致 ： 熵 基 科 技 股 份 有 限 公司


                         国 浩 律师（深圳）事务所
                                        关于
                           熵 基 科技股份有限公司
                     2023 年第三次临时股东大会之
                                     法 律 意见书


                                                    GLG/SZ/A3855/FY/2023-164
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公 司（ 以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023 年第三次临时
股 东 大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
《 中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东 大 会 的 召集 和召开 程序、 召集人和 出席人 员资格、本次会议审议的议案、
会 议 表 决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进 行 了 必要的核查和验证。
     本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依 法 对 本所出具的法律意见承担相应的责任。
     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：

     一 、 本 次 股 东大 会 的 召集 与 召 开程 序
     公 司 于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第二十四次会议，决议于
2023 年 4 月 7 日召开 2023 年第三次临时股东大会。


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    公 司 董 事会于 2023 年 3 月 23 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于 召 开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、
出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程 等 相 关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东 大 会 现场会议于 2023 年 4 月 7 日 14:00 在广东省东莞市塘厦镇平山工业
大 路 32 号熵基科技 204 会议室召开，由公司董事长车全宏主持。本次股东
大 会 网络投票时间为 2023 年 4 月 7 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统 投 票 的具体时间为 2023 年 4 月 7 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 4 月
7 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投 票 的 时间和方式与会议通知所载一致。
    综 上 ，本 所 律 师 认 为， 公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行 政 法 规和《公司章程》的规定。

     二 、 本 次 股 东大 会 召 集人 与 出 席人 员 的 资格
    （ 一 ） 本次股东大会由公司董事会召集。
    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数 为 12 名，代表公司有表决权股份为 109,360,092 股，占公司有表决权股份
总 额 的 73.6471%。
    1．本 所 律 师根 据中国 证券登 记结算 有限责任 公司深圳分公司提供的截
至 2023 年 3 月 31 日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股
东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东
大 会 现 场会 议 的股 东及 股 东代 理 人共 7 人 ，代 表 公司 有表 决 股份 为
100,331,700 股，占公司有表决权股份总额的 67.5671%。
    2．以 网 络 投票 系统进 行投票 的股东 的资格由 深圳证券交易所交易系统
进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络

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投 票 的 股东共 5 名，代表公司有表决股份 9,028,392 股，占公司有表决权股
份 总 额 的 6.0801%。
    （三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高
级 管 理 人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人
员 的 资 格合法、有效。

     三 、 本 次 股 东大 会 审 议的 议 案
    根 据 会 议通知，本次股东大会审议的议案为：
    （一）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议 案 》：
    1．《 选举车全宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》；
    2．《 选举金海荣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》；
    3．《 选举马文涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》；
    4．《 选举傅志谦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》；
    （二）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
案》：
    1．《 选举庞春霖先生为公司第三届董事会独立董事候选人》；
    2．《 选举卓淑燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人》；
    3．《 选举董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事候选人》；
    （三）《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选
人 的 议 案》：
    1．《 选举王辉能先生为第三届监事会非职工代表监事候选人》；
    2．《 选举杨显锋先生为第三届监事会非职工代表监事候选人》。
    经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案 ， 本 次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规 和 《 公司章程》的规定。



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     四 、 本 次 股 东大 会 的 表决 程 序 及表 决 结 果
     （ 一 ） 本 次 股 东 大 会 的 表决 程 序
     本 次 股 东 大 会 以 现 场 投 票与 网 络投 票 相结 合 的方 式进 行 表决 。出席现
场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，
网 络 投 票 按 照 会 议 通 知 确定 的 时段 ，通 过网 络 投票 系 统进 行 ，网络投票结
束 后 ，深 圳 证 券 信 息 有 限公 司 向公 司 提供 了 网络 投票 表 决结 果 。本 所律师、
股 东 代 表 和 监 事 代 表 共 同对 现 场投 票 进行 了 监票 和计 票 ，合 并 统计了现场
投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 结果 ，并 对 中小 投 资者 的 投票 结 果进 行 了单 独统计。
     （ 二 ） 本 次 股 东 大 会 的 表决 结 果
     本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 1、 议案 2 为 影 响中 小 投资 者 利益 的重大事
项 ， 公 司 已 就 中 小 投 资 者的 表 决单 独 计票 ； 议案 1、 议案 2 及 议 案 3 均采
用 累 积 投 票 制 进 行 逐 项 表决 ， 具体 表 决情 况 如下 ：
     1．逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》，车全宏、金海荣、马文涛、傅志谦当选为公司第三届董事
会 非 独 立董事
     1.1《 选举车全宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
     表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
     中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
     1.2《 选举金海荣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
     表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
     中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
     1.3《 选举马文涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
     表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
     中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
     1.4《 选举傅志谦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
     表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
     中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
                                            4
股 份 的 100%。
    2．逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》，庞春霖、卓淑燕、董秀琴当选为公司第三届董事会独立董事
    2.1《 选举庞春霖先生为公司第三届董事会独立董事候选人》
    表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
    中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
    2.2《 选举卓淑燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人》
    表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
    中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
    2.3《 选举董秀琴女士为公司第三届董事会独立董事候选人》
    表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
    中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
    3．逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表
监事候选人的议案》，王辉能、杨显锋当选为公司第三届监事会非职工代表
监事
    3.1《 选举王辉能先生为第三届监事会非职工代表监事候选人》
    表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
    中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
    3.2《 选举杨显锋先生为第三届监事会非职工代表监事候选人》
    表 决 情 况：同意 109,360,092 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
    中 小 投 资者表决情况：同意 9,028,592 股，占出席会议的中小投资者所持
股 份 的 100%。
    综 上 ， 本 所 律师认 为，本次 股东大 会的表 决程序、表决结果符合法律、
行 政 法 规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




                                    5
    五 、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、会议表决程序与表决结果等事宜符
合 法 律 、 行政 法规及 《公司 章程》的 规定， 本次股东大会决议合法、有效。
    本 法 律 意见书正本三份，无副本。
                        （ 以 下 无正文，下接签署页）




                                    6
                              本 页无正文

                                  为

                    国 浩律师（深圳）事务所

                                 关于

                         熵 基科技股份有限公司

                   2023 年第三次临时股东大会

                                  之

                              法 律意见书

                                  的

                                签 署页




国 浩律师（深圳）事务所                   律 师：

                                                    程 静



负 责人：

               马 卓檀                              丁小栩




                                                      年     月   日