瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设
内容的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基
科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对熵基科技变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调
整项目部分建设内容的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，公司公开发行人民币普通
股（A 股）股票 37,123,013 股，发行价格为 43.32 元/股，募集资金总额为人民币
160,816.89 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,087.05 万元后，募集资
金净额为人民币 145,729.84 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 12 日出具了[2022]38658
号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，
公司（含实施募集资金投资项目的子公司）、存放募集资金的商业银行、保荐机构
签订了相关《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金投资项目的具体情况
公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费后全部用于与公司主营业务相
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关的项目，截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
本次变更后计
划投入募集资
序 项目投资总额 已投入募集资
项目名称 建设主体 金金额/前次变
号 （万元） 金金额（万元）
更剩余资金金
额（万元）
混合生物识别物联网智能化 熵基科技（广东）
1 43,689.94 43,689.94 24,006.54
产业基地项目 有限公司
美国制造工厂建设项目 ZKTECO
2 14,044.51 14,392.65 97.54
Investment Inc.
熵基科技股份有限
3 研发中心建设项目 18,240.58 18,240.58 9,727.71
公司
熵基科技股份有限
4 全球营销服务网络建设项目 26,802.01 26,802.01 5,431.86
公司
熵基科技多模态生物识别数 熵基科技（广东）
5 43,186.89 39,605.10 22.07
字化产业基地建设项目 有限公司
美国制造工厂建设项目前次
6 - - 2,999.56 -
变更后剩余资金
合计 —— 145,963.93 145,729.84 39,285.72
注：已投入募集资金金额数未经审计。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，
并于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施地点和投资总额的议案》，将美国制造工厂建设项目实施地点由“1600
Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”调整至“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”，项目总
投资金额由 17,392.21 万元调整为 14,044.51 万元。
公司于 2023 年 1 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会
议，并于 2023 年 2 月 6 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资
金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，将募投
项目“塘厦生产基地建设项目”变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”，
“塘厦生产基地建设项目”建设资金 24,841.18 万元及超募资金 14,763.92 万元（含前述资金
收益）用于“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”的建设，不足部分由熵基
科技（广东）有限公司以自有资金投入建设。
三、 变更募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的具体
情况
（一） 实施地点和投资总额变更情况
公司拟将募投项目“美国制造工厂建设项目”实施地点由“6775 Meadow Ln,
Alpharetta, GA 30005”调整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，项目由
购置改为自建方式建设；调整后该项目合计增加投资总额 348.14 万元，项目总投
资金额由 14,044.51 万元增加至 14,392.65 万元。具体该项目变更前后情况对比如
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下：
项目名称 变更前 变更后
实施地点 实施地点
1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA
6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005
30005
工程或费用名称 投资金额（万元） 工程或费用名称 投资金额（万元）
1 建设投资 10,495.31 1 建设投资 10,336.30
1.1 房屋购置 4,720.91 1.1 土建及装修
美国制造 7,441.85
工厂建设 1.2 装修成本 工程费
2,293.96
项目
1.3 设备投入 2,329.44 1.2 设备投入 2,244.45
1.4 软件投入 1,151.00 1.3 软件投入 650.00
2 预备费 524.77 2 预备费 516.81
3 铺底流动资金 3,024.43 3 铺底流动资金 3,539.54
项目总投资 14,044.51 项目总投资 14,392.65
本次变更后本项目增加的投资款 348.14 万元从此前本项目调减的 3,347.70 万
元中支付，本次调整后，本项目拟使用募集资金 14,392.65 万元投资建设，变更后
项目剩余资金变更为 2,999.56 万元。
（二） 建设内容调整情况
本项目原计划主要进行门禁、证卡、人行通道及安检产品生产制造，公司拟
调整项目部分建设内容，具体调整情况如下：
序号 调整前产品规划 调整后产品规划
1 门禁产品 门禁产品
2 证卡产品 证卡产品
3 人行通道产品 人行通道产品
4 安检产品 生物识别模组
5 — 计算机视觉模组
四、 本次变更募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的
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原因
（一）实施地点和投资总额变更原因
公司原计划购买“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”房产建设美国制造
工厂建设项目，由于美国佐治亚州房地产价格一直上扬，原计划购买的厂房出让
价格不断调整，调整后的购楼成本比公司最初预算增长 40%以上，公司对该厂房
的购置计划也因此受阻，同时公司一直在积极寻找美工制造工厂募投项目的实施
的合适地点，但未能找到适合建设募投项目的房产。鉴于实施美国募投项目的重
要性和紧迫性，同时基于供应链稳定及安全性角度等多方因素考虑，公司拟将美
国募投项目实施地点由“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”调整至“1600
Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，由购买厂房的方式变更为在美国子公司自有
场地新建的方式实施美国工厂建设项目。
（二）部分建设内容调整原因
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司实际业务发展需要，为使得募
集资金有效使用，经过充分的市场调研，公司拟将募投项目部分建设内容进行调
整，有利于进一步强化公司主营业务和核心技术竞争力，有利于公司的长远可持
续发展，从而进一步提高募集资金使用效益，实现股东利益最大化。
五、 本次变更募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的
影响
本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容，
是根据项目实施的实际情况、市场环境变化做出的谨慎决定，有利于公司更好地
适应当前的市场环境和客户需求，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资
源配置，促进公司主营业务发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。
公司变更募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不涉及关联交易，
不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司正
常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
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引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件
及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。
募投项目所面临的风险与《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》中提示风险保持相同。
六、 审议程序及独立董事、监事会的相关意见
（一）董事会审议情况
熵基科技于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的议
案》，同意公司将“美国制造工厂建设项目”的项目建设地由“6775 Meadow Ln,
Alpharetta, GA 30005”调整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，项目由
购置改为自建方式建设；调整后该项目合计增加投资总额 348.14 万元，项目总投
资金额由 14,044.51 万元增加至 14,392.65 万元。本次变更部分募集资金投资项目
实施地点、投资总额并调整部分建设内容不会对募投项目的实施、投资收益造成
负面影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募
投项目实施地点和投资总额尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）监事会审议情况
熵基科技于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的议
案》。经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点、投资总额并调
整部分建设内容有利于募投项目的实施，符合公司的发展规划，不影响募集资金
投资计划，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。因此，监事
会一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分
建设内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整
部分建设内容是根据项目实际情况做出的决定，有利于公司整体的规划及战略布
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局，不会对原有项目的实施、投资收益造成实质性影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
变更募投项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容履行了必要的审议程序。
因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总
额并调整部分建设内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总
额并调整部分建设内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了相关的审批程序，尚需经公司股东大会审议批准后方可实
施。本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容，
是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。公司本次变更部分募投项目实施地点和投资总额符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额
并调整部分建设内容事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人（签字）：
罗 勇 陈 川
瑞银证券有限责任公司
2023 年 4 月 27 日
