中信证券股份有限公司
关于
恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作书，并保证
所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐
人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恩威医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
石坡，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了联影
医疗 IPO 项目、三生国健 IPO 项目、大理药业 IPO 项目、科华生物（002022.SZ）
公开发行可转债项目、现代制药（600420.SH）公开发行可转债项目等。
叶建中，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与了宁
波银亿 IPO 项目、青岛天泰 IPO 项目、中粮地产 2009 年度配股项目、中材科技
2010 年度非公开发行项目、四川路桥 2011 年度重大资产重组项目、四川路桥 2012
年度非公开发行项目、三峡水利 2014 年度非公开发行项目、四川路桥 2016 年度
非公开发行项目、东方嘉盛 IPO 项目、宜宾纸业 2017 年度非公开发行项目、四
川路桥 2020 年度非公开发行项目、青岛港 IPO 项目、创意信息向特定对象发行
股票项目等。
（二）项目协办人
刘珈成，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与苑东生物 IPO
项目、金迪克生物 IPO 项目、海创药业 IPO 项目、瀚华小贷资产支持专项计划
等资产证券化项目。
（三）项目组其他成员
洪立斌、郭浩、楚合玉、杨洋、沈鑫、周浩、黄霞、倪浩文、孙炎林、陈溪
峪
三、发行人基本情况
公司中文名称 恩威医药股份有限公司
公司英文名称 Enwei Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 5,259.8359万元
2
法定代表人 薛永江
成立日期 2005年5月19日（2018年2月2日整体变更为股份有限公司）
公司住所 西藏自治区昌都市经开区A坝区创业大道恩威大厦
联系电话 028-8588 7067
传真号码 028-8588 7067
公司网址 http://www.enwei.com.cn
主营业务 中成药、化学制药的研发、生产及销售
信息披露部门 董事会办公室
信息披露负责人 周爱群
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
中证投资持有发行人 1.5980%的股份，中证投资系本保荐人的全资子公司；
金石翊康持有发行人的 1.4020%的股份，其执行事务合伙人金石沣汭投资管理
（杭州）有限公司和基金管理人青岛金石灏汭投资有限公司系本保荐人的全资子
公司。
除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权
益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表
人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
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（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，除本小节“（一）保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况”中所述情况
外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审
核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委
员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释
和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行
申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核
会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 9 月 7 日，在北京中信证券大厦 11 层 20 号会议室召开了恩威医药
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首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对恩威医药首次公开发行股票并
在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中
信证券内核委员会的审议，同意将恩威医药申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及证券交易
所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调
查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，
经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行
募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良
好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人
首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2018 年 9 月 30 日，发行人在公司会议室召开了公司第一届董事会第五次会
议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市方案的议案》及相关议案。
2020 年 8 月 11 日，发行人在公司会议室召开了公司第一届董事会第十六次
会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市方案的议案》及相关议案。
2022 年 7 月 20 日，发行人在公司会议室召开了公司第二届董事会第八次会
议，全体董事出席会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业
板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会及其授权人士全权
办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
（二）股东大会
2018 年 10 月 17 日，发行人在公司会议室召开了公司 2018 年第五次临时股
东大会，全体股东及股东授权代表参加会议，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《关于授权董事会及其授权人士全权
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办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。
2020 年 8 月 26 日，发行人在公司会议室召开了公司 2020 年第二次临时股
东会，全体股东及股东授权代表参加会议，审议通过了《关于调整公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《关于授权董事会及其授权人士全
权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。
2022 年 8 月 5 日，发行人在公司会议室召开了公司 2022 年第二次临时股东
会，全体股东及股东授权代表参加会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发
行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的
议案》。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必
要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条
规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项之规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规
定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
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四、发行人符合创业板首发上市规定的发行条件
本保荐人依据相关法律、行政法规，对发行人是否符合创业板首发上市规定
的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的
发行条件
1、发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身恩威医药有限公司，曾用名包
括西藏玖玖医药有限责任公司、西藏恩威医药有限公司。发行人系由恩威医药有
限公司于 2018 年 2 月 2 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
在西藏自治区昌都市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91540300741923208K 的《企业法人营业执照》。发行人为依法设立、合法存续
的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
经核查发行人改制设立为股份公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监
事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下
属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
本保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合
《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务
会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
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根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查
发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准
无保留意见的审计报告。
根据《恩威医药股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计师出具的
《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机
构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考
察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，
公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情
形。
公司主营业务为中成药、化学药的研发、生产及销售，业务体系完整、具有
独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营
业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股
股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系
统，能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高
级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监
事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司首席执行官、总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并
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领取薪酬，不存在在除公司及子公司以外的其他企业中违规兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资
料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实
行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制
度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用
银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治
理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会
为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，首席执行官
负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管
理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各
股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
发行人控股股东为恩威集团，实际控制人为薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪。
经查阅发行人实际控制人关联方调查表及公开信息检索，核查控股股东、实际控
制人及控制的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允
性，确认上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与发行人不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监
事、高级管理人员任免的内容以及相关人员出具的承诺函，了解了所持发行人股
份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行访谈，本保荐机
构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，保荐机构认
为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐人认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
经实地走访发行人及其控股股东当地工商、税收等政府主管部门，取得政府
部门出具的守法证明。本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
经访谈发行人及其控股股东、实际控制人，并通过网络检索的方式了解发行
人及其控股股东、实际控制人的守法情况，并公开检索相关资料，本保荐机构认
为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相
关承诺、公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的上
市标准
依据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人
选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
人民币 5000 万元。”
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经核查，2020 年度、2021 年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分
别为 7,996.77 万元、8,455.11 万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合所选的上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于人民币 5000 万元”的规定要求。
本保荐人认为：发行人符合所选的上市标准之“（一）最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定要求。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
规定的上市条件
发行人本次发行前股本总额为 5,259.8359 万元，本次发行后股本总额不低于
人民币 3,000 万元，公开发行股份数达到本次公开发行后发行人股份总数的 25%
以上，符合相关规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）创新风险
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产和销售，经过多年技术积累，已
形成比较完善的中药制造技术体系，并持续创新、不断改进生产工艺及更新生产
设备。在产品研发方面，公司将对已上市产品的工艺进行改进和优化，并不断开
发新的产品种类。未来，若公司新产品的研发创新或生产工艺技术创新无法得到
市场认可，公司将面临较大的创新风险和经营损失。
（二）技术研发风险
为了保持公司的市场竞争力，公司需持续对现有产品进行二次开发和研发新
产品，但是公司所属医药制造行业具有研发投入大、周期长、不确定性高等特点，
若公司研发成果未能有效产业化，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带
来不利影响。
（三）经营风险
1、核心产品收入下滑风险
报告期内，公司核心产品“洁尔阴洗液”收入分别为 31,429.35 万元、32,124.39
万元和 32,328.48 万元，占公司营业收入的比例分别为 50.64%、50.66%和 47.56%。
13
若公司核心产品不能在品牌升级、推广策略等方面持续提升或公司核心产品收入
下滑，将对公司的市场竞争力、经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司主要产品为妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等，公司相关产品面临
的市场竞争愈发激烈，且部分产品所面临的市场同质竞争较为严重，公司需要在
产品质量、技术水平、销售模式、营销网络方面持续提高竞争力，同时降低生产
成本，否则公司将难以保持现有优势，从而面临业绩下滑的风险。
3、经销模式风险
公司产品终端销售客户主要为零售药店，销售客户遍布全国且较为分散。公
司主要负责产品生产、品牌宣传、产品知识培训等环节，产品流通和市场销售主
要通过经销商进行。如果经销商出现经营问题、销售渠道问题、终止合作关系或
在销售过程中出现违法违规问题等状况，可能导致公司声誉间接受损或产品区域
性销售下滑，对公司经营业绩造成不利影响。
4、其他医药企业获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号从而能够生产并销售
“洁尔阴洗液”的风险
“洁尔阴洗液”系药品通用名称，其他医药企业在获得“洁尔阴洗液”药品
批准文号后可以生产并销售“洁尔阴洗液”。
截至本发行保荐书签署之日，尚不存在其他医药企业生产并销售“洁尔阴洗
液”的情形。若第三方拟申报注册、生产洁尔阴洗液，须配套建设厂房设施并采
购仪器设备，建设周期较长且要严格符合药品生产质量管理规范，对建设时间、
前期资金投入要求较高；与此同时，还需对拟申报的同名同方洁尔阴洗液进行对
比研究、临床试验或人体生物等效性研究等工作，而药品研发与注册审批存在诸
多复杂及不确定因素，因此存在药品注册申请失败的风险。即使存在上述壁垒及
门槛，仍然存在其他医药企业在未来获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号、生产
并销售“洁尔阴洗液”、挤占公司“洁尔阴洗液”产品市场份额的可能。如果未
来其他医药公司获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号并进行生产销售“洁尔阴洗
液”，将对公司经营业绩产生不利影响。
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5、公司产品被调出医保目录的风险
截至本发行保荐书签署日，公司主要产品中，化积口服液、六味地黄胶囊被
纳入国家医保目录。
一般而言，药品纳入医保目录有利于增强医生和患者对于药品的认知和疗效
的信心，药品知名度有望进一步提升；在医院准入方面，药品纳入医保在医院准
入流程等方面可能更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。然而医保目录是
一个持续动态调整过程，上述主要产品存在被调出医保目录的可能。若上述主要
产品被调出医保目录，则可能导致被调出医保目录的产品销售收入下滑，从而对
公司经营业绩带来一定不利影响。
根据 2021 年 12 月 3 日国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021）》的通知（医保发〔2021〕
50 号），要求各省级医保部门要加快原自行增补品种的消化工作，确保 2022 年
6 月 30 日前完成全部消化任务。
公司核心产品洁尔阴洗液不在国家医保目录，报告期内曾属于甘肃、安徽、
新疆 3 个省（自治区）地方增补目录药品。洁尔阴洗液主要竞品红核妇洁洗液
2017 年以来被调入湖北、青海、新疆、西藏、河南、山东、四川等地方医保目
录，可能对洁尔阴洗液的销售造成了一定不利影响。截至本发行保荐书签署日，
洁尔阴洗液及主要竞品红核妇洁洗液已被调出地方增补目录，不在任何地方增补
目录药品范围内。此外，公司主要产品化积口服液、六味地黄胶囊在国家医保目
录，若未来被调出目录，则被调出产品销售收入可能会受到一定的影响，从而给
公司生产经营带来不利影响。
（四）内控风险
1、实际控制人控制失当风险
公司实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪合计控制公司 89.6521%的
表决权股份，本次发行后，公司实际控制人控制公司的表决权股份仍将超过 2/3。
公司实际控制人存在通过行使股东表决权，对公司发展战略、经营决策、人事任
用、利润分配、重大投资等重大事项实施不当影响，从而对公司其余股东利益形
成不利影响。
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2、管理风险
随着公司业务增长及资产规模的扩大，将会对公司的采购、生产、研发、销
售、财务等提出更高的要求，如公司现有管理团队不能随着业务规模增长相应提
高管理水平、改善公司内部管理机制，将会对公司的发展形成一定不利影响。
3、产品质量管理及控制风险
医药产品由于其关乎人民身体健康安全，因此属于高度监管行业。国家出台
了一系列的行业法规用于药品的审批、生产及流通销售环节监管。报告期内，公
司存在因产品经监督抽验不符合备案技术要求的行为等情形被食药监管部门给
予行政处罚的情形，存在公司部分产品检验结果不符合规定的情形，此外，2017
年公司收购江西恩威，公司产品质量管理及控制的地域半径因此扩大，随着公司
持续发展及管理半径扩大，若公司未来出现原材料采购、药品生产等环节的人员
操作失误或其他不可控原因发生产品质量问题，将对公司的经营和声誉造成不利
影响。
同时，随着《药品管理法（2019 年修订）》、《中国药典（2020 年版）》
的实施，药品的安全性、有效性和质量可靠性的全面监管加强。 药品管理法（2019
年修订）》对药品生产中涉及的原辅料、生产工艺、包装材料、质量检验、接触
药品的工作人员等方面均明确规范要求，《中国药典（2020 年版）》对药品的
制法、贮藏条件、检测药品质量的方法亦制定标准。未来若公司在药品生产中违
反了上述法律法规规定，或产品未达到相应的质量标准，可能面临一定的处罚，
从而对公司经营和声誉造成不利影响。
4、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在关联销售、采购、租赁等关联交易情形，其中，
公司向恩威锐邦的关联销售金额分别为 52.41 万元、186.99 万元和 266.52 万元，
占公司主营业务收入的比例均低于 1%。若公司未来不能有效执行与关联交易相
关的内部控制制度、关联交易占比持续提升，可能存在相关关联交易对公司独立
性及持续经营能力产生不利影响。
16
（五）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
报告期内，根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资若干规
定的通知》（藏政发[2014]103 号）和《关于印发西藏自治区企业所得税政策实
施办法的通知》（藏政发[2014]51 号）和《关于印发西藏自治区招商引资优惠政
策若干规定的通知》（藏政发[2021]9 号），《财政部 海关总署 国家税务总局
关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）
规定和《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）、《财政部 税务
总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）和
《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策
有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）等相关税收优惠政策，
公司及子公司恩威制药目前享受 15%的所得税优惠税率，公司子公司四川恩威医
贸、恩威科技目前享受企业所得税按 20%计缴的税收优惠政策。
报告期内，公司所得税税收优惠情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
所得税税收优惠金额（万元） 792.69 940.64 916.91
利润总额（万元） 11,912.86 12,447.29 10,980.92
所得税税收优惠金额/利润总额 6.65% 7.56% 8.35%
如果上述税收优惠政策发生重大变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠
政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、商誉减值风险
2017 年，公司因收购江西恩威 100%股权形成商誉 10,055.26 万元。公司每
年末均对商誉进行减值测试，子公司江西恩威商誉未发生减值；若未来江西恩威
业绩不及预期，或宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则
可能产生商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
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3、应收账款回收风险
最近三年，公司应收账款账面价值分别为 9,172.96 万元、7,259.40 万元和
7,463.99 万元，占当期营业收入的比例为 14.78%、11.45%和 10.98%。未来随着
销售规模的进一步扩大或销售渠道结构的变化，公司应收账款余额及占营业收入
的比例可能呈增加趋势，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响，如果未
来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。
4、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,074.46 万元、7,833.73 万元和
11,001.22 万元，占流动资产的比重分别为 21.81%、19.16%和 26.59%。公司存货
主要为正常生产经营所需的备货。如果公司未来存货增长过快，将在一定程度上
挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来较大金额的存货跌价的风
险，从而给公司生产经营造成一定不利影响。
5、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 65.46%、57.58%和 56.39%（2019 年
营业成本中未包括运输费用的影响），呈下降趋势。如果公司不能持续保持相关
产品优势、确保核心产品的市场地位、成功开拓新产品的市场销售，公司毛利率
水平可能会进一步下滑，进而导致公司经营业绩无法维持持续增长趋势，甚至出
现业绩下滑的风险。
6、净资产收益率下降的风险
公司本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长。由于募集资金投资项
目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。发
行当年，公司净资产收益率将有所下滑，进而导致存在发行后净资产收益率下降
的风险。
7、原材料价格波动风险
公司主要原材料为金银花、姜半夏、石菖蒲等中药材、中药饮片及盐酸金刚
烷胺、对乙酰氨基酚等原料药。由于中药材多为自然生长、季节采收，其产量会
受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。
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同时，原料药受市场需求、环保政策等因素影响，价格也会波动。若公司生产所
需主要中药材、中药饮片和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，将可能对公司
盈利能力产生不利影响。
（六）法律风险
1、环境保护风险
公司主要从事中成药及化学药的生产、研发及销售，在生产过程中将会涉及
到中药制剂的前处理、配料、提取及醇沉和化学药的配料、干燥、混合及压片等
工序，并会产生一定的粉尘、废气、废水及固废。随着业务规模的扩大，将会对
公司的环境保护管理能力提出一定挑战，如公司因环保事项遭受到处罚，将会对
公司的生产经营造成一定不利影响。
2、药品管理政策风险
随着《药品管理法（2019 年修订）》、《中华人民共和国药典（2020 年版）》
的实施，药品的安全性、有效性和质量可靠性的全面监管加强、惩罚力度加大，
公司需要在供应商及原材料选择的管控、药品生产、人员培训等方面不断提升药
品质量管理水平。若公司未来出现药品质量问题而违反《药品管理法（2019 年
修订）》《中华人民共和国药典（2020 年版）》等法律法规，将面临更大的处
罚力度，从而对公司经营和声誉造成不利影响。
（七）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》第七条相关规定，“公开发行股票数量在
4 亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家；公开发行股票数量
在 4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20 家。剔除最高报价部分后有
效报价投资者数量不足的，应当中止发行”。
本次发行拟采用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条第（一）款的条件“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元”，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发
行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种
内、外部因素的影响，存在不能达到前款条件而导致发行失败的风险。
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（八）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于四川扩建项目、昌都总部项目。上述募集资金投
资项目已经过审慎论证，综合考虑公司经营情况、发展战略、市场情况等各项因
素后制定，但是由于募集资金投资项目从项目论证到最终建设完成周期较长，以
上因素在此周期内可能发生一定变动，从而导致募集资金投资项目不能达到预计
效益；此外，本次募集资金投资项目将会新增较大规模固定资产，若新增固定资
产后不能较快达产，将会对公司短期内的经营业绩产生负面影响。
（九）商标涉诉风险
根据相关诉讼文书，古仁义就发行人目前拥有的第 568255 号繁体字“洁尔
阴”加图形的注册商标向四川省成都市中级人民法院起诉成都恩威化工有限公
司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专用权转让行为无效；2、
恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与恩威集团对该商标专用权
共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第 568255 号注册商标按份共
有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255 号注册商标造成的损失 2,000
万元。
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，因古仁义于 2017 年 8 月
27 日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加本案诉讼。
因案件审理期间当事人自行达成和解协议，2021 年 2 月 20 日，四川省成都市中
级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》，根据《民事调解书》，
经四川省成都市中级人民法院确认的和解协议主要内容包括：一、被告恩威集团
向原告宣瑞林支付人民币 700.00 万元（七百万元整）了结双方之间包括但不限
于第 568255 号注册商标案在内的所有纠纷，分两次付清：第一笔款项为 300.00
万元（叁百万元整），自成都市中级人民法院根据本《和解协议书》制作的《民
事调解书》生效之日起，被告恩威集团在收到书面银行账户信息五个工作日内支
付；第二笔款项为 400.00 万元（四百万元整），该款项由恩威集团于 2021 年 7
月 31 日前予以支付。从生效之日起，原告宣瑞林与被告恩威集团及其关联方（包
括但不限于恩威医药及其子公司等）相应纠纷就此了结。二、本和解协议书经原
告宣瑞林、被告恩威集团双方特别授权代理人签署后，由成都市中级人民法院制
作《民事调解书》。自签收《民事调解书》后，第 568255 号注册商标及包含“洁
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尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他资产均归恩威集团及其关
联方所有，原告宣瑞林不得再以任何方式主张权益，双方之间的所有权益获得了
全面彻底的解决，双方的所有债权债务关系即全部了结。三、自本协议签署之日
起，原告宣瑞林认可及确认四川恩威制药有限公司对第 568255 号注册商标等包
含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他财产合法拥有全部
权益，原告宣瑞林无权且不再要求确认或主张其对第 568255 号注册商标等包含
“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他财产的任何权益；原
告宣瑞林确认对被告恩威集团及其关联方（包括但不限于恩威医药及其子公司及
关联公司等）合法拥有前述标识、商标及享有商标权不存在任何异议，并承诺不
会向任何主管部门、司法机关、执法机构、协会、媒体等进行举报、控告、申诉、
提起诉讼等。双方不得就上述事宜再行向对方主张任何权利，任何一方不得就与
本协议或第 568255 号注册商标案相同或相近的事由和诉讼请求，向对方以任何
形式提出任何主张。
宣瑞林因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号
《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，2021 年 9 月 18 日，四
川省高级人民法院作出（2021）川民申 3668 号《民事裁定书》，认为宣瑞林的
再审申请不符合《民事诉讼法》第二百零一条规定的情形，经四川省高级人民法
院审判委员会讨论决定，四川省高级人民法院裁定驳回宣瑞林的再审申请。
2021 年 12 月 22 日，宣瑞林与恩威集团签署《协议书》，宣瑞林确认认可
四川省成都市中级人民法院出具的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》并
承诺放弃对该《民事调解书》及其涉及事项提起申请执行、上诉、申诉、等一切
救济途径和权利。
（十）其他财产损害赔偿纠纷涉诉风险
根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日作出的《应
诉通知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉林为群（被告
一）、张东强（被告二）、北京市康达律师事务所（被告三）、恩威集团（被告
四）、发行人（被告五）、张林（被告六）、张东瑜（被告七）、薛永江（被告
八）、王业（被告九），诉讼请求为：1、判令被告一、被告二、被告三、被告
四、被告五共同赔偿原告财产损失人民币 6,000 万元；2、判令被告一、被告二、
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被告三、被告四、被告五共同承担本案全部诉讼费用；3、判令被告六、被告七、
被告八、被告九对以上债务承担连带赔偿责任。深圳市中级人民法院于 2021 年
9 月 17 日对该案立案，案号为（2021）粤 03 民初 6165 号。
虽然此前宣瑞林曾因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01
民初 6198 号《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，主要理由
为宣瑞林特别授权代理人张林与恩威集团串通、双方达成的《和解协议书》违背
宣瑞林的真实意愿以及《民事调解书》内容违反法律规定等，本次宣瑞林向深圳
市中级人民法院起诉的主张与前述再审申请的事由类似，且该再审申请已被四川
省高级人民法院裁定驳回，但是发行人仍有败诉的可能性。
2021 年 12 月 22 日，宣瑞林和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）
粤 03 民初 6165 号案件达成和解，宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销
（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉
讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021 年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出
撤诉申请。2021 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 民初 6165
号《民事裁定书》，准许宣瑞林撤诉。
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担相关诉讼可能给
公司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出
具承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要
支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损
失，其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造
成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影
响。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持快
速成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、国家产业政策支持医药产业发展
医药行业是关系国计民生的重要产业，是我国七大战略新兴产业之一。中共
22
中央于 2015 年 10 月 29 日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十
三个五年规划的建议》提出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，同时坚
持中西医并重，促进中医药、民族医药发展；国务院于 2016 年 2 月 22 日发布的
《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》（国发〔2016〕15 号），提出大
力扶持中医药的发展，到 2020 年，中医药产业现代化水平显著提高，中药工业
总产值占医药工业总产值 30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一。国
家出台的一系列扶持政策有利于推动我国医药行业的稳定快速发展。
2、居民可支配收入稳步增长推动医疗需求增长
社会经济的持续健康发展，是我国医药产业发展的基础。
近年来，我国国内生产总值持续增长，根据国家统计局统计，我国国内生产
总值由 2010 年的 412,119.3 亿元稳步增长至 2021 年的 1,143,669.7 亿元，人均国
内生产总值由 2010 年的 30,808 元增至 2021 年的 80,976 元。
近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2015
年至 2021 年，我国居民人均可支配收入由 21,966 元增至 35,128 元，年均复合增
长率为 6.94%。医疗保健作为一种基本需求，生活水平逐步提高、居民健康意识
逐步提升直接拉动了药品需求的增长。
3、人口增长和人口老龄化趋势加快促进医药产业发展
我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大。根据第六次全国人口普
查，我国大陆地区人口达到 13.33 亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来
我国人口数量仍将在较长时间内保持持续增长。同时我国人口老龄化呈加速趋
势，根据国家统计局资料，我国 65 岁以上老年人口占总人口的比例由 2009 年的
8.5%（约 1.13 亿人）上升至 2021 年的 14.2%（约 2 亿人）。据世界卫生组织预
测，到 2050 年，中国将有 35%的人口超过 60 岁。以上人口增长及人口老龄化进
程加速等社会发展因素，也直接带动了对我国药品市场需求的持续提升。
4、医疗保障体系日益完善促进医药产业发展
根据国家统计局的统计，2010 年至 2020 年，全国参加城镇基本医疗保险人
数由 43,262.9 万人增至 136,100.0 万人。国家财政医疗卫生支出由 2010 年的
4,804.18 亿元增至 2020 年的 19,201.22 亿元，年均复合增长 14.86%。
23
随着国家医疗保险覆盖面的持续扩大及国家财政对医疗卫生支出投入不断
增加，我国药品消费需求也将大幅提高。
5、现代医药行业发展和技术进步为中药行业带来新的发展机遇
现代医药理论的发展、研究方法的进步和技术水平的飞速提升，为中药行业
提供新的发展机遇。我国中药行业正在逐步汲取现代医药行业的发展成果，提升
中药行业理论水平、研究水准，在研究传统中医理论和中药组方的同时，关注中
药有效成分的分离、提取、研究，改进中药给药途径，推进中医药现代化。
（二）发行人具备较强竞争优势
1、全国性营销网络、突出的零售终端覆盖及维护能力
公司通过多年来对市场的不断拓展和精耕细作，建立了覆盖 31 个省市自治
区、约 6 万家零售药店的全国性营销网络体系。
（1）商业渠道：公司与九州通、国药控股、华润医药等国内大中型优质商
业公司建立了长期稳定的合作关系，通过其商业配送体系共同构建了全国性的终
端配送销售网络；
（2）连锁商业：公司与高济医疗、国大药房、大参林、益丰大药房、老百
姓大药房、一心堂等全国百强连锁建立了紧密的合作关系，实现了对全国重点零
售市场的深度覆盖；
（3）单体药店及诊所：对于重点连锁商业和经销商不能覆盖的区域，公司
通过自有销售团队，直接维护了 6 万余家零售药店。
受益于公司突出的零售终端覆盖及维护能力，2017 年至 2021 年，公司的洁
尔阴洗液产品在中国城市零售药店妇科炎症中成药领域的市场份额连续排名第
一。
2、消费者和行业信赖的品牌
公司始终以“忠实于科学，追求卓越品质，提升生命质量”为企业使命，赢
得了社会的广泛赞誉，核心产品“洁尔阴洗液”作为全国知名的独家品种在妇科
炎症用药领域中的知名度较高。公司一向重视对品牌形象的建设，多年来不断通
过媒体、终端等形式进行推广，持续提升消费者的信赖度和品牌美誉度，公司妇
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科专家的品牌形象也得到进一步巩固和加强。
3、聚焦核心发展领域，不断丰富品种
公司以妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药为核心发展领域。妇科、儿科疾
病具有患病率高、复发率高的特点，中成药注重调理、副作用相对较小的理念在
中国患者群中接受度较高，因此中成药在妇儿科用药领域具有天然优势。因此，
公司主要产品具有良好的增长前景和广阔的市场空间。
目前，公司共持有 50 个药品批准文号，涵盖妇科、儿科、呼吸、补益、口
腔、心脑血管、肝胆、皮肤科等八大领域，拥有洁尔阴洗液、洁尔阴泡腾片、山
麦健脾口服液、金栀洁龈含漱液等 17 个全国独家品种。
在妇科产品领域，公司拥有洁尔阴洗液、洁尔阴泡腾片、洁尔阴软膏、化瘀
舒经胶囊、清经胶囊、益母草颗粒等妇科用药 13 个，形成较为完整的妇科产品
体系，其中，公司的洁尔阴洗液产品在中国城市零售药店妇科炎症中成药领域的
市场份额连续多年排名第一。
在儿科用药领域，公司拥有山麦健脾口服液、化积口服液、婴儿健脾口服液、
小儿止咳糖浆、小儿咳喘灵颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等多个儿科用药。根据米
内网中国城市零售药店终端数据库显示，公司山麦健脾口服液、化积口服液已逐
步在零售终端市场拥有较好的市场地位。
在呼吸系统用药领域，公司还拥有藿香正气合剂、藿香正气胶囊、复方银翘
氨敏胶囊、咳喘宁颗粒及复方氨酚烷胺片等 11 个呼吸系统用药。
因此，公司可根据市场需求动态调整产品销售组合，发挥生产、销售及品牌
推广的规模优势，以有效满足市场和消费者的多元化需求。
4、先进的生产工艺、完备的质量管理体系
公司始终秉承“全员参与，坚持改进，持续创新，满足需求，造福人类”的
质量方针，形成了完善的中药制造技术体系，建立了完善的质量管理体系。公司
始终坚持持续创新、不断改进生产工艺及更新生产设备，逐步推进以真空带式干
燥和干法制粒为代表的先进生产工艺，提高了生产效率及产品质量。
公司制定了高于国家或行业标准的内部质量标准，在供应商管理、原辅料采
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购、到货验收、检测、合格放行、生产领用、使用、过程清洁、仪器仪表校验、
人员操作、设备操作、中间产品质量控制、成品检测、成品放行、质量风险管控
等方面制定了操作标准、管理标准和技术标准，确保产品生产的整个质量管控过
程有据可依、有章可循。公司采用先进的设备对生产过程中的质量进行控制，在
合剂生产线增加全自动灯检设备，漏检率较人工灯检的漏检率低；在颗粒剂、洗
剂等生产线上增加了在线称重检测设备，确保了药品装量的精准。
5、经验丰富、管理创新及凝聚力出色的管理团队
公司拥有一支经验丰富、管理创新和凝聚力出色的优秀管理团队。公司管理
团队对医药产业政策、市场发展规律有深刻的理解力和敏锐的洞察力，具有丰富
的医药行业管理经验，确保引领公司稳健、可持续性的发展。
七、发行人股东的私募基金备案情况
发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 成都恩威投资（集团）有限公司 20,090,000 38.1951
2 成都杰威企业管理有限公司 8,705,500 16.5509
3 成都泽洪企业管理有限公司 8,705,500 16.5509
4 成都瑞进恒企业管理有限公司 8,705,500 16.5509
5 昌都市杰威特企业管理有限公司 949,030 1.8043
6 昌都市隆威企业管理合伙企业（有限合伙） 854,670 1.6249
7 中信证券投资有限公司 840,534 1.5980
8 昌都市祥威企业管理合伙企业（有限合伙） 766,220 1.4567
9 金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 737,417 1.4020
10 昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙） 626,000 1.1902
11 昌都市昌威企业管理合伙企业（有限合伙） 597,580 1.1361
12 昌都市辉威企业管理合伙企业（有限合伙） 561,230 1.0670
13 昌都市圣威企业管理合伙企业（有限合伙） 459,178 0.8730
合计 52,598,359 100.0000
经核查，发行人现有股东中金石翊康为证券公司直投基金，已于 2018 年 4
月 23 日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案（产品编码：
S32548），符合《证券投资基金法》等的相关规定。
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根据发行人的其他股东成都恩威投资（集团）有限公司、成都杰威企业管理
有限公司、成都泽洪企业管理有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、昌都市
杰威特企业管理有限公司、昌都市昌威企业管理合伙企业（有限合伙）、昌都市
隆威企业管理合伙企业（有限合伙）、昌都市祥威企业管理合伙企业（有限合伙）、
昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）、昌都市辉威企业管理合伙企业（有
限合伙）、昌都市圣威企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司
的工商查档资料、公司章程/合伙协议及发行人的说明，上述股东不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形；未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金
管理费的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金管理人或私
募基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就本保荐项目中
本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的
相关情况进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量、控制本项目法律风险，本
保荐机构聘请北京市中伦律师事务所在本次发行中向本保荐机构提供法律服务，
具体服务内容包括：协助本保荐机构完成本项目的法律尽职调查，起草、修改、
审核与本项目有关的境内外法律文件，协助整理本项目有关的工作底稿等。本次
法律服务的资金来源为本保荐机构自有资金。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对恩威医药有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，恩威医药在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了 King &
Wood Mallesons LLP，King & Wood Mallesons，Harney Westwood & Riegels 对发
行人境外关联方出具法律意见书。发行人聘请的境外律师事务所均为在境外子公
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司所在地注册成立的律师事务所，均具有法律服务资格。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服
务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
石 坡
叶建中
项目协办人：
刘珈成
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
33
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
34
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权石坡、叶建中为恩威医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责恩威医药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工
作。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
石 坡
叶建中
中信证券股份有限公司
年 月 日
35
