恩威医药：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2022-09-02
恩威医药股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号
——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》（中国证监会
公告〔2020〕32 号）的相关规定和要求，特对公司设立以来的股本演变情况进
行说明。以下说明经公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作
说明真实、准确、完整地反映了公司设立以来股本演变的全部过程。
如无特别说明，本说明中的简称或释义与《恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致。
公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
一、公司股本演变情况概览
时间点以及事项 概要说明
2005 年 5 月
设立时股东为玖玖投资、李锡友
有限公司设立
2006 年 1 月 玖玖投资、李锡友将其持有的有限公司股权转让给成都恩威
有限公司第一次股权转让 大药房连锁有限责任公司、文静
2008 年 8 月 成都恩威大药房连锁有限责任公司将其持有的有限公司股
有限公司第二次股权转让 权转让给刘朝玉
2014 年 1 月
刘朝玉、文静将其持有的有限公司股权转让给恩威制药
有限公司第三次股权转让
2016 年 1 月
有限公司注册资本从 100 万元增至 5,000 万元
有限公司第一次增资
2016 年 11 月 恩威制药将其持有的有限公司股权转让给恩威集团、成都杰
有限公司第四次股权转让 威、成都泽洪、成都瑞进恒、昌都恩威
2016 年 12 月 恩威集团将其持有的部分有限公司股权转让给成都杰威、成
有限公司第五次股权转让、增 都瑞进恒、成都泽洪；恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、
加实收资本暨变更出资方式 成都泽洪、昌都恩威对有限公司实缴出资
昌都恩威将其持有的有限公司股权转让给昌都昌威、昌都吉
2017 年 9 月
威、昌都隆威、昌都祥威和昌都杰威特；有限公司注册资本
有限公司第六次股权转让暨
从 5,000 万元增至 5,102.0408 万元，昌都辉威、昌都圣威对
第二次增资
有限公司增资
2018 年 2 月
有限公司整体变更设立股份 有限公司整体变更设立股份公司
公司
4-3-1
时间点以及事项 概要说明
2018 年 8 月 股份公司注册资本由 5,102.0408 万元增加至 5,259.8359 万
股份公司第一次增资 元，中证投资、金石翊康对股份公司进行增资
二、公司设立以来股本演变情况
恩威医药的前身为恩威有限，恩威有限曾用名“西藏玖玖医药有限责任公司”
和“西藏恩威医药有限公司”。2013 年 9 月 6 日，公司名称由“西藏玖玖医药有
限责任公司”变更为“西藏恩威医药有限公司”；2017 年 9 月 26 日，公司名称
由“西藏恩威医药有限公司”变更为“恩威医药有限公司”；2018 年 2 月 2 日，
有限公司完成股份制改造，更名为“恩威医药股份有限公司”。
有限公司阶段股本演变的具体情况如下：
1、2005 年 5 月，有限公司设立
公司前身玖玖有限于 2005 年 5 月 19 日由玖玖投资和李锡友出资设立，设立
时的注册资本为 100.00 万元，全部以货币出资。
2005 年 5 月 10 日，玖玖投资股东会通过决议，一致同意以 60 万元人民币
出资与李锡友共同组建玖玖有限。
2005 年 5 月 13 日，玖玖投资与李锡友签署《出资协议书》，约定共同投资
设立玖玖有限，注册资本为 100 万元人民币，其中玖玖投资以现金出资 60 万元，
占注册资本的 60%；李锡友以现金出资 40 万元，占注册资本的 40%。
2005 年 5 月 18 日，四川金秋会计师事务所有限责任公司出具川金会验
[2005]84 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 18 日止，玖玖有限（筹）
已收到股东缴纳的注册资本合计 100.00 万元，出资形式为货币。
2005 年 5 月 19 日，玖玖有限取得西藏昌都地区工商行政管理局核发的注册
号为 5421001000212 的《企业法人营业执照》。
玖玖有限成立时，公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 玖玖投资 60.00 60.00 货币 60.00%
2 李锡友 40.00 40.00 货币 40.00%
4-3-2
合计 100.00 100.00 - 100.00%
2、2006 年 1 月，有限公司第一次股权转让
2006 年 1 月 6 日，有限公司股东会通过决议，同意玖玖投资将其持有的有
限公司 60 万元出资（占注册资本的 60%）转让给成都恩威大药房连锁有限责任
公司；李锡友将其持有的有限公司 15 万元出资（占注册资本的 15%）转让给成
都恩威大药房连锁有限责任公司，将其持有的有限公司 25 万元出资（占注册资
本的 25%）转让给文静。
2006 年 1 月 13 日，玖玖投资与成都恩威大药房连锁有限责任公司签署《出
资转让协议书》，李锡友分别与成都恩威大药房连锁有限责任公司、文静签署《出
资转让协议书》。同日，玖玖投资、李锡友还与成都恩威大药房连锁有限责任公
司签署《股权转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例
玖玖投资 成都恩威大药房连锁有限责任公司 60.00 60.00%
成都恩威大药房连锁有限责任公司 15.00 15.00%
李锡友
文静 25.00 25.00%
本次股权转让已完成工商变更登记，股权转让完成后，公司股东及出资情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
成都恩威大药房连锁
1 75.00 75.00 货币 75.00%
有限责任公司
2 文静 25.00 25.00 货币 25.00%
合计 100.00 100.00 - 100.00%
3、2008 年 8 月，有限公司第二次股权转让
2008 年 8 月 2 日，有限公司股东会通过决议，同意成都恩威大药房连锁有
限责任公司将其持有的有限公司 75 万元出资（占注册资本的 75%）转让给刘朝
玉。同日，成都恩威大药房连锁有限责任公司与刘朝玉签署《股东出资转让协议》。
本次股权转让已完成工商变更登记，股权转让完成后，公司股东及出资情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
4-3-3
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 刘朝玉 75.00 75.00 货币 75.00%
2 文静 25.00 25.00 货币 25.00%
合计 100.00 100.00 - 100.00%
4、2014 年 1 月，有限公司第三次股权转让
2013 年 9 月 29 日，有限公司股东会通过决议，同意刘朝玉将其持有的有限
公司 75 万元出资（占注册资本的 75%）转让给恩威制药，文静将其持有的有限
公司 25 万元出资（占注册资本的 25%）转让给恩威制药。
2013 年 11 月 4 日，刘朝玉、文静分别与恩威制药签署《关于西藏恩威医药
有限公司股权的转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例
刘朝玉 75.00 75.00%
恩威制药
文静 25.00 25.00%
本次股权转让已完成工商变更登记，股权转让完成后，公司股东及出资情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 恩威制药 100.00 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 100.00 - 100.00%
5、2016 年 1 月，有限公司第一次增资
2016 年 1 月 8 日，有限公司股东恩威制药决定，有限公司注册资本从 100
万元人民币增至 5,000 万元人民币，出资方式为货币，出资时间为 2017 年 1 月 7
日前缴纳。
本次增资已完成工商变更登记，增资完成后，公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 恩威制药 5,000.00 100.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 100.00 - 100.00%
6、2016 年 11 月，有限公司第四次股权转让
2016 年 11 月 22 日，有限公司股东恩威制药决定，同意增加恩威集团、成
4-3-4
都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪、昌都恩威为有限公司股东；同意将其所持有的
有限公司 100%股权按照有限公司截至 2016 年 10 月 31 日未经审计的净资产值为
定价依据，分别转让给恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪、昌都恩威。
同日，股权转让各方签署《关于西藏恩威医药有限公司之股权转让合同》和《关
于西藏恩威医药有限公司之股权转让确认书》。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例
恩威集团 2,569.8500 51.3970%
成都杰威 683.6000 13.6720%
恩威制药 成都泽洪 683.6000 13.6720%
成都瑞进恒 683.6000 13.6720%
昌都恩威 379.3500 7.5870%
合计 - 5,000.0000 100.0000%
本次股权转让已完成工商变更登记，股权转让完成后，公司股东及出资情况
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 恩威集团 2,569.8500 51.3970 货币 51.3970%
2 成都杰威 683.6000 13.6720 货币 13.6720%
3 成都泽洪 683.6000 13.6720 货币 13.6720%
4 成都瑞进恒 683.6000 13.6720 货币 13.6720%
5 昌都恩威 379.3500 7.5870 货币 7.5870%
合计 5,000.0000 100.0000 - 100.0000%
7、2016 年 12 月，有限公司第五次股权转让、增加实收资本暨变更出资方
式
2016 年 12 月 16 日，有限公司股东会通过决议，同意恩威集团将其持有的
有限公司 11.2170%股权（对应出资额 560.8500 万元）分别转让给成都杰威、成
都瑞进恒和成都泽洪；同意恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各
自持有的恩威制药股权合计实缴有限公司 4,301.6948 万元的注册资本；同意恩威
集团和昌都恩威分别以现金合计实缴有限公司 598.3052 万元的注册资本。
同日，以上股权转让各方签署《股权转让合同》和《股权转让确认书》，本
次股权转让的具体情况如下：
4-3-5
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例
成都杰威 186.9500 3.7390%
恩威集团 成都泽洪 186.9500 3.7390%
成都瑞进恒 186.9500 3.7390%
本次增加实收资本的具体情况如下：
出资方 出资内容 增加实缴出资额（万元）
以其持有的恩威制药 29.588%股权出资 1,731.0608
恩威集团
以现金出资 226.5422
成都杰威 以其持有的恩威制药 14.794%股权出资 856.8780
成都瑞进恒 以其持有的恩威制药 14.794%股权出资 856.8780
成都泽洪 以其持有的恩威制药 14.794%股权出资 856.8780
昌都恩威 以现金出资 371.7630
2016 年 12 月 20 日，信永中和出具 XYZH/2016CDA30453 号《验资报告》，
经审验，截至 2016 年 12 月 20 日止，有限公司已收到恩威集团、成都杰威、成
都瑞进恒、成都泽洪、昌都恩威缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
4,301.6948 万元，新增注册资本（实收资本）均为上述股东以其所持恩威制药股
权出资；截至 2016 年 12 月 20 日止，变更后的累计注册资本为 5,000.0000 万元，
实收资本为 4,401.6948 万元。
2017 年 5 月 10 日，信永中和出具 XYZH/2017CDA30247 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 5 月 9 日止，有限公司已收到恩威集团、昌都恩威缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 598.3052 万元；截至 2017 年 5 月 9 日止，累计
注册资本为人民币 5,000.0000 万元，实收资本为 5,000.0000 万元。
本次股权转让、增加实收资本暨变更出资方式已完成工商变更登记，股权转
让和实缴出资完成后，公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 恩威集团 2,009.0000 2,009.0000 货币、股权 40.1800%
2 成都杰威 870.5500 870.5500 货币、股权 17.4110%
3 成都泽洪 870.5500 870.5500 货币、股权 17.4110%
4 成都瑞进恒 870.5500 870.5500 货币、股权 17.4110%
5 昌都恩威 379.3500 379.3500 货币 7.5870%
4-3-6
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
合计 5,000.0000 5,000.0000 - 100.0000%
8、2017 年 9 月，有限公司第六次股权转让暨第二次增资
2017 年 9 月 28 日，有限公司股东会通过决议，同意引入新股东昌都昌威、
昌都吉威、昌都隆威、昌都祥威和昌都杰威特，昌都恩威将其所持有限公司全部
股权分别转让给昌都昌威、昌都吉威、昌都隆威、昌都祥威和昌都杰威特。
2017 年 9 月 27 日，以上股权转让各方签署《关于恩威医药有限公司之股权
转让合同》，本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例
昌都昌威 59.7578 1.1952%
昌都吉威 62.6000 1.2520%
昌都恩威 昌都隆威 85.4667 1.7093%
昌都祥威 76.6222 1.5324%
昌都杰威特 94.9033 1.8981%
合计 379.3500 7.5870%
2017 年 9 月 28 日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本从 5,000
万元增至 5,102.0408 万元，由昌都辉威和昌都圣威以现金形式分别认购公司
56.1230 万元和 45.9178 万元新增注册资本。同日，有限公司及全体股东签署《关
于恩威医药有限公司的增资协议》。
2017 年 10 月 14 日，信永中和出具 XYZH/2017CDA30335 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 9 月 29 日止，有限公司已收到昌都辉威、昌都圣威缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 102.0408 万元；变更后的累计注册资本
人民币 5,102.0408 万元，实收资本为 5,102.0408 万元。
本次股权转让和增资已完成工商变更登记，股权转让和增资完成后，公司股
东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 恩威集团 2,009.0000 2,009.0000 货币、股权 39.3764%
2 成都杰威 870.5500 870.5500 货币、股权 17.0628%
3 成都泽洪 870.5500 870.5500 货币、股权 17.0628%
4-3-7
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
4 成都瑞进恒 870.5500 870.5500 货币、股权 17.0628%
5 昌都杰威特 94.9030 94.9030 货币 1.8601%
6 昌都隆威 85.4670 85.4670 货币 1.6752%
7 昌都祥威 76.6220 76.6220 货币 1.5018%
8 昌都吉威 62.6000 62.6000 货币 1.2270%
9 昌都昌威 59.7580 59.7580 货币 1.1713%
10 昌都辉威 56.1230 56.1230 货币 1.1000%
11 昌都圣威 45.9178 45.9178 货币 0.9000%
合计 5,102.0408 5,102.0408 - 100.0000%
9、2018 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司
2018 年 1 月 12 日，有限公司股东会通过决议，同意以恩威集团、成都杰威、
成都瑞进恒、成都泽洪、昌都杰威特、昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆
威、昌都辉威、昌都圣威等全部 11 名股东作为股份公司的发起人，以经信永中
和审计的截至 2017 年 9 月 30 日止公司账面净资产，按 4.9315:1 的比例折成股份
公司的股份 5,102.0408 万股，每股面值人民币 1 元，净资产超过股本的部分计入
资本公积，整体变更设立股份公司，前述股份总额由各股东按其持有有限公司股
权的比例分别持有。
2018 年 1 月 11 日，信永中和出具 XYZH/2018CDA30021 号《审计报告》，
截至 2017 年 9 月 30 日止，有限公司的账面净资产为人民币 25,160.7195 万元。
2018 年 1 月 12 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2018]第 0010 号《资
产评估报告》，截至 2017 年 9 月 30 日止，有限公司净资产评估价值为人民币
27,310.9579 万元。2018 年 1 月 12 日，前述 11 名发起人签署《发起人协议》。
2018 年 1 月 29 日，恩威医药召开创立大会暨第一次股东大会，同意按上述
方案整体变更设立股份公司，审议通过公司章程等议案，并选举产生第一届董事
会成员和股东代表监事。
2018 年 1 月 13 日，信永中和出具 XYZH/2018CDA30028 号《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 1 月 13 日止，公司收到经审计的净资产折合注册资本为
5,102.0408 万元。
4-3-8
本次整体变更已完成工商变更登记，变更后，公司股东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 恩威集团 2,009.0000 39.3764%
2 成都杰威 870.5500 17.0628%
3 成都瑞进恒 870.5500 17.0628%
4 成都泽洪 870.5500 17.0628%
5 昌都杰威特 94.9030 1.8601%
6 昌都隆威 85.4670 1.6752%
7 昌都祥威 76.6220 1.5018%
8 昌都吉威 62.6000 1.2270%
9 昌都昌威 59.7580 1.1713%
10 昌都辉威 56.1230 1.1000%
11 昌都圣威 45.9178 0.9000%
合计 5,102.0408 100.0000%
股份公司阶段股本演变的具体情况如下：
10、2018 年 8 月，股份公司第一次增资
2018 年 7 月 23 日，股份公司第一届董事会第四次会议通过决议，同意公司
注册资本由 5,102.0408 万元增加至 5,259.8359 万元，由中证投资和金石翊康分别
以现金认购公司新发行的 84.0534 万股股份和 73.7417 万股股份。2018 年 8 月 7
日，股份公司 2018 年第四次临时股东大会通过决议，同意前述增资方案。
2018 年 10 月 31 日，信永中和出具 XYZH/2018CDA30332 号《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 9 月 28 日止，股份公司已收到中证投资和金石翊康缴纳的
新增注册资本（股本）合计 157.7951 万元；变更后的累计注册资本为 5,259.8359
万元。
本次增资已完成工商变更登记，增资完成后，公司股东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 恩威集团 2,009.0000 38.1951%
2 成都杰威 870.5500 16.5509%
3 成都泽洪 870.5500 16.5509%
4 成都瑞进恒 870.5500 16.5509%
4-3-9
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
5 昌都杰威特 94.9030 1.8043%
6 昌都隆威 85.4670 1.6249%
7 中证投资 84.0534 1.5980%
8 昌都祥威 76.6220 1.4567%
9 金石翊康 73.7417 1.4020%
10 昌都吉威 62.6000 1.1902%
11 昌都昌威 59.7580 1.1361%
12 昌都辉威 56.1230 1.0670%
13 昌都圣威 45.9178 0.8730%
合计 5,259.8359 100.0000%
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-10
（本页无正文，为《恩威医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
本公司全体董事签名：
薛永江 薛刚 薛维洪 庄严
冯建 漆小川 闫雯
本公司全体监事签名：
曾凡祥 杜长宏 刘利
本公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：
周爱群 陈磊 胡大伟
恩威医药股份有限公司
年 月 日
4-3-11
