董事长
北京市金杜律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：恩威医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
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人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/恩威医药 指 恩威医药股份有限公司
恩威医药有限公司，系发行人前身，曾用名“西藏恩威医药有
恩威有限 指
限公司”、“西藏玖玖医药有限责任公司”
恩威集团 指 成都恩威投资（集团）有限公司，系发行人股东
四川恩威 指 四川恩威制药有限公司，系发行人全资子公司
江西恩威 指 恩威（江西）制药有限公司，系发行人全资子公司
联新投资 指 联新投资有限公司，英文名 Union New Investments Limited
昌都市工商局 指 西藏自治区昌都市工商行政管理局
成都市食药监局 指 成都市食品药品监督管理局
双流区市监局 指 成都市双流区市场和质量监督管理局
双流区税务局 指 国家税务总局成都市双流区税务局
永丰市监局 指 永丰县市场和质量监督管理局
永丰生态环境局 指 吉安市永丰生态环境局
吉安市食药监局 指 吉安市食品药品监督管理局
中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 中国（如上文所定义）境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证
本次发行上市 指
券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公
《律师工作报告》 指
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
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《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公
本法律意见书 指
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书（申报稿）》 指
招股说明书（申报稿）》
信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30269 号
《审计报告》 指 《恩威医药股份有限公司 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年
度、2017 年度审计报告》
信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30272 号
《内控报告》 指
《恩威医药股份有限公司 2020 年 3 月 31 日内部控制鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《深圳证券
《股票上市规则》 指 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕
500 号）
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《创业板首次公
《创业板首发管理办法》 指 开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会
令第 167 号）
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的《公开发行证券
《编报规则第 12 号》 指 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
指
则》 管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布并实施的《中国证监会
《新股发行改革意见》 指 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2013〕42 号）
除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的《西藏玖玖医药
《公司章程》 指 有限责任公司章程》《西藏恩威医药有限公司章程》《恩威医药
有限公司章程》或《恩威医药股份有限公司章程》
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经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过、于本次发行
《公司章程（草案）》 指
上市后适用的公司章程
发行人的发起人于 2018 年 1 月 12 日签署的《恩威医药股份有
《发起人协议》 指
限公司发起人协议》
报告期/近三年及一期/
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
最近三年及一期
近两年及一期/最近两年
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
及一期
元 指 如无特殊说明，指人民币元
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之
和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准
经核查，发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第十六次会议，2018
年第五次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司
章程》的规定。本所认为，发行人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所
作决议合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
根据发行人相关股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办
理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，发行人股东大会授
权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。
经核查，发行人股东大会作出的上述决议的内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；
本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
经核查，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立
合法有效。
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发行人系由恩威有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，自其前身恩威有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年
以上。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
截至本法律意见书出具之日，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人经营活动处于有效持续状态。根据
发行人的说明与承诺并经核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如《律师工作报告》正文之“八、
发行人的业务/（四）主要业务资质和许可、（六）发行人的持续经营能力”所述，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今
依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的
情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的
议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票面
值为“1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行
方式（包括但不限于向战略投资者配售）”。本次发行股票为同一种类股票，每
股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
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2. 根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的
议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、
发行方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件与发行人
的说明与承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事
（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了首席执行官、总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专门委
员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其财务总监出具
的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人最近三
年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
4. 根据公安机关、检察机关、法院等主管部门/机构出具的相关书面文件以
及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办
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法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由会计师出具无保留意见的《审
计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”所述，经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人
的说明与承诺、调查问卷、工商查档资料，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
(2) 如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（五）发行人的控股股
东、实际控制人”、“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”、“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人近两年及一期内董事、
监事及高级管理人员的变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，
最近两年及一期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
两年及一期实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
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(3) 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》、
发行人提供的产权证书，发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、
人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规
划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、
公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债
风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为：中
药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药品
（不含冷藏、冷冻药品）的批发；医疗器械批发：Ⅲ类（6815 注射穿刺器械、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料
及制品），Ⅱ类（6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6806 口腔
科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌
尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器
械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6824 医用激光仪器设备，6827 中
医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和
基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料
及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品），I 类医疗
器械；中药材收购销售；批发销售消毒产品（消毒剂、卫生用品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，相关市监局、税务
局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房
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和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理
局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公开
信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人及
其子公司所在地法院、检察机关、仲裁委、公安机关等部门/机构出具的书面文
件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被
执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单
信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所述，
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发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规定的
相关条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》、信永中和出具的 XYZH/2018CDA30332
号《恩威医药股份有限公司截至 2018 年 9 月 28 日止验资报告》、发行人现行有
效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 5,259.8359
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过 1,754
万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标
标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并且已经得到有权部门的批准和备案。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
经核查，本所认为，发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（三） 发行人设立过程中的资产审计、评估、验资事项
经核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
经核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的人员独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
经核查，本所认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担
任发起人的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东为恩威集团等 13 名
法人股东、非法人组织，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。法人股东均系依法存续的有限责任公司，具有《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；非法人
组织均系依法存续的合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人不存在规避《证券法》第九条的规定未经核准向特定对象发
行证券累计超过二百人的情形
经核查，本所认为，发行人穿透计算的股东人数不超过 200 人，发行人不存
在规避《证券法》第九条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的
情形。
（五） 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所认为，发行人的控股股东为恩威集团，实际控制人为薛永新、
薛永江、薛刚、薛维洪，报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
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（六） 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》《公司章程》及信永中和出具的 XYZH/2018CDA30028
《恩威医药股份有限公司（筹）2017 年 9 月 30 日验资报告》并经核查，发行人
系由其前身恩威有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。各发起人投入
发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行
人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的
权益折价入股的情形。
3. 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发
起人以其对恩威有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的
股份，恩威有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人前身恩威有限的股本演变
经核查，本所认为，恩威有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序，股
权变动合法、有效。
（二） 2018 年 2 月恩威有限整体变更为发行人
发行人设立时的具体情况及设立时的股权比例详见《律师工作报告》正文之
“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”。本所认为，恩威有限整体变更
为发行人时的股权设置、股本结构合法有效。
（三） 发行人历次股权变动情况
经核查，本所认为，发行人的股权变动已履行了必要的法律程序，股权变动
合法、有效。
3-3-1-16
（四） 发行人股份质押情况
根据发行人及其全体股东出具的书面确认、工商档案资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站
（www.tianyancha.com），截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股东所持发行人的股
份未设置质押。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国大陆以外没有
设立机构并从事经营活动。
（三） 业务变更情况
根据恩威有限、发行人的《企业法人营业执照》《营业执照》、发行人的工商
登记资料以及发行人的说明与承诺，恩威有限/发行人的经营范围变更情况详见
《律师工作报告》附件一。经核查，本所认为，发行人上述经营范围的变更已经
履行必要的法律程序，并且完成了工商变更登记手续，历次经营范围的变更合法、
有效，恩威有限/发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。
（四） 主要业务资质和许可
经核查，本所认为，发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
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（五） 发行人的主营业务
经核查，本所认为，发行人来源于主营业务的收入占比较高，发行人的主营
业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务
指标良好，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人具有
持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参
照《股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人
员的说明与承诺、调查问卷、工商档案资料、境外律师出具的尽调报告等资料及
本所律师通过网络公开信息查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关
联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，报告期内，除发行人与其子
公司发生的交易外，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文
之“九、关联交易及同业竞争”。
根据相关协议、财务凭证及发行人的说明，报告期内，发行人子公司四川恩
威与关联方之间存在转贷及开具无真实交易背景票据的情形。
具体情况如下：
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①2017 年 2 月，四川恩威从中信银行股份有限公司成都分行贷款 2,000.00
万元，根据贷款合同，该笔贷款采用受托支付方式。关联方大邑县横山中药材有
限公司作为受托方接受该笔 2,000.00 万元借款，并于次日转给四川恩威。2018
年 2 月，四川恩威已向中信银行股份有限公司成都分行归还该笔借款。
根据中信银行股份有限公司成都分行于 2020 年 5 月 11 日出具《确认函》，
确认“该笔贷款四川恩威制药已于 2018 年 2 月 17 日还本付息。本行确认，四川
恩威制药在《贷款合同》项下贷款存续期间均按照《贷款合同》的约定按时还本
付息，未发生逾期还款或其他违约情形”。
②2017 年 9 月，四川恩威从成都农村商业银行股份有限公司武侯支行贷款
3,500.00 万元，根据贷款合同，该笔贷款采用受托支付方式。关联方大邑县横山
中药材有限公司作为受托方接受该笔 3,500.00 万元借款，并于次日转给四川恩
威。2018 年 10 月，四川恩威已向成都农村商业银行股份有限公司武侯支行归还
该笔借款。
根据成都农村商业银行股份有限公司武侯支行于 2020 年 4 月 30 日出具《确
认函》，确认“截至 2020 年 2 月 4 日，四川恩威在我行所有贷款已全部结清，
四川恩威制药有限公司在以上贷款存续期间，按照合同条款履约，并已全部结清，
不存在违约情况，本行与四川恩威制药有限公司就上述已结清贷款不存在任何纠
纷。”
③2017 年 4 月及 10 月，四川恩威合计开具 1,250.00 万元银行承兑汇票给大
邑县横山中药材有限公司，同日大邑县横山中药材有限公司将该票据背书给四川
恩威，截至 2018 年 4 月 23 日，上述承兑汇票已经到期解付。
根据中信银行股份有限公司成都分行于 2020 年 5 月 11 日出具《确认函》，
确认上述承兑汇票已到期解付，“四川恩威已足额缴存票据保证金，已履行与该
票据相关的票据义务，由该票据所产生的恩威制药与我行之间相关债权债务关系
已清偿完毕”。
经核查，上述第①、②项行为违反《贷款通则》第七十一条之规定：“借款
3-3-1-19
人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，
由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不
按借款合同规定用途使用贷款的”。
上述第③项行为违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签
发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关
系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代
价”。
根据中国人民银行双流支行于 2018 年 12 月 20 日出具的《关于四川恩威制
药有限公司有关事项情况的函》，自四川恩威制药有限公司成立之日至 2018 年
12 月 20 日，“中国人民银行双流支行未发现四川恩威制药有限公司存在违反国
家有关票据、账户、征信等法律法规行为，也没有对四川恩威制药有限公司进行
行政处罚”。
根据中国银行业监督管理委员会四川监管局双流办事处于 2018 年 12 月 20
日出具的《关于四川恩威制药有限公司办理流动资金贷款和银行承兑汇票业务的
情况说明》，“我办的现场检查未涉及你公司于 2016 年至 2017 年期间存在的利
用关联方获取银行流动资金贷款并供你公司使用、开立无真实贸易背景银行承兑
汇票的情况。截至目前，未发现上述业务对辖内银行业金融机构造成重大损失或
者其他重大不利影响，未实施对相关违法违规行为的重大处罚”。
根据信永中和出具的《内控报告》，认为“发行人按照《内部会计控制规范-
基本规范（试行）》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制”。
就上述行为，控股股东恩威集团已出具书面承诺，“如四川恩威因转贷及开
具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何
第三方追究任何形式的法律责任，由本公司承担一切法律责任；本公司自愿承担
四川恩威因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用”。
发行人已出具书面承诺，“报告期内，除上述已披露事宜，公司不存在其他
3-3-1-20
违反贷款及票据管理相关法律法规的行为。公司已加强对《贷款通则》《票据法》
等有关法律法规的学习，强化公司内部控制，未来将严格按照贷款及票据管理相
关法律法规规范相关行为，杜绝此类不规范行为的再次发生”。
综上，本所认为，针对上述转贷及开具无真实交易背景票据的情形，四川恩
威已在较短时间内归还及整改完毕，并取得相关主管部门、银行的书面确认文件，
且发行人控股股东恩威集团已出具兜底承诺、发行人申报会计师信永中和已出具
无保留结论的《内控报告》，因此，该等情形不属于主观故意或恶意行为且不构
成重大违法违规行为，对发行人内控制度有效性不构成重大不利影响，对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
（三） 关联交易的公允性
1. 发行人于 2020 年 8 月 11 日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监
事会第十一次会议以及于 2020 年 8 月 26 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于确认公司 2017-2020 年 3 月关联交易的议案》，对发行人在报
告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避表决。
2. 根据发行人独立董事于 2020 年 8 月 11 日出具的专项意见，独立董事认为，
“公司 2017-2020 年 3 月关联交易是关联各方协商进行的，并遵循公平、公正、
自愿的原则，与关联方的资金拆借已规范完毕，关联交易价格符合市场规则，公
允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；公司没有对关联方形成重大依赖，
关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独
立运作没有造成实质性影响。本次关联交易决策程序履行了必要的程序，关联董
事回避此议案表决，符合《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意该关联交易事项。我们同意《关于确认公司 2017-2020 年 3 月关联交易
的议案》，并同意将此议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议”。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认
程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行
人和其他股东利益的情形。
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（四） 关联交易的决策制度
经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》以及《关联交易管理制度》等内
部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关
联交易公允决策的程序。
（五） 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人作出《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）本公司/本人及本公司/本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽
最大努力减少或避免与恩威医药之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格
原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件和恩威医药公司章程
的规定，在审议涉及恩威医药的关联交易时，切实遵守恩威医药董事会、股东大
会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守恩威医药关于关联交易的决策制
度，确保不损害恩威医药利益。”
（六） 同业竞争情况
经核查，发行人报告期内主营业务为中成药及化学药的研发、生产及销售，
专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域，报告期内主营业务没有发生
变更，实际持续经营相同的主营业务。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制
人及其近亲属实际控制的其他企业的工商查档资料、营业执照、境外律师出具的
尽调报告等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
3-3-1-22
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事的业务包括房产出租、文旅业务
等，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
另外需要说明的是，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人实际控制的成都悦创网络科技有限公司、成都市泽洪进出口贸易有限
公司、恩威天佑（北京）激光科技有限公司、成都和信大通商贸有限公司经营范
围中“销售个人卫生用品”、“销售医疗器械”与发行人经营范围存在重合情况。
尽管存在前述情况，但是根据恩威集团及上述主体出具的书面说明、上述主体的
财务报表，截至本法律意见书出具之日，该 4 家公司均无实际经营，上述主体没
有从事与发行人主营业务存在实质竞争的业务，因此，前述事项不会对本次发行
上市构成实质性法律障碍。
（七） 避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人作出《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺内容如下：
1. 控股股东承诺
“（一）除恩威医药及其子公司外，本公司及本公司直接或间接控制的企业
目前未以任何形式直接或间接从事与恩威医药相同、类似或相近的业务或经营活
动，将来也不会从事与恩威医药业务相同、类似或相近的业务或经营活动。
（二）除恩威医药及其子公司外，本公司及本公司直接或间接控制的企业不
会直接投资、收购与恩威医药业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何
方式对恩威医药具有同业竞争性的企业提供帮助。
（三）本公司及本公司直接或间接控制的企业在业务来往中获得与恩威医药
可能构成同业竞争的业务机会时，则在同等商业条件下将该等机会转让给恩威医
药；若恩威医药不受让该等项目，则承诺将在该等项目进入实施阶段之前整体转
3-3-1-23
让给其他非关联第三方。
（四）如果将来因任何原因引起本公司或本公司直接或间接控制的企业所拥
有的资产、从事的业务或经营活动与恩威医药发生同业竞争，给恩威医药造成损
失的，本公司将承担全部赔偿责任，并积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
上述承诺在恩威医药于中国境内证券交易所上市且本公司为恩威医药控股
股东期间持续有效。”
2. 实际控制人承诺
“（一）除恩威医药及其子公司外，本人、本人近亲属及本人和本人近亲属
直接或间接控制的企业目前未以任何形式直接或间接从事与恩威医药相同、类似
或相近的业务或经营活动，将来也不会从事与恩威医药业务相同、类似或相近的
业务或经营活动。
（二）除恩威医药及其子公司外，本人、本人近亲属及本人和本人近亲属直
接或间接控制的企业不会直接投资、收购与恩威医药业务相同、类似或相近的企
业或项目，本人及本人近亲属将不在与恩威医药具有同业竞争性的企业中任职、
不会以任何方式对恩威医药具有同业竞争性的企业提供帮助。
（三）若本人、本人近亲属及本人和本人近亲属直接或间接控制之其他企业
在业务来往中获得与恩威医药可能构成同业竞争的业务机会时，则在同等商业条
件下将该等机会转让给恩威医药；若恩威医药不受让该等项目，则承诺将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方。
（四）如果将来因任何原因引起本人、本人近亲属及本人和本人近亲属直接
或间接控制的企业所拥有的资产、从事的业务或经营活动与恩威医药发生同业竞
争，给恩威医药造成损失的，本人将承担全部赔偿责任，并积极采取有效措施，
放弃此类同业竞争。
（五）本人承诺约束本人近亲属按照本承诺函的要求从事或不从事特定行
3-3-1-24
为。
上述承诺在恩威医药于中国境内证券交易所上市且本人为恩威医药实际控
制人期间持续有效。”
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同
业竞争。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺并经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家全资子公司、2 家参
股公司，基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）
发行人的对外投资”。
（二） 不动产权
1. 发行人及子公司拥有的土地使用权
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已取得 4 项土地不动产权/土地
使用权证，基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）
不动产权”。
经核查，本所认为，发行人合法拥有该等土地使用权，有权依法占有、使用
或以其他合法方式处置该等土地使用权。
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2. 发行人及子公司拥有的房屋、车位
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的 5 项房屋、车位已取得不动产
权/房屋所有权证，基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要
财产/（二）不动产权”。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述不动产，有权依法占有、使用或以
其他合法方式处置该等不动产。
除上述外，根据发行人的说明、《审计报告》《腾退土地通知》并经本所律师
核查，四川恩威还拥有一处坐落于成都市锦江区琉璃乡麻柳湾村一组的房屋，建
筑面积 1,540 平方米，房屋所用土地目前的权利人为成都市锦江区锦华路街道凯
天社区居民委员会，土地权利人已提出收回上述土地的要求，且四川恩威目前无
法取得该处房屋不动产权证。
根据发行人出具的说明，截至 2020 年 3 月 31 日，麻柳湾房屋账面价值为
105,667.11 元，占发行人净资产比例较小，且该处房屋并非发行人生产经营主要
场所。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若发行人因未取得房屋不动产权
证书等导致发行人的房产被强制拆除、限期拆除或导致发行人受到行政主管部门
处罚等致使公司遭受损失的，其将及时、无条件足额补偿发行人的上述损失，以
确保发行人不因此遭受任何经济损失。
综上，本所认为，虽然四川恩威存在未能取得麻柳湾房屋不动产权证的情形，
但鉴于该处房屋占发行人净资产比例较小，没有实际用于发行人生产经营，且发
行人控股股东已予以兜底承诺，该等情形不会对发行人生产经营造成实质不利影
响，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质不利影响。
（三） 商标、专利、域名等无形资产
1. 注册商标专用权
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根据发行人提供的商标注册证、本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询以及国家商标局出具的查询结果，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人及子公司已取得由国家商标局核发注册商标证的注册商标专
用权共 229 项，该等注册商标专用权截至本法律意见书出具之日的具体情况详见
《律师工作报告》附件六。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有上述注册
商标专用权。
根据发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核发的《商标使用许
可合同备案通知书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的
许可第三方使用注册商标专用权（发行人及子公司间的商标使用许可除外）具体
情况，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）商标、专
利、域名等无形资产”。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、本所律师在国家知识产权局网站
（http://epub.sipo.gov.cn/）的查询以及国家知识产权局出具的查询结果，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共
21 项，具体情况详见《律师工作报告》附件七。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有
上述专利权。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在中国万网
（ https://wanwang.aliyun.com/）核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司已取得域名证书的域名共 53 项，具体情况详见《律师工作报告》附件八。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有
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上述域名。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有的
主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、仪器仪表等，该等主要
生 产 经 营 设 备 的 账 面 价 值 分 别 为 ： 188,588,536.13 元 、 17,936,832.64 元 、
8,537,933.54 元、8,979,997.83 元。
（五） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人及子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
（六） 发行人房屋租赁的情况
根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
明，截至 2020 年 3 月 31 日发行人及子公司已承租且截至本法律意见书出具之日
租赁关系仍然存续的租赁房产共 16 处，具体情况详见《律师工作报告》附件九。
经核查，发行人承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人租赁的上述房产中，有 13 处房产的性质为住宅用房，主要用于
办事处员工办公或住宿。该等住宅用房改为商业用途未经有利害关系的业主同
意。根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，发行人的该等租赁行为，
存在被有利害关系的业主提出异议或主张权利的风险。
2. 在发行人租赁的上述房产中，有 3 处房产出租人未提供房产权属证书或未
就租赁合同办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城
乡建设部令第 6 号）相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人
应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房
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屋租赁登记备案，违反该备案规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人说明、《审计报告》及发
行人所在地住建主管部门出具证明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
因违反房屋管理相关法律法规而受到主管部门的行政处罚。同时，根据《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的相关规定，
该等房屋租赁合同没有向房产管理部门登记备案不影响租赁合同的效力。
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋主要用于
办事处员工办公和住宿、仓库存储。发行人的持续经营并不依赖于办事处房屋租
赁，如未来租赁关系被终止时，发行人有能力在同一区域找到替代性租赁房产；
截至本法律意见书出具之日，发行人正在建设昌都总部生产基地，其中包括仓库
等配套房屋，待昌都总部建设完成，发行人将使用自有仓库替代租赁仓库。
发行人控股股东恩威集团已出具承诺，若发行人因改变租赁房屋使用性质、
未按规定向房产管理部门登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形，致使发行
人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利的，或是被要求搬迁的，其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
鉴于发行人租赁上述房屋主要用于办事处员工办公和住宿、仓库存储等，发
行人有能力在同一区域找到替代性房产，且控股股东已对相关情形可能导致的损
失承诺赔偿，本所认为，上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人的说明及提供的合同等文件，报告期内发行人及其子公
司已履行和正在履行的重大合同详见《律师工作报告》附件十。
（二） 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行
人的关联交易”已披露的内容外，上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上
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述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
（三） 根据《审计报告》、市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、
应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机
关、法院、仲裁委等主管部门/机构出具的相关证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/ ）的查询，报告期内，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四） 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行
人的关联交易”已披露的的内容外，根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、
本所律师对发行人财务总监及会计师工作人员的访谈，报告期内，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担
保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查，报告期内，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法
有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身恩威有限的增资扩股
发行人及其前身恩威有限的历次增资扩股详见《律师工作报告》正文之“七、
3-3-1-30
发行人的股本及演变”。
（二） 发行人及其前身恩威有限的合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人及其前身恩威有限自设立以来不存在合并、分立、减少注册
资本的行为。
（三） 发行人重大资产收购/出售
发行人/恩威有限报告期内的重大资产收购/出售行为详见《律师工作报告》
正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）发行人重大资产收购/
出售”。
经核查，本所认为，发行人上述资产收购行为已履行了必要的法律程序。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
2018 年 1 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《恩
威医药股份有限公司章程》，并已在昌都市工商局办理备案登记手续。
（二） 发行人公司章程的修改
经核查，本所认为，发行人公司章程的制定及最近三年及一期的历次修订已
经履行了必要的内部审批程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 发行人《公司章程》的内容
经核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规
和规范性文件的规定。
（四） 已制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会、监
事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了
首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由
独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董
事会下设审计、提名与薪酬、战略与发展三个专门委员会，发行人具有健全的组
织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
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（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人近两年及一期内董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内均
未发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
经核查，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二） 税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
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（三） 财政补贴
经核查，发行人及子公司报告期内取得的单项金额在 10 万元以上财政补贴
的具体情况详见《律师工作报告》附件十一，本所认为，恩威有限/发行人及子
公司报告期内取得的该等财政补贴合法、有效。
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经核查收款凭证，西藏昌都新
区开发建设管理委员会于 2017 年、2018 年、2019 年向发行人拨付了企业产业扶
持资金 12,710,340.39 元、25,905,653.05 元、14,590,445.89 元。根据西藏昌都新
区开发建设管理委员会于 2020 年 5 月 20 日出具的《情况证明》，“恩威医药股份
有限公司于 2014 年入驻昌都经开区，根据西藏昌都经济开发区招商引资相关优
惠政策，我委分别于 2017 年、2018 年、2019 年向该公司拨付了企业产业扶持资
金 12,710,340.39 元、25,905,653.05 元、14,590,445.89 元，上述扶持资金拨付事
宜已履行相应的审批程序、符合昌都经济开发区招商引资相关优惠政策。”综上，
本所认为，上述发行人取得的产业扶持资金真实、有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税，没有受到税务部门重大行政处罚
1. 税务处罚
① 恩威有限 1,500 元税务处罚
2017 年 6 月 7 日，昌都市国家税务局直属税务分局出具的《税务行政处罚
决定书》，对恩威有限取得不符合规定的发票予以处罚，罚款金额为 1,500 元。
根据发行人提供的财务凭证，恩威有限已按期缴纳上述罚款。
国家税务总局昌都市税务局第一税务分局于 2018 年 12 月 28 日出具书面说
明：“兹证明恩威医药股份有限公司（原‘西藏恩威医药有限公司’，以下简称‘恩
威医药’或‘公司’）统一社会信用代码为 91540300741923208K，系我局辖区内
的企业。我局对恩威医药进行检查核实，发现该公司存在取得不符合规定的发票
的违法行为。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条规定，我局于 2017
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年 6 月 7 日依法对恩威医药作出‘罚款人民币 1,500 元’的行政处罚。我局确认：
1、恩威医药收到《行政处罚决定书》后，已按照上述行政处罚的要求积极采取
整改措施，前述罚款均已缴清。2、该发票系恩威医药非主观故意取得，系公司
个别财务人员疏忽大意取得，根据《中华人民共和国发票管理办法》规定，该公
司的行为不存在‘情节严重’等情形，不属于重大违法违规行为，我局出具的行
政处罚亦不属于重大行政处罚。3、自 2016 年 1 月 1 日至今，恩威医药不存在因
违反税收、发票管理法律、法规及部门规章而构成重大违法违规的行为，不存在
因违反有关税收、发票管理法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚的情形，
不存在正在被本单位立案调查的情形。”
本所认为，恩威有限已缴清上述税务处罚的罚款，且主管税务局已确认该税
务处罚不属于重大违法行为，因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
② 旷达药业 50 元税务处罚
2018 年 12 月 20 日，国家税务总局成都市双流区税务局第一税务所出具《税
务行政处罚决定书》（双税一税简罚〔2018〕435 号），因旷达药业于 2018 年 10
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对
旷达药业处以 50 元罚款。
根据发行人说明并经本所律师走访双流区税务局，旷达药业已缴纳罚款，双
流区税务局认为该税务违法行为不属于重大违法行为。
本所认为，旷达药业已缴清上述税务处罚的罚款，且双流区税务局已确认该
税务违法行为不属于重大违法行为，因此，上述情形不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
2. 税务处理决定
根据国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 21 日出具的《税务处
理决定书》（川税稽处〔2019〕138 号），因四川恩威未按法律规定将外购的电视
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机和养生壶 27,219.67 元等用于销售年会的奖品做增值税进项税额转出，根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令 691 号）第二十三条条第二项、《中华
人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，依法追缴四川恩威少缴增值税
4,627.33 元，并从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金。同时，应依法依
规缴纳相应的城市维护建设税及税收滞纳金、教育附加和地方教育附加。
根据四川恩威提供的财务凭证，四川恩威已于 2019 年 8 月 30 日补缴上述税
款及滞纳金。
根据《国家税务总局关于印发<税务稽查工作规程>的通知（2009 修订）》的
相关规定，认为有税收违法行为，应当进行税务处理的，拟制《税务处理决定书》，
应当进行税务行政处罚的，拟制《税务行政处罚决定书》。故，上述税务处理决
定事项不属于税务行政处罚。
3. 税务违法行为
根据双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，旷达药业 2018-07-01
至 2018-07-31 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。
经本所律师走访双流区税务局，该局确认上述税务违法行为不属于重大违法
违规行为，该局未对其进行行政处罚。因此，本所认为，上述情形不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人的说明与承诺、国家税务总局昌都市税务局第一税务分局、江西
省永丰县国家税务局、国家税务总局吉安市税务局第二稽查局、双流区税务局出
具证明及本所律师现场走访，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信
息 公 布 栏 （ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
报告期内，发行人及其子公司受到的上述税务行政处罚、税务处理决定不属于重
大违法违规行为；除上述已披露情形外，发行人及其子公司不存在其他受到税务
行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人提供的排污许可证、《环保调查报告》，报告期内，发行人子公司
四川恩威及江西恩威为药品生产主体，其取得排污许可证的具体情况如下：
①四川恩威持有成都市双流生态环境局核发及续期的川环许 A 双 7497号 排
污许可证，有效期分别为自 2016 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 29 日、2018 年 4
月 30 日至 2020 年 12 月 31 日。
②江西恩威持有永丰县环境保护局核发的编号为 PWZ-360825-2018-0006 排
污许可证，有效期自 2018 年 7 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日；持有永丰生态环
境局核发的编号为 91360825751102999A001U 排污许可证，有效期自 2020 年 1
月 21 日至 2023 年 1 月 20 日止。
根据《排污许可管理办法(试行)》（2018 年 1 月 10 日实施）的规定，环境保
护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理
的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其
他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。
根据当时有效的《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》规定，中成药
生产（含提炼工艺）排污许可证的申领时限为 2020 年。故江西恩威自 2019 年 1
月 1 日至 2020 年 1 月 20 日未申请办理排污许可证。
经核查，自报告期初至 2018 年 7 月 30 日，江西恩威存在未取得排污许可证
排放污染物的情形。根据永丰生态环境局于 2018 年 12 月 21 日出具的证明：“江
西恩威（原‘江西地威药业有限公司’，以下简称‘江西恩威’，统一社会信用代
码为：91360825751102999A），系我局辖区内的企业。自 2015 年至 2018 年 7 月
30 日，江西恩威在生产过程中存在未取得排污许可证排放污染物的情形，但在
上述期间： 1）排放的各项主要污染物均符合项目环境影响评价文件中批复标准、
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均能达到国家及本地规定的排放标准并且满足污染物排放总量控制要求；（2）
2017 年以前每年度均能按时、足额缴纳经本局核定的排污费；（3）在此期间没
有被举报或投诉违规污染或严重污染环境的情况，也没有受到环境违法行政处
罚。”
经核查，本所认为，江西恩威在报告期初曾存在未取得排污许可证排放污染
物的情形，但该等情形已规范并取得了永丰生态环境局出具的证明，因此上述行
为不属于重大违法违规行为；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保
护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
经核查，本所认为，发行人拟投资项目符合环境保护的有关要求。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
报告期内，发行人受到有关产品质量的行政处罚详见本法律意见书正文之
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经核查，本所认为，鉴于四川恩威、江西恩
威已积极整改并按时足额缴纳了相应罚款，同时根据当时有效的《药品管理法》
《医疗器械管理条例》相关规定，上述行政处罚不属于情节严重情形，且作出行
政处罚的主管政府部门已出具证明，认为上述行政处罚不属于重大违法违规行
为，因此上述行政处罚行为对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除上述外，根据昌都市市场监督管理局、双流区市监局、成都市市场监督管
理局、成都市高新区市场监督管理局、永丰市监局出具的证明以及发行人的说明
与承诺 ，并经 本所律 师在西 藏自治 区市场 监督管 理局网 站
（ http://www.xzaic.gov.cn/index.htm ）、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 网 站
（http://gsj.chengdu.gov.cn/）、成都市质监局网站（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、成
都市食药监局网站（http://syj.chengdu.gov.cn/）、成都市双流区市场监督管理局网
站（http://www.shuangliu.gov.cn/slqzfmhwz/c122548/zizhan_scjgsy.shtml）、成都市
高 新 区 重 点 信 息 公 开 食 品 药 品 安 全 网 站
3-3-1-38
（http://www.cdht.gov.cn/cdhtz/c143058/zwgkflmlist.shtml）、江西市场监督管理局
网 站 （ http://amr.jiangxi.gov.cn/ ）、 吉 安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 永 丰 市 场 监 督 管 理 局 信 息 公 开 网 站
（ http://yfxxgk.jian.gov.cn/xxgk-list-schzljdgljknpwws.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
报告期内，发行人不存在因违反质量技术监督管理法律法规而受到行政处罚的情
形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其备案
经核查，本所认为，发行人应履行立项备案、环评审批程序的募集资金投资
项目已获得有权部门的立项备案文件、环评批复文件。
（二） 项目的合作情况
经核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或其子公司实施，不涉及与他
人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展
目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书，发行人及其子公司所
在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、
劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇
管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门
/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案
件 信 息 公 布 栏 （ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 昌 都 市 国 家 税 务 局 网 站
（ http://xizang.chinatax.gov.cn/cd/index.html ）、 昌 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.changdu.gov.cn/ ） 、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 质 量 技 术 监 督 局 网 站
（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、吉安市生态环境局网站（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉
安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在尚未了结
或可预见的、影响发行人持续经营的争议金额在 100 万以上的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
2. 根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书、财务凭证等资料，并
经本所律师核查，除本法律意见书“十六、发行人的税务”已披露的行政处罚外，
报告期内，发行人及其子公司受到的其他行政处罚基本情况如下：
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（1） （赣吉）食药监药罚〔2017〕4 号行政处罚
2017 年 3 月 9 日，吉安市食药监局出具《食品药品行政处罚文书行政处罚
决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，对江西恩威生产劣
药予以如下行政处罚：①没收违法所得 18,689 元；②处以货值金额 1 倍罚款，
罚款 18,689 元；合计罚没款 37,392 元。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2017 年 3 月 13 日缴纳相
关罚款。
当时有效的《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违
法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三
倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，江西恩威被处以货值金额 1 倍
罚款不属于情节严重情形。
吉安市食药监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 3 月 9 日，江西恩
威生产的化积口服液经抽验 PH 值不符合规定，本单位向其下达编号为（赣吉）
食药监药罚〔2017〕4 号《行政处罚决定书》。依据《药品管理法》第四十九条
第三款第六项的规定，认定该批次的化积口服液为劣药，并决定对江西恩威处以
如下行政处罚：没收违法所得 18,689 元，处以货值金额 1 倍罚款，罚款为 18,689
元，合计罚款没款 37,392 元。江西恩威收到本单位的《行政处罚决定书》后，
积极采取整改措施，前述罚款均以缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的
情形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药
品生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
（2） （赣吉）食药监药罚〔2017〕19 号行政处罚
2017 年 6 月 26 日，吉安市食药监局出具《食品药品行政处罚文书行政处罚
决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，对江西恩威生产劣
药予以如下行政处罚：①没收违法所得 12,305.5 元；②处货值金额 1 倍罚款，罚
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款 12,305.5 元；合计罚没款 24,611 元。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2017 年 8 月 2 日缴纳相
关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，江西恩威被处以货值金额
1 倍罚款不属于情节严重情形。
吉安市食药监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 6 月 26 日，江西
恩威生产的化积口服液经抽验 PH 值不符合规定，本单位向其下达编号为（赣吉）
食药监药罚〔2017〕19 号《行政处罚决定书》。依据《药品管理法》第四十九条
第三款第六项的规定，认定该批次的化积口服液为劣药，并决定对江西恩威处以
如下行政处罚：没收违法所得 12,305.5 元，处以货值金额 1 倍罚款，罚款为 12,305.5
元，合计罚款没款 24,611 元。江西恩威收到本单位的《行政处罚决定书》后，
积极采取整改措施，前述罚款均已缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的
情形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药
品生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
（3） （成都）食药监药罚〔2017〕04 号行政处罚
2017 年 9 月 4 日，成都市食药监局出具《成都市食品药品监督管理局行政
处罚决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，对四川恩威使
用不符合药用要求的原料生产药品予以警告的行政处罚，并责令四川恩威立即改
正。
根据四川恩威的说明，四川恩威已按照上述行政处罚的要求，及时改正了使
用不符合药用要求的原料生产药品的行为，并针对原材料使用制订了有效整改措
施。
当时有效的《药品管理法》第七十八条规定：“药品的生产企业、经营企业、
药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产
质量管理规范》《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物
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临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、
停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”根据上述规定，四川
恩威被处以警告的处罚不属于情节严重情形。
成都市食药监局于 2018 年 12 月 25 日出具书面说明：“我局针对四川恩威
制药有限公司作出的行政处罚（（成都）食药监药罚〔2017〕04 号）已实施完毕。
自 2016 年 1 月 1 日至今，我局未发现四川恩威制药有限公司有违反药品监督管
理相关的法律、法规及部门规章的重大违法行为；不存在因违反药品监督管理相
关的法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚。”
（4） （吉永）市监（药）罚决〔2017〕2 号行政处罚
2017 年 10 月 2 日，永丰市监局出具《永丰县市场和质量监督管理行政执法
文书行政处罚决定书》，对江西恩威未按照规定实施《药品生产质量管理规范》
的情形，责令江西恩威改正违法行为，并予以罚款 20,000 元的行政处罚。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2018 年 5 月 18 日缴纳相
关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，江西恩威被处以 2 万元的
罚款不属于情节严重情形。
永丰市监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 10 月 2 日，江西恩威
未按照规定实施《药品生产质量管理规范》，向其下达（吉永）市监（药）罚决
〔2017〕2 号《行政处罚决定书》。依据《中华人民共和国药品管理法》第七十
八条的规定：未按照规定实施《药品生产质量管理规范》，并决定对江西恩威处
以如下行政处罚：罚款人民币 2 万元整。江西恩威收到《行政处罚决定书》后，
积极采取整改措施，前述罚款均以缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的
情形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药
品生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
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（5） （吉永）市监（药）罚决〔2017〕3 号行政处罚
2017 年 10 月 25 日，永丰市监局出具《永丰县市场和质量监督管理行政执
法文书行政处罚决定书》，对江西恩威未按照规定实施《药品生产质量管理规范》
的情形，责令江西恩威改正违法行为，并予以罚款 20,000 元的行政处罚。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2017 年 10 月 26 日缴纳
相关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，江西恩威被处以 2 万元的
罚款不属于情节严重情形。
永丰市监局于 2018 年 12 月 7 日出具证明：“兹证明江西恩威（原‘江西地
威 药 业 有 限 公 司 ’ ， 以 下 简 称 ‘ 江 西 恩 威 ’） 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360825751102999A，系我局辖区内的企业。2016 年 10 月 21 日至 24 日，我局
执法人员曾对江西恩威进行日常监督检查，发现该公司生产药品过程存在不符合
《药品生产质量管理规范》规定的情形，故我局于 2016 年 10 月 31 日下达了《责
令改正通知书》〔（永丰）市监（药）责改〔2016〕16 号〕责令其限期改正。2017
年 10 月 17 日至 18 日，我局执法人员对该公司药品生产情况进行日常监督检查
并发现该公司生产药品过程存在不符合《中华人民共和国药品管理法》第九条、
《药品生产质量管理规范》第二十七条、第四十条、第四十一条、第四十九条、
第一百七十四条、第一百九十一条、第一百九十八条规定的情形，根据《中华人
民共和国药品管理法》第七十八条规定，我局于 2017 年 10 月 25 日依法对江西
恩威作出‘责令当事人改正违法行为，并罚款人民币 2 万元整’的行政处罚〔（吉
永）市监（药）罚决（2017）3 号〕。我局确认：1、江西恩威已按照上述行政处
罚要求，及时改正了全部违法行为，且前述罚款均已缴清。2、根据《中华人民
共和国药品管理法》第七十八条规定，该公司的行为不存在“情节严重”情形，
不属于重大违法违规行为，我局出具的行政处罚亦不属于重大行政处罚。3、自
2016 年 1 月 1 日至今，江西恩威不存在因违反药品生产监督管理相关的法律、
法规及部门规章而构成重大违法违规的行为，不存在因违反药品生产监督管理相
关的法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚的情形。”
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（6） （成都）食药监械罚〔2018〕4 号
2018 年 12 月 3 日，成都市食药监局出具的《成都市食品药品监督管理局行
政处罚决定书》，对四川恩威生产医用阴道冲洗器（货值 29,184 元）经监督抽验
不符合产品备案技术要求的行为，责令严格按照已备案的产品技术要求组织医疗
器械的生产，并给予如下行政处罚：①没收违法生产的医用阴道冲洗器（批号
180101）24530 套；②罚款 48,153.6 元。
根据四川恩威提供的财务凭证，四川恩威已于 2018 年 12 月 5 日缴纳上述罚
款。
《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：“有下列情形之一的，由县级
以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的
医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2
万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册
证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符
合强制性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械
的；”，根据上述规定，四川恩威被处以 48,153.6 元的罚款不属于情节严重
情形。
成都市食药监局于 2019 年 1 月 17 日出具证明，该局针对四川恩威制药有限
公司作出的上述行政处罚已实施完毕，“自 2016 年 1 月 1 日至今，我局未发现四
川恩威制药有限公司有违反医疗器械监督管理相关的法律、法规及部门规章的重
大违法的行为；不存在因违反医疗器械监督管理相关的法律、法规及部门规章而
受到重大行政处罚的情形”。
综上，本所认为，鉴于四川恩威、江西恩威已积极整改并按时足额缴纳了相
应罚款，同时根据当时有效的《药品管理法》《医疗器械管理条例》相关规定，
上述行政处罚不属于情节严重情形，且作出行政处罚的主管政府部门已出具证
明，认为上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此上述行政处罚行为对本次
3-3-1-45
发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行
官、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、
副董事长兼总裁出具的说明与承诺及其填写的调查表、提供的无犯罪记录证明、
相关政府部门/机构出具的证明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案
件 信 息 公 布 栏 （ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁涉
及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
1. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁不存在涉及重大行政处罚情形。
2. 截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人控股股东恩威集团外，发行人其他持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3．截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东恩威集团存在尚未结案的争议
金额占恩威集团最近一期净资产 5%以上的重大诉讼、仲裁案件 1 宗，即古仁义
与恩威集团关于第 568255 号“洁尔阴”图文商标的诉讼案件，基本情况如下：
根据成都恩威世亨制药有限公司工商查档资料、相关诉讼文书，1990 年，
香港世亨洋行与成都恩威化工公司共同出资设立成都恩威世亨制药有限公司，
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2007 年，成都恩威世亨制药有限公司注销。
成都恩威世亨制药有限公司在存续期间申请注册取得第 568255 号“洁尔
阴”图文商标（以下简称“涉诉商标”），根据（2017）最高法民再 88 号《民事
裁定书》、发行人提供的商标注册证书、商标转让核准证明及发行人的说明，涉
诉商标的权属变更基本情况如下：1991 年 10 月 20 日，成都恩威世亨制药有限
公司经核准原始取得涉诉商标；1993 年 6 月 30 日，成都恩威世亨制药有限公司
将涉诉商标转让给成都恩威集团公司，但该次转让于 1997 年被原国家工商行政
管理总局商标评审委员会裁定撤销；2002 年，成都恩威世亨制药有限公司将涉
诉商标再次转让给成都恩威集团公司，该转让于 2002 年 9 月 7 日被核准；因成
都恩威集团公司经工商行政管理部门核准予以注销，其债权债务由恩威集团承
担，2005 年 5 月 31 日，涉诉商标注册人经核准变更为恩威集团；因恩威集团将
涉诉商标转让给四川恩威，2018 年 1 月 13 日，涉诉商标注册人经核准变更为四
川恩威。
根据相关诉讼文书，就涉诉商标的权利归属及财产收益，香港世亨洋行的承
继人古仁义与恩威集团之间的诉讼情况如下：
2014 年 4 月 14 日，古仁义向四川省成都市中级人民法院提交《民事诉状》，
起诉成都恩威化工有限公司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专
用权转让行为无效1；2、恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与
恩威集团对该商标专用权共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第
568255 号注册商标按份共有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255
号注册商标造成的损失 2,000 万元。根据诉讼文书，2014 年 9 月，被告由成都恩
威化工有限公司、恩威集团变更为恩威集团。
2015 年 8 月 18 日，四川省成都市中级人民法院作出（2014）成知民初字第
29 号《民事判决书》，判决：一、确认第 568255 号注册商标转让行为无效；二、
驳回原告古仁义的其他诉讼请求。案件受理费 141,800 元，由原告古仁义承担
1
根据诉讼文书，此处请求确认无效的商标转让行为系指：2002 年，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉
商标转让给成都恩威集团公司。
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70,900 元，被告恩威集团承担 70,900 元。
一审判决作出后，古仁义、恩威集团均向四川省高级人民法院提起上诉。其
中，古仁义的上诉请求为：1、撤销一审判决第二项；2、支持古仁义在一审中提
出的第二、三、四项诉讼请求；3、本案二审诉讼费由恩威集团承担。恩威集团
的上诉请求为：1、判决撤销（2014）成知民初字第 29 号第一条；2、本案一、
二审诉讼费均由古仁义承担。
2016 年 8 月 23 日，四川省高级人民法院作出（2015）川知民终字第 116 号
《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
根据《再审申请书》，因不服四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116
号民事判决书，古仁义向最高人民法院提出再审申请，请求如下：1、裁定对本
案提审；2、撤销四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决书。
2016 年 12 月 29 日，最高人民法院作出（2016）最高法民申 3012 号《民事
裁定书》，裁定：一、本案由最高人民法院提审；二、再审期间，中止原判决执
行。
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，因古仁义于 2017 年 8 月 27
日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加本案诉讼。
2020 年 3 月 31 日，最高人民法院作出（2017）最高法民再 88 号《民事裁
定书》，认为：根据古仁义在一审中提出的诉讼请求及其事实和理由，其在请求
确认涉案商标转让行为无效的基础上进一步请求，依据公司法的有关规定，按照
出资比例分享合资公司2的剩余财产涉案商标，即对涉案商标享有 25%的按份所
有权。本案中，合资公司于 2007 年被注销。2005 年修订的《中华人民共和国公
司法》第一百八十七条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例
2
“合资公司”系指成都恩威世亨制药有限公司。
3-3-1-48
分配。”根据上述规定，有限责任公司清算后剩余的财产，由股东按照出资比例
分配。本案应当结合双方当事人的诉辩主张和证据，进一步查明合资公司相关清
算事实和剩余财产状况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间进行分
配。原一、二审法院应当对上述事实查清后作出判决。故最高人民法院裁定：一、
撤销四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决和四川省成都市
中级人民法院作出（2014）成知民初字第 29 号民事判决；二、本案发回四川省
成都市中级人民法院重审。
根 据 恩 威 集 团 的 说 明 、 成 都 法 院 司 法 公 开 网 的
（ http://cdfy12368.gov.cn:8141/sfgk/webapp/area/cdsfgk/gzcx/gzcx.jsp ） 的 查 询 结
果，截至目前，四川省成都市中级人民法院尚未开庭审理本案。
根据发行人、恩威集团的说明，截至目前，发行人及其子公司产品不存在使
用涉诉商标的情形。根据发行人 4 名实际控制人出具的承诺，如果恩威集团因涉
及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件费用，
或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损失，其作为发行人实际控制人
将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造成的任何损失，以保证发行人
不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影响。
综上，涉诉商标虽然已转让至四川恩威，但鉴于目前发行人及其子公司产品
不存在使用涉诉商标的情形，且发行人实际控制人已承诺承担相关损失，故上述
诉讼对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行上市不构成重大法
律障碍。
二十一、 《新股发行改革意见》相关承诺及约束措施的
合法性
（一） 《新股发行改革意见》相关承诺的合法性
经查验，根据《新股发行改革意见》，发行人及其股东、董事、监事及高级
管理人员已签署作出的承诺主要包括：
3-3-1-49
序
承诺函名称 承诺主体
号
关于招股说明书不存在虚假记载、 发行人、控股股东、实际控制人、董事、
1
误导性陈述或者重大遗漏的承诺 监事、高级管理人员
发行人股东、实际控制人、间接持有公司
2 关于股份流通限制的承诺
股份的高级管理人员、监事
3 关于持股及减持意向的承诺 控股股东、持股 5%以上股东
关于上市后三年内稳定公司股价 发行人、控股股东、实际控制人、董事、
4
的预案及承诺 高级管理人员
关于欺诈发行上市的股份回购承
5 发行人、控股股东、实际控制人
诺
经查验，上述承诺已由相关承诺主体签署；发行人作出上述承诺已经发行人
第一届董事会第十六次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。本所认为，
上述承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。
（二） 承诺履行的约束措施
经查验，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责
任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出
公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已
将相关事项形成议案，并已提交发行人股东大会审议通过。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
评价
本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明
3-3-1-50
书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相
关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关
内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用
本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 外汇补登记事宜
报告期内，发行人关联方联新投资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控
制的境外公司，属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“汇发〔2014〕37 号文”）
中的“返程投资”情形，但未按照汇发〔2014〕37 号文等相关规定及时办理外
汇登记，且联新投资在报告期内持有四川恩威 26.03%股权。
根据相关资料，2020 年 6 月，薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已就上述返
程投资完成外汇补登记，且联新投资将所持的四川恩威 26.03%股权转让给发行
人。
国家外汇管理局四川省分局于 2020 年 8 月 20 日出具证明，“2017 年 1 月 1
日至 2020 年 7 月 31 日期间，我分局没有对四川恩威制药有限公司的外汇收支进
行检查，也没有发现上述公司有违反外汇管理法规行为而被我分局处罚的记录。”
根据国家外汇管理局四川省分局网站检索结果，截至本法律意见书出具之
日，四川恩威、薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪不存在因违反外汇管理法规行为
而受到国家外汇管理局四川省分局行政处罚的情形。
综上，根据相关主管部门出具的证明、补登记资料、发行人实际控制人出具
的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，上述未及时办理外汇登记的瑕疵已
消除，四川恩威、薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪不存在因违反外汇管理法规行
为而受到国家外汇管理局四川省分局行政处罚的情形，不会对发行人本次发行上
3-3-1-51
市造成重大不利影响。
（二） 道源电商事宜
发行人实际控制人之一薛永新持股 100%的成都恩威道源电子商务有限公司
因“会员积分”问题被成都市高新区工商局约谈，道源电商于 2016 年 9 月底停
止了原有的业务运行模式，并立即启动清理道源电商上会员累计积分的工作。成
都市工商行政管理局于 2017 年 3 月 6 日指定双流区市监局处理道源电商事件。
针对道源电商“会员积分”问题，双流区市监局于 2019 年 1 月 14 日出具证
明，“四川恩威制药有限公司及其子公司成都恩威医药贸易有限责任公司、四川
恩威中医药研究开发有限公司、成都恩威科技有限公司、成都威瑞医药技术开发
有限公司、四川恩威医药贸易有限公司均具有独立法人资格，均具有独立法人资
格、独立自主经营，无需对成都恩威道源电子商务有限公司与其他第三方之间的
债务或纠纷承担任何法律责任。本单位将不会因成都恩威道源电子商务有限公司
业务模式问题而对四川恩威制药有限公司及其子公司成都恩威医药贸易有限责
任公司、四川恩威中医药研究开发有限公司、成都恩威科技有限公司、成都威瑞
医药技术开发有限公司、四川恩威医药贸易有限公司进行任何形式的行政处罚。”
双流区市监局于 2020 年 4 月 14 日出具书面证明，“第一，道源电商的‘线
上线下互联网+’业务模式系该公司自主开展，截至本证明出具之日，成都恩威
投资（集团）有限公司、恩威医药股份有限公司和四川恩威制药有限公司及其子
公司成都恩威医药贸易有限责任公司、四川恩威中医药研究开发有限公司、成都
恩威科技有限公司、成都威瑞医药技术开发有限公司、四川恩威医药贸易有限公
司、恩威（江西）制药有限公司不存在因上述业务在我局处理的行政执法案件中
与该公司被列为共同被举报人或被我局列为共同的行政调查、行政处罚对象及被
我局追究连带责任的情形；第二、道源电商的‘会员积分’问题是该公司在业务
发展初期出现的不合规情形。在成都市高新区工商局约谈该公司及其法定代表人
薛永新后，该公司即刻停止了该等业务模式并进行了持续性的积极整改。截至本
证明出具之日，我局认为整改效果明显，且已经基本得到妥善处理；第三，自
2015 年 7 月 3 日设立至本证明出具之日，道源电商没有受到我局行政处罚的情
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形。”
成都市公安局双流区分局于 2020 年 4 月 10 出具证明，“第一、该公司于
2016 年 4 月开展‘线上线下互联网+’的业务运行模式，2016 年 9 月因‘会员积
分’问题被成都市高新区工商局约谈，约谈后即刻停止了原有的业务模式。以上
业务模式系该公司自主开展，与成都恩威投资（集团）有限公司、恩威医药股份
有限公司和四川恩威制药有限公司及其子公司成都恩威医药贸易有限责任公司、
四川恩威中医药研究开发有限公司、成都恩威科技有限公司、成都威瑞医药技术
开发有限公司、四川恩威医药贸易有限公司、恩威（江西）制药有限公司不存在
任何关系；第二、道源电商的‘会员积分’问题是该公司在业务发展初期出现的
不合规情形。在成都市高新区工商行政管理局与该公司及该公司的法定代表人薛
永新完成约谈后，该公司即刻停止了该等业务模式并进行了持续性的积极整改。
截至本证明出具之日，我局认为整改效果明显，且已经基本得到妥善处理；第三、
鉴于道源电商的‘会员积分’问题已妥善处理，故我局对该公司及其法定代表人
薛永新，没有立案侦查。自该公司设立至今，道源电商及其法定代表人薛永新没
有受到我局行政处罚、刑事处罚的情形。”
成都市公安局双流区分局西航港经济开发区派出所于 2020 年 4 月 15 日出具
证明，“经全国公安机关查询系统查询，自 2017 年 1 月 1 日至今，薛永新不存
在正在被立案调查或其他违法行为，也不存在作为刑事案件当事人的情况。”
综上，根据相关主管部门出具的证明、薛永新出具的说明与承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，薛永新不存在因上述事项而受到行政处罚、
刑事处罚、被立案调查或者作为刑事案件当事人的情形，上述事项不会对发行人
本次发行上市造成重大不利影响。
二十四、 本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，最近三年及一期不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申
3-3-1-53
报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中
国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚
待获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-54
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
刘 浒
沙 帅
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-55
董事长
北京市金杜律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：恩威医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
3-1
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 27 日分别出具了《北京市金杜律师事
务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2020 年 10 月 26
日下发《关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称《问询函》），同时，发行人本次发行上市工作已逾 2020
年 9 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2020 年 9
月 30 日的财务会计报表进行了审计并出具了 XYZH/2020CDAA30011 号《审计
报告》（以下简称《审计报告》）和 XYZH/2020CDAA30014 号《内部控制鉴证报
告》（以下简称《内控报告》），《招股说明书（申报稿）》和其他相关申报文件也
发生了部分修改和变动，本所根据《问询函》的相关要求及对与发行人本次发行
上市相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》（以下合称前期法律意
见书）的补充，并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见
书有特别说明外，本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
3-2
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3-3
第一部分 《问询函》问题回复
一、问题 7.关于销售费用
申报文件显示：（1）报告期内各期销售费用率分别为 39.69%、
38.49%、38.38%和 38.19%。公司销售费用主要包括职工薪酬、广告
宣传费、运输及仓储费、市场调研及咨询费和差旅费等。（2）公司自
建了完善的销售队伍，并聘请非全日制销售人员协助进行终端覆盖及
产品推广，因此职工薪酬占公司销售费用的比例较高，报告期内，职
工薪酬金额占销售费用的比例分别为 56.52%、56.83%、57.14%和
62.97%。（3）报告期内，公司广告宣传费用金额分别为 5,040.98 万
元、4,084.06 万元、4,481.64 万元和 882.64 万元，占销售费用的比
重分别为 22.71%、17.91%、18.81%和 16.93%。（4）因业务构成差异
等原因，发行人销售费用率较可比公司偏高。
请发行人：（1）说明广告宣传的主要途径，涉及的下游主要广告
商基本情况、合作历史、合作内容，是否专为发行人服务，广告费用
支出会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）选取与公司销
售模式接近的可比公司或相关细分业务，披露销售费用率、销售费用
明细项细分占比是否存在明显差异。（3）结合销售情况说明运费变化
是否合理，量化说明单位运费与销售情况的匹配性。（4）披露市场调
研及咨询费涉及主要的调研机构或咨询机构，其基本情况、合作历史、
合作内容，是否专为发行人服务。（5）结合销售费用率较高的情形披
露报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、
客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级
管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
3-4
调查。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）
发表明确意见。
（一）结合销售费用率较高的情形披露报告期内发行人及发行人员工（含非
全日制）、广告商、推广商、客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有
股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查
1、销售费用率较高的原因及合理性
根据《审计报告》、可比上市公司的公开披露信息，报告期内，可比公司销
售费用率如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002737.SZ 葵花药业 25.13% 29.21% 32.36% 33.13%
600479.SH 千金药业 27.02% 26.63% 29.87% 29.61%
000999.SZ 华润三九 33.91% 44.55% 48.17% 42.72%
605199.SH 葫芦娃 42.90% 42.09% 39.44% 22.28%
可比公司平均 32.24% 35.62% 37.46% 31.94%
发行人 34.69% 38.38% 38.49% 39.69%
注：（1）葵花药业，指葵花药业集团股份有限公司，下同。（2）千金药业，指株洲千金
药业股份有限公司，下同。（3）华润三九，指华润三九医药股份有限公司，下同。（4）葫芦
娃，指海南葫芦娃药业集团股份有限公司，下同。
根据发行人的说明，公司销售费用率较可比公司偏高，具体原因如下：“1）
公司销售费用率相比千金药业、葵花药业较高，主要是千金药业、葵花药业业务
板块中包括医药商业批发及零售业务。以千金药业为例，2019 年，千金药业的
药品批发及零售收入占比为 46.22%，该类业务销售费用率相对较低；2）公司相
比华润三九销售费用率较低，主要是华润三九处方药业务收入占比较高（2019
年为 44.83%），该类产品毛利率较高，但相应的学术推广等推广活动力度更大，
销售费用率相应更高；3）公司与葫芦娃相比，销售费用率存在一定差异，主要
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是葫芦娃医院终端的配送商模式销售占比逐年上升，该模式下销售费用率较高。”
2、报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、客户等
是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员
工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
（1）报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）是否存在商业贿赂等违
法违规行为，是否有董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查
根据发行人的说明，发行人《销售费用报销制度》《现金管理及核算制度》
《财务收支审批管理制度》《内部审计工作制度》《非全日制员工管理制度》等内
控制度，抽查发行人销售人员签署的员工行为规范承诺书、非全日制员工签署的
反商业贿赂承诺书等文件，以及本所律师对发行人财务总监、销售负责人的访谈，
发行人通过要求员工签署员工行为规范承诺书、非全日制员工签署反商业贿赂承
诺书、制定并执行相关内控制度等方式，对员工行为进行约束，对财务和业务行
为进行规范，预防商业贿赂情形的出现。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》。
根据发行人、发行人董事、高级管理人员及相关中层管理人员、主要销售人
员、采购人员、财务人员（以下简称相关员工）出具的说明，发行人及其董事、
高级管理人员的银行流水，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，报告期内，发行
人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、高级管理人员及相关
员工不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，不存在发行人董事、高级
3-6
管理人员、相关员工等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
根据发行人及发行人非全日制用工管理人员出具的说明、相关政府部门出具
的书面 文件， 并经本 所律师 在国家 企业信 用信息 公示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，报告期内，发行
人非全日制员工不存在涉及发行人的违法违规行为，不存在因与发行人相关的商
业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（2）报告期内发行人客户、广告商、推广商是否存在商业贿赂等违法违规
行为
根据发行人及发行人报告期内部分前十大客户（以下简称主要客户）出具的
说明，本所对报告期内部分客户的实地走访，并经本所律师在国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，报告期内，发行人主要客户不存在与发行人相
关的商业贿赂等违法违规行为。
根据发行人及发行人报告期内部分广告商、推广商出具的说明，本所律师对
报告期内部分广告商、推广商的实地走访，并经本所律师在国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，报告期内，发行人累计采购金额在 500 万元及
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以上的主要广告商、主要推广商不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为。
根据发行人的说明，抽查发行人与广告商/推广商签署的服务合同，以及本
所律师对发行人财务总监、销售负责人的访谈，发行人通过在广告商/推广商服
务合同中约定反商业贿赂条款、制定并执行相关内控制度等方式，对广告商、推
广商进行约束，对财务和业务行为进行规范，预防商业贿赂情形的出现。
（3）是否有股东因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据相关股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，发行人股东在报告期内不存在因与发行人相关
的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（4）相关政府部门的书面证明
昌都市市场监督管理局于 2020 年 11 月出具书面证明，确认：自 2017 年 1
月 1 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、注册地
址位于昌都市的股东，不存在因商业贿赂违法违规行为受到该局处罚的情形。
昌都市人民检察院于 2020 年 11 月出具书面证明，确认：自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
成都市双流区市场监督管理局于 2020 年 11 月出具书面证明，确认：自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、注
册地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东，不存在因商业贿
赂等违法违规行为受到该局处罚的情形。
3-8
成都市双流区人民检察院于 2020 年 10 月出具书面证明，确认：自 2017 年
1 月 1 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、注册
地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东、自然人持股平台，
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
永丰县市场监督管理局于 2020 年 11 月出具书面证明，确认：自 2017 年 1
月 1 日至该证明出具日，江西恩威不存在违反工商行政管理相关法律法规及部门
规章而受到该局重大行政处罚的情形。
永丰县人民检察院于 2020 年 11 月出具书面证明，确认：自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具日，江西恩威不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
除上述外，发行人还取得了相关主管税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海
关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、法院等部门/机构出具
的书面文件/公开信息，对发行人及其子公司报告期内在相关方面的守法情况予
以确认。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，报告期内，发行人不存在
涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、高级管理人员及相关员工（含
非全日制）、主要广告商、主要推广商、主要客户不存在与发行人相关的商业贿
赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、相关员工等不存在因与
发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
二、问题 13.关于商誉
申报文件显示，恩威制药于 2017 年 4 月以非同一控制企业合并
方式取得江西恩威 100%股权，合并成本 12,712.04 万元大于江西恩
威可辨认净资产公允价值 2,656.78 万元的差额 10,055.26 万元确认
3-9
为商誉。
请发行人：（1）披露收购江西恩威的基本情况，收购的目的，定
价依据，结合收购时点标的市盈率等关键指标说明相关定价公允性，
披露报告期内江西恩威主要财务指标与评估报告中预测值是否存在
重大差异，若存在，请说明原因。（2）披露交易对手方是否与发行人、
发行人董监高、实际控制人等存在关联关系，相关收购款项的支付情
况及资金最终流向。（3）披露是否存在业绩承诺或估值调整等条款。
（4）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是
否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚
或追究刑事责任等重大违法行为。（5）说明商誉减值准备中认定资产
组的合理性，江西恩与其他资产是否存在协同效应，披露减值测试中
主要参数预测的依据及合理性，如果预测参数明显大于历史增长率，
请充分说明原因。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问
题（5）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意
见。
（一）披露是否存在业绩承诺或估值调整等条款
根据发行人提供的说明及相关文件，发行人以及四川恩威（以下或称“恩威
制药”）签署的涉及江西恩威股权转让价款约定的相关协议情况具体如下：
2017 年 2 月，四川恩威与自然人许强、牛秀云、廖永笙、黄香明、季欢、
袁华乘、赖义兵、刘建军（该 8 人以下简称“江西恩威原股东”）以及恩威有限
签订《关于江西地威药业有限公司之股权转让合同》，主要约定：四川恩威以 1.35
亿元收购上述自然人持有的江西地威 100%股权，第一期股权转让款 6,885 万元，
该笔股权转让价款支付完毕后，江西恩威原股东将合计所持江西恩威 51%股权转
3-10
让给四川恩威并办理工商变更登记手续；第二期股权转让款 6,515 万元，该笔股
权转让价款支付完毕后，江西恩威原股东将合计所持江西恩威 49%股权转让给四
川恩威并办理工商变更登记手续；第三期股权转让尾款 100 万元。
2017 年 6 月，四川恩威、江西恩威原股东以及恩威有限签署《关于江西地
威药业有限公司之股权转让合同的补充协议》，主要约定：根据江西恩威截止 2016
年 12 月 31 日的债权债务情况对股权转让价格进行调整，以及四川恩威需根据江
西恩威 2016 年 12 月 31 日之前发货但尚未收到的货款（总额在 735.17 万元之内）
实际收到的回款金额向江西恩威原股东分批次陆续增加支付股权转让价款。
2018 年 12 月，四川恩威、江西恩威原股东及江西恩威签订《关于江西地威
药业有限公司之股权转让合同的补充协议》，主要约定扣除 127.33 万元四川恩威
尚未支付的股权转让款。
根据本次收购股权的相关协议、股权转让价款支付凭证、完税凭证、四川恩
威以及部分转让方出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，尚有不超过
6,628,324.26 元股权转让款未达到支付条件，需结合收购前债权期后实际回收情
况另行结算，标的股权已分别于 2017 年 3 月 15 日、2017 年 7 月 7 日完成工商
变更手续，四川恩威在付款时已履行代扣代缴义务，各方对本次收购相关事宜不
存在争议与纠纷。
根据发行人出具的说明，发行人以及四川恩威未签署涉及江西恩威股权转让
的包括业绩承诺或估值调整等条款的协议。
综上，本所认为，根据上述协议以及发行人的说明，不存在业绩承诺或估值
调整条款。
（二）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是否存在
纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任
等重大违法行为
根据发行人的说明及江西恩威相关资产评估报告、审计报告、土地使用权证
3-11
书、房屋所有权证书、员工名册、社保缴纳文件等资料，本次收购为股权收购，
收购前后，江西恩威的相关资产、业务、人员不存在转移。
根据本次收购股权的相关协议、股权转让价款支付凭证、完税凭证、四川恩
威以及部分转让方出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，尚有不超过
6,628,324.26 元股权转让款未达到支付条件，需结合收购前债权期后实际回收情
况另行结算，标的股权已分别于 2017 年 3 月 15 日、2017 年 7 月 7 日完成工商
变更手续，四川恩威在付款时已履行代扣代缴义务，各方对本次收购相关事宜不
存在争议与纠纷。
如前期法律意见书及本补充法律意见书第一部分之问题 19 之（三）所述，
报告期内，江西恩威存在 4 项被食药监管部门给予行政处罚的事项，经核查，该
等行政处罚不属于重大违法行为。
根据发行人的说明及市场监督管理、税务、法院、检察院、公安、劳动监察、
社会保障、公积金管理中心、应急管理、住建、自然资源、环保等相关政府部门
出具的书面确认，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 吉 安 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉安市市场监督管理局网站（http://scjd.jian.gov.cn/）、
天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，除上述 4 项行政处罚外，报告期内江
西恩威不存在其他行政处罚，也不存在被追究刑事责任的重大违法行为。
综上，本所认为，本次收购为股权收购，江西恩威控制权已转移至发行人，
江西恩威的相关资产、业务、人员不存在转移；截至本补充法律意见书出具日，
3-12
本次收购相关方不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，江西恩威存在的 4 项行政处
罚事项不属于重大违法行为，不存在被追究刑事责任的重大违法行为。
三、 问题 16. 关于其他财务问题
申报文件显示：（1）2017 年、2018 年营业外收入金额较高，主
要是 2017 年公司清理长期往来挂账确认营业外收入 134.08 万元，
2018 年公司根据与江西恩威原股东的股权收购协议，调整支付对价
127.33 万元。公司营业外支出中 2017 年和 2019 年罚款及滞纳金金
额较大。（2）报告期内，公司流动比率和速动比率均显著低于可比公
司水平。同时，报告期内，发行人分红比例较高。（3）报告期内，公
司经营活动现金流量净额分别为 12,618.77 万元、5,835.67 万元、
11,970.33 万元和 15.48 万元，波动较大。（4）报告期内，公司无形
资产主要为土地使用权和非专利技术等。（5）公司预收款项主要为预
收货款，金额逐年下降。
请发行人：（1）披露营业外收入中 2017 年清理长期往来挂账的
简要情况，2018 年根据与江西恩威原股东的股权收购协议，调整支
付对价 127.33 万元的具体情况，说明确认营业外收入的合理性。列
表披露营业外支出中涉及的行政处罚的明细，说明相关处罚事项是否
完结，是否属于重大违法行为。（2）披露在速动比率和流动比率均低
于同行业的情况下进行大比例分红的合理性，说明是否有利于公司生
产经营。（3）披露经营性现金流和营业收入、营业成本等的匹配性，
说明经营活动现金流量净额波动较大的合理性。（4）披露无形资产中
非专利技术的基本情况，说明是否存在减值迹象。（5）结合产品竞争
力情况披露预收款项和发行人主营业务收入变动趋势不匹配的原因。
3-13
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
发表明确意见。
（一）披露营业外收入中 2017 年清理长期往来挂账的简要情况，2018 年根
据与江西恩威原股东的股权收购协议，调整支付对价 127.33 万元的具体情况，
说明确认营业外收入的合理性。列表披露营业外支出中涉及的行政处罚的明
细，说明相关处罚事项是否完结，是否属于重大违法行为
1、营业外收入中 2017 年清理长期往来挂账的简要情况及确认营业外收入
的合理性
根据发行人的说明、2017 年处理长期往来挂账明细及相关资料，营业外收
入中 2017 年清理长期往来挂账的情况如下：
单位：万元
核销原因 涉及债权人数量 核销金额
长期挂账无人催收且多年未合作 14 58.07
根据对账调整前期无法核实原因的差异 18 50.07
债权方已无法联系 14 24.68
债权方已注销或吊销 2 0.95
其他 20 0.31
合计 68 134.08
根据发行人的说明、《审计报告》，公司 2017 年度核销的长期挂账应付款项
金额为 134.08 万元，占当年度利润总额比例为 1.46%，不具有重大影响，核销
上述长期挂账往来款项主要目的为强化往来款的日常管理，更为真实的反应公
司财务状况，具有合理性。
2、调整支付对价 127.33 万元的具体情况及确认营业外收入的合理性
（1）调整支付对价 127.33 万元的具体情况
3-14
根据相关资料，2018 年 7 月，江西恩威补交 2016 年至 2017 年相关税费及
滞纳金合计 106.13 万元，同年 12 月，江西恩威支付收购前应付员工社保补偿
费用 21.20 万元。
根据四川恩威与江西恩威原股东于 2018 年 12 月签订的《关于江西地威药
业有限公司之股权转让合同的补充协议》，上述费用由江西恩威原股东承担，
从四川恩威尚未支付的剩余股权转让款中扣除。
综上，公司共计调整江西恩威收购对价 127.33 万元并确认为营业外收入。
（2）确认营业外收入的合理性
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，对“购买日后对企
业合并中取得的被购买方资产、负债公允价值的调整”解读如下：“自购买日起
12 个月后，才发现购买日资产负债的公允价值确定不够准确，难以合理解释购
买日的公允价值在 12 个月内无法取得，应作为差错更正处理。如果是在期后因
为有新的情况出现导致原来购买日的估计不够准确的，则需要判断这些新的情
况是否属于购买日就已存在的情况。如果不是购买日已存在的情况，就不应该
调整商誉。”
根据上述解析、发行人的说明、信永中和出具的《关于恩威医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，以及本
所律师对发行人财务总监的访谈，江西恩威补税及社保补偿均为期后新情况导
致的购买日公允价值估计不准确，因此，不应调整购买时商誉的金额，发行人
根据实际情况确认为当期营业外收入合理。
3、列表披露营业外支出中涉及的行政处罚的明细，说明相关处罚事项是否
完结，是否属于重大违法行为
根据相关资料，公司报告期营业外支出中涉及的行政处罚具体如下：
序号 期间 公司名称 处罚文件 金额（元）
3-15
序号 期间 公司名称 处罚文件 金额（元）
1 江西恩威 （赣吉）食药监药罚[2017]4 号 37,392.00
2 2017 年 江西恩威 （赣吉）食药监药罚[2017]19 号 24,611.00
3 江西恩威 （吉永）市监（药）罚决[2017]3 号 20,000.00
4 四川恩威 （成都）食药监械罚[2018]4 号 48,153.60
5 2018 年 江西恩威 （吉永）市监（药）罚决[2017]2 号 20,000.00
6 恩威医药 《税务行政处罚决定书》 1,500.00
经核查，本所认为，报告期营业外支出中涉及的相关行政处罚事项已完结；
相关政府主管部门已就上述处罚出具专项证明，上述行政处罚不属于重大违法行
为。
四、 问题 17. 关于保荐人关联方持股
申报文件显示，中证投资持有发行人 1.60%的股份，系本次发行
的保荐人和主承销商中信证券的全资子公司。金石翊康持有发行人
1.40%的股份，其执行事务合伙人金石沣汭和基金管理人金石灏汭系
中信证券的全资子公司。中证投资及金石翊康投资发行人时间均为
2018 年 7 月。
请保荐人： 1）说明中证投资及金石翊康投资发行人的决策过程、
投资背景、保荐人开始为发行人提供保荐服务时点，是否存在违反《证
券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管
理规范》的相关规定。（2）说明在关联方持有发行人股份的情况下，
如何解决利益冲突问题，保荐过程是否独立、客观，是否符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-16
（一）说明中证投资及金石翊康投资发行人的决策过程、投资背景、保荐人
开始为发行人提供保荐服务时点，是否存在违反《证券公司私募投资基金子公司
管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定
经查阅《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公
司管理规范》等证券公司直投业务相关法律法规及相关资料，中信证券投资有
限公司（“中证投资”或“中信投资”）及金石翊康投资发行人的相关情况如下：
1、中证投资及金石翊康投资发行人的决策过程、投资背景
根据本所律师对发行人董事长、中证投资及金石翊康具体经办人员的访谈，
中证投资、金石翊康均系专业股权投资机构，中证投资主要从事拟上市企业股
权投资业务，金石翊康主要从事生物医药领域、先进制造领域的拟上市企业股
权投资业务，前述投资机构均非为投资发行人而设立。发行人主要从事中成药
及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等
领域，公司品牌知名度较高、发展前景良好，符合中证投资及金石翊康的投资
策略。
根据相关资料，中证投资和金石翊康投资发行人的时间及决策过程如下：
投资主体 投资时间 决策过程
2018 年 8 月 6 日， 2018 年 5 月，对发行人增资事宜经中证投资
发行人与中证投资、 立项委员会表决同意立项、获得中证投资技
中证投资
金 石 翊 康签 署 投 资 术论证会通过；2018 年 6 月，对发行人增资
协议；2018 年 8 月 事宜获得中证投资投决会通过
10 日，发行人就本
次 增 资 完成 工 商 变 2018 年 5 月，对发行人增资事宜经金石翊康
更登记；2018 年 9 立项委员会表决同意立项、获得金石翊康技
金石翊康
月 28 日，中证投资、 术论证会通过；2018 年 6 月，对发行人增资
金石翊康缴纳出资 事宜获得金石翊康投决会通过
2、保荐人开始为发行人提供保荐服务时点，是否存在违反《证券公司私募
投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定
3-17
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条第一款规定：“证券公
司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承
销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关
协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司
及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”
《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条第一款规定：“证券公司担
任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商
或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议
或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该
企业进行投资。”
如前述，中证投资、金石翊康于 2018 年 9 月完成投资。根据保荐机构（以
下或称“中信证券”）出具的《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》、本所律师对保荐机构项目组人员
的访谈及相关资料，2018 年 10 月-11 月，中信证券作为本次发行的保荐机构（主
承销商）开始开展尽职调查等保荐业务工作；2018 年 11 月 9 日，中信证券项
目组提交了首次公开发行并上市保荐立项申请；2018 年 12 月 26 日，中信证券
召开了 2018 年度第 216 次股权类立项会，经立项委员表决通过，同意恩威医药
IPO 项目立项，并于 2020 年 9 月与恩威医药签订保荐协议。
经核查，中信证券根据其内控程序立项，尽职调查并独立开展保荐承销业
务，制定了保荐业务与直接投资业务之间有效的信息隔离制度。中证投资、金
石翊康对发行人开展的尽职调查等工作均由其自身的业务团队独立完成，作出
的投资决定也由其投资决策委员会独立表决。中证投资、金石翊康的投资行为
属于市场化的交易行为，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情况。
因此，本所认为，中证投资、金石翊康基于对发行人市场地位、业务模式
和发展前景的认可而对发行人进行投资，符合中证投资及金石翊康的投资策略；
中证投资、金石翊康投资发行人时点早于中信证券项目组实质开展相关业务的
时点，保荐机构为发行人提供保荐服务不存在违反《证券公司私募投资基金子
3-18
公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》相关规定的情形。
（二）说明在关联方持有发行人股份的情况下，如何解决利益冲突问题，保
荐过程是否独立、客观，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的
规定
1、《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的相关规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定：“保荐代表人应当遵守职
业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提
高专业胜任能力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行
人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满
足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人
及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保
荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存
在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
2、本次发行的保荐过程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的
规定
根据保荐机构出具的《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函之回复报告》及相关资料，以及本所律师对保荐机构
项目组人员的访谈，在关联方持有发行人股份的情况下，保荐机构解决利益冲突
问题，保荐过程是否独立、客观，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
第六条规定的相关情况如下：
（1）本次发行的保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六
3-19
条的规定
“石坡、叶建中作为本次发行的保荐代表人，均熟练掌握保荐业务相关的法
律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内均具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月均持续从事保荐相关业务，最近 3 年均未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监
管措施。保荐机构为恩威医药本次发行上市委派的两位签字保荐代表人具备担任
证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
两位保荐代表人在从事恩威医药本次发行上市的保荐业务过程中，遵守职业
道德准则，保持应有的职业谨慎，维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程
中获知的发行人信息保密，恪守独立履行职责的原则，严格按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》第六条的相关规定进行项目执行。保荐代表人叶建中、石坡
及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。”
（2）保荐机构设立了防火墙机制、利益冲突识别机制和管理机制，与另类
投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面相互独立，能够保证相关
人员在保荐过程中保持独立、客观、审慎，进行独立专业判断
“保荐机构建立了防火墙机制并有效运行、能够避免内幕交易及利益冲突，
符合法律、法规及规范性文件的规定，具体情况如下：
1）相关主体已设立了相应的防火墙机制
为有效防范内幕交易、管理利益冲突，隔离和控制公司内部敏感信息的不当
流动，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》及《证券公司信息隔离墙制度
指引》等相关法律、法规和行业自律组织文件以及公司内部规章，中信证券制定
了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》，制定了保荐业务与直接投资业务
之间有效的信息隔离制度。上述制度规定另类投资子公司、私募投资基金子公司
不得以拟投资企业聘请中信证券担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资
的前提；投资银行类业务部门担任拟上市项目公司首次公开发行股票项目的上市
辅导人、保荐机构、主承销商或财务顾问的或担任拟挂牌项目公司股票挂牌并公
3-20
开转让项目的主办券商的，自进场开展实质性工作或签订合作协议之日起（两个
时点孰先），项目公司进入限制清单，另类投资子公司、私募投资基金子公司及
其下设基金管理机构管理的私募基金不得投资项目公司股权，直至项目公司正式
募集文件公开当日，解除限制。
2）建立利益冲突识别机制和管理机制
保荐机构根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办
法》、中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》《中国证券业协会关于证券
公司做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则制定了《中信证券股
份有限公司利益冲突管理办法》，建立了严格的利益冲突识别及管控机制，对利
益冲突进行管理。中信证券限制与另类投资子公司、私募投资基金子公司存在利
益冲突的人员在投资子公司兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员，
并要求中信证券同一高级管理人员不得同时分管投行业务和另类投资业务，不得
同时分管投行业务和私募基金业务。
3）保荐机构与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面
相互独立
中信证券一级部门投资银行管理委员会负责中信证券投行业务，中证投资、
金石翊康作为独立的法人，与保荐机构中信证券在人员、机构、财务、资产、业
务运作等方面相互独立。
综上，通过上述制度和措施，中信证券的保荐代表人、保荐业务负责人、内
核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员在从事恩威医药本次发行上
市的保荐业务过程中保持独立、客观、审慎，与恩威医药及其关联方不存在利害
关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”
综上所述，保荐机构建立了有效的防火墙机制、利益冲突识别机制和管理机
制，保荐机构与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面相互
独立，以此解决关联方持有发行人股份的情况下可能存在的利益冲突问题，保证
保荐过程独立、客观；本次发行的保荐过程独立、客观，符合《证券发行上市保
3-21
荐业务管理办法》第六条的规定。
五、 问题 18. 关于关联交易
申报材料显示：（1）报告期内发行人存在关联销售，其中 2017
年度、2018 年度对实际控制人之一薛永新持股 100%的道源电商关联
销售金额分别为 698.53 万元、213.45 万元，同时道源电商因为开展
积分业务目前正在进行整改。（2）报告期内，发行人主要通过控
制子公司恩威制药来开展主要业务。（3）2017 年 12 月，四川彩虹制
药有限公司、恩威制药分别将其持有的旷达药业 150 万元股权（对应
30%股权）、350 万元股权（对应 70%股权）全部转让于恩威集团。2018
年 7 月 16 日，恩威集团将其持有的旷达药业 500 万元股权（对应 100%
股权）全部转让给恩威制药。2019 年 2 月，旷达药业被注销。（4）
报告期内，联新投资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制的境
外公司，未按照相关规定及时办理外汇登记。2020 年 6 月，薛永新、
薛永江、薛刚和薛维洪已就上述返程投资完成外汇补登记，且联新投
资所持的恩威制药 3,064.22 万元股权（对应 26.03%股权）已转让给
公司。
请发行人：（1）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，
同类产品交易价格与其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否
为发行人产品的终端客户，若否，请披露销售产品主要流向，是否与
发行人或控股股东存在关联关系。（2）说明道源电商相关积分会员
整改事项是否涉及发行人，薛永新是否需对道源电商所负债务提供连
带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债权人申请执行薛永新持
有发行人股份的风险。（3）说明报告期内母公司、各子公司之间的交
易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过不公允交易定价规避
3-22
税负的情况。（4）说明报告期内恩威制药先转让后受让旷达药业股份
的原因及合理性，披露上述股份转让的交易价格，报告内注销或转让
的子公司是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。（5）
披露联新投资转让恩威制药股份的交易背景、交易价格、定价依据，
股份转让是否符合外汇管理等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）
-（5）发表明确意见。
（一）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，同类产品交易价格与
其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否为发行人产品的终端客户，若
否，请披露销售产品主要流向，是否与发行人或控股股东存在关联关系
根据发行人的说明，报告期内，公司存在购进破壁灵芝孢子粉胶囊、葡萄
籽提取物胶囊等保健品销售给关联方道源电商的情形，为了规范关联交易，公
司于 2018 年以来逐步停止了与道源电商的合作。经核查，报告期内，公司于
2017 年及 2018 年向道源电商销售产品的金额分别为 698.53 万元、213.45 万元。
根据发行人的说明、销售明细，报告期内，发行人向道源电商销售的主要
产品种类、数量如下所示：
单位：瓶、包
产品名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 供应商
破壁灵芝孢子粉胶囊 - - 198,144 102,048
多种维生素加矿物质片 - - - 46,944 威 海 紫 光 金 奥
甲壳素胶囊 - - - 60,096 力 生 物 技 术 有
绿茶肉碱胶囊 - - - 29,664 限公司
玛咖压片糖果 - - - 29,856
葡萄籽提取物胶囊 - - 288 29,712
威海紫光科技
氨基葡萄糖碳酸钙胶囊 - - - 30,000
园有限公司
大豆卵磷脂胶囊 - - - 29,856
3-23
产品名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 供应商
番茄红素软胶囊 - - - 39,552
蜂胶胶囊 - - - 62,544
钙软胶囊 - - - 30,000
芦荟软胶囊 - - - 59,112
鱼油软胶囊 - - - 29,856
恩威牌达舒咀嚼片 - - - 10,691 四 川 宝 兴 制 药
恩威牌壮韵片 - - - 10,603 有限公司
东莞市恩情贸
卫生巾 - - - 9,600
易有限公司
经核查，上述供应商与公司及公司主要客户不存在关联关系。根据发行人的
说明，公司采用成本加成方法确认销售价格，成本加成率为 20%左右，与市场同
类产品相比差异不大，该类销售 2017 年毛利金额为 200.30 万元，占当年主营毛
利的比例为 0.53%，2018 年毛利金额为 36.25 万元，占当年主营毛利的比例为
0.09%，占比均较小。
根据道源电商银行流水及销售明细、相关主体的员工名单、相关方的说明、
调查表等资料，并经核查，道源电商并非发行人产品的终端客户，报告期内道源
电商采购的发行人产品的主要流向为个人消费者；报告期内，存在公司、公司控
股股东及其控制的其他企业的个别员工购买部分上述产品的情形，但购买数量占
公司向道源电商销售的上述各产品的比例均不到 1%；该等员工与公司及公司控
股股东不存在关联关系。
综上，道源电商并非发行人产品的终端客户，其在报告期内向发行人采购产
品的主要流向为个人消费者，部分消费者系发行人、发行人控股股东或其控制的
其他企业的普通员工，终端流向与发行人及发行人控股股东不存在关联关系。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已补充披露上述事项。
3-24
（二）说明道源电商相关积分会员整改事项是否涉及发行人，薛永新是
否需对道源电商所负债务提供连带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债
权人申请执行薛永新持有发行人股份的风险
根据发行人、道源电商、薛永新的说明，截至本补充法律意见书出具日，道
源电商相关“积分会员”问题已整改完毕，整改事项不涉及发行人，薛永新无需
对道源电商所负债务提供连带担保。
根据双流区市监局于 2020 年 11 月出具的书面证明，道源电商相关“积分会
员”整改事项“不涉及恩威医药股份有限公司及其子公司。截至本证明出具之日，
我局认为已整改完毕，已结案，薛永新无需对道源电商所负债务提供连带担保。
自该公司 2015 年 7 月 3 日设立至本证明出具之日，道源电商没有受到我局行政
处罚的情形”。
根据成都市公安局双流区分局于 2020 年 11 月出具的书面证明，道源电商相
关“积分会员”整改事项“不涉及恩威医药股份有限公司及其子公司。截至本证
明出具之日，经我局与市场监督管理部门联合调查，上述事项已整改完毕并已结
案，我局对该公司及其法定代表人薛永新，没有立案侦查。自该公司设立至今，
道源电商及其法定代表人薛永新不存在因违法犯罪行为被我局行政处罚、刑事处
罚的情形”。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，道源电商相关“积分会员”
问题已整改完毕，整改事项不涉及发行人，薛永新无需对道源电商所负债务提供
连带担保。
（三）说明报告期内母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否
公允，是否存在通过不公允交易定价规避税负的情况
1、基本情况
根据发行人的说明、销售明细，报告期内，发行人母公司、各子公司之间
的主要交易情况如下：
3-25
单位：万元
期间 商品出售方 商品购买方 主要产品 交易金额 占比
四川恩威 恩威医药 洁尔阴洗液 18,907.78 72.66%
2020 年
江西恩威 恩威医药 藿香正气合剂、化积口服液 4,427.60 17.01%
1-9 月
其他 - 2,688.12 10.33%
小计 26,023.50 100.00%
四川恩威 恩威医药 洁尔阴洗液 26,286.62 84.14%
2019 年 江西恩威 恩威医药 藿香正气合剂、化积口服液 3,666.17 11.73%
其他 - 1,290.22 4.13%
小计 31,243.01 100.00%
四川恩威 恩威医药 洁尔阴洗液 26,624.76 90.20%
2018 年 江西恩威 恩威医药 化积口服液 2,297.86 7.79%
其他 - 593.72 2.01%
小计 29,516.34 100.00%
四川恩威 恩威医药 洁尔阴洗液 27,127.07 93.51%
2017 年 江西恩威 恩威医药 化积口服液 1,477.56 5.09%
其他 - 404.67 1.39%
小计 29,009.30 100.00%
根据发行人的说明，报告期内，母公司、各子公司之间交易主要为恩威医
药（母公司）与四川恩威（子公司）、恩威医药（母公司）与江西恩威（子公司）
之间的交易，定价按经董事会决议的成本加成确定。除前述情况外，其他母公
司、子公司之间的交易金额相对较小。
2、税务主管机关出具的书面文件
2020 年 7 月 28 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《确认
函》，“自 2017 年 1 月 1 日至本确认函签署之日，四川恩威和江西恩威依据独立
交易原则向恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风
险，不存在重大税务违法违规行为”。
2020 年 11 月 4 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《情况
说明》，“自 2020 年 7 月 28 日至本说明签署之日，四川恩威与江西恩威依据独
3-26
立交易原则向恩威医药销售相关产品，暂未发现存在通过不公允交易定价规避
税负的情形，说明期内暂未发现存在重大税务违法违规行为”。
2020 年 11 月 6 日，国家税务总局永丰县税务局出具《确认函》，“自 2017
年 1 月 1 日至本确认函出具之日，恩威（江西）制药有限公司与恩威医药股份
有限公司、四川恩威制药有限公司之间的交易定价不存在不公允的情形，不存
在通过不公允交易定价规避税负的情形，我局未因交易定价事项对上述公司做
出过行政处罚。”
2020 年 5 月 28 日，国家税务总局成都市双流区税务局出具了《涉税信息
查询结果告知书》，确认四川恩威自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 27 日暂无
税收违法信息。2020 年 10 月 19 日，国家税务总局成都市双流区税务局出具了
《涉税信息查询结果告知书》，确认四川恩威自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月
30 日暂无税收违法信息。
3、恩威医药自 2018 年 1 月 1 日起适用所得税率与四川恩威相同
如前所述，发行人内部交易绝大部分为四川恩威向恩威医药销售商品。根
据发行人的说明及相关资料，自 2018 年 1 月 1 日起，恩威医药、四川恩威适用
所得税率均为 15%，不存在通过恩威医药、四川恩威之间交易定价规避税负的
空间。
4、公司就内部转移定价履行的决议程序及相关报备事宜
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通
知书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求四川恩威自收到该通知书 15 日内向主
管税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关
的涉税风险。四川恩威根据要求主动开展税务自查并补缴了相关税款及滞纳金，
且公司于 2019 年 12 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
内部关联交易定价原则及计算方法的议案》并对四川恩威（子公司）与恩威医
药（母公司）的定价模式予以确认。四川恩威将该次董事会决议（含定价模式）
3-27
报送给四川恩威的税务主管机关（国家税务总局成都市双流区税务局）后，国
家税务总局成都市双流区税务局分别于 2020 年 5 月 28 日、2020 年 10 月 19 日
出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认四川恩威自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 9 月 30 日暂无税收违法信息。
综上，根据国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具的《确认函》及
《情况说明》、国家税务总局永丰县税务局出具的《确认函》、国家税务总局成
都市双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，截至本补充法律意见书
出具日，发行人母公司、各子公司不存在因报告期内发生的内部转移定价被主
管税务部门予以行政处罚的情形，四川恩威已开展税务自查并补缴了相关税款，
且已就母子公司之间的交易制订了规范定价模式，并就此履行了董事会决议程
序及向主管税务单位报备，发行人不存在被主管税务机关认定不公允交易定价
规避税负的情况。
（四）说明报告期内恩威制药先转让后受让旷达药业股份的原因及合理性，
披露上述股份转让的交易价格，报告期内注销或转让的子公司是否存在为发行
人承担成本、费用或输送利益等情形
1、说明报告期内恩威制药先转让后受让旷达药业股份的原因及合理性，披
露上述股份转让的交易价格
根据工商资料，2017 年 6 月，四川恩威及四川彩虹制药有限公司共同成立
旷达药业，注册资本 500 万元，其中，四川恩威认缴 350 万元，占比 70%，四川
彩虹制药有限公司认缴出资 150 万元，占比 30%。
根据发行人及恩威集团的说明，恩威集团根据对下属子公司业务定位规划，
于 2017 年 12 月从二级控股子公司四川恩威及四川彩虹制药有限公司收购了旷达
药业 100%股权。为避免同业竞争，恩威集团于 2018 年 7 月将其持有的旷达药业
100%股权全部转让给四川恩威。上述四川恩威与恩威集团之间的两次股权转让
对价为零。股权转让对价为零的原因系旷达药业自成立以来未开展实际业务、股
东未实际出资。
3-28
因此，恩威集团根据对下属子公司的业务定位规划收购了旷达药业 100%股
权，后为避免同业竞争，将旷达药业 100%股权转让给四川恩威；上述恩威集团
与四川恩威之间的两次股权转让对价为零。
2、报告期内注销或转让的子公司是否存在为发行人承担成本、费用或输送
利益等情形
根据发行人的说明、《审计报告》、工商资料及本所律师对发行人财务总监的
访谈，报告期内，发行人注销的子公司为旷达药业和成都威瑞，无对外转让的子
公司，旷达药业和成都威瑞均未实际开展经营，不存在为发行人承担成本、费用
或输送利益的情况。
因此，报告期内发行人无对外转让的子公司；报告期内发行人注销的子公司
不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情况。
（五）披露联新投资转让恩威制药股份的交易背景、交易价格、定价依据，
股份转让是否符合外汇管理等相关规定
1、披露联新投资转让恩威制药股份的交易背景、交易价格、定价依据
根据境外律师出具的尽调报告及相关资料，报告期内，发行人关联方联新投
资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制的境外公司。
根据工商资料，截至本次股权转让前，发行人持有四川恩威 73.97%股权，
联新投资持有四川恩威 26.03%股权。
根据发行人的说明，本次股权转让的目的是为优化公司股权及治理架构。
根据联新投资与发行人于 2020 年 6 月 10 日签订的《关于四川恩威制药有限
公司之股权转让合同》约定，联新投资向发行人转让的四川恩威 26.03%股权转
让价格为 349.56 万元，定价依据为本次股权转让联新投资所承担的相关税费。
2、股份转让是否符合外汇管理等相关规定
3-29
（1）本次转让前，薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已就联新投资涉及的返
程投资事宜完成外汇补登记
经核查，联新投资作为薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制的境外公司，
属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》中的“返程投资”情形，但未按照相关规定及时办理外
汇登记。
根据相关资料，2020 年 6 月 5 日，薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已就上
述返程投资完成外汇补登记，并取得国家外汇管理局双流支局出具的《业务登记
凭证》。
根据工商资料、股权转让合同，本次股权转让发生于 2020 年 6 月 10 日，于
2020 年 6 月 23 日办理完毕工商变更登记手续。
因此，在本次转让前，薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已就联新投资涉及的
返程投资事宜完成外汇补登记。
（2）本次转让没有发生跨境资金流动
根据联新投资与四川恩威于 2020 年 6 月 10 日签订的《关于四川恩威制药有
限公司之股权转让合同》约定，联新投资向发行人转让的四川恩威 26.03%股权
转让价格为 349.56 万元，定价依据为本次股权转让联新投资所承担的相关税费。
根据相关资料，发行人已代扣代缴上述 349.56 万元税款。
因此，本次转让没有发生跨境资金流动。
（3）相关政府部门的证明
国家外汇管理局四川省分局于 2020 年 8 月 20 日出具证明，“2017 年 1 月 1
日至 2020 年 7 月 31 日期间，我分局没有对四川恩威制药有限公司的外汇收支进
行检查，也没有发现上述公司有违反外汇管理法规行为而被我分局处罚的记录。”
3-30
（4）网络核查情况
根据国家外汇管理局四川省分局网站检索结果，截至本补充法律意见书出具
日，四川恩威、薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪不存在因违反外汇管理法规行为
而受到国家外汇管理局四川省分局行政处罚的情形。
综上，本所认为，为优化公司股权及治理架构，联新投资向发行人转让其持
有的四川恩威 26.03%股权，交易价格为 349.56 万元，定价依据为本次股权转让
联新投资需承担的相关税费；联新投资转让四川恩威股权符合外汇管理、公司登
记管理相关规定。
六、问题 19. 关于违法违规事项
申报文件显示，报告期内发行人存在多次被食药监管部门给予行
政处罚或采取监管措施的情形。此外，贵州省药品监管管理局网站
2020 年 7 月 30 日信息显示，在 2019 年下半年贵州省药品监督抽验
过程中，发行人子公司恩威制药生产的小儿咳喘灵颗粒在微生物
限定项目不符合规定，相关部门已对辖区不合格药品进行立案查处，
发行人未在此次申报文件中披露上述信息。
请发行人：（1）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信
息，包括但不限于不符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售
金额、主要销售对象、召回和被查封情况、相关省级药品监督管理部
门对上述不符合规定药品事项立案调查及处理结果，是否涉及行政处
罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律纠纷或民事赔
偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（2）根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十条要求，详细说明发行人未在招
股说明书中披露上述不符合规定药品事项的原因，对此次发行的具体
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影响，是否构成信息披露重大遗漏。（3）披露报告期内不符合规定药
品或被食药监管部门给予行政处罚事项的整改情况，被责令整改后是
否仍出现过类似问题。（4）结合上述不符合规定药品及报告期内其他
被药品监督管理部门给予行政处罚的情况，在招股说明书中提示相关
产品质量风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信息，包括但不限于不
符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售金额、主要销售对象、召回和
被查封情况、相关省级药品监督管理部门对上述不符合规定药品事项立案调查
及处理结果，是否涉及行政处罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉
及法律纠纷或民事赔偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
1、披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信息
根据黔南布依族苗族自治州市场监督管理局于 2019 年 11 月 12 日作出的黔
南市监药罚（2019）14 号《行政处罚决定书》，具体情况如下：
（1）案件来源、立案调查情况
根据黔南布依族苗族自治州市场监督管理局于 2019 年 11 月 12 日作出的黔
南市监药罚（2019）14 号《行政处罚决定书》，具体情况如下：
2019 年 9 月 4 日，黔南布依族苗族自治州市场监督管理局执法人员依法对
罗甸县中医医院药品“小儿咳喘灵颗粒”（批号：190409，规格：每袋装 2g，生
产厂家：四川恩威制药有限公司）进行监督抽样。经黔南州食品药品检验所检验，
检验结果显示，该药品“微生物限度”不符合规定，检验依据：国家药品标准
WS3-B-0688-91-9 及《中华人民共和国药典》2015 版。
经初步调查，于 2019 年 10 月 17 日正式立案调查。
3-32
（2）调查认定的事实
① 罗甸县中医医院于 2019 年 6 月 19 日，从贵州桐欣缘医药有限公司购进上
述劣药小儿咳喘灵颗粒，共计 360 盒，购进单价为 22.90 元/盒，购进金额共计
8244.00 元，使用价格为 22.90 元/盒，货值金额共计 8244.00 元。
② 罗甸县中医医院购进的上述劣药小儿咳喘灵颗粒 360 盒中，除该局 2019
年 9 月 4 日监督抽样的 12 盒外，其余 348 盒没有使用，未产生违法所得。
罗甸县中医医院在 2019 年 6 月 19 日至 2019 年 10 月 17 日期间使用上述劣
药小儿咳喘灵颗粒的货值金额为 8244.00 元，违法所得为 0.00 元。
罗甸县中医医院在购进上述劣药小儿咳喘灵颗粒时查验和审核了供货方资
质，对购进的药品进行了验收并记录，履行了法律法规规定的义务。
（3）案件性质
罗甸县中医医院于 2019 年 6 月 19 日至 2019 年 10 月 17 日期间，购进使用
上述劣药小儿咳喘灵颗粒的行为符合《中华人民共和国药品管理法实施条例》第
六十三条“医疗机构使用假药、劣药的，依照《药品管理法》第七十四条、第七
十五条的规定给予处罚”的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年
4 月 24 日修改）第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品
和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节
严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可
证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑
事责任”的规定，罗甸县中医医院购进使用上述劣药的行为应当予以纠正和追究。
（4）自由裁量理由等其他需要说明的事项
鉴于发现罗甸县中医医院购进的上述劣药小儿咳喘灵颗粒尚早，还未对患者
使用，未造成社会危害后果，且该院在购进上述小儿咳喘灵颗粒时查验并审核了
供货方资质，对购进的药品进行了验收并记录，索取了药品出厂检验报告书，履
3-33
行了法律法规规定的义务，在该局执法人员现场检查时积极主动配合该局调查。
符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款“当事人有下列情形之一
的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：‘第（四）项其他依法从轻或者减轻行政
处罚的。’”规定的情形。
（5）处理意见及依据
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年 4 月 24 日修改）第七十四条
及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，该局决定对罗甸县
中医医院的行政处罚如下：
①没收已查封的上述劣药小儿咳喘灵颗粒（批号：190409，规格：每袋装
2g，生产厂家：四川恩威制药有限公司）348 盒。
②处上述劣药小儿咳喘灵颗粒货值金额（8244.00 元）一倍罚款，计人民币
捌仟贰佰肆拾肆元整（8244.00 元）。
2、是否涉及行政处罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律
纠纷或民事赔偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
根据黔南市监药罚（2019）14 号《行政处罚决定书》、发行人的说明，上述
事项仅处罚罗甸县中医医院，不涉及发行人的行政处罚或刑事责任。根据缴款资
料，罗甸县中医医院已于 2019 年 11 月足额缴纳上述罚款。
根据发行人与贵州桐欣缘医药有限公司签署的经销协议、贵州桐欣缘医药有
限公司的说明、黔南市监药罚（2019）14 号《行政处罚决定书》，上述药品是发
行人向贵州桐欣缘医药有限公司销售，再由贵州桐欣缘医药有限公司向罗甸县中
医医院销售。
根据四川恩威委托四川省食品药品检验检测院对同批次药品留样样品出具
的《药品检测报告》，检验项目“微生物限度”的检验结果为“符合规定”。
根据罗甸县中医医院、贵州桐欣缘医药有限公司于 2020 年 11 月出具的说明，
3-34
罗甸县中医医院、贵州桐欣缘医药有限公司与发行人之间不存在因上述事项导致
的法律纠纷或民事赔偿，就其所知，也不存在任何其他第三方因上述事项向发行
人追究法律责任或要求民事赔偿的情形。
四川省药品监督管理局检查一分局于 2020 年 12 月 8 日出具《关于核查四川
恩威制药有限公司是否存在违法行为的回函》，确认：“经查，2019 年 1 月 1 日
至今我局未发现四川恩威制药有限公司在药品监管方面存在违法行为，也未对其
进行过行政处罚。”
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书披露上述检验结果不
符合规定药品事项的具体信息。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述事项不存在涉及发行
人的行政处罚或刑事责任，不属于发行人的重大违法行为，发行人未因上述事项
导致法律纠纷或民事赔偿，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
除上述事项外，根据相关资料，并经检索省级药监部门网站公开信息，报告
期内，发行人子公司四川恩威共涉及 2 项不符合规定药品事项，发行人子公司江
西恩威共涉及 8 项不符合规定药品事项。相关内容请见本题回复之（三）。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第六十条要求，详细说明发行人未在招股
说明书中披露上述不符合规定药品事项的原因，对此次发行的具体影响，是否
构成信息披露重大遗漏
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》第六十条规定：发行人应披露报告期内存在的违法违
规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。
如本题回复之（一）所述，截至本补充法律意见书出具日，上述事项不存在
涉及发行人的行政处罚或刑事责任，不属于发行人的重大违法行为，发行人未因
上述事项导致法律纠纷或民事赔偿，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影
3-35
响。
因此，本所认为，上述不符合规定药品事项不涉及发行人的行政处罚或刑事
责任，发行人未在招股说明书中披露上述不符合规定药品事项不构成信息披露重
大遗漏，不会对本次发行造成实质法律障碍。
（三）披露报告期内不符合规定药品或被食药监管部门给予行政处罚事项的
整改情况，被责令整改后是否仍出现过类似问题
1、披露报告期内不符合规定药品的情况
根据相关资料，并经检索省级药监部门网站公开信息，报告期内，发行人子
公司四川恩威涉及 2 项不符合规定药品事项，发行人子公司江西恩威涉及 8 项不
符合规定药品事项。具体情况如下：
（1）四川恩威
①2019 年黔南州布依族苗族自治州市场监督管理局抽检
具体情况详见本题回复之（一）的相关内容。
②2019 年上海市浦东新区市场监督管理局抽检
根据处罚文书，2019 年上海市浦东新区市场监督管理局抽检涉及不符合规
定药品事项的情况如下：
2019 年 1 月，上海市浦东新区市场监督管理局对上海养和堂药业连锁经营
有限公司川沙店销售的洁尔阴泡腾片进行抽样检验，抽样编号为 P11901561，泡
腾片标识为国药准字 Z10950022，由四川恩威生产，包装规格为 14 片/盒，产品
批号为 180301，有效期至 2020 年 2 月。上海市食品药品检验所对该泡腾片
进行复验，2019 年 3 月 25 日出具检验报告，结果为[性状][发泡量]不符合规
定。本案货值金额为 1764.6 元（人民币），违法所得为 1656.4 元（人民币）。
3-36
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收
违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上
三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。”以及《中华人民共和国药品管理法实施条例》第
七十五条“药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，
并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其
销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚。”之规
定，没收违法所得 1656.4 元（人民币）。
根据相关资料，上述药品是发行人经销商上海雷允上北区药业股份有限公司
向上海养和堂药业连锁经营有限公司川沙店销售。
根据上海雷允上北区药业股份有限公司、上海养和堂药业连锁经营有限公司
于 2020 年 11 月出具的说明，上海雷允上北区药业股份有限公司、上海养和堂药
业连锁经营有限公司与发行人之间不存在因上述事项导致的法律纠纷或民事赔
偿，就其所知，也不存在任何其他第三方因上述事项向发行人追究法律责任或要
求民事赔偿的情形。
根据四川省食品药品检验检测院于 2019 年 5 月对同批次洁尔阴泡腾片留样
样品出具的《药品检测报告》，检验项目“性状”、“发泡量”的检验结果均符合
规定。
③整改情况
根据发行人的说明及相关资料，为确保患者用药安全，发行人在获悉上述 2
项不符合规定药品事项后，已采取措施主动召回相同批号的药品。截至 2020 年
11 月 30 日，已主动召回同批次洁尔阴泡腾片 3,682 盒，已主动召回同批次小儿
咳喘灵颗粒 0 盒，召回产品均销毁。
四川省药品监督管理局检查一分局于 2020 年 12 月 8 日出具《关于核查四川
恩威制药有限公司是否存在违法行为的回函》，确认：“经查，2019 年 1 月 1 日
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至今我局未发现四川恩威制药有限公司在药品监管方面存在违法行为，也未对其
进行过行政处罚。”
因此，截至本补充法律意见书出具日，四川恩威上述两项检验结果不符合规
定药品事项不存在涉及发行人的行政处罚或刑事责任，不属于发行人的重大违法
行为，发行人未因上述事项导致法律纠纷或民事赔偿，不会对发行人持续经营能
力产生重大不利影响。
（2）江西恩威
①基本情况
根据发行人的说明、处罚文书、整改报告、相关主管部门的书面确认等资料，
报告期内，江西恩威涉及抽检不符合规定事项如下：
生产企业是否因 是否已取得流
生产批 检品来源/ 不合格
序号 抽检结果公告 药品品名 本次抽检受到处 通环节的处罚
号 被抽样单位 项目
罚 文书
是，（赣吉）食
江西省2017年第1期药
1 化积口服液 150205 安福县金田中心卫生院 pH值 药监药罚〔2017〕 否
品质量公告
4号行政处罚
江西省2017年第3期药 樟树市清江平价大药房二
2 化积口服液 150905 pH值 否 否
品质量公告 部
广东省药品抽查检验信 佛山市禅城区爱心大药房
3 化积口服液 151011 pH值 否 否
息通告2017年第4期 有限公司
广东省药品抽查检验信 广东健尔康药业连锁有限
4 化积口服液 151217 pH值 否 否
息通告2017年第4期 公司恒君分店
佛山市禅祺药业有限公司 是，（赣吉）食
广东省药品抽查检验信
5 化积口服液 151219 莲大分公司 pH值 药监药罚〔2017〕 否
息通告2017年第6期
19号行政处罚
是，处罚内容为
没收违法所得
江西省2018年第3期药 婴儿健脾口服 161011 重量差
6 全南县妇幼保健院 否 10,340元，处予
品质量公告 液 12 异
货值金额1倍的
罚款
广东省药品抽查检验信 佛山市南海中天药业连锁
7 藿香正气合剂 170506 性状 否 否
息通告2018年第10期 有限公司裕美药店
8 广东省药品抽查检验信 藿香正气合剂 180112 深圳市康福万家医药连锁 性状 否 否
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生产企业是否因 是否已取得流
生产批 检品来源/ 不合格
序号 抽检结果公告 药品品名 本次抽检受到处 通环节的处罚
号 被抽样单位 项目
罚 文书
息通告2018年第12期 有限公司雍景湾分店
经核查，上述 8 项抽检事项中，江西恩威受到行政处罚 2 项，相关情况详见
本题（三）之 2 所述；流通环节的处罚情况，截至本补充法律意见书出具日，已
取得处罚文书 1 项，其余 7 项未能取得。
其次，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得了部分经销商和终端出具
的说明，该等主体确认与江西恩威、发行人之间不存在因上述事项导致的法律纠
纷或民事赔偿，就其所知，也不存在任何其他第三方因上述事项向江西恩威、发
行人追究法律责任或要求民事赔偿的情形。
根据永丰县市场监督管理局于 2020 年 12 月出具的说明，“就上述 1-8 项抽
检结果，我局均已按照上级食药监局要求对生产企业进行调查。经查，上述第
1-5 项被抽检产品均为该公司 2015 年生产的化积口服液，pH 值抽检不合格的原
因主要是该产品 pH 值受流通环节贮藏环境温度影响较大，吉安市食药监局已就
其中两项抽检结果对该公司予以行政处罚。鉴于该公司已积极整改，提升产品
pH 值稳定性，主管药监部门不会因上述 1-5 项抽检不符合规定事项对该公司予
以其他行政处罚。上述第 6-8 项抽检不合格事项，均为流通环节原因，不涉及生
产企业责任，主管药监部门不会对生产企业予以行政处罚。除上述外，自 2017
年至今，该公司产品不存在其他抽检不符合规定情况。”
（2）整改情况
上述 8 项抽检结果涉及的药品，第 1-5 项被抽检产品均为江西恩威 2015 年
生产的化积口服液，第 6 项被抽检产品为江西恩威 2016 年生产的婴儿健脾口服
液，发行人收购江西恩威后，已积极采取提升产品质量稳定性、提高质量检测能
力、加强相关人员培训教育等措施提升药品生产质量管理水平。
综上，本所认为，江西恩威上述 8 项检验结果不符合规定药品事项中，5 项
3-39
为江西恩威 2015 年生产的化积口服液，江西恩威因此受到行政处罚 2 项，经主
管药监部门确认，该等情形不属于重大违法行为；其余 3 项经主管药监部门确认
不涉及江西恩威责任，不属于发行人重大违法行为；发行人已对上述事项积极采
取整改措施。
2、披露报告期内被食药监管部门给予行政处罚事项的情况
根据发行人的说明、处罚文书、整改报告、相关主管部门的书面确认等资料，
报告期内，发行人及其子公司存在被食药监管部门给予行政处罚的事项共 7 项。
其中，4 项为江西恩威受到的行政处罚（其中 3 项行政处罚涉及的产品系在发行
人收购江西恩威之前生产），2 项为四川恩威受到的行政处罚，1 项为发行人受到
的行政处罚。相关情况如下：
（1）江西恩威
① （赣吉）食药监药罚〔2017〕4 号行政处罚
2017 年 3 月 9 日，吉安市食药监局出具《食品药品行政处罚文书行政处罚
决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，对江西恩威生产劣
药予以如下行政处罚：①没收违法所得 18,689 元；②处以货值金额 1 倍罚款，
罚款 18,689 元；合计罚没款 37,392 元。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2017 年 3 月 13 日缴纳相
关罚款。
当时有效的《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违
法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三
倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，江西恩威被处以货值金额 1 倍
罚款不属于情节严重情形。
3-40
吉安市食药监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 3 月 9 日，江西
恩威生产的化积口服液经抽验 PH 值不符合规定，本单位向其下达编号为（赣吉）
食药监药罚〔2017〕4 号《行政处罚决定书》。依据《药品管理法》第四十九条
第三款第六项的规定，认定该批次的化积口服液为劣药，并决定对江西恩威处以
如下行政处罚：没收违法所得 18,689 元，处以货值金额 1 倍罚款，罚款为 18,689
元，合计罚款没款 37,392 元。江西恩威收到本单位的《行政处罚决定书》后，
积极采取整改措施，前述罚款均已缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的
情形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药
品生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
② （赣吉）食药监药罚〔2017〕19 号行政处罚
2017 年 6 月 26 日，吉安市食药监局出具《食品药品行政处罚文书行政处罚
决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，对江西恩威生产劣
药予以如下行政处罚：①没收违法所得 12,305.5 元；②处货值金额 1 倍罚款，罚
款 12,305.5 元；合计罚没款 24,611 元。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2017 年 8 月 2 日缴纳相
关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，江西恩威被处以货值金额
1 倍罚款不属于情节严重情形。
吉安市食药监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 6 月 26 日，江西
恩威生产的化积口服液经抽验 PH 值不符合规定，本单位向其下达编号为（赣吉）
食药监药罚〔2017〕19 号《行政处罚决定书》。依据《药品管理法》第四十九条
第三款第六项的规定，认定该批次的化积口服液为劣药，并决定对江西恩威处以
如下行政处罚：没收违法所得 12,305.5 元，处以货值金额 1 倍罚款，罚款为 12,305.5
元，合计罚款没款 24,611 元。江西恩威收到本单位的《行政处罚决定书》后，
积极采取整改措施，前述罚款均已缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的
情形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药
3-41
品生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
③（吉永）市监（药）罚决〔2017〕2 号行政处罚
2017 年 10 月 2 日，永丰市监局出具《永丰县市场和质量监督管理行政执法
文书行政处罚决定书》，对江西恩威未按照规定实施《药品生产质量管理规范》
的情形，责令江西恩威改正违法行为，并予以罚款 20,000 元的行政处罚。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2018 年 5 月 18 日缴纳相
关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，江西恩威被处以 2 万元的
罚款不属于情节严重情形。
永丰市监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 10 月 2 日，江西恩威
未按照规定实施《药品生产质量管理规范》，向其下达（吉永）市监（药）罚决
〔2017〕2 号《行政处罚决定书》。依据《中华人民共和国药品管理法》第七十
八条的规定：未按照规定实施《药品生产质量管理规范》，并决定对江西恩威处
以如下行政处罚：罚款人民币 2 万元整。江西恩威收到《行政处罚决定书》后，
积极采取整改措施，前述罚款均已缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的
情形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药
品生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
④（吉永）市监（药）罚决〔2017〕3 号行政处罚
2017 年 10 月 25 日，永丰市监局出具《永丰县市场和质量监督管理行政执
法文书行政处罚决定书》，对江西恩威未按照规定实施《药品生产质量管理规范》
的情形，责令江西恩威改正违法行为，并予以罚款 20,000 元的行政处罚。
根据江西恩威提供的罚款支付凭证，江西恩威已于 2017 年 10 月 26 日缴纳
相关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，江西恩威被处以 2 万元的
3-42
罚款不属于情节严重情形。
永丰市监局于 2018 年 12 月 7 日出具证明：“兹证明江西恩威（原‘江西地
威 药 业 有 限 公 司 ’ ， 以 下 简 称 ‘ 江 西 恩 威 ’） 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360825751102999A，系我局辖区内的企业。2016 年 10 月 21 日至 24 日，我局
执法人员曾对江西恩威进行日常监督检查，发现该公司生产药品过程存在不符合
《药品生产质量管理规范》规定的情形，故我局于 2016 年 10 月 31 日下达了《责
令改正通知书》〔（永丰）市监（药）责改〔2016〕16 号〕责令其限期改正。2017
年 10 月 17 日至 18 日，我局执法人员对该公司药品生产情况进行日常监督检查
并发现该公司生产药品过程存在不符合《中华人民共和国药品管理法》第九条、
《药品生产质量管理规范》第二十七条、第四十条、第四十一条、第四十九条、
第一百七十四条、第一百九十一条、第一百九十八条规定的情形，根据《中华人
民共和国药品管理法》第七十八条规定，我局于 2017 年 10 月 25 日依法对江西
恩威作出‘责令当事人改正违法行为，并罚款人民币 2 万元整’的行政处罚〔（吉
永）市监（药）罚决（2017）3 号〕。我局确认：1、江西恩威已按照上述行政处
罚要求，及时改正了全部违法行为，且前述罚款均已缴清。2、根据《中华人民
共和国药品管理法》第七十八条规定，该公司的行为不存在“情节严重”情形，
不属于重大违法违规行为，我局出具的行政处罚亦不属于重大行政处罚。3、自
2016 年 1 月 1 日至今，江西恩威不存在因违反药品生产监督管理相关的法律、
法规及部门规章而构成重大违法违规的行为，不存在因违反药品生产监督管理相
关的法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚的情形。”
（2）四川恩威
① （成都）食药监药罚〔2017〕04 号行政处罚
2017 年 9 月 4 日，成都市食药监局出具《成都市食品药品监督管理局行政
处罚决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，对四川恩威使
用不符合药用要求的原料生产药品予以警告的行政处罚，并责令四川恩威立即改
正。
3-43
当时有效的《药品管理法》第七十八条规定：“药品的生产企业、经营企业、
药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产
质量管理规范》《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物
临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、
停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”根据上述规定，四川
恩威被处以警告的处罚不属于情节严重情形。
成都市食药监局于 2018 年 12 月 25 日出具书面说明：“我局针对四川恩威
制药有限公司作出的行政处罚（（成都）食药监药罚〔2017〕04 号）已实施完毕。
自 2016 年 1 月 1 日至今，我局未发现四川恩威制药有限公司有违反药品监督管
理相关的法律、法规及部门规章的重大违法行为；不存在因违反药品监督管理相
关的法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚。”
② （成都）食药监械罚〔2018〕4 号
2018 年 12 月 3 日，成都市食药监局出具的《成都市食品药品监督管理局行
政处罚决定书》，对四川恩威生产医用阴道冲洗器（货值 29,184 元）经监督抽验
不符合产品备案技术要求的行为，责令严格按照已备案的产品技术要求组织医疗
器械的生产，并给予如下行政处罚：①没收违法生产的医用阴道冲洗器（批号
180101）24530 套；②罚款 48,153.6 元。
根据四川恩威提供的财务凭证，四川恩威已于 2018 年 12 月 5 日缴纳上述罚
款。
《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：“有下列情形之一的，由县级
以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的
医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2
万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册
证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符
3-44
合强制性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械
的；”，根据上述规定，四川恩威被处以 48153.6 元的罚款不属于情节严重
情形。
成都市食药监局于 2019 年 1 月 17 日出具证明，该局针对四川恩威制药有限
公司作出的上述行政处罚已实施完毕，“自 2016 年 1 月 1 日至今，我局未发现四
川恩威制药有限公司有违反医疗器械监督管理相关的法律、法规及部门规章的重
大违法的行为；不存在因违反医疗器械监督管理相关的法律、法规及部门规章而
受到重大行政处罚的情形”。
（3）发行人
根据发行人提供的资料、西藏自治区药品监督管理局药品监管处出具的书面
函件，2020 年 6 月，西藏自治区药品监督管理局对发行人进行日常检查，因未
按照《药品经营质量管理规范》经营药品，根据《行政处罚法》第三十一条规定，
给予了警告处罚，2020 年 7 月发行人已整改完毕。
根据西藏自治区药品监督管理局药品监管处于 2020 年 11 月出具的书面函
件，“该项行政处罚不属于重大违法违规。除此外，自 2017 年 1 月至 2020 年 11
月 5 日，我局在监督检查中，未发现其他违法违规情形。”
3、整改情况，被责令整改后是否仍出现过类似问题
根据发行人的说明、相关资料，针对前述事项，发行人及相关子公司高度重
视，并已及时整改。
上述江西恩威报告期内发生的 4 项行政处罚，主要事由分别是药品抽检不符
合规定及未按照规定实施《药品生产质量管理规范》。其中，有 3 项行政处罚涉
及的产品系在发行人收购之前生产，发行人收购江西恩威后，已积极采取提升产
品质量稳定性、提高质量检测能力、加强相关人员培训教育等措施提升药品生产
质量管理水平等措施，提升江西恩威药品生产质量管理水平。报告期内，江西恩
威未再受到类似行政处罚。
3-45
上述四川恩威报告期内发生的 2 项行政处罚，主要事由分别是使用不符合药
用要求的原料及未按照产品技术要求组织医疗器械生产，对此，发行人已积极采
取措施予以整改，包括但不限于：通过对原材料供应商定期评审、择优合作等方
式提升供应商管理水平，强化对原材料产地、检验等方面的质量管控要求，完善
采购追溯机制，切实按照已备案的产品技术要求组织医疗器械生产，加强员工培
训教育，等等。报告期内，四川恩威未再受到类似行政处罚。
上述发行人报告期内发生的 1 项行政处罚，主要事由是药品监督管理部门日
常检查发现发行人未按照《药品经营质量管理规范》经营药品，发行人已按药品
监督管理部门要求及时整改，并进一步完善药品经营管理体系，加强相关人员培
训教育。报告期内，发行人未再受到类似行政处罚。
根据《招股说明书（申报稿）》， 发行人已在招股说明书中披露报告期内不
符合规定药品及被食药监管部门给予行政处罚事项的整改情况。
针对前述已披露事项，根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主
管部门的书面确认，并经检索省级药监部门网站公开信息，截至报告期末，发行
人被责令整改后未再出现过类似问题。
（四）结合上述不符合规定药品及报告期内其他被药品监督管理部门给予行
政处罚的情况，在招股说明书中提示相关产品质量风险
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露产品质量风险。
七、问题 20. 关于注册商标纠纷
申报文件显示，报告期内发行人控股股东与古仁义就第 568255
号繁体字洁尔阴加图形的注册商标存在诉讼纠纷。
请发行人：（1）披露洁尔阴为通用药品名称还是发行人专用
商标，是否存在第三方使用相同或相近商标的情形。（2）披露上述涉
3-46
诉商标的产生及转让过程，发行人及控股股东历史上对该商品使用情
况，是否存在第三方使用上述商标进行生产销售的情形。（3）披露上
述涉诉商标与发行人目前核心产品所使用商标的差异情况，是否存在
被消费者混同误认的风险，若是，发行人拟采取的应对措施。（4）披
露上述涉诉商标和发行人目前核心产品所使用商标的注册时间，如法
院最终判决支持古仁义主张，是否存在导致发行人不能继续使用其他
包含洁尔阴字样的商标或商品名称的风险。（5）披露发行人是否
涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最终判决支持古仁
义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露洁尔阴为通用药品名称还是发行人专用商标，是否存在第三
方使用相同或相近商标的情形
1、 披露“洁尔阴”为药品通用名称还是发行人专用商标
经查阅《中华人民共和国卫生部药品标准新药转正标准第十二册》（1997 年）
及其相关文件，“洁尔阴洗液”于 1996 年 10 月被卫生部颁布为国家标准；2019
年 7 月，国家药品监督管理局发布批件号为 ZGB2019-65 的《国家药品标准（修
订）颁布件》，对“洁尔阴洗液”标准予以修订，修订后仍为国家药品标准。
根据发行人提供的商标注册证书，“洁尔阴”不属于药品通用名称，为发行
人专用商标。
2、是否存在第三方使用相同或相近商标的情形
经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），并在
“商标网上查询-商标近似查询”、“商标综合查询”板块以发行人目前持有“洁
尔阴”字样商标进行查询，经检索，截至本补充法律意见书出具日，具体情况如
3-47
下：
（1）第三方持有已注册的“洁尔”字样的商标，但是其与“洁尔阴”字样
的商标存在较大差异；
（2）第三方持有已注册的“洁尔阴”字样的商标，具体为：
序 注册 商标 核定使用商
商标图样 权利人 专用权期限
号 证号 名称 品类别
深圳市尚谦科 2018.7.28-20
1 25719985 洁尔阴 第 21 类
技有限公司 28.7.27
浙江康恩贝制
2012.10.20-2
2 615401 洁尔阴 药股份有限公 第 25 类
022.10.19
司
经审阅商标图样以及核定使用商品的范围，其与发行人持有的“洁尔阴”字
样的商标具有较大差异。
（3）根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人知识产权负责人的访谈，
查阅发行人提供的正在履行的商标授权合同，并经本所律师在国家知识产权局商
标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人
未授权任何第三方使用“洁尔阴”字样商标。
综上，本所认为，“洁尔阴洗液”属于药品通用名称，“洁尔阴”为发行人的
专用商标、不属于药品通用名称；截至本补充法律意见书出具日，不存在第三方
使用相同或相近商标的情形，发行人未授权任何第三方使用“洁尔阴”字样商标。
（二）披露上述涉诉商标的产生及转让过程，发行人及控股股东历史上对该
商标使用情况，是否存在第三方使用上述商标进行生产销售的情形
1、涉诉“洁尔阴”商标产生及转让过程
3-48
根据成都恩威世亨制药有限公司工商查档资料、相关诉讼文书，1990 年，
香港世亨洋行与成都恩威化工公司共同出资设立成都恩威世亨制药有限公司，
2007 年，成都恩威世亨制药有限公司注销。
成都恩威世亨制药有限公司在存续期间申请注册取得第 568255 号繁体字
“洁尔阴”加图形的注册商标（以下简称“涉诉商标”），根据（2017）最高法民
再 88 号《民事裁定书》、发行人提供的商标注册证书、商标转让核准证明及发行
人的说明，涉诉商标的权属变更基本情况如下：1991 年 10 月 20 日，成都恩威
世亨制药有限公司经核准原始取得涉诉商标；1993 年 6 月 30 日，成都恩威世亨
制药有限公司将涉诉商标转让给成都恩威集团公司，但该次转让于 1997 年被原
国家工商行政管理总局商标评审委员会裁定撤销；2002 年，成都恩威世亨制药
有限公司将涉诉商标再次转让给成都恩威集团公司，该转让于 2002 年 9 月 7 日
被核准；因成都恩威集团公司经工商行政管理部门核准予以注销，其债权债务由
恩威集团承担，2005 年 5 月 31 日，涉诉商标注册人经核准变更为恩威集团；因
恩威集团将涉诉商标转让给四川恩威，2018 年 1 月 13 日，涉诉商标注册人经核
准变更为四川恩威。
2、发行人及控股股东历史上对该商标使用情况，是否存在第三方使用上述
商标进行生产销售的情形
（1）发行人及控股股东历史上对该商标使用情况
根据发行人提供的第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标的注册
证书以及发行人的说明，第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标的注
册时间为 1991 年 10 月 20 日。
根据控股股东出具的说明以及对发行人实际控制人薛永江的访谈、相关文
件，控股股东对第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标使用的主要情
况为：自第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标 1991 年 10 月注册至
1997 年 3 月期间，发行人控股股东恩威集团曾在洁尔阴洗液生产销售过程中使
用该商标；鉴于第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标存在法律纠纷，
3-49
为避免该法律纠纷对生产经营的潜在不利影响，决定洁尔阴洗液从 1997 年 3 月
开始启用恩威日月星注册商标，第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商
标逐渐停止使用。因此，自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程中主
要使用恩威日月星注册商标以及其他商标，第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图
形的注册商标逐渐停止使用。
根据商标注册证书、商标转让核准证明及发行人的说明，2018 年 1 月 13 日，
发行人子公司四川恩威继受取得第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商
标；截至本补充法律意见书出具日，发行人在洁尔阴洗液的生产销售过程中没有
使用该第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标。
（2）是否存在第三方使用上述商标进行生产销售的情形
根据发行人的说明以及对发行人知识产权负责人的访谈情况，查阅发行人提
供的正在履行的商标授权合同，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人授
权第三方使用第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标进行生产销售的
情况。
基于上述，本所认为，自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液的生产销售过程中
主要使用恩威日月星注册商标以及其他商标，第 568255 号繁体字“洁尔阴”加
图形的注册商标逐渐停止使用；截至本补充法律意见书出具日，发行人在洁尔阴
洗液在的生产销售过程中没有使用第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册
商标，不存在发行人授权第三方使用第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注
册商标进行生产销售的情况。
（三）披露上述涉诉商标与发行人目前核心产品所使用商标的差异情况，是
否存在被消费者混同误认的风险，若是，发行人拟采取的应对措施
根据发行人的说明以及对发行人知识产权负责人、发行人生产部门负责人、
发行人销售负责人的访谈情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心产
品为“洁尔阴洗液”，发行人未在核心产品上使用第 568255 号繁体字“洁尔阴”
3-50
加图形的注册商标，发行人核心产品所使用的商标的具体情况如下：
核心产品名称 商标图形
洁尔阴洗液
基于上述，本所认为，上述涉诉商标与发行人目前核心产品洁尔阴洗液生产
销售过程中使用的恩威日月星注册商标存在显著差异，不存在被消费者混用误认
的风险。
（四）披露上述涉诉商标和发行人目前核心产品所使用商标的注册时间，如
法院最终判决支持古仁义主张，是否存在导致发行人不能继续使用其他包含
洁尔阴字样的商标或商品名称的风险
1、披露上述涉诉商标和发行人目前核心产品所使用商标的注册时间
（1）上述涉诉商标的注册时间
根据发行人提供的涉诉商标证书，其注册时间为 1991 年 10 月 20 日。
（2）发行人目前核心产品所使用商标的注册时间
核心产品名称 商标注册号 商标图形 注册时间
洁尔阴洗液 1688452 2001 年 12 月 28 日
2、如法院最终判决支持古仁义主张，是否存在导致发行人不能继续使用其
他包含“洁尔阴”字样的商标或商品名称的风险
（1） 截至目前，发行人现有的产品未使用“洁尔阴”字样的商标
根据发行人的说明以及对发行人相关部门负责人的访谈情况，截至本补充法
律意见书出具日，发行人现有的产品在生产销售过程中未使用其他包含“洁尔阴”
3-51
字样的商标。
（2）不存在不能继续使用包含“洁尔阴”字样商品名称的风险
根据发行人提供的说明以及相关产品目录、销售明细，截至本补充法律意见
书出具日，其产品中包含“洁尔阴”字样的产品为“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾
片”、“洁尔阴软膏”。
经查阅《中华人民共和国卫生部药品标准新药转正标准第十二册》（1997 年）
及其相关文件，“洁尔阴洗液”于 1996 年 10 月被卫生部颁布为国家标准。2019
年 7 月，国家药品监督管理局发布批件号为 ZGB2019-65 的《国家药品标准（修
订）颁布件》，对“洁尔阴洗液”标准予以修订，修订后仍为国家药品标准。
根据《药品管理法》第二十九条，“列入国家药品标准的药品名称为药品通
用名称。已经作为药品通用名称的，该名称不得作为药品商标使用”。
根据四川恩威现持有的批件号为 2020R002594 的《药品再注册批件》，“洁
尔阴洗液”是药品通用名称。
综上，药品通用名称属于社会公共资源，发行人不存在不能继续使用包含“洁
尔阴”字样商品名称的风险。
（五）披露发行人是否涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最
终判决支持古仁义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风
险
1、披露发行人是否涉诉，是否存在被起诉或立案的风险
根据发行人的说明、涉诉“洁尔阴”商标相关的诉讼文书并经本所律师在中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发
3-52
行人不涉诉，但是不排除发行人未来被古仁义方3起诉或立案。
2、披露如法院最终判决支持古仁义主张，可能对发行人持续经营产生的不
利影响并充分提示风险
2014 年 4 月 14 日，古仁义向四川省成都市中级人民法院提交《民事诉状》，
起诉成都恩威化工有限公司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专
用权转让行为无效4；2、恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与
恩威集团对该商标专用权共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第
568255 号注册商标按份共有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255
号注册商标造成的损失 2,000 万元。
如法院最终裁决支持古仁义方的全部诉讼主张，则古仁义方将与发行人按份
共有涉诉商标并享有涉诉商标 25%的权益，同时恩威集团赔偿古仁义方 2,000 万
元。
根据《最高人民法院知识产权案件年度报告（2016）摘要》，在商标权共有
的情况下，商标权的行使应遵循当事人意思自治原则，由共有人协商一致行使；
不能协商一致，又无正当理由的，任何一方共有人不得阻止其他共有人以普通许
可的方式许可他人使用该商标。因此，如法院最终判决支持古仁义方主张，古仁
义继承人有权以普通许可的方式许可他人使用涉诉商标。
如法院最终判决支持古仁义方主张，且古仁义继承人或其授权普通许可使用
涉诉商标的第三方未来使用涉诉商标从事妇科洗液相关产品的生产及经营行为，
可能会导致消费者将该等产品与公司恩威品牌“洁尔阴洗液”发生混同误认，从
而可能会对公司经营产生一定的不利影响。
根据发行人的说明，“鉴于目前公司在对现有产品的生产销售过程中未使用
‘洁尔阴’字样商标（包括涉诉商标），且‘洁尔阴洗液’是药品通用名称，公
3
因古仁义已去世，此处以“古仁义方”指代古仁义及/或其继承人。下同。
4
根据诉讼文书，此处请求确认无效的商标转让行为系指：2002 年，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉
商标转让给成都恩威集团公司。
3-53
司亦可以继续使用包含‘洁尔阴’字样的商品名称，因此该等可能的不利影响（即
便发生）亦不会对公司持续经营造成重大不利影响。”
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担该诉讼可能给公
司造成的任何潜在损失。发行人 4 名实际控制人承诺，如果恩威集团因涉及第
568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件费用，或
因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损失，其作为发行人实际控制人将
无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造成的任何损失，以保证发行人不
实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影响。
综上，如法院最终判决支持古仁义方的主张，将对发行人的经营造成一定的
不利影响，但是，鉴于目前公司在对现有产品的生产销售过程中未使用“洁尔阴”
字样商标（包括涉诉商标），且“洁尔阴洗液”是药品通用名称，公司亦可以继
续使用包含“洁尔阴”字样的商品名称，因此该等可能的不利影响（即便发生）
亦不会对公司持续经营造成重大不利影响。
根据《招股说明书（申报稿）》，就法院最终判决支持古仁义方主张可能对发
行人持续经营产生的不利影响，发行人已在招股说明书中充分提示风险。
八、 问题 21. 关于行业政策
申报文件显示：（1）发行人主要产品为 OTC 药品，自成立以来，
公司不断提高终端零售药店覆盖能力，公司自有团队维护的药店已达
到 6 万余家。（2）发行人认为近年来出台的两票制带量采购
及仿制药一致性评价等主要医药行业政策对公司经营发展不存在
重大不利影响。2019 年 12 月，新修订的《药品管理法》开始施行，
大大提高了对医药企业生产销售假药、劣药的监管强度和处罚力度。
2020 年 7 月，新修订的《中国药典》发布并将于 2020 年 12 月 30 日
起施行，对中药加工企业等环节都提出了严格管理要求。
3-54
请发行人：（1）逐一说明认为两票制带量采购政策不影
响发行人的依据，相关行业政策对发行人的影响情况与同行业可比公
司是否一致。（2）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如
是，请披露相关药品种类、是否达到一致性评价要求。（3）披露公司
现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产品单价、
销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响。（4）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、
治疗功效、安全性等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》
《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，是否具备上述规
定要求的质检能力，是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予
行政处罚或采取监管措施的情形。（5）披露《药品管理法（2019 年
修订）》《中国药典（2020 年版）》施行后对公司持续经营能力产生的
具体影响情况，包括但不限于对供应商及原材料选择、主要产品产销
量、销售收入、主营业务成本、毛利率、客户维持和行业监管等方面
影响，并充分提示风险。（6）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键
指标，披露发行人对零售药店的开发、维护方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）逐一说明认为两票制带量采购政策不影响发行人的依据，相
关行业政策对发行人的影响情况与同行业可比公司是否一致
1、“两票制”
（1）“两票制”对公司经营发展不存在重大不利影响的依据
根据《国务院医改办、国家卫生计生委、国家食品药品监管总局等印发关
于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国
3-55
医改办发[2016]4 号），“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流
通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设
立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限 1 家商业公
司）、境外药品国内总代理（全国仅限 1 家国内总代理）可视同生产企业。药品
流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药
品可不视为一票，但最多允许开一次发票。“两票制”实施范围包括：公立医疗
机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票
制”。
根据上述及发行人的说明，“两票制”实施范围主要涉及由公立医疗机构采
购的药品，而公司产品主要的销售终端为 OTC 零售药店。公司的主要产品和主
要销售模式不属于“两票制”政策的调控范围，“两票制”对公司经营发展不存
在重大不利影响。
（2）“两票制”政策对发行人的影响情况与同行业可比公司比较
根据葫芦娃招股说明书，在“两票制”前，葫芦娃产品通过传统经销商销
售公立医疗机构、私立医疗机构、诊所等医疗机构以及连锁药店等，自 2017 年
开始，针对以公立医疗机构为终端客户的产品逐步由传统经销模式转变为配送
商模式。
根据华润三九的公告，华润三九处方药业务收入占比较高（2019 年为
44.83%），受“两票制”等政策推行影响，部分处方药业务中的合作推广模式占
比逐步提升。
根据葵花药业、千金药业的公告，同行业可比公司葵花药业、千金药业未
披露其受两票制影响情况。
根据上述及发行人的说明，同行业可比公司中，受“两票制”政策影响较
大的是面向公立医院的处方药业务，“两票制”政策对发行人的影响情况与同行
业可比公司的主要面向零售药店的非处方业务一致。
3-56
2、“带量采购”
（1）“带量采购”对公司经营发展不存在重大不利影响的依据
根据国办发[2019]2 号《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使
用试点方案的通知》，“带量采购”的总体思路为：按照国家组织、联盟采购、
平台操作的总体思路，即国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成
联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采
购。在总结评估试点工作的基础上，逐步扩大集中采购的覆盖范围，引导社会
形成长期稳定预期。“带量采购”的具体措施为：带量采购，以量换价。在试点
地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度
药品总用量的 60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，
形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与
生产企业签订带量购销合同。剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集
中采购的其他价格适宜的挂网品种。
根据上述及发行人的说明，“带量采购”目前的实施范围主要针对公立医疗
机构集中采购药品以及医保药品价格管理，而公司主要产品为非处方药，主要
的销售终端为零售药店，因此，“带量采购”政策对公司经营发展不存在重大不
利影响。
（2）“带量采购”政策对发行人的影响情况与同行业可比公司比较
根据葫芦娃招股说明书，其招股说明书披露时，主要产品尚未被纳入带量
采购药品范围。
根据华润三九 2020 年半年度报告，抗感染业务方面，华润三九经营受新冠
疫情及限抗、药品集中带量采购政策等影响。
根据千金药业 2020 年三季度主要经营数据公告，千金药业 2020 年 1-9 月
主营业务收入较上期增长 2.33%，主要是母公司中药生产及子公司千金大药房
药品零售的增长；其他板块受带量采购、疫情等因素影响均有所下降。
3-57
根据葵花药业的公告，同行业可比公司葵花药业未披露其受带量采购影响
情况。
根据上述及发行人的说明，同行业可比公司中，受“带量采购”政策影响
的是面向公立医疗机构的处方药（已有多家企业通过一致性评价的化学药）业
务，“带量采购”政策对发行人的影响情况与同行业可比公司的主要面向零售药
店的非处方业务一致。
（二）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如是，请披露相关药
品种类、是否达到一致性评价要求
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发[2016]8 号），评价对象和时限为：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制
药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国
家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制
药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试
验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，
不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通
过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评
价；逾期未完成的，不予再注册。
根据《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（国家食品
药品监管总局公告 2016 年第 105 号），国家食品药品监督管理总局发布开展仿制
药质量和疗效一致性评价的品种名单。药品生产企业按照国家食品药品监督管理
总局发布的品种名单，对所生产的仿制药品开展一致性评价研究。
经参考《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的
意见>有关事项的公告》（国家食品药品监管总局公告 2016 年第 106 号）及其附
件《2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》内容，公司现销产品均不
属于上述目录内药品。
根据《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公
3-58
告》（2018 年第 102 号），《国家基本药物目录（2018 年版）》已于 2018 年 11 月
1 日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的
品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基
本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批
准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药
品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业
经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出
延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适
当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
根据国家药品监督管理局药品审评中心药物临床试验登记与信息公示平台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（http://202.96.26.102/）查询结果，公司现销产品中，
仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价；除左炔诺孕酮片外，公司现销化学药
品中，未有产品已通过一致性评价或已进行一致性评价生物等效性试验登记备
案。
根据发行人的说明，该产品系公司外购品，报告期内仅 2020 年 1-9 月有销
售，销售收入 151.74 万元，占当期公司主营业务收入的比例为 0.34%，对公司经
营业绩贡献较小。
综上，本所认为，公司现销产品不涉及强制需要进行一致性评价；截至本补
充法律意见书出具日，根据国家药品监督管理局药品审评中心药物临床试验登记
与信息公示平台（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督
管理局药品审评中心中国上市药品目录集（http://202.96.26.102/）查询结果，公
司现销产品中，仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价，该产品系公司外购品，
报告期内仅 2020 年 1-9 月有销售，销售收入 151.74 万元，占当期公司主营业务
收入的比例为 0.34%，对公司经营业绩贡献较小；除左炔诺孕酮片外，公司现销
化学药品中，未有产品已通过一致性评价或已进行一致性评价生物等效性试验登
记备案。
3-59
（三）披露公司现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产
品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响
1、披露公司现销产品是否涉及医保目录产品
根据发行人的说明、销售明细、医保目录，截至本补充法律意见书出具日，
发行人现销的 2019 年销售额排名前十的产品（报告期内销售金额合计占比在
86%以上）涉及国家或各地方医保目录产品的情况如下：
序号 药品名称 产品类型 医保目录 调入时间 调出时间
甘肃 2017 年以前 无
广西 2017 年以前 2017 年 7 月
安徽 2017 年以前 无
2017 年 10 月（过渡期
青海 2017 年以前
1 洁尔阴洗液 自有产品 到 2017 年 12 月）
四川 2017 年以前 2018 年 8 月
海南 2017 年以前 2017 年 8 月
浙江 2017 年以前 2017 年 9 月
新疆 2017 年 11 月 无
2 化积口服液 自有产品 国家 2017 年以前 无
3 复方银翘氨敏胶囊 自有产品 国家 2017 年以前 2020 年 1 月
4 复方氨酚烷胺片 自有产品 国家 2017 年以前 2020 年 1 月
5 六味地黄胶囊 自有产品 国家 2017 年以前 无
6 藿香正气合剂 自有产品 国家 2017 年以前 无
7 山麦健脾口服液 自有产品 上海 2017 年以前 无
甘肃 2017 年 11 月 无
西藏 2017 年 11 月 无
8 小儿氨酚黄那敏颗粒 自有产品
山东 2018 年 3 月 无
湖北 2017 年 9 月 无
9 金栀洁龈含漱液 自有产品 - - -
10 小儿咳喘灵颗粒 自有产品 国家 2017 年以前 无
2、如是，请结合医保目录产品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产
3-60
品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响
根据发行人的说明及相关资料，上述产品在报告期内调入或调出医保目录的
有洁尔阴洗液、复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片、小儿氨酚黄那敏颗粒，在
变动前后，其在相应地区的销售单价和销售金额情况如下：
药品 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 调入时 调出时
地区
名称 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 间 间
2017 年 2017 年
广西 12.33 382.13 13.23 493.94 12.59 484.99 10.89 461.51
以前 7月
2017 年 2017 年
青海 13.15 22.08 12.90 33.54 11.94 30.63 12.38 48.45
以前 10 月
洁 尔
2017 年 2018 年
阴 洗 四川 12.32 1,237.12 14.18 1,922.04 14.47 2,404.65 12.89 2,202.97
以前 8月
液
2017 年 2017 年
海南 12.53 84.47 14.19 45.89 14.98 48.77 14.13 35.81
以前 8月
2017 年 2017 年
浙江 12.67 2,113.04 13.87 3,513.27 13.60 3,403.48 13.75 4,037.52
以前 9月
复 方
银 翘 2017 年 2020 年
国家 7.80 1,245.47 8.22 3,712.73 8.14 3,879.24 7.50 3,551.19
氨 敏 以前 1月
胶囊
复 方
氨 酚 2017 年 2020 年
国家 3.47 932.90 4.33 3,517.18 4.29 3,508.04 3.81 2,728.55
烷 胺 以前 1月
片
2017 年
甘肃 5.97 2.36 5.71 3.05 5.38 6.40 4.37 11.87 无
11 月
小 儿
2017 年
氨 酚 西藏 3.29 0.30 3.25 1.17 2.95 0.37 6.04 1.09 无
11 月
黄 那
2018 年
敏 颗 山东 4.78 78.15 4.83 118.45 4.36 242.90 3.81 157.94 无
3月
粒
2017 年
湖北 4.30 3.69 4.63 31.72 3.62 23.59 - - 无
9月
根据发行人的说明，公司产品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响分
析如下：
“（1）洁尔阴洗液从 2017 年 7-10 月开始陆续从广西、海南、浙江、青海调
3-61
出当地的医保目录，其中青海、浙江 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所下
降，广西和海南 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所上升，洁尔阴洗液于
2018 年 8 月从四川医保目录调出，2019 年四川区域销售单价和金额较 2018 年均
有所下降，而当年其他地区相对平稳。
（2）复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片均于 2020 年 1 月调出国家医保目
录，同时受 2020 年新冠疫情影响，两种呼吸系统用药销售金额和单价均出现下
滑。
（3）小儿氨酚黄那敏颗粒于 2017 年 9 月调入湖北医保目录，于 2017 年 11
月调入甘肃、西藏医保目录，于 2018 年 3 月调入山东医保目录。2018 年该产品
在甘肃、西藏地区销售金额下降，甘肃地区单价上升、西藏地区单价下降；在山
东和湖北地区销售金额上升。
综上，公司部分产品调入地方医保目录，其销售金额有所上升；部分产品调
出地方医保目录，其销售金额在所在区域有升有降。报告期内，公司 2019 年排
名前 10 大的产品营业收入分别为 51,631.28 万元、54,474.04 万元、54,908.41 万
元和 38,641.33 万元，销售金额呈现稳步上升趋势。”
因此，上述产品报告期内在医保目录中的变动情况对公司整体营业收入的影
响不大。
（四）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性
等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力，是否存在未符合
规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形
1、说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等
方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力
根据发行人的说明，以及本所律师对发行人质量管理负责人的访谈，“公司
3-62
生产型子公司包括四川恩威、江西恩威。四川恩威、江西恩威目前的原材料、主
要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等方面能够满足《药品管理法
（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，具备上述规
定要求的质检能力。” 根据发行人的说明及相关资料，以及本所律师对发行人质
量管理负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，四川恩威恩威除生产药品
所用中药材农药残留（2 个品种）、黄曲霉素（3 个品种）及部分药材重金属与有
害元素（8 个品种）委托检验外，其余项目均能完成自检；江西恩威除生产药品
所用中药材黄曲霉毒素（3 个品种）及聚合酶链式反应-限制性内切酶长度多态性
方法（1 个品种）委托合肥谱尼测试科技有限公司及谱尼测试集团股份有限公司
检测外，其余项目均能完成自检。
2、是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措
施的情形
报告期内，发行人子公司四川恩威、江西恩威存在因违反《药品管理法》相
关规定被食药监管部门给予行政处罚，相关内容请见本补充法律意见书第一部分
之问题 19 之（三）所述。经核查，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，除
上述已披露行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品
管理法》规定而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人原材料、主要产品
的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等方面能够满足《药品管理法（2019
年修订）》《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，具备上述规定
要求的质检能力；报告期内，四川恩威、江西恩威存在因未符合《药品管理法》
规定而被食药监管部门给予行政处罚的情形，该等情形不属于重大违法违规行
为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍；除已披露行政处罚事项外，报告期
内，发行人及其子公司不存在未符合《药品管理法》规定而被食药监管部门给予
行政处罚或采取监管措施的事项。
3-63
（五）披露《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》施
行后对公司持续经营能力产生的具体影响情况，包括但不限于对供应商及原材
料选择、主要产品产销量、销售收入、主营业务成本、毛利率、客户维持和行
业监管等方面影响，并充分提示风险
根据发行人的说明，“《药品管理法（2019 年修订）》《中华人民共和国药典
（2020 年版）》加强了对药品的安全性、有效性和质量可靠性的全面监管，处罚
力度加大，公司需在现有质量管理措施的基础上不断优化完善管理体系，并针对
性地提升质量管理水平，进一步增强对供应商及原材料选择的管控、完善采购及
销售的追溯机制、加强质量管理人员的配备及培训等，前述措施实施后，将有利
于提升公司的产品质量、产品产销量以及持续经营能力，不会对主要产品产销量、
销售收入、主营业务成本、毛利率、客户维持等造成不利影响。”
因此，《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》施行后
不会对发行人持续经营能力产生实质不利影响。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露《药品管理法
（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》施行后对公司持续经营能力产生
的具体影响情况，并提示风险。
（六）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键指标，披露发行人对零售药店
的开发、维护方式
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，截至 2020 年 9 月 30 日，零
售药店的覆盖区域为华东地区、西南地区、华中地区、东北地区、华北地区、西
北地区、华南地区，覆盖药店数量约为 6 万余家；发行人对零售药店的开发方式
主要为按照城市区域划分业务团队，发行人对零售药店的维护方式主要为业务人
员定期拜访和联合药店开展促销活动。
因此，发行人已在全国各区域覆盖 6 万余家零售药店，发行人按照城市区域
划分业务团队对零售药店进行开发，以业务人员定期拜访和联合药店开展促销活
动的方式对零售药店进行维护。
3-64
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露上述情况。
九、 问题 22. 关于相关资质许可及药品注册批件
申报文件显示，发行人药品、医疗器械的生产/经营许可证、备
案凭证、GMP 认证证书、部分药品注册批件以及其他主要资质已过期
或将于近期到期。
请发行人：（1）说明药品生产许可证、GMP 认证证书、排放污染
物许可证到期后对发行人的具体影响，前期相关行政处罚等事项是否
会导致发行人再次申领上述证书存在障碍，若到期前无法申领是否对
发行人持续经营能力产生重大不利影响，请充分提示相关风险。（2）
逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经
营的具体影响及应对措施。（3）说明截至 2020 年 10 月 18 日已过期
的消毒产品生产企业卫生许可证对发行人产生的具体影响，相关产品
在证书过期后是否存在继续生产的情况，目前申领进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明药品生产许可证、GMP 认证证书、排放污染物许可证到期后对
发行人的具体影响，前期相关行政处罚等事项是否会导致发行人再次申领上述
证书存在障碍，若到期前无法申领是否对发行人持续经营能力产生重大不利影
响，请充分提示相关风险
1、四川恩威
经核查，发行人子公司四川恩威、江西已在到期前取得续期后的药品生产许
可证、排污许可证，具体如下：
3-65
公司 经营范围/生产范围/认
序号 资质名称 证号 有效期限 发证机关
名称 证范围/许可范围
片剂，颗粒剂，硬胶囊
四川 药品生产 川 剂，合剂，软膏剂，栓 2025 年 9 月 四川省药品
1
恩威 许可证 20160226 剂，洗剂（含中药前处 20 日 监督管理局
理提取），直接口服饮片
91510100
四川 排污许可 排放主要污染物种类： 2023 年 8 月 成都市生态
2 77745842
恩威 证 废气、废水 11 日 环境局
4P001V
合剂，口服溶液剂，糖
江西 药品生产 赣 2025 年 12 月 江西省药品
3 浆剂，煎膏剂，中药前
恩威 许可证 20160005 3日 监督管理局
处理
经核查，四川恩威持有的 SC20150096 号药品 GMP 证书于 2020 年 11 月 15
日到期。
根据国家药品监督管理局网站发布的《国家药监局关于贯彻实施<中华人民
共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019 年第 103 号），“三、关于药品
GMP、GSP 管理要求 自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不
再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1
日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证有关规定办理。”。
根据四川省药品监督管理局网站发布的《关于药品 GMP、GSP 认证工作有
关事项的公告》（2019 年第 47 号），“一、自 2019 年 12 月 1 日起，不再受
理药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）认证相关申
请。原认证证书在有效期内继续有效。”。
根据上述国家药监局、据四川省药品监督管理局公告，四川恩威持有的药品
GMP 证书到期后无需再延续。
综上，本所认为，发行人子公司四川恩威已在到期前取得续期后的《药品生
产许可证》《排污许可证》，四川恩威持有的药品 GMP 证书到期后无需再延续；
江西恩威已在到期前取得续期后的《药品生产许可证》，江西恩威报告期内的相
3-66
关行政处罚事项不属于重大违法违规且已整改，该等行政处罚事项没有导致江西
恩威再次申领上述证书存在实质障碍。
（二）逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经营的具体
影响及应对措施
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司所持药品注册批件将于近期（指 2020
年内）到期的情况如下：
药品生产
序号 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期
企业
小儿咳喘灵颗 国药准字
1 颗粒剂 2015R004559 2020.11.30 四川恩威
粒 Z20054893
国药准字
2 胆舒片 片剂（薄膜衣片） 2015R004628 2020.11.30 四川恩威
Z20050855
国药准字
3 复方丹参片 片剂（薄膜衣片） 2015R004505 2020.11.30 四川恩威
Z20043413
国药准字
4 丹萸片 片剂（薄膜衣片） 2015R004629 2020.11.30 四川恩威
Z20050395
国药准字
5 芪苓益气片 片剂（薄膜衣片） 2015R005123 2020.12.8 四川恩威
Z20050483
国药准字
6 三七止血片 片剂（薄膜衣片） 2015R004512 2020.11.30 四川恩威
Z20103050
国药准字
7 夏桑菊颗粒 颗粒剂 2015R004508 2020.11.30 四川恩威
Z20043461
国药准字
8 藏茵陈颗粒 颗粒剂 2015R005147 2020.12.8 四川恩威
Z20050834
国药准字
9 藿香正气胶囊 胶囊剂（硬胶囊） 2015R004507 2020.11.30 四川恩威
Z20054071
国药准字
10 姜脑止痛搽剂 搽剂 2015R005139 2020.12.8 四川恩威
B20020998
根据发行人的说明、销售明细、《审计报告》，报告期内，上述产品（报告
期内实现收入的）营业收入占比、销售金额、销量、毛利等信息如下：
产品名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入占比
小儿咳喘灵颗粒 0.76% 2.58% 2.36% 1.60%
3-67
胆舒片 - - 0.02% 0.16%
芪苓益气片 0.01% 0.26% 0.23% 0.14%
销售金额（万元）
小儿咳喘灵颗粒 338.03 1,589.76 1,383.42 883.24
胆舒片 - - 14.37 88.20
芪苓益气片 2.23 160.90 132.91 75.13
销量（盒/瓶）
小儿咳喘灵颗粒 467,095.00 1,395,219 1,327,982 1,065,084
胆舒片 - - 10,400 72,000
芪苓益气片 216.00 25,051 22,431 14,377
毛利（万元）
小儿咳喘灵颗粒 3.63 433.42 456.85 336.03
胆舒片 - - 12.35 67.95
芪苓益气片 1.93 93.97 69.47 39.38
毛利占比
小儿咳喘灵颗粒 0.01% 1.08% 1.16% 0.89%
胆舒片 - - 0.03% 0.18%
芪苓益气片 0.01% 0.23% 0.18% 0.10%
毛利占比合计 0.02% 1.31% 1.37% 1.17%
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述药品注册批件均已完成续期，
其具体续期情况如下：
药品生产
序号 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期
企业
小儿咳喘灵颗 国药准字
1 颗粒剂 2020R003207 2025.9.10 四川恩威
粒 Z20054893
国药准字
2 胆舒片 片剂（薄膜衣片） 2020R003209 2025.9.10 四川恩威
Z20050855
国药准字
3 复方丹参片 片剂（薄膜衣片） 2020R003205 2025.9.10 四川恩威
Z20043413
国药准字
4 丹萸片 片剂（薄膜衣片） 2020R003215 2025.9.10 四川恩威
Z20050395
国药准字
5 芪苓益气片 片剂（薄膜衣片） 2020R003208 2025.9.10 四川恩威
Z20050483
国药准字
6 三七止血片 片剂（薄膜衣片） 2020R003212 2025.9.10 四川恩威
Z20103050
3-68
药品生产
序号 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期
企业
国药准字
7 夏桑菊颗粒 颗粒剂 2020R003210 2025.9.10 四川恩威
Z20043461
国药准字
8 藏茵陈颗粒 颗粒剂 2020R003214 2025.9.10 四川恩威
Z20050834
国药准字
9 藿香正气胶囊 胶囊剂（硬胶囊） 2020R003204 2025.9.10 四川恩威
Z20054071
国药准字
10 姜脑止痛搽剂 搽剂 2020R003202 2025.9.10 四川恩威
B20020998
因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成上述药品
注册批件的续期，发行人目前不存药品注册批件将于近期到期的情形，不会对
发行人持续经营造成实质不利影响。
（三）说明截至 2020 年 10 月 18 日已过期的消毒产品生产企业卫生许可证
对发行人产生的具体影响，相关产品在证书过期后是否存在继续生产的情况，
目前申领进展情况
经核查，发行人子公司四川恩威已在到期前取得续期后的消毒产品生产企业
卫生许可证，具体情况如下：
公司 经营范围/生产范围/认
序号 资质名称 证号 有效期限 发证机关
名称 证范围/许可范围
川（成都-
消毒产品
双流）卫 成都市双流
四川 生产企业 抗（抑）菌制剂（液体） 2024 年 10 月
1 消证字 区卫生健康
恩威 卫生许可 （净化） 18 日
（2016） 局
证
第 0004 号
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司四川恩威已
在到期前取得续期后的消毒产品生产企业卫生许可证，不会对发行人继续生产相
关消毒产品造成实际不利影响。
3-69
十、 问题 23. 关于非全日制用工
申报文件显示，截至报告期末，发行人非全日制用工数量为 1,015
人。各报告期末，发行人全日制员工人数分别为 1,526 名、1,546 名、
1,617 名、1,635 名。
请发行人：（1）说明报告期内持续存在大量非全日制员工的原因
及合理性，是否符合行业惯例，非全日制员工具体工作内容。（2）披
露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由及
合规性。（3）披露相关劳动协议如何约定对非全日制员工涉及商业贿
赂等违法违规行为的责任划分，发行人对非全日制员工为发行人工作
期间的违规行为是否需承担法律责任。（4）披露报告期内非全日制员
工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报告期内如何规范管理非全
日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制度，相关内控制度
是否有效运行。（5）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规
定，是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相
关劳动者缴纳工伤保险，是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在
风险。（6）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露
相关人数及占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等
劳动法律法规。（7）披露职工薪酬中非全日制用工和全日制用工分别
占比情况，非全日制用工和全日制用工工作内容的差别，相关人员是
否涉及客户、供应商及其关联方等，人均薪酬及与同行业可比公司的
对比情况，说明相关费用归集是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师对问题（1）至（6）发表明确意见，请申
报会计师对问题（7）发表明确意见。
3-70
（一）说明报告期内持续存在大量非全日制员工的原因及合理性，是否符合
行业惯例，非全日制员工具体工作内容
报告期内，发行人及其子公司四川恩威存在聘用非全日制员工的情形。
根据发行人的说明及非全日制员工日常管理信息，公司销售终端主要为零售
药店，其促销、理货、市场统计等销售工作内容具有辅助性、可替代性特点，因
此除全日制员工外，公司还聘用了部分非全日制销售人员。由于公司以 OTC 产
品销售为主，终端客户主要为 OTC 药店等，客户分布分散，为有效维护客户、
提升公司市场覆盖能力及服务水平、提升产品市场推广能力，公司聘请非全日制
员工协助进行终端覆盖及产品推广，具有合理性。
根据发行人的说明及相关资料，非全日制员工的具体工作包括搜集整理区域
内零售药店的信息、向零售药店推销公司产品、定期拜访零售药店、联合药店开
展促销活动、整理货架等。
根据发行人的说明并经查阅同行业上市公司披露的公开信息，公司存在大量
非全日制员工不符合行业惯例，但医药行业上市公司中亦有存在聘请大量非全日
制员工的相关案例，比如根据西藏易明西雅医药科技股份有限公司（002826.SZ）
招股说明书披露的信息，其员工构成情况如下：
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
员工总数 843 807 681 732
全日制员工 445 429 359 326
非全日制员工 398 378 322 406
非全日制员工占比 47.21% 46.84% 47.28% 55.46%
根据西藏易明西雅医药科技股份有限公司招股说明书，该公司聘请非全日制
员工作为营销人员，且“医药行业营销人员的流动性较大，非全日制用工符合行
业的实际情况及相关法律法规规定”。
因此，本所认为，发行人聘请非全日制员工协助进行终端覆盖及产品推广，
3-71
具有合理性；发行人存在大量非全日制员工不符合行业惯例，但医药行业上市公
司中亦有存在聘请大量非全日制员工的相关案例；非全日制员工具体工作内容包
括促销、理货、市场统计等具有辅助性、可替代性特点的工作。
（二）披露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由
及合规性
根据发行人提供的非全日制员工名单、工资发放记录、劳动合同，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人已与全部非全日制员工签订书面劳动合同。
（三）披露相关劳动协议如何约定对非全日制员工涉及商业贿赂等违法违规
行为的责任划分，发行人对非全日制员工为发行人工作期间的违规行为是否需
承担法律责任
1、披露相关劳动协议如何约定对非全日制员工涉及商业贿赂等违法违规行
为的责任划分
根据发行人与非全日制员工签订的劳动合同，非全日制员工应遵守发行人依
法制定的各项规章制度，非全日制员工违反发行人规章制度的，发行人有权立即
书面通知非全日制员工解除劳动合同。
截至本补充法律意见书出具日，发行人非全日制员工已签署反商业贿赂承诺
书并承诺：在药品的销售推广过程中，依据公司关于药品销售推广规定的职责权
限、销售流程合法合规开展相关销售推广活动；在经营活动中严格遵守公平竞争
的原则，不在销售推广活动外给予、收受回扣或者其他利益，不以任何名义给予
购买或使用本企业产品的商业负责人、医院负责人、药店负责人、采购人员、销
售人员、医生、药师等有关人员财物或者其他利益。不得以任何形式参与非正当
的发票流通，更不得以公司、个人或任何名义给客户联系、介绍上述不当交易，
不进行、不参与误导消费者的虚假广告宣传；严格监督商业公司、连锁药店执行
与公司约定的销售价格政策和管理制度，监督商业公司、连锁药店的销售推广行
为，维护企业合法权益与正当利益；因其本人从事商业贿赂行为产生的相关法律
责任和后果均由其本人承担，与发行人及其子公司无关。如其本人违反承诺，因
3-72
其本人从事商业贿赂行为给发行人或他人造成的一切经济损失，均由其本人自行
承担赔偿责任。
2、发行人对非全日制员工为发行人工作期间的违规行为是否需承担法律责
任
根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第三条，经营者的职工采用商业
贿赂手段为经营者销售或者购买商品的行为，应当认定为经营者的行为。
根据《反不正当竞争法》第七条，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下
列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；
（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影
响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相
对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间
人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营
者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明
该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。
根据《反不正当竞争法》第十三条，监督检查部门调查涉嫌不正当竞争行为，
可以采取下列措施： （一）进入涉嫌不正当竞争行为的经营场所进行检查；（二）
询问被调查的经营者、利害关系人及其他有关单位、个人，要求其说明有关情况
或者提供与被调查行为有关的其他资料；（三）查询、复制与涉嫌不正当竞争行
为有关的协议、账簿、单据、文件、记录、业务函电和其他资料；（四）查封、
扣押与涉嫌不正当竞争行为有关的财物；（五）查询涉嫌不正当竞争行为的经营
者的银行账户。监督检查部门调查涉嫌不正当竞争行为，应当遵守《中华人
民共和国行政强制法》和其他有关法律、行政法规的规定，并应当将查处结果及
时向社会公开。
根据《民法通则》第四十三条，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员
的经营活动，承担民事责任。根据《民法典》（2021 年 1 月 1 日生效）第一千一
百九十一条，用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位
3-73
承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人
员追偿。
如本补充法律意见书第一部分之问题 7 所述，经核查，截至本补充法律意见
书出具日，报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人
非全日制员工不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为。
根据上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，报告期内，发行人不
存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人非全日制员工不存在与发行人相
关的商业贿赂等违法违规行为，发行人已对非全日制员工涉及商业贿赂等违法违
规行为进行责任划分；虽然发行人对非全日制员工为发行人工作期间的与发行人
经营相关的商业贿赂等违规行为需承担法律责任，但具体应承担何种法律责任需
结合具体违规行为中发行人的责任大小并根据相应法律法规由有权机关个案判
定，且发行人有证据证明该等员工的行为与为发行人谋取交易机会或者竞争优势
无关的情形下发行人无需承担责任。同时，如因该等非全日制员工从事商业贿赂
行为产生相关法律责任和后果，发行人有权要求该等非全日制员工承担赔偿责
任。因此，发行人报告期内聘用非全日制员工的情形不会对发行人本次发行上市
造成实质法律障碍。
（四）披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报
告期内如何规范管理非全日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制
度，相关内控制度是否有效运行
1、披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为
根据发行人及发行人非全日制用工管理人员出具的说明，相关政府部门的确
认 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书
3-74
网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，报告期内，发行人非全日制员工不存在涉及
发行人的违法违规行为。
根据发行人的说明与承诺，相关市监局、税务局、生态环境局、人力资源和
社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资
源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、
检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年及一期内，发行人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、报告期内如何规范管理非全日制员工的具体工作，是否建立相应的内部
控制制度，相关内控制度是否有效运行
根据发行人的说明，发行人《销售费用报销制度》《现金管理及核算制度》
《财务收支审批管理制度》《内部审计工作制度》《非全日制员工管理制度》等内
控制度，抽查发行人非全日制员工签署的反商业贿赂承诺书等文件，以及本所律
师对发行人财务总监、销售负责人的访谈，发行人通过要求非全日制员工签署反
商业贿赂承诺书、制定并执行相关内控制度等方式，规范管理非全日制员工的具
体工作。主要包括：
（1）公司省区经理是各销售区域反商业贿赂第一责任人，是本区域非全日
制员工的管理者、监督者；
3-75
（2）公司对非全日制员工工作情况进行记录并评估；
（3）通过要求非全日制员工签署反商业贿赂承诺书、参加培训、定期工作
评估等方式，强化非全日制员工对保持工作合规性的意识及责任感；
（4）公司财务部门依照内控制度对商业贿赂行为的各个环节进行财务审查；
（5）建立内部举报机制。公司员工对通过各种渠道知悉的行贿、受贿、索
贿行为，均可及时向人力资源部汇报，人力资源部将对举报信息、调查情况等予
以保密，并根据严重程度作出内部处理、上报监管部门、纪律监察部门或司法机
关的决定，并配合相关部门开展调查取证工作；
（6）一旦发生因非全日制员工从事商业贿赂行为给公司或他人造成的一切
经济损失，均由非全日制员工自行承担赔偿责任，且公司将与该非全日制员工解
除合同。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人非全日制员工报告
期内不存在涉及发行人的违法违规行为，发行人报告期内已制定相关的内部控制
制度规范管理非全日制员工的具体工作，相关内控制度有效运行。
（五）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规定，是否到当地劳动
保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险，是否
存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，是否存在行
政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
1、披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规定
经查阅《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳动和社会保障部关于非全
日制用工若干问题的意见》，不存在限制用人单位聘用非全日制员工人数的强制
3-76
性规定。
因此，发行人持续存在大量非全日制员工不违反《劳动合同法》《劳动合同
法实施条例》《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》的相关规
定。
2、是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续
根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》规定，用人单
位招用劳动者从事非全日制工作，应当在录用后到当地劳动保障行政部门办理录
用备案手续。
经核查，报告期内，发行人及四川恩威未到当地劳动保障行政部门办理录用
非全日制员工备案手续，与《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意
见》的规定不符。
根据发行人所在劳动保障行政部门昌都市人力资源和社会保障局于 2020 年
11 月出具的证明，发行人自 2017 年至今聘用非全日制员工的有关情况已向昌都
市人力资源和社会保障局报告，昌都市人力资源和社会保障局暂未纳入录用备案
管理，该情形不属于违法违规。
根据四川恩威所在地劳动保障行政部门成都市双流区人力资源和社会保障
局于 2020 年 11 月出具的证明，非全日制用工未纳入成都市双流区人力资源和社
会保障局备案管理范围，四川恩威非全日制用工无需备案。
根据发行人、四川恩威出具的说明，如未来主管劳动保障行政部门要求办理
非全日制用工录用备案手续的，发行人、四川恩威将及时办理。
3、是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险
根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》规定，用人单
位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。
3-77
经核查，自 2017 年至今，发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的
非全日制员工缴纳工伤保险的情形，与《劳动和社会保障部关于非全日制用工若
干问题的意见》的规定不符。根据保险单及付款凭证，自 2018 年起，发行人、
四川恩威陆续为非全日制员工投保雇主责任险，截至本补充法律意见书出具日，
发行人、四川恩威已为全部非全日制员工投保雇主责任险。
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2020 年 11 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
4、是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，
是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
（1）报告期内，发行人及四川恩威存在部分非全日制员工的劳动报酬结算
支付周期超过十五日的情形
根据《劳动合同法》规定，非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长不得超
过十五日。
经核查，报告期内，发行人及四川恩威存在部分非全日制员工的劳动报酬结
算支付周期超过十五日的情形，与《劳动合同法》的规定不符。但截至本补充法
律意见书出具日，发行人已采取每半个月结算 1 次非全日制用工劳动报酬的方
式，发行人不存在拖欠非全日制员工劳动报酬的情形。
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2020 年 11 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
3-78
（2）不存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，
是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
根据发行人的说明及昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源
和社会保障局出具的证明并经核查，报告期内，发行人、四川恩威不存在通过聘
用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，不存在因非全日制用工
事宜导致的行政处罚、劳动纠纷或者潜在风险。
5、发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人已承诺，“针对发行人及其子公司的非全日制用工事项，
如存在社会保险主管部门认定发行人及其子公司未及时办理录用备案手续、未及
时结算支付劳动报酬，以及未给非全日制用工缴纳工伤保险、不符合非全日制用
工相关规定等情形，由此而发生的保险补缴、诉讼、仲裁及有关部门的行政处罚
等事宜，本人将全额承担前述情形下由发行人及其子公司应支付的款项并承担相
应责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失或不利影响”。
综上，本所认为：
（1）报告期内，发行人、四川恩威持续存在大量非全日制员工不违反《劳
动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问
题的意见》的相关规定；
（2）报告期内发行人及四川恩威存在未到当地劳动保障行政部门办理录用
非全日制员工备案手续的情形，主管劳动保障行政部门已确认暂未纳入录用备案
管理，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（3）报告期内发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制员
工缴纳工伤保险的情形，但截至本补充法律意见书出具日，发行人、四川恩威已
为全部非全日制员工投保雇主责任险，发行人实际控制人已作出兜底承诺，且主
管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川恩威予以行政处罚，该等情形不
会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
3-79
（4）报告期内发行人及四川恩威曾存在部分非全日制员工的劳动报酬结算
支付周期超过十五日的情形，主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川
恩威予以行政处罚，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（5）报告期内发行人、四川恩威不存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，且发行人实际控制人已作出兜底承诺，截至本补充
法律意见书出具日，发行人、四川恩威不存在因非全日制用工事宜导致的行政处
罚、劳动纠纷或者潜在风险。
（六）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露相关人数及
占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等劳动法律法规
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣或劳务外包
情况。
十一、 问题 24. 关于员工持股及股份支付
申报文件显示，发行人目前股东中，昌都吉威、昌都祥威、昌都
昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的合伙人为公司中高层管理人
员、技术骨干、市场骨干等人员。
请发行人：（1）披露昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、
昌都辉威、昌都圣威出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股等
或其他利益安排。（2）说明发行人员工、主要业务伙伴等对发行人增
资或受让发行人股份的行为是否构成股份支付，如不构成，请分析说
明原因及判断依据；如构成股份支付，请披露股份支付的计算依据、
方法、权益工具的公允价值及确定方法，以及是否计入非经常性损益。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意
见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
3-80
（一）披露昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣
威出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股等或其他利益安排
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的工
商查档资料、合伙协议、相关人员的劳动合同，昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、
昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的合伙人是恩威医药及其子公司的中高层管理人
员、技术骨干、市场骨干以及其他对恩威医药及其子公司历史上做出重要贡献的
人员或该等人员持有 100%股权/财产份额的境内公司/合伙企业，合伙人的出资
方式是货币出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在其他利
益安排。
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威各合
伙人提供的出资凭证、银行流水以及书面说明与承诺，上述持股平台各合伙人在
持股平台的出资均为其自有资金，不存在股份代持、委托持股等或其他利益安排。
因此，本所认为，上述持股平台各合伙人在持股平台的出资均为其自有资金，
不存在股份代持、委托持股等或其他利益安排。
十二、问题 25. 关于对赌协议
申报文件显示，2018 年 8 月，发行人、恩威集团及其实际控制
人薛永新、薛永江还与中证投资、金石翊康于签订《关于恩威医药股
份有限公司之投资协议之补充协议》，其中约定了对赌条款。2020 年
9 月，发行人、恩威集团及其实际控制人薛永新、薛永江与中证投资、
金石翊康签订《<关于恩威医药股份有限公司之投资协议之补充协议>
之特殊权利条款终止协议》。
请发行人披露上述包含对赌条款的补充协议正在执行的主要内
容以及特殊权利条款终止协议的主要内容，相关内容是否包含导致发
行人承担法律责任或者或有义务的条款，是否可能影响发行人实际控
3-81
制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露上述包含对赌条款的补充协议正在执行的主要内容以及特殊权利
条款终止协议的主要内容
经核查，发行人、恩威集团及实际控制人薛永新、薛永江与中信投资、金石
翊康于签订的《投资协议之补充协议》包含对赌条款，具体为：
“第 2 条 股权/股份回购及转让
2.1 当出现以下情况之一时，投资方（指中信证券、金石翊康）有权要求丁
方（指恩威集团）、戊方（指薛永新）和己方（指薛永江）受让投资方所持有的
全部或部分公司股权/股份（为本条之目的，下称‘回售股权’），丁方、戊方和己
方具有按本补充协议第 2.2 条约定的回购或转让价格受让该等回售股权的义务；
但是如果任何第三方提出的购买回售股权的条件优于本补充协议第 2.2 条约定的
回售股权回购或转让价格，则投资方有权决定将回售股权转让给第三方：
（1） 甲方（指发行人）未能在 2021 年 12 月 31 日前实现 A 股首次公开发
行股票并上市；（2） 在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，丁方、戊方、己方
或甲方明示或默示放弃甲方上市安排或工作；（3） 本补充协议第 3.1 条约定条
款；（4） 本补充协议第 5 条约定条件未能实现；（5） 甲方的经营方式、业务范
围发生实质性调整，并且不能得到投资方同意；（6） 丁方、戊方、己方或甲方实
质性违反《投资协议》及本补充协议的相关条款。
2.2 本协议项下的回售股权回购及转让价格应按以下较高者确定：
（1） 回购或转让时回售股权所对应的公司经审计的净资产。（2） 回购或转
让时回售股权所对应的经各方认可的评估价格。（3） 投 资 方 购 买 股 权 金 额
7,509.2784 万元扣除投资方历年取得的红利及相关补偿款项（包括但不限于业绩
3-82
对赌等估值调整）＋按照 12%的年收益水平计算的数额。其中，购买股权金额的
12%的年收益水平计算期间为投资方缴纳转让价款之日起至丁方、戊方或己方足
额支付本条所述受让价款之日止。
2.3 各方同意自中国证监会受理甲方递交首次公开发行上市（IPO）申请材料
之日起，本补充协议第 2.1 条的回购约定条款效力中止，但如甲方的首次公开发
行上市申请被驳回或未被核准或未被通过，或任何原因导致甲方停止首次公开发
行上市安排或工作，本补充协议第 2.1 条的回购约定条款重新生效并自本补充协
议签署之日起自始有效。
2.4 丁方、戊方、己方保证：如果投资方根据本补充协议第 2.1 条要求丁方、
戊方、己方受让回售股权，丁方、戊方、己方有义务按本条约定受让回售股权。
2.5 投资方依据本补充协议约定要求向丁方、戊方、己方受让回售股权时，
应向丁方、戊方、己方发出书面通知；丁方、戊方、己方应在收到该投资方书面
通知之日起三（3）个工作日内安排股份受让，在收到该投资方书面通知之日起
十五（15）个工作日内与该投资方签订回售股权转让协议，并在转让协议签订后
六（6）个月内将回售股权转让款项足额支付给该乙方。该投资方则应在收到全
部转让款项之次日起十（10）个工作日内协助丁方、戊方、己方完成工商变更登
记手续。
2.6 甲方在此承诺保证为本条项下回售股权之转让行为涉及的工商变更登记
及股东名册变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的协助。
2.7 丁方、戊方、己方违反本条约定，未及时与乙方签署股份转让协议，或
者未按约定支付股份转让款项的，应视前述不同违约情形，自约定的签署股份转
让协议期限届满之日或约定的股份转让款项支付期限届满之日起，向投资方每日
支付相当于股份转让款项万分之三的违约金。
……
第4条 持有期收益承诺
3-83
4.1 丁方、戊方、己方承诺，甲方完成上市后，投资方的所持股权在持有期
的收益率不低于 15%。持有期时间自投资方实际出资日起算，至投资方按照监管
规定对 IPO 股东的限售锁定期届满截止，按日计算。持有期收益计算，经各方协
商一致以‘投资方购买股权金额 7,509.2784 万元扣除投资方历年取得的相关补偿
款项（包括但不限于业绩对赌等估值调整）’为计算基数，以投资方本次投资对
应的限售锁定期届满后 10 个交易日公司股票算术平均值（即 10 个交易日的合计
交易金额/10 个交易日的合计交易股数*本次投资对应股数）为计算终值。持有期
收益=计算终值-计算基数+持有期本次投资对应股份所收到的现金红利。根据计
算基数、持有期收益和持有期时间，计算得出持有期年化收益率。
4.2 如持有期收益率低于 15%，则投资方应在本次投资对应的限售股锁定期
届满后 45 个交易日内，以书面形式通知丁方、戊方和己方，并载明持有期收益
率计算过程、应补偿款项等事项。丁方、戊方和己方收到投资方的书面通知后，
应在 60 日内向投资方支付补偿款项。
……
第6条 新投资者进入的限制
6.1 各方同意，《投资协议》签署后，甲方以任何方式引进外部新投资者的，
应确保外部新投资者的投资条件和投资价格不得优于《投资协议》及本补充协议
项下投资方的投资条件和投资价格。
6.2 在征得投资方书面同意后，外部新投资者的投资条件可优于本次增资的
投资方投资条件。在此情况下，投资方有权要求丁方、戊方、己方向投资方进行
补偿，补偿的金额以实现投资方实际投资额与按更优条件确定的投资额的差额为
限。
6.3 甲方以增资等方式引进外部新投资者的，投资方有权按照出资比例优先
认缴出资，以保证股权比例不被稀释。”
2020 年 9 月 21 日，发行人、恩威集团及实际控制人薛永新、薛永江与中信
3-84
投资、金石翊康签订了《<关于恩威医药股份有限公司之投资协议之补充协议>
之特殊权利条款终止协议》（以下简称“《特殊条款终止协议》”），约定：
“各方同意，《投资协议之补充协议》第 2.3 条修改为‘各方同意自中国证
监会/证券交易所受理甲方递交首次公开发行上市（IPO）申请材料之日起，本补
充协议第 2.1 条的回购约定条款效力中止，但如甲方的首次公开发行上市申请被
驳回或未被核准或未被通过，或任何原因导致甲方停止首次公开发行上市安排或
工作，本补充协议第 2.1 条的回购约定条款重新生效并自本补充协议签署之日起
自始有效’。……各方同意，《投资协议之补充协议》第 4 条、第 6 条自本协议生
效之日起不再执行。……本补充协议自中国证监会/证券交易所受理甲方递交的
首次公开发行股票并上市（IPO）申请材料之日起生效。”
（二）相关内容是否包含导致发行人承担法律责任或者或有义务的条款，
是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
如前述，《投资协议之补充协议》第 2 条涉及回购约定条款。根据《投资协
议之补充协议》第 2.1 条及《特殊条款终止协议》，该等回购约定条款自深交所
受理发行人本次发行上市申请材料之日起已中止。
其次，《投资协议之补充协议》第 2.6 条约定了发行人为回售股权之转让行
为涉及的工商变更登记及股东名册变更（如涉及）等事宜提供一切必要和积极的
协助，但该等条款仅为发行人对股东股权变动的配合义务，鉴于回购约定条款已
中止，《投资协议之补充协议》第 2.6 条约定的配合义务已实质性中止。
再次，《投资协议之补充协议》第 4 条约定了持有期收益承诺、第 6 条约定
了新投资者进入的限制。根据《特殊条款终止协议》，该等条款自深交所受理发
行人本次发行上市申请材料之日起已不再执行。
综上，本所认为，虽然《投资协议之补充协议》的主要内容约定了回购约定
条款、持有期收益承诺、新投资者进入的限制等对赌条款及特殊权利，但截至本
补充法律意见书出具日，相关协议已约定了对赌条款及特殊权利的终止条件，不
3-85
存在需由发行人承担股份回购义务的情形，不存在可能导致发行人控制权变化的
约定，不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 13 的要求。
十三、问题 26. 关于发行人历史沿革
申报文件显示，恩威制药曾将所持发行人股份转让于恩威集团等
股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资。
请发行人：（1）说明恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团
等股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资的原因，相
关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时是否委托第三方进行评
估。（2）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，
若是，相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有
效监管。 3）说明历次股东是否存在股份代持或其他利益安排的情形，
报告期内发行人股权是否明确清晰，相关股东出资资产是否办理完毕
权属转移手续、是否存在争议或纠纷，是否存在股东未全面履行出资
义务等法律瑕疵。（4）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等
过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大
违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-86
（一）说明恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团等股东后，相关股东
又以所持恩威制药股份对发行人出资的原因，相关股东以所持恩威制药股份对
发行人出资时是否委托第三方进行评估
1、说明恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团等股东后，相关股东又
以所持恩威制药股份对发行人出资的原因
根据发行人、恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪、昌都恩威商务
的说明，四川恩威将所持发行人股份转让于恩威集团等股东后，相关股东又以所
持四川恩威股权对发行人出资的原因，系发行人出于经营战略考虑，对股权架构
进行调整。
2、相关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时是否委托第三方进行评估
相关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时已委托第三方进行评估，本次
出资的相关情况如下：
2016 年 12 月 7 日，信永中和出具 XYZH/2016CDA30448《四川恩威制药有
限公司 2016 年 1-11 月专项审计报告》，截至 2016 年 11 月 30 日，四川恩威所有
者权益（即净资产）为 217,081,445.35 元。
2016 年 12 月 8 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2016）第 6035 号《成都恩威投资（集团）有限公司拟对外增资涉及的四川
恩威制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年 11 月 30 日，四川恩威股东全部权益评估值为 34,754.27 万元。
2016 年 12 月 16 日，恩威有限就本次实缴 4,900 万元注册资本作出股东会决
议，同意恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自持有的四川恩威
股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本；同意恩威集团和昌都恩威商务
分别以现金实缴恩威有限 598.31 万元的注册资本。具体情况如下：
根 据 工 商 资 料 ， 恩 威 集 团 以 其 持 有 四 川 恩 威 29.588% 的 股 权 折 合
3-87
64,230,058.04 元实缴恩威有限 17,310,608.17 元出资额，剩余 46,919,449.87 元计
入 恩 威 有 限 资 本 公 积 ； 成 都 杰 威 以 其 持 有 四 川 恩 威 14.794% 的 股 权 折 合
32,115,029.03 元实缴恩威有限 8,568,780.00 元出资额，剩余 23,546,249.03 元计入
恩 威 有 限 资 本 公 积 ； 成 都 瑞 进 恒 以 其 持 有 四 川 恩 威 14.794% 的 股 权 折 合
32,115,029.03 元实缴恩威有限 8,568,780 元出资额，剩余 23,546,249.03 元计入恩
威有限资本公积；成都泽洪以其持有四川恩威 14.794%的股权折合 32,115,029.03
元实缴恩威有限 8,568,780 元出资额，剩余 23,546,249.03 元计入恩威有限资本公
积；恩威集团以现金 8,405,722.89 元实缴恩威有限 2,265,421.83 元出资额，剩余
6,140,301.06 元计入恩威有限资本公积；昌都恩威商务以现金 13,873,133.07 元实
缴恩威有限 3,717,630 元出资额，剩余 10,155,503.07 元计入恩威有限资本公积。
根据信永中和于 2016 年 12 月 20 日出具的 XYZH/2016CDA30453《西藏恩
威医药有限公司 2016 年 12 月 20 日验资报告》，经审验截至 2016 年 12 月 20 日
止，恩威有限已收到恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 43,016,948.17 元。新增注册资本（实收资本）均为上
述公司持有四川恩威股权出资。截至 2016 年 12 月 20 日止，变更后的累计注册
资本 50,000,000.00 元，实收资本 44,016,948.17 元。
根据信永中和于 2017 年 5 月 10 日出具的 XYZH/2017CDA30247《西藏恩威
医药有限公司 2017 年 5 月 10 日验资报告》，经审验截至 2017 年 5 月 9 日止，恩
威有限已收到恩威集团、昌都恩威商务缴纳的出资款共计 22,278,855.96 元，其
中 5,983,051.83 元作为实收资本，16,295,804.13 元作为资本公积。截至 2017 年 5
月 9 日止，累计实缴注册资本为 50,000,000.00 元，实收资本为 50,000,000.00 元，
占已登记注册资本总额的 100%。
综上，本所认为，恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团等股东后，相
关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资的原因是恩威集团等股东拟以发行
人为上市主体并调整股权架构，相关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时已
委托第三方进行评估。
3-88
（二）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，若是，
相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有效监管
1、发行人直接股东的基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东共 13 名，股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 恩威集团 2,009.0000 38.1951
2 成都杰威 870.5500 16.5509
3 成都瑞进恒 870.5500 16.5509
4 成都泽洪 870.5500 16.5509
5 昌都杰威特 94.9030 1.8043
6 昌都隆威 85.4670 1.6249
7 中信投资 84.0534 1.5980
8 昌都祥威 76.6220 1.4567
9 金石翊康 73.7417 1.4020
10 昌都吉威 62.6000 1.1902
11 昌都昌威 59.7580 1.1361
12 昌都辉威 56.1230 1.0670
13 昌都圣威 45.9178 0.8730
合计 5,259.8359 100.0000
2、发行人间接股东的情况
（1）恩威集团
根据恩威集团工商查档资料、恩威集团的说明，截至本补充法律意见书出具
日，恩威集团的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永新 2,000.00 40.00
2 薛永江 1,000.00 20.00
3 薛刚 1,000.00 20.00
4 薛维洪 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（2）成都杰威
根据成都杰威工商查档资料、成都杰威的说明，截至本补充法律意见书出具
日，成都杰威的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永江 1,940.00 97.00
2 薛刚 20.00 1.00
3 薛永新 20.00 1.00
4 薛维洪 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
（3）成都瑞进恒
根据成都瑞进恒工商查档资料、成都瑞进恒的说明，截至本补充法律意见书
出具日，成都瑞进恒的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛刚 1,940.00 97.00
2 薛永江 20.00 1.00
3 薛永新 20.00 1.00
4 薛维洪 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
3-90
（4）成都泽洪
根据成都泽洪工商查档资料、成都泽洪的说明，截至本补充法律意见书出具
日，成都泽洪的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛维洪 1,940.00 97.00
2 薛刚 20.00 1.00
3 薛永江 20.00 1.00
4 薛永新 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
（5）昌都杰威特
根据昌都杰威特工商查档资料、昌都杰威特的说明，截至本补充法律意见书
出具日，昌都杰威特的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永江 4,275.72 99.90
2 陈磊 4.28 0.10
合计 4,280.00 100.00
（6）昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的工
商查档资料、合伙协议、相关人员的劳动合同及发行人的说明，昌都吉威、昌都
祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的合伙人是恩威医药及其子公
司的中高层管理人员、技术骨干、市场骨干以及其他对恩威医药及其子公司历史
上做出重要贡献的人员或该等人员持有 100%股权/财产份额的境内公司/合伙企
业，合伙人的出资方式是货币出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形；未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理
3-91
任何私募投资基金。因此，昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉
威、昌都圣威不是私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资
基金备案手续。
（7）中信投资
根据中信投资工商查档资料、中信投资的说明及本所律师在国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）的查询，截至本补充法律意见书出具日，中信投
资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 1,400,000.00 100.00
合计 1,400,000.00 100.00
（8）金石翊康
根据金石翊康工商查档资料、合伙协议、金石翊康的说明及本所律师在国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）的查询，截至本补充法律意见书出具日，金石翊
康的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
金石沣汭投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.20%
（杭州）有限公司
2 王玉兰 有限合伙人 3,000.00 5.87%
3 张振湖 有限合伙人 2,000.00 3.91%
4 孙洪阁 有限合伙人 2,000.00 3.91%
5 高毅 有限合伙人 2,000.00 3.91%
6 李丹 有限合伙人 2,000.00 3.91%
7 李崇东 有限合伙人 2,000.00 3.91%
3-92
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
8 周志超 有限合伙人 1,000.00 1.96%
9 黄国英 有限合伙人 1,000.00 1.96%
10 袁波 有限合伙人 1,000.00 1.96%
11 李良 有限合伙人 1,000.00 1.96%
12 胡静 有限合伙人 1,000.00 1.96%
宁波梅山保税港区润
13 盛元鑫投资管理合伙 有限合伙人 10,000.00 19.57%
企业（有限合伙）
宁夏领晟股权投资有
14 有限合伙人 10,000.00 19.57%
限公司
江苏云杉资本管理有
15 有限合伙人 5,000.00 9.78%
限公司
湖南湘江中盈投资管
16 有限合伙人 3,000.00 5.87%
理公司
广州国资国企创新投
17 资基金合伙企业（有 有限合伙人 3,000.00 5.87%
限合伙）
山南中鑫商贸
18 有限合伙人 2,000.00 3.91%
有限公司
合计 51,100.00 100.00%
根据发行人的说明、金石翊康的工商查档资料，并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协
会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/1263.html）查询显示，金
石翊康为中信证券全资子公司金石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管
理（杭州）有限公司设立的直投基金产品，产品编号为“S32548”，备案日期为
“2018-4-23”，基金类型为“股权投资基金”。
根 据 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
的查询，截至本补充法律意见书出具日，金石翊康的法人股东、非法人组织股权
3-93
结构如下：
①金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司注册资本为 3,000.00 万元，为有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为金石投资有限公司。
金石投资有限公司注册资本为 300,000.00 万元，为有限责任公司（法人独
资），股东为中信证券股份有限公司。
②宁波梅山保税港区润盛元鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区润盛元鑫投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京同泰盛源投资管
1 普通合伙人 300.00 1.00
理有限公司
北京运通博奥汽车销
2 有限合伙人 29,700.00 99.00
售服务有限公司
合计 30,000.00 100.00
1) 北京同泰盛源投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 齐鑫 1,800.00 90.00
2 杨雨博 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2) 北京运通博奥汽车销售服务有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙绍军 800.00 80.00
3-94
2 温雅晨 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
③宁夏领晟股权投资有限公司
宁夏领晟股权投资有限公司注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），股东为北京京元万隆投资管理有限责任公
司。
北京京元万隆投资管理有限责任公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李凤 6,000.00 60.00
2 王晓亮 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
④江苏云杉资本管理有限公司
江苏云杉资本管理有限公司注册资本为 1,100,000.00 万元，为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），股东为江苏交通控股有限公司。
江苏交通控股有限公司注册资本为 1,680,000.00 万元，为有限责任公司（国
有独资），股东为江苏省人民政府。
⑤湖南湘江中盈投资管理有限公司
湖南湘江中盈投资管理有限公司注册资本为 100,000.00 万元，为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为湖南湘江新区发展集团有限公司。
湖南湘江新区发展集团有限公司注册资本为 3,000,000.00 万元，为有限责任
公司（国有独资），股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
⑥广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）
3-95
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人出资结构如下：
财产份额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例（%）
广州越秀产业投资基金管理股份
1 普通合伙人 200.00 0.08
有限公司
2 广州珠江实业集团有限公司 有限合伙人 21,000.00 8.05
3 广州广日股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
4 广州汽车工业集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
5 广州市建筑集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
6 广州市水务投资集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
7 广州国资发展控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
8 广州港集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
9 广州环保投资集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
10 广州地铁集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
11 广州智能装备产业集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
12 广州越秀集团股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
13 广州商贸投资控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 7.66
14 广州市广百股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.83
15 广州珠江钢琴集团股份有限公司 有限合伙人 9,800.00 3.75
合计 261,000.00 100.00
1) 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
广州越秀产业投资基金管理股份有限公司股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 广州越秀金融控股集团有限公司 9,000.00 90.00
2 方加春 450.00 4.5
3 林国春 270.00 2.70
4 陈艳萍 150.00 1.50
5 卢荣 100.00 1.00
6 王爱华 30.00 0.30
合计 9,550.00 100.00
其中，广州越秀金融控股集团有限公司注册资本为 746,670.4908 万元，公
3-96
司类型为有限责任公司（法人独资），股东为广州越秀金融控股集团股份有限公
司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司注册资本为 275,288.4754 万元，为深
圳证券交易所主板上市公司，证券代码为：000987。
2) 广州珠江实业集团有限公司
广州珠江实业集团有限公司注册资本为 72,065.9294 万元，为有限责任公司
（法人独资），股东为广州市水务投资集团有限公司。
广州市水务投资集团有限公司注册资本为 379,516.00 万元，为有限责任公
司（国有独资），股东为广州市人民政府。
3) 广州广日股份有限公司
广州广日股份有限公司注册资本为 85,994.6895 万元，为上海证券交易所主
板上市公司，证券代码为：600894。
4) 广州汽车工业集团有限公司
广州汽车工业集团有限公司注册资本为 303,134.4616 万元，为有限责任公
司（国有独资），股东为广州市人民政府。
5) 广州市建筑集团有限公司
广州市建筑集团有限公司注册资本为 550,000.00 万元,为有限责任公司（国
有独资），股东为广州市人民政府。
6) 广州市水务投资集团有限公司
广州市水务投资集团有限公司注册资本为 379,516.00 万元，为有限责任公
司（国有独资），股东为广州市人民政府。
7) 广州国资发展控股有限公司
3-97
广州国资发展控股有限公司注册资本为 652,619.7357 万元，为有限责任公
司（国有独资），股东为广州市人民政府。
8) 广州港集团有限公司
广州港集团有限公司注册资本为 258,398.2369 万元，为有限责任公司（国
有独资），股东为广州市国资委。
9) 广州环保投资集团有限公司
广州环保投资集团有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市人民政府 300,892.1437 84.90
2 广州国资发展控股有限公司 53,507.388215 15.10
合计 354,399.531915 100.00
10)广州地铁集团有限公司
广州地铁集团有限公司注册资本为 5,842,539.6737 万元，为有限责任公司
（国有独资），股东为广州市人民政府。
11)广州智能装备产业集团有限公司
广州智能装备产业集团有限公司注册资本为 230,000.00 万元，为有限责任
公司（国有独资），股东为广州市国有资产管理局。
12)广州越秀集团股份有限公司
广州越秀集团股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市人民政府 1,115,583.3266 99.00
2 广州国资发展控股有限公司 11,268.5184 1.00
合计 1,126,851.845 100.00
3-98
13)广州商贸投资控股集团有限公司
广州商贸投资控股集团有限公司注册资本为 52,366.00 万元，为有限责任公
司（国有独资），股东为广州市国有资产管理局。
14)广州市广百股份有限公司
广州市广百股份有限公司注册资本为 34,242.2568 万元，为深圳证券交易所
中小板上市公司，证券代码为：002187。
15)广州珠江钢琴集团股份有限公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司注册资本为 135,832.032 万元，为深圳证券
交易所中小板上市公司，证券代码为：002678。
⑦山南中鑫商贸有限公司
山南中鑫商贸有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陶灵萍 1,900.00 95.00
2 陶小刚 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人直接或间接股东中
不存在“三类股东”。
（三）说明历次股东是否存在股份代持或其他利益安排的情形，报告期内发
行人股权是否明确清晰，相关股东出资资产是否办理完毕权属转移手续、是否
存在争议或纠纷，是否存在股东未全面履行出资义务等法律瑕疵
1、说明历次股东是否存在股份代持或其他利益安排，报告期内发行人股权
是否明确清晰
3-99
根据工商资料、股权转让价款支付凭证、出资款支付凭证、相关股东的说明，
发行人历次股权变动涉及的股东不存在股份代持或其他利益安排的情形，报告期
内发行人股权明确清晰。
2、相关股东出资资产是否办理完毕权属转移手续、是否存在争议或纠纷，
是否存在股东未全面履行出资义务等法律瑕疵
经核查，除 2016 年 12 月恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其
各自持有的四川恩威股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本，以及 2018
年 1 月恩威有限整体变更为发行人外，恩威有限/发行人设立及历次增资均为货
币出资。出资到位情况如下：
（1）2016 年 12 月恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自
持有的四川恩威股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本
根据四川恩威工商资料及恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪的说
明，2016 年 12 月恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自持有的
四川恩威股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本涉及的四川恩威股权
已办理完毕工商变更手续，发行人和相关股东之间不存在争议或纠纷。
（2）2018 年 1 月恩威有限整体变更为发行人
根据《发起人协议》《公司章程》及信永中和出具的 XYZH/2018CDA30028
《恩威医药股份有限公司（筹）2017 年 9 月 30 日验资报告》并经核查，发行人
系由其前身恩威有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。各发起人投入
发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形；各发起人以其对恩威有限出资形成的权益所对应的净资产折
为其所拥有的发行人的股份，恩威有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人
承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，发行
3-100
人和发起人之间不存在争议或纠纷。
（3）历次货币出资
根据恩威有限/发行人设立及历次货币出资的验资报告，相关股东的货币出
资已足额缴纳。
综上，本所认为，发行人历次股东不存在股份代持或其他利益安排的情形，
报告期内发行人股权明确清晰，2016 年股权出资资产已办理完毕权属转移手续，
2018 年整体变更不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的
情形，发行人与相关股东、发起人不存在争议或纠纷，不存在股东未全面履行出
资义务等法律瑕疵。
（四）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
1、历次股权转让中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
（1）2006 年 1 月，玖玖医药第一次股权转让
2006 年 1 月 13 日，玖玖投资将其持有的玖玖医药 60 万元出资额转让给成
都恩威大药房连锁有限责任公司（以下简称“大药房连锁公司”），李锡友将其持
有的玖玖医药 15 万元出资额转让给大药房连锁公司、将其持有的玖玖医药 25 万
元出资额转让给文静，以上股权转让各方签署《出资转让协议书》。本次股权转
让经玖玖医药股东会审议通过。
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让出资比例 股权转让价款
转让方 受让方
（万元） （%） （元）
3-101
玖玖投资 大药房连锁公司 60.00 60.00 60.00
大药房连锁公司 15.00 15.00 15.00
李锡友
文静 25.00 25.00 25.00
注：根据大药房连锁公司工商查档资料、薛刚、刘朝玉的说明，大药房连锁公司自设立至注
销的股权结构未发生过变更，第一大股东薛刚持股 40%，第二大股东刘朝玉持股 35%，刘
朝玉与薛刚系母子关系，刘朝玉及薛刚实际控制大药房连锁公司。2010 年 9 月，大药房连
锁公司注销。
就玖玖投资将其持有的玖玖医药 60 万元出资额作价 60 万元转让给大药房连
锁公司、李锡友将其持有的玖玖医药 15 万元出资额作价 15 万元转让给大药房连
锁公司，根据玖玖投资、李锡友、薛刚、刘朝玉的说明以及本次股权转让的相关
协议、股权转让款支付凭证，股权转让价款已足额支付，各方就本次股权转让相
关事宜无任何争议或纠纷。
就李锡友将其持有的玖玖医药 25 万元出资额作价 25 万元转让给文静，根据
李锡友、薛刚、刘朝玉、文静的说明、文静与薛刚的结婚证以及本次股权转让的
相关协议、股权转让款支付凭证，薛刚与文静系夫妻关系，文静受让李锡友持有
的玖玖医药 25%股权所应支付的 25 万元股权转让款实际由大药房连锁公司代其
支付。根据薛刚、刘朝玉出具的说明，其对文静本次受让并实际享有玖玖医药
25%股权无任何异议，本次股权转让价款已足额支付，各方就本次股权转让相关
事宜无任何争议或纠纷。
本次股权转让已办理完毕工商变更登记，股权转让完成后，玖玖医药股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 大药房连锁公司 货币 75.00 75.00
2 文静 货币 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
经核查，本次股权转让不涉及发行人控股股东、实际控制人缴纳所得税的情
况。
3-102
根据玖玖投资、李锡友于 2020 年 5 月出具的说明，玖玖投资、李锡友因分
红或股权转让所得需缴纳的企业所得税、个人所得税均分别由玖玖投资、李锡友
承担。
（2） 2008 年 8 月，玖玖医药第二次股权转让
2008 年 8 月 2 日，大药房连锁公司将其持有的玖玖医药 75 万元出资额以 75
万元价格转让给刘朝玉，以上股权转让双方签署《股东出资转让协议》。本次股
权转让经玖玖医药股东会审议通过。
根据薛刚、刘朝玉的说明，本次股权转让系同一实际控制下股权结构调整，
并未实际支付股权转让价款，各方就本次股权转让相关事宜无任何争议或纠纷。
本次股权转让已办理完毕工商变更登记，股权转让完成后，玖玖医药股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘朝玉 货币 75.00 75.00
2 文静 货币 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
本次转让未实际支付股权转让价款，根据当时有效的《国家税务总局关于企
业股权投资业务若干所得税问题的通知》（2011 年 1 月失效），大药房连锁公司
无需缴税所得税。
（3）2013 年 11 月，恩威有限第三次股权转让
2013 年 11 月 4 日，刘朝玉将其持有的恩威有限 75 万元出资额转让给四川
恩威，文静将其持有的恩威有限 25 万元出资额转让给四川恩威，以上股权转让
各方签署《关于西藏恩威医药有限公司股权的转让协议》。本次股权转让经恩威
有限股东会审议通过。
3-103
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让出资比例 股权转让价款
转让方 受让方
（万元） （%） （元）
刘朝玉 75.00 75.00 1,575,000.00
四川恩威
文静 25.00 25.00 525,000.00
根据本次股权转让的相关协议、股权转让款支付凭证及四川恩威、刘朝玉、
文静的说明，本次股权转让价款已足额支付。
本次股权转让已办理完毕工商变更登记，股权转让完成后，恩威有限股权结
构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川恩威 货币 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
根据发行人提供的资料，刘朝玉、文静已申报缴纳本次股权转让涉及的个人
所得税。
（4） 2016 年 11 月，恩威有限第四次股权转让
2016 年 11 月 22 日，四川恩威将其持有的恩威有限全部股权分别转让给恩
威集团、成都杰威、成都泽洪、成都瑞进恒和昌都市恩威商务信息咨询有限公司
（以下简称“昌都恩威商务”），以上股权转让各方签署《关于西藏恩威医药有限
公司之股权转让合同》。本次股权转让经恩威有限股东会审议通过。
根据上述协议、股东会决议，本次股权转让价格以截至 2016 年 10 月 31 日
未经审计的净资产值（8,997,876.20 元）为基础，经各方协商一致确定为 899.7876
万元。根据本次股权转让的相关协议、股权转让款支付凭证及四川恩威、恩威集
团、成都杰威、成都泽洪、成都瑞进恒、昌都恩威商务的说明，本次股权转让价
款已足额支付。
3-104
本次股权转让的具体情况如下：
转让 转让出资额 转让出资比 股权转让价款
受让方
方 （万元） 例（%） （元）
恩威集团 2,569.85 51.3970 4,624,638.00
成都杰威 683.60 13.6720 1,230,190.00
四川
成都泽洪 683.60 13.6720 1,230,190.00
恩威
成都瑞进恒 683.60 13.6720 1,230,190.00
昌都恩威商务 379.35 7.5870 682,668.00
本次股权转让已办理完毕工商变更登记，股权转让完成后，恩威有限股权结
构如下：
序
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 恩威集团 货币 2,569.8500 51.3970
2 成都杰威 货币 683.6000 13.6720
3 成都泽洪 货币 683.6000 13.6720
4 成都瑞进恒 货币 683.6000 13.6720
5 昌都恩威商务 货币 379.3500 7.5870
合计 5,000.0000 100.0000
根据发行人的说明、四川恩威纳税申报表，四川恩威已申报上述股权转让投
资收益。
（5） 2016 年 12 月，恩威有限第五次股权转让
2016 年 12 月 16 日，恩威集团将其持有的恩威有限部分股权（对应股权比
例 11.217%，对应认缴出资额 560.85 万元）分别转让给成都杰威、成都瑞进恒、
成都泽洪，以上股权转让各方签署《股权转让合同》。本次股权转让经恩威有限
股东会审议通过。
3-105
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让出资比例
转让方 受让方
（万元） （%）
成都杰威 186.9500 3.7390
恩威集团 成都泽洪 186.9500 3.7390
成都瑞进恒 186.9500 3.7390
根据恩威集团纳税申报表，恩威集团已申报上述股权转让投资收益。
同月，本次股权转让后的股东恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪
以其各自持有的四川恩威股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本，恩威
集团和昌都恩威商务分别以现金实缴恩威有限 598.31 万元的注册资本。相关情
况详见本题之 2 所述。
（6） 2017 年 9 月，恩威有限第六次股权转让
2017 年 9 月 27 日，昌都恩威商务将其所持恩威有限全部股权分别转让给昌
都昌威、昌都吉威、昌都隆威、昌都祥威和昌都杰威特，以上股权转让各方签订
《关于恩威医药有限公司之股权转让合同》。本次股权转让经恩威有限股东会审
议通过。
根据《关于恩威医药有限公司之股权转让合同》，股权转让价格以各方协商
确定的恩威有限估值人民币 22.5 亿为计算基础，并经各方协商一致确认为
170,707,500.00 元。根据相关财务凭证及昌都恩威商务、昌都昌威、昌都吉威、
昌都隆威、昌都祥威、昌都杰威特的说明，本次股权转让价款已足额支付。
本次股权转让具体情况如下：
转让出资额 转让出资 股权转让价款
转让方 受让方
（万元） 比例（%） （元）
昌都恩 昌都昌威 59.7580 1.1952 26,891,000.00
3-106
威商务 昌都吉威 62.6000 1.2520 28,170,000.00
昌都隆威 85.4670 1.7093 38,460,000.00
昌都祥威 76.6220 1.5324 34,480,000.00
昌都杰威特 94.9030 1.8981 42,706,500.00
合计 379.3500 7.5870 170,707,500.00
根据昌都恩威商务纳税申报表，昌都恩威商务已申报上述股权转让投资收
益。
2、历次增资中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
（1）2016 年 12 月恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自
持有的四川恩威股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本，恩威集团和昌
都恩威商务分别以现金实缴恩威有限 598.31 万元的注册资本
2016 年 12 月 16 日，恩威有限就本次实缴 4,900 万元注册资本作出股东会决
议，同意恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自持有的四川恩威
股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本；同意恩威集团和昌都恩威商务
分别以现金实缴恩威有限 598.31 万元的注册资本。具体情况如下：
2016 年 12 月 7 日，信永中和出具 XYZH/2016CDA30448《四川恩威制药有
限公司 2016 年 1-11 月专项审计报告》，截至 2016 年 11 月 30 日，四川恩威所有
者权益（即净资产）为 217,081,445.35 元。
2016 年 12 月 8 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2016）第 6035 号《成都恩威投资（集团）有限公司拟对外增资涉及的四川
恩威制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年 11 月 30 日，四川恩威股东全部权益评估值为 34,754.27 万元。
根 据 工 商 资 料 ， 恩 威 集 团 以 其 持 有 四 川 恩 威 29.588% 的 股 权 折 合
64,230,058.04 元实缴恩威有限 17,310,608.17 元出资额，剩余 46,919,449.87 元计
3-107
入 恩 威 有 限 资 本 公 积 ； 成 都 杰 威 以 其 持 有 四 川 恩 威 14.794% 的 股 权 折 合
32,115,029.03 元实缴恩威有限 8,568,780.00 元出资额，剩余 23,546,249.03 元计入
恩 威 有 限 资 本 公 积 ； 成 都 瑞 进 恒 以 其 持 有 四 川 恩 威 14.794% 的 股 权 折 合
32,115,029.03 元实缴恩威有限 8,568,780 元出资额，剩余 23,546,249.03 元计入恩
威有限资本公积；成都泽洪以其持有四川恩威 14.794%的股权折合 32,115,029.03
元实缴恩威有限 8,568,780 元出资额，剩余 23,546,249.03 元计入恩威有限资本公
积；恩威集团以现金 8,405,722.89 元实缴恩威有限 2,265,421.83 元出资额，剩余
6,140,301.06 元计入恩威有限资本公积；昌都恩威商务以现金 13,873,133.07 元实
缴恩威有限 3,717,630 元出资额，剩余 10,155,503.07 元计入恩威有限资本公积。
根据信永中和于 2016 年 12 月 20 日出具的 XYZH/2016CDA30453《西藏恩
威医药有限公司 2016 年 12 月 20 日验资报告》，经审验截至 2016 年 12 月 20 日
止，恩威有限已收到恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 43,016,948.17 元。新增注册资本（实收资本）均为上
述公司持有四川恩威股权出资。截至 2016 年 12 月 20 日止，变更后的累计注册
资本 50,000,000.00 元，实收资本 44,016,948.17 元。
根据信永中和于 2017 年 5 月 10 日出具的 XYZH/2017CDA30247《西藏恩威
医药有限公司 2017 年 5 月 10 日验资报告》，经审验截至 2017 年 5 月 9 日止，恩
威有限已收到恩威集团、昌都恩威商务缴纳的出资款共计 22,278,855.96 元，其
中 5,983,051.83 元作为实收资本，16,295,804.13 元作为资本公积。截至 2017 年 5
月 9 日止，累计实缴注册资本为 50,000,000.00 元，实收资本为 50,000,000.00 元，
占已登记注册资本总额的 100%。
本次股权转让及实收资本增加已办理完毕工商变更登记，股权转让及实收资
本增加完成后，恩威有限股权结构如下：
序
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 恩威集团 货币、股权 2,009.0000 40.1800
2 成都杰威 货币、股权 870.5500 17.4110
3-108
序
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
号
3 成都泽洪 货币、股权 870.5500 17.4110
4 成都瑞进恒 货币、股权 870.5500 17.4110
5 昌都恩威商务 货币 379.3500 7.5870
合计 5,000.0000 100.0000
就本次恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自持有的四川恩
威股权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本，根据相关方向主管税务机关
报送的企业重组所得税特殊税务处理报告表，相关主体已向主管税务机关申报适
用企业重组所得税业务特殊性税务处理。
（2）历次货币增资
经核查，恩威有限、发行人历次货币增资中，不存在涉及控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况。
3、历次分红中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
经核查，自设立至今，恩威有限、发行人在 2015 年至 2019 年期间存在分红。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的相关规定，居民企业
直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。上述分红时，除昌都吉威、
昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威 6 家持股平台外，其余股
东均为居民企业，不存在自然人股东，因此该等股东投资于发行人取得的分红为
免税收入，不涉及发行人纳税申报或代扣代缴事宜。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合
伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所
得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业自身仅为其合伙
人的扣缴义务人而非纳税义务人，发行人无需为其合伙企业股东履行企业所得税
3-109
代扣代缴义务，发行人不涉及纳税申报事宜。根据缴款凭证，实际控制人薛永江
作为昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威 6 家持股
平台自然人合伙人，其因上述分红应缴纳的个人所得税已由持股平台代扣代缴。
4、整体变更中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
经核查，2018 年恩威有限整体变更为发行人，股本没有发生变化，不涉及
资本公积转增股本，不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴的情形。
5、主管税务机关的书面文件
根据恩威集团、成都泽洪、成都瑞进恒、成都杰威主管税务机关国家税务总
局成都高新技术产业开发区税务局对该等主体分别出具的涉税信息查询结果告
知书，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，主管税务机关未发现重大
税收违法违规事项。
根据发行人主管税务机关国家税务总局昌都市第一税务分局出具的书面证
明，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，未发现发行人有偷税、漏税、逃
税、欠税等违法、违规行为，不存在因违反有关税收、发票管理法律、法规及部
门规章而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股权转让、增
资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况，不存在导致发行人及其控股股东、实际控制人违反税收法律法规
等规范性文件的情形，不存在重大违法行为。
十四、问题 27. 关于董事及高级管理人员
申报材料显示：（1）2019 年 9 月，发行人原财务总监兰英辞职，
发行人聘任胡大伟担任财务总监。（2）独立董事闫雯担任发行人董事
3-110
前曾在药品监管部门工作。（3）董事薛维洪、独立董事闫雯 2019 年
度薪酬及补贴为 0 元。
请发行人：（1）披露兰英辞任财务总监的具体原因，离任后是否
仍在发行人担任其他职务，并分析对发行人日常经营产生的影响。 2）
说明闫雯除担任发行人独立董事外是否担任其他社会职务，结合闫雯
工作经历情况，说明其是否满足独立董事独立性要求，闫雯担任发行
人独立董事是否违反原工作单位劳动协议或《公务员法》等相关规定。
（3）说明董事薛维洪、独立董事闫雯 2019 年度薪酬及补贴为 0 的原
因及合理性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意
见。
（一）说明闫雯除担任发行人独立董事外是否担任其他社会职务，结合闫雯
工作经历情况，说明其是否满足独立董事独立性要求，闫雯担任发行人独立董
事是否违反原工作单位劳动协议或《公务员法》等相关规定
1、说明闫雯除担任发行人独立董事外是否担任其他社会职务
根据闫雯的身份证及提供的调查表，2012 年 5 月，闫雯自四川省食品药品
监督管理局注册处退休后，于 2018 年至今担任发行人独立董事。闫雯工作经历
基本情况如下：1996 年至 2000 年，担任四川省医药管理局生产流通处副处长；
2000 年至 2004 年，担任四川省药品监督管理局药品注册处副处长；2004 年至
2012 年，担任四川省食品药品监督管理局注册处调研员（正处级）；2011 年至
2017 年，担任国家食品药品监督管理局药品包装材料技术审评专家；2018 年至
今，担任发行人独立董事。
根据闫雯工作经历情况，闫雯担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》关于独立董事独立性的要求。
3-111
根据《中华人民共和国公务员法》有关规定，公务员辞去公职或者退休的，
原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职
两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从
事与原工作业务直接相关的营利性活动。根据中组部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关规定，党政领导干部辞去公职或者退
（离）三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其所在单位党委（党组）报告，
由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）
按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。
根据四川省药品监督管理局人事处于 2018 年 2 月出具的书面文件，四川省
药品监督管理局人事处同意接受闫雯为发行人独立董事的备案，并确认按规定闫
雯在任职发行人独立董事期间不得领取发行人工资和津贴。
根据闫雯于 2020 年 11 月出具的说明，恩威医药股份有限公司为知名医药企
业，其本人基于对该公司发展的认可，希望运用自身专业知识帮助公司不断提升
规范运作水平，促进公司长足稳健发展，经其本人原工作单位四川省药品监督管
理局党委（党组）审批及组织人事部门备案，其本人自 2018 年起担任该公司独
立董事。其本人担任该公司独立董事不违反原工作单位劳动协议和《公务员法》、
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关
规定。除担任该公司独立董事外，其本人目前未担任其他社会职务。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，闫雯除担任发行人独立董
事外，未担任其他社会职务，闫雯担任发行人独立董事满足独立董事独立性要求，
不违反原工作单位劳动协议或《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。
十五、 问题 28. 关于专利技术及商标
申报文件显示，发行人享有的专利技术主要为 2012 年前的专利
技术，获取方式主要为继受取得。此外，发行人共有 19 项商标专用
权授权给第三方使用。
3-112
请发行人：（1）披露上述继受取得专利来源，是否支付对价，如
是，请说明交易价格的公允性，是否存在争议或纠纷，是否存在其他
主体共同享有权益的情形。（2）结合报告期内研发投入情况，说明公
司是否存在依赖外部获取专利技术的情形，分析公司相关技术及产品
是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险。（3）披露 19 项商标专用权
的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是否与控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致同业竞争的情
形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说明免
费授权的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露上述继受取得专利来源，是否支付对价，如是，请说明交易价格
的公允性，是否存在争议或纠纷，是否存在其他主体共同享有权益的情形
经核查，发行人继受取得专利来源如下：
专利 专利 专利申请 取得
序号 专利号 专利名称 专利来源
类型 权人 日 方式
川贝母总生物碱
ZL201110 在制备拮抗卵蛋 发明 发行 继受
1 2011.11.17 恩威集团
364953.2 白致敏的哮喘药 专利 人 取得
物中的应用
一种治疗癌症的
ZL201110 发明 发行 继受
2 中药组合物及其 2011.10.25 恩威集团
327283.7 专利 人 取得
制备方法和用途
一种抗疟疾的药
ZL201110 发明 发行 继受
3 物组合物及制备 2011.6.24 恩威集团
173846.1 专利 人 取得
方法和用途
ZL201120 一种青蒿提取装 实用 发行 继受
4 2011.6.24 恩威集团
218591.1 置 新型 人 取得
3-113
专利 专利 专利申请 取得
序号 专利号 专利名称 专利来源
类型 权人 日 方式
香柏总黄酮及其
ZL200810 发明 发行 继受
5 制备方法与医药 2008.2.10 薛永新
009998.6 专利 人 取得
用途
ZL031352 治疗痹证的中药 发明 发行 继受
6 2003.6.18 薛永新
34.0 及其制备方法 专利 人 取得
ZL031352 发明 四川 继受
7 治疗痛经的中药 2003.6.18 薛永新
28.6 专利 恩威 取得
治疗口腔疾病的
ZL031352 发明 四川 继受
8 中药及其制备方 2003.6.18 薛永新
26.X 专利 恩威 取得
法
ZL031352 治疗小儿厌食症 发明 四川 继受
9 2003.6.18 薛永新
24.3 的中药 专利 恩威 取得
ZL031352 治疗冠心病心绞 发明 四川 继受
10 2003.6.18 薛永新
23.5 痛的中药 专利 恩威 取得
ZL031352 治疗乙型肝炎、艾 发明 四川 继受
11 2003.6.27 薛永新
98.7 滋病的中药 专利 恩威 取得
成都恩威
ZL200510 一种秦皮香豆素 发明 四川 继受
12 2005.9.1 药业有限
098808.9 组合物 专利 恩威 取得
公司
ZL200610 虎舌红素 B 的制备 发明 四川 继受
13 2006.10.4 薛永新
141988.9 方法与用途 专利 恩威 取得
一种洁尔阴洗液
ZL200910 发明 四川 继受
14 成品质量的鉴别 2009.11.27 薛永新
216390.5 专利 恩威 取得
方法
ZL201120 实用 四川 继受
15 一种水疗冲水头 2011.3.30 薛永新
088128.X 新型 恩威 取得
ZL201030 包装瓶（金栀洁龈 外观 四川 继受
16 2010.12.14 薛永新
676283.4 含漱液） 设计 恩威 取得
根据发行人、恩威集团、薛永新的说明及成都恩威药业有限公司的工商资料，
上述继受取得专利来源分别为发行人控股股东恩威集团、实际控制人薛永新、同
3-114
一控制下关联方成都恩威药业有限公司，四川恩威没有就上述专利转让另行支付
转让对价，上述专利转让不存在争议或纠纷，不存在其他主体共同享有权益的情
形。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露上述事项。
（二）结合报告期内研发投入情况，说明公司是否存在依赖外部获取专利技
术的情形，分析公司相关技术及产品是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险
1、公司是否存在依赖外部获取专利技术的情形
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，报告期内，公司研发费用分
别为 353.10 万元、388.14 万元、440.26 万元及 360.67 万元，占营业收入的比重
为 0.63%、0.66%、0.71%及 0.81%，公司研发投入偏低主要系公司已有产品相对
成熟，对已有产品的进一步研发需求不大，研发投入主要为生产工艺的改进。
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，公司以自主研发为发展核心，
陆续研发了洁尔阴洗液、洁尔阴泡腾片、洁尔阴软膏、山麦健脾口服液、清经胶
囊、丹芎通脉颗粒等 17 个独家品种，目前已具备洗剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、
合剂、栓剂、软膏剂、糖浆剂、直接口服饮片等多种剂型的综合生产能力。公司
目前主要产品的核心技术为药品配方以及药品生产中涉及的提取、制备等技术，
核心技术主要来源于公司自主研发或从恩威集团体系内继受取得。因此，公司不
存在依赖外部获取专利技术的情形。
2、公司相关技术及产品是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险
根据发行人的说明、米内网数据，2015-2019 年，公司核心产品“洁尔阴洗
液”在中国城市零售药店妇科炎症中成药领域的市场份额连续排名第一，市场份
额分别为 9.11%、9.81%、10.20%、9.68%和 10.48%，整体呈现上升趋势。公司
核心产品洁尔阴洗液为独家品种，其主要技术为该药品的配方及药品涉及的提
取、制备等技术，经过多年的市场深耕，洁尔阴洗液在国内妇科洗液市场具有较
强的竞争力和较高的市场份额。此外，公司还不断开发出软膏、栓剂、泡腾片等
3-115
剂型以及抑菌洗液等消毒产品，并拟以自主研发、联合研发、购买品种等方式开
发妇科内用药系列产品，不断维护并进一步提升公司在国内妇科产品领域的领导
地位。公司核心产品洁尔阴洗液及相关技术被挤占市场份额或淘汰的风险相对较
小。
根据发行人的说明，除核心产品洁尔阴洗液外，公司其他妇科产品、儿科用
药、呼吸系统用药等产品面临的市场竞争较激烈，且部分产品所面临的市场同质
竞争较为严重，若公司在产品质量、技术水平、销售模式、营销网络方面不能持
续提升公司竞争力，公司相关技术和产品将面临被挤占市场份额或淘汰的风险。
因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在依赖外部获
取专利技术的情形，发行人核心产品洁尔阴洗液及相关技术被挤占市场份额或淘
汰的风险相对较小，除核心产品洁尔阴洗液外，公司其他妇科产品、儿科用药、
呼吸系统用药等产品面临的市场竞争较激烈，且部分产品所面临的市场同质竞争
较为严重，若公司在产品质量、技术水平、销售模式、营销网络方面不能持续提
升公司竞争力，公司相关技术和产品将面临被挤占市场份额或淘汰的风险。
（三）披露 19 项商标专用权的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是
否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致
同业竞争的情形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说
明免费授权的合理性
根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核发
的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及
子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权具体情况如下：
序 商标注册
许可人 被许可人 类别 许可使用期限
号 号
1 四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
2 四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2019.6.1-2020.12.12
3 四川恩威 江西心正药业有 7705792 第5类 2018.12.1-2020.11.30
3-116
序 商标注册
许可人 被许可人 类别 许可使用期限
号 号
限责任公司
四川杨天生物药
4 四川恩威 7705792 第5类 2019.11.11-2020.12.13
业股份有限公司
四川彩虹制药有
5 四川恩威 4254529 第5类 2018.12.1-2021.12.31
限公司
6 四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
东方洁昕（杭州）
7 四川恩威 卫生用品有限公 1688452 第5类 2016.10.17-2021.6.14
司
成都华宇制药有
8 四川恩威 1688452 第5类 2015.3.10-2020.12.31
限公司
北京亚东生物制
9 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2023.6.30
药有限公司
10 四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
江西心正药业有
11 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2023.8.31
限责任公司
四川彩虹制药有
12 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2021.12.31
限公司
四川杨天生物药
13 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2022.12.31
业股份有限公司
江西汇发实业有
14 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.28-2023.12.31
限公司
河南美诗语卫生
15 四川恩威 1688452 第5类 2020.4.30-2020.12.30
用品有限公司
广州市白桦日用
16 四川恩威 1688452 第5类 2020.3.3-2021.3.2
品有限公司
河南汇博医疗股
17 四川恩威 1688452 第5类 2019.2.19-2021.2.18
份有限公司
湖北普爱药业有
18 四川恩威 6969502 第5类 2019.3.8-2021.3.7
限公司
3-117
序 商标注册
许可人 被许可人 类别 许可使用期限
号 号
湖北金士达医用
19 四川恩威 6969498 第10类 2018.12.1-2021.11.30
产品有限公司
20 四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，除恩威锐邦为发行人参股子公
司外，授权对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或导致同业竞争的情形。
根据发行人的说明、《商标使用许可合同》，上述商标授权均为无偿授权，
被授权方主要为公司外购贴牌产品的供应商，公司授权的原因主要是增加公司产
品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由公司或参
股子公司恩威锐邦对外销售。
综上，本所认为， 发行人已披露截至报告期末正在履行的 20 项商标专用权
的授权使用对象信息；授权原因是主要系增加公司产品类型，提升公司品牌认知
度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由发行人或其参股子公司恩威锐邦对外
销售；报告期内，除恩威锐邦为发行人参股公司外，授权对象与控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或导致同业竞争的情形，免
费授权具有合理性。
十六、问题 29. 关于备案审批文件
申报文件显示，发行人本次募集资金使用涉及的恩威医药股份
有限公司四川恩威制药改扩建项目恩威医药股份有限公司昌都总
部建设项目中部分备案批文及环保批文时间为 2018 年。
请发行人：（1）说明上述备案批文及环保批文的有效时间，发行
3-118
人预计是否可以在有效期间内进行项目建设。（2）披露目前使用的土
地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在
涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存
在被拆除或处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明上述备案批文及环保批文的有效时间，发行人预计是否可以在有
效期间内进行项目建设
经核查，本次募集资金投资项目的备案及环境影响评价审批情况如下：
项目备案情况 环评审批情况
序号 项目
文件号 备案时间 文件号 批复时间
川投资备
恩威医药股份有
〔2018-510122-27 2018 年 10 成环评审 2020 年 3
1 限公司四川恩威
-03-293049〕 月 24 日 〔2020〕19 号 月 18 日
制药改扩建项目
JXQB-0493 号
恩威医药股份有
（2018 年度）昌发 2018 年 11 昌环审〔2018〕 2018 年 10
2 限公司昌都总部
改投资备 18 号 月1日 373 号 月 16 日
建设项目
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号）的相关规定，上述项目备案的有效期自核准机关出具项目核准文件或同意项
目变更决定 2 年内未开工建设的，应申请延期。
根据《环境影响评价法》的相关规定，建设项目的环境影响评价文件自批准
之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批
部门重新审核。
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，上述项目均已开始实施。
3-119
因此，本所认为，发行人已在募投项目立项备案及环评批复有效期间内开始
进行项目建设。
（二）披露目前使用的土地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产
权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情
形，是否存在被拆除或处罚的风险
1、发行人及其子公司生产基地目前使用的土地、厂房基本情况
根据发行人提供的不动产权证、昌都区不动产登记中心、双流区不动产登记
中心、永丰县不动产登记中心的查询信息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司四川恩威、江西恩威共拥有 3 处分别位于昌都市经济开发区、成都市双流
区、吉安市永丰县的生产基地，该等生产基地目前使用的土地、厂房基本情况如
下：
（1）发行人及子公司目前使用的土地
序 不动产权证 权利 宗地面积 使用期限 他项
权利人 坐落 用途
号 号 性质 （㎡） 至 权利
藏（2018） 昌都新区
昌都市不动 加卡园区 工业
1 发行人 出让 18,986.76 2068.9.1 无
产权第 规划 A 分 用地
0002103 号 区
川（2019）
四川恩 双流区不动 双华路三 工业 206,327.6
2 出让 2057.9.23 无
威 产权第 段 458 号 用地 9
0006454 号
赣（2018）
江西恩 永丰县不动 永丰县桥 工业
3 出让 31,591.12 2055.7.7 无
威 产权第 南工业园 用地
0003409 号
（2） 发行人及子公司生产基地目前使用的厂房
3-120
建筑面积 他项
序号 权利人 不动产权证 坐落 用途
（㎡） 权利
生产厂
双流区双
川（2019）双流区不 房、生产
1 四川恩威 华路三段 122,661.40 无
动产权第 0006454 号 辅助用
458 号
房等
赣（2018）永丰县不 永丰县桥
2 江西恩威 10,779.42 工业 无
动产权第 0003409 号 南工业园
本所认为，发行人及子公司合法拥有该等土地使用权、房屋所有权，有权依
法占有、使用或以其他合法方式处置该等土地使用权、房屋所有权。
除上述外，根据发行人的说明、《审计报告》《腾退土地通知》并经本所律师
核查，四川恩威还拥有一处坐落于成都市锦江区琉璃乡麻柳湾村一组的房屋，建
筑面积 1,540 平方米，房屋所用土地目前的权利人为成都市锦江区锦华路街道凯
天社区居民委员会，土地权利人已提出收回上述土地的要求，且四川恩威目前无
法取得该处房屋不动产权证。截至 2020 年 9 月 30 日，麻柳湾房屋账面价值占发
行人净资产比例较小，该处房屋没有实际用于发行人生产经营，该处房屋及所在
土地不属于发行人及其子公司目前使用的土地及厂房。
2、是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，
是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存在被拆除或处罚的风险
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前使用的土地、
厂房等不动产均已取得相应的审批手续或产权证明，不涉及集体土地和房屋，发
行人昌都生产基地不存在土地闲置或未批先建等情形，发行人子公司四川恩威、
江西恩威生产基地历史上曾存在未批先建的情形，但已整改取得相应土地、厂房
产权证书，并取得主管部门相关书面确认，不存在被拆除或处罚的风险。相关情
况如下：
（1）发行人
3-121
如前述，根据发行人提供的相关资料，发行人昌都基地目前实际使用的土地
已取得不动产权证，发行人昌都基地厂房建设是本次发行上市的募投项目之一，
截至本补充法律意见书出具日，该项目尚在建设中，在建厂房暂未取得产权证书。
昌都新区开发建设管理委员会建设管理处于 2020 年 11 月出具说明，确认：
发行人目前建设的厂房已取得相应的审批手续，不涉及集体土地和房屋，不存在
未批先建等情形，不存在被拆除或处罚的风险。西藏昌都市住房和城乡建设局已
确认情况属实。
西藏昌都市生态环境局于 2020 年 11 月出具说明，确认：发行人目前建设的
厂房已取得相应的审批手续，不存在未批先建等情形，不存在被处罚的风险。
昌都市自然资源局于 2020 年 11 月出具说明，确认：发行人目前使用的土地
已取得相应的产权证明，不涉及集体土地和房屋，不存在土地闲置或未批先建等
情形，不存在被收回或处罚的风险。
根据上述并经核查，发行人昌都生产基地的土地及在建厂房已取得相应的审
批手续或产权证明，不存在涉及集体土地和房屋，不存在土地闲置或未批先建等
情形，不存在被拆除或处罚的风险。
（2）四川恩威
经核查，四川恩威成都市双流区生产基地曾存在“未批先建”的情形，经整
改规范，该生产基地实际使用的土地、厂房均已取得产权证书。
成都市双流区规划建设局、成都市双流区综合行政执法局、西南航空港经济
开发区管理委员会于 2018 年 12 月作出《会议纪要》，确认：鉴于四川恩威制药
有限公司的相关行为符合成都市允许工业企业“先建后补”的相关政策规定，结
合成都市工业布局和开发区建设协调领导小组办公室《关于对工业集中发展区建
设项目审批特事特办的会议纪要》（成开发办[2005]第 12 号）、《成都市双流区工
业经济工作领导小组第 7 次工业经济工作领导小组例会会议纪要》（2018 年 8 月
24 日）精神，决定不予处罚。
3-122
成都市双流生态环境局于 2020 年 11 月出具说明，确认：自 2017 年 1 月 1
日至该证明出具日，四川恩威未受到该局行政处罚。
成都市双流区规划和自然资源局于 2020 年 10 月出具说明，确认：经区综合
行政处罚局查明，截至该说明出具日，四川恩威在取得上述国有建设用地使用权
后，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据上述并经核查，四川恩威位于成都市双流区的生产基地历史上曾存在未
批先建的情形，鉴于已整改取得相应土地、厂房取得产权证书，并取得主管部门
相关书面确认，不存在被拆除或处罚的风险。
（3）江西恩威
经核查，江西恩威吉安市永丰县生产基地曾存在“未批先建”情形，经整改
规范，该生产基地实际使用的土地、厂房均已取得产权证书。
永丰县住房和城乡建设局于 2020 年 11 月出具说明，确认：江西恩威目前使
用的厂房历史上曾存在未批先建的情形，截至目前，该等情形已整改规范，不会
予以拆除或处罚。该公司目前使用的厂房均已取得相应的产权证明，不涉及集体
土地和房屋。
吉安市永丰生态环境局于 2020 年 11 月出具说明，确认：江西恩威目前使用
的厂房历史上曾存在未批先建的情形，截至目前，该等情形已整改规范，不会予
以处罚。
永丰县自然资源局于 2020 年 11 月出具说明，确认：自 2017 年 1 月 1 日至
该证明出具日，江西恩威依法遵守国土资源管理的相关法律、法规和规章的规定，
不存在因违反国土资源管理相关法律法规和规定而受到永丰县自然资源局行政
处罚的情形。
根据上述并经核查，江西恩威位于吉安市永丰县的生产基地历史上曾存在未
批先建的情形，鉴于已整改取得相应土地、厂房取得产权证书，并取得主管部门
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相关书面确认，因此不存在被拆除或处罚的风险。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司生产基
地目前使用的土地、厂房等不动产均已取得相应的审批手续或产权证明，不涉及
集体土地和房屋，发行人昌都生产基地不存在土地闲置或未批先建等情形，发行
人子公司四川恩威、江西恩威生产基地历史上曾存在未批先建的情形，鉴于已整
改取得相应土地、厂房产权证书，并取得主管部门相关书面确认，因此，不存在
被拆除或处罚的风险，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障
碍。
3-124
第二部分 2020 年三季报财务数据及相关内容更新
一、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票
面值为“1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发
行方式（包括但不限于向战略投资者配售）”。本次发行股票为同一种类股票，
每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对
象、发行方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件与发行
人的说明与承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董
事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了首席执行官、总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专
门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其财务总监出
具的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人最近
3-125
三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
4、根据公安机关、检察机关、法院等主管部门/机构出具的相关书面文件以
及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由会计师出具无保留意见的《审
计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
4、 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、
调查问卷、工商查档资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3-126
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年及一期
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年及一期实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的产权证书，发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理
局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/机
构出具的书面文件/公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大
权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5、根据《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为：
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药
品（不含冷藏、冷冻药品）的批发；医疗器械批发：Ⅲ类（6815 注射穿刺器械、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料
及制品），Ⅱ类（6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6806 口腔
科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌
尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器
械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6824 医用激光仪器设备，6827 中
医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和
基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料
及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品），I 类医疗
器械；中药材收购销售；批发销售消毒产品（消毒剂、卫生用品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
3-127
一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，相关市监局、税
务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住
房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管
理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公
开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
7、 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人
及其子公司所在地法院、检察机关、公安机关等部门/机构出具的书面文件/公开
信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人
信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
3-128
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所
述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规
定的相关条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书（申报稿）》、信永中和出具的 XYZH/2018CDA30332
号《恩威医药股份有限公司截至 2018 年 9 月 28 日止验资报告》、发行人现行有
效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 5,259.8359
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过 1,754
万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（三）项之规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务
指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的发起人和股东
（一） 发行人的现有股东
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人下列现有股东的相关信息发
生了变化，具体如下：
1、昌都祥威
3-129
根据昌都祥威目前持有的统一社会信用代码为 91540302MA6T2NM16N 的
《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，昌都祥威的基本情况如下：
执行事务合伙人：朱剑
类型：非公司私营企业
住所：西藏自治区昌都市西路嘎东街社区 357 号（顺康客运有限责任公司商
住楼 2 层 2 号商铺）
经营范围：企业管理咨询、投资咨询（不从事投资业务、不得从事以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品及相关衍生产品）、商业信息咨询（咨询
不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017 年 4 月 18 日
合伙期限：2017 年 4 月 18 日至长期
2、昌都圣威
根据昌都圣威目前持有的统一社会信用代码为 91540302MA6T3MHQ1Q 的
《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，昌都圣威的基本情况如下：
执行事务合伙人：陈磊
类型：非公司私营企业
住所：西藏昌都市西路嘎东街社区 357 号（顺康客运有限责任公司商住楼 2
层 2 号商铺）
经营范围：企业管理咨询、投资咨询（不从事投资业务、不得从事以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
3-130
生产品；不得经营金融产品、理财产品及相关衍生产品）、商业信息咨询（咨询
不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017 年 8 月 10 日
合伙期限：2017 年 8 月 10 日至长期
三、发行人的股本及演变
（一） 发行人股份质押情况
根据发行人及其全体股东出具的书面确认、工商档案资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站
（www.tianyancha.com），截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股东所持发行人的股
份未设置质押。
四、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司在中国大陆以外没
有设立机构并从事经营活动。
（三）主要业务资质和许可
经核查，截至本补充法律意见书出具日，因部分资质续期，发行人及其子公
司取得换发后的主要业务资质和许可如下：
3-131
1、药品生产许可证、排污许可证、消毒产品生产企业卫生许可证
公司 经营范围/生产范围/认
序号 资质名称 证号 有效期限 发证机关
名称 证范围/许可范围
片剂，颗粒剂，硬胶囊
四川 药品生产 川 剂，合剂，软膏剂，栓 2025 年 9 月 四川省药品
1
恩威 许可证 20160226 剂，洗剂（含中药前处 20 日 监督管理局
理提取），直接口服饮片
91510100
四川 排污许可 排放主要污染物种类： 2023 年 8 月 成都市生态
2 77745842
恩威 证 废气、废水 11 日 环境局
4P001V
川（成都-
消毒产品
双流）卫 成都市双流
四川 生产企业 抗（抑）菌制剂（液体） 2024 年 10 月
3 消证字 区卫生健康
恩威 卫生许可 （净化） 18 日
（2016） 局
证
第 0004 号
合剂，口服溶液剂，糖
江西 药品生产 赣 2025 年 12 月 江西省药品
4 浆剂，煎膏剂，中药前
恩威 许可证 20160005 3日 监督管理局
处理
2、药品注册批件
序 药品生产
药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期
号 企业
小儿咳喘灵 国药准字
1 颗粒剂 2020R003207 2025.9.10 四川恩威
颗粒 Z20054893
片剂（薄膜衣 国药准字
2 胆舒片 2020R003209 2025.9.10 四川恩威
片） Z20050855
片剂（薄膜衣 国药准字
3 复方丹参片 2020R003205 2025.9.10 四川恩威
片） Z20043413
片剂（薄膜衣 国药准字
4 丹萸片 2020R003215 2025.9.10 四川恩威
片） Z20050395
片剂（薄膜衣 国药准字
5 芪苓益气片 2020R003208 2025.9.10 四川恩威
片） Z20050483
片剂（薄膜衣 国药准字
6 三七止血片 2020R003212 2025.9.10 四川恩威
片） Z20103050
国药准字
7 夏桑菊颗粒 颗粒剂 2020R003210 2025.9.10 四川恩威
Z20043461
3-132
序 药品生产
药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期
号 企业
国药准字
8 藏茵陈颗粒 颗粒剂 2020R003214 2025.9.10 四川恩威
Z20050834
藿香正气胶 胶囊剂（硬胶 国药准字
9 2020R003204 2025.9.10 四川恩威
囊 囊） Z20054071
姜脑止痛搽 国药准字
10 搽剂 2020R003202 2025.9.10 四川恩威
剂 B20020998
经核查，本所认为，发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
（四） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明与承诺，本所认
为，发行人来源于主营业务的收入占比较高，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、
工商档案资料、发行人住所地市场监督主管部门出具的证明、企业征信报告、发
行人的说明与承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在根据法律、法规及公司章程
规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
除由控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的
或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要法人或
者其他组织外，根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的调查问卷及书
面 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
3-133
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司之外，发行人现任董事、
监事、高级管理人员（除担任董事或高级管理人员的实际控制人外）及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或其他组织情况补充更新如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 昌都圣威 副总裁陈磊担任执行事务合伙人
财务总监胡大伟之母亲刘晓英持股
2 四川他利企业管理咨询有限公司
20%并担任执行董事
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，除发行人与其子公司发生的
交易外，发行人 2020 年 1-9 月存在的关联交易情况更新如下：
1. 经常性关联交易
（1） 采购商品、接受劳务等关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
攀枝花蜀红商贸有限公
采购商品 106,428.00 - - 386,880.00
司及其子公司
康定恩威高原药材野生
采购原材料 - - - 241,007.40
抚育基地有限责任公司
成都泽洪创意广告传媒
广告服务 - - - 610,330.08
有限公司
合计 106,428.00 - - 1,238,217.48
（2） 销售商品、提供劳务等关联交易
3-134
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
成都恩威道源电
销售商品 - - 2,134,510.77 6,985,335.81
子商务有限公司
成都道之源科技
销售商品 - -130,503.79 512,150.30 2,390,521.18
有限公司
大邑恩威道医院
销售商品 - - - 668,223.94
有限公司
成都恩威和尔生
销售商品 - - 160,796.46 888,616.04
贸易有限公司
国药天江 提供劳务 - - 26,886.79 -
恩威锐邦 销售商品 977,923.54 524,063.71 -
合计 977,923.54 393,559.92 2,834,344.32 10,932,696.97
2、 关联方商标许可使用
经核查，报告期内，四川恩威许可参股子公司恩威锐邦无偿使用注册商标专
用权的具体情况如下：
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
四川恩威 恩威锐邦 4501911 第5类 2019.6.1-2020.9.2
四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2019.6.1-2020.12.12
四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
3、 关联租赁
2018 年 1 月 2 日、2018 年 1 月 12 日，恩威集团与成都恩威医贸签订《房屋
租赁合同》及补充协议，约定将其位于成都高新区高棚东路 18 号 1 栋二楼的办
公室无偿租赁给成都恩威医贸，租赁面积 220 平方米，租赁期限至 2023 年 1 月
3-135
2 日。
4、关联方股权转让
根据联新投资与发行人于 2020 年 6 月 10 日签订的《关于四川恩威制药有限
公司之股权转让合同》约定，联新投资向发行人转让所持有的四川恩威 26.03%
股权，转让价格为 349.56 万元，定价依据为本次股权转让联新投资所承担的相
关税费。经核查，本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续已办理完毕。
（三） 关联交易的公允性
发行人第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议以及 2020
年第三次临时股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关
联董事及关联股东已回避表决，独立董事已发表了独立意见。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认
程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行
人和其他股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
（一） 商标、专利、域名等无形资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商标、专利、域名等无形资产的情况更新如
下：
1、注册商标专用权
根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核发
的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及
子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权（发行人及子公司间的商标使
用许可除外）共计 20 项，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之问题 28 之
（三）所述。
3-136
2、 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在中国万网
（ https://wanwang.aliyun.com/）核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人子公司新
增取得域名证书的域名情况如下：
序号 网站域名 权利人 到期时间
1 jieeryin.net 四川恩威 2030 年 9 月 21 日
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司合法拥有上述域名。
（二） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的
主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、仪器仪表等，该等主要
生产经营设备的账面价值分别为：53,344,713.40 元、2,237,230.99 元、1,586,466.74
元、2,024,492.79 元。
（三） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人及子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
（四） 发行人房屋租赁的情况
根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
明，除前期已披露的租赁房产外，截至 2020 年 9 月 30 日发行人及子公司新增承
租且截至本补充法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租赁房产共 10 处，具
体情况如下：
3-137
是否已
序 面积 提供权
承租方 出租方 租赁物业 租金 租赁期限
号 （㎡） 属证明
文件
石家庄市裕华区槐北
牛晓萌、 2020.9.16-2
1 发行人 路 416 号国际城 190.17 4,600 元/月 是
张双秀 021.9.15
19-2-702
成都市蜂
成都市高新区天府大
云商业管 67,241.18 元 2020.4.15-2
2 发行人 道中段 666 号 B 栋 621.74 是
理有限公 /月 022.4.30
3101 单元
司
长春市经济技术开发
区会展大街东福临家 2020.4.7-20
3 发行人 苏兴久 90.49 27,000 元/年 是
园（西区）一期 6 栋 21.4.6
1505 室
南京市鼓楼区福建路
2020.6.1-20
4 发行人 葛洪明 12 号泰润公寓 4 栋 130.78 5,500 元/月 是
21.5.31
205 室
沈阳市浑南新区临波
张志辉、 2020.7.16-2
5 发行人 路 15-20 号 1 单元 27 127.47 4,134 元/月 是
孙喜艳 023.7.16
层2号
昆明市官渡区矣六乡
2020.6.1-20
6 发行人 李丽萍 星汇园 6 栋 2 单元 203 132.39 3,330 元/月 是
23.5.31
号
龙如桐、 西乡塘区龙腾路 68
2020.4.1-20
7 发行人 谭素兰、 号福满花园 17 号楼 129.95 3,000 元/月 是
21.3.31
龙展辉 17-1504 号
南京市鼓楼区福建路
2020.7.1-20
8 发行人 施俊 12 号泰润公寓 4 栋 137.45 63,000 元/年 是
25.6.30
601 室
兰州市城关区静宁南 4,858.5 元/ 2020.8.13-2
9 发行人 张雪方 100.50 否
路 81-2 号 407 室 月 022.8.12
西藏昌都市西路顺康 2020.5.1-20
10 发行人 齐青 362.40 15,200 元/月 否
客运有限责任公司商 21.4.30
3-138
是否已
序 面积 提供权
承租方 出租方 租赁物业 租金 租赁期限
号 （㎡） 属证明
文件
住楼 2 层 2 号
经核查，发行人承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人租赁的上述房产中，有 8 处房产的性质为住宅用房，主要用于办
事处员工办公或住宿。该等住宅用房改为商业用途未经有利害关系的业主同意。
根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，发行人的该等租赁行为，存在
被有利害关系的业主提出异议或主张权利的风险。
2. 在发行人租赁的上述房产中，部分房产出租人未提供房产权属证书或未就
租赁合同办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡
建设部令第 6 号）相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案，违反该备案规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人说明、《审计报告》及发
行人所在地住建主管部门出具证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在因违反房屋管理相关法律法规而受到主管部门的行政处罚。同时，根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的相关规定，
该等房屋租赁合同没有向房产管理部门登记备案不影响租赁合同的效力。
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋主要用于
办事处员工办公和住宿、仓库存储。发行人的持续经营并不依赖于办事处房屋租
赁，如未来租赁关系被终止时，发行人有能力在同一区域找到替代性租赁房产；
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在建设昌都总部生产基地，其中包括仓
库等配套房屋，待昌都总部建设完成，发行人将使用自有仓库替代租赁仓库。
3-139
发行人控股股东恩威集团已出具承诺，若发行人因改变租赁房屋使用性质、
未按规定向房产管理部门登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形，致使发行
人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利的，或是被要求搬迁的，其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
鉴于发行人租赁上述房屋主要用于办事处员工办公和住宿、仓库存储等，发
行人有能力在同一区域找到替代性房产，且控股股东已对相关情形可能导致的损
失承诺赔偿，本所认为，上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人的说明及提供的合同等文件，2020 年 1-9 月发行人及其
子公司新增正在履行的重大合同
1、新增重大销售合同
年度 序号 合同对方名称 销售标的 合同类型 合同期限
洁尔阴洗液、力 年度框架 2020.4.1-2
2020 1 阿里健康大药房医药连锁有限公司
克舒等产品 合同 021.3.31
年
1-9 洁尔阴洗液、化
年度框架 2020.1.1-2
月 2 广州医药有限公司 积口服液等产
合同 020.12.31
品
2、新增重大采购合同
年度 序号 合同对方名称 销售标的 合同类型 合同期限
2020 四川省中药材有限责任公司中药分 中药材及中药 年度框架 2020.1.1-2
1
年 公司 饮片 合同 020.12.31
1-9 中药材及中药 年度框架 2020.1.1-2
月 2 四川省泓圃药业有限公司
饮片 合同 020.12.31
3-140
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
（三） 根据《审计报告》、市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、
应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机
关、法院、仲裁委等主管部门/机构出具的相关证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信
息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）的查询，报告期内，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 除律师工作报告正文之九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的
关联交易已披露的内容外，根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、本所律
师对发行人财务总监及会计师工作人员的访谈，报告期内，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查，报告期内，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法
有效。
3-141
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开股东大会、董事会、监事会
的具体情况为：召开了 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大
会共计 2 次股东大会会议，召开了第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第
十九次会议、第一届董事会第二十次会议共计 3 次董事会会议，召开了第一届监
事会第十三次会议共计 1 次监事会会议。
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人提供的相关纳税申报表、完税
证明及发行人的说明与承诺，除前期法律意见书已披露内容外，2020 年 4-9 月，
发行人执行的税种、税率情况未发生重大变化。
经核查，本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查，除前期法律意见书已披露内容
外，2020 年 4-9 月，发行人及子公司享受主要税收优惠政策情况未发生重大变化。
经核查，本所认为，发行人及其子公司 2020 年 4-9 月享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
3-142
（三） 财政补贴
经核查，发行人及子公司 2020 年 4- 9 月新增取得的单项金额在 10 万元以上
财政补贴的具体情况如下：
拨款金额 收款
期间 序号 项目名称 拨款依据
（元） 单位
《成都市发改委 成都市经信局 成
都市财政局 成都市商务局<关于做
好对参与疫情防控相关中小企业实
施临时电费补贴有关工作>的通知》
疫情期间电费 四川
1 584,685.12 （成发改要素价〔2020〕59 号）、《四
补贴 恩威
川省发展和改革委员会 四川省财
政厅 四川省经济和信息化厅关于
明确纳入临时电费补贴企业名单的
通知》（川发改价格〔2020〕137 号）
2019 年度高质 《成都市双流区新经济和科技局<
四川
2 量第二批政策 495,400.00 关于拨付 2019 年度“工业经济高质
2020 恩威
扶持资金 量政策”第二批奖补资金>的通知》
年
4-9
重点救治药品 《关于拨付支持应急物资保障体系
月 江西
3 生产线技改资 600,000.00 建设补助项目资金的抄告》（永府办
恩威
金 抄字〔2020〕636 号）
2019 年企业产 《关于申报 2019 年度企业产业发展
江西
4 业发展引导扶 126,400.00 引 导 基金扶 持 资金申 报 资料的 通
恩威
持基金 知》（永财企〔2020〕1 号）
《 江 西省人 力 资源和 社 会保障 厅
江西省财政厅关于贯彻<国务院办
防疫期间一次 江西
5 112,000.00 公厅关于应对新冠肺炎疫情影响强
性就业补贴 恩威
化稳就业举措的实施意见>的通知》
（赣人社字〔2020〕173 号）
经核查，本所认为，上述发行人及子公司取得的财政补贴合法、有效。
3-143
此外，根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经核查收款凭证，2020
年 4-9 月期间，西藏昌都新区开发建设管理委员会向发行人拨付了企业产业扶持
资金 7,903,238.87 元。根据西藏昌都新区开发建设管理委员会于 2020 年 10 月出
具的《情况证明》，“上述扶持资金拨付事宜已履行相应的审批程序，符合昌都经
济开发区招商引资相关优惠政策”。综上，本所认为，上述发行人取得的产业扶
持资金真实、有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税，没有受到税务部门重大行政处罚
根据发行人的说明与承诺、主管税务部门出具的证明，并经本所律师在国家
税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2020 年 4-9 月，发行人及其子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明，并经本所律师在信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2020 年 4-9 月，发行人及其子公司不存在受到环保行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料、西藏自治区药品监督管理局药品监管处出具的书面
函件，2020 年 6 月，西藏自治区药品监督管理局对发行人进行日常检查，因未
按照《药品经营质量管理规范》经营药品，根据《行政处罚法》第三十一条规定，
西藏自治区药品监督管理局给予发行人警告处罚，2020 年 7 月发行人已整改完
毕。
3-144
根据西藏自治区药品监督管理局药品监管处于 2020 年 11 月出具的书面函
件，“该项行政处罚不属于重大违法违规。除此外，自 2017 年 1 月至 2020 年 11
月 5 日，我局在监督检查中，未发现其他违法违规情形。”
经核查，本所认为，鉴于发行人已针对上述行政处罚进行整改，且主管政府
部门已出具证明认为上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，上述行政处
罚对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除上述外，根据主管质量监督部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并
经 本 所 律 师 在 西 藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://www.xzaic.gov.cn/index.htm ）、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 网 站
（http://gsj.chengdu.gov.cn/）、成都市质监局网站（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、成
都市食药监局网站（http://syj.chengdu.gov.cn/）、成都市双流区市场监督管理局网
站（http://www.shuangliu.gov.cn/slqzfmhwz/c122548/zizhan_scjgsy.shtml）、成都市
高 新 区 重 点 信 息 公 开 食 品 药 品 安 全 网 站
（http://www.cdht.gov.cn/cdhtz/c143058/zwgkflmlist.shtml）、江西市场监督管理局
网 站 （ http://amr.jiangxi.gov.cn/ ）、 吉 安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 永 丰 市 场 监 督 管 理 局 信 息 公 开 网 站
（ http://yfxxgk.jian.gov.cn/xxgk-list-schzljdgljknpwws.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2020 年 4-9 月，发行人不存在因违反质量技术监督管理法律法规而受到行政处罚
的情形。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书，发行人及其子公司所在
地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳
3-145
动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管
理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/
机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失
信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 昌 都 市 国 家 税 务 局 网 站
（ http://xizang.chinatax.gov.cn/cd/index.html ）、 昌 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.changdu.gov.cn/ ） 、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 质 量 技 术 监 督 局 网 站
（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、吉安市生态环境局网站（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉
安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）查询，除本补充法律意见书第二部分之十之（二）所述
相关内容外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在新增尚未了结或可预见的、
影响发行人持续经营的争议金额在 100 万以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行
官、副董事长兼总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
就前期法律意见书所述的古仁义与恩威集团关于第 568255 号“洁尔阴”图
文商标的诉讼案件，根据恩威集团的说明、成都法院司法公开网
（ http://cdfy12368.gov.cn:8141/sfgk/webapp/area/cdsfgk/gzcx/gzcx.jsp ） 的 查 询 结
果，四川省成都市中级人民法院于 2020 年 10 月 20 日立案，截至目前，尚未开
庭审理。
除此外，根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席
3-146
执行官、副董事长兼总裁出具的说明与承诺及其填写的调查表、提供的无犯罪记
录证明、相关政府部门/机构出具的证明，并经本所律师在国家税务总局重大税
收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁涉
及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况与前期法律意见书已披露内容相比未发生重大
变化。
十二、 本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，最近三年及一期不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申
报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报
稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本
次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-147
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
刘 浒
沙 帅
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-148
董事长
北京市金杜律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：恩威医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
3-1
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 27 日分别出具了《北京市金杜律师事
务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），于 2020 年 12 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于恩威医药
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2021 年 1 月 17 日
下发《关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称《二轮问询函》），同时，发行人本次发行上市工
作已逾 2020 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
截 止 2020 年 12 月 31 日 的 财 务 会 计 报 表 进 行 了 审 计 并 出 具 了
XYZH/2021CDAA30108 号 《 审 计 报 告 》（ 以 下 简 称 《 审 计 报 告 》） 和
XYZH/2021CDAA30109 号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），《招
股说明书（申报稿）》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据
《二轮问询函》的相关要求及对与发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查
验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
（以下合称前期法律意见书）的补充，并构成前期法律意见书不可分割的组成部
分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法律意见书中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
3-2
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3-3
第一部分 《问询函》回复更新
一、问题 7.关于销售费用
申报文件显示：（1）报告期内各期销售费用率分别为 39.69%、
38.49%、38.38%和 38.19%。公司销售费用主要包括职工薪酬、广告
宣传费、运输及仓储费、市场调研及咨询费和差旅费等。（2）公司自
建了完善的销售队伍，并聘请非全日制销售人员协助进行终端覆盖及
产品推广，因此职工薪酬占公司销售费用的比例较高，报告期内，职
工薪酬金额占销售费用的比例分别为 56.52%、56.83%、57.14%和
62.97%。（3）报告期内，公司广告宣传费用金额分别为 5,040.98 万元、
4,084.06 万元、4,481.64 万元和 882.64 万元，占销售费用的比重分别
为 22.71%、17.91%、18.81%和 16.93%。（4）因业务构成差异等原因，
发行人销售费用率较可比公司偏高。
请发行人：（1）说明广告宣传的主要途径，涉及的下游主要广告
商基本情况、合作历史、合作内容，是否专为发行人服务，广告费用
支出会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）选取与公司销
售模式接近的可比公司或相关细分业务，披露销售费用率、销售费用
明细项细分占比是否存在明显差异。（3）结合销售情况说明运费变化
是否合理，量化说明单位运费与销售情况的匹配性。（4）披露市场调
研及咨询费涉及主要的调研机构或咨询机构，其基本情况、合作历史、
合作内容，是否专为发行人服务。（5）结合销售费用率较高的情形披
露报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、
客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级
管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
3-4
调查。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）
发表明确意见。
（一）结合销售费用率较高的情形披露报告期内发行人及发行人员工（含非
全日制）、广告商、推广商、客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有
股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查
1、销售费用率较高的原因及合理性
根据《审计报告》、可比上市公司的公开披露信息，报告期内（指 2018 年、
2019 年及 2020 年，下同），可比公司销售费用率如下：
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002737.SZ 葵花药业 25.22% 29.21% 32.36%
600479.SH 千金药业 24.67% 26.63% 29.87%
000999.SZ 华润三九 36.78% 44.55% 48.17%
605199.SH 葫芦娃 40.91% 42.09% 39.44%
可比公司平均 31.90% 35.62% 37.46%
发行人 34.31% 38.38% 38.49%
注：（1）葵花药业，指葵花药业集团股份有限公司，下同。（2）千金药业，指株洲千金
药业股份有限公司，下同。（3）华润三九，指华润三九医药股份有限公司，下同。（4）葫芦
娃，指海南葫芦娃药业集团股份有限公司，下同。
根据发行人的说明，公司销售费用率较可比公司偏高，具体原因分析如下：
“1）公司销售费用率相比千金药业、葵花药业较高，主要是千金药业、葵花药
业业务板块中包括医药商业批发及零售业务。以千金药业为例，2020 年，千金
药业的药品批发及零售收入占比为 49.83%，该类业务销售费用率相对较低；2）
公司相比华润三九销售费用率较低，主要是华润三九处方药业务收入占比较高
（2020 年为 38.00%），该类产品毛利率较高，但相应的学术推广等推广活动力度
更大，销售费用率相应更高；3）公司与葫芦娃相比，销售费用率存在一定差异，
3-5
主要是葫芦娃医院终端的配送商模式销售占比逐年上升，该模式下销售费用率较
高。”
2、报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、客户等
是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员
工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据相关政府部门出具的书面文件，本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，并结合前期核查，
报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、高级
管理人员及相关员工不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，不存在发
行人董事、高级管理人员、相关员工等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人非全日制员工不存在涉及发
行人的违法违规行为，不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处
罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人主要客户不存在与发行人相关的商业
贿赂等违法违规行为；报告期内，发行人累计采购金额在 500 万元及以上的主要
广告商、主要推广商不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为；发行人股
东在报告期内不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
昌都市市场监督管理局于 2021 年 3 月出具书面证明，确认：自 2020 年 11
月 7 日至该证明出具日，发行人及其注册地址位于昌都市的股东，不存在因商业
贿赂违法违规行为受到该局处罚的情形。
昌都市人民检察院于 2021 年 3 月出具书面证明，确认：自 2020 年 11 月 6
日至该证明出具日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
3-6
成都市双流区市场监督管理局于 2021 年 3 月出具书面证明，确认：自 2020
年 11 月 12 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、
注册地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东，不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到该局处罚的情形。
成都市双流区人民检察院于 2021 年 3 月出具书面证明，确认：自 2020 年
10 月 29 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、注
册地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东、自然人持股平台，
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
永丰县市场监督管理局于 2021 年 3 月出具书面证明，确认：自 2020 年 11
月 7 日至该证明出具日，江西恩威不存在违反工商行政管理相关法律法规及部门
规章而受到该局重大行政处罚的情形。
永丰县人民检察院于 2021 年 3 月出具书面证明，确认：自 2020 年 11 月 7
日至该证明出具日，江西恩威不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
除上述外，发行人还取得了相关主管税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海
关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、法院等部门/机构出具
的书面文件/公开信息，对发行人及其子公司报告期内在相关方面的守法情况予
以确认。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、
高级管理人员及相关员工（含非全日制）、主要广告商、主要推广商、主要客户
不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理
人员、相关员工等不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查的情形。
3-7
二、问题 13.关于商誉
申报文件显示，恩威制药于 2017 年 4 月以非同一控制企业合并
方式取得江西恩威 100%股权，合并成本 12,712.04 万元大于江西恩威
可辨认净资产公允价值 2,656.78 万元的差额 10,055.26 万元确认为商
誉。
请发行人：（1）披露收购江西恩威的基本情况，收购的目的，定
价依据，结合收购时点标的市盈率等关键指标说明相关定价公允性，
披露报告期内江西恩威主要财务指标与评估报告中预测值是否存在
重大差异，若存在，请说明原因。（2）披露交易对手方是否与发行人、
发行人董监高、实际控制人等存在关联关系，相关收购款项的支付情
况及资金最终流向。（3）披露是否存在业绩承诺或估值调整等条款。
（4）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是
否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚
或追究刑事责任等重大违法行为。（5）说明商誉减值准备中认定资产
组的合理性，江西恩与其他资产是否存在协同效应，披露减值测试中
主要参数预测的依据及合理性，如果预测参数明显大于历史增长率，
请充分说明原因。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问
题（5）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意
见。
（二）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是否存在
纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任等
重大违法行为
3-8
如前期法律意见书及本补充法律意见书第一部分之问题 19 之（三）所述，
报告期内，江西恩威存在 1 项被食药监管部门给予行政处罚的事项，经核查，该
等行政处罚不属于重大违法行为。
根据发行人的说明及市场监督管理、税务、法院、检察院、公安、劳动监察、
社会保障、公积金管理中心、应急管理、住建、自然资源、环保等相关政府部门
出具的书面确认，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 吉 安 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉安市市场监督管理局网站（http://scjd.jian.gov.cn/）、
天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，除上述 1 项行政处罚外，报告期内江
西恩威不存在其他行政处罚，也不存在被追究刑事责任的重大违法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，本次收购为股权收购，江西恩
威控制权已转移至发行人，江西恩威的相关资产、业务、人员不存在转移；截至
本补充法律意见书出具之日，本次收购相关方不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，
江西恩威存在的 1 项行政处罚事项不属于重大违法行为，不存在被追究刑事责任
的重大违法行为。
三、 问题 16. 关于其他财务问题
申报文件显示：（1）2017 年、2018 年营业外收入金额较高，主
要是 2017 年公司清理长期往来挂账确认营业外收入 134.08 万元，
2018 年公司根据与江西恩威原股东的股权收购协议，调整支付对价
3-9
127.33 万元。公司营业外支出中 2017 年和 2019 年罚款及滞纳金金额
较大。（2）报告期内，公司流动比率和速动比率均显著低于可比公司
水平。同时，报告期内，发行人分红比例较高。（3）报告期内，公司
经营活动现金流量净额分别为 12,618.77 万元、5,835.67 万元、
11,970.33 万元和 15.48 万元，波动较大。（4）报告期内，公司无形资
产主要为土地使用权和非专利技术等。（5）公司预收款项主要为预收
货款，金额逐年下降。
请发行人：（1）披露营业外收入中 2017 年清理长期往来挂账的
简要情况，2018 年根据与江西恩威原股东的股权收购协议，调整支
付对价 127.33 万元的具体情况，说明确认营业外收入的合理性。列
表披露营业外支出中涉及的行政处罚的明细，说明相关处罚事项是否
完结，是否属于重大违法行为。（2）披露在速动比率和流动比率均低
于同行业的情况下进行大比例分红的合理性，说明是否有利于公司生
产经营。（3）披露经营性现金流和营业收入、营业成本等的匹配性，
说明经营活动现金流量净额波动较大的合理性。（4）披露无形资产中
非专利技术的基本情况，说明是否存在减值迹象。（5）结合产品竞争
力情况披露预收款项和发行人主营业务收入变动趋势不匹配的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
发表明确意见。
（一）披露营业外收入中 2017 年清理长期往来挂账的简要情况，2018 年根
据与江西恩威原股东的股权收购协议，调整支付对价 127.33 万元的具体情况，
说明确认营业外收入的合理性。列表披露营业外支出中涉及的行政处罚的明
细，说明相关处罚事项是否完结，是否属于重大违法行为
3、列表披露营业外支出中涉及的行政处罚的明细，说明相关处罚事项是否
3-10
完结，是否属于重大违法行为
根据相关资料，公司报告期营业外支出中涉及的行政处罚具体如下：
序号 期间 公司名称 处罚文件 金额（元）
1 四川恩威 （成都）食药监械罚[2018]4 号 48,153.60
2 2018 年 江西恩威 （吉永）市监（药）罚决[2017]2 号 20,000.00
3 恩威医药 《税务行政处罚决定书》 1,500.00
4 2020 年 四川恩威 双（消）行罚决字〔2020〕0036 号 5,500.00
经核查，本所认为，报告期内营业外支出中涉及的相关处罚事项已完结；相
关政府主管部门已就上述处罚出具证明，上述行政处罚不属于重大违法行为。
四、 问题 18. 关于关联交易
申报材料显示：（1）报告期内发行人存在关联销售，其中 2017
年度、2018 年度对实际控制人之一薛永新持股 100%的道源电商关联
销售金额分别为 698.53 万元、213.45 万元，同时道源电商因为开展
积分业务目前正在进行整改。（2）报告期内，发行人主要通过控
制子公司恩威制药来开展主要业务。（3）2017 年 12 月，四川彩虹制
药有限公司、恩威制药分别将其持有的旷达药业 150 万元股权（对应
30%股权）、350 万元股权（对应 70%股权）全部转让于恩威集团。2018
年 7 月 16 日，恩威集团将其持有的旷达药业 500 万元股权（对应 100%
股权）全部转让给恩威制药。2019 年 2 月，旷达药业被注销。（4）
报告期内，联新投资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制的境
外公司，未按照相关规定及时办理外汇登记。2020 年 6 月，薛永新、
薛永江、薛刚和薛维洪已就上述返程投资完成外汇补登记，且联新投
资所持的恩威制药 3,064.22 万元股权（对应 26.03%股权）已转让给
公司。
3-11
请发行人：（1）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，
同类产品交易价格与其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否
为发行人产品的终端客户，若否，请披露销售产品主要流向，是否与
发行人或控股股东存在关联关系。（2）说明道源电商相关积分会员
整改事项是否涉及发行人，薛永新是否需对道源电商所负债务提供连
带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债权人申请执行薛永新持
有发行人股份的风险。（3）说明报告期内母公司、各子公司之间的交
易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过不公允交易定价规避
税负的情况。（4）说明报告期内恩威制药先转让后受让旷达药业股份
的原因及合理性，披露上述股份转让的交易价格，报告内注销或转让
的子公司是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。（5）
披露联新投资转让恩威制药股份的交易背景、交易价格、定价依据，
股份转让是否符合外汇管理等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）
-（5）发表明确意见。
（一）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，同类产品交易价格与
其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否为发行人产品的终端客户，若
否，请披露销售产品主要流向，是否与发行人或控股股东存在关联关系
根据发行人的说明、销售明细，报告期内，公司存在向关联方道源电商销
售破壁灵芝孢子粉胶囊、葡萄籽提取物胶囊等保健品（非药品）的情形，该等
产品均系贴牌销售，产品主要使用公司第 8309353 号“恩威”商标，为了规范
关联交易，公司于 2018 年以来逐步停止了与道源电商的合作、2019 年、2020
年与道源电商未发生交易。经核查，2018 年，公司向道源电商销售产品的金额
为 213.45 万元，具体产品种类、数量情况如下：
3-12
单位：瓶
2018 年销售 2018 年销售单
产品名称 供应商
数量 价（元）
威海紫光金奥力生物技术有限
破壁灵芝孢子粉胶囊 198,144 10.76
公司
葡萄籽提取物胶囊 288 8.15 威海紫光科技园有限公司
根据发行人的说明，发行人采用成本加成方法确认销售价格，成本加成率为
20%左右，与市场同类产品相比，差异不大，该类销售 2018 年毛利金额为 36.25
万元，占当年主营毛利的比例为 0.09%，占比较小。
综上，根据上述并结合前期核查，道源电商并非发行人产品的终端客户，其
在报告期内向发行人采购产品的主要流向为个人消费者；报告期内，不存在发行
人或其控股股东员工通过道源电商购买发行人产品的情形，道源电商报告期内向
发行人采购的产品的主要流向与发行人或其控股股东不存在关联关系。
（二）说明道源电商相关积分会员整改事项是否涉及发行人，薛永新是
否需对道源电商所负债务提供连带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债
权人申请执行薛永新持有发行人股份的风险
根据双流区市监局于 2021 年 3 月出具的书面证明，道源电商自 2015 年 7 月
3 日设立至该证明出具之日，没有受到该局行政处罚。
根据成都市公安局双流区分局于 2021 年 3 月出具的书面证明，自设立至该
证明出具之日，道源电商及其法定代表人薛永新不存在因违法犯罪行为被该局行
政处罚、刑事处罚。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，道源电商相关“积分会员”问题已整改完毕，整改事项不涉及发行人，薛永
新无需对道源电商所负债务提供连带担保。
（三）说明报告期内母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否
公允，是否存在通过不公允交易定价规避税负的情况
3-13
1、基本情况
根据发行人的说明、销售明细，报告期内，发行人母公司、各子公司之间
的主要交易情况如下：
单位：万元
商品出售 商品购买
期间 主要产品 交易金额 占比
方 方
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,600.78 75.95%
2020 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 5,538.25 15.81%
年 口服液
其他 - 2,882.79 8.24%
小计 35,021.82 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,286.62 84.14%
2019 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 3,666.17 11.73%
年 口服液
其他 - 1,290.22 4.13%
小计 31,243.01 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,624.76 90.20%
2018
江西恩威 发行人 化积口服液 2,297.86 7.79%
年
其他 - 593.72 2.01%
小计 29,516.34 100.00%
根据发行人的说明，报告期内，母公司、各子公司之间交易主要为恩威医
药（母公司）与四川恩威（子公司）、恩威医药（母公司）与江西恩威（子公司）
之间的交易，定价按经董事会决议的成本加成确定。除前述情况外，其他母公
司、子公司之间的交易金额相对较小。
2、税务主管机关出具的书面文件更新
2021 年 3 月 24 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《情况
说明》，“自 2020 年 11 月 5 日起至本确认函签署之日，四川恩威与江西恩威依
据独立交易原则向恩威医药销售相关产品，暂未发现存在通过不公允交易定价
规避税负的情形，说明期内暂未发现存在重大税务违法违规行为”。
3-14
2021 年 3 月 17 日，国家税务总局永丰县税务局出具《确认函》，“自 2020
年 11 月 7 日起至本确认函出具之日，恩威（江西）制药有限公司与恩威医药股
份有限公司、四川恩威制药有限公司之间的交易定价不存在不公允的情形，不
存在通过不公允交易定价规避税负的情形，我局未因交易定价事项对上述公司
做出过行政处罚。”
2021 年 3 月 23 日，国家税务总局成都市双流区税务局出具了《涉税信息
查询结果告知书》，确认四川恩威自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日暂无
税收违法信息。
4、公司就内部转移定价履行的决议程序及相关报备事宜
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通
知书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求四川恩威自收到该通知书 15 日内向主
管税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关
的涉税风险。四川恩威根据要求主动开展税务自查并补缴了相关税款及滞纳金，
且公司于 2019 年 12 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
内部关联交易定价原则及计算方法的议案》并对四川恩威（子公司）与恩威医
药（母公司）的定价模式予以确认。四川恩威将该次董事会决议（含定价模式）
报送给四川恩威的税务主管机关（国家税务总局成都市双流区税务局）后，国
家税务总局成都市双流区税务局分别于 2020 年 5 月 28 日、2020 年 10 月 19 日、
2021 年 3 月 23 日出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认四川恩威自 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日暂无税收违法信息。
综上，根据上述并结合前期核查，根据国家税务总局昌都市税务局第一税
务分局出具的《确认函》及《情况说明》、国家税务总局永丰县税务局出具的《确
认函》、国家税务总局成都市双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人母公司、各子公司不存在因报告期内
发生的内部转移定价被主管税务部门予以行政处罚的情形，四川恩威已开展税
务自查并补缴了相关税款，且已就母子公司之间的交易制订了规范定价模式，
并就此履行了董事会决议程序及向主管税务单位报备，发行人不存在被主管税
3-15
务机关认定不公允交易定价规避税负的情况。
五、问题 19. 关于违法违规事项
申报文件显示，报告期内发行人存在多次被食药监管部门给予行
政处罚或采取监管措施的情形。此外，贵州省药品监管管理局网站
2020 年 7 月 30 日信息显示，在 2019 年下半年贵州省药品监督抽验
过程中，发行人子公司恩威制药生产的小儿咳喘灵颗粒在微生物
限定项目不符合规定，相关部门已对辖区不合格药品进行立案查处，
发行人未在此次申报文件中披露上述信息。
请发行人：（1）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信
息，包括但不限于不符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售
金额、主要销售对象、召回和被查封情况、相关省级药品监督管理部
门对上述不符合规定药品事项立案调查及处理结果，是否涉及行政处
罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律纠纷或民事赔
偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（2）根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十条要求，详细说明发行人未在招
股说明书中披露上述不符合规定药品事项的原因，对此次发行的具体
影响，是否构成信息披露重大遗漏。（3）披露报告期内不符合规定药
品或被食药监管部门给予行政处罚事项的整改情况，被责令整改后是
否仍出现过类似问题。（4）结合上述不符合规定药品及报告期内其他
被药品监督管理部门给予行政处罚的情况，在招股说明书中提示相关
产品质量风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-16
（三）披露报告期内不符合规定药品或被食药监管部门给予行政处罚事项的
整改情况，被责令整改后是否仍出现过类似问题
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，并
经检索省级药监部门网站公开信息，报告期内，发行人相关情况无更新。
六、问题 20. 关于注册商标纠纷
申报文件显示，报告期内发行人控股股东与古仁义就第 568255
号繁体字洁尔阴加图形的注册商标存在诉讼纠纷。
请发行人：（1）披露洁尔阴为通用药品名称还是发行人专用
商标，是否存在第三方使用相同或相近商标的情形。（2）披露上述涉
诉商标的产生及转让过程，发行人及控股股东历史上对该商品使用情
况，是否存在第三方使用上述商标进行生产销售的情形。（3）披露上
述涉诉商标与发行人目前核心产品所使用商标的差异情况，是否存在
被消费者混同误认的风险，若是，发行人拟采取的应对措施。（4）披
露上述涉诉商标和发行人目前核心产品所使用商标的注册时间，如法
院最终判决支持古仁义主张，是否存在导致发行人不能继续使用其他
包含洁尔阴字样的商标或商品名称的风险。（5）披露发行人是否
涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最终判决支持古仁
义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露洁尔阴为通用药品名称还是发行人专用商标，是否存在第三
方使用相同或相近商标的情形
“洁尔阴洗液”属于药品通用名称，发行人拥有的 21 项“洁尔阴”注册商
3-17
标不属于药品通用名称，发行人对该等注册商标享有商标专用权；截至本补充法
律意见书出具之日，不存在第三方使用相同或相近商标的情形，发行人未授权任
何第三方使用“洁尔阴”字样商标。相关情况详见本补充法律意见书第二部分之
问题 1 所述。
（五）披露发行人是否涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最
终判决支持古仁义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风
险
针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，并由四川省成都市中
级人民法院作出《民事调解书》予以确认；和解安排明确了涉诉商标归发行人所
有，且由恩威集团向古仁义方支付价款，未造成发行人损失，不会对发行人持续
经营造成不利影响。相关情况详见本补充法律意见书第二部分之问题 1 所述。
除上述外，《问询函》问题 20 其他相关情况及商标诉讼情况的更新及补充，
详见本补充法律意见书第二部分之问题 1 所述。
七、 问题 21. 关于行业政策
申报文件显示：（1）发行人主要产品为 OTC 药品，自成立以来，
公司不断提高终端零售药店覆盖能力，公司自有团队维护的药店已达
到 6 万余家。（2）发行人认为近年来出台的两票制带量采购
及仿制药一致性评价等主要医药行业政策对公司经营发展不存在
重大不利影响。2019 年 12 月，新修订的《药品管理法》开始施行，
大大提高了对医药企业生产销售假药、劣药的监管强度和处罚力度。
2020 年 7 月，新修订的《中国药典》发布并将于 2020 年 12 月 30 日
起施行，对中药加工企业等环节都提出了严格管理要求。
请发行人：（1）逐一说明认为两票制带量采购政策不影
响发行人的依据，相关行业政策对发行人的影响情况与同行业可比公
3-18
司是否一致。（2）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如
是，请披露相关药品种类、是否达到一致性评价要求。（3）披露公司
现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产品单价、
销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响。（4）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、
治疗功效、安全性等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》
《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，是否具备上述规
定要求的质检能力，是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予
行政处罚或采取监管措施的情形。（5）披露《药品管理法（2019 年
修订）》《中国药典（2020 年版）》施行后对公司持续经营能力产生的
具体影响情况，包括但不限于对供应商及原材料选择、主要产品产销
量、销售收入、主营业务成本、毛利率、客户维持和行业监管等方面
影响，并充分提示风险。（6）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键
指标，披露发行人对零售药店的开发、维护方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）逐一说明认为两票制带量采购政策不影响发行人的依据，相
关行业政策对发行人的影响情况与同行业可比公司是否一致
1、“两票制”
（2）“两票制”政策对发行人的影响情况与同行业可比公司比较
根据葫芦娃招股说明书，在“两票制”前，葫芦娃产品通过传统经销商销
售公立医疗机构、私立医疗机构、诊所等医疗机构以及连锁药店等，自 2017 年
开始，针对以公立医疗机构为终端客户的产品逐步由传统经销模式转变为配送
商模式。
3-19
根据华润三九的公告，华润三九处方药业务收入占比较高（2020 年为
38.00%），受“两票制”等政策推行影响，部分处方药业务中的合作推广模式占
比逐步提升。
根据葵花药业、千金药业的公告，同行业可比公司葵花药业、千金药业未
披露其受两票制影响情况。
根据上述及发行人的说明，同行业可比公司中，受“两票制”政策影响较
大的是面向公立医院的处方药业务，“两票制”政策对发行人的影响情况与同行
业可比公司的主要面向零售药店的非处方业务一致。
2、“带量采购”
（2）“带量采购”政策对发行人的影响情况与同行业可比公司比较
根据葫芦娃招股说明书，其招股说明书披露时，主要产品尚未被纳入带量
采购药品范围。
根据华润三九 2020 年年度报告，抗感染业务方面受疫情及集采等政策影响
下滑幅度较大。
根据千金药业 2020 年年度报告，受疫情及国家药品集采利空因素影响，千
金药业 2020 年利润总额同比下降 1.19%。
根据葵花药业的公告，同行业可比公司葵花药业未披露其受带量采购影响
情况。
根据上述及发行人的说明，同行业可比公司中，受“带量采购”政策影响的
是面向公立医疗机构的处方药（已有多家企业通过一致性评价的化学药）业务，
“带量采购”政策对发行人的影响情况与同行业可比公司的主要面向零售药店的
非处方业务一致。
（二）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如是，请披露相关药
3-20
品种类、是否达到一致性评价要求
根据国家药品监督管理局药品审评中心药物临床试验登记与信息公示平台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（http://202.96.26.102/）查询结果，公司现销产品中，
仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价；除左炔诺孕酮片外，公司现销化学药
品中，未有产品已通过一致性评价或已进行一致性评价生物等效性试验登记备
案。
根据发行人的说明，该产品系公司外购品，报告期内仅 2020 年有销售，销
售收入 167.08 万元，占当期公司主营业务收入的比例为 0.26%，对公司经营业绩
贡献较小。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，公司现销产品不涉及强制需要
进行一致性评价；截至本补充法律意见书出具之日，根据国家药品监督管理局药
品 审 评 中 心 药 物 临 床 试 验 登 记 与 信 息 公 示 平 台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（http://202.96.26.102/）查询结果，公司现销产品中，
仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价，该产品系公司外购品，报告期内仅
2020 年有销售，销售收入 167.08 万元，占当期公司主营业务收入的比例为 0.26%，
对公司经营业绩贡献较小；除左炔诺孕酮片外，公司现销化学药品中，未有产品
已通过一致性评价或已进行一致性评价生物等效性试验登记备案。
（三）披露公司现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产
品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响
1、披露公司现销产品是否涉及医保目录产品
根据发行人的说明、销售明细、医保目录，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现销的 2019 年销售额排名前十的药品（报告期内销售金额合计占比在
84%以上）涉及国家或各地方医保目录产品的情况如下：
3-21
序号 药品名称 产品类型 医保目录 调入时间 调出时间
甘肃 2017 年以前 无
广西 2017 年以前 2017 年 7 月
安徽 2017 年以前 无
2017 年 10 月（过渡
青海 2017 年以前
1 洁尔阴洗液 自有产品 期到 2017 年 12 月）
四川 2017 年以前 2018 年 8 月
海南 2017 年以前 2017 年 8 月
浙江 2017 年以前 2017 年 9 月
新疆 2017 年 11 月 无
2 化积口服液 自有产品 国家 2017 年以前 无
复方银翘氨敏胶
3 自有产品 国家 2017 年以前 2020 年 1 月
囊
4 复方氨酚烷胺片 自有产品 国家 2017 年以前 2020 年 1 月
5 六味地黄胶囊 自有产品 国家 2017 年以前 无
6 藿香正气合剂 自有产品 国家 2017 年以前 无
7 山麦健脾口服液 自有产品 上海 2017 年以前 无
甘肃 2017 年 11 月 无
小儿氨酚黄那敏 西藏 2017 年 11 月 无
8 自有产品
颗粒 山东 2018 年 3 月 无
湖北 2017 年 9 月 2021 年 3 月
9 金栀洁龈含漱液 自有产品 - - -
10 小儿咳喘灵颗粒 自有产品 国家 2017 年以前 无
2、如是，请结合医保目录产品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产
品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响
根据发行人的说明及相关资料，上述产品在 2017 年至 2020 年调入或调出医
保目录的有洁尔阴洗液、复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片、小儿氨酚黄那敏
颗粒，在变动前后，其在相应地区的销售单价和销售金额情况如下：
单位：元、万元
药品名 地 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 调入时 调出时
称 区 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 间 间
3-22
广 13.2 12.5 10.8 2017 2017
12.18 503.36 493.94 484.99 461.51
西 3 9 9 年以前 年7月
2017
青 12.9 11.9 12.3 2017
13.46 38.48 33.54 30.63 48.45 年 10
海 0 4 8 年以前
月
洁尔阴
四 14.1 1,922.0 14.4 2,404.6 12.8 2,202.9 2017 2018
洗液 12.57 1,876.20
川 8 4 7 5 9 7 年以前 年8月
海 14.1 14.9 14.1 2017 2017
12.42 107.81 45.89 48.77 35.81
南 9 8 3 年以前 年8月
浙 13.8 3,513.2 13.6 3,403.4 13.7 4,037.5 2017 2017
12.50 2,891.74
江 7 7 0 8 5 2 年以前 年9月
复方银
国 3,712.7 3,879.2 3,551.1 2017 2020
翘氨敏 7.64 2,288.61 8.22 8.14 7.50
家 3 4 9 年以前 年1月
胶囊
复方氨
国 3,517.1 3,508.0 2,728.5 2017 2020
酚烷胺 3.59 1,969.58 4.33 4.29 3.81
家 8 4 5 年以前 年1月
片
2017
甘
5.92 3.30 5.71 3.05 5.38 6.40 4.37 11.87 年 11 无
肃
月
2017
小儿氨 西
4.68 1.26 3.25 1.17 2.95 0.37 6.04 1.09 年 11 无
酚黄那 藏
月
敏颗粒
山 2018
4.85 228.59 4.83 118.45 4.36 242.90 3.81 157.94 无
东 年3月
湖 2017 2021
4.64 14.92 4.63 31.72 3.62 23.59 - -
北 年9月 年3月
根据发行人的说明，公司产品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响分
析如下：
“（1）洁尔阴洗液从 2017 年 7-10 月开始陆续从广西、海南、浙江、青海调
出当地的医保目录，其中青海、浙江 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所下
降，广西和海南 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所上升，洁尔阴洗液于
2018 年 8 月从四川医保目录调出，2019 年四川区域销售单价和金额较 2018 年均
有所下降，而当年其他地区相对平稳。
（2）复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片均于 2020 年 1 月调出国家医保目
录，同时受 2020 年新冠疫情影响，两种呼吸系统用药销售金额和单价均出现下
3-23
滑。
（3）小儿氨酚黄那敏颗粒于 2017 年 9 月调入湖北医保目录，于 2017 年 11
月调入甘肃、西藏医保目录，于 2018 年 3 月调入山东医保目录。2018 年该产品
在甘肃、西藏地区销售金额下降，甘肃地区单价上升、西藏地区单价下降；在山
东和湖北地区销售金额上升。
综上，公司部分产品调入地方医保目录，其销售金额有所上升；部分产品调
出地方医保目录，其销售金额在所在区域有升有降。2017-2020 年，公司 2019
年排名前 10 大的药品营业收入分别为 49,518.41 万元、53,266.16 万元、54,164.81
万元和 52,565.72 万元，销售金额整体呈现稳步上升趋势。”
因此，公司 2019 年收入前十的药品报告期内在医保目录中的变动情况对公
司整体营业收入的影响不大。
（四）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性
等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力，是否存在未符合
规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形
1、说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等
方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力
根据发行人的说明，以及本所律师对发行人质量管理负责人的访谈，“公司
生产型子公司包括四川恩威、江西恩威。四川恩威、江西恩威目前的原材料、主
要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等方面能够满足《药品管理法
（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，具备上述规
定要求的质检能力。” 根据发行人的说明及相关资料，以及本所律师对发行人质
量管理负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，四川恩威恩威除生产药
品所用中药材农药残留（2 个品种）、黄曲霉素（4 个品种）及部分药材重金属与
有害元素（10 个品种）委托检验外，其余项目四川恩威均能完成自检；江西恩
3-24
威除生产药品所用中药材黄曲霉毒素（3 个品种）及聚合酶链式反应-限制性内切
酶长度多态性方法（1 个品种）委托合肥谱尼测试科技有限公司检测外，其余项
目均能完成自检。
2、是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措
施的情形
报告期内，发行人及子公司四川恩威、江西恩威存在因违反《药品管理法》
等相关规定被食药监管部门给予行政处罚，相关内容请见《补充法律意见书（一）》
第一部分之问题 19 之（三）所述。经核查，上述行政处罚不属于重大违法违规
行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，除
上述已披露行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品
管理法》等相关规定而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原材料、主要产
品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等方面能够满足《药品管理法（2019
年修订）》《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，具备上述规定
要求的质检能力；报告期内，四川恩威、江西恩威存在因未符合《药品管理法》
等相关规定而被食药监管部门给予行政处罚的情形，该等情形不属于重大违法违
规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍；除已披露行政处罚事项外，报
告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品管理法》等相关规定而被食药监
管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
（六）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键指标，披露发行人对零售药店
的开发、维护方式
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，截至 2020 年 12 月 31 日，零
售药店的覆盖区域为华东地区、西南地区、华中地区、东北地区、华北地区、西
北地区、华南地区，覆盖药店数量约为 6 万余家；发行人对零售药店的开发方式
主要为按照城市区域划分业务团队，发行人对零售药店的维护方式主要为业务人
3-25
员定期拜访和联合药店开展促销活动。
因此，发行人已在全国各区域覆盖 6 万余家零售药店，发行人按照城市区域
划分业务团队对零售药店进行开发，以业务人员定期拜访和联合药店开展促销活
动的方式对零售药店进行维护。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露上述情况。
八、问题 22. 关于相关资质许可及药品注册批件
申报文件显示，发行人药品、医疗器械的生产/经营许可证、备
案凭证、GMP 认证证书、部分药品注册批件以及其他主要资质已过期
或将于近期到期。
请发行人：（1）说明药品生产许可证、GMP 认证证书、排放污染
物许可证到期后对发行人的具体影响，前期相关行政处罚等事项是否
会导致发行人再次申领上述证书存在障碍，若到期前无法申领是否对
发行人持续经营能力产生重大不利影响，请充分提示相关风险。（2）
逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经
营的具体影响及应对措施。（3）说明截至 2020 年 10 月 18 日已过期
的消毒产品生产企业卫生许可证对发行人产生的具体影响，相关产品
在证书过期后是否存在继续生产的情况，目前申领进展情况。
3-26
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经营的具体
影响及应对措施
根据发行人的说明、销售明细、《审计报告》，报告期内，题述近期（指 2020
年内）到期的产品（报告期内实现收入的）营业收入占比、销售金额、销量、
毛利等信息更新如下：
产品名称 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入占比
小儿咳喘灵颗粒 1.21% 2.58% 2.36%
胆舒片 - - 0.02%
芪苓益气片 0.07% 0.26% 0.23%
销售金额（万元）
小儿咳喘灵颗粒 760.42 1,589.76 1,383.42
胆舒片 - - 14.37
芪苓益气片 43.10 160.90 132.91
销量（盒/瓶）
小儿咳喘灵颗粒 867,490 1,395,219 1,327,982
胆舒片 - - 10,400
芪苓益气片 7,416 25,051 22,431
毛利（万元）
小儿咳喘灵颗粒 125.14 433.42 456.85
胆舒片 - - 12.35
芪苓益气片 20.47 93.97 69.47
毛利占比
小儿咳喘灵颗粒 0.32% 1.08% 1.16%
胆舒片 - - 0.03%
芪苓益气片 0.05% 0.23% 0.18%
毛利占比合计 0.37% 1.31% 1.37%
3-27
九、 问题 23. 关于非全日制用工
申报文件显示，截至报告期末，发行人非全日制用工数量为 1,015
人。各报告期末，发行人全日制员工人数分别为 1,526 名、1,546 名、
1,617 名、1,635 名。
请发行人：（1）说明报告期内持续存在大量非全日制员工的原因
及合理性，是否符合行业惯例，非全日制员工具体工作内容。（2）披
露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由及
合规性。（3）披露相关劳动协议如何约定对非全日制员工涉及商业贿
赂等违法违规行为的责任划分，发行人对非全日制员工为发行人工作
期间的违规行为是否需承担法律责任。（4）披露报告期内非全日制员
工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报告期内如何规范管理非全
日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制度，相关内控制度
是否有效运行。（5）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规
定，是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相
关劳动者缴纳工伤保险，是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在
风险。（6）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露
相关人数及占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等
劳动法律法规。（7）披露职工薪酬中非全日制用工和全日制用工分别
占比情况，非全日制用工和全日制用工工作内容的差别，相关人员是
否涉及客户、供应商及其关联方等，人均薪酬及与同行业可比公司的
对比情况，说明相关费用归集是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师对问题（1）至（6）发表明确意见，请申
报会计师对问题（7）发表明确意见。
3-28
（二）披露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由
及合规性
根据发行人提供的非全日制员工名单、工资发放记录、劳动合同，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人已与全部非全日制员工签订书面劳动合同。
（四）披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报
告期内如何规范管理非全日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制
度，相关内控制度是否有效运行
1、披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为
根据发行人及发行人非全日制用工管理人员出具的说明，相关政府部门的确
认 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、 中国市场监管行政处罚文书
网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，并结合前期核查，报告期内，发行人非全日
制员工不存在涉及发行人的违法违规行为。
根据发行人的说明与承诺，相关市监局、税务局、生态环境局、人力资源和
社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资
源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、
检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
3-29
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人非全日制员工报告期内不存在涉及发行人的违法违规行为，发行人报
告期内已制定相关的内部控制制度规范管理非全日制员工的具体工作，相关内控
制度有效运行。
（五）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规定，是否到当地劳动
保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险，是否
存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，是否存在行
政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
2、是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续
根据发行人所在劳动保障行政部门昌都市人力资源和社会保障局于 2021 年
3 月出具的证明，发行人自 2017 年至今聘用非全日制员工的有关情况已向昌都
市人力资源和社会保障局报告，昌都市人力资源和社会保障局暂未纳入录用备案
管理，该情形不属于违法违规。
根据四川恩威所在地劳动保障行政部门成都市双流区人力资源和社会保障
局于 2021 年 3 月出具的证明，非全日制用工未纳入成都市双流区人力资源和社
会保障局备案管理范围，四川恩威非全日制用工无需备案。
3、是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2021 年 3 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
3-30
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
4、是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，
是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2021 年 3 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人、四川恩威持续存在大量非全日制员工不违反《劳
动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问
题的意见》的相关规定；
（2）报告期内发行人及四川恩威存在未到当地劳动保障行政部门办理录用
非全日制员工备案手续的情形，主管劳动保障行政部门已确认暂未纳入录用备案
管理，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（3）报告期内发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制员
工缴纳工伤保险的情形，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人、四川恩威
已为全部非全日制员工投保雇主责任险，发行人实际控制人已作出兜底承诺，且
主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川恩威予以行政处罚，该等情形
不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（4）报告期内发行人及四川恩威曾存在部分非全日制员工的劳动报酬结算
支付周期超过十五日的情形，主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川
恩威予以行政处罚，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
3-31
（5）报告期内发行人、四川恩威不存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，且发行人实际控制人已作出兜底承诺，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人、四川恩威不存在因非全日制用工事宜导致的行政
处罚、劳动纠纷或者潜在风险。
（六）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露相关人数及
占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等劳动法律法规
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣或劳务外包
情况。
十、问题 26. 关于发行人历史沿革
申报文件显示，恩威制药曾将所持发行人股份转让于恩威集团等
股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资。
请发行人：（1）说明恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团
等股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资的原因，相
关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时是否委托第三方进行评
估。（2）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，
若是，相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有
效监管。 3）说明历次股东是否存在股份代持或其他利益安排的情形，
报告期内发行人股权是否明确清晰，相关股东出资资产是否办理完毕
权属转移手续、是否存在争议或纠纷，是否存在股东未全面履行出资
义务等法律瑕疵。（4）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等
过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大
违法行为。
3-32
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，若是，
相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有效监管
2、发行人间接股东的情况
根 据 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
的查询，截至本补充法律意见书出具之日，金石翊康的法人股东、非法人组织股
权结构更新如下：
（1）湖南湘江中盈投资管理有限公司
湖南湘江中盈投资管理有限公司注册资本为 100,000.00 万元，为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为湖南湘江新区发展集团有限公司。
湖南湘江新区发展集团有限公司股权结构更新如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
长沙市人民政府国有资产
1 3,240,000.00 90.00
监督管理委员会
湖南省国有投资经营有限
2 360,000.00 10.00
公司
合计 3,600,000.00 100.00
湖南省国有投资经营有限公司注册资本为 33,282.06 万元，为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），股东为湖南财信金融控股集团有限公司。
湖南财信金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00 万元，为有限责任
公司(国有独资)，股东为湖南省人民政府。
（2）广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）
3-33
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙人广州商贸投资控
股集团有限公司股权结构更新如下：
广州商贸投资控股集团有限公司注册资本为 72,366.00 万元，为有限责任公
司（国有独资），股东为广州市人民政府。
（四）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
3、历次分红中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
经核查，自设立至今，恩威有限、发行人在 2015 年至 2021 年期间存在分红。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的相关规定，居民企业
直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。上述分红时，除昌都吉威、
昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威 6 家持股平台外，其余股
东均为居民企业，不存在自然人股东，因此该等股东投资于发行人取得的分红为
免税收入，不涉及发行人纳税申报或代扣代缴事宜。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合
伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所
得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业自身仅为其合伙
人的扣缴义务人而非纳税义务人，发行人无需为其合伙企业股东履行企业所得税
代扣代缴义务，发行人不涉及纳税申报事宜。根据缴款凭证，截至本补充法律意
见书出具之日，实际控制人薛永江作为昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆
威、昌都辉威、昌都圣威 6 家持股平台自然人合伙人，除 2021 年 4 月的分红尚
需由持股平台代扣代缴个人所得税外，其因上述分红应缴纳的个人所得税已由持
股平台代扣代缴。
5、主管税务机关的书面文件
3-34
根据恩威集团、成都泽洪、成都瑞进恒、成都杰威主管税务机关国家税务总
局成都高新技术产业开发区税务局对该等主体分别出具的涉税信息查询结果告
知书，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，主管税务机关未发现重大
税收违法违规事项。
根据发行人主管税务机关国家税务总局昌都市第一税务分局出具的书面证
明，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现发行人有偷税、漏税、逃
税、欠税等违法、违规行为，不存在因违反有关税收、发票管理法律、法规及部
门规章而受到重大行政处罚的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在导致发行人及其控股股东、
实际控制人违反税收法律法规等规范性文件的情形，不存在重大违法行为。
十一、 问题 28. 关于专利技术及商标
申报文件显示，发行人享有的专利技术主要为 2012 年前的专利
技术，获取方式主要为继受取得。此外，发行人共有 19 项商标专用
权授权给第三方使用。
请发行人：（1）披露上述继受取得专利来源，是否支付对价，如
是，请说明交易价格的公允性，是否存在争议或纠纷，是否存在其他
主体共同享有权益的情形。（2）结合报告期内研发投入情况，说明公
司是否存在依赖外部获取专利技术的情形，分析公司相关技术及产品
是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险。（3）披露 19 项商标专用权
的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是否与控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致同业竞争的情
形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说明免
3-35
费授权的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）结合报告期内研发投入情况，说明公司是否存在依赖外部获取专利技
术的情形，分析公司相关技术及产品是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险
1、公司是否存在依赖外部获取专利技术的情形
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，报告期内，公司研发费用分
别为 388.14 万元、440.26 万元及 484.23 万元，占营业收入的比重为 0.66%、0.71%
及 0.76%，公司研发投入偏低主要系公司已有产品相对成熟，对已有产品的进一
步研发需求不大，研发投入主要为生产工艺的改进。
（三）披露 19 项商标专用权的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是
否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致
同业竞争的情形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说
明免费授权的合理性
根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核发
的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权具体情况如下：
序号 许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
1 四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
江西心正药业有限
2 四川恩威 7705792 第5类 2020.12.13-2023.8.31
责任公司
四川杨天生物药业
3 四川恩威 7705792 第5类 2020.12.14-2022.12.31
股份有限公司
四川彩虹制药有限
4 四川恩威 4254529 第5类 2018.12.1-2021.12.31
公司
5 四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
3-36
序号 许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
东方洁昕（杭州）卫
6 四川恩威 1688452 第5类 2016.10.17-2021.6.14
生用品有限公司
北京亚东生物制药
7 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2023.6.30
有限公司
8 四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
江西心正药业有限
9 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2023.8.31
责任公司
四川彩虹制药有限
10 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2021.12.31
公司
四川杨天生物药业
11 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2022.12.31
股份有限公司
江西汇发实业有限
12 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.28-2023.12.31
公司
湖北金士达医用产
13 四川恩威 6969498 第10类 2018.12.1-2021.11.30
品有限公司
14 四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
重庆珍爱卫生用品
15 四川恩威 1688452 第5类 2020.8.1-2023.12.31
有限责任公司
四川彩虹制药有限
16 四川恩威 7705792 第5类 2020.12.13-2021.12.31
公司
南昌百济制药有限
17 四川恩威 1688452 第5类 2020.12.1-2023.12.31
公司
南昌百济制药有限
18 四川恩威 6969502 第5类 2020.12.1-2023.12.31
公司
根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分授
权对象的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，除恩威锐邦为四川恩威参股子
公司外，授权对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或导致同业竞争的情形。
3-37
根据发行人的说明、《商标使用许可合同》，上述商标授权均为无偿授权，
被授权方主要为公司外购贴牌产品的供应商，公司授权的原因主要是增加公司产
品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由公司或参
股子公司恩威锐邦对外销售。
综上，本所认为， 发行人已披露截至报告期末正在履行的 18 项商标专用权
的授权使用对象信息；授权原因是主要系增加公司产品类型，提升公司品牌认知
度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由发行人或其参股子公司恩威锐邦对外
销售；报告期内，除恩威锐邦为四川恩威参股子公司外，授权对象与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或导致同业竞争的情形，
免费授权具有合理性。
十二、问题 29. 关于备案审批文件
申报文件显示，发行人本次募集资金使用涉及的恩威医药股份
有限公司四川恩威制药改扩建项目恩威医药股份有限公司昌都总
部建设项目中部分备案批文及环保批文时间为 2018 年。
请发行人：（1）说明上述备案批文及环保批文的有效时间，发行
人预计是否可以在有效期间内进行项目建设。（2）披露目前使用的土
地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在
涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存
在被拆除或处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-38
（二）披露目前使用的土地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产
权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情
形，是否存在被拆除或处罚的风险
2、是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，
是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存在被拆除或处罚的风险
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门出具的书面确认文
件更新如下：
（1）发行人
昌都市自然资源局于 2021 年 3 月出具说明，确认：发行人目前使用的土地
已取得相应的产权证明，不涉及集体土地和房屋，不存在土地闲置或未批先建等
情形，不存在被收回或处罚的风险。
（2）四川恩威
成都市双流生态环境局于 2021 年 3 月出具说明，确认自 2020 年 10 月 30 日
至该证明出具日，四川恩威未受到该局行政处罚。
成都市双流区规划和自然资源局于 2021 年 3 月出具说明，确认：经区综合
行政执法局查明，截至该说明出具日，四川恩威在取得上述国有建设用地使用权
后，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）江西恩威
永丰县自然资源局于 2021 年 3 月出具说明，确认：自 2020 年 11 月 7 日至
该证明出具日，江西恩威依法遵守国土资源管理的相关法律、法规和规章的规定，
不存在因违反国土资源管理相关法律法规和规定而受到永丰县自然资源局行政
处罚的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
3-39
日，发行人及其子公司生产基地目前使用的土地、厂房等不动产均已取得相应的
审批手续或产权证明，不涉及集体土地和房屋，发行人昌都生产基地不存在土地
闲置或未批先建等情形，发行人子公司四川恩威、江西恩威生产基地历史上曾存
在未批先建的情形，鉴于已整改取得相应土地、厂房产权证书，并取得主管部门
相关书面确认，因此，不存在被拆除或处罚的风险，该等情形不会对发行人本次
发行上市造成实质性法律障碍。
3-40
第二部分《二轮问询函》回复
一、问题 1. 关于注册商标纠纷
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）洁尔阴不属于药品通用名称，为发行人专用商标。
（ 2 ） 2019 年 7 月 ， 国 家 药 品 监 督 管 理 局 发 布 批 件 号 为
ZGB2019-65 的《国家药品标准（修订）颁布件》，对洁尔阴洗液
标准予以修订，修订后仍为国家药品标准。根据恩威制药现持有的批
件号为 2020R002594 的《药品再注册批件》，洁尔阴洗液是药品通
用名称。
（3）发行人认为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩
贝）、深圳市尚谦科技有限公司（以下简称尚谦科技）所持洁尔阴
商标图样及核定使用商品的范围与发行人持有的洁尔阴字样的商
标具有较大差异。
（4）发行人产品中包含洁尔阴字样的产品为洁尔阴洗液
洁尔阴泡腾片洁尔阴软膏。洁尔阴洗液是药品通用名称，
发行人亦可以继续使用包含洁尔阴字样的商品名称，不存在不能
继续使用包含洁尔阴字样商品名称的风险。
（5）自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程中主要使
用恩威日月星注册商标，第 568255 号繁体字洁尔阴加图形的注
册商标逐渐停止使用。发行人对现有产品的生产销售过程中未使用
洁尔阴字样商标（包括涉诉商标）。
3-41
请发行人：
（1）披露认定洁尔阴为发行人专用商标的判断依据及明确
证据，如无，请修改或调整相关表述。如存在明确依据，请披露洁
尔阴字样商标对应许可使用范围及对应产品种类，生产销售产品（包
括贴牌产品）是否存在超出商标核准范围的情形。
（2）披露国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准
（修订）颁布件》及恩威制药现持有的 2020R002594 号《药品再注册
批件》文件具体内容，报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家
通用药品名称的产品。
（3）说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存
在生产销售洁尔阴洗液产品的情形，如是，请结合第三方销售洁
尔阴洗液产品情况、发行人同类产品的竞争优劣势，分析可能对发
行人持续经营产生的具体影响并充分提示风险。
（4）披露报告期内洁尔阴洗液洁尔阴泡腾片洁尔阴软
膏以及包含洁尔阴字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金
额；披露 可以继续使用包含‘洁尔阴’字样的商品名称的判断
依据。
（5）说明招股说明书中药品通用名称属于社会公共资源‘洁
尔阴洗液’是药品通用名称与发行人不存在不能继续使用包含‘洁
尔阴’字样商品名称的风险结论之间的逻辑关系，上述表述是否存
在误导性。
（6）披露康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标图样与发行人
3-42
洁尔阴字样的商标对比情况，说明上述两类商标具有较大差异
的判断依据，是否客观、准确，是否存在误导性。
（7）结合相关商标注册时间及差异对比情况，披露发行人生产、
销售包括洁尔阴字样的商标的产品，是否存在侵犯康恩贝、尚谦
科技所持洁尔阴商标权利的情况，是否存在因使用相近或相似商
标而被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的法律风险。
（8）说明康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标许可使用范围
是否与发行人包含洁尔阴字样产品存在重叠，如是，请说明具体
重叠产品种类，报告期内销售数量及销售金额，并分析对持续经营可
能产生的具体影响。
（9）披露争议商标核定使用范围及对应产品种类，发行人停止
使用争议商标的具体时间，报告期内是否存在使用争议商标进行销售
的情形，如是，请披露销售产品名称及销售金额。
（10）披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文
件内容；上述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历
次转让前是否履行相应内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针
对商标转让事宜表决情况；成都恩威集团公司注销前对于争议商标处
置约定情况，成都恩威集团公司注销后债权债务由恩威集团承担的具
体依据。
（11）披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息，古仁义一方
是否提出对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或列为共同
被告等诉讼主张，截至目前相关案件进展情况。
3-43
（12）结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判
决支持古仁义一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响，上述
商标纠纷是否会导致发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条不存在……商标等的重大权属纠纷的
发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露认定洁尔阴为发行人专用商标的判断依据及明确证据，如无，
请修改或调整相关表述。如存在明确依据，请披露洁尔阴字样商标对应许可
使用范围及对应产品种类，生产销售产品（包括贴牌产品）是否存在超出商标核
准范围的情形
1、披露认定“洁尔阴”为发行人专用商标的判断依据及明确证据，如无，
请修改或调整相关表述
《商标法》（2019 修正）第三条规定：“经商标局核准注册的商标为注册商
标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标专用
权，受法律保护。”
报告期内，公司拥有“洁尔阴”字样的注册商标共计 21 项，均享有商标专
用权。因此，公司拥有的“洁尔阴”注册商标为公司专用商标。
综上，发行人拥有的 21 项“洁尔阴”字样的注册商标为发行人专用商标，
不属于药品通用名称，发行人对该等注册商标享有商标专用权。
根据《招股说明书（申报稿）》，为避免误导投资者，发行人已修改《招股说
明书（申报稿）》“第十一节 其他重要事项”之“四、其他”之“（一）古仁义
与恩威集团财产损害赔偿纠纷”之“1、诉讼基本情况”中相关表述，具体为：
修改前 修改后
3-44
（1）发行人拥有的 21 项“洁尔阴”注
册商标不属于药品通用名称，发行人对该等
（1）“洁尔阴”不属于药品通用名称，
注册商标享有商标专用权
为发行人专用商标
……
……
综上，发行人拥有的 21 项“洁尔阴”字
根据相关商标证书，“洁尔阴”为发行人
样的注册商标为发行人专用商标，不属于药
专用商标，不属于药品通用名称。
品通用名称，发行人对该等注册商标享有商
标专用权。
2、如存在明确依据，请披露“洁尔阴”字样商标对应许可使用范围及对应
产品种类，生产销售产品（包括贴牌产品）是否存在超出商标核准范围的情形
根据商标注册证书、产品销售明细，报告期内，发行人拥有的“洁尔阴”字
样的注册商标对应许可使用范围及对应产品种类（包括贴牌产品）如下：
商标注册 核定使用 报告期内对
序号 商标图样 核定使用商品/服务项目
证号 商品类别 应产品
1 568255 第5类 外用药
塑料包装容器；非金属容器；非金属
2 700874 第 20 类
瓶盖；非金属桶；非金属药箱
硼酸；动物蛋白；放射性元素；除杀
真菌剂；杀虫剂；生物试剂；草工甲
3 703376 第1类 酸二苯脂；无土栽培营养液；防火制
剂；金属退火剂目焊剂；食用维生素
无
添加剂；上浆剂；工业粘合剂；纸浆
染料；颜料；色素；食用色素；油墨；
4 705455 第2类 喷漆；水彩固定剂；防锈剂；除锈脂；
天然树脂；印光粉
皮革防腐制剂；研磨材料；香精；茉
5 733175 第3类 莉油；口洁素；香(卫生香)动物用化
妆品
染料；颜料；食品色素；印刷油墨；
6 1568123 第2类 无
油漆；防腐剂；松香
洗发液；香皂；肥皂；洗面奶；浴液；
洗衣剂；清洁制剂；抛光制剂；磨光
7 1580339 第3类 内衣清洗剂
制剂；工业用香料；化妆品；非医用
漱口剂；香；动物用化妆品
碱性金属；酸；工业用同位素；发动
机燃料化学添加剂；除杀菌剂；除草
8 1588045 第1类 无
剂；除莠剂；杀虫剂和杀寄生虫药外
的农业化学品；非医用或非兽医用生
3-45
商标注册 核定使用 报告期内对
序号 商标图样 核定使用商品/服务项目
证号 商品类别 应产品
物制剂；照像用化学制剂；未加工塑
料；肥料；防火制剂；皮革表面处理
用化学品；工业用粘合剂；纸浆；金
属退火剂；焊接用化学品；食品防腐
用化学品
隐形眼镜用溶液；隐形眼镜清洁剂； 洁尔阴金银
医用营养食物；空气净化制剂；牲畜 花男士护理
用洗涤剂；卫生球；卫生毛巾带（毛 湿巾、洁尔阴
巾）；月经垫；卫生栓；月经带；卫 草本女性护
9 1795635 第5类
生巾；失禁用尿布；浸药液的卫生纸； 理湿巾、洁尔
消毒纸巾；胶布；消毒棉；卫生绷带； 阴湿厕巾、医
止血药条；医用敷料；救急包；药枕； 用护理垫、洁
产包；医用保健袋；牙填料；中药袋 尔阴卫生巾
消糜栓、女性
护理液、雅润
阴道清洗液；片剂；人用药；酊剂； 护理液男士
10 4501911 第5类 水剂；膏剂；中药成药；医用浸液； 专用、雅润抑
医药用洗液；卫生消毒剂 菌人体润滑
剂、雅润器具
抗菌液、凝胶
便携式一次性消毒小袋；非医用电热
垫；非医用熏蒸设备；热汽沐浴设备； 盆底肌肉康
11 8309360 第 11 类 水净化设备和机器；卫生器械和设 复器、阴道冲
备；消毒设备；澡盆；蒸气浴装置； 洗器
沐浴用设备
按摩；保健；公共卫生浴；理疗；疗
养院；美容院；私人疗养院；卫生设
12 8309416 第 44 类 备出租；物质滥用病人的康复；休养 无
所；医疗按摩；医疗辅助；医务室；
医药咨询；远程医学服务
抽屉用衬纸(有或没有香味)；过滤材
13 8309449 第 16 类 料(纸)；卸妆用薄纸；卸妆纸巾；宣 无
传画；杂志(期刊)
磁疗枕；垫褥(亚麻制品除外)；垫枕；
垫子(床垫)；非医用气垫；非医用气
14 8309450 第 20 类 无
褥垫；非医用气枕；非医用水压床；
塑料包装容器
茶；非医用口香糖；非医用营养粉；
非医用营养膏；非医用营养胶囊；非
15 8309451 第 30 类 无
医用营养液；含淀粉食物；可可制品；
甜食；以谷物为主的零食小吃
3-46
商标注册 核定使用 报告期内对
序号 商标图样 核定使用商品/服务项目
证号 商品类别 应产品
电视广告；电视商业广告；广告策划；
广告设计；户外广告；商业橱窗布置；
16 8309452 第 35 类 数据通讯网络上的在线广告；为零售 无
目的在通讯媒体上展示商品；无线电
广告；样品散发
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用
品的零售或批发服务；药品零售或批
发服务；药用制剂零售或批发服务；
17 12160102 第 35 类 无
卫生制剂零售或批发服务；医疗用品
零售或批发服务；兽药零售或批发服
务；兽医用制剂零售或批发服务
医用草本疗法制剂；抗菌洗手液；中
药材；兽医用杀虫洗涤剂；医用草本
草本抑菌洗
18 22673206 第5类 提取物；含药物的梳洗用制剂；消毒
液
皂；治疗用或医用营养制剂；免疫刺
激剂；医用载药注射器
卫生消毒剂；消毒剂；医药用日晒伤
剂；医用去垢剂；搽剂；杀寄生虫药
19 1906788 第5类 无
(人或兽用)；医药用洗液；杀菌剂；
护肤药剂；医用化学制剂
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用
品的零售或批发服务；药品零售或批
发服务；药用制剂零售或批发服务；
20 12160101 第 35 类 无
卫生制剂零售或批发服务；医疗用品
零售或批发服务；兽药零售或批发服
务；兽医用制剂零售或批发服务
21 6380405 第5类 阴道清洗液；医药用洗液 女性护理液
根据发行人的说明并经核查，截至 2020 年末，上述使用“洁尔阴”字样商
标的产品已停止采购、生产和销售。
因此，报告期内，上述使用“洁尔阴”字样商标的发行人生产销售产品（包
括贴牌产品）不存在超出商标核准范围的情形。
（二）披露国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准（修订）颁
布件》及恩威制药现持有的 2020R002594 号《药品再注册批件》文件具体内容，
报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家通用药品名称的产品
3-47
1、国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准（修订）颁布件》
及恩威制药现持有的《药品再注册批件》文件具体内容
经核对，恩威制药现持有的洁尔阴洗液《药品再注册批件》的批件号应为
2020R002593，前次回复中披露的该《药品再注册批件》批件号为“2020R002594”
系笔误，本次回复中已予以更正。
（1）洁尔阴洗液《国家药品标准（修订）颁布件》具体内容
批件号 ZGB2019-65
中文名称：洁尔阴洗液
药品名称 汉语拼音：Jieeryin Xiye
英文名：--
剂型 洗剂 标准依据 部颁标准
原标准号 WS-365(Z-044)-97 审定单位 国家药典委员会
修订内容
根据《药品管理法》及其有关规定，经审查，同意对标准进行修订。
与结论
实施规定 本标准自颁布之日起 6 个月内，生产企业按原标准生产的药品仍按原标准检验，
按本标准生产的药品应按本标准检验。自本标准实施之日起，生产企业必须按
照本标准生产该药品，并按照本标准检验，原标准同时停止使用。
请各省、自治区、直辖市药品监督管理局及时通知辖区内有关药品生产企业，
自实施之日起执行修订后的国家药品标准。
标 准 号 WS-365(Z-044)-97-2019 实施日期 2020 年 01 月 12 日
附件 洁尔阴洗液药品标准
主送单位 各省、自治区、直辖市药品监督管理局，中央军委后勤保障部卫生局
抄送单位 各省、自治区、直辖市（食品）药品检验院（所），中国人民解放军联勤保障部
队药品仪器监督检验总站，中国食品药品检定研究院，国家药典委员会，国家
药品监督管理局药品审评中心，国家药品监督管理局药品审核查验中心，国家
药品监督管理局药品评价中心，国家药品监督管理局信息中心，国家药品监督
管理局药品注册管理司，国家药品监督管理局药品监督管理司，四川恩威制药
有限公司
备注 --
日期 2019 年 07 月 12 日
（2）恩威制药现持有的洁尔阴洗液《药品再注册批件》文件具体内容
批件号 2020R002593
药品通用名称：洁尔阴洗液
药品名称
汉语拼音：Jieeryin Xiye
剂型 洗剂
每 袋 装 10ml, 每 瓶 装
规格 60ml,120ml,140ml,160ml,180ml,200ml, 药品分类 中药
220ml,240ml,260ml,280ml,300ml,350m
3-48
l,2000ml
国家药品监督管理局国家药品标准
药品标准 药品有效期 24,48 个月
WS-365(Z-044)-97-2019
药品生产 名称：四川恩威制药有限公司
企业 生产地址：四川省成都市双流区双华路三段 458 号
审批结论 经审查，本品符合《药品注册管理办法》的有关规定，同意再注册。
药品批准
国药准字 Z10930008 药品批准文号有效期 2025-07-21
文号
附件 --
主送 四川恩威制药有限公司
抄报 国家药品监督管理局
抄送 四川省食品药品检验检测院
备注 --
日期 2020 年 07 月 22 日
2、报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家通用药品名称的产品
根据《药品再注册批件》、国家药监局网站检索结果，报告期内，除洁尔阴
洗液外，发行人存在产品名称为国家通用药品名称的其他产品。具体如下：
（1）自有产品
序号 药品通用名称 剂型 药品批准文号
1 洁尔阴泡腾片 片剂（泡腾片） 国药准字 Z10950022
2 洁尔阴软膏 软膏剂 国药准字 Z20090021
3 丹芎通脉颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20010180
4 丹萸颗粒 颗粒剂 国药准字 B20020313
5 丹贞颗粒 颗粒剂 国药准字 B20020879
6 芪苓益气颗粒 颗粒剂 国药准字 B20020314
7 小儿氨酚黄那敏颗粒 颗粒剂 国药准字 H51023348
8 复方氨酚烷胺片 片剂 国药准字 H20057278
9 山麦健脾口服液 合剂 国药准字 B20020185
10 金栀洁龈含漱液 洗剂 国药准字 B20021009
11 复方银翘氨敏胶囊 胶囊剂 国药准字 H51023427
12 小儿咳喘灵颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20054893
13 六味地黄胶囊 胶囊剂（硬胶囊） 国药准字 Z20053205
3-49
14 六味地黄胶囊 胶囊剂（硬胶囊） 国药准字 Z20053378
15 咳喘宁颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20083146
16 清经胶囊 胶囊剂 国药准字 Z20090910
17 胆舒片 片剂（薄膜衣片） 国药准字 Z20050855
18 硝酸益康唑栓 栓剂 国药准字 H51020080
19 硝酸益康唑栓 栓剂 国药准字 H51020081
20 妇科调经片 片剂 国药准字 Z20083352
21 化瘀舒经胶囊 胶囊剂（硬胶囊） 国药准字 B20020187
22 复方丹参片 片剂（薄膜衣片） 国药准字 Z20043413
23 丹萸片 片剂（薄膜衣片） 国药准字 Z20050395
24 芪苓益气片 片剂（薄膜衣片） 国药准字 Z20050483
25 当归片 片剂 国药准字 Z20093565
26 蒲黄片 片剂 国药准字 Z20093414
27 三七止血片 片剂（薄膜衣片） 国药准字 Z20103050
28 脑得生片 片剂 国药准字 Z20093381
29 夏桑菊颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20043461
30 藏茵陈颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20050834
颗粒剂（混悬颗
31 三七脂肝颗粒 国药准字 Z20050115
粒）
32 复方板蓝根颗粒 颗粒剂 国药准字 Z20093543
33 藿香正气胶囊 胶囊剂（硬胶囊） 国药准字 Z20054071
34 姜脑止痛搽剂 搽剂 国药准字 B20020998
35 益母草颗粒 颗粒剂 国药准字 Z51020767
36 宁嗽露糖浆 糖浆剂 国药准字 Z20025693
37 治咳枇杷合剂 合剂 国药准字 Z20027451
38 参芪糖浆 糖浆剂 国药准字 Z36021594
39 川贝枇杷糖浆 糖浆剂 国药准字 Z36020538
40 化积口服液 合剂 国药准字 Z10890005
41 藿香正气合剂 合剂 国药准字 Z36020544
42 肌苷口服溶液 口服溶液剂 国药准字 H19993280
43 人参首乌精 合剂 国药准字 Z36021596
44 小儿止咳糖浆 糖浆剂 国药准字 Z36021600
45 杏仁止咳合剂 糖浆剂 国药准字 Z36020539
46 益母草膏 煎膏剂（膏滋） 国药准字 Z36020592
3-50
47 婴儿健脾口服液 合剂 国药准字 Z20010159
48 玉屏风口服液 合剂 国药准字 Z36020540
49 强肝糖浆 糖浆剂 国药准字 Z36020543
（2）外购产品
序号 生产方 药品通用名称
1 北京亚东生物制药有限公司 左炔诺孕酮片
2 江西半边天药业有限公司 壮腰健身丸
3 通化茂祥制药有限公司 益气养血口服液
4 吉林省百年六福堂药业有限公司 益母草颗粒
5 四川彩虹制药有限公司 小儿止咳糖浆
6 四川彩虹制药有限公司 小儿化痰止咳颗粒
7 四川彩虹制药有限公司 小柴胡颗粒
成都青山利康药业有限公司（国药集团川抗制
8 药有限公司委托成都青山利康药业有限公司生 硝呋太尔制霉素阴道软胶囊
产）
9 通化茂祥制药有限公司 消糜栓
10 吉林巨仁堂药业股份有限公司 乌鸡白凤丸
11 江西半边天药业有限公司 乌鸡白凤丸
12 江西半边天药业有限公司 十二乌鸡白凤丸
13 江西红星药业有限公司 舒筋活血胶囊
14 江西半边天药业有限公司 肾宝糖浆
15 江西半边天药业有限公司 乳宁丸
16 杭州苏泊尔南洋药业有限公司 克霉唑阴道片
17 江西心正药业有限责任公司 抗宫炎胶囊
18 昆明源瑞制药有限公司 聚维酮碘栓
19 江西心正药业有限责任公司 葛根芩连口服液
20 江西心正药业有限责任公司 感冒清热颗粒
21 深圳南粤药业有限公司 甲硝唑氯已定洗剂
22 江西半边天药业有限公司 复方乌鸡口服液
23 四川杨天生物药业股份有限公司 复方酚咖伪麻胶囊
24 四川彩虹制药有限公司 复方板蓝根颗粒
25 江西半边天药业有限公司 补肾丸
26 江西半边天药业有限公司 阿胶益寿口服液
3-51
27 海南林恒制药股份有限公司 双唑泰阴道泡腾片
（三）说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存在生产销售
洁尔阴洗液产品的情形，如是，请结合第三方销售洁尔阴洗液产品情况、
发行人同类产品的竞争优劣势，分析可能对发行人持续经营产生的具体影响并充
分提示风险
1、说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存在生产销售“洁
尔阴洗液”产品的情形
（1）作为药品通用名称，其他医药企业可以生产并销售“洁尔阴洗液”产
品
《药品管理法实施条例》（2019 修订）第三十一条规定：“生产已有国家标
准的药品，应当按照国务院药品监督管理部门的规定，向省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门或者国务院药品监督管理部门提出申请，报送有关技术
资料并提供相关证明文件。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门应当
自受理申请之日起 30 个工作日内进行审查，提出意见后报送国务院药品监督管
理部门审核，并同时将审查意见通知申报方。国务院药品监督管理部门经审核符
合规定的，发给药品批准文号。”
因此，“洁尔阴洗液”作为药品通用名称，具有国家药品标准，其他医药企
业可以生产并销售“洁尔阴洗液”产品。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他医药企业生产并销售“洁
尔阴洗液”产品的情形
根据国家药品监督管理局网站（http://app1.nmpa.gov.cn/）国产药品数据查询，
截至本补充法律意见书出具之日，仅发行人持有“洁尔阴洗液”的药品批准文号。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他医药企业生产并销售“洁
尔阴洗液”产品的情形。
3-52
2、结合第三方销售“洁尔阴洗液”产品情况、发行人同类产品的竞争优劣
势，分析可能对发行人持续经营产生的具体影响并充分提示风险
根据发行人的说明，上述情形可能对发行人持续经营产生的具体影响如下：
“洁尔阴洗液”作为药品通用名称，具有国家药品标准，其他医药企业可以
生产并销售“洁尔阴洗液”产品，虽然截至目前，不存在其他医药企业生产并销
售“洁尔阴洗液”产品的情形，但由于“洁尔阴洗液”系药品通用名称，存在其
他医药企业在未来获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号从而能够生产并销售“洁
尔阴洗液”的可能，从而对发行人经营产生不利影响。
尽管存在上述不利影响，但是鉴于目前发行人在中国境内系洁尔阴洗液的唯
一生产商，如其他方拟在中国境内从事洁尔阴洗液的生产经营，则其为具备洁尔
阴洗液的生产资格、生产能力及经营能力，其需要进行产品研发、根据相关医药
法律法规履行药品注册程序取得药品注册批件、建设符合药品生产质量规范的车
间、投入资金实施市场推广以及建立销售体系、销售渠道，该等药品经营的产品
开发、注册及市场培育及推广的时间通常亦较长，且具有一定的行业壁垒及门槛。
因此，前述不利影响对发行人持续经营的影响相对较小。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》 中提
示风险。
（四）披露报告期内洁尔阴洗液洁尔阴泡腾片洁尔阴软膏以及包
含洁尔阴字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金额；披露可以继续使
用包含‘洁尔阴’字样的商品名称的判断依据
1、披露报告期内“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”以及包含
“洁尔阴”字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金额
根据产品销售明细，报告期内，公司“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔
阴软膏”产品分别对应的销售数量、销售金额情况如下：
3-53
单位：万瓶/盒，万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
洁尔阴洗液 2,608.16 32,124.39 2,506.42 31,429.35 2,632.04 32,316.73
洁尔阴泡腾片 40.93 344.15 47.08 361.65 48.56 385.93
洁尔阴软膏 - - - - - -
合计 2,649.09 32,468.54 2,553.50 31,791.00 2,680.60 32,702.66
合计占当期主营
- 51.46% - 51.65% - 55.79%
业务收入的比例
报告期内，公司“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”销售收入合
计分别为 32,702.66 万元、31,791.00 万元和 32,468.54 万元，占公司主营业务收
入的比例分别为 55.79%、51.65%和 51.46 %，绝大部分为公司核心产品洁尔阴洗
液贡献。报告期内，洁尔阴软膏无销售收入，洁尔阴泡腾片销售收入报告期分别
仅为 385.93 万元、361.65 万元和 344.15 万元，对公司主营业务收入的贡献较小。
根据产品销售明细，报告期内，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴
软膏”外，其他包含“洁尔阴”字样产品（含贴牌产品）分别对应的销售数量、
销售金额情况如下：
单位：万瓶/盒，万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
草本抑菌洗液 165.00 1,267.08 262.36 2,170.18 325.77 2,507.18
医用阴道冲洗器 348.07 477.82 375.08 490.54 467.20 560.59
内衣清洗剂 40.02 361.34 19.89 211.28 0.38 3.61
女性护理液 37.79 313.01 55.68 524.92 56.40 564.54
雅润护理液男士专
17.06 303.50 10.44 149.22 0.30 7.64
用
凝胶 18.02 263.61 16.14 263.05 6.62 100.13
洁尔阴湿厕巾 29.78 193.13 13.22 159.58 3.83 39.46
消糜栓 12.48 109.35 7.49 83.15 - -
洁尔阴草本女性护
12.76 53.33 13.18 69.84 22.42 50.23
理湿巾
3-54
盆底肌肉康复器 0.55 49.74 0.75 95.00 0.04 3.41
医用护理垫 16.43 40.55 33.83 192.40 16.13 94.86
洁尔阴金银花男士
5.56 25.61 5.66 28.07 15.09 25.52
护理湿巾
雅润抑菌人体润滑
0.28 1.10 0.84 3.68 0.04 0.13
剂
雅润器具抗菌液 0.02 0.15 0.94 4.83 0.03 0.11
洁尔阴卫生巾 - - - - - -
合计 - 3,459.33 - 4,445.74 - 3,957.41
合计占当期主营业
- 5.48% - 7.22% - 6.75%
务收入的比例
报告期内，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”外，其他包含
“洁尔阴”字样产品（含贴牌产品）销售收入合计分别为 3,957.41 万元、4,445.74
万元和 3,459.33 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 6.75%、7.22%和 5.48%，
对公司收入的贡献有限。
2、披露“可以继续使用包含‘洁尔阴’字样的商品名称”的判断依据
（1）“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、“洁尔阴软膏”是药品通用名称
根据发行人的说明以及相关产品销售明细，截至目前，发行人产品中包含“洁
尔阴”字样的产品为“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、“洁尔阴软膏”。
根据《药品再注册批件》、药品标准文件，“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、
“洁尔阴软膏”均为药品通用名称。
（2）药品通用名称是《商标法》（2019 修正）规定的“商品的通用名称”
根据《商标法》（2019 修正）第五十九条第一款，注册商标中含有的本商品
的通用名称、图形、型号，或者直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、
重量、数量及其他特点，或者含有的地名，注册商标专用权人无权禁止他人正当
使用。
根据《药品管理法》（2019 修订）第二十九条，列入国家药品标准的药品名
3-55
称为药品通用名称。已经作为药品通用名称的，该名称不得作为药品商标使用。
根据上述规定，药品通用名称是列入国家药品标准的药品名称，因此，药品
通用名称是《商标法》（2019 修正）规定的“商品的通用名称”，注册商标专用
权人无权禁止他人正当使用。
（3）发行人可以继续使用包含“洁尔阴”字样的商品名称
综上，“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、“洁尔阴软膏”作为药品通用名称，
属于《商标法》（2019 修正）规定的“商品的通用名称”，任何人均可以正当使
用。因此，公司生产销售的“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、“洁尔阴软膏”可
以继续使用包含“洁尔阴”字样的商品名称。
（五）说明招股说明书中药品通用名称属于社会公共资源‘洁尔阴洗液’
是药品通用名称与发行人不存在不能继续使用包含‘洁尔阴’字样商品名称
的风险结论之间的逻辑关系，上述表述是否存在误导性
如本题回复之（四）中所述，“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、“洁尔
阴软膏”作为药品通用名称，属于《商标法》（2019 修正）规定的“商品的通
用名称”，任何人均可以正当使用。因此，发行人生产销售的“洁尔阴洗液”、“洁
尔阴泡腾片”、“洁尔阴软膏”可以继续使用包含“洁尔阴”字样的商品名称。因
此，发行人“不存在不能继续使用包含‘洁尔阴’字样商品名称的风险”的表述
不存在误导。
（六）披露康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标图样与发行人洁尔阴
字样的商标对比情况，说明上述两类商标具有较大差异的判断依据，是否客
观、准确，是否存在误导性
1、披露康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标图样与发行人“洁尔阴”字
样的商标对比情况
根据本所律师于国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，
3-56
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝）、深圳市尚谦科技有限公司（以
下简称尚谦科技）所持“洁尔阴”商标与发行人持有的“洁尔阴”字样商标比对
的相关情况如下：
权利 核定使用 注册公告日
注册证号 商标图样 核定使用商品/服务项目
人 商品类别 期
康恩
615401 第 25 类 内衣内裤 1992.10.20
贝
拖把头；粉饼盒（空的）；制冰
格；日用陶器（包括盆、碗、盘、
缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐
尚谦
25719985 第 21 类 具）；非建筑用钢化玻璃；窄口 2018.7.28
科技
大肚酒杯；蛋糕刷；刀架；瓶用
玻璃塞；搔背器；手动牙刷；除
蚊器
568255 第5类 外用药 1991.10.20
塑料包装容器；非金属容器；非
700874 第 20 类 金属瓶盖；非金属桶；非金属药 1994.8.7
箱
硼酸；动物蛋白；放射性元素；
除杀真菌剂；杀虫剂；生物试剂；
草工甲酸二苯脂；无土栽培营养
703376 第1类 1994.8.28
液；防火制剂；金属退火剂目焊
剂；食用维生素添加剂；上浆剂；
工业粘合剂；纸浆
染料；颜料；色素；食用色素；
705455 第2类 油墨；喷漆；水彩固定剂；防锈 1994.9.14
剂；除锈脂；天然树脂；印光粉
恩威
皮革防腐制剂；研磨材料；香精；
制药
733175 第3类 茉莉油；口洁素；香(卫生香)动 1995.3.7
物用化妆品
碱性金属；酸；工业用同位素；
发动机燃料化学添加剂；除杀菌
剂；除草剂；除莠剂；杀虫剂和
杀寄生虫药外的农业化学品；非
医用或非兽医用生物制剂；照像
1588045 第1类 2001.6.21
用化学制剂；未加工塑料；肥料；
防火制剂；皮革表面处理用化学
品；工业用粘合剂；纸浆；金属
退火剂；焊接用化学品；食品防
腐用化学品
1568123 第2类 染料；颜料；食品色素；印刷油 2001.5.14
3-57
墨；油漆；防腐剂；松香
洗发液；香皂；肥皂；洗面奶；
浴液；洗衣剂；清洁制剂；抛光
1580339 第3类 制剂；磨光制剂；工业用香料； 2001.6.7
化妆品；非医用漱口剂；香；动
物用化妆品
隐形眼镜用溶液；隐形眼镜清洁
剂；医用营养食物；空气净化制
剂；牲畜用洗涤剂；卫生球；卫
生毛巾带（毛巾）；月经垫；卫
生栓；月经带；卫生巾；失禁用
1795635 第5类 2002.6.28
尿布；浸药液的卫生纸；消毒纸
巾；胶布；消毒棉；卫生绷带；
止血药条；医用敷料；救急包；
药枕；产包；医用保健袋；牙填
料；中药袋
阴道清洗液；片剂；人用药；酊
剂；水剂；膏剂；中药成药；医
4501911 第5类 2008.5.21
用浸液；医药用洗液；卫生消毒
剂
磁疗枕；垫褥(亚麻制品除外)；
垫枕；垫子(床垫)；非医用气垫；
8309450 第 20 类 2011.6.28
非医用气褥垫；非医用气枕；非
医用水压床；塑料包装容器
便携式一次性消毒小袋；非医用
电热垫；非医用熏蒸设备；热汽
8309360 第 11 类 沐浴设备；水净化设备和机器； 2011.6.28
卫生器械和设备；消毒设备；澡
盆；蒸气浴装置；沐浴用设备
按摩；保健；公共卫生浴；理疗；
疗养院；美容院；私人疗养院；
卫生设备出租；物质滥用病人的
8309416 第 44 类 2011.7.7
康复；休养所；医疗按摩；医疗
辅助；医务室；医药咨询；远程
医学服务
抽屉用衬纸(有或没有香味)；过
8309449 第 16 类 滤材料(纸)；卸妆用薄纸；卸妆 2014.5.14
纸巾；宣传画；杂志(期刊)
电视广告；电视商业广告；广告
策划；广告设计；户外广告；商
业橱窗布置；数据通讯网络上的
8309452 第 35 类 2011.7.7
在线广告；为零售目的在通讯媒
体上展示商品；无线电广告；样
品散发
3-58
茶；非医用口香糖；非医用营养
粉；非医用营养膏；非医用营养
8309451 第 30 类 胶囊；非医用营养液；含淀粉食 2011.5.28
物；可可制品；甜食；以谷物为
主的零食小吃
医用草本疗法制剂；抗菌洗手
液；中药材；兽医用杀虫洗涤剂；
医用草本提取物；含药物的梳洗
22673206 第5类 2018.2.21
用制剂；消毒皂；治疗用或医用
营养制剂；免疫刺激剂；医用载
药注射器
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售
12160102 第 35 类 或批发服务；卫生制剂零售或批 2014.7.28
发服务；医疗用品零售或批发服
务；兽药零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务
卫生消毒剂；消毒剂；医药用日
晒伤剂；医用去垢剂；搽剂；杀
1906788 第5类 寄生虫药(人或兽用)；医药用洗 2005.2.7
液；杀菌剂；护肤药剂；医用化
学制剂
6380405 第5类 阴道清洗液；医药用洗液 2010.8.14
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售
12160101 第 35 类 或批发服务；卫生制剂零售或批 2014.7.28
发服务；医疗用品零售或批发服
务；兽药零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务
经比对：
A、商标图案
公司持有的“洁尔阴”字样商标，商标图样包括文字“洁尔阴”、文字“洁
尔阴”加图形。康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标图样仅为文字“洁尔阴”，
且文字字体与公司持有的“洁尔阴”字样商标的文字字体有差异。
B、注册时间
3-59
公司所持“洁尔阴”字样商标的注册时间，既有早于康恩贝、尚谦科技所持
“洁尔阴”商标的注册时间，亦有晚于康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标的
注册时间。
C、核定使用商品类别及商品来源
康恩贝所持“洁尔阴”商标的核定使用商品类别为第 25 类，核定使用商品/
服务项目为“内衣内裤”，尚谦科技所持“洁尔阴”商标的核定使用商品类别为
第 21 类，核定使用商品/服务项目为“拖把头；粉饼盒（空的）；制冰格；日用
陶器（包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；非建筑用钢化玻
璃；窄口大肚酒杯；蛋糕刷；刀架；瓶用玻璃塞；搔背器；手动牙刷；除蚊器”。
根据《招股说明书（申报稿）》、商标注册证书，公司持有“洁尔阴”字样商
标最早源于公司核心产品“洁尔阴洗液”，“洁尔阴洗液”作为全国知名的独家品
种在妇科炎症用药领域中的知名度较高。同时，公司“洁尔阴”字样商标的核定
使用商品类别均不含第 21 类、第 25 类。
《商标法》（2019 修正）第二十三条规定：“注册商标需要在核定使用范围
之外的商品上取得商标专用权的，应当另行提出注册申请。”
《商标法》（2019 修正）第五十七条规定：“有下列行为之一的，均属侵犯
注册商标专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册
商标相同的商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注
册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，
容易导致混淆的；”
最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》 2020
年修正）第九条规定：“商标法第五十七条第（一）（二）项规定的商标相同，是
指被控侵权的商标与原告的注册商标相比较，二者在视觉上基本无差别。商标法
第五十二条第（一）项规定的商标近似是指被控侵权的商标与原告的注册商标相
比较，其文字的字形、读音、含义或者图形的构图及颜色，或者其各要素组合后
的整体结构相似，或者其立体形状、颜色组合近似，易使相关公众对商品的来源
3-60
产生误认或者认为其来源与原告注册商标的商品有特定的联系。”
根据上述规定，商标法第五十七条第（一）（二）项规定的商标相同、商标
近似，是指在同一种商品上使用未经商标注册人许可的相同或者近似的商标。
鉴于公司所持“洁尔阴”字样商标与康恩贝、尚谦科技持有的“洁尔阴”字
样商标的核定使用商品类别不重叠，公司产品与康恩贝、尚谦科技所持的“洁尔
阴”字样商标的核定使用商品/服务项目均不属于同一种商品，且公司核心产品
“洁尔阴洗液”具有较高知名度，因此，即使公司与康恩贝、尚谦科技持有该等
“洁尔阴”字样商标，也不会导致相关公众对公司商品的来源产生混淆。
综上，公司所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”
商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，两者具有较大差异。
2、说明上述两类商标“具有较大差异”的判断依据，是否客观、准确，是
否存在误导性
由前文回复可知，公司所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、尚谦科技所持
“洁尔阴”商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，两者具有较大差异。
首轮审核问询回复中关于上述两类商标“具有较大差异”的陈述客观、准确，不
存在误导性。
综上，经对比商标图案、注册时间、核定使用商品类别及商品来源，并根据
《商标法》、最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解
释》（2020 年修正）等相关规定，发行人所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、
尚谦科技所持“洁尔阴”商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，两者
具有较大差异；首轮审核问询回复中关于上述两类商标“具有较大差异”的陈述
客观、准确，不存在误导性。
（七）结合相关商标注册时间及差异对比情况，披露发行人生产、销售包括
洁尔阴字样的商标的产品，是否存在侵犯康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴
商标权利的情况，是否存在因使用相近或相似商标而被康恩贝、尚谦科技起诉或
3-61
申请撤销相关商标的法律风险
发行人拥有的“洁尔阴”字样商标与康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标
的注册时间及对比差异情况，详见本题回复之（六）所述；发行人生产、销售包
括“洁尔阴”字样的商标的产品，详见本题回复之（四）所述。
经比对，发行人所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、尚谦科技所持“洁尔
阴”商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，两者具有差异。因此，发
行人不存在侵犯康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标权利的情况，未来被康恩
贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的风险较小；即使康恩贝、尚谦科技未来
起诉发行人或申请撤销发行人相关商标，发行人败诉的可能性极小。
根 据 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的情形。
综上，发行人所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”
商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，发行人不存在侵犯康恩贝、尚
谦科技所持“洁尔阴”商标权利的情况，未来被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤
销相关商标的风险较小；即使康恩贝、尚谦科技未来起诉发行人或申请撤销发行
人相关商标，发行人败诉的可能性极小。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的情形。
（八）说明康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标许可使用范围是否与发行
人包含洁尔阴字样产品存在重叠，如是，请说明具体重叠产品种类，报告期
内销售数量及销售金额，并分析对持续经营可能产生的具体影响
由本题回复之（六）中所述可知，康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标的
许可范围如下：
3-62
核定使用商
权利人 注册证号 商标图样 核定使用商品/服务项目
品类别
康恩贝 615401 第 25 类 内衣内裤
拖把头；粉饼盒（空的）；制冰格；
日用陶器（包括盆、碗、盘、缸、
尚谦 坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；
25719985 第 21 类
科技 非建筑用钢化玻璃；窄口大肚酒
杯；蛋糕刷；刀架；瓶用玻璃塞；
搔背器；手动牙刷；除蚊器
由本题回复之（一）中所述可知，报告期内，发行人包含“洁尔阴”字样产
品不包括商品类别为第 21、25 类的产品。
综上，报告期内，康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标许可使用范围与发
行人包含“洁尔阴”字样产品不存在重叠。
（九）披露争议商标核定使用范围及对应产品种类，发行人停止使用争议商
标的具体时间，报告期内是否存在使用争议商标进行销售的情形，如是，请披露
销售产品名称及销售金额
1、披露争议商标核定使用范围及对应产品种类
根据商标注册证书，争议商标核定使用范围及对应产品种类如下：
注册证
商标图样 核定使用商品类别 核定使用商品/服务项目
号
568255 第5类 外用药
2、发行人停止使用争议商标的具体时间，报告期内是否存在使用争议商标
进行销售的情形，如是，请披露销售产品名称及销售金额
如前期法律意见书所述，自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程
中主要使用恩威日月星注册商标以及其他商标，第 568255 号繁体字“洁尔阴”
3-63
加图形的注册商标逐渐停止使用。
根据发行人的说明以及相关产品销售明细，发行人报告期内不存在使用争议
商标进行销售的情形。
（十）披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文件内容；上
述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历次转让前是否履行相应
内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针对商标转让事宜表决情况；成都恩
威集团公司注销前对于争议商标处置约定情况，成都恩威集团公司注销后债权债
务由恩威集团承担的具体依据
1、披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文件内容
（1）商标主管部门对争议商标核准、撤销
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》、发行人提供的商标注册证书、
商标转让核准证明、商标查询档案及发行人的说明，商标主管部门对争议商标核
准、撤销的主要内容如下：
1）1991 年 10 月 20 日，成都恩威世亨制药有限公司经国家工商行政管理局
商标局核准原始取得争议商标的第 568255 号《商标注册证》，核定使用商品为第
5 类外用药，注册有效期限自 1991 年 10 月 20 日至 2001 年 10 月 19 日。
2）因合资公司5股东纠纷，1993 年 6 月 30 日，成都恩威世亨制药有限公司
将争议商标转让给成都恩威集团公司。
3）1997 年 10 月 10 日，国家工商行政管理局商标评审委员会作出商评字
（1997）第 1303 号《关于“洁尔阴及图形”商标转让注册不当再评审的终局裁
定》。根据该裁定，香港世亨洋行对（1996）商评字第 2359 号《“洁尔阴及图形”
商标转让注册不当终局裁定书》不服，提出再评审申请。该裁定认为，成都恩威
化工公司未经争议商标所有人合资公司董事会的许可，单方申请转让争议商标，
5
即成都恩威世亨制药有限公司，下同。
3-64
违反了合资合同的有关规定，已构成争议商标转让注册不当之行为。商标评审委
员会终局裁定：撤销（1996）商评字第 2359 号《“洁尔阴及图形”商标转让注册
不当终局裁定书》，争议商标转让注册予以撤销，成都恩威世亨制药有限公司享
有争议商标专用权。
4）因商标续展注册，2001 年 2 月 21 日，经国家工商行政管理局商标局作
出的《核准续展注册商标证明》核准，争议商标续展注册有效期限自 2001 年 10
月 20 日至 2011 年 10 月 19 日。
5）因成都恩威世亨制药有限公司将争议商标再次转让给成都恩威集团公司，
2002 年 9 月 7 日，争议商标注册人经国家工商行政管理总局商标局作出的《核
准商标转让证明》核准变更为成都恩威集团公司。
6）因成都恩威集团公司经工商行政管理部门核准予以注销，其债权债务由
恩威集团承担，2005 年 5 月 31 日，争议商标注册人经国家工商行政管理总局商
标局作出的《注册商标变更证明》核准变更为恩威集团。
7）因商标续展注册，2011 年 9 月 22 日，经国家工商行政管理总局商标局
作出的《核准续展注册商标证明》核准，争议商标续展注册有效期限自 2011 年
10 月 20 日至 2021 年 10 月 19 日。
8）因规范发行人资产的独立性，恩威集团将争议商标转让给恩威制药，2018
年 1 月 13 日，争议商标注册人经国家工商行政管理总局商标局作出的《商标转
让证明》核准变更为恩威制药。
（2）中国国际经济贸易仲裁委员会的三次仲裁裁决及北京二中院作出的
（2005）二中民特字第 11529 号民事裁定书的主要内容
根据相关诉讼资料，题述文书的主要内容如下：
3-65
被告/
原告/ 原告/申请人/上诉人的诉讼 审理机构作出
文书作 审理机构 被申请
申请人/上 请求/申请请求/上诉请求的 裁决/判决/裁定
出时间 及对应文书 人/被上
诉人 主要内容 的主要内容
诉人
①关于中国国际经济贸易仲裁委员会的三次仲裁裁决及北京二中院作出的（2005）二中民特字第11529号
民事裁定书
中国国际经济贸易仲
根据裁决书，香港世亨洋行
裁委员会裁决：
要求仲裁庭裁决成都恩威化
1、香港世亨洋行、成
工公司支付其应分得的承包
都 恩 威 化 工 公 司 1992
利润人民币300万元及利息，
年2月10月签订的《承
并支付违约金及赔偿损失。
包经营合同》及《关于
根据裁决书，成都恩威化工
合资企业承包经营合
公司提出的反诉请求为：驳
中国国际经 同的补充协议》无效。
成都恩 回香港世亨洋行要求支付承
济贸易仲裁 香港世亨 双方应将承包经营期
威化工 包利润的全部请求，裁决香
1994 年 8 委员会作出 洋行（申诉 间各自所得利润全部
公司（被 港世亨洋行偿还首期承包利
月1日 （94）贸仲字 人及被反 返还合资企业。
诉人及 润，并支付年息9%的利息；
第 0291 号 裁 诉人） 2、终止《中外合资成
反诉人） 撤销双方签订的合营合同；
决书 都恩威世亨制药有限
香港世亨洋行应偿还从合营
公司合同》，合资企业
企业中分得和取走的利润，
应依法清算，清算后的
支付未按期缴清出资额的违
剩余财产，按照有关法
约金人民币9万元、归还销售
律规定，参照双方实际
款并支付年息9%的利息、赔
投资情况、双方应当承
偿因抽资而造成的经济损失
担的责任及其他因素
人民币500万元。
进行处置。
根据裁决书，香港世亨洋行 中国国际经济贸易仲
认为成都恩威化工公司私自 裁委员会裁决：
中国国际经 将合资公司所有的注册商标 1、成都恩威化工公司
成都恩
济贸易仲裁 香港世亨 权转让给成都恩威集团公司 单方转让合资公司成
威化工
1998 年 1 委员会作出 洋行（申诉 所有，构成严重违约并给香 都恩威世亨制药有限
公司（被
月8日 （98）贸仲字 人及被反 港世亨洋行造成损失，因此 公司的“洁尔阴”注册
诉人及
第 0012 号 裁 诉人） 申请仲裁，并在此期间对申 商标行为属于严重违
反诉人）
决书 请仲裁事项进行了变更。香 约；
港世亨洋行诉称：1、本案争 2、成都恩威化工公司
议事项完全属于仲裁委员会 与香港世亨洋行在合
3-66
被告/
原告/ 原告/申请人/上诉人的诉讼 审理机构作出
文书作 审理机构 被申请
申请人/上 请求/申请请求/上诉请求的 裁决/判决/裁定
出时间 及对应文书 人/被上
诉人 主要内容 的主要内容
诉人
管辖和受理的范围，申请人 资公司成都恩威世亨
香港世亨洋行具有申请仲裁 制药有限公司注册资
的主体资格。2、成都恩威化 金的实际投资比例为
工公司私自将“洁尔阴”商 51%：49%，成都恩威
标注册人由成都恩威世亨制 化工公司占51%，世亨
药有限公司转让给成都恩威 洋行占49%；
集团公司的行为，严重违约， 3、成都恩威化工公司
损害了香港世亨洋行的合法 赔 偿 因 其 违 约 而 给 香
权益。3、成都恩威化工公司 港世亨洋行造成的经
与香港世亨洋行在成都恩威 济 损 失 人 民 币
世亨制药有限公司注册资金 100,000,000元。
中的实际投资比例为51%：
49%，合资公司清算时应参照
这一实际投资比例。4、成都
恩威化工公司利用成都恩威
世亨制药有限公司的条件单
独生产经营洁尔阴系列产品
给香港世亨洋行造成的经济
损失，应以成都恩威化工公
司获得的利益来按股份赔
偿。
中国国际经济贸易仲
裁委员会裁决：
中国国际经
济贸易仲裁 1、驳回古仁义要求确
根据裁决书，本次是按照北
委员会作出 认成都恩威化工公司
京市第二中级人民法院要求
香港世亨 与香港世亨洋行前业
（2005）中国 成都恩 进行的重新仲裁，申请人请
2005 年 7 洋行前业 主古仁义在合资公司
贸仲京裁字 威化工 求的主要内容参见上文“中
月28日 主古仁义 成都恩威世亨制药有
第 0202 号 重 公司 国国际经济贸易仲裁委员会
（见注2） 限公司注册资金的实
新仲裁裁决 作出（98）贸仲字第0012号
书 际 投 资 比 例 为 51% ：
裁决书”的对应内容。
49%，由成都恩威化工
（见注1）
公司占51%、古仁义占
49%的仲裁请求；2、
3-67
被告/
原告/ 原告/申请人/上诉人的诉讼 审理机构作出
文书作 审理机构 被申请
申请人/上 请求/申请请求/上诉请求的 裁决/判决/裁定
出时间 及对应文书 人/被上
诉人 主要内容 的主要内容
诉人
成都恩威化工公司赔
偿因其违约而给香港
世亨洋行造成的经济
损失人民币4,950万元；
3、上述两项重新仲裁
裁决只涉及对（98）贸
仲 字 第 0012 号 裁 决 书
中“裁决”部分第2项
和第3项裁决事项的重
新裁决；（98）贸仲字
第0012号裁决书中“裁
决”主文中其他事项和
其他部分，维持不变。
北京市第二中级人民
法院经审理认为，
本案重新仲裁裁决维
持 了 （ 98 ）贸 仲 字 第
0012号裁决主文中“其
他事项和其他部分”，
实际维持了原裁决有
北京市第二
关商标侵权的内容，该
中级人民法
内容超出了当事人之
院 作 出 根据裁定书，恩威集团请求
2006 年 间 仲 裁 协 议 的 范
（2005）二中 恩威集团 古仁义 撤销（2005）中国贸仲京裁
12月7日 围。因重新仲裁裁
民 特 字 第 字第0202号重新仲裁裁决书
决不是针对原裁决当
11529号民事
中的文字疏漏、错误等
裁定书
的补正裁决或补充裁
决，重新仲裁裁决在肯
定原裁决效力的基础
上直接援引原裁决部
分裁决项目或以变更、
补正、补充的方式保留
原裁决缺乏法律依据，
3-68
被告/
原告/ 原告/申请人/上诉人的诉讼 审理机构作出
文书作 审理机构 被申请
申请人/上 请求/申请请求/上诉请求的 裁决/判决/裁定
出时间 及对应文书 人/被上
诉人 主要内容 的主要内容
诉人
裁定撤销该重新仲裁
裁决。
注1：重新仲裁的原因为：因成都恩威化工公司请求撤销（98）贸仲字第0012号裁决书，2001年12月19日，
北京市第二中级人民法院作出（1998）二中经仲字第48号民事裁定书。北京市第二中级人民法院经审理认
为，中国国际经济贸易仲裁委员会（98）贸仲字第0012号裁决书中存在重复仲裁的情形，故已裁定中止撤
销程序，并书面通知了中国国际经济贸易仲裁委员会，该委亦表示同意对该仲裁案重新仲裁，裁定该案终
结撤销程序。
注2：在重新仲裁期间，中国国际经济贸易仲裁委员会于2004年3月8日作出（2004）中国贸仲京字第001040
号《关于合资公司合资争议重新仲裁案主体资格决定》，该决定认为，虽然香港世亨洋行于1992年10月31
日结业，但其申请仲裁的主体资格并未丧失，仍可根据《合资合同》中的仲裁条款申请仲裁，解决其经营
期间与成都恩威化工公司之间的合同争议，但其直接以个体商号香港世亨洋行的名义申请仲裁，主体存在
瑕疵，应根据相关规定在限定期限内予以修改，申请人名义的修改不影响已进行的仲裁程序，在申请人名
义修改后，本案的程序继续进行。
（3）古家与恩威集团关于争议商标的在审诉讼案件的诉讼主要过程及一审、
二审、再审的判决、调解书主要内容
根据相关诉讼资料，古家与恩威集团关于争议商标的在审诉讼案件的诉讼主
要过程及一审、二审、再审、重审的判决、调解书主要内容如下：
①原告诉讼请求
2014 年 4 月 14 日，古仁义向四川省成都市中级人民法院提交《民事诉状》，
起诉成都恩威化工有限公司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专
用权转让行为无效6；2、恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与
恩威集团对该商标专用权共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第
568255 号注册商标按份共有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255
号注册商标造成的损失 2,000 万元。根据诉讼文书，2014 年 9 月，被告由成都恩
6
根据诉讼文书，此处请求确认无效的商标转让行为系指：2002 年，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉
商标转让给成都恩威集团公司。
3-69
威化工有限公司、恩威集团变更为恩威集团。
②一审判决
2015 年 8 月 18 日，四川省成都市中级人民法院作出（2014）成知民初字第
29 号《民事判决书》，主要内容为：
A、涉案商标的转让行为系损害古仁义针对合资公司所享有的财产性权益的
无效民事行为。涉案商标的转让行为被认定为无效，但在本案中并不产生涉案商
标恢复为合资公司乃至于古仁义主张的由出资人共有的法律后果。理由在于：合
资公司已被注销，不具有返还涉案商标专用权的条件，而古仁义并非合资公司的
出资人或股东，则其主张返还涉案商标专用权并确认共有份额，没有法律依据。
同时考虑到，涉案商标自 1993 年起，由恩威集团及其前身公司等关联性企业持
续使用至今；涉案商标的转让发生在 2002 年，2002 年之后受让方或者使用方就
该商标的投入成本显然不能忽视，而商标基于使用所产生的价值，也已与注册时
或者转让之前有所不同，且作为商品经营的从业者和企业的投资者若共有涉案商
标权，本身不利于商标的使用，也会对商标区分商品来源及市场主体的功能产生
较大影响，从而破坏市场交易的稳定性。鉴于此，四川省成都市中级人民法院认
为涉案商标已不再适宜返还原物。
B、根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款第（四）项、
第（七）项及第二款的规定，承担民事责任的主要方式包括返还财产、赔偿损失；
承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用，则本案所涉及的因商标
转让行为无效的民事责任承担，应当以折价补偿的方式予以认定。因本案中古仁
义的诉请并未涉及折价补偿的主张，也未明确补偿的金额，其仅要求确认涉案商
标转让行为无效及确认商标权共有份额等，则四川省成都市中级人民法院对于其
确认涉案商标转让行为无效的主张予以支持；对于古仁义要求确认涉案商标权共
有及其份额的主张不予支持；但古仁义针对其财产性权益的损害赔偿，可以另案
诉讼主张。至于古仁义关于恩威集团应赔偿因违法使用涉案商标造成其损失 2000
万元人民币的主张，因古仁义并非该商标的权利人，其无权就他人的商标使用行
为主张侵权损害赔偿，故四川省成都市中级人民法院对其上述主张亦不予支持。
3-70
C、四川省成都市中级人民法院判决：一、确认第 568255 号注册商标转让
行为无效；二、驳回原告古仁义的其他诉讼请求。案件受理费 141,800 元，由原
告古仁义承担 70,900 元，被告恩威集团承担 70,900 元。
③上诉请求及二审判决
一审判决作出后，古仁义、恩威集团均向四川省高级人民法院提起上诉。其
中，古仁义的上诉请求为：1、撤销一审判决第二项；2、支持古仁义在一审中提
出的第二、三、四项诉讼请求；3、本案二审诉讼费由恩威集团承担。恩威集团
的上诉请求为：1、判决撤销（2014）成知民初字第 29 号第一条；2、本案一、
二审诉讼费均由古仁义承担。
2016 年 8 月 23 日，四川省高级人民法院作出（2015）川知民终字第 116 号
《民事判决书》，主要内容为：
A、关于古仁义是否应享有涉案商标 25%的共有权的问题，四川省高级人民
法院认为，虽然涉案商标于 2002 年发生的转让行为被认定为无效，但古仁义关
于涉案商标应返还给合资公司且其对涉案商标享有 25%共有权的主张不能成立。
首先，合资公司已于 2007 年 1 月 18 日被成都市工商行政管理局注销，涉案商标
已不具备返还给合资公司的条件；其次，古仁义并未提供证据证明其为合资公司
的出资人或股东，故对古仁义关于其对涉案商标享有共有权的主张难以支持；再
次，商标作为一项无形资产，承载着商品的质量和商家的信誉，其价值并非与生
俱来，而是在商标的使用和商品的生产经营过程中，商标使用人通过投入大量的
时间、资金和管理进行持续宣传、推广才使其价值逐渐形成和提升。本案中，古
仁义并未提供证据证明其在 1992 年签订《承包合同》及《补充协议》后参与了
合资公司的经营管理活动，故应认定自 1992 年《承包合同》及《补充协议》签
订至今，主要是由恩威集团及其关联公司对涉案商标进行品牌宣传和维护，该公
司及关联公司对涉案商标商誉的积累和价值增值作出了主要贡献，并获得了消费
者的知悉和认可，消费者已将涉案商标与恩威集团及其关联公司建立起了较为稳
定的联系，且涉案商标目前的价值与 2002 年转让时的价值亦有所不同。另外，
香港世亨洋行自 1992 年与成都恩威化工公司签订《承包合同》及《补充协议》
3-71
后，双方曾因承包利润、涉案商标转让、公司清算等纠纷多次提起仲裁、诉讼，
矛盾日益加剧，且双方对各自在合资公司中的出资比例亦存在较大争议，若涉案
商标由恩威集团与古仁义共有，既不利于涉案商标的使用，也会影响商标区分商
品来源及市场主体这一基本功能的实现，破坏市场交易的稳定性。因此，一审判
决认为涉案商标已不再适宜返还原物及不支持古仁义要求确认涉案商标权共有
及其份额的主张，并无不当。但是，涉案商标于 2002 年发生的无偿转让行为，
必然会导致合资公司财产的减损，进而损害古仁义相应的财产性权益，故古仁义
可对其因涉案商标的无效转让行为所遭受的损失主张相应的赔偿，在另案中予以
解决。
B、关于恩威集团是否应赔偿古仁义 2000 万元人民币损失的问题，四川省
高级人民法院认为，古仁义并非涉案商标的权利人，其无权就恩威集团使用涉案
商标的行为主张侵权损害赔偿，故古仁义的该项主张，缺乏法律依据，不予支持。
C、四川省高级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。
④再审申请及再审裁定
根据《再审申请书》，因不服四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116
号民事判决书，古仁义向最高人民法院提出再审申请，请求如下：1、裁定对本
案提审；2、撤销四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决书。
2016 年 12 月 29 日，最高人民法院作出（2016）最高法民申 3012 号《民事
裁定书》，裁定：一、本案由最高人民法院提审；二、再审期间，中止原判决执
行。
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，因古仁义于 2017 年 8 月 27
日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加本案诉讼。
2020 年 3 月 31 日，最高人民法院作出（2017）最高法民再 88 号《民事裁
定书》，认为：根据古仁义在一审中提出的诉讼请求及其事实和理由，其在请求
确认涉案商标转让行为无效的基础上进一步请求，依据公司法的有关规定，按照
3-72
出资比例分享合资公司的剩余财产涉案商标，即对涉案商标享有 25%的按份所有
权。本案中，合资公司于 2007 年被注销。2005 年修订的《中华人民共和国公司
法》第一百八十七条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限
责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分
配。”根据上述规定，有限责任公司清算后剩余的财产，由股东按照出资比例分
配。本案应当结合双方当事人的诉辩主张和证据，进一步查明合资公司相关清算
事实和剩余财产状况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间进行分
配。原一、二审法院应当对上述事实查清后作出判决。故最高人民法院裁定：一、
撤销四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决和四川省成都市
中级人民法院作出（2014）成知民初字第 29 号民事判决；二、本案发回四川省
成都市中级人民法院重审。
⑤重审及民事调解书
因案件审理期间当事人自行达成和解协议，2021 年 2 月 20 日，四川省成都
市中级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》。
根据《民事调解书》，经四川省成都市中级人民法院确认的和解协议主要内
容包括：一、被告恩威集团向原告宣瑞林支付人民币 700.00 万元（七百万元整）
了结双方之间包括但不限于第 568255 号注册商标案在内的所有纠纷，分两次付
清：第一笔款项为 300.00 万元（叁百万元整），自成都市中级人民法院根据本《和
解协议书》制作的《民事调解书》生效之日起，被告恩威集团在收到书面银行账
户信息五个工作日内支付；第二笔款项为 400.00 万元（四百万元整），该款项由
恩威集团于 2021 年 7 月 31 日前予以支付。从生效之日起，原告宣瑞林与被告恩
威集团及其关联方（包括但不限于恩威医药及其子公司等）相应纠纷就此了结。
二、本和解协议书经原告宣瑞林、被告恩威集团双方特别授权代理人签署后，由
成都市中级人民法院制作《民事调解书》。自签收《民事调解书》后，第 568255
号注册商标及包含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他资
产均归恩威集团及其关联方所有，原告宣瑞林不得再以任何方式主张权益，双方
之间的所有权益获得了全面彻底的解决，双方的所有债权债务关系即全部了结。
3-73
三、自本协议签署之日起，原告宣瑞林认可及确认四川恩威制药有限公司对第
568255 号注册商标等包含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公
司其他财产合法拥有全部权益，原告宣瑞林无权且不再要求确认或主张其对第
568255 号注册商标等包含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公
司其他财产的任何权益；原告宣瑞林确认对被告恩威集团及其关联方（包括但不
限于恩威医药及其子公司及关联公司等）合法拥有前述标识、商标及享有商标权
不存在任何异议，并承诺不会向任何主管部门、司法机关、执法机构、协会、媒
体等进行举报、控告、申诉、提起诉讼等。双方不得就上述事宜再行向对方主张
任何权利，任何一方不得就与本协议或第 568255 号注册商标案相同或相近的事
由和诉讼请求，向对方以任何形式提出任何主张。
综上，争议商标由成都恩威世亨制药有限公司原始取得，经多次转让或承继
后，争议商标目前由恩威制药持有；发行人已在招股说明书中披露争议商标转让
原因及变更过程以及历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文件等内
容。
2、上述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历次转让前是
否履行相应内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针对商标转让事宜表决情
况
（1）上述争议商标转让原因及变更过程等信息
如前述，争议商标曾发生 4 次转让及注册人变更，分别为 1993 年成都恩威
世亨制药有限公司将争议商标转让给成都恩威集团公司（该次转让于 1997 年被
撤销）、2002 年成都恩威世亨制药有限公司再次将争议商标转让给成都恩威集团
公司、2005 年争议商标注册人变更为恩威集团、2018 年争议商标注册人变更为
四川恩威。
上述争议商标转让及注册人变更的原因、变更过程，详见本题回复之（十）
之 1 所述。
（2）上述争议商标历次转让前是否履行相应内部决策程序，审议过程中相
3-74
关股东或董事针对商标转让事宜表决情况
①1993 年及 2002 年成都恩威世亨制药有限公司将争议商标转让给成都恩威
集团公司
根据相关诉讼资料， 1993 年及 2002 年成都恩威世亨制药有限公司将争议
商标转让给成都恩威集团公司，未履行成都恩威世亨制药有限公司的董事会决策
程序。
②2005 年争议商标注册人变更为恩威集团
根据工商资料，2002 年 9 月，成都恩威集团公司向成都市工商行政管理局
提交《企业申请注销登记注册书》申请注销，成都恩威集团公司当时的投资者为
成都恩威化工有限公司，成都恩威化工有限公司当时的股东为薛永新、薛永江、
薛万成，三人合计持有 100%股权。根据薛永新、薛永江、薛万成于 2002 年 9
月作出的成都恩威化工有限公司股东会决议，成都恩威集团公司注销后的债权债
务由成都恩威化工有限公司承担。
根据工商资料，2003 年 2 月，经成都市工商行政管理局作出的《企业名称
变更核准通知书》核准，成都恩威化工有限公司更名为成都恩威投资（集团）有
限公司（即恩威集团）。
当时有效的《公司法》第一百九十五条第三款规定：“公司财产按前款规定
清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照
股东持有的股份比例分配。”
基于上述，成都恩威集团公司注销后的债权债务、剩余财产由其当时的投资
者成都恩威化工有限公司承担。因成都恩威化工有限公司已于 2003 年更名为恩
威集团，所以，成都恩威集团公司注销后的债权债务、剩余财产最终由恩威集团
承继，争议商标注册人相应由成都恩威集团公司变更为恩威集团。
③2018 年争议商标注册人变更为四川恩威
3-75
本次争议商标注册人变更属于报告期内关联交易。发行人第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于确认公司 2017-2020 年 3 月关联交易的议案》，发行人第一届董事会第
十八次会议、第一届监事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于确认公司 2017 年-2020 年 9 月关联交易的议案》，发行人第一届董事
会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于确认公司 2017 年-2020 年关联交易暨预计公司 2021 年度关联
交易的议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及
关联股东已回避表决。
3、成都恩威集团公司注销前对于争议商标处置约定情况，成都恩威集团公
司注销后债权债务由恩威集团承担的具体依据
根据恩威集团的说明，成都恩威集团公司注销前没有针对争议商标处置进行
专门约定。
如前述，成都恩威集团公司于 2002 年 9 月申请注销。根据成都恩威集团公
司当时的投资者成都恩威化工有限公司股东会决议及《公司法》相关规定，成都
恩威集团公司注销后的债权债务、剩余财产由成都恩威化工有限公司承担。因成
都恩威化工有限公司已于 2003 年更名为恩威集团，所以，成都恩威集团公司注
销后的债权债务、剩余财产最终由恩威集团承继，据此，争议商标注册人相应由
成都恩威集团公司变更为恩威集团。
（十一）披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息，古仁义一方是否提出
对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或列为共同被告等诉讼主张，截
至目前相关案件进展情况
1、披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息
（1）一审、二审阶段提交的证据材料
根据诉讼资料，古仁义一方在一审、二审阶段提交的证据材料情况如下：
3-76
①关于出资义务履行情况、合资公司经营管理等方面的相关证据。包括：合
资合同、承包经营合同及补充协议、董事会纪要、验资报告、实收资本验证报告、
专题审计报告、电报、调查笔录、手写书面材料、工作规划、考察报告、帐号信
息、银行账户和地址、汇款申请书及相关记载、银行汇款单、股东名单表及证明
书、至新华社四川分社的答复、香港卫生署文件、财产负债清单、承诺书、注销
登记通知书、合资公司年检报告书等。
②关于商标的相关证据。包括：商标注册申请书、商标注册证、转让注册商
标申请书、商标转让协议、变更商标申请人名义申请书、更名证明、商标评审委
终局裁定、商标评审委驰名商标认定等。
③其他证据。四川省高级人民法院作出的（2012）川行终字第 103 号行政判
决书、成都市工商局回复、恩威集团年检报告书、成都恩威化工有限公司年检报
告书、成都恩威集团公司年检报告书及会计资料等。
（2）再审阶段提交的证据
根据最高人民法院作出（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，古仁义一
方在再审阶段没有提交新证据。
（3）重审阶段提交的证据
根据四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调
解书》及恩威集团的说明，古仁义妻子宣瑞林在重审阶段没有提交新证据。
2、古仁义一方是否提出对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或
列为共同被告等诉讼主张，截至目前相关案件进展情况
因案件审理期间当事人自行达成和解协议，2021 年 2 月 20 日，四川省成都
市中级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》。《民事调解书》
的主要内容，详见本题回复之（十）所述。
根据四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调
3-77
解书》及恩威集团的说明、发行人实际控制人的说明、发行人的说明，在重审期
间，发行人及控股股东恩威集团、实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪不
存在因该案导致财产被保全的情形，发行人及发行人实际控制人不存在被列为共
同被告的情形。
综上，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露目前古仁义一方提
出的证据材料等信息；古仁义一方在再审阶段没有提交新证据；古仁义妻子宣瑞
林在重审阶段没有提交新证据；在重审期间，发行人及其控股股东恩威集团、实
际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪不存在因该案导致财产被保全的情形，
发行人不存在被列为共同被告的情形；因案件审理期间当事人自行达成和解协
议，2021 年 2 月 20 日，四川省成都市中级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198
号《民事调解书》。
（十二）结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判决支持古
仁义一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响，上述商标纠纷是否会导致
发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条不
存在……商标等的重大权属纠纷的发行条件。
1、结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判决支持古仁义
一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响
如前述，针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，并由四川省
成都市中级人民法院作出《民事调解书》予以确认。根据《民事调解书》，恩威
集团应向古仁义方支付 700 万元，且明确了涉诉商标归公司所有，古仁义方不得
再主张任何权益。上述和解安排由恩威集团向古仁义方支付价款，未造成公司损
失，不会对公司持续经营造成不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，上述
款项尚未支付。
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担该诉讼可能给公
司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出具
承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要支
3-78
付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损失，
其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造成的
任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影响。
2、上述商标纠纷是否会导致发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条“不存在商标等的重大权属纠纷”的发行条件
如上文所述，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，并由四川省成都市中级
人民法院作出《民事调解书》予以确认。和解安排明确了涉诉商标归公司所有，
且由恩威集团向古仁义方支付价款，未造成发行人损失，不会对公司持续经营造
成不利影响。
《创业板首发管理办法》第十二条规定：“发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力：（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
因此，针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，并由四川省成
都市中级人民法院作出《民事调解书》予以确认；和解安排明确了涉诉商标归公
司所有，且由恩威集团向古仁义方支付价款，未造成发行人损失，发行人符合《创
业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
二、问题 2.关于销售模式
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人经销商分为一级经销商、二级经销商、三级经销商，
同时公司与少数大型终端供应商（连锁）直接签订供销协议。
（2）发行人会根据需求情况要求经销商对公司产品的推广活动
提供必要的支持和配合。
3-79
（3）2018 年发行人新增经销商收入占比较高。
请发行人：
（1）披露各级经销商的数量，按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 29 的
要求对经销商模式下的收入确认及经销商模式相关情况进行披露，说
明库存数据情况，披露各级经销商的差异情况。说明发行人与多级经
销商或连锁商的关系，包括但不限于维护方式，利益分配方式，信息
流、物流、财务流等的交换方式，如何保证对二三级经销商的控制力
度等。
（2）披露 2018 年新增经销商收入占比较高的原因。说明发行人
退出或新增经销商属于二级经销商或三级经销商的比例，发行人决定
与经销商是否继续合作的考虑因素，终止合作后，经销商相关库存的
处理方式。
（3）说明经销商对公司产品的推广活动提供必要的支持和配合
的具体内容，是否需要单独支付费用。
（4）说明在淘宝、京东等网络平台通过恩威旗舰店销售药
品是否符合《药品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所
需资质或审批，报告期内是否存在通过网络销售处方药品的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照《审核问答》
问题 29 的要求对经销商模式下的收入确认及经销商模式相关情况进
行核查的过程及结论性意见。请发行人律师对问题（4）发表意见。
3-80
（一）说明在淘宝、京东等网络平台通过恩威旗舰店销售药品是否符合
《药品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所需资质或审批，报告期
内是否存在通过网络销售处方药品的情形
1、说明在淘宝、京东等网络平台通过“恩威旗舰店”销售药品是否符合《药
品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所需资质或审批
根据天猫网站公示信息，天猫“恩威旗舰店”的店铺注册主体为阿里健康大
药房医药连锁有限公司（以下简称阿里健康大药房）。根据京东网站公示信息，
京东“恩威官方旗舰店”属于京东自营，由京东大药房（主体为京东大药房（青
岛）连锁有限公司，以下简称京东大药房）发货及售后。
根据国务院于 2017 年 1 月发布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实
施行政许可事项的决定》（国发〔2017〕7 号），互联网药品交易服务企业（第三
方平台除外）审批取消；根据国务院于 2017 年 9 月发布的《国务院关于取消一
批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46 号），互联网药品交易服务企业（第
三方）审批取消。因此，报告期内，发行人在天猫、京东等网络平台通过“恩威
旗舰店”/“恩威官方旗舰店”销售药品，无需办理互联网药品交易服务企业资
质。
根据《药品管理法》（2019 修订）第六十一条规定：“药品上市许可持有人、
药品经营企业通过网络销售药品，应当遵守本法药品经营的有关规定。具体管理
办法由国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门等部门制定。疫
苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易
制毒化学品等国家实行特殊管理的药品不得在网络上销售”。根据产品销售明细，
报告期内，发行人没有在网络销售国家实行特殊管理的药品。
综上，报告期内，发行人作为药品经营企业，发行人在天猫、京东等网络平
台通过“恩威旗舰店”/“恩威官方旗舰店”销售药品无需办理互联网药品交易
服务企业资质；报告期内，发行人没有在网络上销售国家实行特殊管理的药品，
发行人在天猫、京东等网络平台通过“恩威旗舰店” /“恩威官方旗舰店”销售
3-81
药品符合《药品管理法》的相关规定。
2、报告期内是否存在通过网络销售处方药品的情形
根据产品销售明细、处方药清单及发行人的说明，报告期内，发行人处方药
品主要通过经销或直销渠道销售，仅 2020 年四季度向阿里健康大药房连锁有限
公司销售处方药丹芎通脉颗粒 90 盒，合计金额 2,607.60 元；除此之外，发行人
不存在其他通过电商渠道、网络销售处方药品的情形。
三、 问题 10. 关于研发费用
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人根据所处行业政策环境，将经营发展策略定位为结
合销售渠道优势和品牌影响力，通过外购产品进行贴牌销售来拓展产
品种类。公司通过上述发展策略可以快速丰富产品线，利用品牌影响
力和销售渠道优势，向市场高效快速导入更多产品，提升业绩增长。
因此，发行人研发费用率偏低对公司保持核心竞争力不存在重大不利
影响。
（2）报告期内，发行人外购贴牌销售不存在质量纠纷等情况。
最近一年及一期，外购贴牌销售金额较大的产品包括感冒清热颗粒、
复方板蓝根颗粒、内衣清洗剂等
请发行人：
（1）结合同行业情况、发行人核心竞争力及《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》第十九条等规定进一步分析并披露发行人是否
符合创业板定位；按照本所《审核关注要点》的要求，披露所属行业
3-82
在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来
发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况。
（2）按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品
和非药品的贴牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方
是否委托其他方进行贴牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事
故。按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品
进行分类，披露其贴牌收入占销售的比例，贴牌药品占贴牌产品的比
例和发行人是否存在重大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（2）
发表明确意见。
（一）按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品和非药品的
贴牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方是否委托其他方进行
贴牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事故。按照药品和非药品对审核问
询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分类，披露其贴牌收入占销售的比
例，贴牌药品占贴牌产品的比例和发行人是否存在重大差异
1、按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品和非药品的贴
牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方是否委托其他方进行贴
牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事故
根据《招股说明书（申报稿）》、相关产品销售明细、协议、部分主要被贴
牌方的说明，报告期内，公司外购贴牌销售金额排名前五大的主要产品、产品
分类、主要被贴牌方、销量、销售金额情况如下：
序 产品分 销量（包/ 销售金额（万
年份 产品名称 被贴牌方
号 类 盒/瓶） 元）
2020 复方板蓝根颗 四川彩虹制药有限
1 药品 951,576 642.66
年 粒 公司
3-83
序 产品分 销量（包/ 销售金额（万
年份 产品名称 被贴牌方
号 类 盒/瓶） 元）
江西心正药业有限
2 感冒清热颗粒 药品 762,692 571.46
责任公司
四川隆力奇实业有
3 内衣清洗剂 非药品 406,020 364.75
限公司
复方酚咖伪麻 四川杨天生物药业
4 药品 317,520 315.70
胶囊 股份有限公司
重庆市海洁消毒卫
雅润护理液男
5 非药品 生用品有限责任公 170,569 303.50
士专用
司
合计 2,608,377 2,198.07
江西心正药业有限
1 感冒清热颗粒 药品 422,160 313.70
责任公司
复方板蓝根颗 四川彩虹制药有限
2 药品 397,500 271.35
粒 公司
妇洁养护抑菌
2019 3 非药品 博凯药业有限公司 155,690 246.80
凝胶
年
四川隆力奇实业有
4 内衣清洗剂 非药品 198,901 211.28
限公司
四川彩虹制药有限
5 小柴胡颗粒 药品 346,076 211.17
公司
合计 1,520,327 1,254.30
破壁灵芝孢子 威海紫光金奥力生
1 非药品 198,144 214.91
粉胶囊 物技术有限公司
泉州长晟医药科技
2 医用护理垫 非药品 161,345 94.86
有限公司
妇洁养护抑菌
2018 3 非药品 博凯药业有限公司 58,678 90.75
凝胶
年
洁尔阴草本女 重庆华联卫生用品
4 非药品 224,187 50.23
性护理湿巾 有限责任公司
重庆华联卫生用品
5 洁尔阴湿厕巾 非药品 38,333 39.46
有限责任公司
合计 680,687 490.21
根据产品销售明细、协议、部分主要被贴牌方的说明以及国家药监局网站查
询结果，上述贴牌药品的被贴牌方，是贴牌药品的上市许可持有人，发行人授权
主要被贴牌方使用发行人商标生产贴牌药品，并由发行人销售。对发行人而言，
该等药品贴牌实质为商标授权及药品销售，不属于药品委托生产。
针对商标授权，《商标法》（2019 修正）等对于发行人药品贴牌和非药品贴
3-84
牌的要求不存在重大差异；针对产品销售，发行人贴牌药品的销售适用《药品管
理法》等关于药品经营的监管要求，与非药品销售适用的法律法规要求存在差异。
根据部分被贴牌方的说明、发行人的说明、相关协议等资料，报告期内，除
重庆华联卫生用品有限责任公司向公司销售的产品是委托第三方生产外，上述主
要贴牌产品的被贴牌方公司向公司销售的产品均为被贴牌方自行生产，不存在委
托其他方进行贴牌生产的情形。
根据部分被贴牌方的说明、发行人的说明、发行人营业外支出明细，以及中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，报告期内，主要贴牌产品
销售未发生过重大质量纠纷或医疗事故。
2、按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分
类，披露其贴牌收入占销售的比例，贴牌药品占贴牌产品的比例和发行人是否存
在重大差异
根据网络检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，同行业可比公司部分
贴牌销售的产品情况如下所示：
（1）葵花药业部分贴牌销售的产品
序号 产品名称 产品类型 生产制造企业
1 叶酸片 药品 烟台中洲制药有限公司
2 维生素 D 滴剂 非药品 威海百合生物技术股份有限公司
3 维生素 AD 软胶囊 非药品 湖南康琪壹佰生物科技有限公司
4 益普利生钙铁锌咀嚼片 非药品 华润圣海健康科技有限公司
5 奥美拉唑肠溶胶囊 药品 海南海神同洲制药有限公司
6 乳酸菌素片 药品 海南海神同洲制药有限公司
7 日舒安洗液 药品 贵州汉方药业有限公司
8 远红外小儿止咳贴 非药品 山西康必健医疗科技股份有限公司
9 抗病毒口服液 药品 安徽东盛友邦制药有限公司
10 黄连上清片 药品 伊春五加参药业有限责任公司
3-85
（2）千金药业部分贴牌销售情况
序号 产品名称 产品类型 生产制造企业
1 妇洁阴洗液 药品 广西欢宝药业有限公司
（3）葫芦娃部分贴牌销售情况
序号 产品名称 产品类型 生产制造企业
1 布洛芬颗粒 药品 沈阳福宁药业有限公司
（4）华润三九部分贴牌销售情况
序号 产品名称 产品类型 生产制造企业
1 鼻部冲洗器 非药品 苏州茗思生物科技有限公司
2 电子体温计 非药品 广东健奥科技有限公司
同行业公司未披露其贴牌收入占销售的比例和贴牌药品占贴牌产品的比
例。根据产品销售明细，报告期内，公司贴牌收入占销售的比例和贴牌药品占
贴牌产品的比例情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
贴牌产品收入（万元） 3,821.28 2,680.32 570.65
其中：贴牌药品收入（万元） 2,250.66 1,136.38 -
营业收入（万元） 63,416.14 62,067.02 59,252.01
贴牌收入占营业收入的比例 6.03% 4.32% 0.96%
贴牌药品占贴牌收入的比例 3.55% 1.83% -
综上，本所认为：（1）针对商标授权，《商标法》（2019 修正）等对于发行
人药品贴牌和非药品贴牌的要求不存在重大差异；针对产品销售，发行人贴牌药
品的销售适用《药品管理法》等关于药品经营的监管要求，与非药品销售适用的
法律法规要求存在差异。（2）报告期内，除重庆华联卫生用品有限责任公司向公
司销售的产品是委托第三方生产外，发行人主要贴牌产品的被贴牌方公司向公司
销售的产品均为被贴牌方自行生产，不存在委托其他方进行贴牌生产的情形；主
3-86
要贴牌产品销售未发生过重大质量纠纷或医疗事故。（3）发行人已按照药品和非
药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分类，同行业可比公司贴
牌收入占比无公开数据来源。
四、 问题 12. 关于关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人存在向关联方道源电商销售破壁灵芝孢
子粉胶囊、葡萄籽提取物胶囊等保健品（非药品）的情形，该等产品
均系贴牌销售，产品主要使用发行人第 8309353 号恩威商标。
（2）发行人采用成本加成方法确认向道源电商销售产品价格，
成本加成率为 20%左右，与市场同类产品相比差异不大。报告期内，
存在发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的个别员工购买部
分上述产品的情形。
（3）发行人 2020 年 1-9 月关联销售方为参股子公司恩威锐邦，
关联销售金额为 97.79 万元。
请发行人：
（1）说明向道源电商贴牌销售商品对应商标的许可核准使用范
围，是否符合《商标法》等相关规定，是否存在被有关机关给予行政
处罚的风险。
（2）披露向道源电商销售产品单价与市场售价对比情况；向道
源电商销售产品终端客户为发行人或控股股东员工的比例、对应金
额、资金来源，是否存在发行人或控股股东强制要求员工购买上述产
3-87
品的情形；除道源电商外，是否存在其他经销商终端客户为发行人或
控股股东员工的情形。
（3）披露报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量，进行
上述关联销售的必要性；对比同类产品同期其他客户售价情况，披露
交易价格的确定依据及公允性，进行关联销售前是否履行相应的审议
程序，关联交易相关内部控制制度运行是否健全有效；披露后续预计
与恩威锐邦关联交易情况，分析对发行人持续经营的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表意
见，请申报会计师对问题（3）发表意见。
请保荐人、申报会计师说明产品终端客户为发行人或控股股东员
工对应销售是否具有商业实质，相关销售收入确认是否符合《企业会
计准则》的规定。
（一）说明向道源电商贴牌销售商品对应商标的许可核准使用范围，是否符
合《商标法》等相关规定，是否存在被有关机关给予行政处罚的风险
根据商标注册证书、产品销售明细、相关协议，报告期内，发行人向道源电
商贴牌销售商品对应商标的相关情况如下：
对应商标的相关情况
贴牌产品
商标注 核定使用
商标图样 核定使用商品/服务项目
册证号 商品类别
可可制品；甜食；以谷物为主的
破壁灵芝孢子
零食小吃；含淀粉食物；茶；非
粉胶囊、葡萄
8309353 第 30 类 医用口香糖；非医用营养液；非
籽提取物胶囊
医用营养膏；非医用营养粉；非
等保健品
医用营养胶囊
隐形眼镜用溶液；隐形眼镜清洁
卫生巾 1795635 第5类
剂；医用营养食物；空气净化制
3-88
对应商标的相关情况
贴牌产品
商标注 核定使用
商标图样 核定使用商品/服务项目
册证号 商品类别
剂；牲畜用洗涤剂；卫生球；卫
生毛巾带（毛巾）；月经垫；卫
生栓；月经带；卫生巾；失禁用
尿布；浸药液的卫生纸；消毒纸
巾；胶布；消毒棉；卫生绷带；
止血药条；医用敷料；救急包；
药枕；产包；医用保健袋；牙填
料；中药袋
因此，报告期内，上述向道源电商贴牌销售的商品不存在超出对应商标核
准范围的情形，商标使用范围符合《商标法》（2019 修正）相关规定，不存在
被商标主管机关给予行政处罚的风险。
（二）披露报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量，进行上述关联销
售的必要性；对比同类产品同期其他客户售价情况，披露交易价格的确定依据
及公允性，进行关联销售前是否履行相应的审议程序，关联交易相关内部控制
制度运行是否健全有效；披露后续预计与恩威锐邦关联交易情况，分析对发行
人持续经营的具体影响
1、报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量
根据产品销售明细、相关协议及对销售负责人访谈，报告期内，公司对恩
威锐邦关联销售产品种类、数量情况如下：
单位：万盒、万元
2020 年 2019 年
产品名称及规格
数量 金额 单价（元） 数量 金额 单价（元）
化积口服液(10/盒) 10.58 58.04 5.49 - - -
婴儿健脾口服液（6 支/盒） 26.21 84.41 3.22 15.58 52.41 3.36
丹芎通脉颗粒（5g/袋*12 袋 - - -
1.73 17.89 10.35
/盒）
芪苓益气颗粒（3g*21 袋*40 - - -
2.45 26.65 10.88
盒）
3-89
合计 40.96 186.99 - 15.58 52.41 -
注：2018 年，公司与恩威锐邦无关联交易。
2、进行上述关联销售的必要性
根据发行人的说明及对销售负责人访谈，公司向恩威锐邦进行销售，主要
是为了通过其布局基层诊疗机构，开拓乡镇卫生院等第三终端市场，具有必要
性。
3、同类产品同期其他客户售价情况，交易价格的确定依据及公允性，进行
关联销售前是否履行相应的审议程序
根据产品销售明细、相关协议，公司对恩威锐邦产品售价与同类产品同期
其他客户售价对比情况如下：
单位：元/盒
2020 年 2019 年
产品名称及规格 其他同类
恩威锐邦 恩威锐邦销 其他同类客
客户销售 差异率
销售单价 售单价 户销售单价
单价
化积口服液(10 支/盒) 5.49 5.70 -3.81% - -
婴儿健脾口服液(6 支/盒) 3.22 3.27 -1.63% 3.36 -
丹芎通脉颗粒（5g/袋*12 袋/
10.35 - - - -
盒）
芪苓益气颗粒（3g*21 袋*40
10.88 11.27 -3.42% - -
盒）
注：婴儿健脾口服液（6 支/盒）在 2019 年只销售给恩威锐邦、丹芎通脉颗粒（5g/袋
*12 袋/盒）在 2020 年只销售给恩威锐邦。由于 2020 年芪苓益气颗粒其他同类客户的规格
为 21 袋，因此上表中列示的其他同类客户销售单价是由 21 袋平均单价折算成 12 袋的平均
单价。
从上表对比可以看出，公司销售给锐邦的产品价格与同类产品同期其他客
户销售均价差异较小，定价公允。
根据发行人的说明，公司对恩威锐邦的销售定价主要是根据生产成本为基
础，参考公司同类产品同期价格确定，定价公允。
3-90
报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存在未事先履行关联交易决
策程序的情形，但发行人已就报告期内发行人与恩威锐邦的关联交易履行审议
确认程序，具体如下：发行人第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十
次会议、2019 年股东大会审议通过了《关于预计公司 2020 年关联交易的议案》，
独立董事发表独立意见；发行人第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2017-2020
年 3 月关联交易的议案》，独立董事发表独立意见；发行人第一届董事会第十八
次会议、第一届监事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于确认公司 2017 年-2020 年 9 月关联交易的议案》；发行人第一届董事会第
二十一次会议、第一届监事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于确认公司 2017 年-2020 年关联交易暨预计公司 2021 年度关联交易
的议案》，独立董事发表独立意见。
综上，报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存在未事先履行关联
交易决策程序的情形，但上述关联交易金额较小，且已履行发行人董事会、股
东大会审议确认程序，并经发行人独立董事确认不存在损害公司利益及其他股
东利益的情形，发行人报告期内与恩威锐邦的关联销售不属于严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
4、关联交易相关内部控制制度运行情况
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》《内部关联交易定价原则及计算方法》《对外
担保管理制度》等关联交易相关内部控制制度，对关联交易进行了规范。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易相关内部控制制
度运行健全有效。
3-91
5、后续预计与恩威锐邦关联交易情况及对发行人持续经营的具体影响
根据发行人的说明及对销售负责人访谈，为加快布局基层诊疗机构，开拓
乡镇卫生院等第三终端市场，公司预计 2021 年与恩威锐邦发生的关联交易金额
约为 1,500 万元，较 2020 年有较大幅度增长，但占公司营业收入的比例低于营
业额 3%，与恩威锐邦的关联交易情况不会对公司的持续经营产生重大不利影
响。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已披露相关内容。
综上，本所认为：（1）报告期内，公司向恩威锐邦进行销售，主要是为了
通过其布局基层诊疗机构，开拓乡镇卫生院等第三终端市场，具有必要性；发
行人对恩威锐邦的销售定价主要是根据生产成本为基础，参考公司同类产品同
期价格确定，定价公允；（2）报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存
在未事先履行关联交易决策程序的情形，但上述关联交易金额较小，且已履行
发行人董事会、股东大会审议确认程序，并经发行人独立董事确认不存在损害
公司利益及其他股东利益的情形，发行人报告期内与恩威锐邦的关联销售不属
于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形；（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易相关
内部控制制度运行健全有效；（4）发行人预计后续与恩威锐邦关联交易有较大
幅度增长，但占公司营业收入的比例较低，与恩威锐邦的关联交易情况不会对
公司的持续经营产生重大不利影响。
五、问题 13 关于保荐人关联方持股
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）保荐人关联方中证投资、金石翊康于 2018 年 8 月 6 日与发
行人签署投资协议，2018 年 9 月 28 日向发行人缴纳投资款。
（2）2018 年 10-11 月，保荐人项目组陆续进场开始开展尽职调
3-92
查等保荐业务工作；2018 年 11 月 9 日，保荐人项目组提交了发行人
首次公开发行股票并上市保荐立项申请；2018 年 12 月 26 日，保荐
人召开 2018 年度第 216 次股权类立项会，经立项委员表决通过，同
意恩威医药 IPO 项目立项。
（3）保荐人建立了有效的防火墙机制、利益冲突识别机制和管
理机制，保荐机构与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、
人员等方面相互独立。
请发行人说明前期聘请保荐人的具体原因，聘请中信证券担任保
荐人是否履行了相应的内部审议程序，中证投资、金石翊康作为关联
方是否在决策过程中进行回避。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人：
（1）说明为发行人提供保荐服务进场开展实质性工作、签订合
作协议的具体时点，保荐人为提供保荐服务与发行人的接触过程和具
体时点。
（2）说明关联方中证投资、金石翊康投资发行人时点与保荐人
开始为发行人提供保荐服务时点较为相近的原因及合理性，是否存在
为规避相关规定而延迟开展实质性工作或签订合作协议的情形。
（3）说明中证投资、金石翊康投资发行人是否存在要求发行人
聘任中信证券担任保荐人的情形，中证投资、金石翊康投资发行人与
保荐人为发行人提供保荐服务之间是否存在关系。
（4）说明参与发行人保荐服务的保荐代表人、保荐业务负责人、
3-93
内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员是否与中证投
资、金石翊康存在利害关系，上述人员之间是否存在关联关系或存在
妨碍保荐人进行独立专业判断的情形。
（5）说明中证投资、金石翊康前期投资发行人以及保荐人在为
发行人提供保荐服务过程中，是否严格遵守了保荐人内部关于信息隔
离、利益冲突等内部控制制度，相关内控制度执行情况。
（一）请发行人说明前期聘请保荐人的具体原因，聘请中信证券担任保荐人
是否履行了相应的内部审议程序，中证投资、金石翊康作为关联方是否在决策
过程中进行回避。
1、前期聘请保荐人的具体原因
根据发行人的说明，2018 年 8 月，公司基于自身发展战略和融资规划，引
入了中证投资、金石翊康两家外部财务投资人，以解决业务拓展中的资金需求、
优化公司治理结构；融资完成后，公司正式启动申请首次公开发行股票的准备
工作，并组建上市中介机构团队。经多方推荐并与中介机构团队洽谈，鉴于最
近五年中信证券有西藏地区灵康药业（603669.SH）、华钰矿业（601020.SH）、
卫信康（603676.SH）等项目的成功保荐经验，且在证券行业具有较高知名度，
尤其是生物医药领域资本运作专业性较强，公司初步确定中信证券为本次上市
的保荐机构，并于 2018 年 11 月与中信证券签订《战略合作协议》；基于境内首
次公开发行的审核进度和尽职调查工作量等方面的考虑，确认合作关系后发行
人即邀请中信证券派出项目组进场开始尽调工作。
2、聘请中信证券担任保荐人已履行相应的内部审议程序
2018 年 11 月，发行人与中信证券达成合作意向，双方签订《战略合作协
议》，约定：
“1.1 在甲方（公司）符合申请首次公开发行人民币普通股股票并上市标准
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的前提下，甲方聘请乙方（中信证券）为本次申请首次公开发行人民币普通股
股票并上市的辅导券商、保荐机构及主承销商，乙方接受该聘请。
1.2 甲、乙双方须以本合作框架协议为基础，根据不同工作阶段的要求另行
签署辅导协议、承销及保荐协议等法律文件，来明确双方的具体职责、权利和
义务。”
2020 年 8 月 11 日，公司第一届董事会第十六次会议对本次发行方案进行
审议，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次
公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；2020 年 8 月 26 日，公司
2020 年第二次临时股东大会对本次发行方案进行审议，并审议通过《关于授权
董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》，上述议案中，同意授权董事会及其授权人士聘请保荐人、承销商及其
他与本次发行上市有关的中介机构，并与之签署保荐协议、承销协议等。
2020 年 9 月 24 日，公司与中信证券签署《恩威医药股份有限公司（作为
发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，正式聘请中信证
券作为本次发行与上市的保荐机构。
综上，公司聘请中信证券作为本次发行的保荐机构，已经履行相应的内部
审议程序。
3、中证投资、金石翊康作为关联方是否在决策过程中进行回避
（1）中证投资、金石翊康不属于公司关联方，中信证券为发行人提供保荐
服务不构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，“7.2.3
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或
者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接
控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第
3-95
7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监
会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
中证投资、金石翊康虽然分别持有发行人 1.60%和 1.40%股份，合计持股
未超过 5%，因此中证投资、金石翊康不属于公司关联方，中信证券为发行人提
供保荐服务亦不构成关联交易。
（2）全体股东均对公司聘请中信证券作为保荐机构不存在异议
2020 年 8 月 26 日，公司 2020 年第二次临时股东大会对本次发行方案进行
审议，全体股东均同意《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行
股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，没有任何股东对公司聘请中信证券
作为保荐机构提出异议。
因此，中证投资、金石翊康在公司聘请保荐机构的决策过程中无需进行回
避，其他股东亦未对公司聘请保荐机构的决策提出异议。
综上，本所认为：（1）发行人主要系基于中信证券在西藏自治区过往的保
荐经验，确定与中信证券的保荐业务合作关系；（2）发行人聘请中信证券作为
本次发行的保荐机构，已经履行相应的内部审议程序；（3）中证投资、金石翊
康在发行人聘请保荐机构的决策过程中无需进行回避，其他股东亦未对公司聘
请保荐机构的决策提出异议。
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第三部分 2020 年年报财务数据及相关内容更新
一、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票
面值为“1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发
行方式（包括但不限于向战略投资者配售）”。本次发行股票为同一种类股票，
每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对
象、发行方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件与发行
人的说明与承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董
事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了首席执行官、总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专
门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其财务总监出
具的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人最近
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三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
4、根据公安机关、检察机关、法院等主管部门/机构出具的相关书面文件以
及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由会计师出具无保留意见的《审计报
告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
4、 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、
调查问卷、工商查档资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
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（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的产权证书，发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理
局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/机
构出具的书面文件/公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大
权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5、根据《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为：
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药
品（不含冷藏、冷冻药品）的批发；医疗器械批发：Ⅲ类（6815 注射穿刺器械、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料
及制品），Ⅱ类（6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6806 口腔
科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌
尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器
械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6824 医用激光仪器设备，6827 中
医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和
基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料
及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品），I 类医疗
器械；中药材收购销售；批发销售消毒产品（消毒剂、卫生用品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
3-99
一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，相关市监局、税
务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住
房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管
理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公
开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
管理办法》第十三条第二款之规定。
7、 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人
及其子公司所在地法院、检察机关、公安机关等部门/机构出具的书面文件/公开
信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人
信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
3-100
业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所
述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规
定的相关条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书（申报稿）》、信永中和出具的 XYZH/2018CDA30332
号《恩威医药股份有限公司截至 2018 年 9 月 28 日止验资报告》、发行人现行有
效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 5,259.8359
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过 1,754
万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（三）项之规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务
指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股本及演变
根据发行人的确认、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com），
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
三、发行人的业务
3-101
（一） 经营范围和经营方式
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国大陆以外
没有设立机构并从事经营活动。
（三）主要业务资质和许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，因部分资质续期，发行人取得换
发后的主要业务资质如下：
公司
资质名称 许可证编号 经营范围 有效期限 发证机关
名称
中成药、中药材、中药饮片、化学
西藏自治区
原料药及其制剂、抗生素原料药及 2026 年 2 月 28
发行人 药品经营许可证 藏 AA8950003 药品监督管
其制剂、生化药品。（以上范围不 日
理局
含冷藏冷冻药品）
注：截至本法律意见书出具之日，药品包装用材料和容器注册证（Ⅰ类）（国药包字
20160054）到期后不再发放新的证书，产品进行登记管理，通过国家药品监督管理局药品审
批中心查询，产品已在“原料药、药用辅料和药包材登记平台”登记并与制剂进行关联。
经核查，本所认为，发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
（四） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明与承诺，本所认
为，发行人来源于主营业务的收入占比较高，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
3-102
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、
工商档案资料、发行人住所地市场监督主管部门出具的证明、企业征信报告、发
行人的说明与承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在根据法律、法规及公司章
程规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参
照《股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人
员的说明与承诺、调查问卷、工商档案资料、境外律师出具的尽调报告等资料及
本所律师通过网络公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主
要关联方情况更新如下：
1. 发行人控股股东控制的其他法人或组织、发行人实际控制人及其关系密切
的家庭成员控制的、上述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要
关联方（除发行人及其子公司外）
根据控股股东、实际控制人填写的调查问卷以及出具的说明、境外律师出具
的尽调报告等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）的查询，
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司之外，由控股股东和
实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要法人或者其他组织更新如下：
序号 关联方名称 关联关系
昌都市恩威健康产业有限公司及
1 恩威集团持股 55%
其控股子公司
3-103
序号 关联方名称 关联关系
康定恩威高原药材野生抚育基地
2 成都杰威持股 100%
有限责任公司
2. 报告期内曾经存在的主要关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内曾经存在的主要关联方更
新如下：
序号 关联方名称 与公司曾经存在的主要关联关系
于 2020 年 12 月注销，注销前系恩威集团持
1 四川原境酒业有限公司
股 100%的企业
于 2021 年 1 月注销，注销前系四川正隆置业
2 江西九岭山旅游开发有限公司
有限公司控股子公司
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，除发行人与其子公司发生的
交易外，发行人 2020 年度发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 采购商品、接受劳务等关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
攀枝花蜀红商贸有限公司 采购商品 106,428.00
合计 106,428.00
（2） 销售商品、提供劳务等关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
恩威锐邦 销售商品 1,869,889.89
3-104
关联方 关联交易内容 2020 年度
合计 1,869,889.89
2. 关联方商标许可使用
经核查，报告期内，四川恩威许可参股子公司恩威锐邦无偿使用注册商标专
用权的具体情况如下：
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
四川恩威 恩威锐邦 4501911 第5类 2019.6.1-2020.9.2
四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2019.6.1-2020.12.12
四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
3. 关联租赁
2018 年 1 月 2 日、2018 年 1 月 12 日，恩威集团与成都恩威医贸签订《房屋
租赁合同》及补充协议，约定将其位于成都高新区高棚东路 18 号 1 栋二楼的办
公室无偿租赁给成都恩威医贸，租赁面积 220 平方米，租赁期限至 2023 年 1 月
2 日。
4. 关联方股权转让
根据联新投资与发行人于 2020 年 6 月 10 日签订的《关于四川恩威制药有限
公司之股权转让合同》约定，联新投资向发行人转让所持有的四川恩威 26.03%
股权，转让价格为 349.56 万元，定价依据为本次股权转让联新投资所承担的相
关税费。经核查，本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续已办理完毕。
5. 关联方商标转让
3-105
截至本补充法律意见书出具之日，尚有 16 项恩威集团转让给发行人及四川
恩威的注册商标正在转让过程中，根据发行人提供的商标转让相关资料，除上述
未转让完成的注册商标外，其余注册商标转让已办理完毕权属变更登记。
（三） 关联交易的公允性
发行人第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议、2021
年第一次临时股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关
联董事及关联股东已回避表决，独立董事已发表了独立意见。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认
程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行
人和其他股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产
（一） 商标、专利、域名等无形资产
1. 注册商标专用权
根据发行人提供的商标注册证、并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查以及国家商标局出具的查询结果，因部分商标续期，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司已取得由国家商标局核发注册商标证的
注册商标专用权情况更新如下：
核定使用 取得方
序号 注册证号 商标图样 权利人 专用权期限
商品类别 式
2020.12.28-203 继受取
1 7929674 四川恩威 第3类
0.12.27 得
3-106
2020.12.28-203 继受取
2 7929669 四川恩威 第3类
0.12.27 得
2020.12.14-203 继受取
3 7705792 四川恩威 第5类
0.12.13 得
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司合法拥有上述注
册商标专用权。
2.根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核
发的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权（发行人及子公司间的商
标使用许可除外）共计 18 项，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之问题
28 之（三）所述。
（二） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的
主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、仪器仪表等，该等主要
生产经营设备的账面价值分别为：53,932,327.02 元、2,138,666.98 元、1,510,926.81
元、1,909,186.82 元。
（三） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人及子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
3-107
六、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人的说明及提供的合同等文件，2020 年 10 月至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同
1、新增重大销售合同
年度 序号 合同对方名称 销售标的 合同类型 合同期限
阿里健康大药房医药连锁有限 年度框架合 2021.4.1-20
1 恩威全品种产品
公司 同 22.03.31
年度框架合 2021.1.1-20
2 安徽天星医药集团有限公司 恩威全品种产品
同 21.12.31
洁尔阴洗液、力克 年度框架合 2021.1.1-20
3 广州医药股份有限公司
舒等产品 同 21.12.31
2021 年度
年度框架合 2021.1.1-20
4 国药集团山西有限公司 恩威全品种产品
同 21.12.31
洁尔阴洗液、力克 年度框架合 2021.1.1-20
5 华润湖北医药有限公司
舒等产品 同 21.12.31
洁尔阴洗液、力克 年度框架合 2021.1.1-20
6 江苏九州通医药有限公司
舒等产品 同 21.12.31
2、新增重大采购合同
年度 序号 合同对方名称 采购标的 合同类型 合同期限
中药材及中药饮 年度框架合 2021.1.1-20
1 四川天利合药业有限公司
片 同 21.12.31
年度框架合 2021.1.1-20
2 成都市轻工贸易公司 乙醇
同 21.12.31
2021 年度
中药材及中药饮 年度框架合 2021.1.1-20
3 四川省泓圃药业有限公司
片 同 21.12.31
四川省中药材有限责任公司中 中药材及中药饮 年度框架合 2021.1.1-20
4
药分公司 片 同 21.12.31
3-108
年度 序号 合同对方名称 采购标的 合同类型 合同期限
年度框架合 2021.1.4-20
5 成都大隆塑料有限公司 聚乙烯
同 21.12.31
江西樟树成方中药饮片有限公 中药材及中药饮 年度框架合 2021.1.1-20
6
司 片 同 21.12.31
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
（三）根据《审计报告》、市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、
应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机
关、法院、仲裁委等主管部门/机构出具的相关证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的查询，报告期内，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四） 除律师工作报告正文之九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的
关联交易已披露的内容外，根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、本所律
师对发行人财务总监及会计师工作人员的访谈，报告期内，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查，报告期内，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法
3-109
有效。
七、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的工商资料，除前期法律意见书已披露内容外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人对公司章程进行了如下修订：
因公司住所变更，2020 年 12 月 28 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东
大会，审议通过修改公司章程的议案。修改后的公司章程已在昌都市工商局办理
了备案登记手续。
经核查，本所认为，发行人公司章程的修订已经履行了必要的内部审批程序，
其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开股东大会、董事会、监事
会的具体情况为：召开了 2021 年第一次临时股东大会、2020 年度股东大会共计
2 次股东大会会议，召开了第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第一次
会议、第二届董事会第二次会议共计 3 次董事会会议，召开了第一届监事会第十
四次会议、第二届监事会第一次会议、第二届监事会第二次会议共计 3 次监事会
会议。
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
3-110
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人提供的相关纳税申报表、完税
证明及发行人的说明与承诺，除前期法律意见书已披露内容外，2020 年 10-12
月，发行人执行的税种、税率情况未发生重大变化。
经核查，本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查，除前期法律意见书已披露内容
外，2020 年 10-12 月，发行人及子公司享受主要税收优惠政策情况未发生重大变
化。
经核查，本所认为，发行人及其子公司 2020 年 10-12 月享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
经核查，发行人及子公司 2020 年 10-12 月新增取得的单项金额在 10 万元以
上财政补贴的具体情况如下：
收款
期间 序号 项目名称 拨款金额（元） 拨款依据
单位
《四川省发展和改革委员会 四川
省经济和信息厅 四川省财政厅 四
疫情期间 8-11 四川 川省商务厅关于应对新型冠状病毒
1 223,581.15
月电费补贴 恩威 肺炎疫情对参与疫情防控相关中小
2020 年 企业实施临时电费补贴的通知》（川
10-12 月 发改价格〔2020〕43 号）
四川 《成都市人力资源和社会保障局
2 稳岗补贴 106,193.29
恩威 成都市财政局<关于印发应对疫情
稳定就业有关政策实施细则>的通
3-111
收款
期间 序号 项目名称 拨款金额（元） 拨款依据
单位
知》（成人社发〔2020〕5 号）
经核查，本所认为，上述发行人及子公司取得的财政补贴合法、有效。
此外，根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经核查收款凭证，2020
年 10-12 月期间，西藏昌都新区开发建设管理委员会向发行人拨付了企业产业扶
持资金 9,446,509.49 元。根据西藏昌都新区开发建设管理委员会于 2021 年 3 月
出具的《情况证明》，“上述扶持资金拨付事宜已履行相应的审批程序、符合昌都
经济开发区招商引资相关优惠政策”。综上，本所认为，上述发行人取得的产业
扶持资金真实、有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税，没有受到税务部门重大行政处罚
根据发行人的说明与承诺、主管税务部门出具的证明，并经本所律师在国家
税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2020 年 10-12 月，发行人及其子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明，并经本所律师在信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2020 年 10-12 月，发行人及其子公司不存在受到环保行政处罚的情形。
3-112
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据主管质量监督部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师
在西藏自治区市场监督管理局网站（http://www.xzaic.gov.cn/index.htm）、昌都市
市场监督管理局网站（http://scjg.changdu.gov.cn/）、成都市工商行政管理局网站
（http://gsj.chengdu.gov.cn/）、成都市质监局网站（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、成
都市食药监局网站（http://syj.chengdu.gov.cn/）、成都市双流区市场监督管理局网
站（http://www.shuangliu.gov.cn/slqzfmhwz/c122548/zizhan_scjgsy.shtml）、成都市
高 新 区 重 点 信 息 公 开 食 品 药 品 安 全 网 站
（http://www.cdht.gov.cn/cdhtz/c143058/zwgkflmlist.shtml）、江西市场监督管理局
网 站 （ http://amr.jiangxi.gov.cn/ ）、 吉 安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 永 丰 市 场 监 督 管 理 局 信 息 公 开 网 站
（ http://yfxxgk.jian.gov.cn/xxgk-list-schzljdgljknpwws.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2020 年 10-12 月，发行人不存在因违反质量技术监督管理法律法规而受到行政处
罚的情形。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书，发行人及其子公司所
在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、
劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇
管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门
/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失
信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
3-113
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 昌 都 市 国 家 税 务 局 网 站
（ http://xizang.chinatax.gov.cn/cd/index.html ）、 昌 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.changdu.gov.cn/ ） 、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 质 量 技 术 监 督 局 网 站
（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、吉安市生态环境局网站（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉
安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）查询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在新增尚
未了结或可预见的、影响发行人持续经营的争议金额在 100 万以上的重大诉讼、
仲裁、行政处罚案件。
2. 根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书、财务凭证等资料，
并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司新增一项行政处罚，
基本情况如下：
2020 年 12 月 31 日，成都市双流区消防救援大队出具 双 （ 消 ） 行 罚 决 字
〔2020〕0036 号《行政处罚决定书》，依据当时有效的《四川省消防条例》第七
十条第一款第（二）项规定，对四川恩威消防控制室无人值班予以如下行政处罚：
处以罚款 5,500 元。
根据四川恩威提供的罚款支付凭证，四川恩威已于 2020 年 12 月 31 日缴纳
相关罚款。
当时有效的《四川省消防条例》第七十条规定：“单位或者个人违反本条例
规定，有下列行为之一的，责令改正或者责令停止违法行为，对个人处警告或者
五百元以下罚款；对单位处一千元以上一万元以下罚款。”根据上述规定，四川
恩威被处 5,500 元罚款不属于情节严重情形。
3-114
成都市双流区消防救援大队于 2021 年 4 月 2 日出具证明，确认自 2018 年至
该证明出具日四川恩威“不存在违反消防管理相关法律法规的重大违法违规行为
或正在被立案调查的情形”。
综上，本所认为，鉴于四川恩威已按时足额缴纳了相应罚款，上述行政处罚
不属于情节严重情形，且作出行政处罚的主管政府部门已出具相关证明，因此，
上述行政处罚不属于重大违法违规，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行
官、副董事长兼总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
就前期法律意见书所述的古仁义与恩威集团关于第 568255 号“洁尔阴”图
文商标的诉讼案件，因案件审理期间当事人自行达成和解协议，2021 年 2 月 20
日，四川省成都市中级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》。
《民事调解书》的主要内容，详见本补充法律意见书第二部分之问题 1 之（十一）
所述。
除此外，根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席
执行官、副董事长兼总裁出具的说明与承诺及其填写的调查表、提供的无犯罪记
录证明、相关政府部门/机构出具的证明，并经本所律师在国家税务总局重大税
收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁涉
及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况与前期法律意见书已披露内容相比未发生重大
3-115
变化。
十二、 本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，最近三年不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不
致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发
行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完
成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-116
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
刘 浒
沙 帅
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-117
董事长
北京市金杜律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：恩威医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
3-1
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 27 日分别出具了《北京市金杜律师事
务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），于 2020 年 12 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于恩威医药
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 23 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2021 年 5 月 31 日
下发《关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函》（以下简称《三轮问询函》，以及发行人本次发行上市工作已
逾 2021 年 6 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止
2021 年 6 月 30 日的财务会计报表进行了审计并出具了 XYZH/2021CDAA30267
号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和 XYZH/2021CDAA30268 号《内部控
制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），《招股说明书（申报稿）》和其他相关申
报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《三轮问询函》的相关要求及对与发
行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》（以下合称前期法律意见书）的补充，并构成前期法律
意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法
律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意
见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
3-2
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
3-3
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3-4
第一部分 《问询函》回复更新
一、问题 7.关于销售费用
申报文件显示：（1）报告期内各期销售费用率分别为 39.69%、
38.49%、38.38%和 38.19%。公司销售费用主要包括职工薪酬、广告
宣传费、运输及仓储费、市场调研及咨询费和差旅费等。（2）公司自
建了完善的销售队伍，并聘请非全日制销售人员协助进行终端覆盖及
产品推广，因此职工薪酬占公司销售费用的比例较高，报告期内，职
工薪酬金额占销售费用的比例分别为 56.52%、56.83%、57.14%和
62.97%。（3）报告期内，公司广告宣传费用金额分别为 5,040.98 万元、
4,084.06 万元、4,481.64 万元和 882.64 万元，占销售费用的比重分别
为 22.71%、17.91%、18.81%和 16.93%。（4）因业务构成差异等原因，
发行人销售费用率较可比公司偏高。
请发行人：（1）说明广告宣传的主要途径，涉及的下游主要广告
商基本情况、合作历史、合作内容，是否专为发行人服务，广告费用
支出会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）选取与公司销
售模式接近的可比公司或相关细分业务，披露销售费用率、销售费用
明细项细分占比是否存在明显差异。（3）结合销售情况说明运费变化
是否合理，量化说明单位运费与销售情况的匹配性。（4）披露市场调
研及咨询费涉及主要的调研机构或咨询机构，其基本情况、合作历史、
合作内容，是否专为发行人服务。（5）结合销售费用率较高的情形披
露报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、
客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级
管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
3-5
调查。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）
发表明确意见。
（一）结合销售费用率较高的情形披露报告期内发行人及发行人员工（含非
全日制）、广告商、推广商、客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有
股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查
1、销售费用率较高的原因及合理性
根据《审计报告》、可比上市公司的公开披露信息，报告期内（指 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，下同），可比公司销售费用率如下：
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002737.SZ 葵花药业 27.32% 25.22% 29.21% 32.36%
600479.SH 千金药业 28.75% 24.67% 26.63% 29.87%
000999.SZ 华润三九 30.05% 36.78% 44.55% 48.17%
605199.SH 葫芦娃 37.90% 40.91% 42.09% 39.44%
可比公司平均 31.01% 31.90% 35.62% 37.46%
发行人 34.44% 34.31% 38.38% 38.49%
注：（1）葵花药业，指葵花药业集团股份有限公司，下同。（2）千金药业，指株洲千金
药业股份有限公司，下同。（3）华润三九，指华润三九医药股份有限公司，下同。（4）葫芦
娃，指海南葫芦娃药业集团股份有限公司，下同。
根据发行人的说明，公司销售费用率较可比公司偏高，具体原因分析如下：
“1）公司销售费用率相比千金药业、葵花药业较高，主要是千金药业、葵花药
业业务板块中包括医药商业批发及零售业务。以千金药业为例，2020 年，千金
药业的药品批发及零售收入占比为 49.83%，该类业务销售费用率相对较低；2）
公司相比华润三九销售费用率较低，主要是华润三九处方药业务收入占比较高
（2020 年为 38.00%），该类产品毛利率较高，但相应的学术推广等推广活动力度
更大，销售费用率相应更高；3）公司与葫芦娃相比，销售费用率存在一定差异，
3-6
主要是葫芦娃医院终端的配送商模式销售占比逐年上升，该模式下销售费用率较
高。”
2、报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、客户等
是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员
工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据相关政府部门出具的书面文件，本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，并结合前期核查，
报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、高级
管理人员及相关员工不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，不存在发
行人董事、高级管理人员、相关员工等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人非全日制员工不存在涉及发
行人的违法违规行为，不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处
罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人主要客户不存在与发行人相关的商业
贿赂等违法违规行为；报告期内，发行人累计采购金额在 500 万元及以上的主要
广告商、主要推广商不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为；发行人股
东在报告期内不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
昌都市市场监督管理局于 2021 年 9 月出具书面证明，确认：自 2021 年 3 月
24 日至该证明出具日，发行人及其注册地址位于昌都市的股东，不存在因商业
贿赂违法违规行为受到该局处罚的情形。
昌都市人民检察院于 2021 年 9 月出具书面证明，确认：自 2021 年 3 月 24
日至该证明出具日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
3-7
成都市双流区市场监督管理局于 2021 年 9 月出具书面证明，确认：自 2021
年 3 月 23 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、
注册地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东，不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到该局处罚的情形。
成都市双流区人民检察院于 2021 年 9 月出具书面证明，确认：自 2021 年 3
月 23 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、注册
地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东、自然人持股平台，
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
永丰县市场监督管理局于 2021 年 9 月出具书面证明，确认：自 2021 年 3 月
18 日至该证明出具日，江西恩威不存在违反工商行政管理相关法律法规及部门
规章而受到该局重大行政处罚的情形。
永丰县人民检察院于 2021 年 9 月出具书面证明，确认：自 2021 年 3 月 18
日至该证明出具日，江西恩威不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
除上述外，发行人还取得了相关主管税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海
关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、法院等部门/机构出具
的书面文件/公开信息，对发行人及其子公司报告期内在相关方面的守法情况予
以确认。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、
高级管理人员及相关员工（含非全日制）、主要广告商、主要推广商、主要客户
不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理
人员、相关员工等不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查的情形。
3-8
二、问题 13.关于商誉
申报文件显示，恩威制药于 2017 年 4 月以非同一控制企业合并
方式取得江西恩威 100%股权，合并成本 12,712.04 万元大于江西恩威
可辨认净资产公允价值 2,656.78 万元的差额 10,055.26 万元确认为商
誉。
请发行人：（1）披露收购江西恩威的基本情况，收购的目的，定
价依据，结合收购时点标的市盈率等关键指标说明相关定价公允性，
披露报告期内江西恩威主要财务指标与评估报告中预测值是否存在
重大差异，若存在，请说明原因。（2）披露交易对手方是否与发行人、
发行人董监高、实际控制人等存在关联关系，相关收购款项的支付情
况及资金最终流向。（3）披露是否存在业绩承诺或估值调整等条款。
（4）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是
否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚
或追究刑事责任等重大违法行为。（5）说明商誉减值准备中认定资产
组的合理性，江西恩与其他资产是否存在协同效应，披露减值测试中
主要参数预测的依据及合理性，如果预测参数明显大于历史增长率，
请充分说明原因。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问
题（5）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意
见。
（二）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是否存在
纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任等
重大违法行为
3-9
如前期法律意见书所述，报告期内，江西恩威存在 1 项被食药监管部门给予
行政处罚的事项，经核查，该等行政处罚不属于重大违法行为。
根据发行人的说明及市场监督管理、税务、法院、检察院、公安、劳动监察、
社会保障、公积金管理中心、应急管理、住建、自然资源、环保等相关政府部门
出具的书面确认，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 吉 安 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉安市市场监督管理局网站（http://scjd.jian.gov.cn/）、
天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，除上述 1 项行政处罚外，报告期内江
西恩威不存在其他行政处罚，也不存在被追究刑事责任的重大违法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，本次收购为股权收购，江西恩
威控制权已转移至发行人，江西恩威的相关资产、业务、人员不存在转移；截至
本补充法律意见书出具之日，本次收购相关方不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，
江西恩威存在的 1 项行政处罚事项不属于重大违法行为，不存在被追究刑事责任
的重大违法行为。
三、 问题 18. 关于关联交易
申报材料显示：（1）报告期内发行人存在关联销售，其中 2017
年度、2018 年度对实际控制人之一薛永新持股 100%的道源电商关联
销售金额分别为 698.53 万元、213.45 万元，同时道源电商因为开展
积分业务目前正在进行整改。（2）报告期内，发行人主要通过控
3-10
制子公司恩威制药来开展主要业务。（3）2017 年 12 月，四川彩虹制
药有限公司、恩威制药分别将其持有的旷达药业 150 万元股权（对应
30%股权）、350 万元股权（对应 70%股权）全部转让于恩威集团。2018
年 7 月 16 日，恩威集团将其持有的旷达药业 500 万元股权（对应 100%
股权）全部转让给恩威制药。2019 年 2 月，旷达药业被注销。（4）
报告期内，联新投资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制的境
外公司，未按照相关规定及时办理外汇登记。2020 年 6 月，薛永新、
薛永江、薛刚和薛维洪已就上述返程投资完成外汇补登记，且联新投
资所持的恩威制药 3,064.22 万元股权（对应 26.03%股权）已转让给
公司。
请发行人：（1）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，
同类产品交易价格与其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否
为发行人产品的终端客户，若否，请披露销售产品主要流向，是否与
发行人或控股股东存在关联关系。（2）说明道源电商相关积分会员
整改事项是否涉及发行人，薛永新是否需对道源电商所负债务提供连
带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债权人申请执行薛永新持
有发行人股份的风险。（3）说明报告期内母公司、各子公司之间的交
易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过不公允交易定价规避
税负的情况。（4）说明报告期内恩威制药先转让后受让旷达药业股份
的原因及合理性，披露上述股份转让的交易价格，报告内注销或转让
的子公司是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。（5）
披露联新投资转让恩威制药股份的交易背景、交易价格、定价依据，
股份转让是否符合外汇管理等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）
3-11
-（5）发表明确意见。
（一）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，同类产品交易价格与
其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否为发行人产品的终端客户，若
否，请披露销售产品主要流向，是否与发行人或控股股东存在关联关系
根据发行人的说明、销售明细，2017 年、2018 年，公司存在向关联方道源
电商销售破壁灵芝孢子粉胶囊、葡萄籽提取物胶囊等保健品（非药品）的情形，
该等产品均系贴牌销售，产品主要使用公司第 8309353 号“恩威”商标，为了
规范关联交易，公司于 2018 年以来逐步停止了与道源电商的合作、2019 年、
2020 年、2021 年 1-6 月与道源电商未发生交易。经核查，2017 年及 2018 年，
公司向道源电商销售产品的金额分别为 698.53 万元、213.45 万元，具体产品种
类、数量情况如下：
单位：瓶、包
2018 年销售 2018 年销售单 2017 年销售 2017 年销售单
产品名称 供应商
数量 价（元） 数量 价（元）
破壁灵芝孢 威海紫光金奥力生
198,144 10.76 102,048 12.59
子粉胶囊 物技术有限公司
葡萄籽提取 威海紫光科技园有
288 8.15 29,712 9.46
物胶囊 限公司
多种维生素
- - 46,944 9.08
加矿物质片
甲壳素胶囊 - - 60,096 9.09
威海紫光金奥力生
绿茶肉碱胶
- - 29,664 16.86 物技术有限公司
囊
玛咖压片糖
- - 29,856 12.06
果
氨基葡萄糖
- - 30,000 9.81
碳酸钙胶囊
大豆卵磷脂
- - 29,856 10.44
胶囊 威海紫光科技园有
番茄红素软 限公司
- - 39,552 12.95
胶囊
蜂胶胶囊 - - 62,544 16.04
钙软胶囊 - - 30,000 4.97
3-12
2018 年销售 2018 年销售单 2017 年销售 2017 年销售单
产品名称 供应商
数量 价（元） 数量 价（元）
芦荟软胶囊 - - 59,112 10.83
鱼油软胶囊 - - 29,856 9.01
恩威牌达舒
- - 10,691 10.99
咀嚼片 四川宝兴制药有限
恩威牌壮韵 公司
- - 10,603 23.53
片
东莞市恩情贸易有
卫生巾 - - 9,600 4.17
限公司
根据发行人的说明，发行人采用成本加成方法确认销售价格，成本加成率为
20%左右，与市场同类产品相比，差异不大，该类销售 2017 年毛利金额为 200.30
万元，占当年主营毛利的比例为 0.53%，2018 年毛利金额为 36.25 万元，占当年
主营毛利的比例为 0.09%，占比较小。
根据道源电商银行流水及销售明细、相关主体的员工名单、相关方的说明、
调查表等资料，并经核查，2017 年、2018 年，公司销售给道源电商的产品的主
要流向为个人消费者；2017 年、2018 年，存在公司、公司控股股东及其控制的
其他企业的个别员工通过道源电商购买部分上述产品的情形，该等员工与公司及
公司控股股东不存在关联关系；2017 年、2018 年，上述公司、公司控股股东及
其控制的其他企业的员工从道源电商购买公司产品系出于个人或家庭自用需求
进行的零星购买行为，零星购买金额合计 1.05 万元，资金来源为自有资金，不
存在公司或控股股东强制要求上述公司、公司控股股东及其控制的其他企业的员
工购买公司产品的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，道源电商并非发行人产品的终端客户，其
在 2017 年、2018 年向发行人采购产品的主要流向为个人消费者，部分消费者系
发行人、发行人控股股东或其控制的其他企业的普通员工，终端流向与发行人及
发行人控股股东不存在关联关系。
3-13
（二）说明道源电商相关积分会员整改事项是否涉及发行人，薛永新是
否需对道源电商所负债务提供连带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债
权人申请执行薛永新持有发行人股份的风险
根据双流区市监局于 2021 年 9 月出具的书面证明，道源电商自 2015 年 7 月
3 日设立至该证明出具之日，没有受到该局行政处罚。
根据成都市公安局双流区分局于 2021 年 9 月出具的书面证明，自设立至该
证明出具之日，道源电商及其法定代表人薛永新不存在被该局立案调查或其他违
法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，道源电商相关“积分会员”问题已整改完毕，整改事项不涉及发行人，薛永
新无需对道源电商所负债务提供连带担保。
（三）说明报告期内母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否
公允，是否存在通过不公允交易定价规避税负的情况
1、基本情况
根据发行人的说明、销售明细，报告期内，发行人母公司、各子公司之间
的主要交易情况如下：
单位：万元
商品出售 商品购买
期间 主要产品 交易金额 占比
方 方
2021 四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 13,240.44 71.95%
年 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 3,749.83 20.38%
1-6 口服液
月 其他 - 1,413.01 7.67%
小计 18,403.28 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,600.78 75.95%
2020 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 5,538.25 15.81%
年 口服液
其他 - 2,882.79 8.24%
3-14
小计 35,021.82 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,286.62 84.14%
2019 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 3,666.17 11.73%
年 口服液
其他 - 1,290.22 4.13%
小计 31,243.01 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,624.76 90.20%
2018
江西恩威 发行人 化积口服液 2,297.86 7.79%
年
其他 - 593.72 2.01%
小计 29,516.34 100.00%
根据发行人的说明，报告期内，母公司、各子公司之间交易主要为恩威医
药（母公司）与四川恩威（子公司）、恩威医药（母公司）与江西恩威（子公司）
之间的交易，定价按经董事会决议的成本加成确定。除前述情况外，其他母公
司、子公司之间的交易金额相对较小。
2、税务主管机关出具的书面文件更新
2021 年 9 月 23 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《情况
说明》，“自 2021 年 3 月 25 日起至本确认函签署之日，四川恩威与江西恩威依
据独立交易原则向恩威医药销售相关产品，暂未发现存在通过不公允交易定价
规避税负的情形，说明期内暂未发现存在重大税务违法违规行为”。
2021 年 9 月 22 日，国家税务总局永丰县税务局出具《确认函》，“自 2021
年 3 月 18 日起至本确认函出具之日，恩威（江西）制药有限公司与恩威医药股
份有限公司、四川恩威制药有限公司之间的交易定价不存在不公允的情形，不
存在通过不公允交易定价规避税负的情形，我局未因交易定价事项对上述公司
做出过行政处罚。”
2021 年 9 月 27 日，国家税务总局成都市双流区税务局出具了《涉税信息
查询结果告知书》，确认四川恩威自 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日暂无
税收违法信息。
4、公司就内部转移定价履行的决议程序及相关报备事宜
3-15
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通
知书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求四川恩威自收到该通知书 15 日内向主
管税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关
的涉税风险。四川恩威根据要求主动开展税务自查并补缴了相关税款及滞纳金，
且公司于 2019 年 12 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
内部关联交易定价原则及计算方法的议案》并对四川恩威（子公司）与恩威医
药（母公司）的定价模式予以确认。四川恩威将该次董事会决议（含定价模式）
报送给四川恩威的税务主管机关（国家税务总局成都市双流区税务局）后，国
家税务总局成都市双流区税务局分别于 2020 年 5 月 28 日、2020 年 10 月 19 日、
2021 年 3 月 23 日、2021 年 9 月 27 日出具了《涉税信息查询结果告知书》，确
认四川恩威自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日暂无税收违法信息。
综上，根据上述并结合前期核查，根据国家税务总局昌都市税务局第一税
务分局出具的《确认函》及《情况说明》、国家税务总局永丰县税务局出具的《确
认函》、国家税务总局成都市双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人母公司、各子公司不存在因报告期内
发生的内部转移定价被主管税务部门予以行政处罚的情形，四川恩威已开展税
务自查并补缴了相关税款，且已就母子公司之间的交易制订了规范定价模式，
并就此履行了董事会决议程序及向主管税务单位报备，发行人不存在被主管税
务机关认定不公允交易定价规避税负的情况。
四、问题 19. 关于违法违规事项
申报文件显示，报告期内发行人存在多次被食药监管部门给予行
政处罚或采取监管措施的情形。此外，贵州省药品监管管理局网站
2020 年 7 月 30 日信息显示，在 2019 年下半年贵州省药品监督抽验
过程中，发行人子公司恩威制药生产的小儿咳喘灵颗粒在微生物
限定项目不符合规定，相关部门已对辖区不合格药品进行立案查处，
发行人未在此次申报文件中披露上述信息。
3-16
请发行人：（1）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信
息，包括但不限于不符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售
金额、主要销售对象、召回和被查封情况、相关省级药品监督管理部
门对上述不符合规定药品事项立案调查及处理结果，是否涉及行政处
罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律纠纷或民事赔
偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（2）根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十条要求，详细说明发行人未在招
股说明书中披露上述不符合规定药品事项的原因，对此次发行的具体
影响，是否构成信息披露重大遗漏。（3）披露报告期内不符合规定药
品或被食药监管部门给予行政处罚事项的整改情况，被责令整改后是
否仍出现过类似问题。（4）结合上述不符合规定药品及报告期内其他
被药品监督管理部门给予行政处罚的情况，在招股说明书中提示相关
产品质量风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信息，包括但不限于不
符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售金额、主要销售对象、召回和
被查封情况、相关省级药品监督管理部门对上述不符合规定药品事项立案调查
及处理结果，是否涉及行政处罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉
及法律纠纷或民事赔偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
2、是否涉及行政处罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律
纠纷或民事赔偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
四川省药品监督管理局检查一分局于 2021 年 9 月 26 日出具《关于核查四川
恩威制药有限公司是否存在违法行为的回函》，确认：“经查，2019 年 1 月 1 日
至今我局未发现四川恩威制药有限公司在药品监管方面存在违法行为，也未对其
3-17
进行过行政处罚。”
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，上述事项不存在涉及发行人的行政处罚或刑事责任，不属于发行人的重大违
法行为，发行人未因上述事项导致法律纠纷或民事赔偿，不会对发行人持续经营
能力产生重大不利影响。
（三）披露报告期内不符合规定药品或被食药监管部门给予行政处罚事项的
整改情况，被责令整改后是否仍出现过类似问题
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，并
经检索省级药监部门网站公开信息，报告期内，发行人相关情况无更新。
五、问题 20. 关于注册商标纠纷
申报文件显示，报告期内发行人控股股东与古仁义就第 568255
号繁体字洁尔阴加图形的注册商标存在诉讼纠纷。
请发行人：（1）披露洁尔阴为通用药品名称还是发行人专用
商标，是否存在第三方使用相同或相近商标的情形。（2）披露上述涉
诉商标的产生及转让过程，发行人及控股股东历史上对该商品使用情
况，是否存在第三方使用上述商标进行生产销售的情形。（3）披露上
述涉诉商标与发行人目前核心产品所使用商标的差异情况，是否存在
被消费者混同误认的风险，若是，发行人拟采取的应对措施。（4）披
露上述涉诉商标和发行人目前核心产品所使用商标的注册时间，如法
院最终判决支持古仁义主张，是否存在导致发行人不能继续使用其他
包含洁尔阴字样的商标或商品名称的风险。（5）披露发行人是否
涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最终判决支持古仁
义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风险。
3-18
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（五）披露发行人是否涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最
终判决支持古仁义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风
险
针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，和解协议是双方特别
授权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院作出《民事调解书》
予以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请。根据《民事调解
书》，恩威集团应向古仁义方支付 700 万元，且明确了涉诉商标归公司所有，古
仁义方不得再主张任何权益。上述和解安排由恩威集团向古仁义方支付价款，未
造成发行人损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明确了
其认可上述《民事调解书》，不会对发行人持续经营造成不利影响。
此外，针对宣瑞林与发行人、恩威集团等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，该
案中宣瑞林与 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷，且宣瑞林起诉前述 9 名被告的主张与其此前向四川省高级人民
法院提出再审申请的事由类似，且该再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳
回，该案中发行人、恩威集团败诉的可能性较小。2021 年 12 月 22 日，宣瑞林
和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民初 6165 号案件达成和解，
宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼
案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021
年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担相关诉讼可能给
公司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出
具承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要
支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损
失，其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造
成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影
响。
3-19
综上，本所认为：（1）针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，
和解协议是双方特别授权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院
作出《民事调解书》予以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林的再审
申请；和解安排明确了涉诉商标归发行人所有，且由恩威集团向古仁义方支付价
款，未造成发行人损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步
明确了其认可上述《民事调解书》，不会对发行人持续经营造成不利影响。（2）
根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日作出的《应诉通
知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉恩威集团、发行人
及薛永江等 9 名被告，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁体商标权属纠纷；同时，
本次宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉的事由与此前向四川省高级人民法院再
审申请的事由类似，但前述再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳回，因此本
案发行人、恩威集团败诉的可能性较小；截至本补充法律意见书出具之日，宣瑞
林和恩威集团已签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民初 6165 号案件达成和
解，宣瑞林已向深圳市中级人民法院提出撤诉申请；此外，发行人实际控制人薛
永新、薛永江、薛刚和薛维洪已出具承诺，承担上述赔偿金、案件费用或给发行
人造成的任何损失，因此本次诉讼不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
除上述外，《问询函》问题 20 其他相关情况，与前期法律意见书已披露情况
相比无变化。
六、 问题 21. 关于行业政策
申报文件显示：（1）发行人主要产品为 OTC 药品，自成立以来，
公司不断提高终端零售药店覆盖能力，公司自有团队维护的药店已达
到 6 万余家。（2）发行人认为近年来出台的两票制带量采购
及仿制药一致性评价等主要医药行业政策对公司经营发展不存在
重大不利影响。2019 年 12 月，新修订的《药品管理法》开始施行，
大大提高了对医药企业生产销售假药、劣药的监管强度和处罚力度。
2020 年 7 月，新修订的《中国药典》发布并将于 2020 年 12 月 30 日
3-20
起施行，对中药加工企业等环节都提出了严格管理要求。
请发行人：（1）逐一说明认为两票制带量采购政策不影
响发行人的依据，相关行业政策对发行人的影响情况与同行业可比公
司是否一致。（2）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如
是，请披露相关药品种类、是否达到一致性评价要求。（3）披露公司
现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产品单价、
销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响。（4）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、
治疗功效、安全性等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》
《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，是否具备上述规
定要求的质检能力，是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予
行政处罚或采取监管措施的情形。（5）披露《药品管理法（2019 年
修订）》《中国药典（2020 年版）》施行后对公司持续经营能力产生的
具体影响情况，包括但不限于对供应商及原材料选择、主要产品产销
量、销售收入、主营业务成本、毛利率、客户维持和行业监管等方面
影响，并充分提示风险。（6）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键
指标，披露发行人对零售药店的开发、维护方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如是，请披露相关药
品种类、是否达到一致性评价要求
根据国家药品监督管理局药品审评中心药物临床试验登记与信息公示平台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（http://202.96.26.102/）查询结果，公司现销产品中，
仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价；除左炔诺孕酮片外，公司现销化学药
3-21
品中，未有产品已通过一致性评价或已进行一致性评价生物等效性试验登记备
案。
根据发行人的说明，该产品系公司外购品，报告期内仅 2020 年与 2021 年
1-6 月有销售，销售收入分别为 167.08 万元和 77.47 万元，占当期公司主营业务
收入的比例分别为 0.26%和 0.23%，对公司经营业绩贡献较小。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，公司现销产品不涉及强制需要
进行一致性评价；截至本补充法律意见书出具之日，根据国家药品监督管理局药
品 审 评 中 心 药 物 临 床 试 验 登 记 与 信 息 公 示 平 台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（http://202.96.26.102/）查询结果，公司现销产品中，
仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价，该产品系公司外购品，报告期内仅
2020 年与 2021 年 1-6 月有销售，销售收入分别为 167.08 万元和 77.47 万元，占
当期公司主营业务收入的比例分别为 0.26%和 0.23%，对公司经营业绩贡献较小；
除左炔诺孕酮片外，公司现销化学药品中，未有产品已通过一致性评价或已进行
一致性评价生物等效性试验登记备案。
（三）披露公司现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产
品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响
1、披露公司现销产品是否涉及医保目录产品
根据发行人的说明、销售明细、医保目录，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现销的 2019 年销售额排名前十的药品（报告期内销售金额合计占比在
84%以上）涉及国家或各地方医保目录产品的情况更新如下：
是否为基本药
序 医保 医保
药品名称 产品类型 物或国家重点 调入时间 调出时间
号 目录 类别
监管用药
甘肃 乙类 否 2017 年以前 2021 年 6 月
1 洁尔阴洗液 自有产品
广西 乙类 否 2017 年以前 2017 年 7 月
3-22
安徽 乙类 否 2017 年以前 无
2017 年 10 月（过渡
青海 乙类 否 2017 年以前
期到 2017 年 12 月）
四川 乙类 否 2017 年以前 2018 年 8 月
海南 乙类 否 2017 年以前 2017 年 8 月
浙江 乙类 否 2017 年以前 2017 年 9 月
新疆 乙类 否 2017 年 11 月 无
2 化积口服液 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 无
3 复方银翘氨敏胶囊 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 2020 年 1 月
4 复方氨酚烷胺片 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 2020 年 1 月
5 六味地黄胶囊 自有产品 国家 乙类 基本药物 2017 年以前 无
6 藿香正气合剂 自有产品 国家 甲类 基本药物 2017 年以前 无
7 山麦健脾口服液 自有产品 上海 乙类 否 2017 年以前 无
甘肃 乙类 否 2017 年 11 月 2021 年 9 月
西藏 乙类 否 2017 年 11 月 无
8 小儿氨酚黄那敏颗粒 自有产品
山东 乙类 否 2018 年 3 月 无
湖北 乙类 否 2017 年 9 月 2021 年 3 月
9 金栀洁龈含漱液 自有产品 - - 否 - -
10 小儿咳喘灵颗粒 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 无
2、如是，请结合医保目录产品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产
品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响
根据发行人的说明及相关资料，上述产品在 2017 年至 2020 年调入或调出医
保目录的有洁尔阴洗液、复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片、小儿氨酚黄那敏
颗粒，在变动前后，其在相应地区的销售单价和销售金额情况更新如下：
单位：元、万元
药品名 地 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 调入时 调出
称 区 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 间 时间
2017
广 2017 年
12.18 503.36 13.23 493.94 12.59 484.99 10.89 461.51 年7
西 以前
洁尔阴 月
洗液 2017
青 2017 年
13.46 38.48 12.90 33.54 11.94 30.63 12.38 48.45 年
海 以前
10
3-23
月
2018
四 2017 年
12.57 1,876.20 14.18 1,922.04 14.47 2,404.65 12.89 2,202.97 年8
川 以前
月
2017
海 2017 年
12.42 107.81 14.19 45.89 14.98 48.77 14.13 35.81 年8
南 以前
月
2017
浙 2017 年
12.50 2,891.74 13.87 3,513.27 13.60 3,403.48 13.75 4,037.52 年9
江 以前
月
复方银 2020
国 2017 年
翘氨敏 7.64 2,288.61 8.22 3,712.73 8.14 3,879.24 7.50 3,551.19 年1
家 以前
胶囊 月
复方氨 2020
国 2017 年
酚烷胺 3.59 1,969.58 4.33 3,517.18 4.29 3,508.04 3.81 2,728.55 年1
家 以前
片 月
2021
甘 2017 年
5.92 3.30 5.71 3.05 5.38 6.40 4.37 11.87 年9
肃 11 月
月
西 2017 年
小儿氨 4.68 1.26 3.25 1.17 2.95 0.37 6.04 1.09 无
藏 11 月
酚黄那
山 2018 年
敏颗粒 4.85 228.59 4.83 118.45 4.36 242.90 3.81 157.94 无
东 3月
2021
湖 2017 年
4.64 14.92 4.63 31.72 3.62 23.59 - - 年3
北 9月
月
根据发行人的说明，公司产品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响分
析如下：
“（1）洁尔阴洗液从 2017 年 7-10 月开始陆续从广西、海南、浙江、青海调
出当地的医保目录，其中青海、浙江 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所下
降，广西和海南 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所上升，洁尔阴洗液于
2018 年 8 月从四川医保目录调出，2019 年四川区域销售单价和金额较 2018 年均
有所下降，而当年其他地区相对平稳。
（2）复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片均于 2020 年 1 月调出国家医保目
录，同时受 2020 年新冠疫情影响，两种呼吸系统用药销售金额和单价均出现下
滑。
3-24
（3）小儿氨酚黄那敏颗粒于 2017 年 9 月调入湖北医保目录，于 2017 年 11
月调入甘肃、西藏医保目录，于 2021 年 9 月调出甘肃省目录，于 2018 年 3 月调
入山东医保目录。2018 年该产品在甘肃、西藏地区销售金额下降，甘肃地区单
价上升、西藏地区单价下降；在山东和湖北地区销售金额上升。
综上，公司部分产品调入地方医保目录，其销售金额有所上升；部分产品调
出地方医保目录，其销售金额在所在区域有升有降。2017-2020 年，公司 2019
年排名前 10 大的药品营业收入分别为 49,518.41 万元、53,266.16 万元、54,164.81
万元和 52,565.72 万元，销售金额整体呈现稳步上升趋势。”
因此，公司 2019 年收入前十的药品报告期内在医保目录中的变动情况对公
司整体营业收入的影响不大。
（四）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性
等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力，是否存在未符合
规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形
1、说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等
方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力
根据发行人的说明，以及本所律师对发行人质量管理负责人的访谈，“公司
生产型子公司包括四川恩威、江西恩威。四川恩威、江西恩威目前的原材料、主
要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等方面能够满足《药品管理法
（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，具备上述规
定要求的质检能力。” 根据发行人的说明及相关资料，以及本所律师对发行人质
量管理负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，四川恩威恩威除生产药
品所用中药材农药残留（2 个品种）、黄曲霉素（4 个品种）及部分药材重金属与
有害元素（10 个品种）委托检验外，其余项目四川恩威均能完成自检；江西恩
威除生产药品所用中药材黄曲霉毒素（3 个品种）及聚合酶链式反应-限制性内切
3-25
酶长度多态性方法（1 个品种）委托合肥谱尼测试科技有限公司检测外，其余项
目均能完成自检。
2、是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措
施的情形
报告期内，发行人及子公司四川恩威、江西恩威存在因违反《药品管理法》
等相关规定被食药监管部门给予行政处罚，相关内容请见《补充法律意见书（一）》
第一部分之问题 19 之（三）所述。经核查，上述行政处罚不属于重大违法违规
行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，除
上述已披露行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品
管理法》等相关规定而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性等方面能
够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》等相关规定
的质量要求，具备上述规定要求的质检能力；报告期内，四川恩威、江西恩威存
在因未符合《药品管理法》等相关规定而被食药监管部门给予行政处罚的情形，
该等情形不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍；除
已披露行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品管理
法》等相关规定而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
（六）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键指标，披露发行人对零售药店
的开发、维护方式
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，截至 2021 年 6 月 30 日，零
售药店的覆盖区域为华东地区、西南地区、华中地区、东北地区、华北地区、西
北地区、华南地区，覆盖药店数量约 6 万家；发行人对零售药店的开发方式主要
为按照城市区域划分业务团队，发行人对零售药店的维护方式主要为业务人员定
期拜访和联合药店开展促销活动。
3-26
因此，发行人已在全国各区域覆盖约 6 万家零售药店，发行人按照城市区域
划分业务团队对零售药店进行开发，以业务人员定期拜访和联合药店开展促销活
动的方式对零售药店进行维护。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露上述情况。
七、问题 22. 关于相关资质许可及药品注册批件
申报文件显示，发行人药品、医疗器械的生产/经营许可证、备
案凭证、GMP 认证证书、部分药品注册批件以及其他主要资质已过期
或将于近期到期。
请发行人：（1）说明药品生产许可证、GMP 认证证书、排放污染
物许可证到期后对发行人的具体影响，前期相关行政处罚等事项是否
会导致发行人再次申领上述证书存在障碍，若到期前无法申领是否对
发行人持续经营能力产生重大不利影响，请充分提示相关风险。（2）
逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经
营的具体影响及应对措施。（3）说明截至 2020 年 10 月 18 日已过期
的消毒产品生产企业卫生许可证对发行人产生的具体影响，相关产品
在证书过期后是否存在继续生产的情况，目前申领进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经营的具体
影响及应对措施
根据发行人的说明、销售明细、《审计报告》，报告期内，题述近期（指 2020
3-27
年内）到期的产品（报告期内实现收入的）营业收入占比、销售金额、销量、
毛利等信息更新如下：
产品名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入占比
小儿咳喘灵颗粒 1.50% 1.21% 2.58% 2.36%
胆舒片 - - - 0.02%
芪苓益气片 0.45% 0.07% 0.26% 0.23%
销售金额（万元）
小儿咳喘灵颗粒 498.01 760.42 1,589.76 1,383.42
胆舒片 - - - 14.37
芪苓益气片 149.51 43.10 160.90 132.91
销量（盒/瓶）
小儿咳喘灵颗粒 525,083 867,490 1,395,219 1,327,982
胆舒片 - - - 10,400
芪苓益气片 26,121 7,416 25,051 22,431
毛利（万元）
小儿咳喘灵颗粒 112.20 125.14 433.42 456.85
胆舒片 - - - 12.35
芪苓益气片 70.72 20.47 93.97 69.47
毛利占比
小儿咳喘灵颗粒 0.55% 0.32% 1.08% 1.16%
胆舒片 - - - 0.03%
芪苓益气片 0.35% 0.05% 0.23% 0.18%
毛利占比合计 0.90% 0.37% 1.31% 1.37%
八、 问题 23. 关于非全日制用工
申报文件显示，截至报告期末，发行人非全日制用工数量为 1,015
人。各报告期末，发行人全日制员工人数分别为 1,526 名、1,546 名、
1,617 名、1,635 名。
请发行人：（1）说明报告期内持续存在大量非全日制员工的原因
3-28
及合理性，是否符合行业惯例，非全日制员工具体工作内容。（2）披
露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由及
合规性。（3）披露相关劳动协议如何约定对非全日制员工涉及商业贿
赂等违法违规行为的责任划分，发行人对非全日制员工为发行人工作
期间的违规行为是否需承担法律责任。（4）披露报告期内非全日制员
工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报告期内如何规范管理非全
日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制度，相关内控制度
是否有效运行。（5）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规
定，是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相
关劳动者缴纳工伤保险，是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在
风险。（6）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露
相关人数及占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等
劳动法律法规。（7）披露职工薪酬中非全日制用工和全日制用工分别
占比情况，非全日制用工和全日制用工工作内容的差别，相关人员是
否涉及客户、供应商及其关联方等，人均薪酬及与同行业可比公司的
对比情况，说明相关费用归集是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师对问题（1）至（6）发表明确意见，请申
报会计师对问题（7）发表明确意见。
（二）披露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由
及合规性
根据发行人提供的非全日制员工名单、工资发放记录、劳动合同，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人已与全部非全日制员工签订书面劳动合同。
（四）披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报
3-29
告期内如何规范管理非全日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制
度，相关内控制度是否有效运行
1、披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为
根据发行人及发行人非全日制用工管理人员出具的说明，相关政府部门的确
认 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，并结合前期核查，
报告期内，发行人非全日制员工不存在涉及发行人的违法违规行为。
根据发行人的说明与承诺，相关市监局、税务局、生态环境局、人力资源和
社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资
源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、
检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年及一期内，发行人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人非全日制员工报告期内不存在涉及发行人的违法违规行为，发行人报
3-30
告期内已制定相关的内部控制制度规范管理非全日制员工的具体工作，相关内控
制度有效运行。
（五）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规定，是否到当地劳动
保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险，是否
存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，是否存在行
政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
2、是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续
根据发行人所在劳动保障行政部门昌都市人力资源和社会保障局于 2021 年
9 月出具的证明，发行人自 2017 年至今聘用非全日制员工的有关情况已向昌都
市人力资源和社会保障局报告，昌都市人力资源和社会保障局暂未纳入录用备案
管理，该情形不属于违法违规。
根据四川恩威所在地劳动保障行政部门成都市双流区人力资源和社会保障
局于 2021 年 9 月出具的证明，非全日制用工未纳入成都市双流区人力资源和社
会保障局备案管理范围，四川恩威非全日制用工无需备案。
3、是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2021 年 9 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
4、是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，
是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2021 年 9 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
3-31
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人、四川恩威持续存在大量非全日制员工不违反《劳
动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问
题的意见》的相关规定；
（2）报告期内发行人及四川恩威存在未到当地劳动保障行政部门办理录用
非全日制员工备案手续的情形，主管劳动保障行政部门已确认暂未纳入录用备案
管理，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（3）报告期内发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制员
工缴纳工伤保险的情形，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人、四川恩威
已为全部非全日制员工投保雇主责任险，发行人实际控制人已作出兜底承诺，且
主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川恩威予以行政处罚，该等情形
不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（4）报告期内发行人及四川恩威曾存在部分非全日制员工的劳动报酬结算
支付周期超过十五日的情形，主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川
恩威予以行政处罚，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（5）报告期内发行人、四川恩威不存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，且发行人实际控制人已作出兜底承诺，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人、四川恩威不存在因非全日制用工事宜导致的行政
处罚、劳动纠纷或者潜在风险。
（六）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露相关人数及
占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等劳动法律法规
3-32
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣或劳务外包
情况。
九、问题 26. 关于发行人历史沿革
申报文件显示，恩威制药曾将所持发行人股份转让于恩威集团等
股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资。
请发行人：（1）说明恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团
等股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资的原因，相
关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时是否委托第三方进行评
估。（2）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，
若是，相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有
效监管。 3）说明历次股东是否存在股份代持或其他利益安排的情形，
报告期内发行人股权是否明确清晰，相关股东出资资产是否办理完毕
权属转移手续、是否存在争议或纠纷，是否存在股东未全面履行出资
义务等法律瑕疵。（4）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等
过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大
违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，若是，
相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有效监管
根据发行人的工商资料、发行人股东的工商资料、发行人自然人最终持有人
名单及身份证件信息等资料，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站查询，截至本补充法律意见书
3-33
出具之日，发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”。
（四）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
3、历次分红中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
根据缴款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人薛永江作为昌
都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威 6 家持股平台自
然人合伙人，其因 2021 年 4 月分红应缴纳的个人所得税已由持股平台代扣代缴。
5、主管税务机关的书面文件
根据恩威集团、成都泽洪、成都瑞进恒、成都杰威主管税务机关国家税务总
局成都高新技术产业开发区税务局对该等主体分别出具的涉税信息查询结果告
知书，在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，主管税务机关未发现重大
税收违法违规事项。
根据发行人主管税务机关国家税务总局昌都市第一税务分局出具的书面证
明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现发行人有偷税、漏税、逃
税、欠税等违法、违规行为，不存在因违反有关税收、发票管理法律、法规及部
门规章而受到重大行政处罚的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在导致发行人及其控股股东、
实际控制人违反税收法律法规等规范性文件的情形，不存在重大违法行为。
3-34
十、 问题 28. 关于专利技术及商标
申报文件显示，发行人享有的专利技术主要为 2012 年前的专利
技术，获取方式主要为继受取得。此外，发行人共有 19 项商标专用
权授权给第三方使用。
请发行人：（1）披露上述继受取得专利来源，是否支付对价，如
是，请说明交易价格的公允性，是否存在争议或纠纷，是否存在其他
主体共同享有权益的情形。（2）结合报告期内研发投入情况，说明公
司是否存在依赖外部获取专利技术的情形，分析公司相关技术及产品
是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险。（3）披露 19 项商标专用权
的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是否与控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致同业竞争的情
形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说明免
费授权的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）结合报告期内研发投入情况，说明公司是否存在依赖外部获取专利技
术的情形，分析公司相关技术及产品是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险
1、公司是否存在依赖外部获取专利技术的情形
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，报告期内，公司研发费用分
别为 388.14 万元、440.26 万元、484.23 万元及 214.66 万元，占营业收入的比重
为 0.66%、0.71%、0.76%及 0.64%，公司研发投入偏低主要系公司已有产品相对
成熟，对已有产品的进一步研发需求不大，研发投入主要为生产工艺的改进。
2、公司相关技术及产品是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险
3-35
根据发行人的说明、米内网数据，2015-2020 年，公司核心产品“洁尔阴洗
液”在中国城市零售药店妇科炎症中成药领域的市场份额连续排名第一，市场份
额分别为 9.11%、9.81%、10.20%、9.68%、10.48%和 10.77%，整体呈现上升趋
势。
根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在依赖外部获取专利技术的情形，发行人核心产品洁尔阴洗液及相关技术
被挤占市场份额或淘汰的风险相对较小，除核心产品洁尔阴洗液外，公司其他妇
科产品、儿科用药、呼吸系统用药等产品面临的市场竞争较激烈，且部分产品所
面临的市场同质竞争较为严重，若公司在产品质量、技术水平、销售模式、营销
网络方面不能持续提升公司竞争力，公司相关技术和产品将面临被挤占市场份额
或淘汰的风险。
（三）披露 19 项商标专用权的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是
否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致
同业竞争的情形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说
明免费授权的合理性
根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核发
的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权具体情况如下：
序号 许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
19 四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
江西心正药
20 四川恩威 业有限责任 7705792 第5类 2020.12.13-2023.8.31
公司
四川杨天生
21 四川恩威 物药业股份 7705792 第5类 2020.12.14-2022.12.31
有限公司
四川彩虹制
22 四川恩威 4254529 第5类 2018.12.1-2021.12.31
药有限公司
3-36
序号 许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
23 四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
北京亚东生
24 四川恩威 物制药有限 6969502 第5类 2020.7.20-2023.6.30
公司
25 四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
江西心正药
26 四川恩威 业有限责任 6969502 第5类 2020.7.20-2023.8.31
公司
四川彩虹制
27 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2021.12.31
药有限公司
四川杨天生
28 四川恩威 物药业股份 6969502 第5类 2020.7.20-2022.12.31
有限公司
江西汇发实
29 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.28-2023.12.31
业有限公司
湖北金士达
30 四川恩威 医用产品有 6969498 第10类 2018.12.1-2021.11.30
限公司
31 四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
重庆珍爱卫
32 四川恩威 生用品有限 1688452 第5类 2020.8.1-2023.12.31
责任公司
四川彩虹制
33 四川恩威 7705792 第5类 2020.12.13-2021.12.31
药有限公司
南昌百济制
34 四川恩威 1688452 第5类 2020.12.1-2023.12.31
药有限公司
南昌百济制
35 四川恩威 6969502 第5类 2020.12.1-2023.12.31
药有限公司
洁宝日化
36 四川恩威 （湘西）有 6969502 第5类 2021.6.21-2023.12.31
限责任公司
3-37
序号 许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
重庆市海洁
消毒卫生用
37 四川恩威 6969502 第5类 2020.8.1-2023.12.31
品有限责任
公司
38 四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2021.2.1-2024.5.31
南通优护优
39 四川恩威 家卫生用品 6969502 第5类 2021.5.1-2023.12.31
有限公司
江西康林药
40 四川恩威 6969502 第5类 2021.5.1-2023.12.31
业有限公司
广州居能科
41 四川恩威 6969503 第3类 2021.6.1-2023.12.31
技有限公司
郑州伊品医
42 四川恩威 药科技有限 6969502 第5类 2021.4.26-2023.12.31
公司
根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分授
权对象的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，除恩威锐邦为四川恩威参股子
公司外，授权对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或导致同业竞争的情形。
根据发行人的说明、《商标使用许可合同》，上述商标授权均为无偿授权，
被授权方主要为公司外购贴牌产品的供应商，公司授权的原因主要是增加公司产
品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由公司或参
股子公司恩威锐邦对外销售。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为， 发行人已披露截至报告期末
正在履行的 24 项商标专用权的授权使用对象信息；授权原因是主要系增加公司
产品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由发行人
或其参股子公司恩威锐邦对外销售；报告期内，除恩威锐邦为四川恩威参股子公
3-38
司外，授权对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或导致同业竞争的情形，免费授权具有合理性。
十一、问题 29. 关于备案审批文件
申报文件显示，发行人本次募集资金使用涉及的恩威医药股份
有限公司四川恩威制药改扩建项目恩威医药股份有限公司昌都总
部建设项目中部分备案批文及环保批文时间为 2018 年。
请发行人：（1）说明上述备案批文及环保批文的有效时间，发行
人预计是否可以在有效期间内进行项目建设。（2）披露目前使用的土
地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在
涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存
在被拆除或处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）披露目前使用的土地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产
权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情
形，是否存在被拆除或处罚的风险
2、是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，
是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存在被拆除或处罚的风险
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门出具的书面确认文
件更新如下：
（1）发行人
昌都市自然资源局于 2021 年 9 月出具说明，确认：发行人目前使用的土地
已取得相应的产权证明，不涉及集体土地和房屋，不存在土地闲置或未批先建等
3-39
情形，不存在被收回或处罚的风险。
（2）四川恩威
成都市双流生态环境局于 2021 年 9 月出具说明，确认自 2021 年 3 月 23 日
至该证明出具日，四川恩威未受到该局行政处罚。
成都市双流区规划和自然资源局于 2021 年 9 月出具说明，确认：经区综合
行政执法局查明，截至该说明出具日，四川恩威在取得上述国有建设用地使用权
后，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）江西恩威
永丰县自然资源局于 2021 年 9 月出具说明，确认：自 2021 年 3 月 18 日至
该证明出具日，江西恩威依法遵守国土资源管理的相关法律、法规和规章的规定，
不存在因违反国土资源管理相关法律法规和规定而受到永丰县自然资源局行政
处罚的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司生产基地目前使用的土地、厂房等不动产均已取得相应的
审批手续或产权证明，不涉及集体土地和房屋，发行人昌都生产基地不存在土地
闲置或未批先建等情形，发行人子公司四川恩威、江西恩威生产基地历史上曾存
在未批先建的情形，鉴于已整改取得相应土地、厂房产权证书，并取得主管部门
相关书面确认，因此，不存在被拆除或处罚的风险，该等情形不会对发行人本次
发行上市造成实质性法律障碍。
3-40
第二部分《二轮问询函》回复
一、问题 1. 关于注册商标纠纷
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）洁尔阴不属于药品通用名称，为发行人专用商标。
（ 2 ） 2019 年 7 月 ， 国 家 药 品 监 督 管 理 局 发 布 批 件 号 为
ZGB2019-65 的《国家药品标准（修订）颁布件》，对洁尔阴洗液
标准予以修订，修订后仍为国家药品标准。根据恩威制药现持有的批
件号为 2020R002594 的《药品再注册批件》，洁尔阴洗液是药品通
用名称。
（3）发行人认为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩
贝）、深圳市尚谦科技有限公司（以下简称尚谦科技）所持洁尔阴
商标图样及核定使用商品的范围与发行人持有的洁尔阴字样的商
标具有较大差异。
（4）发行人产品中包含洁尔阴字样的产品为洁尔阴洗液
洁尔阴泡腾片洁尔阴软膏。洁尔阴洗液是药品通用名称，
发行人亦可以继续使用包含洁尔阴字样的商品名称，不存在不能
继续使用包含洁尔阴字样商品名称的风险。
（5）自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程中主要使
用恩威日月星注册商标，第 568255 号繁体字洁尔阴加图形的注
册商标逐渐停止使用。发行人对现有产品的生产销售过程中未使用
洁尔阴字样商标（包括涉诉商标）。
3-41
请发行人：
（1）披露认定洁尔阴为发行人专用商标的判断依据及明确
证据，如无，请修改或调整相关表述。如存在明确依据，请披露洁
尔阴字样商标对应许可使用范围及对应产品种类，生产销售产品（包
括贴牌产品）是否存在超出商标核准范围的情形。
（2）披露国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准
（修订）颁布件》及恩威制药现持有的 2020R002594 号《药品再注册
批件》文件具体内容，报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家
通用药品名称的产品。
（3）说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存
在生产销售洁尔阴洗液产品的情形，如是，请结合第三方销售洁
尔阴洗液产品情况、发行人同类产品的竞争优劣势，分析可能对发
行人持续经营产生的具体影响并充分提示风险。
（4）披露报告期内洁尔阴洗液洁尔阴泡腾片洁尔阴软
膏以及包含洁尔阴字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金
额；披露 可以继续使用包含‘洁尔阴’字样的商品名称的判断
依据。
（5）说明招股说明书中药品通用名称属于社会公共资源‘洁
尔阴洗液’是药品通用名称与发行人不存在不能继续使用包含‘洁
尔阴’字样商品名称的风险结论之间的逻辑关系，上述表述是否存
在误导性。
（6）披露康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标图样与发行人
3-42
洁尔阴字样的商标对比情况，说明上述两类商标具有较大差异
的判断依据，是否客观、准确，是否存在误导性。
（7）结合相关商标注册时间及差异对比情况，披露发行人生产、
销售包括洁尔阴字样的商标的产品，是否存在侵犯康恩贝、尚谦
科技所持洁尔阴商标权利的情况，是否存在因使用相近或相似商
标而被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的法律风险。
（8）说明康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标许可使用范围
是否与发行人包含洁尔阴字样产品存在重叠，如是，请说明具体
重叠产品种类，报告期内销售数量及销售金额，并分析对持续经营可
能产生的具体影响。
（9）披露争议商标核定使用范围及对应产品种类，发行人停止
使用争议商标的具体时间，报告期内是否存在使用争议商标进行销售
的情形，如是，请披露销售产品名称及销售金额。
（10）披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文
件内容；上述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历
次转让前是否履行相应内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针
对商标转让事宜表决情况；成都恩威集团公司注销前对于争议商标处
置约定情况，成都恩威集团公司注销后债权债务由恩威集团承担的具
体依据。
（11）披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息，古仁义一方
是否提出对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或列为共同
被告等诉讼主张，截至目前相关案件进展情况。
3-43
（12）结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判
决支持古仁义一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响，上述
商标纠纷是否会导致发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条不存在……商标等的重大权属纠纷的
发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露认定洁尔阴为发行人专用商标的判断依据及明确证据，如无，
请修改或调整相关表述。如存在明确依据，请披露洁尔阴字样商标对应许可
使用范围及对应产品种类，生产销售产品（包括贴牌产品）是否存在超出商标核
准范围的情形
经核查，截至 2021 年 6 月末，前期法律意见书所述的使用“洁尔阴”字样
商标的产品已停止采购、生产和销售。
（二）披露国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准（修订）颁
布件》及恩威制药现持有的 2020R002594 号《药品再注册批件》文件具体内容，
报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家通用药品名称的产品
2、报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家通用药品名称的产品
根据《药品再注册批件》、国家药监局网站检索结果，报告期内，除洁尔阴
洗液外，发行人存在产品名称为国家通用药品名称的其他产品更新如下：
（2）外购产品
序号 生产商/供应商 药品通用名称
1 北京亚东生物制药有限公司 左炔诺孕酮片
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
2 壮腰健身丸
有限公司
3 通化茂祥制药有限公司 益气养血口服液
4 吉林省百年六福堂药业有限公司 益母草颗粒
3-44
5 四川彩虹制药有限公司 小儿止咳糖浆
6 四川彩虹制药有限公司 小儿化痰止咳颗粒
7 四川彩虹制药有限公司 小柴胡颗粒
成都青山利康药业有限公司（国药集团川抗制
8 药有限公司委托成都青山利康药业有限公司生 硝呋太尔制霉素阴道软胶囊
产）、四川佳乐安医药有限公司
9 通化茂祥制药有限公司 消糜栓
吉林巨仁堂药业股份有限公司、深圳市金药坊
10 乌鸡白凤丸
医药有限公司
11 江西半边天药业有限公司 乌鸡白凤丸
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
12 十二乌鸡白凤丸
有限公司
13 江西红星药业有限公司 舒筋活血胶囊
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
14 肾宝糖浆
有限公司
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
15 乳宁丸
有限公司
16 杭州苏泊尔南洋药业有限公司 克霉唑阴道片
17 江西心正药业有限责任公司 抗宫炎胶囊
昆明源瑞制药有限公司、深圳市金药坊医药有
18 聚维酮碘栓
限公司
19 江西心正药业有限责任公司 葛根芩连口服液
20 江西心正药业有限责任公司 感冒清热颗粒
深圳南粤药业有限公司、深圳市金药坊医药有
21 甲硝唑氯已定洗剂
限公司
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
22 复方乌鸡口服液
有限公司
23 四川杨天生物药业股份有限公司 复方酚咖伪麻胶囊
24 四川彩虹制药有限公司 复方板蓝根颗粒
25 江西半边天药业有限公司 补肾丸
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
26 阿胶益寿口服液
有限公司
27 海南林恒制药股份有限公司 双唑泰阴道泡腾片
28 河北扁鹊制药有限公司 参苓白术散
29 南昌百济制药有限公司 硝酸咪康唑阴道软胶囊
30 河北扁鹊制药有限公司 锁阳固精丸
31 孔圣堂（唐山）制药有限公司 人参健脾丸
32 深圳市金药坊医药有限公司 蒲地蓝消炎片
33 库尔勒龙之源药业有限责任公司 六味地黄丸
34 山东孔圣堂制药有限公司、河南省济源市济世 六味地黄丸（浓缩丸）
3-45
药业有限公司
35 孔圣堂（唐山）制药有限公司 石斛夜光丸
36 山东孔圣堂制药有限公司 龙胆泻肝丸（水丸）
37 河北扁鹊制药有限公司 咽炎片
38 河南省济源市济世药业有限公司 补中益气丸（浓缩丸）
39 河南省济源市济世药业有限公司 逍遥丸（浓缩丸）
40 河南省济源市济世药业有限公司 附子理中丸（浓缩丸）
41 山东孔圣堂制药有限公司 防风通圣丸
42 河南省济源市济世药业有限公司 杞菊地黄丸（浓缩丸）
43 河南省济源市济世药业有限公司 知柏地黄丸（浓缩丸）
44 河南省济源市济世药业有限公司 藿香正气丸（浓缩丸）
45 孔圣堂（唐山）制药有限公司 更年宁
46 河南省济源市济世药业有限公司 桂附地黄丸
47 河南省济源市济世药业有限公司 健脾丸（浓缩丸）
48 河南省济源市济世药业有限公司 归脾丸（浓缩丸）
49 河南省济源市济世药业有限公司 香砂养胃丸（浓缩丸）
50 河南省济源市济世药业有限公司 保和丸
51 河南省济源市济世药业有限公司 明目地黄丸（浓缩丸）
52 孔圣堂（唐山）制药有限公司 安神补心丸
53 孔圣堂（唐山）制药有限公司 牛黄上清丸
54 库尔勒龙之源药业有限责任公司 穿心莲片
55 孔圣堂（唐山）制药有限公司 坤宝丸
56 孔圣堂（唐山）制药有限公司 加味逍遥丸
57 库尔勒龙之源药业有限责任公司 舒筋活血片
58 河南省济源市济世药业有限公司 冬凌草糖浆
59 河南省济源市济世药业有限公司 健胃消食片
60 河南省济源市济世药业有限公司 冬凌草胶囊
61 河南省济源市济世药业有限公司 复方冬凌草含片
（三）说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存在生产销售
洁尔阴洗液产品的情形，如是，请结合第三方销售洁尔阴洗液产品情况、
发行人同类产品的竞争优劣势，分析可能对发行人持续经营产生的具体影响并充
分提示风险
3-46
（2）截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他医药企业生产并销售“洁
尔阴洗液”产品的情形
根据国家药品监督管理局网站（http://app1.nmpa.gov.cn/）国产药品数据查询，
截至本补充法律意见书出具之日，仅发行人持有“洁尔阴洗液”的药品批准文号。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他医药企业生产并销售“洁
尔阴洗液”产品的情形。
2、结合第三方销售“洁尔阴洗液”产品情况、发行人同类产品的竞争优劣
势，分析可能对发行人持续经营产生的具体影响并充分提示风险
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》 中更
新提示风险。
（四）披露报告期内洁尔阴洗液洁尔阴泡腾片洁尔阴软膏以及包
含洁尔阴字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金额；披露可以继续使
用包含‘洁尔阴’字样的商品名称的判断依据
1、披露报告期内“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”以及包含
“洁尔阴”字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金额
根据产品销售明细，报告期内，公司“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔
阴软膏”产品分别对应的销售数量、销售金额情况如下：
单位：万瓶/盒，万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
洁尔阴洗液 1,282.63 15,753.95 2,608.16 32,124.39 2,506.42 31,429.35 2,632.04 32,316.73
洁尔阴泡腾
10.98 143.68 40.93 344.15 47.08 361.65 48.56 385.93
片
洁尔阴软膏 - - - - - - - -
合计 1,293.61 15,897.63 2,649.09 32,468.54 2,553.50 31,791.00 2,680.60 32,702.66
合计占当期 - 48.00% - 51.46% - 51.65% - 55.79%
3-47
主营业务收
入的比例
报告期内，公司“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”销售收入合
计分别为 32,702.66 万元、31,791.00 万元、32,468.54 万元和 15,897.63 万元，占
公司主营业务收入的比例分别为 55.79%、51.65%、51.46 %和 48.00%，绝大部分
为公司核心产品洁尔阴洗液贡献。报告期内，洁尔阴软膏无销售收入，洁尔阴泡
腾片销售收入报告期分别仅为 385.93 万元、361.65 万元、344.15 万元和 143.68
万元，对公司主营业务收入的贡献较小。
根据产品销售明细，报告期内，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴
软膏”外，其他包含“洁尔阴”字样产品（含贴牌产品）分别对应的销售数量、
销售金额情况如下：
单位：万瓶/盒，万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
1,267.0 2,170.1 2,507.1
草本抑菌洗液 - - 165.00 262.36 325.77
8 8 8
医用阴道冲洗器 - - 348.07 477.82 375.08 490.54 467.20 560.59
内衣清洗剂 - - 40.02 361.34 19.89 211.28 0.38 3.61
女性护理液 - - 37.79 313.01 55.68 524.92 56.40 564.54
雅润护理液男士专用 - - 17.06 303.50 10.44 149.22 0.30 7.64
凝胶 - - 18.02 263.61 16.14 263.05 6.62 100.13
洁尔阴湿厕巾 - - 29.78 193.13 13.22 159.58 3.83 39.46
消糜栓 - - 12.48 109.35 7.49 83.15 - -
洁尔阴草本女性护理湿
- - 12.76 53.33 13.18 69.84 22.42 50.23
巾
盆底肌肉康复器 - - 0.55 49.74 0.75 95.00 0.04 3.41
医用护理垫 - - 16.43 40.55 33.83 192.40 16.13 94.86
洁尔阴金银花男士护理
- - 5.56 25.61 5.66 28.07 15.09 25.52
湿巾
雅润抑菌人体润滑剂 - - 0.28 1.10 0.84 3.68 0.04 0.13
雅润器具抗菌液 - - 0.02 0.15 0.94 4.83 0.03 0.11
洁尔阴卫生巾 - - - - - - - -
3,459.3 4,445.7 3,957.4
合计 - - - - -
3 4 1
合计占当期主营业务收
- - - 5.48% - 7.22% - 6.75%
入的比例
3-48
最近三年，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”外，其他包含
“洁尔阴”字样产品（含贴牌产品）销售收入合计分别为 3,957.41 万元、4,445.74
万元和 3,459.33 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 6.75%、7.22%和 5.48%，
对公司收入的贡献有限。2021 年 1-6 月，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁
尔阴软膏”外，公司未销售其他包含“洁尔阴”字样的产品（含贴牌产品）。
（七）结合相关商标注册时间及差异对比情况，披露发行人生产、销售包括
洁尔阴字样的商标的产品，是否存在侵犯康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴
商标权利的情况，是否存在因使用相近或相似商标而被康恩贝、尚谦科技起诉或
申请撤销相关商标的法律风险
根 据 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的情形。
根据上述并结合前期核查，发行人所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、尚
谦科技所持“洁尔阴”商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，发行人
不存在侵犯康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标权利的情况，未来被康恩贝、
尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的风险较小；即使康恩贝、尚谦科技未来起诉
发行人或申请撤销发行人相关商标，发行人败诉的可能性极小。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的
情形。
（十）披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文件内容；上
述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历次转让前是否履行相应
内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针对商标转让事宜表决情况；成都恩
威集团公司注销前对于争议商标处置约定情况，成都恩威集团公司注销后债权债
务由恩威集团承担的具体依据
1、披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文件内容
3-49
（3）古家与恩威集团关于争议商标的在审诉讼案件的诉讼主要过程及一审、
二审、再审的判决、重审民事调解书、驳回再审申请裁定主要内容
⑥驳回再审申请裁定
宣瑞林因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号
《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，主要理由为宣瑞林特别
授权代理人张林与恩威集团方串通、双方达成的《和解协议书》违背宣瑞林的真
实意愿以及《民事调解书》内容违反法律规定等。
2021 年 9 月 18 日，四川省高级人民法院作出（2021）川民申 3668 号《民
事裁定书》，四川省高级人民法院认为宣瑞林的再审申请不符合《民事诉讼法》
第二百零一条规定的情形，经四川省高级人民法院审判委员会讨论决定，四川省
高级人民法院裁定驳回宣瑞林的再审申请。
根据该《民事裁定书》，四川省高级人民法院对本案调解是否违反自愿原则
问题、本案调解协议的内容是否违反法律问题、宣瑞林委托诉讼代理人张林与对
方当事人恶意串通等事项进行了审查，主要内容包括：
①关于本案调解是否违反自愿原则问题，四川省高级人民法院认为，“宣瑞
林在该案中对其委托诉讼代理人有明确的‘进行和解’特别授权的情况下，法律
并未规定人民法院在调解案件时，必需再征询委托人宣瑞林本人的意见”。
②关于本案调解协议的内容是否违反法律问题，四川省高级人民法院认为，
“民事纠纷的调解，本就是当事人之间在权衡各自利益的基础上，互谅互让达成
的协议。根据《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》（2020
年修正）第十条的规定，人民法院应当审査调解协议是否侵害国家利益、社会公
共利益；侵害案外人利益；违背当事人真实意思；违反法律、行政法规禁止性规
定。从上述规定可知，诉讼中的调解，人民法院是对调解协议内容的合法性进行
审查。至于调解金额的高低、是否公平不属于司法审查的范畴。宣瑞林申请再审
认为该调解协议内容违法，没有事实依据”。
3-50
③关于宣瑞林申请再审中认为其委托诉讼代理人张林与对方当事人恶意串
通、损害宣瑞林的利益，四川省高级人民法院认为，宣瑞林“对该事实主张并未
提交相应证据予以证明。且这是宣瑞林与其委托代理人之间因委托关系而产生的
纠纷，其可另案主张相应权利”。
根据上述并结合前期核查，争议商标由成都恩威世亨制药有限公司原始取
得，经多次转让或承继后，争议商标目前由恩威制药持有；发行人已在招股说明
书中披露争议商标转让原因及变更过程以及历次有权机关对争议商标核准、撤
销、裁定、判决文件等内容。
2、上述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历次转让前是
否履行相应内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针对商标转让事宜表决情
况
③2018 年争议商标注册人变更为四川恩威
本次争议商标注册人变更属于报告期内关联交易。发行人第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于确认公司 2017-2020 年 3 月关联交易的议案》，发行人第一届董事会第
十八次会议、第一届监事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于确认公司 2017 年-2020 年 9 月关联交易的议案》，发行人第一届董事
会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于确认公司 2017 年-2020 年关联交易暨预计公司 2021 年度关联
交易的议案》，发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2018-2021 年 6 月关联交易的
议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股
东已回避表决。
（十一）披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息，古仁义一方是否提出
对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或列为共同被告等诉讼主张，截
至目前相关案件进展情况
3-51
1、 披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息
（4）申请再审阶段提交的证据
根据四川省高级人民法院作出（2020）川民申 3668 号《民事裁定书》，古仁
义妻子宣瑞林提交的证据材料主要包括：四川省成都市中级人民法院（2020）川
01 民初 6198 号《民事调解书》，及案外人士曹某与特别授权代理人张林的通讯
记录等。
2、古仁义一方是否提出对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或
列为共同被告等诉讼主张，截至目前相关案件进展情况
2021 年 2 月 20 日，恩威集团的特别授权代理人与宣瑞林的特别授权代理人
签署和解协议，并由四川省成都市中级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198 号
《民事调解书》予以确认。《民事调解书》的主要内容，请见《补充法律意见书
（二）》第二部分之问题 1 之（十）所述。
宣瑞林因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号
《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，2021 年 9 月 18 日，四
川省高级人民法院作出（2021）川民申 3668 号《民事裁定书》，裁定驳回宣瑞林
的再审申请。《民事裁定书》的主要内容，详见本题回复之（十）所述。
根据四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调
解书》、四川省高级人民法院作出的（2020）川民申 3668 号《民事裁定书》及恩
威集团的说明、发行人实际控制人的说明、发行人的说明，在重审期间和宣瑞林
申请再审期间，发行人及控股股东恩威集团、实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、
薛维洪不存在因该案导致财产被保全的情形，发行人及发行人实际控制人不存在
被列为共同被告的情形。
根据上述并结合前期核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披
露目前古仁义一方提出的证据材料等信息；古仁义一方在再审阶段没有提交新证
据；古仁义妻子宣瑞林在重审阶段没有提交新证据；古仁义妻子宣瑞林在申请再
3-52
审阶段提交《民事调解书》以及通讯记录等资料；在重审期间和宣瑞林申请再审
期间，发行人及其控股股东恩威集团、实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维
洪不存在因该案导致财产被保全的情形，发行人不存在被列为共同被告的情形；
四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请。
（十二）结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判决支持古
仁义一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响，上述商标纠纷是否会导致
发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条不
存在……商标等的重大权属纠纷的发行条件。
1、结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判决支持古仁义
一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响
如前述，针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，和解协议是
双方特别授权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院作出《民事
调解书》予以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请。根据《民
事调解书》，恩威集团应向古仁义方支付 700 万元，且明确了涉诉商标归公司所
有，古仁义方不得再主张任何权益。上述和解安排由恩威集团向古仁义方支付价
款，未造成公司损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明
确了其认可上述《民事调解书》，不会对公司持续经营造成不利影响。
此外，针对宣瑞林与发行人、恩威集团等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，该
案中宣瑞林与 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷，且宣瑞林起诉前述 9 名被告的主张与其此前向四川省高级人民
法院提出再审申请的事由类似，且该再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳
回，该案中发行人、恩威集团败诉的可能性较小。2021 年 12 月 22 日，宣瑞林
和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民初 6165 号案件达成和解，
宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼
案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021
年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。
3-53
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担相关诉讼可能给
公司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出
具承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要
支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损
失，其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造
成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影
响。
综上，上述纠纷不会对公司持续经营造成重大不利影响。
2、上述商标纠纷是否会导致发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条“不存在商标等的重大权属纠纷”的发行条件
如上文所述，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，和解协议是双方特别授
权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院作出《民事调解书》予
以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请。和解安排明确了涉
诉商标归公司所有，且由恩威集团向古仁义方支付价款，未造成发行人损失，且
宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明确了其认可上述《民事调
解书》，不会对公司持续经营造成不利影响。
《创业板首发管理办法》第十二条规定：“发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力：（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
综上，本所认为，针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，和
解协议是双方特别授权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院作
出《民事调解书》予以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请；
和解安排明确了涉诉商标归发行人所有，且由恩威集团向古仁义方支付价款，未
造成发行人损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明确了
其认可上述《民事调解书》，不会对发行人持续经营造成不利影响；针对宣瑞林
3-54
与发行人、恩威集团等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，该案中宣瑞林与 9 名被告
的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁体商标权属纠纷，且宣
瑞林起诉前述 9 名被告的主张与其此前向四川省高级人民法院提出再审申请的
事由类似，且该再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳回，该案中发行人、恩
威集团败诉的可能性较小；截至本补充法律意见书出具之日，宣瑞林已向深圳市
中级人民法院提出撤诉申请；此外，发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和
薛维洪已出具承诺，承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造成的任何损失，因
此本次诉讼亦不会对发行人持续经营造成重大不利影响，发行人符合《创业板首
发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
二、问题 2.关于销售模式
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人经销商分为一级经销商、二级经销商、三级经销商，
同时公司与少数大型终端供应商（连锁）直接签订供销协议。
（2）发行人会根据需求情况要求经销商对公司产品的推广活动
提供必要的支持和配合。
（3）2018 年发行人新增经销商收入占比较高。
请发行人：
（1）披露各级经销商的数量，按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 29 的
要求对经销商模式下的收入确认及经销商模式相关情况进行披露，说
明库存数据情况，披露各级经销商的差异情况。说明发行人与多级经
销商或连锁商的关系，包括但不限于维护方式，利益分配方式，信息
流、物流、财务流等的交换方式，如何保证对二三级经销商的控制力
3-55
度等。
（2）披露 2018 年新增经销商收入占比较高的原因。说明发行人
退出或新增经销商属于二级经销商或三级经销商的比例，发行人决定
与经销商是否继续合作的考虑因素，终止合作后，经销商相关库存的
处理方式。
（3）说明经销商对公司产品的推广活动提供必要的支持和配合
的具体内容，是否需要单独支付费用。
（4）说明在淘宝、京东等网络平台通过恩威旗舰店销售药
品是否符合《药品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所
需资质或审批，报告期内是否存在通过网络销售处方药品的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照《审核问答》
问题 29 的要求对经销商模式下的收入确认及经销商模式相关情况进
行核查的过程及结论性意见。请发行人律师对问题（4）发表意见。
（一）说明在淘宝、京东等网络平台通过恩威旗舰店销售药品是否符合
《药品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所需资质或审批，报告期
内是否存在通过网络销售处方药品的情形
2、报告期内是否存在通过网络销售处方药品的情形
根据产品销售明细、处方药清单及发行人的说明，报告期内，发行人处方药
品主要通过经销或直销渠道销售，仅 2020 年四季度向阿里健康大药房连锁有限
公司销售处方药丹芎通脉颗粒 90 盒，合计金额 2,607.60 元；2021 年 1-6 月向阿
里健康大药房连锁有限公司销售处方药丹芎通脉颗粒 60 盒、乳宁丸 1,130 盒，
合计金额 32,484.10 元。除此之外，发行人不存在其他通过电商渠道、网络销售
处方药品的情形。
3-56
三、 问题 10. 关于研发费用
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人根据所处行业政策环境，将经营发展策略定位为结
合销售渠道优势和品牌影响力，通过外购产品进行贴牌销售来拓展产
品种类。公司通过上述发展策略可以快速丰富产品线，利用品牌影响
力和销售渠道优势，向市场高效快速导入更多产品，提升业绩增长。
因此，发行人研发费用率偏低对公司保持核心竞争力不存在重大不利
影响。
（2）报告期内，发行人外购贴牌销售不存在质量纠纷等情况。
最近一年及一期，外购贴牌销售金额较大的产品包括感冒清热颗粒、
复方板蓝根颗粒、内衣清洗剂等
请发行人：
（1）结合同行业情况、发行人核心竞争力及《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》第十九条等规定进一步分析并披露发行人是否
符合创业板定位；按照本所《审核关注要点》的要求，披露所属行业
在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来
发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况。
（2）按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品
和非药品的贴牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方
是否委托其他方进行贴牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事
故。按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品
3-57
进行分类，披露其贴牌收入占销售的比例，贴牌药品占贴牌产品的比
例和发行人是否存在重大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（2）
发表明确意见。
（一）按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品和非药品的
贴牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方是否委托其他方进行
贴牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事故。按照药品和非药品对审核问
询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分类，披露其贴牌收入占销售的比
例，贴牌药品占贴牌产品的比例和发行人是否存在重大差异
1、按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品和非药品的贴
牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方是否委托其他方进行贴
牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事故
根据《招股说明书（申报稿）》、相关产品销售明细、协议、部分主要被贴
牌方的说明，报告期内，公司外购贴牌销售金额排名前五大的主要产品、产品
分类、主要被贴牌方、销量、销售金额情况更新如下：
序 产品分 销量（包/ 销售金额（万
年份 产品名称 被贴牌方
号 类 盒/瓶） 元）
江西心正药业有限
1 感冒清热颗粒 药品 701,035 435.01
责任公司
复方板蓝根颗 四川彩虹制药有限
2 药品 307,080 203.35
粒 公司
四川彩虹制药有限
2021 3 小柴胡颗粒 药品 211,551 130.62
公司
年 1-6
重庆市海洁消毒卫
月 雅润护理液男
4 非药品 生用品有限责任公 76,308 121.29
士专用
司
复方酚咖伪麻 四川杨天生物药业
5 药品 89,460 94.10
胶囊 股份有限公司
合计 1,385,434 984.37
2020 1 复方板蓝根颗 药品 四川彩虹制药有限 951,576 642.66
3-58
序 产品分 销量（包/ 销售金额（万
年份 产品名称 被贴牌方
号 类 盒/瓶） 元）
年 粒 公司
江西心正药业有限
2 感冒清热颗粒 药品 762,692 571.46
责任公司
四川隆力奇实业有
3 内衣清洗剂 非药品 406,020 364.75
限公司
复方酚咖伪麻 四川杨天生物药业
4 药品 317,520 315.70
胶囊 股份有限公司
重庆市海洁消毒卫
雅润护理液男
5 非药品 生用品有限责任公 170,569 303.50
士专用
司
合计 2,608,377 2,198.07
江西心正药业有限
1 感冒清热颗粒 药品 422,160 313.70
责任公司
复方板蓝根颗 四川彩虹制药有限
2 药品 397,500 271.35
粒 公司
妇洁养护抑菌
2019 3 非药品 博凯药业有限公司 155,690 246.80
凝胶
年
四川隆力奇实业有
4 内衣清洗剂 非药品 198,901 211.28
限公司
四川彩虹制药有限
5 小柴胡颗粒 药品 346,076 211.17
公司
合计 1,520,327 1,254.30
破壁灵芝孢子 威海紫光金奥力生
1 非药品 198,144 214.91
粉胶囊 物技术有限公司
泉州长晟医药科技
2 医用护理垫 非药品 161,345 94.86
有限公司
妇洁养护抑菌
2018 3 非药品 博凯药业有限公司 58,678 90.75
凝胶
年
洁尔阴草本女 重庆华联卫生用品
4 非药品 224,187 50.23
性护理湿巾 有限责任公司
重庆华联卫生用品
5 洁尔阴湿厕巾 非药品 38,333 39.46
有限责任公司
合计 680,687 490.21
根据产品销售明细、协议、部分主要被贴牌方的说明以及国家药监局网站查
询结果，上述贴牌药品的被贴牌方，是贴牌药品的上市许可持有人，发行人授权
主要被贴牌方使用发行人商标生产贴牌药品，并由发行人销售。对发行人而言，
该等药品贴牌实质为商标授权及药品销售，不属于药品委托生产。
3-59
针对商标授权，《商标法》（2019 修正）等对于发行人药品贴牌和非药品贴
牌的要求不存在重大差异；针对产品销售，发行人贴牌药品的销售适用《药品管
理法》等关于药品经营的监管要求，与非药品销售适用的法律法规要求存在差异。
根据部分被贴牌方的说明、发行人的说明、相关协议等资料，报告期内，除
重庆华联卫生用品有限责任公司向公司销售的产品是委托第三方生产外，上述主
要贴牌产品的被贴牌方公司向公司销售的产品均为被贴牌方自行生产，不存在委
托其他方进行贴牌生产的情形。
根据部分被贴牌方的说明、发行人的说明、发行人营业外支出明细，以及中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，报告期内，主要贴牌产品
销售未发生过重大质量纠纷或医疗事故。
2、按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分
类，披露其贴牌收入占销售的比例，贴牌药品占贴牌产品的比例和发行人是否存
在重大差异
同行业公司未披露其贴牌收入占销售的比例和贴牌药品占贴牌产品的比
例。根据产品销售明细，报告期内，公司贴牌收入占销售的比例和贴牌药品占
贴牌产品的比例情况更新如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
贴牌产品收入（万元） 1,616.31 3,821.28 2,680.32 570.65
其中：贴牌药品收入（万元） 1,121.09 2,250.66 1,136.38 -
营业收入（万元） 33,321.74 63,416.14 62,067.02 59,252.01
贴牌收入占营业收入的比例 4.85% 6.03% 4.32% 0.96%
贴牌药品占营业收入的比例 3.36% 3.55% 1.83% -
贴牌药品占贴牌收入的比例 69.36% 58.90% 42.40% -
根据上述并结合前期核查，本所认为：（1）针对商标授权，《商标法》（2019
修正）等对于发行人药品贴牌和非药品贴牌的要求不存在重大差异；针对产品销
售，发行人贴牌药品的销售适用《药品管理法》等关于药品经营的监管要求，与
非药品销售适用的法律法规要求存在差异。（2）报告期内，除重庆华联卫生用品
3-60
有限责任公司向公司销售的产品是委托第三方生产外，发行人主要贴牌产品的被
贴牌方公司向公司销售的产品均为被贴牌方自行生产，不存在委托其他方进行贴
牌生产的情形；主要贴牌产品销售未发生过重大质量纠纷或医疗事故。（3）发行
人已按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分类，
同行业可比公司贴牌收入占比无公开数据来源。
四、 问题 12. 关于关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人存在向关联方道源电商销售破壁灵芝孢
子粉胶囊、葡萄籽提取物胶囊等保健品（非药品）的情形，该等产品
均系贴牌销售，产品主要使用发行人第 8309353 号恩威商标。
（2）发行人采用成本加成方法确认向道源电商销售产品价格，
成本加成率为 20%左右，与市场同类产品相比差异不大。报告期内，
存在发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的个别员工购买部
分上述产品的情形。
（3）发行人 2020 年 1-9 月关联销售方为参股子公司恩威锐邦，
关联销售金额为 97.79 万元。
请发行人：
（1）说明向道源电商贴牌销售商品对应商标的许可核准使用范
围，是否符合《商标法》等相关规定，是否存在被有关机关给予行政
处罚的风险。
（2）披露向道源电商销售产品单价与市场售价对比情况；向道
3-61
源电商销售产品终端客户为发行人或控股股东员工的比例、对应金
额、资金来源，是否存在发行人或控股股东强制要求员工购买上述产
品的情形；除道源电商外，是否存在其他经销商终端客户为发行人或
控股股东员工的情形。
（3）披露报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量，进行
上述关联销售的必要性；对比同类产品同期其他客户售价情况，披露
交易价格的确定依据及公允性，进行关联销售前是否履行相应的审议
程序，关联交易相关内部控制制度运行是否健全有效；披露后续预计
与恩威锐邦关联交易情况，分析对发行人持续经营的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表意
见，请申报会计师对问题（3）发表意见。
请保荐人、申报会计师说明产品终端客户为发行人或控股股东员
工对应销售是否具有商业实质，相关销售收入确认是否符合《企业会
计准则》的规定。
（二）披露报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量，进行上述关联销
售的必要性；对比同类产品同期其他客户售价情况，披露交易价格的确定依据
及公允性，进行关联销售前是否履行相应的审议程序，关联交易相关内部控制
制度运行是否健全有效；披露后续预计与恩威锐邦关联交易情况，分析对发行
人持续经营的具体影响
1、报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量
根据产品销售明细、相关协议及对销售负责人访谈，报告期内，公司对恩
威锐邦关联销售产品种类、数量情况更新如下：
单位：万盒、万元
3-62
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
产品名称及规格 单价 单价 单价
数量 金额 数量 金额 数量 金额
（元） （元） （元）
化积口服液
- - - 10.58 58.04 5.49 - - -
（10 支/盒）
婴儿健脾口服液
-0.09 -0.31 3.36 26.21 84.41 3.22 15.58 52.41 3.36
（6 支/盒）
丹芎通脉颗粒
3.61 37.37 10.35 1.73 17.89 10.35 - - -
（5g/袋*12 袋/盒）
芪苓益气颗粒
4.82 52.41 10.88 2.45 26.65 10.88 - - -
（3g*12 袋*40 盒）
清经胶囊
10.51 84.65 8.05 - - - - - -
（48 粒/盒）
化瘀舒经胶囊
4.51 35.54 7.88 - - - - - -
（48 粒/盒）
婴儿健脾口服液
2.92 19.14 6.55 - - - - - -
（12 支/盒）
合计 26.28 228.79 - 40.96 186.99 - 15.58 52.41 -
注：2018 年，公司与恩威锐邦无关联交易。
3、同类产品同期其他客户售价情况，交易价格的确定依据及公允性，进行
关联销售前是否履行相应的审议程序
根据产品销售明细、相关协议，公司对恩威锐邦产品售价与同类产品同期
其他客户售价对比情况更新如下：
单位：元/盒
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
产品名称及 恩威
恩威锐 其他同类 恩威锐 其他同类 其他同类
规格 差异 锐邦
邦销售 客户销售 差异率 邦销售 客户销售 客户销售
率 销售
单价 单价 单价 单价 单价
单价
化积口服液
- - - 5.49 5.70 -3.81% - -
(10 支/盒)
婴儿健脾口
3.36 3.88 -13.40% 3.22 3.27 -1.63% 3.36 -
服液(6 支/盒)
丹芎通脉颗
粒（5g/袋*12 10.35 10.41 -0.51% 10.35 - - - -
袋/盒）
芪苓益气颗
粒（3g*12 袋 10.88 10.07 8.06% 10.88 11.27 -3.42% - -
*40 盒）
清经胶囊（48
8.05 - - - - - - -
粒/盒）
3-63
化瘀舒经胶
7.88 7.88 0.00% - - - - -
囊（48 粒/盒）
婴儿健脾口
服液（12 支/ 6.55 7.77 -15.68% - - - - -
盒）
注 1：婴儿健脾口服液（6 支/盒）在 2019 年只销售给恩威锐邦、丹芎通脉颗粒（5g/
袋*12 袋/盒）在 2020 年只销售给恩威锐邦。由于 2020 年、2021 年 1-6 月年芪苓益气颗粒
其他同类客户的规格为 21 袋，因此上表中列示的其他同类客户销售单价是由 21 袋平均单
价折算成 12 袋的平均单价。
注 2：婴儿健脾口服液（6 支/盒）（12 支/盒）在 2021 年 1-6 月只销售给恩威锐邦，
上表中的其他同类客户销售单价是由 10 支平均单价折算成 6 支和 12 支；丹芎通脉颗粒（5g/
袋*12 袋/盒）在 2021 年 1-6 月只销售给恩威锐邦，由于 2021 年 1-6 月丹芎通脉颗粒（5g/
袋*12 袋/盒）其他同类客户的规格为 9 袋和 21 袋，因此上表中列示的其他同类客户销售
单价是由 9 袋和 21 袋平均单价折算成 12 袋的平均单价；清经胶囊（48 粒/盒）在 2021 年
1-6 月只销售恩威锐邦。
从上表对比可以看出，公司销售给锐邦的产品价格与同类产品同期其他客
户销售均价差异较小，定价公允。
根据发行人的说明，公司对恩威锐邦的销售定价主要是根据生产成本为基
础，参考公司同类产品同期价格确定，定价公允。
报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存在未事先履行关联交易决
策程序的情形，但发行人已就报告期内发行人与恩威锐邦的关联交易履行审议
确认程序，具体如下：发行人第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十
次会议、2019 年股东大会审议通过了《关于预计公司 2020 年关联交易的议案》，
独立董事发表独立意见；发行人第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2017-2020
年 3 月关联交易的议案》，独立董事发表独立意见；发行人第一届董事会第十八
次会议、第一届监事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于确认公司 2017 年-2020 年 9 月关联交易的议案》；发行人第一届董事会第
二十一次会议、第一届监事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于确认公司 2017 年-2020 年关联交易暨预计公司 2021 年度关联交易
3-64
的议案》，独立董事发表独立意见；发行人第二届董事会第三次会议、第二届监
事会第三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司
2018-2021 年 6 月关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
综上，报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存在未事先履行关联
交易决策程序的情形，但上述关联交易金额较小，且已履行发行人董事会、股
东大会审议确认程序，并经发行人独立董事确认不存在损害公司利益及其他股
东利益的情形，发行人报告期内与恩威锐邦的关联销售不属于严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
4、关联交易相关内部控制制度运行情况
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》《内部关联交易定价原则及计算方法》《对外
担保管理制度》等关联交易相关内部控制制度，对关联交易进行了规范。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易相关内部控制制
度运行健全有效。
5、后续预计与恩威锐邦关联交易情况及对发行人持续经营的具体影响
根据发行人的说明及对销售负责人访谈，为加快布局基层诊疗机构，开拓
乡镇卫生院等第三终端市场，在 2021 年初，发行人预计 2021 年与恩威锐邦发
生的关联交易金额约为 1,500 万元，较 2020 年有较大幅度增长，但占发行人 2020
年营业收入的比例低于 3%，与恩威锐邦的关联交易情况不会对公司的持续经营
产生重大不利影响。
发行人 2021 年初预计的与恩威锐邦后续关联交易的增长金额情况如下：
3-65
2020 年 2021 年（E）
产品名称及规格 数量 金额 单价 数量 金额 单价
（万盒） （万元） （元） （万盒） （万元） （元）
芪苓益气颗粒（3g*12 袋*40
2.45 26.65 10.88 27.00 293.89 10.88
盒）
化瘀舒经胶囊（0.35g*48 粒/
- - - 30.00 236.28 7.88
盒）
丹芎通脉颗粒（5g/袋*12 袋/
1.73 17.89 10.35 27 279.56 10.35
盒）
清经胶囊（0.35g/粒*48 粒/盒） - - - 36 289.91 8.05
婴儿健脾口服液（12 支/盒） - - - 36 235.75 6.55
婴儿健脾口服液（6 支/盒） 26.21 84.41 3.22 48 157.17 3.27
化积口服液(10 支/盒) 10.58 58.04 5.49 - - -
合计 40.96 186.99 - 204.00 1,492.57 -
由上表可知，发行人在 2021 年初预计 2021 年与恩威锐邦发生的关联交易
金额约为 1,500 万元，较 2020 年实际收入预计增长 1,300 万元左右，其中，婴
儿健脾口服液、清经胶囊（0.35g/粒*48 粒/盒）、芪苓益气颗粒（3g*12 袋*40
盒）、丹芎通脉颗粒（5g/袋*12 袋/盒）、化瘀舒经胶囊（0.35g*48 粒/盒）分别预
计贡献增长 308.51 万元、289.91 万元、267.24 万元、261.67 万元、236.28 万元。
截至 2021 年 6 月末，因市场培育期较预期更长等原因导致恩威锐邦开拓第
三终端市场的效果不达预期，发行人 2021 年 1-6 月向其实现的收入为 228.79
万元，截至 2021 年 6 月 30 日，预计 2021 年全年与恩威锐邦发生的关联交易金
额约为 570 万元。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已披露相关内容。
根据上述并结合前期核查，本所认为：（1）报告期内，公司向恩威锐邦进
行销售，主要是为了通过其布局基层诊疗机构，开拓乡镇卫生院等第三终端市
场，具有必要性；发行人对恩威锐邦的销售定价主要是根据生产成本为基础，
参考公司同类产品同期价格确定，定价公允；（2）报告期内，发行人与恩威锐
邦的部分关联销售存在未事先履行关联交易决策程序的情形，但上述关联交易
金额较小，且已履行发行人董事会、股东大会审议确认程序，并经发行人独立
董事确认不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，发行人报告期内与恩威
3-66
锐邦的关联销售不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形；（3）截至本补充法律意见书出具之日，
发行人关联交易相关内部控制制度运行健全有效；（4）发行人预计后续与恩威
锐邦关联交易有较大幅度增长，但占公司营业收入的比例较低，与恩威锐邦的
关联交易情况不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
3-67
第三部分 《三轮问询函》回复
一、问题 1. 关于商标争议及诉讼
申报文件及前期问询回复显示：
（1）2021 年 2 月，发行人控股股东恩威集团（以下简称被告）
及宣瑞林（以下简称原告）就第 568255 号繁体字洁尔阴加图形
的注册商标（以下简称争议商标）达成和解协议，2021 年 2 月 20 日，
四川省成都市中级人民法院根据上述和解协议作出（2020）川 01 民
初 6198 号《民事调解书》。
（2）《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订版）》（以下简
称《药品管理法（2019 年版）》）第二十九条规定，已经作为药品通
用名称的，该名称不得作为药品商标使用。
（3）自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程中主要使
用恩威日月星注册商标以及其他商标，第 568255 号繁体字洁尔阴
加图形的注册商标逐渐停止使用。
请发行人：
（1）披露和解协议及《民事调解书》的具体签订、制作、送达、
签收过程，是否为原告本人签署，如为诉讼代理人代签，请披露相关
诉讼代理人是否获得原告的特别授权、相关特别授权在《民事调解书》
签署及签收前是否仍有效、是否存在提前撤销委托授权的情形、原告
是否对《民事调解书》签收提出指定签收要求，并结合上述情况及《民
事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规
3-68
定（2020 修正）》等相关规定披露《民事调解书》是否产生法律效力。
（2）披露和解协议及《民事调解书》是否为原告本人自愿达成，
原告在《民事调解书》送达前是否存在反悔或拒绝签收的情形，调解
协议内容是否存在违反法律的情形，结合上述情况及《民事诉讼法》
《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定（2020
修正）》等相关规定，说明争议商标是否存在再审诉讼风险。
（3）披露《民事调解书》具体内容，关于争议商标的调解过程
是否存在当事人恶意串通或侵害他人合法权益的情形。
（4）说明发行人目前所持有商标是否违反《药品管理法（2019
年版）》等相关规定的情形，明确说明其他第三方是否可以申请注册
包含洁尔阴字样的医药用品商标。
（5）披露争议商标停止使用的具体时间、销售产品名称以及报
告期各期的销售金额。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请中介机构内核和质控
部门一并发表明确意见。
（一）披露和解协议及《民事调解书》的具体签订、制作、送达、签收过程，
是否为原告本人签署，如为诉讼代理人代签，请披露相关诉讼代理人是否获得原
告的特别授权、相关特别授权在《民事调解书》签署及签收前是否仍有效、是否
存在提前撤销委托授权的情形、原告是否对《民事调解书》签收提出指定签收要
求，并结合上述情况及《民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院民事调解工
作若干问题的规定（2020 修正）》等相关规定披露《民事调解书》是否产生法律
效力
1、《和解协议书》及《民事调解书》的具体签订、制作、送达、签收过程
3-69
2021 年 2 月 20 日，宣瑞林的特别授权代理人张林与恩威集团的特别授权代
理人薛永江在四川省成都市签署《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，
《和解协议书》经双方签署之日生效，并由四川省成都市中级人民法院以《民事
调解书》的形式对协议内容加以确认。2021 年 2 月 20 日，四川省成都市中级人
民法院作出《民事调解书》。根据《送达回证》，宣瑞林的特别授权代理人张林与
恩威集团的特别授权代理人薛永江均于 2021 年 2 月 20 日在四川省成都市签收
《民事调解书》。
因此，本案《和解协议书》是由原告宣瑞林的特别授权代理人张林与恩威集
团的特别授权代理人薛永江签署；《民事调解书》是由四川省成都市中级人民法
院作出及向双方特别授权代理人送达，并由双方特别授权代理人签收。
2、是否为原告本人签署，如为诉讼代理人代签，请披露相关诉讼代理人是
否获得原告的特别授权、相关特别授权在《民事调解书》签署及签收前是否仍有
效、是否存在提前撤销委托授权的情形、原告是否对《民事调解书》签收提出指
定签收要求，结合上述情况及《民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院民事
调解工作若干问题的规定（2020 修正）》等相关规定披露《民事调解书》是否产
生法律效力
本案《和解协议书》《民事调解书》是由原告宣瑞林的特别授权代理人张林
签署、签收。
《民事诉讼法》第五十九条规定：“委托他人代为诉讼，必须向人民法院提
交由委托人签名或者盖章的授权委托书。授权委托书必须记明委托事项和权限。
诉讼代理人代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，必
须有委托人的特别授权。”
《民事诉讼法》第六十条规定：“诉讼代理人的权限如果变更或者解除，当
事人应当书面告知人民法院，并由人民法院通知对方当事人。”
《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定（2020 修正）》
第二条规定：“当事人在诉讼过程中自行达成和解协议的，人民法院可以根据当
3-70
事人的申请依法确认和解协议制作调解书。”
根据上述规定，当事人可以在诉讼过程中自行达成和解协议，人民法院可以
根据当事人的申请依法确认和解协议制作调解书；诉讼代理人代为进行和解、签
收法律文书，应取得委托人的相应授权；如委托人变更或者解除诉讼代理人的权
限，委托人应当书面告知法院。
根据《民事调解书》，本案由四川省成都市中级人民法院组成合议庭审理，
本案审理期间，双方自行达成和解协议，请求人民法院确认和解协议并制作调解
书。
根据四川省成都市中级人民法院卷宗资料，宣瑞林于 2020 年 11 月 24 日签
署《委托书》，委托北京市康达律师事务所律师张林在与恩威集团洁尔阴商标权
纠纷案中，作为宣瑞林代理人。上述《委托书》载明：“现委托上列受托人（张
林）在与成都恩威投资（集团）有限公司洁尔阴商标权纠纷案中，作为我方代理
人。上述代理人（张林）的代理权限为特别授权：代为主张权利（包括在起诉状、
上诉状、申请书或请求书上署名）代为承认、放弃、变更请求、签收法律文书、
进行和解。受托人（张林）在办理上述事宜时有权在相关文件上签字，所签署的
一切法律文书和相关文件及缴纳的相关费用委托人（宣瑞林）均予以承认，并承
担相应的法律后果。受托人（张林）无转委托权。委托期限：自 2020 年 11 月
24 日起至 2021 年 2 月 23 日止。”因此，张林的代理权限为特别授权，宣瑞林对
张林代为进行和解所签署的一切法律文书和相关文件均应予以确认，并承担相应
的法律后果。上述《委托书》已经四川省成都市国力公证处公证员作出的（2020）
川国公证字第 136304 号《公证书》公证。
根据四川省成都市中级人民法院卷宗资料，在上述《委托书》作出后、《和
解协议书》《民事调解书》签署及签收前，宣瑞林没有向法院书面告知变更或者
解除张林代理权限。
《民事诉讼法》第九十七条第三款规定：“调解书经双方当事人签收后，即
具有法律效力。”
3-71
《民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义
实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”
2021 年 4 月，发行人及保荐机构、发行人律师共同实地走访四川省成都市
中级人民法院，经办法官告知，法院依法作出《民事调解书》，《民事调解书》已
生效。
此外，因恩威集团根据四川省成都市中级人民法院（2020）川 01 民初 6198
号《民事调解书》向四川省都江堰市人民法院申请执行宣瑞林赔偿款（案号：
（2021）川 0181 执 2501 号），2021 年 12 月 22 日，宣瑞林与恩威集团签署《协
议书》。该《协议书》约定，宣瑞林确认认可四川省成都市中级人民法院出具的
（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》并承诺放弃对该《民事调解书》及其
涉及事项提起申请执行、上诉、申诉、等一切救济途径和权利；双方同意本案执
行金额由 1,000 万元降为 700 万元，鉴于恩威集团已根据前述《民事调解书》提
存和解款 300 万元及今后将支付和解款 400 万元，因此两者予以抵消，抵消后恩
威集团已向宣瑞林足额支付（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》项下和解
款 700 万元，双方基于《民事调解书》所形成的给付义务和对应权利消灭。
综上，张林作为宣瑞林的特别授权代理人已取得宣瑞林的特别授权，且不存
在宣瑞林向法院书面告知变更或者解除张林代理权限的情形，相关特别授权在
《和解协议书》《民事调解书》签署及签收前持续有效；《和解协议书》已经宣瑞
林特别授权代理人张林签署，《民事调解书》已向宣瑞林特别授权代理人张林送
达并由张林签收，《和解协议书》及《民事调解书》对宣瑞林具有法律约束力，
且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明确了其认可上述《民事
调解书》。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已按照要求披露相关内容。
（二）披露和解协议及《民事调解书》是否为原告本人自愿达成，原告在《民
事调解书》送达前是否存在反悔或拒绝签收的情形，调解协议内容是否存在违反
法律的情形，结合上述情况及《民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院民事
3-72
调解工作若干问题的规定（2020 修正）》等相关规定，说明争议商标是否存在再
审诉讼风险
《民事诉讼法》第一百二十四条规定：“人民法院对下列起诉，分别情形，
予以处理：（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人
又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；”
《民事诉讼法》第二百零一条规定：“当事人对已经发生法律效力的调解书，
提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的，可以申请再
审。经人民法院审查属实的，应当再审。”
《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定（2020 修正）》
第二条规定：“当事人在诉讼过程中自行达成和解协议的，人民法院可以根据当
事人的申请依法确认和解协议制作调解书。”
根据上述规定，在《民事调解书》已经生效的情形下，当事人不能重新起诉，
仅在当事人能够提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律
的情形下，方可再审。
就《民事调解书》是否为原告本人自愿达成，原告在《民事调解书》送达前
是否存在反悔或拒绝签收的情形，由于原告宣瑞林的特别授权代理人张林已获得
充分授权，本案《和解协议书》《民事调解书》是由张林签署、签收，并非原告
本人亲自达成、签收。
但是，宣瑞林已于 2020 年 11 月 24 日签署了《委托书》，委托张林作为其特
别授权代理人，委托期限为自 2020 年 11 月 24 日起至 2021 年 2 月 23 日止，并
在《委托书》中载明张林的代理权限包括“进行和解”。同日，前述《委托书》
由四川省成都市国力公证处公证员作出的（2020）川国公证字第 136304 号《公
证书》公证。该《公证书》的主要内容为：“兹证明宣瑞林于二〇二〇年十一月
二十四日来到本处，在本公证员的面前，在前面的《委托书》上签名、捺指印，
并表示知悉委托的法律意义和法律后果。宣瑞林的委托行为符合《中华人民共和
国民法总则》第一百四十三条的规定”。
3-73
根据四川省成都市中级人民法院卷宗资料，在上述《委托书》作出后、《和
解协议书》《民事调解书》签署及签收前，宣瑞林没有向法院书面告知变更或者
解除张林代理权限。
上述《委托书》作出时有效的《民法总则》及现行有效的《民法典》第一百
四十三条均规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的
民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，
不违背公序良俗。”
《民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义
实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”
根据《委托书》《公证书》及上述规定，虽然并非宣瑞林本人亲自达成、签
署《和解协议书》、签收《民事调解书》，但鉴于宣瑞林签署的《委托书》已经公
证确认是其真实意思表示，且不存在宣瑞林向法院书面告知变更或者解除张林代
理权限的情形，特别授权代理人在获得充分授权的情形下签署《和解协议书》、
签收《民事调解书》不违反自愿原则。宣瑞林对特别授权代理人代为进行和解所
签署的一切法律文书和相关文件均应予以确认，并承担相应的法律后果。
宣瑞林因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号
《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请， 2021 年 9 月 18 日，
四川省高级人民法院作出（2021）川民申 3668 号《民事裁定书》，四川省高级人
民法院认为宣瑞林的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百零一条规定的情形，
经四川省高级人民法院审判委员会讨论决定，四川省高级人民法院裁定驳回宣瑞
林的再审申请。
此外，因恩威集团根据四川省成都市中级人民法院（2020）川 01 民初 6198
号《民事调解书》向四川省都江堰市人民法院申请执行宣瑞林赔偿款（案号：
（2021）川 0181 执 2501 号），2021 年 12 月 22 日，宣瑞林与恩威集团签署《协
议书》。相关内容详见本题回复之（一）。
因此，根据《民事诉讼法》的相关规定，《民事调解书》已生效，当事人均
3-74
不得重新起诉；宣瑞林签署的《委托书》已经公证确认是有效的民事法律行为，
即该《委托书》是宣瑞林真实意思表示，特别授权代理人在获得充分授权的情形
下签署《和解协议书》、签收《民事调解书》不违反自愿原则，且《和解协议书》
内容不存在违法情形。截至本补充法律意见书出具之日，四川省高级人民法院亦
已裁定驳回宣瑞林的再审申请，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中
进一步明确了其认可上述《民事调解书》，争议商标不存在再审诉讼风险。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已按照要求披露相关内容。
（三）披露《民事调解书》具体内容，关于争议商标的调解过程是否存在当
事人恶意串通或侵害他人合法权益的情形
1、《民事调解书》具体内容
根据四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调
解书》，具体内容如下：
“本院（指四川省成都市中级人民法院，下同）于 2014 年 4 月 18 日受理原
告古仁义与被告成都恩威投资（集团）有限公司（以下简称恩威集团公司）财产
损害赔偿纠纷一案，于 2015 年 7 月 27 日作出（2014）成知民初字第 29 号民事
判决，古仁义不服，向四川省高级人民法院提起上诉；后四川省高级人民法院作
出（2015）川知民终字第 116 号民事判决，古仁义不服，向最高人民法院申请再
审；最高人民法院于 2020 年 3 月 31 日作出的（2017）最高法民再 88 号民事裁
定，撤销（2014）成知民初字第 29 号民事判决和（2015）川知民终字第 116 号
民事判决，本案发回本院重审。古仁义于 2017 年 8 月 27 日去世，后其妻子宣瑞
林依据遗嘱作为古仁义的权利义务继受人参加本案诉讼。本院于 2020 年 10 月
20 日立案后，依法另行组成合议庭，适用普通程序进行了审理。
原告宣瑞林向本院提出诉讼请求：1.确认第 568255 号洁尔阴商标专用权转
让行为无效；2.判令恩威集团公司返还第 568255 号洁尔阴商标专用权，宣瑞林
与恩威集团公司对商标专用权共同所有；3.确认宣瑞林按出资比例 25%享有商标
按份共有权；4.责令恩威集团公司赔偿宣瑞林因使用商标造成的损失 2000 万元。
3-75
事实与理由：古仁义系香港世亨洋行合法继承人。1990 年 6 月 30 日，香港亨世
洋行与恩威化工有限公司签订《中外合资成都恩威世亨制药有限公司合同》（以
下简称合资合同，成都恩威世亨制药有限公司以下简称合资公司），经批准于同
年 8 月领取营业执照，合资公司成立。合资合同约定合资公司注册资金 400 万元，
恩威化工有限公司出资 300 万元，占比 75%，古仁义出资 100 万元，占比 25%。
后古仁义足额缴纳出资款并担任公司董事长。1990 年 10 月 10 日，合资公司向
商标局申请注册第 568255 号洁尔阴商标。1992 年，古仁义因恩威化工有限公司
拖欠承包费向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，（94）贸仲字第 0291 号裁
决书裁决终止合资合同并对合资公司进行清算。合资公司在清算期间意见无法统
一，但 2007 年经特别清算后注销。经查询，恩威化工有限公司于 2002 年申请无
偿转让合资公司所有的洁尔阴商标，受让人为恩威集团公司，2004 年经商标局
核准后，洁尔阴商标变更登记至恩威集团公司名下。合资公司清算完毕，净资产
为 9100 多万元，但不包括洁尔阴商标。根据《公司法》相关规定，古仁义有权
按照出资比例分享公司剩余财产。洁尔阴商标属于合资公司无形财产，在未经董
事会和古仁义同意的情况下无偿转让行为无效，古仁义对该商标专用权应享有
25%的共有权。恩威集团公司自 1993 年起至今非法使用洁尔阴商标，给古仁义
造成巨大损失，请求赔偿 2000 万元。
本案审理期间，当事人自行达成和解协议，请求人民法院确认和解协议并制
作调解书：
一、被告成都恩威投资（集团）有限公司向原告宣瑞林支付人民币 700.00
万元（七百万元整）了结双方之间包括但不限于第 568255 号注册商标案在内的
所有纠纷，分两次付清：第一笔款项为 300.00 万元（叁百万元整），自成都市中
级人民法院根据本《和解协议书》制作的《民事调解书》生效之日起，被告成都
恩威投资（集团）有限公司在收到书面银行账户信息五个工作日内支付；第二笔
款项为 400.00 万元（四百万元整），该款项由被告成都恩威投资（集团）有限公
司于 2021 年 7 月 31 日前予以支付。从生效之日起，原告宣瑞林与被告成都恩威
投资（集团）有限公司及其关联方（包括但不限于恩威医药股份有限公司及其子
公司等）相应纠纷就此了结。
3-76
二、本和解协议书经原告宣瑞林、被告成都恩威投资（集团）有限公司双方
特别授权代理人签署后，由成都市中级人民法院制作《民事调解书》。自签收《民
事调解书》后，第 568255 号注册商标及包含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩
威世亨制药有限公司其它财产均归被告成都恩威投资（集团）有限公司及其关联
方所有，原告宣瑞林不得再以任何方式主张权益，双方之间的所有权益获得了全
面彻底的解决，双方的所有债权债务关系即全部了结。
三、自本协议签署之日起，原告宣瑞林认可及确认四川恩威制药有限公司对
第 568255 号注册商标等包含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限
公司其他财产合法拥有全部权益，原告宣瑞林无权且不再要求确认或主张其对第
568255 号注册商标等包含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公
司其他财产的任何权益；原告宣瑞林确认对被告成都恩威投资（集团）有限公司
及其关联方（包括但不限于恩威医药股份有限公司及其子公司及关联公司等）合
法拥有前述标识、商标及享有商标权不存在任何异议，并承诺不会向任何主管部
门、司法机关、执法机构、协会、媒体等进行举报、控告、申诉、提起诉讼等。
双方不得就上述事宜再行向对方主张任何权利，任何一方不得就与本协议或第
568255 号注册商标案相同或相近的事由和诉讼请求，向对方以任何形式提出任
何主张。
四、如果原告宣瑞林违反上述约定，则应当返还被告成都恩威投资（集团）
有限公司已经支付的款项并按照 5 年期 LPR（全国银行间同业拆借中心发布的贷
款基础利率）加算使用期间的利息，同时向被告成都恩威投资（集团）有限公司
支付违约金壹仟万元整，还应承担由此给被告成都恩威投资（集团）有限公司造
成的一切损失。被告成都恩威投资（集团）有限公司如未按期支付第一条所述金
额，则应按未支付金额的双倍进行支付。
五、双方确认，本案系根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》对于
原四川省成都市中级人民法院做出的（2014）成知民初字第 29 号《民事判决书》
所涉案件（以下简称“原案”）进行重新审理的案件。由于原案原告古仁义于 2017
年 8 月 27 日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的唯一权利义务承受人，
并经最高人民法院（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》确认参加原案再审
3-77
诉讼。
六、如任何一方未按照本协议约定履行，或违反本协议第四条的约定，则另
一方有权持成都市中级人民法院出具的《民事调解书》，向成都市中级人民法院
申请强制执行。
七、本协议一式五份，双方当事人各持两份，另一份由法院收录案卷备查，
自双方签署之日生效，并由四川省成都市中级人民法院以《民事调解书》的形式
对协议内容加以确认。
上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。
本和解协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章，本院予以确认后即具有法
律效力。”
2、争议商标的调解过程不存在当事人恶意串通或侵害他人合法权益的情形
根据恩威集团、薛永江的说明，鉴于最高人民法院已在（2017）最高法民再
88 号《民事裁定书》中明确“进一步查明合资公司相关清算事实和剩余财产状
况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间进行分配”，结合合资公司
彼时的清算情况并经测算，薛永江与宣瑞林的特别授权代理人协商同意和解金额
为 700 万元。
根据恩威集团、薛永江的说明，《和解协议书》是双方特别授权代理人经协
商后签署，恩威集团与成都市中级人民法院法官以及古仁义继承人的代理律师不
存在串通，不存在利益输送。
2021 年 4 月，发行人及保荐机构、发行人律师共同实地走访成都市中级人
民法院，经办法官告知，法院依法作出《民事调解书》，《民事调解书》已生效。
同时，为有效履行《和解协议书》，恩威集团已于 2021 年 4 月将应向宣瑞林
支付的第一笔和解款 300 万元提存至四川省成都市律政公证处。由于北京哲茂律
师事务所与宣瑞林财产保全纠纷案，2021 年 4 月四川省成都市中级人民法院向
3-78
四川省成都市律政公证处、恩威集团出具（2021）川 01 执保 240 号《协助执行
通知书》，分别冻结宣瑞林依据（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》在四
川省成都市律政公证处待领取提存款 300 万元以及在恩威集团处的债权 400 万
元，冻结期限自 2021 年 4 月 28 日至 2024 年 4 月 27 日止。因此，截至本补充法
律意见书出具之日，因宣瑞林与第三方之间的纠纷，恩威集团应向宣瑞林支付的
和解款已全部被冻结。
此外，因恩威集团根据四川省成都市中级人民法院（2020）川 01 民初 6198
号《民事调解书》向四川省都江堰市人民法院申请执行宣瑞林赔偿款（案号：
（2021）川 0181 执 2501 号），2021 年 12 月 22 日，宣瑞林与恩威集团签署《协
议书》。相关内容详见本题回复之（一）。
综上，《和解协议书》是宣瑞林特别授权代理人与恩威集团特别授权代理人
经协商后签署，法院对《和解协议书》内容予以确认并依法作出《民事调解书》，
《和解协议书》、《民事调解书》均已生效，恩威集团与成都市中级人民法院法官
以及古仁义继承人的代理律师不存在串通，不存在利益输送，宣瑞林的特别授权
代理人不存在超越授权签署《和解协议书》并损害其合法权益的情形，且宣瑞林
已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明确了其认可上述《民事调解书》。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已按照要求披露《民事调解书》的具
体内容及其他相关内容。
（四）说明发行人目前所持有商标是否违反《药品管理法（2019 年版）》等
相关规定的情形，明确说明其他第三方是否可以申请注册包含洁尔阴字样的
医药用品商标
1、发行人目前所持有商标不违反《药品管理法（2019 年版）》等相关规定
的情形
《药品管理法》第二十九条规定：“列入国家药品标准的药品名称为药品通
用名称。已经作为药品通用名称的，该名称不得作为药品商标使用。”
3-79
《商标法》（2019 修正）第三条规定：“经商标局核准注册的商标为注册商
标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标专用
权，受法律保护。”
根据上述规定，“洁尔阴洗液”属于药品通用名称，该名称不得作为药品商
标使用；“洁尔阴”字样不属于药品通用名称，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共拥有 21 项“洁尔阴”字样的注册商标，发行人对该等注册商标享有商
标专用权，不存在违反《药品管理法（2019 年版）》相关规定的情形。
2、明确说明其他第三方是否可以申请注册包含“洁尔阴”字样的医药用品
商标
《商标法》（2019 修正）第四条规定：“自然人、法人或者其他组织在生产
经营活动中，对其商品或者服务需要取得商标专用权的，应当向商标局申请商标
注册。不以使用为目的的恶意商标注册申请，应当予以驳回。本法有关商品商标
的规定，适用于服务商标。”
《商标法》（2019 修正）第九条第一款规定：“申请注册的商标，应当有显
著特征，便于识别，并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。”
《商标法》（2019 修正）第三十条规定：“申请注册的商标，凡不符合本法
有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的
商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告。”
《商标法》（2019 修正）第五十七条规定：“有下列行为之一的，均属侵犯
注册商标专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册
商标相同的商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注
册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，
容易导致混淆的；”
综上，其他第三方可以提出申请注册包含“洁尔阴”字样的医药用品商标；
但鉴于发行人拥有的医药用品“洁尔阴”字样商标注册在先，其他第三方如申请
3-80
注册包含“洁尔阴”字样的医药用品商标，被主管部门、法院认定为商标相同、
近似的可能性较高，从而使得第三方的商标注册申请被驳回或已注册的商标被宣
告无效等。因此，即使第三方未来提出包含“洁尔阴”字样的医药用品商标的注
册申请，该等商标成功注册并长期使用的可能性较低。
（五）披露争议商标停止使用的具体时间、销售产品名称以及报告期各期的
销售金额
如前期法律意见书所述，自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程
中主要使用恩威日月星注册商标以及其他商标，第 568255 号繁体字“洁尔阴”
加图形的注册商标逐渐停止使用。报告期内，发行人不存在使用争议商标进行产
品生产、销售的情形。
1997 年更换使用“恩威”日月星注册商标后，洁尔阴洗液亦取得了相关政
府部门的认可或备案文件，部分佐证文件如下：
序
时间 文件名称 主要内容 主管部门
号
四川省经贸委关于下达《四川省
“恩威牌洁尔阴洗液”列入 四川省经
“一、三、五”名牌发展战略工作调
1 1998 年 4 月 四川省“一、三、五”名牌 济贸易委
整规划》的通知（川经贸[1998]质管
发展战略产品 员会
298 号）
四川省人民政府办公厅转发省经贸 “恩威牌洁尔阴洗液”经四 四川省人
2 1999 年 10 月 委关于确认四川名牌产品意见的通 川省经济贸易委员会复查确 民政府办
知（川办发[1999]71 号） 认为四川名牌产品 公厅
四川省药
洁尔阴洗液包装使用商标为
3 2003 年 洁尔阴洗液药品包装标签备案文件 品监督管
恩威日月星
理局备案
恩威牌洁尔阴洗液被推荐为
2004 年（首届）中国市场知名品牌 中国质量
“中国市场知名品牌质
4 2004 年 3 月 质量信誉服务满意单位调查公告 监督管理
量信誉服务满意单位”
通知 协会等
医药行业十大品牌
因时间较为久远，目前无法核实停止使用争议商标的确切时间。但是，根据
上述政府主管部门发布或备案资料，洁尔阴洗液在 1997 年后生产销售和推广过
程中使用“恩威”商标，后续由于药品包装和标签管理相关规定出台实施，洁尔
3-81
阴洗液包装上的“恩威”相关商标于 2003 年在四川省药品监督管理局正式备案
并使用至今。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已按照要求披露相关内容。
（六）发行人律师核查意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）取得了《和解协议书》、四川省成都市中级人民法院出具的《民事调解
书》、《送达回证》；查阅了《民事诉讼法》、《最高人民法院关于人民法院民事调
解工作若干问题的规定（2020 修正）》、《民法总则》、《民法典》的相关规定；取
得了宣瑞林签署的《委托书》、四川省成都市国力公证处作出的（2020）川国公
证字第 136304 号《公证书》；查阅了四川省高级人民法院作出的（2021）川民申
3668 号《民事裁定书》；查阅了宣瑞林与恩威集团签署的《协议书》以及《深圳
市中级人民法院诉讼材料收转清单》；
（2）检索人民法院公告网、裁判文书网；
（3）取得了恩威集团、薛永江的说明，查阅发行人实际控制人薛永新、薛
永江、薛刚、薛维洪 2021 年 2-4 月的银行流水，查阅恩威集团特别授权代理人
薛永江 2021 年 2-4 月通话记录、短信记录，并与宣瑞林委托书、和解协议中载
明的特别授权代理人张林的联系方式进行对比；
（4）走访成都市中级人民法院；取得恩威集团将第一笔和解款 300 万元提
存至四川省成都市律政公证处的资料；取得（2021）川 01 执保 240 号《协助执
行通知书》；
（5）查阅了《药品管理法（2019 年版）》、《商标法》（2019 修正）的相关规
定；
3-82
（6）取得了发行人出具的说明以及报告期销售明细表、四川省经贸委关于
下达《四川省“一、三、五”名牌发展战略工作调整规划》的通知（川经贸[1998]
质管 298 号）、四川省人民政府办公厅转发省经贸委关于确认四川名牌产品意见
的通知（川办发[1999]71 号）、2003 年洁尔阴洗液药品包装标签备案文件、2004
年（首届）中国市场知名品牌质量信誉服务满意单位调查公告通知等文件。
2、核查意见
经核查，本所认为：
（1）①《和解协议书》由宣瑞林的特别授权代理人张林与恩威集团的特别
授权代理人薛永江于 2021 年 2 月 20 日在四川省成都市签署，四川省成都市中级
人民法院同日作出《民事调解书》对《和解协议书》内容加以确认；宣瑞林的特
别授权代理人张林与恩威集团的特别授权代理人薛永江均于 2021 年 2 月 20 日在
四川省成都市签收《民事调解书》。②张林作为宣瑞林的特别授权代理人已取得
宣瑞林的特别授权，且不存在宣瑞林向法院书面告知变更或者解除张林代理权限
的情形，相关特别授权在《和解协议书》《民事调解书》签署及签收前持续有效；
《和解协议书》已经宣瑞林特别授权代理人张林签署，《民事调解书》已向宣瑞
林特别授权代理人张林送达并由张林签收，《和解协议书》及《民事调解书》对
宣瑞林具有法律约束力，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步
明确了其认可上述《民事调解书》；
（2）①由于原告宣瑞林的特别授权代理人张林已获得充分授权，本案《和
解协议书》《民事调解书》是由张林签署、签收，并非原告本人亲自达成、签收。
②根据《民事诉讼法》的相关规定，《民事调解书》已生效，当事人均不得重新
起诉；宣瑞林签署的《委托书》已经公证确认是有效的民事法律行为，即该《委
托书》是宣瑞林真实意思表示，特别授权代理人在获得充分授权的情形下签署《和
解协议书》、签收《民事调解书》不违反自愿原则，且《和解协议书》内容不存
在违法情形；截至本补充法律意见书出具之日，四川省高级人民法院亦已裁定驳
回宣瑞林的再审申请，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明
确了其认可上述《民事调解书》，争议商标不存在再审诉讼风险；
3-83
（3）①发行人已在招股说明书中披露《民事调解书》的具体内容。②恩威
集团与成都市中级人民法院法官以及古仁义继承人的代理律师不存在串通，不存
在利益输送，宣瑞林的特别授权代理人不存在超越授权签署《和解协议书》并损
害其合法权益的情形，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明
确了其认可上述《民事调解书》；
（4）①截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 21 项“洁尔阴”字
样的注册商标，发行人对该等注册商标享有商标专用权，不存在违反《药品管理
法（2019 年版）》相关规定的情形。②其他第三方可以提出申请注册包含“洁尔
阴”字样的医药用品商标；但鉴于发行人拥有的医药用品“洁尔阴”字样商标注
册在先，其他第三方如申请注册包含“洁尔阴”字样的医药用品商标，被主管部
门、法院认定为商标相同、近似的可能性较高，从而使得第三方的商标注册申请
被驳回或已注册的商标被宣告无效等。因此，即使第三方未来提出包含“洁尔阴”
字样的医药用品商标的注册申请，该等商标成功注册并长期使用的可能性较低；
（5）①因时间较为久远，目前无法核实停止使用争议商标的确切时间。但
是，根据上述政府主管部门发布或备案资料，洁尔阴洗液在 1997 年后生产销售
和推广过程中使用“恩威”商标，后续由于药品包装和标签管理相关规定出台实
施，洁尔阴洗液包装上的“恩威”相关商标于 2003 年在四川省药品监督管理局
正式备案并使用至今。②报告期内，公司不存在使用争议商标进行产品生产、销
售的情形。
（七）发行人律师内核部门意见
基于项目组针对本问题履行的核查程序、取得的工作底稿及对内核问题的回
复内容，内核部门对项目组的结论性意见无异议。
二、问题 2. 关于行业政策
（1）申报文件及前期问询回复显示，中药注册按照中药创新药、
中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分
3-84
类。
（2）公开信息显示，发行人报告内部分供应商因产品质量问题
受到医药监管部门处罚。
（3）2018 年，国家相关医药部门对《中药品种保护条例（2018
年版）》进行了修订。2020 年，国家相关医药部门修订《药品说明书
和标签管理规定》及其细则。
请发行人：
（1）披露目前已注册药品的注册时间、注册种类、相关批件有
效期。
（2）结合供应商被处罚情况及《药品管理法》《中国药典（2020
年版）》相关规定，进一步说明发行人保证产品质量的具体措施及其
有效性，并充分提示相关风险。
（3）说明洁尔阴洗液等主要在销产品是否为《中药品种保护条
例（2018 年版）》中规定的中药保护品种产品，如是，请逐项分析说
明具体保护期间、保护措施、保护期结束后对发行人生产经营可能产
生的影响。
（4）说明洁尔阴洗液等主要在销产品说明书及宣传方式是否符
合《药品管理法》《药品说明书和标签管理规定》等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-85
（一）披露目前已注册药品的注册时间、注册种类、相关批件有效期
截至 2021 年 6 月 30 日，根据药品注册批件，发行人已注册药品的注册时间、
注册种类、相关批件有效期如下：
序 药品名 批准文号 药品生产
剂型 批准文号 批件号 批准日期 规格
号 称 有效期 企业
山麦健
国药准字
1 脾口服 合剂 2020R002572 2020.7.22 每支装 10ml 2025.7.21 恩威制药
B20020185
液
片剂
洁尔阴 国药准字
2 （泡腾 2020R002594 2020.7.22 每片重 0.3g 2025.7.21 恩威制药
泡腾片 Z10950022
片）
胶囊剂
化瘀舒 国药准字
3 （硬胶 2020R002573 2020.7.22 每粒装 0.35g 2025.7.21 恩威制药
经胶囊 B20020187
囊）
丹芎通 国药准字
4 颗粒剂 2020R003103 2020.9.4 每袋装 5g 2025.9.3 恩威制药
脉颗粒 Z20010180
丹萸颗 国药准字
5 颗粒剂 2020R002574 2020.7.22 每袋装 3g 2025.7.21 恩威制药
粒 B20020313
丹贞颗 国药准字
6 颗粒剂 2020R002575 2020.7.22 每袋装 5g 2025.7.21 恩威制药
粒 B20020879
芪苓益 国药准字
7 颗粒剂 2020R002571 2020.7.22 每袋装 3g 2025.7.21 恩威制药
气颗粒 B20020314
对乙酰氨基酚
小儿氨
国药准字 0.125g,人工牛黄
8 酚黄那 颗粒剂 2019R000952 2020.4.2 2024.12.24 恩威制药
H51023348 5mg,马来酸氯苯那
敏颗粒
敏 0.5mg
复方氨
国药准字
9 酚烷胺 片剂 2020R000169 2020.1.19 复方 2025.1.18 恩威制药
H20057278
片
每袋装 10ml,每瓶装
60ml,120ml,140ml,1
洁尔阴 国药准字 60ml,180ml,200ml,2
10 洗剂 2020R002593 2020.7.22 2025.7.21 恩威制药
洗液 Z10930008 20ml,240ml,260ml,2
80ml,300ml,350ml,2
000ml
金栀洁 每瓶装 100ml、每瓶
国药准字
11 龈含漱 洗剂 2020R002576 2020.7.22 装 150ml、每瓶装 2025.7.21 恩威制药
B20021009
液 200ml
复方银
国药准字
12 翘氨敏 胶囊剂 2020R000171 2020.1.19 复方 2025.1.18 恩威制药
H51023427
胶囊
小儿咳
国药准字
13 喘灵颗 颗粒剂 2020R003207 2020.9.11 每袋装 2g 2025.9.10 恩威制药
Z20054893
粒
胶囊剂
六味地 国药准字
14 （硬胶 2020R000002 2020.1.6 每粒装 0.3g 2025.1.5 恩威制药
黄胶囊 Z20053205
囊）
胶囊剂
六味地 国药准字
15 （硬胶 2020R000001 2020.1.6 每粒装 0.5g 2025.1.5 恩威制药
黄胶囊 Z20053378
囊）
咳喘宁 国药准字 每袋装 15g(相当于
16 颗粒剂 2019R000004 2019.1.2 2024.1.1 恩威制药
颗粒 Z20083146 总药材 8.58g)
17 清经胶 胶囊剂 国药准字 2019R000191 2019.7.9 每粒装 0.35g 2024.7.8 恩威制药
3-86
序 药品名 批准文号 药品生产
剂型 批准文号 批件号 批准日期 规格
号 称 有效期 企业
囊 Z20090910
片剂
国药准字
18 胆舒片 （薄膜 2020R003209 2020.9.11 每片重 0.4g 2025.9.10 恩威制药
Z20050855
衣片）
硝酸益 国药准字
19 栓剂 2020R000170 2020.1.19 150mg 2025.1.18 恩威制药
康唑栓 H51020080
硝酸益 国药准字
20 栓剂 2020R000172 2020.1.19 50mg 2025.1.18 恩威制药
康唑栓 H51020081
妇科调 国药准字
21 片剂 2019R000034 2019.3.4 每片重 0.32g(素片) 2024.3.3 恩威制药
经片 Z20083352
洁尔阴 国药准字 每支装 20g;每支装
22 软膏剂 2019R000192 2019.7.9 2024.7.8 恩威制药
软膏 Z20090021 4.6g
片剂
复方丹 国药准字
23 （薄膜 2020R003205 2020.9.11 每片重 0.3g 2025.9.10 恩威制药
参片 Z20043413
衣片）
片剂
国药准字
24 丹萸片 （薄膜 2020R003215 2020.9.11 每片重 0.5g 2025.9.10 恩威制药
Z20050395
衣片）
片剂
芪苓益 国药准字
25 （薄膜 2020R003208 2020.9.11 每片重 0.5g 2025.9.10 恩威制药
气片 Z20050483
衣片）
国药准字
26 当归片 片剂 2019R000005 2019.1.2 每片重 0.3g 2024.1.1 恩威制药
Z20093565
国药准字
27 蒲黄片 片剂 2019R000002 2019.1.2 每片重 0.34g 2024.1.1 恩威制药
Z20093414
片剂
三七止 国药准字
28 （薄膜 2020R003212 2020.9.11 每片重 0.25g 2025.9.10 恩威制药
血片 Z20103050
衣片）
脑得生 国药准字
29 片剂 2019R000003 2019.1.2 每片重 0.3g 2024.1.1 恩威制药
片 Z20093381
夏桑菊 国药准字
30 颗粒剂 2020R003210 2020.9.11 每袋装 10g 2025.9.10 恩威制药
颗粒 Z20043461
藏茵陈 国药准字
31 颗粒剂 2020R003214 2020.9.11 每袋装 3g 2025.9.10 恩威制药
颗粒 Z20050834
颗粒剂
三七脂 国药准字
32 （混悬 2019R001007 2019.12.27 每袋装 5g 2024.12.26 恩威制药
肝颗粒 Z20050115
颗粒）
复方板
国药准字 每袋装 15g(相当于
33 蓝根颗 颗粒剂 2019R000001 2019.1.2 2024.1.1 恩威制药
Z20093543 原生药 15g)
粒
胶囊剂
藿香正 国药准字
34 （硬胶 2020R003204 2020.9.11 每粒装 0.25g 2025.9.10 恩威制药
气胶囊 Z20054071
囊）
姜脑止 国药准字
35 搽剂 2020R003202 2020.9.11 每瓶装 50ml 2025.9.10 恩威制药
痛搽剂 B20020998
益母草 国药准字
36 颗粒剂 2020R000228 2020.1.22 每袋装 15g 2025.1.21 恩威制药
颗粒 Z51020767
宁嗽露 国药准字 每支装 10ml;每瓶装
37 糖浆剂 2020R001183 2020.8.25 2025.8.24 江西恩威
糖浆 Z20025693 50ml;每瓶装 100ml
治咳枇 国药准字
38 合剂 2020R001184 2020.8.25 每瓶装 120ml 2025.8.24 江西恩威
杷合剂 Z20027451
参芪糖 国药准字
39 糖浆剂 2020R001064 2020.8.7 每瓶装 100ml 2025.8.6 江西恩威
浆 Z36021594
川贝枇 国药准字
40 糖浆剂 2020R001185 2020.8.25 每瓶装 100ml 2025.8.24 江西恩威
杷糖浆 Z36020538
3-87
序 药品名 批准文号 药品生产
剂型 批准文号 批件号 批准日期 规格
号 称 有效期 企业
化积口 国药准字
41 合剂 2020R000161 2020.5.20 每支装 10ml 2025.5.19 江西恩威
服液 Z10890005
藿香正 国药准字
42 合剂 2020R000159 2020.5.20 每瓶装 150ml 2025.5.19 江西恩威
气合剂 Z36020544
肌苷口 口服溶 国药准字
43 2020R000418 2020.5.26 20ml:0.2g 2025.5.25 江西恩威
服溶液 液剂 H19993280
人参首 国药准字
44 合剂 2020R001066 2020.8.7 每支装 10ml 2025.8.6 江西恩威
乌精 Z36021596
小儿止 国药准字 每支装 10ml;每瓶装
45 糖浆剂 2020R000417 2020.5.26 2025.5.25 江西恩威
咳糖浆 Z36021600 100ml
杏仁止 国药准字
46 糖浆剂 2020R001063 2020.8.7 每瓶装 100ml 2025.8.6 江西恩威
咳合剂 Z36020539
煎膏剂
益母草 国药准字 每瓶装 120g;每瓶装
47 （膏 2020R000419 2020.5.26 2025.5.25 江西恩威
膏 Z36020592 280g
滋）
婴儿健
国药准字 口服液:每支装 10ml;
48 脾口服 合剂 2020R000160 2020.5.20 2025.5.19 江西恩威
Z20010159 片剂:每片重 0.2g
液
玉屏风 国药准字
49 合剂 2020R000158 2020.5.20 每支装 10ml 2025.5.19 江西恩威
口服液 Z36020540
强肝糖 国药准字
50 糖浆剂 2020R001065 2020.8.7 每瓶装 100ml 2025.8.6 江西恩威
浆 Z36020543
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中补充披露截至 2021
年 6 月 30 日已注册药品的注册时间、注册种类、相关批件有效期等信息。
（二）结合供应商被处罚情况及《药品管理法》《中国药典（2020 年版）》
相关规定，进一步说明发行人保证产品质量的具体措施及其有效性，并充分提
示相关风险
经药品监督管理部门网站、天眼查网站等公开渠道查询，公司部分中药材原
材料供应商存在因中药材产品质量问题受到行政处罚的情形。但是，根据比对公
开信息、采购明细、公司中药材原材料供应商出具的说明，报告期内，公司中药
材原材料供应商向公司供应的同批次原材料，不存在因产品质量受到行政处罚的
情形。
《药品管理法》（2019 年修订）规定：
“第四十三条：从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立
健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。药品生产
企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责。
3-88
第四十四条：药品应当按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产
工艺进行生产。生产、检验记录应当完整准确，不得编造。
第四十五条：生产药品所需的原料、辅料，应当符合药用要求、药品生产质
量管理规范的有关要求。生产药品，应当按照规定对供应原料、辅料等的供应商
进行审核，保证购进、使用的原料、辅料等符合前款规定要求。
第四十六条：直接接触药品的包装材料和容器，应当符合药用要求，符合保
障人体健康、安全的标准。对不合格的直接接触药品的包装材料和容器，由药品
监督管理部门责令停止使用。
第四十七条：药品生产企业应当对药品进行质量检验。不符合国家药品标准
的，不得出厂。药品生产企业应当建立药品出厂放行规程，明确出厂放行的标准、
条件。符合标准、条件的，经质量受权人签字后方可放行。”
《中国药典（2020 年版）》关于药品质量的相关规定如下：（1）制剂中使用
的饮片和辅料，均应符合本版药典的规定；本版药典未收载的药材和饮片，应符
合国务院药品监督管理部门或省、自治区、直辖市的有关规定；本版药典未收载
的制剂用辅料，应制定相应的标准。（2）本版药典正文收载的所有品种，均应按
规定的方法进行检验。采用本版药典规定的方法进行检验时，应对方法的适用性
进行确认。如采用其他方法，应进行方法学验证，并与规定的方法比对，根据试
验结果选择使用，但应以本版药典规定的方法为准。
根据发行人质量管理制度，并经访谈发行人质量负责人，为防范及控制因供
应商产品质量问题带来的风险，发行人已按《药品管理法》、《药品生产质量管理
规范》及《中国药典（2020 年版）》关于药品质量的相关规定建立了药品生产和
质量管理体系，主要包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产
品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证等方面。
综上，本所认为，报告期内，中药材原材料供应商向发行人供应的同批次原
材料，不存在因产品质量受到行政处罚的情形；发行人已按《药品管理法》《中
国药典（2020 年版）》的相关规定及要求，建立健全药品生产和质量管理体系，
3-89
对原材料采购、药品生产等各环节实施严格的质量控制，以有效保证产品质量。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中提示与产品质量管
理及控制的相关风险。
（三）说明洁尔阴洗液等主要在销产品是否为《中药品种保护条例（2018
年版）》中规定的中药保护品种产品，如是，请逐项分析说明具体保护期间、保
护措施、保护期结束后对发行人生产经营可能产生的影响
根据国家药品监督管理局网站中药保护品种数据查询结果，本所认为，截至
本补充法律意见书出具之日，洁尔阴洗液等发行人主要在销产品不属于《中药品
种保护条例（2018 年版）》中规定的处于保护期内的中药保护品种产品。
（四）说明洁尔阴洗液等主要在销产品说明书及宣传方式是否符合《药品管
理法》《药品说明书和标签管理规定》等相关规定
《药品说明书和标签管理规定》第三条规定：“药品说明书和标签由国家
食品药品监督管理局予以核准。药品的标签应当以说明书为依据，其内容不得
超出说明书的范围，不得印有暗示疗效、误导使用和不适当宣传产品的文字和
标识。”
《药品管理法》第八十九条规定：“药品广告应当经广告主所在地省、自
治区、直辖市人民政府确定的广告审查机关批准；未经批准的，不得发布。”《药
品管理法》第九十条规定：“药品广告的内容应当真实、合法，以国务院药品
监督管理部门核准的药品说明书为准，不得含有虚假的内容。”
根据《药品广告审查办法》（2020 年 3 月失效），省、自治区、直辖市药
品监督管理部门是药品广告审查机关，县级以上工商行政管理部门是药品广告
的监督管理机关。根据《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品
广告审查管理暂行办法》（2020 年 3 月施行），各省、自治区、直辖市市场监
督管理部门、药品监督管理部门负责药品广告审查。
根据发行人主要在销产品的药品广告审批资料、药品说明书及药品监督管
3-90
理部门网站查询结果，报告期内，发行人主要在销产品均取得了药品广告发布
批准。
根据相关药品监督主管部门、市场监督管理部门的书面证明及网络查询结
果，报告期内，发行人不存在因广告宣传受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，洁尔阴洗液等主要在销产品的说明书及宣传
方式不存在违反《药品管理法》《药品说明书和标签管理规定》相关规定的情
形。
三、 问题 9. 关于关联交易
申报文件及前期问询回复显示：
（1）发行人向关联方道源电商销售产品单价远低于市场同类产
品价格。
（2）更新后的招股说明书及第二轮问询回复显示报告期内，
公司销售给道源电商的产品的主要流向为个人消费者。报告期内，不
存在公司或公司控股股东员工购买上述产品的情形，与发行人及中
介机构首轮问询回复及首次更新招股说明书内容不一致。
（3）发行人及中介机构在第二轮问询回复中未按题目要求，说
明发行人或控股股东员工购买道源电商销售产品资金来源，同时未进
一步说明其他经销商终端客户为发行人或控股股东员工的具体情况。
（4）发行人预计后续与恩威锐邦关联交易有较大幅度增长，但
占发行人营业收入的比例较低，与恩威锐邦的关联交易情况不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响。
（5）报告期内发行人有 20 项商标专用权无偿授权给第三方使
3-91
用，被授权方主要为公司外购贴牌产品的供应商，公司授权的原因主
要是增加公司产品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴
牌生产产品，并由公司或参股子公司恩威锐邦对外销售。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人关联交易价格与第三方交易、市场公
开价格对比情况，进一步逐项说明发行人报告期内关联交易的必要性
和公允性，是否存在向关联方进行利益输送的情形。
（2）说明两次问询回复及招股说明书披露内容不一致的原因，
发行人通过道源电商销售产品终端客户是否为发行人或发行人控股
股东的员工，如是，请说明发行人、控股股东及其控制的其他企业的
员工购买道源电商销售产品资金来源，报告期内发行人终端客户为发
行人、控股股东及其控制的其他企业的员工的具体情况，包括但不限
于交易背景、交易金额、交易对象、是否具有商业实质，是否需调整
相关财务数据。
（3）量化分析并披露预计发行人与恩威锐邦后续关联交易的增
长情况及交易金额，说明与恩威锐邦的关联交易情况不会对发行人
的持续经营产生重大不利影响结论的依据，进一步提示关联交易对
发行人独立性及持续经营能力的影响。
（4）披露第三方无偿使用发行人商标专用权所涉及产品的具体
生产销售情况，是否存在使用发行人商标生产相关产品后直接向第三
方进行销售的情况。
（5）结合与第三方采购价格、市场公开价格，分析说明报告期
3-92
内向上述无偿授权使用商标供应商采购价格的公允性，是否涉及利益
输送。
（6）说明控股股东、实际控制人控制的其他公司报告期内是否
存在业绩亏损情况，是否存在为发行人垫付成本费用情况。
（7）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信
息披露是否完整、全面、充分。
请保荐人发表明确意见，并针对首轮及第二轮问询回复内容不一
致等事项说明内核和质控部门前期履行的质量把关工作及结论。
请发行人律师对问题（7）发表明确意见。
请申报会计师对问题（1）-（3）、（5）、（6）发表明确意见，并
说明发行人及控股股东员工购买发行人产品事项是否具有经济实质，
发行人相关收入确认是否合理合规。
（一）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、全
面、充分
根据《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷、工商档
案资料、境外律师出具的尽调报告等资料，中介机构对发行人主要客户、供应
商的走访，以及本所律师通过网络公开信息查询结果，发行人已根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》等规定进行关联方及关联关系认定，相关信息披露完整、全面、
充分。
3-93
四、 问题 10. 关于创业板行业定位
申报文件显示，发行人中未充分论证自身三创特征的具体表
现。
请发行人：
（1）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等
规定要求，披露发行人主营业务在创新、创造、创意方面的具体特征。
（2）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比
情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析披露自身是否属于高新
技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业
板行业定位。
（3）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率
情况、与同类产品及竞品的竞争优劣势、医药行业政策变化等因素，
进一步披露主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善
招股说明书中的相关表述。
（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第十条规定要求，在
招股说明书中删除行业定位部分涉及市场推广性宣传用语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人修改完善关于符
合创业板定位要求的专项说明中的相关表述。
3-94
（一）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，披露发行人
主营业务在创新、创造、创意方面的具体特征
根据发行人的说明、专利证书以及本所律师对发行人相关负责人的访谈，
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，自设立以来，公司依托中
药现代化的技术理念，开发出妇科产品、儿科用药和呼吸系统用药等结构多元、
梯度清晰的产品群，运用现代化设备技术对生产设备和工艺进行升级改造，逐
步实现生产程控化、检测自动化、输送管道化、包装机械化。公司业务的创新、
创造、创意特征具体如下：
1、产品创新
自成立以来，公司坚持以自主研发为发展核心，独家品种“洁尔阴洗液”
首创了中成药领域妇科新品类，并陆续研发了洁尔阴泡腾片、洁尔阴软膏、山
麦健脾口服液、清经胶囊、丹芎通脉颗粒等 16 个独家品种，且独家品种报告期
内的销售收入合计占主营业务收入在 50%以上。其中，洁尔阴洗液是公司核心
产品，也是妇科产品领域内的知名产品之一，在中国城市零售药店妇科炎症中
成药领域的市场份额连续多年排名第一。报告期内，公司持续改进生产技术及
工艺、提升产品品质，目前已具备洗剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂、栓剂、
软膏剂、糖浆剂、直接口服饮片等多种剂型的综合生产能力。
2、工艺升级
公司以“忠实于科学，追求卓越品质，提升生命质量”为使命，经过多年
技术积累和沉淀，已形成比较完善的中药制造技术体系，并通过持续创新、不
断改进生产工艺及更新生产设备，确保生产效率及产品质量持续提高。公司在
主要产品方面形成了具有自身特点的核心工艺技术，主要包括真空带式干燥技
术，合剂外包装连线生产技术，颗粒剂连线生产技术，片剂、胶囊剂包装连线
生产技术，洗剂包装连线生产技术和洗液袋装规格生产技术等，具体如下：
3-95
技术名称 技术简介 技术创新优势
采用一种连续进料、连续出料形
具有较高智能化、自控化水平，可连续
式的接触式真空干燥设备，待干
真空带式干燥 进料、连续出料；真空度高、物料沸点
燥物料通过布料机构摊铺在若干
技术 低，提高效率、降低能耗，有效保护热
条干燥带上，降压干燥后从另一
敏性成分；操作简便，易于控制
端剥离，经过粉碎即得干膏粉
合剂外包装连 实现自动灯检、贴签、制托入托、
线生产技术 装盒连线生产
实现颗粒分装（带自动称重检测、
颗粒剂连线生
剔废）、装盒（带自动称重）、束
产技术
带连线生产 相较于传统手工或单机生产，提高产品
生产效率，降低人工工作强度，产品质
片剂、胶囊剂包 实现泡罩（带成像检测、剔废）、 量得到进一步提升
装连线生产技 枕包、装盒（带自动称重）、束带
术 连线生产
洗剂包装连线 实现灌装、旋盖、喷码（带成像
生产技术 检测、剔废）、装盒连线生产
洗液袋装规格 采用条带包装的形式快速生产洁 相较于瓶装规格，条带包装的洁尔阴洗
生产技术 尔阴洗液产品 液方便携带、使用方便
综上所述，公司符合创业板定位。
因此，本所认为，公司依托中药现代化的理念，积极进行产品创新，运用
现代化设备技术对生产设备和工艺进行升级改造，因此具有创新、创造、创意
特征。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中进行补充披露。
（二）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研
产品进展情况等因素，进一步分析披露自身是否属于高新技术产业和战略性新
兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业板行业定位
根据发行人的说明、专利证书及以及本所律师对发行人相关负责人的访谈，
相关情况如下：
3-96
1、公司主营业务和发展方向属于战略性新兴产业
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿
科用药和呼吸系统用药等领域。公司核心产品洁尔阴洗液曾是国家第三类中药
新药、国家中药保护品种，具备疗效确切、毒副作用小等优势，根据米内网中
国城市零售药店终端数据库显示，洁尔阴洗液在我国妇科炎症中药领域市场占
有率排名第一；除妇科洗液外，公司后续还开发出软膏、栓剂、泡腾片等现代
化剂型，提高了患者用药的便利性；公司一直依托中药现代化的技术理念，运
用现代化设备技术对生产设备和工艺进行升级改造，逐步实现生产程控化、检
测自动化、输送管道化、包装机械化；公司还始终坚持以药品 GMP 标准进行
生产、经营，以确保生产效率及产品质量稳步提高。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
23 号），公司主营业务属于“4.1.3 现代中药与民族药制造”行业；根据国家统
计局《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司主营业务属于“现代
中药与民族药制造”（行业代码：020903）。此外，根据《‘十三五’国家战略性
新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号），要求“加速特色创新中药研发，进一
步推动中药产品标准化发展”；根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》（国发[2010]32 号），要求“大力发展用于重大疾病防治的生物技术
药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种”。因此，
公司主营业务和发展方向属于国家重点支持的战略性新兴产业。
2、公司已授权专利的具体作用及先进性
对于中药制造业而言，药品配方和生产工艺对中药产品的疗效、质量至关
重要，因此公司根据产品特点确定了以技术秘密为主、专利保护为辅的知识产
权保护体系，详细生产工艺及工艺参数等主要通过技术秘密进行保护，取得的
授权发明专利相对较少。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共取得专利授权 21 项（含已失效实用新型专
利 2 项），其中与公司主要产品相关的授权发明专利如下：
3-97
序号 专利名称 产品应用 产品和技术优势
公司独家品种，采用全新检测方
发明专利：一种洁尔阴洗液
1 洁尔阴洗液 法降低检测成本，起到了控制产
成品质量的鉴别方法
品质量、提高生产效率的作用
公司独家品种，采用传统水提取
发明专利：治疗小儿厌食症 及现代挥发油收集方式，充分保
2 山麦健脾口服液
的中药 留有效成分，同时用现代纯化技
术除杂
公司独家品种，采用现代中药提
取及纯化工艺，具有良好的口腔
发明专利：治疗口腔疾病的 疾病治疗和日常保健的功效，可
3 金栀洁龈含漱液
中药及其制备方法 以适用于家庭和个人的口腔卫
生保健以及口腔疾病的辅助治
疗
3、公司技术工艺同行业对比情况
通过持续的生产设备和工艺升级革新，公司在主要产品方面形成了具有自
身特点的核心工艺技术，主要包括真空带式干燥技术，合剂外包装连线生产技
术，颗粒剂连线生产技术，片剂、胶囊剂包装连线生产技术，洗剂包装连线生
产技术和洗液袋装规格生产技术等，具体如下：
技术名称 技术简介 技术创新优势
采用一种连续进料、连续出料形
具有较高智能化、自控化水平，可连续
式的接触式真空干燥设备，待干
真空带式干燥 进料、连续出料；真空度高、物料沸点
燥物料通过布料机构摊铺在若干
技术 低，提高效率、降低能耗，有效保护热
条干燥带上，降压干燥后从另一
敏性成分；操作简便，易于控制
端剥离，经过粉碎即得干膏粉
合剂外包装连 实现自动灯检、贴签、制托入托、
线生产技术 装盒连线生产
实现颗粒分装（带自动称重检测、
颗粒剂连线生
剔废）、装盒（带自动称重）、束 相较于传统手工或单机生产，提高产品
产技术
带连线生产 生产效率，降低人工工作强度，产品质
量得到进一步提升
片剂、胶囊剂包 实现泡罩（带成像检测、剔废）、
装连线生产技 枕包、装盒（带自动称重）、束带
术 连线生产
洗剂包装连线 实现灌装、旋盖、喷码（带成像
3-98
生产技术 检测、剔废）、装盒连线生产
洗液袋装规格 采用条带包装的形式快速生产洁 相较于瓶装规格，条带包装的洁尔阴洗
生产技术 尔阴洗液产品 液方便携带、使用方便
4、公司研发项目情况
公司始终围绕妇科、儿科和呼吸系统领域进行产品研发和工艺创新，以保
持其产品优势和核心竞争力。公司主要研发项目及具体情况如下：
序号 项目名称 研发目标 治疗领域
适用于阴虚血热所致的月经提
丹贞颗粒改干法 工艺由沸腾制粒变更为干法制粒，
1 前，月经量多、色鲜红的辅助治
制粒 以降低能耗、提高生产效率
疗
小儿咳喘灵颗粒 工艺由沸腾制粒变更为干法制粒，
2 用于上呼吸道感染引起的咳嗽
改干法制粒 以降低能耗、提高生产效率
用于治疗细菌、滴虫、念珠菌引
硝呋太尔制霉菌 获得该药品的上市许可持有人资
3 起的外阴、阴道感染和混合性阴
素阴道软胶囊 格（即获得本品注册证书）
道细菌感染
获得该药品的上市许可持有人资 用于治疗与子宫内膜异位症相
4 艾拉戈克钠片
格（即获得本品注册证书） 关的中度至重度疼痛（痛经）
5、公司符合创业板行业定位要求
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
分类为医药制造业（行业代码：C27），不属于《深圳证券交易所企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第四条规定“原则上不支持其申报在创业板发行上市的
行业”；根据国家统计局《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司主
营业务属于“现代中药与民族药制造”（行业代码：020903）。
综上，本所认为，公司主营业务和发展方向属于战略性新兴产业，公司主
要通过技术秘密等方式对公司详细生产工艺及工艺参数等进行保护，相关专利
已应用于公司主要产品中，同时公司运用了现代生产设备和工艺进行生产经营，
并在工艺升级、产品研发等方面进行积极投入，公司主营业务符合战略性新兴
产业发展方向，亦符合创业板行业定位。
3-99
（三）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品及
竞品的竞争优劣势、医药行业政策变化等因素，进一步披露主营业务是否具有
可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述
根据发行人的说明、米内网中国城市药店数据库查询结果以及本所律师对
发行人相关负责人的访谈，发行人主营业务可持续性及成长性的相关分析如下：
1、公司主要产品市场规模及市场份额情况
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿
科用药和呼吸系统用药等领域，并已形成结构多元、梯度清晰的产品线。
（1）妇科炎症用药市场规模略有下滑，但是公司处于市场领先地位
公司妇科产品主要包括洁尔阴洗液、恩威草本抑菌洗液、恩威女性护理液、
洁尔阴泡腾片等，其中核心产品洁尔阴洗液属于妇科炎症中成药领域。根据米
内网中国城市零售药店终端数据库，我国妇科炎症中成药行业市场规模及洁尔
阴洗液的市场占有率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
妇科炎症中成药规模 229,501 225,099 213,663 198,857
增速 - -1.92% -5.08% -6.93%
注：数据来源于米内网中国城市零售药店终端数据库，统计口径为妇科炎症中成药在
中国城市零售药店的年度销售额
虽然妇科炎症中成药市场规模呈现下滑态势，但是公司核心产品洁尔阴洗
液的市场地位稳定，根据米内网中国城市零售药店终端数据库显示，其市场份
额连续多年排名第一，2020 年市场占有率为 10.77%，具体情况如下：
排名 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
3-100
1 洁尔阴洗液 洁尔阴洗液 洁尔阴洗液 洁尔阴洗液
2 保妇康栓 保妇康栓 保妇康栓 保妇康栓
3 消糜栓 妇科千金片 妇科千金片 妇科千金片
4 妇科千金片 妇炎康片 妇炎康片 妇炎康片
5 妇炎康片 红核妇洁洗液 红核妇洁洗液 红核妇洁洗液
6 红核妇洁洗液 消糜栓 消糜栓 妇科千金胶囊
7 妇科千金胶囊 妇科千金胶囊 妇科千金胶囊 消糜栓
8 康妇炎胶囊 康妇炎胶囊 康妇炎胶囊 花红片
9 妇宁栓 妇宁栓 花红片 苦参凝胶
10 花红片 花红片 苦参凝胶 康妇炎胶囊
注：数据来源于米内网中国城市零售药店终端数据库
因此，虽然妇科炎症中成药市场规模略有下滑，但是公司经过多年的市场
培育和产品推广，核心产品洁尔阴洗液持续处于市场领先地位。
（2）儿科厌食症用药市场规模稳步增长，公司产品具有良好的市场地位
公司主要儿科用药包括山麦健脾口服液、化积口服液，根据米内网行业分
类，均属于儿科厌食症中成药领域。根据米内网中国城市零售药店终端数据库，
我国儿科厌食症中成药行业市场规模及行业增速如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
儿科厌食症中成药规模 65,300 71,929 76,733 78,293
增速 - 10.15% 6.68% 2.03%
注：数据来源于米内网中国城市零售药店终端数据库，统计口径为儿科厌食症中成药
在中国城市零售药店的年度销售额
2017 年至 2020 年，我国儿科厌食症中成药行业市场规模从 65,300 万元增
长至 78,293 万元，复合增长率为 6.24%，其中，化积口服液和山麦健脾口服液
3-101
是常用儿科厌食用药之一。根据国家药监局公开信息显示，化积口服液是我国
第一批国家中药保护品种，而截至目前国内仅有公司和江西诚志永丰药业有限
责任公司拥有化积口服液注册批件，而山麦健脾口服液亦系公司独家品种。
因此，公司主要儿科用药所处行业市场规模稳步增长，公司产品具有良好
的市场地位。
（3）感冒用药市场规模基本稳定，公司在细分产品市场具有良好的市场地
位
公司主要呼吸系统用药包括复方氨酚烷胺片和复方银翘氨敏胶囊，均属于
感冒用药领域。根据米内网中国城市零售药店终端数据库，我国感冒用药市场
规模及行业增速如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
咳嗽和感冒化学药规模 580,698 556,659 572,261 456,572
增速 - -4.14% 2.80% -20.22%
其中：复方氨酚烷胺片 66,672 66,933 75,742 62,422
感冒用药中成药规模 837,067 924,256 993,536 1,098,007
增速 - 10.42% 7.50% 10.52%
其中：复方银翘氨敏胶囊 8,320 9,979 9,598 5,746
注：数据来源于米内网中国城市零售药店终端数据库，统计口径为感冒药在中国城市
零售药店的年度销售额
如果不考虑 2020 年感冒用药市场规模变动趋势（新冠肺炎疫情影响较大），
2017 年至 2019 年，感冒用药化学药市场规模基本保持稳定，而感冒用药中成
药市场规模快速增长。在感冒用药化学药市场，复方氨酚烷胺片是最常用的感
冒用药之一，2017 年至 2019 年的市场复合增长率为 6.59%，根据米内网中国城
市零售药店终端数据库，公司在复方氨酚烷胺片细分市场的占有率排名第四。
在感冒用药中成药市场，复方银翘氨敏胶囊市场 2017 年至 2019 年的复合增长
3-102
率为 7.41%，根据米内网中国城市零售药店终端数据库，公司在复方银翘氨敏
胶囊细分市场的占有率排名第一。
因此，公司呼吸系统用药所处行业市场规模基本稳定，公司在细分产品市
场具有良好的市场地位。
2、公司主营业务收入及净利润逐步提升，产品结构持续优化
报告期内，公司主营业务收入、扣非后归母净利润如下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 复合增
项目
金额 金额 变化率 金额 变化率 金额 长率
主营业务收
33,123.42 63,096.81 2.52% 61,548.05 4.99% 58,622.16 3.75%
入
扣非后归母
4,288.04 7,996.77 13.72% 7,032.08 20.95% 5,814.07 17.28%
净利润
在妇科产品收入基本稳定的情况下，公司主营业务收入的增长主要来源于
儿科用药、呼吸系统用药和其他产品的增长。如果不考虑 2020 年感冒用药市场
规模变动趋势（新冠肺炎疫情影响较大），公司儿科用药、呼吸系统用药和其他
产品的收入和占比整体呈上升趋势，公司的产品结构和收入结构持续优化。报
告期内，公司产品收入结构如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
妇科产品 18,639.65 56.27% 37,479.80 59.40% 36,164.35 58.76% 36,626.55 62.48%
儿科用药 4,956.82 14.96% 8,911.74 14.12% 9,409.74 15.29% 8,826.35 15.06%
呼吸系统用
5,802.75 17.52% 9,955.40 15.78% 10,163.65 16.51% 8,912.46 15.20%
药
其他产品 3,724.20 11.24% 6,749.87 10.70% 5,810.32 9.44% 4,256.80 7.26%
合计 33,123.42 100.00% 63,096.81 100.00% 61,548.05 100.00% 58,622.16 100.00%
除妇科洗液外，公司还开发出软膏、栓剂、泡腾片等多个产品剂型，提高
3-103
了消费者用药的便利性；公司还拥有洁尔阴洗液、洁尔阴软膏、洁尔阴泡腾片、
山麦健脾口服液、清经胶囊、丹芎通脉颗粒等 17 个独家品种，且报告期内独家
品种的销售收入合计占主营业务收入在 50%以上。公司凭借其品牌优势、质量
优势和渠道优势，可以根据销售策略向市场推出不同产品组合，进一步优化公
司产品收入结构，推动公司主营业收入和净利润的稳步增长。
综上，公司在妇科产品、儿科用药和呼吸系统用药等领域已形成较为丰富
产品线，随着公司在儿科用药、呼吸系统用药和其他产品领域的积极布局和市
场拓展，公司产品收入结构将得到持续优化，推动公司经营业绩稳步提升。
3、公司主要产品与同类产品及竞品的竞争分析
公司产品主要包括中成药和化学药，公司产品在治疗效果、适应症、便利
性等方面具备一定优势，具体情况如下：
序号 产品 公司产品特征 公司产品地位
洁尔阴洗液系公司独家品
不仅用于治疗多种外阴阴道炎症，还可
种，在妇科炎症中药领域排
1 洁尔阴洗液 用于治疗以骚痒为主要表现的多种皮
名第一，竞品包括红核妇洁
肤疾病；中药制剂，毒副作用小
洗液、复方黄松洗液等
除公司外，只有江西诚志永
国家首批儿科中药保护品种，口服液服
2 化积口服液 丰药业有限责任公司拥有
用方便，药物吸收程度较好
该产品注册批件
适用于饮食积滞所致的小儿厌食症，也
山麦健脾口 山麦健脾口服液系公司独
3 可用于老年人身体机能衰退导致的饮
服液 家品种
食积滞型厌食症
复方制剂，金刚烷胺可特异性抑制甲型
流感病毒；对乙酰氨基酚可以治疗头疼 在复方氨酚烷胺片细分市
复方氨酚烷
4 发热、四肢疼痛等感冒症状；人工牛黄 场，公司的市场占有率排名
胺片
具有清心解毒、解热抗炎作用；咖啡因 第四
能加强止痛效果
中、西药复方制剂，对乙酰氨基酚具有 在复方银翘氨敏胶囊细分
复方银翘氨
5 解热镇痛作用；马来酸氯苯那敏能减轻 市场，公司的市场占有率排
敏胶囊
流涕、鼻塞、打喷嚏等症状；银翘、连 名第一
3-104
翘等中药成分可以疏风清热、利咽解毒
注：公司产品地位来自于国家药监局公开信息查询、米内网中国城市零售药店终端数据库
4、近年来的医药行业政策变化不会对公司增长带来重大不利影响
（1）“两票制”政策不对公司业务增长带来重大不利影响
“两票制”即药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业
到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。
2016 年 12 月，国务院医改办、国家卫生计生委等 8 个部委联合印发《关于在
公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，要求公
立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
“两票制”；2017 年 1 月，国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产
流通使用政策的若干意见》，要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试
点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在
全国推开。
由于“两票制”政策主要针对公立医院及其他医疗机构，而公司产品的主
要销售终端为零售药店，因此不会对公司业绩增长带来重大不利影响。
（2）“带量采购”政策不对公司业务增长带来重大不利影响
“带量采购”指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约
定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担。2018 年 11 月，联合采
购办公室发布《4+7 城市药品集中采购文件》，在北京、天津、上海、重庆和沈
阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（简称 4+7 城市）的公立
医疗机构试点实施集中采购；2019 年 9 月，联合采购办公室发布《联盟地区药
品集中采购文件》，在联盟地区（包括山西、内蒙古、辽宁、吉林等，联盟地区
4+7 城市除外）公立医院机构、部分军队及社会办医疗机构等实施部分药品及
相关服务的集中带量采购；2019 年 12 月，联合采购办公室发布《全国药品集
中采购文件（GY-YD2019-2）》，在各省（自治区、直辖市）、新疆生产建设兵团
实施部分药品的集中带量采购。
3-105
由于上述“带量采购”政策主要针对公立医院、部分军队及社会办医疗机
构，而公司产品的主要销售终端为零售药店，且公司主要产品未被纳入带量采
购品种目录，因此不会对公司业绩增长带来重大不利影响。
（3）医保目录调整不对公司业务增长带来重大不利影响
国家医保局和人力资源社会保障部发布的《关于印发〈国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发[2019]46 号）规定：各地应严
格执行上述《医保目录》（2019 年版），不得自行制定目录或用变通的方法增加
目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围；对于原省级药品目
录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。
截至报告期末，洁尔阴洗液尚在安徽、新疆 2 个省（自治区）地方增补目
录药品范围内（洁尔阴洗液已于 2021 年 6 月调出甘肃省地方医保目录）。按照
2019 版医保政策规定，洁尔阴洗液作为原先在安徽、新疆 2 个省（自治区）调
补进入地方增补的乙类药品，将在三年内逐步被调出，各省区分批调出地方增
补目录的时间最终不晚于 2022 年。报告期内，公司洁尔阴洗液在甘肃、安徽、
新疆三个省区收入合计为 2,470.78 万元、2,710.43 万元、2,958.07 万元和 1,224.09
万元，占公司主营业务收入的比重分别为 4.21%、4.40%、4.69%和 3.70%，占
比较小，因此，上述医保政策不会对公司业务增长带来重大不利影响。
综上，公司主营业务具有可持续性及成长性。
因此，本所认为，最近三年，公司主营业务收入的复合增长率为 3.75%，
扣非归母净利润复合增长率为 17.28%，呈现稳步增长态势，公司的主营业务具
有可持续性及成长性。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中进行补充披露。
（四）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第十条规定要求，在招股说明书中删除行
业定位部分涉及市场推广性宣传用语
3-106
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》相关要
求，删除招股说明书行业定位部分的市场宣传用语。
3-107
第四部分 2021 年半年报财务数据及相关内容更新
一、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票
面值为“1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发
行方式（包括但不限于向战略投资者配售）”。本次发行股票为同一种类股票，
每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对
象、发行方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件与发行
人的说明与承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董
事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了首席执行官、总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专
门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其财务总监出
具的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人最近
3-108
三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
4、根据公安机关、检察机关、法院等主管部门/机构出具的相关书面文件以
及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由会计师出具无保留意见的《审
计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
4、 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、
调查问卷、工商查档资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3-109
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年及一期
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年及一期实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的产权证书，发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理
局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/机
构出具的书面文件/公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大
权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5、根据《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为：
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药
品（不含冷藏、冷冻药品）的批发；医疗器械批发：Ⅲ类（6815 注射穿刺器械、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料
及制品），Ⅱ类（6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6806 口腔
科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌
尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器
械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6824 医用激光仪器设备，6827 中
医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和
基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料
及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品），I 类医疗
器械；中药材收购销售；批发销售消毒产品（消毒剂、卫生用品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
3-110
一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，相关市监局、税
务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住
房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管
理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公
开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款之规定。
7、 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人
及其子公司所在地法院、检察机关、公安机关等部门/机构出具的书面文件/公开
信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人
信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
3-111
合《创业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所
述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规
定的相关条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书（申报稿）》、信永中和出具的 XYZH/2018CDA30332
号《恩威医药股份有限公司截至 2018 年 9 月 28 日止验资报告》、发行人现行有
效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 5,259.8359
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过 1,754
万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（三）项之规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年及一期净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值
和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股东
根据金石翊康工商查档资料、合伙协议、股东信息，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）的查询，金石翊康的合伙人及其出资结构更新如
下：
3-112
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
金石沣汭投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.20%
（杭州）有限公司
2 王玉兰 有限合伙人 3,000.00 5.87%
3 张振湖 有限合伙人 2,000.00 3.91%
4 孙洪阁 有限合伙人 2,000.00 3.91%
5 高毅 有限合伙人 2,000.00 3.91%
6 李丹 有限合伙人 2,000.00 3.91%
7 李崇东 有限合伙人 2,000.00 3.91%
8 周志超 有限合伙人 1,000.00 1.96%
9 黄国英 有限合伙人 1,000.00 1.96%
10 袁波 有限合伙人 1,000.00 1.96%
11 李良 有限合伙人 1,000.00 1.96%
12 胡静 有限合伙人 1,000.00 1.96%
13 谢平 有限合伙人 500.00 0.98%
宁波梅山保税港区润
14 盛元鑫投资管理合伙 有限合伙人 10,000.00 19.57%
企业（有限合伙）
宁夏领晟股权投资有
15 有限合伙人 5,000.00 9.78%
限公司
江苏云杉资本管理有
16 有限合伙人 5,000.00 9.78%
限公司
湖南湘江中盈投资管
17 有限合伙人 3,000.00 5.87%
理公司
广州国资国企创新投
18 资基金合伙企业（有 有限合伙人 3,000.00 5.87%
限合伙）
威海鲸园建工开发有
19 有限合伙人 3,000.00 5.87%
限公司
20 山南中鑫商贸有限公 有限合伙人 2,000.00 3.91%
3-113
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
司
南京禾源股权投资合
21 有限合伙人 1,000.00 1.96%
伙企业（有限合伙）
嘉兴惟学无际创业投
22 资合伙企业（有限合 有限合伙人 500.00 0.98%
伙）
合计 51,100.00 100.00%
三、发行人的股本及演变
根据发行人的确认、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com），
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
四、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国大陆以外
没有设立机构并从事经营活动。
（三）主要业务资质和许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境
内拥有的主要业务资质或许可未发生变化。
经核查，本所认为，发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
3-114
（四） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明与承诺，本所认
为，发行人来源于主营业务的收入占比较高，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、
工商档案资料、发行人住所地市场监督主管部门出具的证明、企业征信报告、发
行人的说明与承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在根据法律、法规及公司章
程规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参
照《股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人
员的说明与承诺、调查问卷、工商档案资料、境外律师出具的尽调报告等资料及
本所律师通过网络公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主
要关联方情况更新如下：
1.除发行人及其控股子公司之外，发行人现任董事、监事、高级管理人员（除
担任董事或高级管理人员的实际控制人外）及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的，或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其
他组织情况更新
序号 关联方名称 关联关系
1 江油市开达建材有限公司 董事会秘书、副总裁周爱群之姐周爱民持
3-115
股 0.3%并担任经理，周爱群之姐夫潘伟忠
持股 99.4%并担任执行董事、总经理
财务总监胡大伟母亲刘晓英持股 20%并担
2 四川他利企业管理咨询有限公司
任执行董事、经理
2.报告期内曾经存在的主要关联方情况更新
序号 关联方名称 与公司曾经存在的主要关联关系
报告期内薛永新曾持股 95%，截至 2021
3 成都恩威大健康管理有限公司
年 10 月，薛永新持股比例变更为 5%
深圳前海中惠信泽投资管理有限 于 2021 年 11 月注销，注销前系瑞泽信投
4
责任公司 资管理有限责任公司控股子公司
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，除发行人与其子公司发生的
交易外，发行人 2021 年 1-6 月发生的关联交易情况如下：
6. 经常性关联交易
（1） 销售商品、提供劳务等关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
恩威锐邦 销售商品 2,287,908.68
合计 2,287,908.68
7. 关联方商标许可使用
经核查，2021 年 1-6 月，四川恩威许可参股子公司恩威锐邦无偿使用注册商
标专用权更新情况如下：
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
3-116
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2021.2.1-2024.5.31
8. 关联租赁
2018 年 1 月 2 日、2018 年 1 月 12 日，恩威集团与成都恩威医贸签订《房屋
租赁合同》及补充协议，约定将其位于成都高新区高棚东路 18 号 1 栋二楼的办
公室无偿租赁给成都恩威医贸，租赁面积 220 平方米，租赁期限至 2023 年 1 月
2 日。
9. 关联方商标转让
截至本补充法律意见书出具之日，尚有 10 项恩威集团转让给发行人及四川
恩威的注册商标正在转让过程中，根据发行人提供的商标转让相关资料，除上述
未转让完成的注册商标外，其余注册商标转让已办理完毕权属变更登记。
（三） 关联交易的公允性
发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2021 年第二
次临时股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事
及关联股东已回避表决，独立董事已发表了独立意见。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认
程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行
人和其他股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
3-117
（一） 商标、专利、域名等无形资产
1. 注册商标专用权
根据发行人提供的商标注册证、并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查以及国家商标局出具的查询结果，因部分商标续期
及商标受让，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司已取得由国家商标局核发注
册商标证的注册商标专用权情况更新如下：
核定使用商 取得方
序号 注册证号 商标图样 权利人 专用权期限
品类别 式
继受
4 8309371 发行人 第 10 类 2021.5.28-2031.5.27
取得
继受
5 8309427 发行人 第3类 2021.6.7- 2031.6.6
取得
继受
6 8309424 发行人 第3类 2021.6.7- 2031.6.6
取得
继受
7 8309423 发行人 第3类 2021.6.7- 2031.6.6
取得
继受
8 8309372 发行人 第3类 2021.6.7- 2031.6.6
取得
继受
9 8309367 发行人 第 44 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
10 8309358 发行人 第 43 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
11 1500508 四川恩威 第5类 2021.1.7-2031.1.6
取得
继受
12 1568123 四川恩威 第2类 2021.5.14-2031.5.13
取得
继受
13 1580339 四川恩威 第3类 2021.6.7-2031.6.6
取得
14 1588045 四川恩威 第1类 2021.6.21-2031.6.20 继受
3-118
取得
继受
15 6853452 四川恩威 第 25 类 2021.1.28-2031.1.27
取得
继受
16 7929667 四川恩威 第 30 类 2021.2.21-2031.2.20
取得
继受
17 7929668 四川恩威 第 30 类 2021.1.21-2031.1.20
取得
继受
18 7929670 四川恩威 第5类 2021.1.21-2031.1.20
取得
继受
19 7929671 四川恩威 第 32 类 2021.1.21-2031.1.20
取得
继受
20 7929672 四川恩威 第 29 类 2021.3.14-2031.3.13
取得
继受
21 7929673 四川恩威 第 10 类 2021.2.14-2031.2.13
取得
继受
22 7929675 四川恩威 第 32 类 2021.1.21-2031.1.20
取得
继受
23 7929676 四川恩威 第 29 类 2021.3.14-2031.3.13
取得
继受
24 7929677 四川恩威 第 28 类 2021.1.21-2031.1.20
取得
继受
25 7929678 四川恩威 第 25 类 2021.1.21-2031.1.20
取得
继受
26 7929679 四川恩威 第 12 类 2021.2.14-2031.2.13
取得
继受
27 7929680 四川恩威 第 10 类 2021.2.14-2031.2.13
取得
继受
28 8309360 四川恩威 第 11 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
29 8309397 四川恩威 第 44 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
3-119
继受
30 8309400 四川恩威 第 32 类 2021.5.21-2031.5.20
取得
继受
31 8309401 四川恩威 第 33 类 2021.5.21-2031.5.20
取得
继受
32 8309404 四川恩威 第 30 类 2021.5.21-2031.5.20
取得
继受
33 8309417 四川恩威 第 10 类 2021.6.14-2031.6.13
取得
继受
34 8309418 四川恩威 第 44 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
35 8309420 四川恩威 第 10 类 2021.6.14-2031.6.13
取得
继受
36 8309421 四川恩威 第 44 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
37 8309450 四川恩威 第 20 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
38 8309451 四川恩威 第 30 类 2021.5.28-2031.5.27
取得
继受
39 8309458 四川恩威 第 33 类 2021.5.21-2031.5.20
取得
继受
40 8309459 四川恩威 第5类 2021.6.7-2031.6.6
取得
继受
41 8309460 四川恩威 第 10 类 2021.5.28-2031.5.27
取得
继受
42 8309353 四川恩威 第 30 类 2021.5.21-2031.5.20
取得
继受
43 8309376 四川恩威 第9类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
44 8309385 四川恩威 第 16 类 2021.6.28-2031.6.27
取得
3-120
继受
45 8309389 四川恩威 第 32 类 2021.5.21-2031.5.20
取得
继受
46 8309438 四川恩威 第1类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
47 1588044 四川恩威 第1类 2021.6.21-2031.6.20
取得
继受
48 1576638 四川恩威 第 16 类 2021.5.28-2031.5.27
取得
继受
49 553283 四川恩威 第5类 2021.5.30-2031.5.29
取得
2011.12.28-2021.12.2 继受
50 1688451 四川恩威 第5类
7 取得
继受
51 1598578 四川恩威 第9类 2011.7.7-2021.7.6
取得
继受
52 1595292 四川恩威 第9类 2021.6.28-2031.6.27
取得
继受
53 1596341 四川恩威 第3类 2011.7.7-2021.7.6
取得
继受
54 1576640 四川恩威 第 16 类 2021.5.28-2031.5.27
取得
继受
55 1607149 四川恩威 第 30 类 2011.7.21-2021.7.20
取得
继受
56 1607329 四川恩威 第 32 类 2011.7.21-2021.7.20
取得
继受
57 1576065 四川恩威 第1类 2021.5.28-2031.5.27
取得
本所认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司合法拥有上述注册商标专
用权。
3-121
2.根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核
发的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权（发行人及子公司间的商标
使用许可除外）共计 24 项，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之问题 28
之（三）所述。
3.专利
根据发行人提供的专利证书、本所律师在国家知识产权局网站
（http://epub.sipo.gov.cn/）的查询以及国家知识产权局出具的查询结果，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及子公司新取得由国家知识产权局核发专利证书的专利更
新如下：
专利
序 专利 专利申请 取得
专利号 专利名称 权类
号 权人 日 方式
型
一种虎舌红提取物 发明 四川 原始
1 ZL201811507265.5 2018.12.11
的制备及检测方法 专利 恩威 取得
本所认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司合法拥有上述专利权。
4.域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在中国万网
（ https://wanwang.aliyun.com/）核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司因
部分域名续期或新增取得域名证书的情况更新如下：
序号 网站域名 权利人 到期时间
1 好娃友.cc 四川恩威 2022 年 1 月 25 日
2 好娃友.cn 四川恩威 2022 年 4 月 20 日
3-122
序号 网站域名 权利人 到期时间
3 好娃友.公司 四川恩威 2022 年 2 月 2 日
4 好娃友.网络 四川恩威 2022 年 2 月 2 日
5 好娃友.中国 四川恩威 2022 年 2 月 3 日
6 洁尔阴.com 四川恩威 2023 年 1 月 12 日
7 enwei.公司 四川恩威 2026 年 7 月 26 日
8 enwei.网络 四川恩威 2026 年 7 月 26 日
9 enwei.中国 四川恩威 2027 年 5 月 21 日
10 jieeryin.biz 四川恩威 2021 年 7 月 26 日
11 jineeryin.com.cn 四川恩威 2030 年 9 月 23 日
12 jieeryin.公司 四川恩威 2025 年 7 月 26 日
13 jieeryin.网络 四川恩威 2027 年 7 月 26 日
14 jieeryin.中国 四川恩威 2027 年 5 月 21 日
15 likeshu.biz 四川恩威 2021 年 12 月 11 日
16 likeshu.公司 四川恩威 2022 年 12 月 11 日
3-123
序号 网站域名 权利人 到期时间
17 likeshu.网络 四川恩威 2022 年 12 月 11 日
18 likeshu.中国 四川恩威 2022 年 12 月 11 日
19 恩威.biz 四川恩威 2021 年 12 月 11 日
20 力克舒.cn 四川恩威 2022 年 11 月 6 日
21 力克舒.中国 四川恩威 2022 年 11 月 6 日
（二） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的
主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、仪器仪表等，该等主要
生产经营设备的账面价值分别为：62,769,642.41 元、1,936,181.78 元、2,499,555.79
元、1,659,691.74 元。
（三） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人及子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
（四）发行人承租物业情况
根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
明，除前期已披露的租赁房产外，截至 2021 年 6 月 30 日发行人及子公司新增
承租且截至本补充法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租赁房产共 11 处，
具体情况如下：
3-124
是否已
序 承租 建筑面 提供权
出租方 租赁物业 租金 租赁期限
号 方 积（㎡） 属证明
文件
乌鲁木齐市天山区青
发行 2021.3.12-2
1 任双杰 年路 19 号建工花园城 125.67 3,730 元/月 是
人 022.3.11
小区 2 栋 18 层 1801
哈尔滨市道里区新阳
发行 2021.3.25-2
2 李胜强 路 773-4 号 1 单元 21 124.44 55,000 元/年 是
人 022.3.24
层1号
龙如桐、 南宁市西乡塘区龙腾
发行 2021.4.1-20
3 谭素兰、 路 68 号福满花园 7 号 129.95 3,000 元/月 是
人 24.3.31
龙展辉 楼 17-1504 号
长春市经济技术开发
发行 区会展大街东福临家 2021.3.31-2
4 苏兴久 90.49 2,350 元/月 是
人 园(西区)一期 6 幢 1505 022.3.30
号房
发行 南京市玄武区黄家塘 2021.6.1-20
5 赵强 119.42 86,000 元/年 是
人 23-1 号 403 室 24.5.31
天津市西青区李七庄
发行 2020.11.1-2
7 叶华英 街卫津南路西侧东第 121.34 66,000 元/年 否
人 022.10.31
家园 23#-1-1002
武汉市汉阳区龙阳大
发行 2021.1.1-20
8 童飞 道 66 号新澳蓝草坪 14 130.06 45,000 元/年 是
人 21.12.31
栋 3 单元 9 层 1 室
樟树市盐城大道 177
发行 2020.12.25-
9 邓芸欣 号(东方明珠)1 幢 179.89 60,000 元/年 是
人 2025.12.31
2-2-802 号
发行 合肥长江西路彩虹家 2021.2.16-2
10 江岭 156.36 3,600 元/月 是
人 园 2 幢 504 室 023.2.15
杭州市江干区红街公
发行 陈建忠、 2021.3.8-20
11 寓 11 幢 2 单元住宅 152.21 9,160 元/月 是
人 姚爱萍 22.3.7
1302 室
3-125
发行 上海长春路 158 号 3 2021.1.1-20
12 魏玉林 155.00 9,700/月 是
人 号楼 7A 室 21.12.31
经核查，发行人承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人租赁的上述房产中，有 11 处房产的性质为住宅用房，主要用于
办事处员工办公或住宿。该等住宅用房改为商业用途未经有利害关系的业主同
意。根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，发行人的该等租赁行为，
存在被有利害关系的业主提出异议或主张权利的风险。
2. 在发行人租赁的上述房产中，部分房产出租人未提供房产权属证书或未就
租赁合同办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡
建设部令第 6 号）相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案，违反该备案规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人说明、《审计报告》及发
行人所在地住建主管部门出具证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在因违反房屋管理相关法律法规而受到主管部门的行政处罚。同时，根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的相关规定，
该等房屋租赁合同没有向房产管理部门登记备案不影响租赁合同的效力。
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋主要用于
办事处员工办公和住宿、仓库存储。发行人的持续经营并不依赖于办事处房屋租
赁，如未来租赁关系被终止时，发行人有能力在同一区域找到替代性租赁房产；
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在建设昌都总部生产基地，其中包括仓
库等配套房屋，待昌都总部建设完成，发行人将使用自有仓库替代租赁仓库。
发行人控股股东恩威集团已出具承诺，若发行人因改变租赁房屋使用性质、
未按规定向房产管理部门登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形，致使发行
3-126
人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利的，或是被要求搬迁的，其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
鉴于发行人租赁上述房屋主要用于办事处员工办公和住宿、仓库存储等，发
行人有能力在同一区域找到替代性房产，且控股股东已对相关情形可能导致的损
失承诺赔偿，本所认为，上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人的说明及提供的合同等文件，报告期内，发行人及其子
公司新增正在履行的重大合同
1、新增重大销售合同
年度 序号 合同对方名称 销售标的 合同类型 合同期限
2021 年度 7 云南省久泰药业有限公司 恩威全品种产品 年度框架合同 2021.1.1-2021.12.31
2、新增重大采购合同
年度 序号 合同对方名称 采购标的 合同类型 合同期限
亳州市善安堂中 年度框架 2021.1.1-2021.
7 中药材及中药饮片
2021 药饮片有限公司 合同 12.31
年度 四川汇利实业有 复合膜、食品包装用聚乙烯硬片、聚乙烯 年度框架 2021.1.1-2021.
8
限公司 （pvc）固体药用符合硬片、铝箔等 合同 12.31
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
（三）根据《审计报告》、市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、
应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机
3-127
关、法院、仲裁委等主管部门/机构出具的相关证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的查询，报告期内，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四） 除律师工作报告正文之九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的
关联交易已披露的内容外，根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、本所律
师对发行人财务总监及会计师工作人员的访谈，报告期内，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查，报告期内，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法
有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开股东大会、董事会、监事
会的具体情况为：召开了 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东
大会共计 2 次股东大会会议，召开了第二届董事会第三次会议、第二届董事会第
四次会议共计 2 次董事会会议，召开了第二届监事会第三次会议共计 1 次监事会
会议。
3-128
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人提供的相关纳税申报表、完税
证明及发行人的说明与承诺，除前期法律意见书及本补充法律意见书税收优惠事
项已披露内容外，2021 年 1-6 月，发行人执行的税种、税率情况未发生重大变化。
经核查，本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查，除前期法律意见书已披露内容
外，2021 年 1-6 月，发行人及子公司享受主要税收优惠政策情况更新如下：
根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区招商引资优惠政策若干规
定>的通知》（藏政发[2021]9 号）的规定，企业自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总
额 60%（含本数）以上的，执行西部大开发 15%的企业所得税税率。根据上述
规定，恩威医药 2021 年 1-6 月按 15%计缴企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）的规定，自 2021 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。四川恩威所生产的中成药品符合《中西部地区优势产业目录（2008
年修订）》目录中的鼓励类项目，因此享受西部大开发减免企业所得税优惠政策，
按 15%计缴企业所得税。根据上述规定，四川恩威 2021 年 1-6 月按 15%计缴企
3-129
业所得税。
根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）规定：自 2021 年
1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据
上述规定，四川恩威医贸、成都恩威科技于 2021 年 1-6 月符合小型微利企业的
认定标准，企业所得税按 20%计缴。
经核查，本所认为，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
经核查，发行人及子公司 2021 年 1-6 月新增取得的单项金额在 10 万元以上
财政补贴的具体情况如下：
收款
期间 序号 项目名称 拨款金额（元） 拨款依据
单位
《永丰县财政局文件<关于申报清
2020 年企业产
江西 算 2020 年度企业产业发展引导基金
1 业发展引导基 324,200.00
恩威 扶 持 资金 资料 的 通知 > 》（ 永 财 企
金
〔2021〕2 号）
《成都市人力资源和社会保障局
发行 成都市财政局<关于失业保险基金
2 稳岗补贴 144,846.60
2021 年 人 支持企业稳岗补贴有关问题的通
1-6 月 知>》（成人社发〔2015〕31 号）
《四川省发展和改革委员会 四川
省经济和信息厅 四川省财政厅 四
疫情期间 9-12 四川 川省商务厅关于应对新型冠状病毒
3 298,591.72
月电费补贴 恩威 肺炎疫情对参与疫情防控相关中小
企业实施临时电费补贴的通知》（川
发改价格〔2020〕43 号）
经核查，本所认为，上述发行人及子公司取得的财政补贴合法、有效。
3-130
（四） 发行人报告期内依法纳税，没有受到税务部门重大行政处罚
根据发行人的说明与承诺、主管税务部门出具的证明，并经本所律师在国家
税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2021 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明，并经本所律师在信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2021 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在受到环保行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据主管质量监督部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师
在西藏自治区市场监督管理局网站（http://amr.xizang.gov.cn/index.htm）、昌都市
市场监督管理局网站（http://scjg.changdu.gov.cn/）、成都市工商行政管理局网站
（http://gsj.chengdu.gov.cn/）、成都市质监局网站（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、成
都市食药监局网站（http://syj.chengdu.gov.cn/）、成都市双流区市场监督管理局网
站（http://www.shuangliu.gov.cn/slqzfmhwz/c122548/zizhan_scjgsy.shtml）、成都市
高 新 区 重 点 信 息 公 开 食 品 药 品 安 全 网 站
（http://www.cdht.gov.cn/cdgxq/c142310/zdlygk_list_child.shtml）、江西市场监督管
理 局 网 站 （ http://amr.jiangxi.gov.cn/ ）、 吉 安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 永 丰 市 场 监 督 管 理 局 信 息 公 开 网 站
（ http://www.jxyongfeng.gov.cn/xxgk-list-schzljdgljknpwws.html ）、 信 用 中 国
3-131
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2021 年 1-6 月，发行人不存在因违反质量技术监督管理法律法规而受到行政处罚
的情形。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、宣瑞林与发行人、恩威集团、薛永江等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷案
根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日作出的《应
诉通知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉林为群（被告
一）、张东强（被告二）、北京市康达律师事务所（被告三）、恩威集团（被告四）、
发行人（被告五）、张林（被告六）、张东瑜（被告七）、薛永江（被告八）、王业
（被告九），诉讼请求为：1、判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五共
同赔偿原告财产损失人民币 6,000 万元；2、判令被告一、被告二、被告三、被
告四、被告五共同承担本案全部诉讼费用；3、判令被告六、被告七、被告八、
被告九对以上债务承担连带赔偿责任。深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 17 日
立案，案号为（2021）粤 03 民初 6165 号。
上述 9 名被告中除发行人外，还包括发行人控股股东恩威集团，发行人董事
长兼首席执行官薛永江以及王业（恩威集团在第 568255 号洁尔阴商标纠纷案的
诉讼代理人），其余 5 名被告（林为群、张东强、张林、张东瑜、北京市康达律
师事务所）为第 568255 号洁尔阴商标纠纷案中与古仁义、宣瑞林相关的受托人、
诉讼代理人及诉讼代理人任职的律师事务所等。
根据《民事起诉状》，原告宣瑞林提出，古仁义曾于 2013 年 3 月与林为群（被
告一）、张东强（被告二）及赵荣基签订《协议书》，约定古仁义委托林为群、张
东强、赵荣基三人处理古仁义与薛永新在成都恩威世亨制药有限公司股东纠纷一
事。古仁义后于 2014 年 2 月与林为群（被告一）、张东强（被告二）、北京市康
3-132
达律师事务所（被告三）签订《三方协议》，约定由古仁义委托张东强、林为群
全权代理洁尔阴繁体商标纠纷，张东强、林为群委托张东强代理上述事宜，并约
定需各方一致同意方能签订和解协议、各方无权单独和解等内容；前述《三方协
议》签订后，林为群、张东强先后委托北京市康达律师事务所、北京盈科（成都）
律师事务所、北京哲茂律师事务所、北京市康达律师事务所分别代理洁尔阴繁体
商标纠纷案件的一审、二审、再审和重审工作。
根据《民事起诉状》，原告宣瑞林还诉称：“九被告恶意串通，在原告不知情，
且表示极力反对和解的情况下，擅自以极其低的金额进行和解，严重地损害了原
告的合法利益，被告一系受委托人的负责人，应当承担领导责任；被告二通过其
委派律师诉讼代理人被告六张林，与被告四的委托代理人、被告五的法定代表人、
被告八薛永江等人恶意串通，严重损害原告的合法权益，给原告造成巨大的经济
损失，应承担赔偿责任，被告一、被告二、被告三、被告四、被告五应该共同赔
偿原告经济损失；被告六、被告七、被告八、被告九应该对以上债务承担连带赔
偿责任。”
本案中宣瑞林与 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔
阴”繁体商标权属纠纷；此外，宣瑞林曾因不服四川省成都市中级人民法院作出
的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审
申请，主要理由为宣瑞林特别授权代理人张林与恩威集团方串通、双方达成的《和
解协议书》违背宣瑞林的真实意愿以及《民事调解书》内容违反法律规定等，本
次宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉的主张与前述再审申请的事由类似，但该再
审申请已被四川省高级人民法院裁定驳回，因此本案发行人、恩威集团败诉的可
能性较小。2021 年 12 月 22 日，宣瑞林和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）
粤 03 民初 6165 号案件达成和解。根据《深圳市中级人民法院诉讼材料收转清单》，
宣瑞林已于 2021 年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担相关诉讼可能给
公司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出
具承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要
支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损
3-133
失，其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造
成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影
响。
综上，本所认为，根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9
月 29 日作出的《应诉通知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院
起诉恩威集团、发行人及薛永江等 9 名被告，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷；同时，本次宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉的事由与此前向
四川省高级人民法院再审申请的事由类似，但前述再审申请已被四川省高级人民
法院裁定驳回，因此本案发行人、恩威集团败诉的可能性较小；截至本补充法律
意见书出具之日，宣瑞林和恩威集团已签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民
初 6165 号案件达成和解，宣瑞林已向深圳市中级人民法院提出撤诉申请；此外，
发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已出具承诺，承担上述赔偿金、
案件费用或给发行人造成的任何损失，因此本次诉讼不会对发行人持续经营造成
重大不利影响，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
2、 除已披露事项外，根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书，
发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、
公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管
理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法
院、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在国家税务总
局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 昌 都 市 国 家 税 务 局 网 站
3-134
（ https://xizang.chinatax.gov.cn/cd/ ） 、 昌 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.changdu.gov.cn/ ） 、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 质 量 技 术 监 督 局 网 站
（http://zjj.chengdu.gov.cn/）、吉安市生态环境局网站（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉
安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在新增尚未
了结或可预见的、影响发行人持续经营的争议金额在 100 万以上的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行
官、副董事长兼总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、就前期法律意见书所述的古仁义方与恩威集团关于第 568255 号“洁尔阴”
繁体商标的诉讼案件，宣瑞林（古仁义的权利义务继受人）因不服四川省成都市
中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》而向四川省高级
人民法院提出再审申请，2021 年 9 月 18 日，四川省高级人民法院作出（2021）
川民申 3668 号《民事裁定书》，裁定驳回宣瑞林的再审申请。《民事裁定书》的
主要内容，详见本补充法律意见书第二部分之问题 1 之（十）所述。因恩威集团
根据四川省成都市中级人民法院（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》向四
川省都江堰市人民法院申请执行宣瑞林赔偿款，2021 年 12 月 22 日，宣瑞林与
恩威集团签署《协议书》，相关内容详见本补充法律意见书第三部分之问题 1 之
（一）所述。
2、宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉发行人、恩威集团、薛永江等 9 名被
告的财产损害赔偿纠纷案的相关情况，详见本补充法律意见书第四部分之“十一、
诉讼、仲裁或行政处罚”之（一）所述。
3、除已披露事项外，根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董
事长兼首席执行官、副董事长兼总裁出具的说明与承诺及其填写的调查表、提供
的无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明，并经本所律师在国家税务
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总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁涉
及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况与前期法律意见书已披露内容相比未发生重大
变化。
十二、 本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，最近三年及一期不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申
报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报
稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本
次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-136
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
刘 浒
沙 帅
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-137
董事长
北京市金杜律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：恩威医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国，为本补充法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效
3-1
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 27 日分别出具了《北京市金杜律
师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》），于 2020 年 12 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于恩威
医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 23 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年 12 月
24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2022 年 1 月 16 日
下发《关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第四轮审核问询函》（以下简称《四轮问询函》，以及发行人本次发行上市工作已
逾 2021 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止
2021 年 12 月 31 日的财务会计报表进行了审计并出具了 XYZH/2022CDAA30032
号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和 XYZH/2022CDAA30036 号《内部控
制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），《招股说明书（申报稿）》和其他相关申
报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《四轮问询函》的相关要求及对与发
行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称前期法律意见书）
的补充，并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特
别说明外，本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义
同样适用于本补充法律意见书。
3-2
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
3-3
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3-4
第一部分 《问询函》回复更新
一、问题 7.关于销售费用
申报文件显示：（1）报告期内各期销售费用率分别为 39.69%、
38.49%、38.38%和 38.19%。公司销售费用主要包括职工薪酬、广告
宣传费、运输及仓储费、市场调研及咨询费和差旅费等。（2）公司自
建了完善的销售队伍，并聘请非全日制销售人员协助进行终端覆盖及
产品推广，因此职工薪酬占公司销售费用的比例较高，报告期内，职
工薪酬金额占销售费用的比例分别为 56.52%、56.83%、57.14%和
62.97%。（3）报告期内，公司广告宣传费用金额分别为 5,040.98 万元、
4,084.06 万元、4,481.64 万元和 882.64 万元，占销售费用的比重分别
为 22.71%、17.91%、18.81%和 16.93%。（4）因业务构成差异等原因，
发行人销售费用率较可比公司偏高。
请发行人：（1）说明广告宣传的主要途径，涉及的下游主要广告
商基本情况、合作历史、合作内容，是否专为发行人服务，广告费用
支出会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）选取与公司销
售模式接近的可比公司或相关细分业务，披露销售费用率、销售费用
明细项细分占比是否存在明显差异。（3）结合销售情况说明运费变化
是否合理，量化说明单位运费与销售情况的匹配性。（4）披露市场调
研及咨询费涉及主要的调研机构或咨询机构，其基本情况、合作历史、
合作内容，是否专为发行人服务。（5）结合销售费用率较高的情形披
露报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、
客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级
管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
3-5
调查。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）
发表明确意见。
（一）结合销售费用率较高的情形披露报告期内发行人及发行人员工（含非
全日制）、广告商、推广商、客户等是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有
股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查
1、销售费用率较高的原因及合理性
根据《审计报告》、可比上市公司的公开披露信息，报告期内（指 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年，下同），可比公司销售费用率如下：
证券代码 证券简称 2021 年 2020 年度 2019 年度
002737.SZ 葵花药业 28.06% 25.22% 29.21%
600479.SH 千金药业 27.06% 24.67% 26.63%
000999.SZ 华润三九 31.94% 36.78% 44.55%
605199.SH 葫芦娃 37.72% 40.91% 42.09%
可比公司平均 31.19% 31.90% 35.62%
发行人 30.87% 29.98% 38.38%
注：根据新收入准则及财政部《收入准则应用案例——运输服务》等规定，对于与履行
合同相关的运输活动，发生在商品的控制转移之前的，不构成单项履约义务，相关支出应作
为商品销售成本核算。公司根据上述准则要求对 2020 年涉及项目进行了追溯调整；同行业
可比上市公司 2021 年年报尚未披露，上表可比公司销售费用率取自其 2021 年三季报数据，
均未做年化处理。
根据发行人的说明，公司销售费用率与可比公司平均值基本一致，具体情况
如下：“1）公司销售费用率相比千金药业、葵花药业较高，主要是千金药业、葵
花药业业务板块中包括医药商业批发及零售业务。以千金药业为例，2020 年，
千金药业的药品批发及零售收入占比为 49.83%，该类业务销售费用率相对较低；
2）公司相比华润三九销售费用率较低，主要是华润三九处方药业务收入占比较
3-6
高（2020 年为 38.00%），该类产品毛利率较高，但相应的学术推广等推广活动力
度更大，销售费用率相应更高；3）公司与葫芦娃相比，销售费用率存在一定差
异，主要是葫芦娃医院终端的配送商模式销售占比逐年上升，该模式下销售费用
率较高。”
2、报告期内发行人及发行人员工（含非全日制）、广告商、推广商、客户等
是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员
工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据相关政府部门出具的书面文件，本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，并结合前期核查，
报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、高级
管理人员及相关员工不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，不存在发
行人董事、高级管理人员、相关员工等因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人非全日制员工不存在涉及发
行人的违法违规行为，不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处
罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人主要客户不存在与发行人相关的商业
贿赂等违法违规行为；报告期内，发行人累计采购金额在 500 万元及以上的主要
广告商、主要推广商不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为；发行人股
东在报告期内不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
昌都市市场监督管理局于 2022 年 2 月出具书面证明，确认：自 2021 年 9 月
25 日至该证明出具日，发行人及其注册地址位于昌都市的股东，不存在因商业
贿赂违法违规行为受到该局处罚的情形。
昌都市人民检察院于 2022 年 2 月出具书面证明，确认：自 2021 年 9 月 24
日至该证明出具日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
3-7
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
成都市双流区市场监督管理局于 2022 年 3 月出具书面证明，确认：自 2021
年 9 月 24 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、
注册地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东，不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到该局处罚的情形。
成都市双流区人民检察院于 2022 年 2 月出具书面证明，确认：自 2021 年 9
月 28 日至该证明出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等员工、注册
地位于成都市的子公司、控股股东、其他持股 5%以上股东、自然人持股平台，
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
永丰县市场监督管理局于 2022 年 2 月出具书面证明，确认：自 2021 年 9 月
23 日至该证明出具日，江西恩威不存在违反工商行政管理相关法律法规及部门
规章而受到该局重大行政处罚的情形。
永丰县人民检察院于 2022 年 2 月出具书面证明，确认：自 2021 年 9 月 23
日至该证明出具日，江西恩威不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且无因涉嫌犯罪被该院立案查处的情况。
除上述外，发行人还取得了相关主管税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海
关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、法院等部门/机构出具
的书面文件/公开信息，对发行人及其子公司报告期内在相关方面的守法情况予
以确认。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，报告期内，发行人不存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形，发行人董事、
高级管理人员及相关员工（含非全日制）、主要广告商、主要推广商、主要客户
不存在与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理
人员、相关员工等不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
3-8
被立案调查的情形。
二、问题 13.关于商誉
申报文件显示，恩威制药于 2017 年 4 月以非同一控制企业合并
方式取得江西恩威 100%股权，合并成本 12,712.04 万元大于江西恩威
可辨认净资产公允价值 2,656.78 万元的差额 10,055.26 万元确认为商
誉。
请发行人：（1）披露收购江西恩威的基本情况，收购的目的，定
价依据，结合收购时点标的市盈率等关键指标说明相关定价公允性，
披露报告期内江西恩威主要财务指标与评估报告中预测值是否存在
重大差异，若存在，请说明原因。（2）披露交易对手方是否与发行人、
发行人董监高、实际控制人等存在关联关系，相关收购款项的支付情
况及资金最终流向。（3）披露是否存在业绩承诺或估值调整等条款。
（4）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是
否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚
或追究刑事责任等重大违法行为。（5）说明商誉减值准备中认定资产
组的合理性，江西恩与其他资产是否存在协同效应，披露减值测试中
主要参数预测的依据及合理性，如果预测参数明显大于历史增长率，
请充分说明原因。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问
题（5）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意
见。
（二）披露江西恩威的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是否存在
纠纷或潜在纠纷，报告期内江西地威是否存在被给予行政处罚或追究刑事责任等
3-9
重大违法行为
根据发行人的说明及市场监督管理、税务、法院、检察院、公安、劳动监察、
社会保障、公积金管理中心、应急管理、住建、自然资源、环保等相关政府部门
出具的书面确认，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 吉 安 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthj.jian.gov.cn/）、吉安市市场监督管理局网站（http://scjd.jian.gov.cn/）、
天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，报告期内，江西恩威不存在被给予行
政处罚或追究刑事责任等重大违法行为情况。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，本次收购为股权收购，江西恩
威控制权已转移至发行人，江西恩威的相关资产、业务、人员不存在转移；截至
本补充法律意见书出具之日，本次收购相关方不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，
江西恩威不存在被给予行政处罚或追究刑事责任等重大违法行为情况。
三、 问题 18. 关于关联交易
申报材料显示：（1）报告期内发行人存在关联销售，其中 2017
年度、2018 年度对实际控制人之一薛永新持股 100%的道源电商关联
销售金额分别为 698.53 万元、213.45 万元，同时道源电商因为开展
积分业务目前正在进行整改。（2）报告期内，发行人主要通过控
制子公司恩威制药来开展主要业务。（3）2017 年 12 月，四川彩虹制
药有限公司、恩威制药分别将其持有的旷达药业 150 万元股权（对应
3-10
30%股权）、350 万元股权（对应 70%股权）全部转让于恩威集团。2018
年 7 月 16 日，恩威集团将其持有的旷达药业 500 万元股权（对应 100%
股权）全部转让给恩威制药。2019 年 2 月，旷达药业被注销。（4）
报告期内，联新投资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制的境
外公司，未按照相关规定及时办理外汇登记。2020 年 6 月，薛永新、
薛永江、薛刚和薛维洪已就上述返程投资完成外汇补登记，且联新投
资所持的恩威制药 3,064.22 万元股权（对应 26.03%股权）已转让给
公司。
请发行人：（1）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，
同类产品交易价格与其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否
为发行人产品的终端客户，若否，请披露销售产品主要流向，是否与
发行人或控股股东存在关联关系。（2）说明道源电商相关积分会员
整改事项是否涉及发行人，薛永新是否需对道源电商所负债务提供连
带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债权人申请执行薛永新持
有发行人股份的风险。（3）说明报告期内母公司、各子公司之间的交
易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过不公允交易定价规避
税负的情况。（4）说明报告期内恩威制药先转让后受让旷达药业股份
的原因及合理性，披露上述股份转让的交易价格，报告内注销或转让
的子公司是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。（5）
披露联新投资转让恩威制药股份的交易背景、交易价格、定价依据，
股份转让是否符合外汇管理等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）
-（5）发表明确意见。
3-11
（一）披露报告期内向道源电商销售产品种类、数量，同类产品交易价格与
其他非关联方交易价格对比情况，道源电商是否为发行人产品的终端客户，若
否，请披露销售产品主要流向，是否与发行人或控股股东存在关联关系
根据发行人的说明、销售明细，公司 2021 年与道源电商未发生交易。
根据上述并结合前期核查，道源电商并非发行人产品的终端客户，其在 2017
年、2018 年向发行人采购产品的主要流向为个人消费者，部分消费者系发行人、
发行人控股股东或其控制的其他企业的普通员工，终端流向与发行人及发行人
控股股东不存在关联关系。
（二）说明道源电商相关积分会员整改事项是否涉及发行人，薛永新是
否需对道源电商所负债务提供连带担保，若是，请说明是否存在被道源电商债
权人申请执行薛永新持有发行人股份的风险
根据双流区市监局于 2022 年 3 月出具的书面证明，道源电商自 2015 年 7 月
3 日设立至该证明出具之日，没有受到该局行政处罚。
根据成都市公安局双流区分局于 2022 年 3 月出具的书面证明，自设立至该
证明出具之日，道源电商及其法定代表人薛永新不存在被该局立案调查或其他违
法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，道源电商相关“积分会员”问题已整改完毕，整改事项不涉及发行人，薛永
新无需对道源电商所负债务提供连带担保。
（三）说明报告期内母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否
公允，是否存在通过不公允交易定价规避税负的情况
1、基本情况
根据发行人的说明、销售明细，报告期内，发行人母公司、各子公司之间
的主要交易情况如下：
3-12
单位：万元
商品出售 商品购买
期间 主要产品 交易金额 占比
方 方
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 27,323.61 76.28%
2021 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 6,340.96 17.70%
年 口服液
其他 - 2,155.82 6.02%
小计 35,820.39 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,600.78 75.95%
2020 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 5,538.25 15.81%
年 口服液
其他 - 2,882.79 8.24%
小计 35,021.82 100.00%
四川恩威 发行人 洁尔阴洗液 26,286.62 84.14%
2019 藿香正气合剂、化积
江西恩威 发行人 3,666.17 11.73%
年 口服液
其他 - 1,290.22 4.13%
小计 31,243.01 100.00%
根据发行人的说明，报告期内，母公司、各子公司之间交易主要为恩威医
药（母公司）与四川恩威（子公司）、恩威医药（母公司）与江西恩威（子公司）
之间的交易，定价按经董事会决议的成本加成确定。除前述情况外，其他母公
司、子公司之间的交易金额相对较小。
2、税务主管机关出具的书面文件更新
2022 年 2 月 25 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《情况
说明》，“自 2021 年 9 月 24 日起至本确认函签署之日，四川恩威与江西恩威依
据独立交易原则向恩威医药销售相关产品，暂未发现存在通过不公允交易定价
规避税负的情形，说明期内暂未发现存在重大税务违法违规行为”。
2022 年 2 月 10 日，国家税务总局永丰县税务局出具《确认函》，“自 2021
年 9 月 23 日起至本确认函出具之日，恩威（江西）制药有限公司与恩威医药股
份有限公司、四川恩威制药有限公司之间的交易定价不存在不公允的情形，不
存在通过不公允交易定价规避税负的情形，我局未因交易定价事项对上述公司
做出过行政处罚。”
3-13
2022 年 2 月 22 日，国家税务总局成都市双流区税务局出具了《涉税信息
查询结果告知书》，确认四川恩威自 2021 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日暂无
税收违法行为。
4、公司就内部转移定价履行的决议程序及相关报备事宜
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通
知书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求四川恩威自收到该通知书 15 日内向主
管税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关
的涉税风险。四川恩威根据要求主动开展税务自查并补缴了相关税款及滞纳金，
且公司于 2019 年 12 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
内部关联交易定价原则及计算方法的议案》并对四川恩威（子公司）与恩威医
药（母公司）的定价模式予以确认。四川恩威将该次董事会决议（含定价模式）
报送给四川恩威的税务主管机关（国家税务总局成都市双流区税务局）后，国
家税务总局成都市双流区税务局分别于 2020 年 5 月 28 日、2020 年 10 月 19 日、
2021 年 3 月 23 日、2021 年 9 月 27 日、2022 年 2 月 22 日出具了《涉税信息查
询结果告知书》，确认四川恩威自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日暂无税
收违法信息。
综上，根据上述并结合前期核查，根据国家税务总局昌都市税务局第一税
务分局出具的《确认函》及《情况说明》、国家税务总局永丰县税务局出具的《确
认函》、国家税务总局成都市双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人母公司、各子公司不存在因报告期内
发生的内部转移定价被主管税务部门予以行政处罚的情形，四川恩威已开展税
务自查并补缴了相关税款，且已就母子公司之间的交易制订了规范定价模式，
并就此履行了董事会决议程序及向主管税务单位报备，发行人不存在被主管税
务机关认定不公允交易定价规避税负的情况。
四、问题 19. 关于违法违规事项
申报文件显示，报告期内发行人存在多次被食药监管部门给予行
3-14
政处罚或采取监管措施的情形。此外，贵州省药品监管管理局网站
2020 年 7 月 30 日信息显示，在 2019 年下半年贵州省药品监督抽验
过程中，发行人子公司恩威制药生产的小儿咳喘灵颗粒在微生物
限定项目不符合规定，相关部门已对辖区不合格药品进行立案查处，
发行人未在此次申报文件中披露上述信息。
请发行人：（1）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信
息，包括但不限于不符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售
金额、主要销售对象、召回和被查封情况、相关省级药品监督管理部
门对上述不符合规定药品事项立案调查及处理结果，是否涉及行政处
罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律纠纷或民事赔
偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（2）根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十条要求，详细说明发行人未在招
股说明书中披露上述不符合规定药品事项的原因，对此次发行的具体
影响，是否构成信息披露重大遗漏。（3）披露报告期内不符合规定药
品或被食药监管部门给予行政处罚事项的整改情况，被责令整改后是
否仍出现过类似问题。（4）结合上述不符合规定药品及报告期内其他
被药品监督管理部门给予行政处罚的情况，在招股说明书中提示相关
产品质量风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-15
（一）披露上述检验结果不符合规定药品事项的具体信息，包括但不限于不
符合规定药品名称、不符合规定具体项目、销售金额、主要销售对象、召回和
被查封情况、相关省级药品监督管理部门对上述不符合规定药品事项立案调查
及处理结果，是否涉及行政处罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉
及法律纠纷或民事赔偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
2、是否涉及行政处罚或刑事责任，是否属于重大违法行为，是否涉及法律
纠纷或民事赔偿，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
四川省药品监督管理局检查一分局于 2022 年 2 月 15 日出具《证明》：“兹证
明，四川恩威制药有限公司在 2019 年 1 月 1 日至今，未发现其存在严重违反药
品生产经营相关法律法规的行为；未因严重违反药品生产经营相关法律法规，受
到过四川省药品监督管理局行政处罚。”
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，上述事项不存在涉及发行人的行政处罚或刑事责任，不属于发行人的重大违
法行为，发行人未因上述事项导致法律纠纷或民事赔偿，不会对发行人持续经营
能力产生重大不利影响。
（三）披露报告期内不符合规定药品或被食药监管部门给予行政处罚事项的
整改情况，被责令整改后是否仍出现过类似问题
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，并
经检索省级药监部门网站公开信息，报告期内，发行人相关情况无更新。
五、问题 20. 关于注册商标纠纷
申报文件显示，报告期内发行人控股股东与古仁义就第 568255
号繁体字洁尔阴加图形的注册商标存在诉讼纠纷。
请发行人：（1）披露洁尔阴为通用药品名称还是发行人专用
3-16
商标，是否存在第三方使用相同或相近商标的情形。（2）披露上述涉
诉商标的产生及转让过程，发行人及控股股东历史上对该商品使用情
况，是否存在第三方使用上述商标进行生产销售的情形。（3）披露上
述涉诉商标与发行人目前核心产品所使用商标的差异情况，是否存在
被消费者混同误认的风险，若是，发行人拟采取的应对措施。（4）披
露上述涉诉商标和发行人目前核心产品所使用商标的注册时间，如法
院最终判决支持古仁义主张，是否存在导致发行人不能继续使用其他
包含洁尔阴字样的商标或商品名称的风险。（5）披露发行人是否
涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最终判决支持古仁
义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（五）披露发行人是否涉诉，是否存在被起诉或立案的风险；披露如法院最
终判决支持古仁义主张，可能对发行人持续经营产生的不利影响并充分提示风
险
针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，和解协议是双方特别
授权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院作出《民事调解书》
予以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请。根据《民事调解
书》，恩威集团应向古仁义方支付 700 万元，且明确了涉诉商标归公司所有，古
仁义方不得再主张任何权益。上述和解安排由恩威集团向古仁义方支付价款，未
造成发行人损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明确了
其认可上述《民事调解书》，不会对发行人持续经营造成不利影响。
此外，针对宣瑞林与发行人、恩威集团等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，该
案中宣瑞林与 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷，且宣瑞林起诉前述 9 名被告的主张与其此前向四川省高级人民
法院提出再审申请的事由类似，且该再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳
3-17
回，该案中发行人、恩威集团败诉的可能性较小。2021 年 12 月 22 日，宣瑞林
和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民初 6165 号案件达成和解，
宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼
案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021
年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2021 年 12 月 29 日，深圳
市中级人民法院作出（2021）粤 03 民初 6165 号《民事裁定书》，准许宣瑞林撤
诉。
根据上述并结合前期核查，本所认为：（1）针对涉诉商标，恩威集团与古仁
义方已达成和解协议，和解协议是双方特别授权代理人经协商后签署，并由四川
省成都市中级人民法院作出《民事调解书》予以确认，且四川省高级人民法院已
裁定驳回宣瑞林的再审申请；和解安排明确了涉诉商标归发行人所有，且由恩威
集团向古仁义方支付价款，未造成发行人损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署
的《协议书》中进一步明确了其认可上述《民事调解书》，不会对发行人持续经
营造成不利影响。（2）根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9
月 29 日作出的《应诉通知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院
起诉恩威集团、发行人及薛永江等 9 名被告，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷；同时，本次宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉的事由与此前向
四川省高级人民法院再审申请的事由类似，但前述再审申请已被四川省高级人民
法院裁定驳回，因此本案发行人、恩威集团败诉的可能性较小；截至本补充法律
意见书出具之日，宣瑞林和恩威集团已签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民
初 6165 号案件达成和解，宣瑞林已向深圳市中级人民法院提出撤诉申请，并获
得深圳市中级人民法院作出的（2021）粤 03 民初 6165 号《民事裁定书》；此外，
发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已出具承诺，承担上述赔偿金、
案件费用或给发行人造成的任何损失，因此本次诉讼不会对发行人持续经营造成
重大不利影响。
除上述外，《问询函》问题 20 其他相关情况，与前期法律意见书已披露情况
相比无变化。
3-18
六、 问题 21. 关于行业政策
申报文件显示：（1）发行人主要产品为 OTC 药品，自成立以来，
公司不断提高终端零售药店覆盖能力，公司自有团队维护的药店已达
到 6 万余家。（2）发行人认为近年来出台的两票制带量采购
及仿制药一致性评价等主要医药行业政策对公司经营发展不存在
重大不利影响。2019 年 12 月，新修订的《药品管理法》开始施行，
大大提高了对医药企业生产销售假药、劣药的监管强度和处罚力度。
2020 年 7 月，新修订的《中国药典》发布并将于 2020 年 12 月 30 日
起施行，对中药加工企业等环节都提出了严格管理要求。
请发行人：（1）逐一说明认为两票制带量采购政策不影
响发行人的依据，相关行业政策对发行人的影响情况与同行业可比公
司是否一致。（2）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如
是，请披露相关药品种类、是否达到一致性评价要求。（3）披露公司
现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产品单价、
销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响。（4）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、
治疗功效、安全性等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》
《中国药典（2020 年版）》等相关规定的质量要求，是否具备上述规
定要求的质检能力，是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予
行政处罚或采取监管措施的情形。（5）披露《药品管理法（2019 年
修订）》《中国药典（2020 年版）》施行后对公司持续经营能力产生的
具体影响情况，包括但不限于对供应商及原材料选择、主要产品产销
量、销售收入、主营业务成本、毛利率、客户维持和行业监管等方面
影响，并充分提示风险。（6）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键
3-19
指标，披露发行人对零售药店的开发、维护方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）说明公司现销产品是否涉及需进行一致性评价，如是，请披露相关药
品种类、是否达到一致性评价要求
根据国家药品监督管理局药品审评中心药物临床试验登记与信息公示平台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（https://www.cde.org.cn/hymlj/index）查询结果，公司
现销产品中，仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价；除左炔诺孕酮片外，公
司现销化学药品中，未有产品已通过一致性评价或已进行一致性评价生物等效性
试验登记备案。
根据发行人的说明，该产品系公司外购品，报告期内仅 2020 年与 2021 年有
销售，销售收入分别为 167.08 万元和 91.43 万元，占当期公司主营业务收入的比
例分别为 0.26%和 0.14%，对公司经营业绩贡献较小。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，公司现销产品不涉及强制需要
进行一致性评价；截至本补充法律意见书出具之日，根据国家药品监督管理局药
品 审 评 中 心 药 物 临 床 试 验 登 记 与 信 息 公 示 平 台
（http://www.chinadrugtrials.org.cn/index.html）以及国家药品监督管理局药品审评
中心中国上市药品目录集（https://www.cde.org.cn/hymlj/index）查询结果，公司
现销产品中，仅左炔诺孕酮片已有厂家通过一致性评价，该产品系公司外购品，
报告期内仅 2020 年与 2021 年有销售，销售收入分别为 167.08 万元和 91.43 万元，
占当期公司主营业务收入的比例分别为 0.26%和 0.14%，对公司经营业绩贡献较
小；除左炔诺孕酮片外，公司现销化学药品中，未有产品已通过一致性评价或已
进行一致性评价生物等效性试验登记备案。
3-20
（三）披露公司现销产品是否涉及医保目录产品，如是，请结合医保目录产
品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产品进入医保目录对营业收入等业
绩指标的影响
1、披露公司现销产品是否涉及医保目录产品
根据发行人的说明、销售明细、医保目录，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现销的 2019 年销售额排名前十的药品（报告期内销售金额合计占比在
84%以上）涉及国家或各地方医保目录产品的情况更新如下：
是否为基本药
序 医保 医保
药品名称 产品类型 物或国家重点 调入时间 调出时间
号 目录 类别
监管用药
甘肃 乙类 否 2017 年以前 2021 年 6 月
广西 乙类 否 2017 年以前 2017 年 7 月
安徽 乙类 否 2017 年以前 2022 年 1 月
2017 年 10 月（过渡
青海 乙类 否 2017 年以前
1 洁尔阴洗液 自有产品 期到 2017 年 12 月）
四川 乙类 否 2017 年以前 2018 年 8 月
海南 乙类 否 2017 年以前 2017 年 8 月
浙江 乙类 否 2017 年以前 2017 年 9 月
新疆 乙类 否 2017 年 11 月 2022 年 1 月
2 化积口服液 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 无
3 复方银翘氨敏胶囊 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 2020 年 1 月
4 复方氨酚烷胺片 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 2020 年 1 月
5 六味地黄胶囊 自有产品 国家 乙类 基本药物 2017 年以前 无
6 藿香正气合剂 自有产品 国家 甲类 基本药物 2017 年以前 无
7 山麦健脾口服液 自有产品 上海 乙类 否 2017 年以前 2022 年 1 月
甘肃 乙类 否 2017 年 11 月 2021 年 9 月
西藏 乙类 否 2017 年 11 月 2022 年 1 月
8 小儿氨酚黄那敏颗粒 自有产品
山东 乙类 否 2018 年 3 月 2022 年 1 月
湖北 乙类 否 2017 年 9 月 2021 年 3 月
9 金栀洁龈含漱液 自有产品 - - 否 - -
10 小儿咳喘灵颗粒 自有产品 国家 乙类 否 2017 年以前 无
3-21
2、如是，请结合医保目录产品单价、销售金额变化情况，量化分析公司产
品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响
根据发行人的说明及相关资料，上述产品在 2017 年至 2021 年调入或调出医
保目录的有洁尔阴洗液、复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片、小儿氨酚黄那敏
颗粒，在变动前后，其在相应地区的销售单价和销售金额情况更新如下：
单位：元、万元
药品名 地 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 调入时 调出
称 区 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 间 时间
2021
甘 561.7 2017 年
12.79 12.27 755.43 13.16 1,702.72 12.39 1,571.98 11.95 1,602.53 年6
肃 1 以前
月
2017
广 460.0 2017 年
12.69 12.18 503.36 13.23 493.94 12.59 484.99 10.89 461.51 年7
西 1 以前
月
2017
青 2017 年 年
13.58 9.78 13.46 38.48 12.90 33.54 11.94 30.63 12.38 48.45
海 以前 10
洁尔阴
月
洗液
2018
四 2,260 2017 年
12.74 12.57 1,876.20 14.18 1,922.04 14.47 2,404.65 12.89 2,202.97 年8
川 .12 以前
月
2017
海 127.6 2017 年
11.41 12.42 107.81 14.19 45.89 14.98 48.77 14.13 35.81 年8
南 7 以前
月
2017
浙 3,330 2017 年
13.95 12.50 2,891.74 13.87 3,513.27 13.60 3,403.48 13.75 4,037.52 年9
江 .81 以前
月
复方银 2020
国 2,488 2017 年
翘氨敏 7.73 7.64 2,288.61 8.22 3,712.73 8.14 3,879.24 7.50 3,551.19 年1
家 .78 以前
胶囊 月
复方氨 2020
国 2,294 2017 年
酚烷胺 3.74 3.59 1,969.58 4.33 3,517.18 4.29 3,508.04 3.81 2,728.55 年1
家 .72 以前
片 月
2021
甘 2017 年
小儿氨 5.96 2.90 5.92 3.30 5.71 3.05 5.38 6.40 4.37 11.87 年9
肃 11 月
酚黄那 月
敏颗粒 西 2017 年
5.76 2.63 4.68 1.26 3.25 1.17 2.95 0.37 6.04 1.09 无
藏 11 月
3-22
山 247.3 2018 年
4.60 4.85 228.59 4.83 118.45 4.36 242.90 3.81 157.94 无
东 6 3月
2021
湖 2017 年
4.30 21.01 4.64 14.92 4.63 31.72 3.62 23.59 - - 年3
北 9月
月
根据发行人的说明，公司产品进入医保目录对营业收入等业绩指标的影响分
析如下：
“（1）洁尔阴洗液从 2017 年 7-10 月开始陆续从广西、海南、浙江、青海调
出当地的医保目录，其中青海、浙江 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所下
降，广西和海南 2018 年销售单价和金额较 2017 年均有所上升，洁尔阴洗液于
2018 年 8 月从四川医保目录调出，2019 年四川区域销售单价和金额较 2018 年均
有所下降，而当年其他地区相对平稳。洁尔阴洗液于 2021 年 6 月调出甘肃省医
保目录，2021 年销售单价较 2020 年上升，销售金额较 2020 年有所下降。
（2）复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片均于 2020 年 1 月调出国家医保目
录，同时受 2020 年新冠疫情影响，两种呼吸系统用药销售金额和单价均出现下
滑。
（3）小儿氨酚黄那敏颗粒于 2017 年 9 月调入湖北医保目录，于 2017 年 11
月调入甘肃、西藏医保目录，于 2021 年 9 月调出甘肃省目录，于 2018 年 3 月调
入山东医保目录。2018 年该产品在甘肃、西藏地区销售金额下降，甘肃地区单
价上升、西藏地区单价下降；在山东和湖北地区销售金额上升。
综上，公司部分产品调入地方医保目录，其销售金额有所上升；部分产品调
出地方医保目录，其销售金额在所在区域有升有降。2017-2021 年，公司 2019
年排名前 10 大的药品营业收入分别为 49,518.41 万元、53,266.16 万元、54,164.81
万元、52,565.72 万元和 55,987.58 万元，销售金额整体呈现稳步上升趋势。”
因此，公司 2019 年收入前十的药品报告期内在医保目录中的变动情况对公
司整体营业收入的影响不大。
3-23
（四）说明公司原材料、主要产品的农药及重金属残留、治疗功效、安全性
等方面是否能够满足《药品管理法（2019 年修订）》《中国药典（2020 年版）》
等相关规定的质量要求，是否具备上述规定要求的质检能力，是否存在未符合
规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的情形
2、是否存在未符合规定要求而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措
施的情形
报告期内，发行人存在因违反《药品经营质量管理规范》而被药监部门给予
行政处罚的情形，相关内容请见《补充法律意见书（一）》第一部分之问题 19
之（三）所述。经核查，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行上
市不构成实质性法律障碍。
根据发行人的说明、发行人营业外支出明细、相关主管部门的书面确认，除
上述已披露行政处罚事项外，报告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品
管理法》等相关规定而被食药监管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，除已披露行政处罚事项外，报
告期内，发行人及其子公司不存在未符合《药品管理法》等相关规定而被食药监
管部门给予行政处罚或采取监管措施的事项。
（六）披露零售药店的覆盖区域或数量等关键指标，披露发行人对零售药店
的开发、维护方式
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，截至 2021 年 12 月 31 日，零
售药店的覆盖区域为华东地区、西南地区、华中地区、东北地区、华北地区、西
北地区、华南地区，覆盖药店数量约 6 万家；发行人对零售药店的开发方式主要
为按照城市区域划分业务团队，发行人对零售药店的维护方式主要为业务人员定
期拜访和联合药店开展促销活动。
因此，发行人已在全国各区域覆盖约 6 万家零售药店，发行人按照城市区域
划分业务团队对零售药店进行开发，以业务人员定期拜访和联合药店开展促销活
3-24
动的方式对零售药店进行维护。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中披露上述情况。
七、问题 22. 关于相关资质许可及药品注册批件
申报文件显示，发行人药品、医疗器械的生产/经营许可证、备
案凭证、GMP 认证证书、部分药品注册批件以及其他主要资质已过期
或将于近期到期。
请发行人：（1）说明药品生产许可证、GMP 认证证书、排放污染
物许可证到期后对发行人的具体影响，前期相关行政处罚等事项是否
会导致发行人再次申领上述证书存在障碍，若到期前无法申领是否对
发行人持续经营能力产生重大不利影响，请充分提示相关风险。（2）
逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经
营的具体影响及应对措施。（3）说明截至 2020 年 10 月 18 日已过期
的消毒产品生产企业卫生许可证对发行人产生的具体影响，相关产品
在证书过期后是否存在继续生产的情况，目前申领进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）逐项说明近期到期的注册批件对应药品报告期内的营业收入占比、销
售金额、销量、毛利等信息，分析上述注册批件到期对发行人持续经营的具体
影响及应对措施
根据发行人的说明、销售明细、《审计报告》，报告期内，题述近期（指 2020
年内）到期的产品（报告期内实现收入的）营业收入占比、销售金额、销量、
毛利等信息更新如下：
3-25
产品名称 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入占比
小儿咳喘灵颗粒 1.64% 1.21% 2.58%
胆舒片 - - -
芪苓益气片 0.42% 0.07% 0.26%
销售金额（万元）
小儿咳喘灵颗粒 1,110.69 760.42 1,589.76
胆舒片 - - -
芪苓益气片 283.58 43.10 160.90
销量（盒/瓶）
小儿咳喘灵颗粒 1,116,643 867,490 1,395,219
胆舒片 - - -
芪苓益气片 50,161 7,416 25,051
毛利（万元）
小儿咳喘灵颗粒 290.00 125.14 433.42
胆舒片 - - -
芪苓益气片 129.93 20.47 93.97
毛利占比
小儿咳喘灵颗粒 0.71% 0.32% 1.08%
胆舒片 - - -
芪苓益气片 0.32% 0.05% 0.23%
毛利占比合计 1.03% 0.37% 1.31%
八、 问题 23. 关于非全日制用工
申报文件显示，截至报告期末，发行人非全日制用工数量为 1,015
人。各报告期末，发行人全日制员工人数分别为 1,526 名、1,546 名、
1,617 名、1,635 名。
请发行人：（1）说明报告期内持续存在大量非全日制员工的原因
及合理性，是否符合行业惯例，非全日制员工具体工作内容。（2）披
露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由及
3-26
合规性。（3）披露相关劳动协议如何约定对非全日制员工涉及商业贿
赂等违法违规行为的责任划分，发行人对非全日制员工为发行人工作
期间的违规行为是否需承担法律责任。（4）披露报告期内非全日制员
工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报告期内如何规范管理非全
日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制度，相关内控制度
是否有效运行。（5）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规
定，是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相
关劳动者缴纳工伤保险，是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在
风险。（6）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露
相关人数及占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等
劳动法律法规。（7）披露职工薪酬中非全日制用工和全日制用工分别
占比情况，非全日制用工和全日制用工工作内容的差别，相关人员是
否涉及客户、供应商及其关联方等，人均薪酬及与同行业可比公司的
对比情况，说明相关费用归集是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师对问题（1）至（6）发表明确意见，请申
报会计师对问题（7）发表明确意见。
（二）披露是否与非全日制员工均签订正式的劳动合同，若否，请说明理由
及合规性
根据发行人提供的非全日制员工名单、工资发放记录、劳动合同，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人已与全部非全日制员工签订书面劳动合同。
（四）披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为，报
告期内如何规范管理非全日制员工的具体工作，是否建立相应的内部控制制
度，相关内控制度是否有效运行
3-27
1、披露报告期内非全日制员工是否存在涉及发行人的违法违规行为
根据发行人及发行人非全日制用工管理人员出具的说明，相关政府部门的确
认 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）查询，并结合前期核查，
报告期内，发行人非全日制员工不存在涉及发行人的违法违规行为。
根据发行人的说明与承诺，相关市监局、税务局、生态环境局、人力资源和
社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资
源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、
检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人非全日制员工报告期内不存在涉及发行人的违法违规行为，发行人报
告期内已制定相关的内部控制制度规范管理非全日制员工的具体工作，相关内控
制度有效运行。
3-28
（五）披露持续存在大量非全日制员工是否符合相关规定，是否到当地劳动
保障行政部门办理录用备案手续，是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险，是否
存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，是否存在行
政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
2、是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续
根据发行人所在劳动保障行政部门昌都市人力资源和社会保障局于 2022 年
2 月出具的证明，发行人自 2017 年至今聘用非全日制员工的有关情况已向昌都
市人力资源和社会保障局报告，昌都市人力资源和社会保障局暂未纳入录用备案
管理，该情形不属于违法违规。
根据四川恩威所在地劳动保障行政部门成都市双流区人力资源和社会保障
局于 2022 年 2 月出具的证明，非全日制用工未纳入成都市双流区人力资源和社
会保障局备案管理范围，四川恩威非全日制用工无需备案。
3、是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2022 年 2 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
4、是否存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同法》等法律法规规定的情形，
是否存在行政处罚、劳动纠纷或者潜在风险
根据昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局于
2022 年 2 月出具的证明，截至证明出具日，昌都市人力资源和社会保障局、成
都市双流区人力资源和社会保障局未收到发行人、四川恩威非全日制员工的任何
投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障
局没有因非全日制员工事项对发行人、四川恩威作出行政处罚。
3-29
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人、四川恩威持续存在大量非全日制员工不违反《劳
动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问
题的意见》的相关规定；
（2）报告期内发行人及四川恩威存在未到当地劳动保障行政部门办理录用
非全日制员工备案手续的情形，主管劳动保障行政部门已确认暂未纳入录用备案
管理，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（3）报告期内发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制员
工缴纳工伤保险的情形，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人、四川恩威
已为全部非全日制员工投保雇主责任险，发行人实际控制人已作出兜底承诺，且
主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川恩威予以行政处罚，该等情形
不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（4）报告期内发行人及四川恩威曾存在部分非全日制员工的劳动报酬结算
支付周期超过十五日的情形，主管劳动保障行政部门已确认没有对发行人、四川
恩威予以行政处罚，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍；
（5）报告期内发行人、四川恩威不存在通过聘用兼职人员规避《劳动合同
法》等法律法规规定的情形，且发行人实际控制人已作出兜底承诺，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人、四川恩威不存在因非全日制用工事宜导致的行政
处罚、劳动纠纷或者潜在风险。
（六）披露是否存在劳务派遣或劳务外包的情况，如是，请披露相关人数及
占比，是否符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等劳动法律法规
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣或劳务外包
情况。
3-30
九、 问题 24. 关于员工持股及股份支付
申报文件显示，发行人目前股东中，昌都吉威、昌都祥威、昌都
昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的合伙人为公司中高层管理人
员、技术骨干、市场骨干等人员。
请发行人：（1）披露昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、
昌都辉威、昌都圣威出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股等
或其他利益安排。（2）说明发行人员工、主要业务伙伴等对发行人增
资或受让发行人股份的行为是否构成股份支付，如不构成，请分析说
明原因及判断依据；如构成股份支付，请披露股份支付的计算依据、
方法、权益工具的公允价值及确定方法，以及是否计入非经常性损益。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意
见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
（一）披露昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣
威出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股等或其他利益安排
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的工
商查档资料、合伙协议、相关人员的劳动合同，昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、
昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的合伙人是恩威医药及其子公司的中高层管理人
员、技术骨干、市场骨干以及其他对恩威医药及其子公司历史上做出重要贡献的
人员或该等人员持有 100%股权/财产份额的境内公司/合伙企业，合伙人的出资
方式是货币出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在其他利
益安排。
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威各合
伙人提供的出资凭证、银行流水以及书面说明与承诺，上述持股平台各合伙人在
持股平台的出资均为其自有资金，不存在股份代持、委托持股等或其他利益安排。
3-31
因此，本所认为，上述持股平台各合伙人在持股平台的出资均为其自有资金，
不存在股份代持、委托持股等或其他利益安排。
十、问题 26. 关于发行人历史沿革
申报文件显示，恩威制药曾将所持发行人股份转让于恩威集团等
股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资。
请发行人：（1）说明恩威制药将所持发行人股份转让于恩威集团
等股东后，相关股东又以所持恩威制药股份对发行人出资的原因，相
关股东以所持恩威制药股份对发行人出资时是否委托第三方进行评
估。（2）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，
若是，相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有
效监管。 3）说明历次股东是否存在股份代持或其他利益安排的情形，
报告期内发行人股权是否明确清晰，相关股东出资资产是否办理完毕
权属转移手续、是否存在争议或纠纷，是否存在股东未全面履行出资
义务等法律瑕疵。（4）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等
过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大
违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）说明发行人直接或间接股东中是否存在三类股东等情况，若是，
相关股东是否依法设立并有效，并已纳入国家金融监管部门有效监管
根据发行人的工商资料、发行人股东的工商资料、发行人自然人最终持有人
名单及身份证件信息等资料，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站查询，截至本补充法律意见书
3-32
出具之日，发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”。
（四）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
5、主管税务机关的书面文件
根据恩威集团、成都泽洪、成都瑞进恒、成都杰威主管税务机关国家税务总
局成都高新技术产业开发区税务局对该等主体分别出具的涉税信息查询结果告
知书，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，主管税务机关未发现重大
税收违法违规事项。
根据发行人主管税务机关国家税务总局昌都市第一税务分局出具的书面证
明，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现发行人有偷税、漏税、逃
税、欠税等违法、违规行为，不存在因违反有关税收、发票管理法律、法规及部
门规章而受到重大行政处罚的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在导致发行人及其控股股东、
实际控制人违反税收法律法规等规范性文件的情形，不存在重大违法行为。
十一、 问题 28. 关于专利技术及商标
申报文件显示，发行人享有的专利技术主要为 2012 年前的专利
技术，获取方式主要为继受取得。此外，发行人共有 19 项商标专用
权授权给第三方使用。
请发行人：（1）披露上述继受取得专利来源，是否支付对价，如
是，请说明交易价格的公允性，是否存在争议或纠纷，是否存在其他
3-33
主体共同享有权益的情形。（2）结合报告期内研发投入情况，说明公
司是否存在依赖外部获取专利技术的情形，分析公司相关技术及产品
是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险。（3）披露 19 项商标专用权
的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是否与控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致同业竞争的情
形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说明免
费授权的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）结合报告期内研发投入情况，说明公司是否存在依赖外部获取专利技
术的情形，分析公司相关技术及产品是否存在被挤占市场份额或淘汰的风险
1、公司是否存在依赖外部获取专利技术的情形
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，报告期内，公司研发费用分
别为 440.26 万元、484.23 万元及 432.48 万元，占营业收入的比重为 0.71%、0.76%
及 0.64%，公司研发投入偏低主要系公司已有产品相对成熟，对已有产品的进一
步研发需求不大，研发投入主要为生产工艺的改进。
（三）披露 19 项商标专用权的授权使用对象信息及授权原因，授权对象是
否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或导致
同业竞争的情形，是否收取授权使用费，如是，请说明定价依据，如否，请说
明免费授权的合理性
根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核发
的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
及子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权具体情况如下：
序
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
号
3-34
序
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
号
43 四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
江西心正药业
44 四川恩威 7705792 第5类 2020.12.13-2023.8.31
有限责任公司
四川杨天生物
45 四川恩威 药业股份有限 7705792 第5类 2020.12.14-2022.12.31
公司
四川彩虹制药
46 四川恩威 4254529 第5类 2018.12.1-2021.12.31
有限公司
47 四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
北京亚东生物
48 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2023.6.30
制药有限公司
49 四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
江西心正药业
50 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2023.8.31
有限责任公司
四川彩虹制药
51 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.20-2021.12.31
有限公司
四川杨天生物
52 四川恩威 药业股份有限 6969502 第5类 2020.7.20-2022.12.31
公司
江西汇发实业
53 四川恩威 6969502 第5类 2020.7.28-2023.12.31
有限公司
54 四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
重庆珍爱卫生
55 四川恩威 用品有限责任 1688452 第5类 2020.8.1-2023.12.31
公司
四川彩虹制药
56 四川恩威 7705792 第5类 2020.12.13-2021.12.31
有限公司
南昌百济制药
57 四川恩威 1688452 第5类 2020.12.1-2023.12.31
有限公司
58 四川恩威 南昌百济制药 6969502 第5类 2020.12.1-2023.12.31
3-35
序
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
号
有限公司
洁宝日化（湘
59 四川恩威 西）有限责任 6969502 第5类 2021.6.21-2023.12.31
公司
海洁（重庆）
60 四川恩威 卫生用品股份 6969502 第5类 2020.8.1-2023.12.31
有限公司
61 四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2021.2.1-2024.5.31
南通优护优家
62 四川恩威 卫生用品有限 6969502 第5类 2021.5.1-2023.12.31
公司
江西康林药业
63 四川恩威 6969502 第5类 2021.5.1-2023.12.31
有限公司
广州居能科技
64 四川恩威 6969503 第3类 2021.6.1-2023.12.31
有限公司
郑州伊品医药
65 四川恩威 6969502 第5类 2021.4.26-2023.12.31
科技有限公司
根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分授
权对象的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，除恩威锐邦为四川恩威参股子
公司外，授权对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或导致同业竞争的情形。
根据发行人的说明、《商标使用许可合同》，上述商标授权均为无偿授权，
被授权方主要为公司外购贴牌产品的供应商，公司授权的原因主要是增加公司产
品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由公司或参
股子公司恩威锐邦对外销售。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为， 发行人已披露截至报告期末
正在履行的 23 项商标专用权的授权使用对象信息；授权原因是主要系增加公司
3-36
产品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴牌生产产品，并由发行人
或其参股子公司恩威锐邦对外销售；报告期内，除恩威锐邦为四川恩威参股子公
司外，授权对象与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或导致同业竞争的情形，免费授权具有合理性。
十二、问题 29. 关于备案审批文件
申报文件显示，发行人本次募集资金使用涉及的恩威医药股份
有限公司四川恩威制药改扩建项目恩威医药股份有限公司昌都总
部建设项目中部分备案批文及环保批文时间为 2018 年。
请发行人：（1）说明上述备案批文及环保批文的有效时间，发行
人预计是否可以在有效期间内进行项目建设。（2）披露目前使用的土
地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在
涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存
在被拆除或处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（二）披露目前使用的土地、厂房等不动产是否均取得相应的审批手续或产
权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，是否存在土地闲置或未批先建等情
形，是否存在被拆除或处罚的风险
2、是否均取得相应的审批手续或产权证明，是否存在涉及集体土地和房屋，
是否存在土地闲置或未批先建等情形，是否存在被拆除或处罚的风险
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门出具的书面确认文
件更新如下：
（1）发行人
3-37
昌都市自然资源局于 2022 年 2 月出具说明，确认：发行人目前使用的土地
已取得相应的产权证明，不涉及集体土地和房屋，不存在土地闲置或未批先建等
情形，不存在被收回或处罚的风险。
（2）四川恩威
成都市双流生态环境局于 2022 年 2 月出具说明，确认自 2021 年 9 月 26 日
至该证明出具日，四川恩威未受到该局行政处罚。
成都市双流区规划和自然资源局于 2022 年 2 月出具说明，确认：经区综合
行政执法局查明，2020 年 9 月 30 日至 2022 年 1 月 1 日期间，四川恩威不存在
因违反土地、规划相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）江西恩威
永丰县自然资源局于 2022 年 2 月出具说明，确认：自 2021 年 9 月 23 日至
该证明出具日，江西恩威依法遵守国土资源管理的相关法律、法规和规章的规定，
不存在因违反国土资源管理相关法律法规和规定而受到永丰县自然资源局行政
处罚的情形。
综上，根据上述并结合前期核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司生产基地目前使用的土地、厂房等不动产均已取得相应的
审批手续或产权证明，不涉及集体土地和房屋，发行人昌都生产基地不存在土地
闲置或未批先建等情形，发行人子公司四川恩威、江西恩威生产基地历史上曾存
在未批先建的情形，鉴于已整改取得相应土地、厂房产权证书，并取得主管部门
相关书面确认，因此，不存在被拆除或处罚的风险，该等情形不会对发行人本次
发行上市造成实质性法律障碍。
3-38
第二部分《二轮问询函》回复
一、问题 1. 关于注册商标纠纷
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）洁尔阴不属于药品通用名称，为发行人专用商标。
（ 2 ） 2019 年 7 月 ， 国 家 药 品 监 督 管 理 局 发 布 批 件 号 为
ZGB2019-65 的《国家药品标准（修订）颁布件》，对洁尔阴洗液
标准予以修订，修订后仍为国家药品标准。根据恩威制药现持有的批
件号为 2020R002594 的《药品再注册批件》，洁尔阴洗液是药品通
用名称。
（3）发行人认为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩
贝）、深圳市尚谦科技有限公司（以下简称尚谦科技）所持洁尔阴
商标图样及核定使用商品的范围与发行人持有的洁尔阴字样的商
标具有较大差异。
（4）发行人产品中包含洁尔阴字样的产品为洁尔阴洗液
洁尔阴泡腾片洁尔阴软膏。洁尔阴洗液是药品通用名称，
发行人亦可以继续使用包含洁尔阴字样的商品名称，不存在不能
继续使用包含洁尔阴字样商品名称的风险。
（5）自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程中主要使
用恩威日月星注册商标，第 568255 号繁体字洁尔阴加图形的注
册商标逐渐停止使用。发行人对现有产品的生产销售过程中未使用
洁尔阴字样商标（包括涉诉商标）。
3-39
请发行人：
（1）披露认定洁尔阴为发行人专用商标的判断依据及明确
证据，如无，请修改或调整相关表述。如存在明确依据，请披露洁
尔阴字样商标对应许可使用范围及对应产品种类，生产销售产品（包
括贴牌产品）是否存在超出商标核准范围的情形。
（2）披露国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准
（修订）颁布件》及恩威制药现持有的 2020R002594 号《药品再注册
批件》文件具体内容，报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家
通用药品名称的产品。
（3）说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存
在生产销售洁尔阴洗液产品的情形，如是，请结合第三方销售洁
尔阴洗液产品情况、发行人同类产品的竞争优劣势，分析可能对发
行人持续经营产生的具体影响并充分提示风险。
（4）披露报告期内洁尔阴洗液洁尔阴泡腾片洁尔阴软
膏以及包含洁尔阴字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金
额；披露 可以继续使用包含‘洁尔阴’字样的商品名称的判断
依据。
（5）说明招股说明书中药品通用名称属于社会公共资源‘洁
尔阴洗液’是药品通用名称与发行人不存在不能继续使用包含‘洁
尔阴’字样商品名称的风险结论之间的逻辑关系，上述表述是否存
在误导性。
（6）披露康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标图样与发行人
3-40
洁尔阴字样的商标对比情况，说明上述两类商标具有较大差异
的判断依据，是否客观、准确，是否存在误导性。
（7）结合相关商标注册时间及差异对比情况，披露发行人生产、
销售包括洁尔阴字样的商标的产品，是否存在侵犯康恩贝、尚谦
科技所持洁尔阴商标权利的情况，是否存在因使用相近或相似商
标而被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的法律风险。
（8）说明康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴商标许可使用范围
是否与发行人包含洁尔阴字样产品存在重叠，如是，请说明具体
重叠产品种类，报告期内销售数量及销售金额，并分析对持续经营可
能产生的具体影响。
（9）披露争议商标核定使用范围及对应产品种类，发行人停止
使用争议商标的具体时间，报告期内是否存在使用争议商标进行销售
的情形，如是，请披露销售产品名称及销售金额。
（10）披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文
件内容；上述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历
次转让前是否履行相应内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针
对商标转让事宜表决情况；成都恩威集团公司注销前对于争议商标处
置约定情况，成都恩威集团公司注销后债权债务由恩威集团承担的具
体依据。
（11）披露目前古仁义一方提出的证据材料等信息，古仁义一方
是否提出对发行人或控股股东、实际控制人进行财产保全或列为共同
被告等诉讼主张，截至目前相关案件进展情况。
3-41
（12）结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判
决支持古仁义一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响，上述
商标纠纷是否会导致发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条不存在……商标等的重大权属纠纷的
发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露认定洁尔阴为发行人专用商标的判断依据及明确证据，如无，
请修改或调整相关表述。如存在明确依据，请披露洁尔阴字样商标对应许可
使用范围及对应产品种类，生产销售产品（包括贴牌产品）是否存在超出商标核
准范围的情形
经核查，截至 2021 年末，前期法律意见书所述的使用“洁尔阴”字样商标
的产品已停止采购、生产和销售。
（二）披露国家药品监督管理局 ZGB2019-65 号《国家药品标准（修订）颁
布件》及恩威制药现持有的 2020R002594 号《药品再注册批件》文件具体内容，
报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家通用药品名称的产品
2、报告期内发行人是否存在其他产品名称为国家通用药品名称的产品
根据国家药监局网站检索结果，报告期内，除洁尔阴洗液外，发行人存在产
品名称为国家通用药品名称的其他产品更新如下：
（2）外购产品
序号 生产商/供应商 药品通用名称
1 北京亚东生物制药有限公司 左炔诺孕酮片
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
2 壮腰健身丸
有限公司
3 通化茂祥制药有限公司 益气养血口服液
4 吉林省百年六福堂药业有限公司 益母草颗粒
3-42
5 四川彩虹制药有限公司 小儿止咳糖浆
6 四川彩虹制药有限公司 小儿化痰止咳颗粒
7 四川彩虹制药有限公司 小柴胡颗粒
成都青山利康药业有限公司（国药集团川抗制
8 药有限公司委托成都青山利康药业有限公司生 硝呋太尔制霉素阴道软胶囊
产）、四川佳乐安医药有限公司
9 通化茂祥制药有限公司 消糜栓
吉林巨仁堂药业股份有限公司、深圳市金药坊
10 乌鸡白凤丸
医药有限公司
11 江西半边天药业有限公司 乌鸡白凤丸
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
12 十二乌鸡白凤丸
有限公司
13 江西红星药业有限公司 舒筋活血胶囊
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
14 肾宝糖浆
有限公司
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
15 乳宁丸
有限公司
16 杭州苏可安药业有限公司 克霉唑阴道片
17 江西心正药业有限责任公司 抗宫炎胶囊
昆明源瑞制药有限公司、深圳市金药坊医药有
18 聚维酮碘栓
限公司
19 江西心正药业有限责任公司 葛根芩连口服液
20 江西心正药业有限责任公司 感冒清热颗粒
深圳南粤药业有限公司、深圳市金药坊医药有
21 甲硝唑氯已定洗剂
限公司
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
22 复方乌鸡口服液
有限公司
23 四川杨天生物药业股份有限公司 复方酚咖伪麻胶囊
24 四川彩虹制药有限公司 复方板蓝根颗粒
25 江西半边天药业有限公司 补肾丸
江西半边天药业有限公司、深圳市金药坊医药
26 阿胶益寿口服液
有限公司
27 海南林恒制药股份有限公司 双唑泰阴道泡腾片
28 河北扁鹊制药有限公司 参苓白术散
29 南昌百济制药有限公司 硝酸咪康唑阴道软胶囊
30 河北扁鹊制药有限公司 锁阳固精丸
31 孔圣堂（唐山）制药有限公司 人参健脾丸
32 深圳市金药坊医药有限公司 蒲地蓝消炎片
33 库尔勒龙之源药业有限责任公司 六味地黄丸
34 山东孔圣堂制药有限公司、河南济世药业有限 六味地黄丸（浓缩丸）
3-43
公司
35 孔圣堂（唐山）制药有限公司 石斛夜光丸
山东孔圣堂制药有限公司、河南济世药业有限
36 龙胆泻肝丸（水丸）
公司
37 河北扁鹊制药有限公司 咽炎片
38 河南济世药业有限公司 补中益气丸（浓缩丸）
39 河南济世药业有限公司 逍遥丸（浓缩丸）
40 河南济世药业有限公司 附子理中丸（浓缩丸）
41 山东孔圣堂制药有限公司 防风通圣丸
42 河南济世药业有限公司 杞菊地黄丸（浓缩丸）
43 河南济世药业有限公司 知柏地黄丸（浓缩丸）
44 河南济世药业有限公司 藿香正气丸（浓缩丸）
45 孔圣堂（唐山）制药有限公司 更年宁
46 河南济世药业有限公司 桂附地黄丸
47 河南济世药业有限公司 健脾丸（浓缩丸）
48 河南济世药业有限公司 归脾丸（浓缩丸）
49 河南济世药业有限公司 香砂养胃丸（浓缩丸）
50 河南济世药业有限公司 保和丸
51 河南济世药业有限公司 明目地黄丸（浓缩丸）
52 孔圣堂（唐山）制药有限公司 安神补心丸
53 孔圣堂（唐山）制药有限公司 牛黄上清丸
54 库尔勒龙之源药业有限责任公司 穿心莲片
55 孔圣堂（唐山）制药有限公司 坤宝丸
56 孔圣堂（唐山）制药有限公司 加味逍遥丸
57 库尔勒龙之源药业有限责任公司 舒筋活血片
58 河南济世药业有限公司 冬凌草糖浆
59 河南济世药业有限公司 健胃消食片
60 河南济世药业有限公司 冬凌草胶囊
61 河南济世药业有限公司 复方冬凌草含片
62 河南济世药业有限公司 参苓白术丸
（三）说明作为药品通用名称，其他医药企业是否可以或已经存在生产销售
洁尔阴洗液产品的情形，如是，请结合第三方销售洁尔阴洗液产品情况、
发行人同类产品的竞争优劣势，分析可能对发行人持续经营产生的具体影响并充
3-44
分提示风险
（2）截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他医药企业生产并销售“洁
尔阴洗液”产品的情形
根据国家药品监督管理局网站（http://app1.nmpa.gov.cn/）国产药品数据查询，
截至本补充法律意见书出具之日，仅发行人持有“洁尔阴洗液”的药品批准文号。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他医药企业生产并销售“洁
尔阴洗液”产品的情形。
2、结合第三方销售“洁尔阴洗液”产品情况、发行人同类产品的竞争优劣
势，分析可能对发行人持续经营产生的具体影响并充分提示风险
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中更
新提示风险。
（四）披露报告期内洁尔阴洗液洁尔阴泡腾片洁尔阴软膏以及包
含洁尔阴字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金额；披露可以继续使
用包含‘洁尔阴’字样的商品名称的判断依据
1、披露报告期内“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”以及包含
“洁尔阴”字样贴牌产品分别对应的销售数量、销售金额
根据产品销售明细，报告期内，公司“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔
阴软膏”产品分别对应的销售数量、销售金额情况如下：
单位：万瓶/盒，万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
数量 金额 数量 金额 数量 金额
洁尔阴洗液 2,601.38 32,328.48 2,608.16 32,124.39 2,506.42 31,429.35
洁尔阴泡腾片 24.78 325.60 40.93 344.15 47.08 361.65
洁尔阴软膏 - - - - - -
3-45
合计 2,626.16 32,654.09 2,649.09 32,468.54 2,553.50 31,791.00
合计占当期主营业务收
- 48.32% - 51.46% - 51.65%
入的比例
报告期内，公司“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”销售收入合
计分别为 31,791.00 万元、32,468.54 万元和 32,654.09 万元，占公司主营业务收
入的比例分别为 51.65%、51.46 %和 48.32%，绝大部分为公司核心产品洁尔阴洗
液贡献。报告期内，洁尔阴软膏无销售收入，洁尔阴泡腾片销售收入报告期分别
仅为 361.65 万元、344.15 万元和 325.60 万元，对公司主营业务收入的贡献较小。
根据产品销售明细，报告期内，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴
软膏”外，其他包含“洁尔阴”字样产品（含贴牌产品）分别对应的销售数量、
销售金额情况如下：
单位：万瓶/盒，万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
草本抑菌洗液 - - 165.00 1,267.08 262.36 2,170.18
医用阴道冲洗器 - - 348.07 477.82 375.08 490.54
内衣清洗剂 - - 40.02 361.34 19.89 211.28
女性护理液 - - 37.79 313.01 55.68 524.92
雅润护理液男士专用 - - 17.06 303.50 10.44 149.22
凝胶 - - 18.02 263.61 16.14 263.05
洁尔阴湿厕巾 - - 29.78 193.13 13.22 159.58
消糜栓 - - 12.48 109.35 7.49 83.15
洁尔阴草本女性护理湿巾 - - 12.76 53.33 13.18 69.84
盆底肌肉康复器 - - 0.55 49.74 0.75 95.00
医用护理垫 - - 16.43 40.55 33.83 192.40
洁尔阴 金银 花男士 护理 湿
- - 5.56 25.61 5.66 28.07
巾
雅润抑菌人体润滑剂 - - 0.28 1.10 0.84 3.68
雅润器具抗菌液 - - 0.02 0.15 0.94 4.83
洁尔阴卫生巾 - - - - - -
合计 - - - 3,459.33 - 4,445.74
合计占 当期 主营业 务收 入
- - - 5.48% - 7.22%
的比例
最近三年，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴软膏”外，其他包含
“洁尔阴”字样产品（含贴牌产品）销售收入合计分别为 4,445.74 万元、3,459.33
3-46
万元和 0.00 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.22%、5.48%和 0.00%，
对公司收入的贡献有限。2021 年，除“洁尔阴洗液”“洁尔阴泡腾片”“洁尔阴
软膏”外，公司未销售其他包含“洁尔阴”字样的产品（含贴牌产品）。
（七）结合相关商标注册时间及差异对比情况，披露发行人生产、销售包括
洁尔阴字样的商标的产品，是否存在侵犯康恩贝、尚谦科技所持洁尔阴
商标权利的情况，是否存在因使用相近或相似商标而被康恩贝、尚谦科技起诉或
申请撤销相关商标的法律风险
根 据 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的情形。
根据上述并结合前期核查，发行人所持“洁尔阴”字样商标，与康恩贝、尚
谦科技所持“洁尔阴”商标相比，不构成商标相同，也不构成商标近似，发行人
不存在侵犯康恩贝、尚谦科技所持“洁尔阴”商标权利的情况，未来被康恩贝、
尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的风险较小；即使康恩贝、尚谦科技未来起诉
发行人或申请撤销发行人相关商标，发行人败诉的可能性极小。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在被康恩贝、尚谦科技起诉或申请撤销相关商标的
情形。
（十）披露历次有权机关对争议商标核准、撤销、裁定、判决文件内容；上
述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历次转让前是否履行相应
内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针对商标转让事宜表决情况；成都恩
威集团公司注销前对于争议商标处置约定情况，成都恩威集团公司注销后债权债
务由恩威集团承担的具体依据
2、上述争议商标转让原因及变更过程等信息，上述争议商标历次转让前是
否履行相应内部决策程序，审议过程中相关股东或董事针对商标转让事宜表决情
况
3-47
③2018 年争议商标注册人变更为四川恩威
本次争议商标注册人变更属于报告期内关联交易。发行人第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于确认公司 2017-2020 年 3 月关联交易的议案》，发行人第一届董事会第
十八次会议、第一届监事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于确认公司 2017 年-2020 年 9 月关联交易的议案》，发行人第一届董事
会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于确认公司 2017 年-2020 年关联交易暨预计公司 2021 年度关联
交易的议案》，发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2018-2021 年 6 月关联交易的
议案》，发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、2022 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2019-2021 年关联交易的议案》，
对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事及关联股东已回避
表决。
（十二）结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判决支持古
仁义一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响，上述商标纠纷是否会导致
发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条不
存在……商标等的重大权属纠纷的发行条件。
1、结合古仁义一方诉讼请求及主张进一步披露如法院最终判决支持古仁义
一方主张可能对发行人生产经营产生的具体影响
如前述，针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方已达成和解协议，和解协议是
双方特别授权代理人经协商后签署，并由四川省成都市中级人民法院作出《民事
调解书》予以确认，且四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林再审申请。根据《民
事调解书》，恩威集团应向古仁义方支付 700 万元，且明确了涉诉商标归公司所
有，古仁义方不得再主张任何权益。上述和解安排由恩威集团向古仁义方支付价
款，未造成公司损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明
确了其认可上述《民事调解书》，不会对公司持续经营造成不利影响。
3-48
此外，针对宣瑞林与发行人、恩威集团等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，该
案中宣瑞林与 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷，且宣瑞林起诉前述 9 名被告的主张与其此前向四川省高级人民
法院提出再审申请的事由类似，且该再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳
回，该案中发行人、恩威集团败诉的可能性较小。2021 年 12 月 22 日，宣瑞林
和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）粤 03 民初 6165 号案件达成和解，
宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼
案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021
年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2021 年 12 月 29 日，深圳
市中级人民法院作出（2021）粤 03 民初 6165 号《民事裁定书》，准许宣瑞林撤
诉。
综上，根据上述并结合前期核查，上述纠纷不会对公司持续经营造成重大不
利影响。
2、上述商标纠纷是否会导致发行人不满足《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条“不存在商标等的重大权属纠纷”的发行条件
根据上述并结合前期核查，本所认为，针对涉诉商标，恩威集团与古仁义方
已达成和解协议，和解协议是双方特别授权代理人经协商后签署，并由四川省成
都市中级人民法院作出《民事调解书》予以确认，且四川省高级人民法院已裁定
驳回宣瑞林再审申请；和解安排明确了涉诉商标归发行人所有，且由恩威集团向
古仁义方支付价款，未造成发行人损失，且宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协
议书》中进一步明确了其认可上述《民事调解书》，不会对发行人持续经营造成
不利影响；针对宣瑞林与发行人、恩威集团等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，该
案中宣瑞林与 9 名被告的财产损害赔偿纠纷，不涉及第 568255 号“洁尔阴”繁
体商标权属纠纷，且宣瑞林起诉前述 9 名被告的主张与其此前向四川省高级人民
法院提出再审申请的事由类似，且该再审申请已被四川省高级人民法院裁定驳
回，该案中发行人、恩威集团败诉的可能性较小；截至本补充法律意见书出具之
日，宣瑞林已向深圳市中级人民法院提出撤诉申请，并获得深圳市中级人民法院
作出的（2021）粤 03 民初 6165 号《民事裁定书》；此外，发行人实际控制人薛
3-49
永新、薛永江、薛刚和薛维洪已出具承诺，承担上述赔偿金、案件费用或给发行
人造成的任何损失，因此本次诉讼亦不会对发行人持续经营造成重大不利影响，
发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
二、问题 2.关于销售模式
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人经销商分为一级经销商、二级经销商、三级经销商，
同时公司与少数大型终端供应商（连锁）直接签订供销协议。
（2）发行人会根据需求情况要求经销商对公司产品的推广活动
提供必要的支持和配合。
（3）2018 年发行人新增经销商收入占比较高。
请发行人：
（1）披露各级经销商的数量，按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 29 的
要求对经销商模式下的收入确认及经销商模式相关情况进行披露，说
明库存数据情况，披露各级经销商的差异情况。说明发行人与多级经
销商或连锁商的关系，包括但不限于维护方式，利益分配方式，信息
流、物流、财务流等的交换方式，如何保证对二三级经销商的控制力
度等。
（2）披露 2018 年新增经销商收入占比较高的原因。说明发行人
退出或新增经销商属于二级经销商或三级经销商的比例，发行人决定
与经销商是否继续合作的考虑因素，终止合作后，经销商相关库存的
3-50
处理方式。
（3）说明经销商对公司产品的推广活动提供必要的支持和配合
的具体内容，是否需要单独支付费用。
（4）说明在淘宝、京东等网络平台通过恩威旗舰店销售药
品是否符合《药品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所
需资质或审批，报告期内是否存在通过网络销售处方药品的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照《审核问答》
问题 29 的要求对经销商模式下的收入确认及经销商模式相关情况进
行核查的过程及结论性意见。请发行人律师对问题（4）发表意见。
（一）说明在淘宝、京东等网络平台通过恩威旗舰店销售药品是否符合
《药品管理法》等相关规定，是否取得了网上销售药品所需资质或审批，报告期
内是否存在通过网络销售处方药品的情形
2、报告期内是否存在通过网络销售处方药品的情形
根据产品销售明细、处方药清单及发行人的说明，报告期内，发行人处方药
品主要通过经销或直销渠道销售，仅 2020 年四季度向阿里健康大药房医药连锁
有限公司销售处方药丹芎通脉颗粒 90 盒，合计金额 2,607.60 元；2021 年向阿里
健康大药房医药连锁有限公司销售处方药丹芎通脉颗粒 60 盒、乳宁丸 1,205 盒，
合计金额 33,989.68 元。除此之外，发行人不存在其他通过电商渠道、网络销售
处方药品的情形。
三、 问题 10. 关于研发费用
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人根据所处行业政策环境，将经营发展策略定位为结
3-51
合销售渠道优势和品牌影响力，通过外购产品进行贴牌销售来拓展产
品种类。公司通过上述发展策略可以快速丰富产品线，利用品牌影响
力和销售渠道优势，向市场高效快速导入更多产品，提升业绩增长。
因此，发行人研发费用率偏低对公司保持核心竞争力不存在重大不利
影响。
（2）报告期内，发行人外购贴牌销售不存在质量纠纷等情况。
最近一年及一期，外购贴牌销售金额较大的产品包括感冒清热颗粒、
复方板蓝根颗粒、内衣清洗剂等
请发行人：
（1）结合同行业情况、发行人核心竞争力及《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》第十九条等规定进一步分析并披露发行人是否
符合创业板定位；按照本所《审核关注要点》的要求，披露所属行业
在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来
发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况。
（2）按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品
和非药品的贴牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方
是否委托其他方进行贴牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事
故。按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品
进行分类，披露其贴牌收入占销售的比例，贴牌药品占贴牌产品的比
例和发行人是否存在重大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（2）
发表明确意见。
3-52
（一）按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品和非药品的
贴牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方是否委托其他方进行
贴牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事故。按照药品和非药品对审核问
询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分类，披露其贴牌收入占销售的比
例，贴牌药品占贴牌产品的比例和发行人是否存在重大差异
1、按照药品和非药品对发行人贴牌产品进行分类，披露药品和非药品的贴
牌在相关法律法规等要求是否存在重大差异，被贴牌方是否委托其他方进行贴
牌生产，是否发生过重大质量纠纷或医疗事故
根据《招股说明书（申报稿）》、相关产品销售明细、协议、部分主要被贴
牌方的说明，报告期内，公司外购贴牌销售金额排名前五大的主要产品、产品
分类、主要被贴牌方、销量、销售金额情况更新如下：
序 产品 销量（包/ 销售金额
年份 产品名称 被贴牌方
号 分类 盒/瓶） （万元）
感冒清热颗 江西心正药业有限责任公
1 药品 1,188,474 795.98
粒 司
复方板蓝根
2 药品 四川彩虹制药有限公司 491,032 340.31
颗粒
2021 3 小柴胡颗粒 药品 四川彩虹制药有限公司 447,310 286.82
年 雅润护理液 非 药 海洁（重庆）卫生用品股份
4 148,892 215.78
男士专用 品 有限公司
非 药
5 内衣清洗剂 四川隆力奇实业有限公司 158,398 168.66
品
合计 2,434,106 1,807.55
复方板蓝根
1 药品 四川彩虹制药有限公司 951,576 642.66
颗粒
感冒清热颗 江西心正药业有限责任公
2 药品 762,692 571.46
粒 司
非药
2020 3 内衣清洗剂 四川隆力奇实业有限公司 406,020 364.75
品
年
复方酚咖伪 四川杨天生物药业股份有
4 药品 317,520 315.70
麻胶囊 限公司
雅润护理液 非药 海洁（重庆）卫生用品股份
5 170,569 303.50
男士专用 品 有限公司
合计 2,608,377 2,198.07
3-53
序 产品 销量（包/ 销售金额
年份 产品名称 被贴牌方
号 分类 盒/瓶） （万元）
感冒清热颗 江西心正药业有限责任公
1 药品 422,160 313.70
粒 司
复方板蓝根
2 药品 四川彩虹制药有限公司 397,500 271.35
颗粒
2019 妇洁养护抑 非药
3 博凯药业有限公司 155,690 246.80
年 菌凝胶 品
非药
4 内衣清洗剂 四川隆力奇实业有限公司 198,901 211.28
品
5 小柴胡颗粒 药品 四川彩虹制药有限公司 346,076 211.17
合计 1,520,327 1,254.30
根据产品销售明细、协议、部分主要被贴牌方的说明以及国家药监局网站查
询结果，上述贴牌药品的被贴牌方，是贴牌药品的上市许可持有人，发行人授权
主要被贴牌方使用发行人商标生产贴牌药品，并由发行人销售。对发行人而言，
该等药品贴牌实质为商标授权及药品销售，不属于药品委托生产。
针对商标授权，《商标法》（2019 修正）等对于发行人药品贴牌和非药品贴
牌的要求不存在重大差异；针对产品销售，发行人贴牌药品的销售适用《药品管
理法》等关于药品经营的监管要求，与非药品销售适用的法律法规要求存在差异。
根据部分被贴牌方的说明、发行人的说明、相关协议等资料，报告期内，上
述主要贴牌产品的被贴牌方公司向公司销售的产品均为被贴牌方自行生产，不存
在委托其他方进行贴牌生产的情形。
根据部分被贴牌方的说明、发行人的说明、发行人营业外支出明细，以及中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，报告期内，主要贴牌产品
销售未发生过重大质量纠纷或医疗事故。
2、按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行分
类，披露其贴牌收入占销售的比例，贴牌药品占贴牌产品的比例和发行人是否存
在重大差异
同行业公司未披露其贴牌收入占销售的比例和贴牌药品占贴牌产品的比
3-54
例。根据产品销售明细，报告期内，公司贴牌收入占销售的比例和贴牌药品占
贴牌产品的比例情况更新如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
贴牌产品收入（万元） 2,835.08 3,821.28 2,680.32
其中：贴牌药品收入（万元） 1,841.12 2,250.66 1,136.38
营业收入（万元） 67,969.68 63,416.14 62,067.02
贴牌收入占营业收入的比例 4.17% 6.03% 4.32%
贴牌药品占营业收入的比例 2.71% 3.55% 1.83%
贴牌药品占贴牌收入的比例 64.94% 58.90% 42.40%
根据上述并结合前期核查，本所认为：（1）针对商标授权，《商标法》（2019
修正）等对于发行人药品贴牌和非药品贴牌的要求不存在重大差异；针对产品销
售，发行人贴牌药品的销售适用《药品管理法》等关于药品经营的监管要求，与
非药品销售适用的法律法规要求存在差异。（2）报告期内，发行人主要贴牌产品
的被贴牌方公司向公司销售的产品均为被贴牌方自行生产，不存在委托其他方进
行贴牌生产的情形；主要贴牌产品销售未发生过重大质量纠纷或医疗事故。（3）
发行人已按照药品和非药品对审核问询回复中同行业可比公司的贴牌产品进行
分类，同行业可比公司贴牌收入占比无公开数据来源。
四、 问题 12. 关于关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人存在向关联方道源电商销售破壁灵芝孢
子粉胶囊、葡萄籽提取物胶囊等保健品（非药品）的情形，该等产品
均系贴牌销售，产品主要使用发行人第 8309353 号恩威商标。
（2）发行人采用成本加成方法确认向道源电商销售产品价格，
成本加成率为 20%左右，与市场同类产品相比差异不大。报告期内，
存在发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的个别员工购买部
3-55
分上述产品的情形。
（3）发行人 2020 年 1-9 月关联销售方为参股子公司恩威锐邦，
关联销售金额为 97.79 万元。
请发行人：
（1）说明向道源电商贴牌销售商品对应商标的许可核准使用范
围，是否符合《商标法》等相关规定，是否存在被有关机关给予行政
处罚的风险。
（2）披露向道源电商销售产品单价与市场售价对比情况；向道
源电商销售产品终端客户为发行人或控股股东员工的比例、对应金
额、资金来源，是否存在发行人或控股股东强制要求员工购买上述产
品的情形；除道源电商外，是否存在其他经销商终端客户为发行人或
控股股东员工的情形。
（3）披露报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量，进行
上述关联销售的必要性；对比同类产品同期其他客户售价情况，披露
交易价格的确定依据及公允性，进行关联销售前是否履行相应的审议
程序，关联交易相关内部控制制度运行是否健全有效；披露后续预计
与恩威锐邦关联交易情况，分析对发行人持续经营的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表意
见，请申报会计师对问题（3）发表意见。
请保荐人、申报会计师说明产品终端客户为发行人或控股股东员
工对应销售是否具有商业实质，相关销售收入确认是否符合《企业会
3-56
计准则》的规定。
（二）披露报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量，进行上述关联销
售的必要性；对比同类产品同期其他客户售价情况，披露交易价格的确定依据
及公允性，进行关联销售前是否履行相应的审议程序，关联交易相关内部控制
制度运行是否健全有效；披露后续预计与恩威锐邦关联交易情况，分析对发行
人持续经营的具体影响
1、报告期内对恩威锐邦关联销售产品种类、数量
根据产品销售明细、相关协议及对销售负责人访谈，报告期内，公司对恩
威锐邦关联销售产品种类、数量情况更新如下：
单位：万盒、万元
2021 年 2020 年 2019 年
产品名称及规
格 单价 单价 单价
数量 金额 数量 金额 数量 金额
（元） （元） （元）
化积口服液
- - - 10.58 58.04 5.49 - - -
（10 支/盒）
婴儿健脾口服
液 3.79 12.42 3.27 26.21 84.41 3.22 15.58 52.41 3.36
（6 支/盒）
丹芎通脉颗粒
（5g/袋*12 袋/ 3.61 37.37 10.35 1.73 17.89 10.35 - - -
盒）
芪苓益气颗粒
（3g*12 袋*40 4.82 52.41 10.88 2.45 26.65 10.88 - - -
盒）
清经胶囊
9.29 74.80 8.05 - - - - - -
（48 粒/盒）
化瘀舒经胶囊
6.52 51.32 7.88 - - - - - -
（48 粒/盒）
婴儿健脾口服
5.83 38.20 6.55 - - - - - -
液（12 支/盒）
合计 33.86 266.52 - 40.96 186.99 - 15.58 52.41 -
3、同类产品同期其他客户售价情况，交易价格的确定依据及公允性，进行
关联销售前是否履行相应的审议程序
3-57
根据产品销售明细、相关协议，公司对恩威锐邦产品售价与同类产品同期
其他客户售价对比情况更新如下：
单位：元/盒
2021 年 2020 年 2019 年
产品名称及 恩威
恩威锐 其他同类 恩威锐 其他同类 其他同类
规格 差异 锐邦
邦销售 客户销售 差异率 邦销售 客户销售 客户销售
率 销售
单价 单价 单价 单价 单价
单价
化积口服液
- - - 5.49 5.70 -3.81% - -
(10 支/盒)
婴儿健脾口
3.27 3.88 -15.49% 3.22 3.27 -1.63% 3.36 -
服液(6 支/盒)
丹芎通脉颗
粒（5g/袋*12 10.35 11.17 -7.36% 10.35 - - - -
袋/盒）
芪苓益气颗
粒（3g*12 袋 10.88 10.07 7.91% 10.88 11.27 -3.42% - -
*40 盒）
清经胶囊（48
8.05 - - - - - - -
粒/盒）
化瘀舒经胶
7.88 7.88 0.00% - - - - -
囊（48 粒/盒）
婴儿健脾口
服液（12 支/ 6.55 7.76 -15.62% - - - - -
盒）
注 1：婴儿健脾口服液（6 支/盒）在 2019 年只销售给恩威锐邦、丹芎通脉颗粒（5g/
袋*12 袋/盒）在 2020 年只销售给恩威锐邦。由于 2020 年、2021 年芪苓益气颗粒其他同类
客户的规格为 21 袋，因此上表中列示的其他同类客户销售单价是由 21 袋平均单价折算成
12 袋的平均单价。
注 2：婴儿健脾口服液（6 支/盒）（12 支/盒）在 2021 年只销售给恩威锐邦，上表中
的其他同类客户销售单价是由 10 支平均单价折算成 6 支和 12 支；丹芎通脉颗粒（5g/袋*12
袋/盒）在 2021 年只销售给恩威锐邦，由于 2021 年丹芎通脉颗粒（5g/袋*12 袋/盒）其他
同类客户的规格为 9 袋和 21 袋，因此上表中列示的其他同类客户销售单价是由 9 袋和 21
袋平均单价折算成 12 袋的平均单价；清经胶囊（48 粒/盒）在 2021 年只销售恩威锐邦。
从上表对比可以看出，公司销售给锐邦的产品价格与同类产品同期其他客
户销售均价差异较小，定价公允。
3-58
根据发行人的说明，公司对恩威锐邦的销售定价主要是根据生产成本为基
础，参考公司同类产品同期价格确定，定价公允。
报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存在未事先履行关联交易决
策程序的情形，但发行人已就报告期内发行人与恩威锐邦的关联交易履行审议
确认程序，具体如下：发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次
会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2019-2021 年关
联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
综上，报告期内，发行人与恩威锐邦的部分关联销售存在未事先履行关联
交易决策程序的情形，但上述关联交易金额较小，且已履行发行人董事会、股
东大会审议确认程序，并经发行人独立董事确认不存在损害公司利益及其他股
东利益的情形，发行人报告期内与恩威锐邦的关联销售不属于严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
4、关联交易相关内部控制制度运行情况
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》《内部关联交易定价原则及计算方法》《对外
担保管理制度》等关联交易相关内部控制制度，对关联交易进行了规范。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访
谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易相关内部控制制
度运行健全有效。
5、后续与恩威锐邦关联交易情况及对发行人持续经营的具体影响
根据发行人的说明及对销售负责人访谈，为加快布局基层诊疗机构，开拓
乡镇卫生院等第三终端市场，发行人 2021 年与恩威锐邦发生的关联交易金额约
3-59
为 266.52 万元，较 2020 年有较大幅度增长，但占发行人 2021 年营业收入的比
例低于 1%，与恩威锐邦的关联交易情况不会对公司的持续经营产生重大不利影
响。
发行人 2021 年与恩威锐邦后续关联交易的增长金额情况如下：
2020 年 2021 年
产品名称及规格 数量 金额 单价 数量 金额 单价
（万盒） （万元） （元） （万盒） （万元） （元）
芪苓益气颗粒（3g*12 袋*40
2.45 26.65 10.88 4.82 52.41 10.88
盒）
化瘀舒经胶囊（0.35g*48 粒/
- - - 6.52 51.32 7.88
盒）
丹芎通脉颗粒（5g/袋*12 袋/
1.73 17.89 10.35 3.61 37.37 10.35
盒）
清经胶囊（0.35g/粒*48 粒/盒） - - - 9.29 74.80 8.05
婴儿健脾口服液（12 支/盒） - - - 5.83 38.20 6.55
婴儿健脾口服液（6 支/盒） 26.21 84.41 3.22 3.79 12.42 3.27
化积口服液(10 支/盒) 10.58 58.04 5.49 - - -
合计 40.96 186.99 - 33.86 266.52 -
由上表可知，发行人在 2021 年与恩威锐邦发生的关联交易金额约为 266.52
万元，较 2020 年实际收入增长 79.53 万元。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已披露相关内容。
根据上述并结合前期核查，本所认为：（1）报告期内，公司向恩威锐邦进
行销售，主要是为了通过其布局基层诊疗机构，开拓乡镇卫生院等第三终端市
场，具有必要性；发行人对恩威锐邦的销售定价主要是根据生产成本为基础，
参考公司同类产品同期价格确定，定价公允；（2）报告期内，发行人与恩威锐
邦的部分关联销售存在未事先履行关联交易决策程序的情形，但上述关联交易
金额较小，且已履行发行人董事会、股东大会审议确认程序，并经发行人独立
董事确认不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，发行人报告期内与恩威
锐邦的关联销售不属于严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形；（3）截至本补充法律意见书出具之日，
发行人关联交易相关内部控制制度运行健全有效；（4）发行人与恩威锐邦关联
3-60
交易占发行人营业收入的比例较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响。
3-61
第三部分 《三轮问询函》回复
一、问题 2. 关于行业政策
（1）申报文件及前期问询回复显示，中药注册按照中药创新药、
中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分
类。
（2）公开信息显示，发行人报告内部分供应商因产品质量问题
受到医药监管部门处罚。
（3）2018 年，国家相关医药部门对《中药品种保护条例（2018
年版）》进行了修订。2020 年，国家相关医药部门修订《药品说明书
和标签管理规定》及其细则。
请发行人：
（1）披露目前已注册药品的注册时间、注册种类、相关批件有
效期。
（2）结合供应商被处罚情况及《药品管理法》《中国药典（2020
年版）》相关规定，进一步说明发行人保证产品质量的具体措施及其
有效性，并充分提示相关风险。
（3）说明洁尔阴洗液等主要在销产品是否为《中药品种保护条
例（2018 年版）》中规定的中药保护品种产品，如是，请逐项分析说
明具体保护期间、保护措施、保护期结束后对发行人生产经营可能产
生的影响。
3-62
（4）说明洁尔阴洗液等主要在销产品说明书及宣传方式是否符
合《药品管理法》《药品说明书和标签管理规定》等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露目前已注册药品的注册时间、注册种类、相关批件有效期
截至 2021 年 12 月 31 日，根据药品注册批件，发行人已注册药品的注册时
间、注册种类、相关批件有效期与前期法律意见书披露相比无重大变化。
（二）结合供应商被处罚情况及《药品管理法》《中国药典（2020 年版）》
相关规定，进一步说明发行人保证产品质量的具体措施及其有效性，并充分提
示相关风险
经药品监督管理部门网站、天眼查网站等公开渠道查询，公司部分中药材原
材料供应商存在因中药材产品质量问题受到行政处罚的情形。但是，根据比对公
开信息、采购明细、公司中药材原材料供应商出具的说明，报告期内，公司中药
材原材料供应商向公司供应的同批次原材料，不存在因产品质量受到行政处罚的
情形。
根据上述并结合前期核查，本所认为，报告期内，中药材原材料供应商向发
行人供应的同批次原材料，不存在因产品质量受到行政处罚的情形；发行人已按
《药品管理法》《中国药典（2020 年版）》的相关规定及要求，建立健全药品生
产和质量管理体系，对原材料采购、药品生产等各环节实施严格的质量控制，以
有效保证产品质量。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中提示与产品质量管
理及控制的相关风险。
3-63
（四）说明洁尔阴洗液等主要在销产品说明书及宣传方式是否符合《药品管
理法》《药品说明书和标签管理规定》等相关规定
根据发行人主要在销产品的药品广告审批资料、药品说明书及药品监督管
理部门网站查询结果，报告期内，发行人主要在销产品均取得了药品广告发布
批准。
根据相关药品监督主管部门、市场监督管理部门的书面证明及网络查询结
果，报告期内，发行人不存在因广告宣传受到行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，洁尔阴洗液等主要在销产品的说明书及宣传
方式不存在违反《药品管理法》《药品说明书和标签管理规定》相关规定的情
形。
二、 问题 9. 关于关联交易
申报文件及前期问询回复显示：
（1）发行人向关联方道源电商销售产品单价远低于市场同类产
品价格。
（2）更新后的招股说明书及第二轮问询回复显示报告期内，
公司销售给道源电商的产品的主要流向为个人消费者。报告期内，不
存在公司或公司控股股东员工购买上述产品的情形，与发行人及中
介机构首轮问询回复及首次更新招股说明书内容不一致。
（3）发行人及中介机构在第二轮问询回复中未按题目要求，说
明发行人或控股股东员工购买道源电商销售产品资金来源，同时未进
一步说明其他经销商终端客户为发行人或控股股东员工的具体情况。
（4）发行人预计后续与恩威锐邦关联交易有较大幅度增长，但
3-64
占发行人营业收入的比例较低，与恩威锐邦的关联交易情况不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响。
（5）报告期内发行人有 20 项商标专用权无偿授权给第三方使
用，被授权方主要为公司外购贴牌产品的供应商，公司授权的原因主
要是增加公司产品类型，提升公司品牌认知度，无偿授权被许可人贴
牌生产产品，并由公司或参股子公司恩威锐邦对外销售。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人关联交易价格与第三方交易、市场公
开价格对比情况，进一步逐项说明发行人报告期内关联交易的必要性
和公允性，是否存在向关联方进行利益输送的情形。
（2）说明两次问询回复及招股说明书披露内容不一致的原因，
发行人通过道源电商销售产品终端客户是否为发行人或发行人控股
股东的员工，如是，请说明发行人、控股股东及其控制的其他企业的
员工购买道源电商销售产品资金来源，报告期内发行人终端客户为发
行人、控股股东及其控制的其他企业的员工的具体情况，包括但不限
于交易背景、交易金额、交易对象、是否具有商业实质，是否需调整
相关财务数据。
（3）量化分析并披露预计发行人与恩威锐邦后续关联交易的增
长情况及交易金额，说明与恩威锐邦的关联交易情况不会对发行人
的持续经营产生重大不利影响结论的依据，进一步提示关联交易对
发行人独立性及持续经营能力的影响。
（4）披露第三方无偿使用发行人商标专用权所涉及产品的具体
3-65
生产销售情况，是否存在使用发行人商标生产相关产品后直接向第三
方进行销售的情况。
（5）结合与第三方采购价格、市场公开价格，分析说明报告期
内向上述无偿授权使用商标供应商采购价格的公允性，是否涉及利益
输送。
（6）说明控股股东、实际控制人控制的其他公司报告期内是否
存在业绩亏损情况，是否存在为发行人垫付成本费用情况。
（7）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信
息披露是否完整、全面、充分。
请保荐人发表明确意见，并针对首轮及第二轮问询回复内容不一
致等事项说明内核和质控部门前期履行的质量把关工作及结论。
请发行人律师对问题（7）发表明确意见。
请申报会计师对问题（1）-（3）、（5）、（6）发表明确意见，并
说明发行人及控股股东员工购买发行人产品事项是否具有经济实质，
发行人相关收入确认是否合理合规。
（一）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、全
面、充分
根据《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷、工商档
案资料、境外律师出具的尽调报告等资料，中介机构对发行人主要客户、供应
商的走访，以及本所律师通过网络公开信息查询结果，发行人已根据《公司法》
3-66
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》等规定进行关联方及关联关系认定，相关信息披露完整、全面、
充分。
三、 问题 10. 关于创业板行业定位
申报文件显示，发行人中未充分论证自身三创特征的具体表
现。
请发行人：
（1）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等
规定要求，披露发行人主营业务在创新、创造、创意方面的具体特征。
（2）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比
情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析披露自身是否属于高新
技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业
板行业定位。
（3）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率
情况、与同类产品及竞品的竞争优劣势、医药行业政策变化等因素，
进一步披露主营业务是否具有可持续性及成长性，并进一步修改完善
招股说明书中的相关表述。
（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第十条规定要求，在
招股说明书中删除行业定位部分涉及市场推广性宣传用语。
3-67
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人修改完善关于符
合创业板定位要求的专项说明中的相关表述。
（二）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研
产品进展情况等因素，进一步分析披露自身是否属于高新技术产业和战略性新
兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业板行业定位
根据发行人的说明、专利证书及以及本所律师对发行人相关负责人的访谈，
相关情况如下：
2、公司已授权专利的具体作用及先进性
对于中药制造业而言，药品配方和生产工艺对中药产品的疗效、质量至关
重要，因此公司根据产品特点确定了以技术秘密为主、专利保护为辅的知识产
权保护体系，详细生产工艺及工艺参数等主要通过技术秘密进行保护，取得的
授权发明专利相对较少。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共取得专利授权 21 项（含已失效实用新型
专利 2 项），其中与公司主要产品相关的授权发明专利如下：
序号 专利名称 产品应用 产品和技术优势
公司独家品种，采用全新检测方
发明专利：一种洁尔阴洗液
1 洁尔阴洗液 法降低检测成本，起到了控制产
成品质量的鉴别方法
品质量、提高生产效率的作用
公司独家品种，采用传统水提取
发明专利：治疗小儿厌食症 及现代挥发油收集方式，充分保
2 山麦健脾口服液
的中药 留有效成分，同时用现代纯化技
术除杂
公司独家品种，采用现代中药提
取及纯化工艺，具有良好的口腔
发明专利：治疗口腔疾病的 疾病治疗和日常保健的功效，可
3 金栀洁龈含漱液
中药及其制备方法 以适用于家庭和个人的口腔卫
生保健以及口腔疾病的辅助治
疗
4、公司研发项目情况
3-68
公司始终围绕妇科、儿科和呼吸系统领域进行产品研发和工艺创新，以保
持其产品优势和核心竞争力。公司主要研发项目及具体情况如下：
序号 项目名称 研发目标 治疗领域
适用于阴虚血热所致的月经提
丹贞颗粒改干法 工艺由沸腾制粒变更为干法制粒，
1 前，月经量多、色鲜红的辅助治
制粒 以降低能耗、提高生产效率
疗
小儿咳喘灵颗粒 工艺由沸腾制粒变更为干法制粒，
2 用于上呼吸道感染引起的咳嗽
改干法制粒 以降低能耗、提高生产效率
用于治疗细菌、滴虫、念珠菌引
硝呋太尔制霉菌 获得该药品的上市许可持有人资
3 起的外阴、阴道感染和混合性阴
素阴道软胶囊 格（即获得本品注册证书）
道细菌感染
获得该药品的上市许可持有人资 用于治疗与子宫内膜异位症相
4 艾拉戈克钠片
格（即获得本品注册证书） 关的中度至重度疼痛（痛经）
用于治疗湿热下注所致的阴痒，
带下，症见阴部瘙痒，带下量多，
洁尔阴软膏变更 直接采用阴道给药器进行灌装产
5 色黄有味等；也适用于非特异性
接触药物包材 品，方便患者用药
外阴炎、滴虫性阴道炎、念珠菌
性阴道炎见上述症状者
以乾坤宁为基础 适用于皮肤、阴部粘膜、口腔粘
6 完成消毒产品备案
的消毒产品开发 膜的抑菌
硝酸益康唑栓变
更辅料供应商工
7 降低产品不良反应发生率 用于治疗念珠菌性外阴阴道病
艺、质量对比研
究
用于治疗湿热壅滞证感冒，常见
症状有：身热口渴，咳嗽、痰粘
乾坤宁片治疗湿 获得该药品的上市许可持有人资
8 或黄痰、肢体倦怠、酸楚，头痛，
热感冒研发 格（即获得本品注册证书）
胸闷、腹胀，脘痞呕恶，便溏不
爽，舌红苔黄腻，脉濡数或滑数
（三）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品及
竞品的竞争优劣势、医药行业政策变化等因素，进一步披露主营业务是否具有
可持续性及成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述
根据发行人的说明、米内网中国城市药店数据库查询结果以及本所律师对
发行人相关负责人的访谈，发行人主营业务可持续性及成长性的相关分析如下：
3-69
2、公司主营业务收入及净利润逐步提升，产品结构持续优化
报告期内，公司主营业务收入、扣非后归母净利润如下所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 复合增长率
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率
主营业务收
67,578.65 7.10% 63,096.81 2.52% 61,548.05 4.99% 4.78%
入
扣非后归母
8,455.11 5.73% 7,996.77 13.72% 7,032.08 20.95% 9.65%
净利润
随着公司产品线的增加和市场推广力度的加强，报告期内，公司的产品结
构和收入结构也在持续优化。其中，公司妇科产品收入实现小幅增长，呼吸系
统用药受新冠肺炎疫情影响尚未完全恢复到期初水平，而儿科用药和其他产品
的收入增速高于公司整体收入增速，导致公司儿科用药和其他产品的收入占比
呈现上升趋势，公司的产品结构和收入结构持续优化。报告期内，公司产品收
入结构如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
妇科产品 37,983.75 56.21% 37,479.80 59.40% 36,164.35 58.76%
儿科用药 10,475.98 15.50% 8,911.74 14.12% 9,409.74 15.29%
呼吸系统用药 9,921.24 14.68% 9,955.40 15.78% 10,163.65 16.51%
其他产品 9,197.69 13.61% 6,749.87 10.70% 5,810.32 9.44%
合计 67,578.65 100.00% 63,096.81 100.00% 61,548.05 100.00%
除妇科洗液外，公司还开发出软膏、栓剂、泡腾片等多个产品剂型，提高
了消费者用药的便利性；公司还拥有洁尔阴洗液、洁尔阴软膏、洁尔阴泡腾片、
山麦健脾口服液、清经胶囊、丹芎通脉颗粒等 17 个独家品种，且报告期内独家
品种的销售收入合计占主营业务收入在 50%以上。公司凭借其品牌优势、质量
优势和渠道优势，可以根据销售策略向市场推出不同产品组合，进一步优化公
司产品收入结构，推动公司主营业收入和净利润的稳步增长。
3-70
综上，公司在妇科产品、儿科用药和呼吸系统用药等领域已形成较为丰富
产品线，随着公司在儿科用药、呼吸系统用药和其他产品领域的积极布局和市
场拓展，公司产品收入结构将得到持续优化，推动公司经营业绩稳步提升。
4、近年来的医药行业政策变化不会对公司增长带来重大不利影响
（3）医保目录调整不对公司业务增长带来重大不利影响
根据 2021 年 12 月 3 日国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021）》的通知（医保发〔2021〕
50 号），要求各省级医保部门要加快原自行增补品种的消化工作，确保 2022 年
6 月 30 日前完成全部消化任务。
截至报告期末，洁尔阴洗液尚在安徽、新疆 2 个省（自治区）地方增补目
录药品范围内（洁尔阴洗液已于 2022 年 1 月调出安徽、新疆医保目录）。因此，
上述医保政策不会对公司业务增长带来重大不利影响。
综上，公司主营业务具有可持续性及成长性。
因此，根据上述并结合前期核查，本所认为，最近三年，公司主营业务收
入的复合增长率为 4.78%，扣非归母净利润复合增长率为 9.65%，呈现稳步增
长态势，公司的主营业务具有可持续性及成长性。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书中进行补充披露。
3-71
第四部分 《四轮问询函》回复
一、问题 2.关于商标纠纷
申请文件及问询回复显示，发行人控股股东与洁尔阴繁体商标争
议方达成（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》后补充签订了和
解协议。
请发行人：（1）结合和解协议主要内容，分析说明发行人是否存
在再次被商标争议方提起诉讼、仲裁的风险，由控股股东支付和解费
的原因及合理性、是否涉及发行人相关会计处理。（2）结合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 等相关规定要求、控股
股东支付和解资金来源、控股股东及实际控制人资产负债情况等情
况，说明控股股东、实际控制人是否存在股份质押、股份被司法冻结
或强制执行等可能影响控制权稳定性的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）
发表明确意见。
（一）结合和解协议主要内容，分析说明发行人是否存在再次被商标争议方
提起诉讼、仲裁的风险，由控股股东支付和解费的原因及合理性、是否涉及发行
人相关会计处理
1、结合和解协议主要内容，发行人不存在再次被商标争议方提起诉讼、仲
裁的风险
（1）（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》的相关和解协议
2021 年 2 月 20 日，宣瑞林的特别授权代理人张林与恩威集团的特别授权代
理人薛永江在四川省成都市签署《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，
3-72
《和解协议书》经双方签署之日生效，并由四川省成都市中级人民法院以《民事
调解书》的形式对协议内容加以确认。
2021 年 2 月 20 日，四川省成都市中级人民法院作出《民事调解书》，对《和
解协议书》内容予以确认。根据《送达回证》，宣瑞林的特别授权代理人张林与
恩威集团的特别授权代理人薛永江均于 2021 年 2 月 20 日在四川省成都市签收
《民事调解书》。
2021 年 9 月 18 日，宣瑞林因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）
川 01 民初 6198 号《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，四川
省高级人民法院作出（2021）川民申 3668 号《民事裁定书》，四川省高级人民法
院认为宣瑞林的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百零一条规定的情形，经四
川省高级人民法院审判委员会讨论决定，四川省高级人民法院裁定驳回宣瑞林的
再审申请。
2021 年 12 月 22 日，因恩威集团根据四川省成都市中级人民法院（2020）
川 01 民初 6198 号《民事调解书》向四川省都江堰市人民法院申请执行宣瑞林赔
偿款（案号：（2021）川 0181 执 2501 号），宣瑞林与恩威集团签署《协议书》。
该《协议书》约定，宣瑞林确认认可四川省成都市中级人民法院出具的（2020）
川 01 民初 6198 号《民事调解书》并承诺放弃对该《民事调解书》及其涉及事项
提起申请执行、上诉、申诉等一切救济途径和权利。
（2）（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼的相关和解协议和了结
根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日作出的《应
诉通知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉林为群（被告
一）、张东强（被告二）、北京市康达律师事务所（被告三）、恩威集团（被告四）、
发行人（被告五）、张林（被告六）、张东瑜（被告七）、薛永江（被告八）、王业
（被告九），诉讼请求为：1、判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五共
同赔偿原告财产损失人民币 6,000 万元；2、判令被告一、被告二、被告三、被
告四、被告五共同承担本案全部诉讼费用；3、判令被告六、被告七、被告八、
3-73
被告九对以上债务承担连带赔偿责任。深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 17 日
立案，案号为（2021）粤 03 民初 6165 号。
2021 年 12 月 22 日，宣瑞林和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）粤
03 民初 6165 号案件达成和解，宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销
（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉
讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021 年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤
诉申请。2021 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 民初 6165
号《民事裁定书》，准许宣瑞林撤诉。截至本补充法律意见书出具之日，恩威集
团已根据《协议书》向宣瑞林支付完毕相应款项。
（3）争议商标不存在再审诉讼风险，且发行人再次被商标争议方提起诉讼、
仲裁的风险极低
张林作为宣瑞林的特别授权代理人已取得宣瑞林的特别授权，且不存在宣瑞
林向法院书面告知变更或者解除张林代理权限的情形，相关特别授权在《和解协
议书》《民事调解书》签署及签收前持续有效；《和解协议书》已经宣瑞林特别授
权代理人张林签署，《民事调解书》已向宣瑞林特别授权代理人张林送达并由张
林签收，《和解协议书》及《民事调解书》对宣瑞林具有法律约束力；截至本补
充法律意见书出具之日，宣瑞林已在其与恩威集团签署的《协议书》中进一步明
确了其认可上述《民事调解书》，并承诺放弃对《民事调解书》及其涉及事项提
起申请执行、上诉、申诉等一切救济途径和权利，恩威集团已根据《协议书》向
宣瑞林支付完毕相应款项；四川省高级人民法院已裁定驳回宣瑞林对《民事调解
书》的再审申请，深圳市中级人民法院已裁定同意（2021）粤 03 民初 6165 号案
件撤诉，该两项案件均已了结。综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，争议商标不存在再审诉讼风险，且发行人再次被商标争议方提起诉讼、仲裁
的风险极低。
2、控股股东支付和解费具有合理性，不涉及发行人相关会计处理
在（2021）粤 03 民初 6165 号案中，宣瑞林主张发行人及其他八名被告恶意
3-74
串通，在其不知情且表示极力反对和解的情况下，擅自以极其低的金额进行和解，
但是发行人非（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》中的当事人，且根据发
行人的说明，发行人不存在与其他八名被告恶意串通并损坏宣瑞林合法利益的情
形，因此不应承担和支付恩威集团与宣瑞林之间和解相关费用。
根据《企业会计准则——基本准则》第一章第五条规定“企业应当对其本身
发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告”，本次和解系控股股东恩威集
团与宣瑞林商议达成，并签署和解协议，因此属于控股股东与第三方之间发生的
交易，其支付和解费具有合理性，不涉及发行人相关会计处理。
因此，本所认为，由控股股东恩威集团支付和解费具有合理性，不涉及发行
人相关会计处理。
（二）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 等相关规
定要求、控股股东支付和解资金来源、控股股东及实际控制人资产负债情况等情
况，说明控股股东、实际控制人是否存在股份质押、股份被司法冻结或强制执行
等可能影响控制权稳定性的风险
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 规定，“发行条件要
求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人支配的发行人股
权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充
分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权
比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，
控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分
的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷
的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明
显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律
师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行人的董事、监
事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行
人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险”。
3-75
1、控股股东的财务状况，以及支付和解资金的来源
根据恩威集团的说明，恩威集团主要从事投资管理和房屋租赁业务，业务
和经营正常开展。根据恩威集团 2021 年 12 月财务报表（单体），截至 2021 年
12 月末，恩威集团净资产为 474,091.80 万元，货币资金为 2,026.73 万元。
为了对宣瑞林支付和解款同时不影响恩威集团的正常业务开展，恩威集团
收回了其之前向薛永江的部分借款。根据恩威集团的银行流水，恩威集团支付
和解款的主要资金来源包括薛永江向恩威集团归还的部分借款、实际控制人家
庭成员自有资金以及发行人分红款等。
2、关于薛永江向恩威集团归还借款的进一步说明
鉴于薛永江向恩威集团归还部分借款用于恩威集团支付和解款，发行人律
师进一步核查了薛永江的还款资金来源。
根据薛永江出具的确认及相关借款协议，薛永江的还款主要来源于薛永江
向其亲属的借款及其个人自有资金。
根据薛永江的确认、银行流水、房屋权属证书、征信报告、发行人的财务
报表，薛永江具有偿还上述借款的能力，还款来源包括发行人分红款、名下房
产、现金等资产。
为了不对发行人股权产生不利影响，向薛永江借款的亲属承诺，即使未来
薛永江未能及时还款，其本人亦自动放弃以司法冻结、强制执行或其他任何方
式处置薛永江直接或间接持有的恩威集团股权及发行人股份；其本人与恩威集
团、薛永江、恩威集团其他实际控制人、恩威医药及恩威医药其他股东之间，
不存在因上述借款事项导致任何争议或纠纷的情形。
根据天眼 查网站（ https://www.tianyancha.com/ ）、中 国执行信 息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，控
股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在因上述借款事项被质押、司法冻
3-76
结、强制执行的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制
人具有支付和解款的能力，控股股东、实际控制人不存在股份质押、股份被司
法冻结或强制执行等可能影响控制权稳定性的风险。
二、问题 3.关于行业政策及医保目录调整
公开信息显示，相关部门近期出台《关于医保支持中医药传承创
新发展的指导意见》等相关行业政策。申请文件及问询回复显示，2018
年 8 月洁尔阴洗液被调出四川省医保目录，2019 年度四川区域洁尔
阴洗液销售金额下降 20.07%。洁尔阴洗液主要竞品红核妇洁洗液从
2017 年 9 月至 2018 年 3 月陆续调入湖北、青海、新疆、西藏、河南、
山东的医保目录，2018 年 8 月调入四川省医保目录。洁尔阴洗液平
均售价低于红核妇洁洗液。
请发行人：（1）结合《关于医保支持中医药传承创新发展的指导
意见》等相关政策主要内容，说明上述政策对发行人持续经营的具体
影响，竞争格局、市场需求、经营业绩是否存在重大不利变化。（2）
结合主要竞品调入调出医保目录情况、与主要竞品具体差异情况，进
一步说明发行人产品调出医保目录情况下，售价更高的竞品调入地方
医保目录的原因及合理性，发行人产品与竞品相比的竞争优劣势，相
关产品收入是否存在大幅下降风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意
见。
（一）结合《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等相关政策主
要内容，说明上述政策对发行人持续经营的具体影响，竞争格局、市场需求、经
3-77
营业绩是否存在重大不利变化
1、《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等相关政策主要内容
2021 年 12 月 30 日，国家医疗保障局、国家中医药管理局发布《关于医保
支持中医药传承创新发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），意见主要包
括以下几点内容：
（1）传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是
中华民族伟大复兴的大事，也是打造中医药和西医药相互补充、协调发展的中国
特色卫生健康发展模式的必然要求。中医药以其独特优势和作用在抗击新冠肺炎
疫情阻击战中发挥了重要作用。
（2）加强中医药服务价格管理。建立健全灵敏有度的价格动态调整机制，
及时开展调价评估，在医疗服务价格动态调整中重点考虑中医医疗服务项目。鼓
励将公立医疗机构采购的中药配方颗粒纳入省级医药集中采购平台挂网交易，促
进交易公开透明。
（3）将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围。按规定将符合
条件的中药饮片、中成药、医疗机构中药制剂等纳入医保药品目录。将经国家谈
判纳入医保目录的中成药配备、使用纳入监测评估。
（4）完善适合中医药特点的支付政策等。中医医疗机构可暂不实行按疾病
诊断相关分组（DRG）付费，对已经实行 DRG 和按病种分值付费的地区，适当
提高中医医疗机构、中医病种的系数和分值，充分体现中医药服务特点和优势。
鼓励定点中医医疗机构在其诊疗范围内承担医保门诊慢特病的诊疗，充分发挥中
医药在慢特病防治中的作用。
综上，本次《指导意见》对传承创新发展中医药的重要性、中医药的独特优
势进行了肯定，从支付端加大了中医药发展的保障和支持力度，满足人民群众对
中医药服务的需求，有利于中医药行业持续良好发展。
3-78
2、《指导意见》对公司持续经营的影响
根据公司的说明、米内网查询结果，以及本所律师对公司相关负责人的访谈，
《指导意见》对公司持续经营的影响如下：
公司长期以来从事中成药的研发、生产及销售，专注妇科、儿科以及呼吸系
统用药等领域。公司在妇科产品领域深耕多年，核心产品“洁尔阴洗液”在中国
城市零售药店妇科炎症中成药领域的市场份额 2015-2020 年连续排名第一。公司
主要产品洁尔阴洗液、化积口服液、六位地黄胶囊等均为中成药。
从市场竞争格局来看，根据米内网数据，洁尔阴洗液在 2020 年米内网中国
城市零售药店中成药妇科炎症用药中占据 10.77%的市场份额，排名第一，其次
是保妇康栓和妇科千金片。在妇科洗液产品方面，“洁尔阴洗液”主要竞品“红
核妇洁洗液”排名第五。洁尔阴洗液在妇科炎症用药领域知名度较高、消费者信
赖度较高，终端市场以零售药店为主，红核妇洁洗液在 2020 年米内网中国城市
公立医院中成药妇科炎症用药排名第二，市场份额高于洁尔阴洗液，其终端市场
则主要面向医院。《指导意见》提到按规定将符合条件的中成药纳入医保药品目
录，考虑到公司核心产品洁尔阴洗液在妇科炎症领域的优势和消费者需求，若未
来其被纳入国家医保，可能进一步提升产品竞争力，尤其是在医院市场的竞争力
提升。
从市场需求来看，目前公司主要产品以零售药店的需求为主，若在《指导意
见》对中药的医保支付政策支持下，公司主要产品未来被纳入国家医保目录，可
能进一步提升医院市场对公司产品的需求。
从经营业绩来看，除前述提到的若在《指导意见》对中药的医保支付政策支
持下，公司主要产品未来被纳入国家医保目录带来的市场竞争力提升和医院市场
需求提升，从而有利于公司销售业绩外，《指导意见》还提到对中药产品价格的
动态调整机制，有利于中药产品保持合理价格，从而有利于公司的经营业绩。
综上，本所认为，《指导意见》的相关政策有利于公司持续经营，不会对公
司产品的竞争格局、市场需求、经营业绩带来重大不利变化。
3-79
第五部分 2021 年年报财务数据及相关内容更新
一、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，每股股票
面值为“1.00 元”，发行方式为“采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发
行方式（包括但不限于向战略投资者配售）”。本次发行股票为同一种类股票，
每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2、根据发行人《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对
象、发行方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件与发行
人的说明与承诺，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董
事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了首席执行官、总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会等董事会下属专
门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其财务总监出
具的书面确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人及其财务总监出具的书面确认，发行人最近
3-80
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
4、根据公安机关、检察机关、法院等主管部门/机构出具的相关书面文件以
及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由会计师出具无保留意见的《审计报
告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的
访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
4、 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、
调查问卷、工商查档资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3-81
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的产权证书，发行人及其子公司所在地
市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动
监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理
局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院、仲裁委等部门/机
构出具的书面文件/公开信息，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大
权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5、根据《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为：
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；地
产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；医学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（以
上经营范围以登记机关核定为准）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，相关市监局、税
务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住
房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管理局、海关、外汇管理局、城市管
理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法院等部门/机构出具的书面文件/公
开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
3-82
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
管理办法》第十三条第二款之规定。
7、 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人
及其子公司所在地法院、检察机关、公安机关等部门/机构出具的书面文件/公开
信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人
信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行上市的实质条件”所
述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规
定的相关条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书（申报稿）》、信永中和出具的 XYZH/2018CDA30332
3-83
号《恩威医药股份有限公司截至 2018 年 9 月 28 日止验资报告》、发行人现行有
效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人本次发行前股本总额为 5,259.8359
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过 1,754
万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
一款第（三）项之规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务
指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股东
1.昌都吉威
根据天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，截至本补充法律意见书出具
之日，昌都吉威的全体合伙人及出资情况更新如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
1 吴辉 普通合伙人 142.00 5.04 货币
2 薛永宏 有限合伙人 1,000.00 35.50 货币
3 罗雪琴 有限合伙人 200.00 7.10 货币
4 张洪伟 有限合伙人 160.00 5.68 货币
5 张习明 有限合伙人 108.00 3.83 货币
6 黄琼 有限合伙人 100.00 3.55 货币
3-84
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
7 黄敏 有限合伙人 90.00 3.19 货币
8 张瑞麒 有限合伙人 78.00 2.77 货币
9 冯馨 有限合伙人 75.00 2.66 货币
10 赵艳华 有限合伙人 60.00 2.13 货币
11 左文蓉 有限合伙人 55.00 1.95 货币
12 张蜀湘 有限合伙人 54.00 1.92 货币
13 张永红 有限合伙人 51.00 1.81 货币
14 方兰 有限合伙人 50.00 1.77 货币
15 肖雄飞 有限合伙人 43.00 1.53 货币
16 刘朝鼎 有限合伙人 40.00 1.42 货币
17 徐廷仙 有限合伙人 36.00 1.28 货币
18 陈显超 有限合伙人 35.00 1.24 货币
19 刘建琴 有限合伙人 30.00 1.06 货币
20 张伟 有限合伙人 30.00 1.06 货币
21 张琦 有限合伙人 30.00 1.06 货币
22 郭海 有限合伙人 30.00 1.06 货币
23 舒华 有限合伙人 30.00 1.06 货币
24 叶丽 有限合伙人 30.00 1.06 货币
25 杜长宏 有限合伙人 30.00 1.06 货币
26 兰英 有限合伙人 30.00 1.06 货币
27 杨世雄 有限合伙人 30.00 1.06 货币
28 赵洪奎 有限合伙人 30.00 1.06 货币
29 丁惠君 有限合伙人 30.00 1.06 货币
30 官勇 有限合伙人 30.00 1.06 货币
31 夏玉清 有限合伙人 30.00 1.06 货币
32 文先 有限合伙人 30.00 1.06 货币
3-85
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
33 薛永江 有限合伙人 20.00 0.71 货币
合计 2,817.00 100.00 -
2. 中信投资
根据天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，截至本补充法律意见书出具
之日，中信投资注册情况更新如下：
法定代表人：方浩
注册资本：1,400,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投
资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期：2012 年 4 月 1 日
营业期限：2012 年 4 月 1 日至长期
3. 金石翊康
根据天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，截至本补充法律意见书出具
之日，金石翊康注册情况更新如下：
执行事务合伙人：金石沣汭投资管理（杭州）有限公司（委派代表：王丽平）
3-86
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期西区块 10 号楼
129 室
经营范围：服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 12 月 2 日
合伙期限：2016 年 12 月 2 日至长期
根据金石翊康合伙协议、天眼查网站（www.tianyancha.com）的查询结果，
截至本补充法律意见书出具之日，金石翊康的合伙人及其出资结构更新如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
金石沣汭投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.20%
（杭州）有限公司
2 王玉兰 有限合伙人 3,000.00 5.87%
3 张振湖 有限合伙人 2,000.00 3.91%
4 孙洪阁 有限合伙人 2,000.00 3.91%
5 高毅 有限合伙人 2,000.00 3.91%
6 李丹 有限合伙人 2,000.00 3.91%
7 李崇东 有限合伙人 2,000.00 3.91%
8 周志超 有限合伙人 1,000.00 1.96%
9 黄国英 有限合伙人 1,000.00 1.96%
10 李良 有限合伙人 1,000.00 1.96%
11 胡静 有限合伙人 1,000.00 1.96%
12 谢平 有限合伙人 500.00 0.98%
13 宁波梅山保税港区润 有限合伙人 10,000.00 19.57%
3-87
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
盛元鑫投资管理合伙
企业（有限合伙）
宁夏领晟股权投资有
14 有限合伙人 5,000.00 9.78%
限公司
江苏云杉资本管理有
15 有限合伙人 5,000.00 9.78%
限公司
湖南湘江中盈投资管
16 有限合伙人 3,000.00 5.87%
理公司
广州国资国企创新投
17 资基金合伙企业（有 有限合伙人 3,000.00 5.87%
限合伙）
威海鲸园建工开发有
18 有限合伙人 3,000.00 5.87%
限公司
山南中鑫商贸有限公
19 有限合伙人 2,000.00 3.91%
司
江苏卓正盈泰股权投
20 有限合伙人 1,000.00 1.96%
资基金管理有限公司
南京禾源股权投资合
21 有限合伙人 1,000.00 1.96%
伙企业（有限合伙）
嘉兴惟学无际创业投
22 资合伙企业（有限合 有限合伙人 500.00 0.98%
伙）
合计 51,100.00 100.00%
三、发行人的股本及演变
根据发行人的确认、工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com），
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
四、发行人的业务
3-88
（一） 经营范围和经营方式变更情况
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人经营范围为：
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；地
产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；医学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（以
上经营范围以登记机关核定为准）。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在中国大陆以外
没有设立机构并从事经营活动。
（三）主要业务资质和许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境
内拥有的主要业务资质或许可未发生变化。
经核查，本所认为，发行人已经获得其主营业务所需的主要业务资质或许可。
（四） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明与承诺，本所认
为，发行人来源于主营业务的收入占比较高，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
3-89
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、
工商档案资料、发行人住所地市场监督主管部门出具的证明、企业征信报告、发
行人的说明与承诺并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在根据法律、法规及公司章
程规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，并参
照《股票上市规则》，经核查《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人
员的说明与承诺、调查问卷、工商档案资料、境外律师出具的尽调报告等资料及
本所律师通过网络公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主
要关联方情况更新如下：
1.报告期内曾经存在的主要关联方情况更新
序号 关联方名称 与公司曾经存在的主要关联关系
于 2021 年 12 月注销，注销前薛刚持股 70%
5 成都世佳微尔科技有限公司
的企业
报告期内四川正隆置业有限公司曾持股
6 成都恩威和尔生贸易有限公司
99%，截至 2022 年 1 月全部股权转让
报告期内四川正隆置业有限公司曾持股
7 雅安世佳微尔科技有限公司
70%，截至 2022 年 1 月全部股权转让
报告期内，薛永江、薛永新曾担任董事，恩
8 海南恩威置业有限公司
威集团曾持股 70%，于 2022 年 1 月注销
报告期内恩威集团曾持股 100%，截至 2022
9 四川中皇广厦实业有限公司
年 1 月全部股权转让
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
3-90
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，除发行人与其子公司发生的
交易外，发行人 2021 年发生的关联交易情况如下：
10. 经常性关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年
恩威锐邦 销售商品 2,665,179.48
合计 2,665,179.48
11. 关联方商标许可使用
经核查，2021 年，四川恩威许可参股子公司恩威锐邦无偿使用注册商标专
用权情况如下：
许可人 被许可人 商标注册号 类别 许可使用期限
四川恩威 恩威锐邦 3035361 第5类 2019.6.1-2022.12.19
四川恩威 恩威锐邦 4254529 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 4501910 第5类 2019.6.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 6969502 第5类 2020.7.1-2024.5.31
四川恩威 恩威锐邦 7705792 第5类 2021.2.1-2024.5.31
12. 关联租赁
2018 年 1 月 2 日、2018 年 1 月 12 日，恩威集团与成都恩威医贸签订《房屋
租赁合同》及补充协议，约定将其位于成都高新区高棚东路 18 号 1 栋二楼的办
公室无偿租赁给成都恩威医贸，租赁面积 220 平方米，租赁期限至 2023 年 1 月
2 日。
13. 关联方商标转让
截至本补充法律意见书出具之日，尚有 10 项恩威集团转让给发行人及四川
恩威的注册商标正在转让过程中，根据发行人提供的商标转让相关资料，除上述
3-91
未转让完成的注册商标外，其余注册商标转让已办理完毕权属变更登记。
（三） 关联交易的公允性
发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、2022 年第一
次临时股东大会已对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认。关联董事
及关联股东已回避表决，独立董事已发表了独立意见。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的关联交易已履行关联交易审议确认
程序，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行
人和其他股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人的说明、《审计报告》、相关企业的营业执照、工商查档资料及本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查网站（www.tianyancha.com）的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有的子公司、参股公司情况更新如下：
1. 全资子公司
（1）成都恩威科技
根据成都恩威科技目前持有的成都市双流区市场监督局于 2021 年 12 月 29
日核发的统一社会信用代码为 91510122099236784Q 的《营业执照》，其基本情
况如下：
名称：成都恩威科技有限公司
住所：成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段 458 号
3-92
法定代表人：林忠梅
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件研发、生产、销售及技术服务；销售消毒用品、卫
生用品、化妆品、日用品、医疗器械。（依法须经批准的，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期：2014 年 5 月 9 日
营业期限：2014 年 5 月 9 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，四川恩威持有成都恩威科技 100%的股权。
（2） 成都恩威医贸
根据成都恩威医贸目前持有的成都高新区市场监督管理局于 2022 年 3 月 8
日核发的统一社会信用代码为 91510100737723828Y 的《营业执照》，其基本情
况如下：
名称：成都恩威医药贸易有限责任公司
住所：成都高新区高棚东路 18 号
法定代表人：刘利
注册资本：400 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售：一类医疗器械、消毒用品（不含危险化学品）、卫生用品；
批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素
3-93
制剂（凭药品经营许可证在有效期内从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002 年 4 月 28 日
营业期限：2002 年 4 月 28 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，四川恩威持有成都恩威医贸 100%的股权。
2.参股公司
根据国药天江目前持有的巴中市市场监督管理局于 2021 年 12 月 13 日核发
的统一社会信用代码为 91511900MA62D5RP00 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：四川国药天江药业有限公司
住所：四川省巴中市巴州区兴文街道办事处五谷街 3 号
法定代表人：黄吉东
注册资本：23,306.12 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品
类易制毒化学品销售；中药饮片代煎服务；药品委托生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：中药提取物生产；中草药种植；地产中草药(不含中药饮
片）购销；中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
成立日期：2016 年 7 月 8 日
营业期限：2016 年 7 月 8 日至长期
3-94
截至本补充法律意见书出具之日，四川恩威持有国药天江 6.18%的股权。
（二） 商标、专利、域名等无形资产
1. 注册商标专用权
根据发行人提供的商标注册证、并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查以及国家商标局出具的查询结果，因部分商标续期
及商标受让，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司已取得由国家商标局核发
注册商标证的注册商标专用权情况更新如下：
核定使用商
序号 注册证号 商标图样 权利人 专用权期限 取得方式
品类别
58 8309426 发行人 第 30 类 2021.11.14-2031.11.13 继受取得
59 8309447 发行人 第 31 类 2021.11.07- 2031.11.6 继受取得
60 8309446 发行人 第 29 类 2021.9.7- 2031.9.6 继受取得
61 8309441 发行人 第 31 类 2021.9.21-2031.9.20 继受取得
62 8309429 发行人 第 31 类 2021.12.14-2031.12.13 继受取得
63 8309428 发行人 第 30 类 2021.10.28-2031.10.27 继受取得
64 8309396 发行人 第 29 类 2021.9.7- 2031.9.6 继受取得
65 8309370 发行人 第 29 类 2021.9.7- 2031.9.6 继受取得
66 8309368 发行人 第 31 类 2021.9.21-2031.9.20 继受取得
67 8309352 发行人 第 32 类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
四 川 恩
68 568255 第5类 2021.10.20-2031.10.19 继受取得
威
四 川 恩
69 8309402 第 29 类 2021.9.7-2031.9.6 继受取得
威
3-95
四 川 恩
70 8309403 第 31 类 2021.9.21-2031.9.20 继受取得
威
四 川 恩
71 8309416 第 44 类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
威
四 川 恩
72 8309419 第3类 2021.8.21-2031.8.20 继受取得
威
四 川 恩
73 8309452 第 35 类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
威
四 川 恩
74 8309464 第 31 类 2021.9.21-2031.9.20 继受取得
威
四 川 恩
75 8309377 第 11 类 2021.7.14-2031.7.13 继受取得
威
四 川 恩
76 8309355 第 29 类 2021.9.7-2031.9.6 继受取得
威
四 川 恩
77 1605676 第 10 类 2021.7.21-2031.7.20 继受取得
威
四 川 恩
78 1605680 第 10 类 2021.7.21-2031.7.20 继受取得
威
四 川 恩
79 1607149 第 30 类 2021.7.21-2031.7.20 继受取得
威
四 川 恩
80 1607329 第 32 类 2021.7.21-2031.7.20 继受取得
威
四 川 恩
81 1607397 第 32 类 2021.7.21-2031.7.20 继受取得
威
四 川 恩
82 1610977 第 30 类 2021.7.28-2031.7.27 继受取得
威
四 川 恩
83 1688452 第5类 2021.12.28-2031.12.27 继受取得
威
四 川 恩
84 1596341 第3类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
威
四 川 恩
85 1688451 第5类 2021.12.28-2031.12.27 继受取得
威
四 川 恩
86 1596342 第3类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
威
3-96
四 川 恩
87 1603265 第 29 类 2021.7.14-2031.7.13 继受取得
威
四 川 恩
88 1598577 第9类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
威
四 川 恩
89 1598578 第9类 2021.7.7-2031.7.6 继受取得
威
2315052
90 发行人 第5类 2018.3.7-2028.3.6 继受取得
2
1216009
91 发行人 第 35 类 2014.7.28-2024.7.27 继受取得
7
92 8309439 发行人 第 35 类 2021.6.28-2031.6.27 继受取得
93 6003154 发行人 第 35 类 2020.4.7-2030.4.6 继受取得
94 1675828 发行人 第 35 类 2021.11.28-2031.11.27 继受取得
95 778009 发行人 第 35 类 2015.2.21-2025.2.20 继受取得
本所认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司合法拥有上述注册商标
专用权。
2.根据发行人的说明、发行人提供的《商标使用许可合同》、国家商标局核
发的《商标使用许可合同备案通知书》等资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及子公司正在履行的许可第三方使用注册商标专用权（发行人及子公司间的商
标使用许可除外）共计 23 项，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之问题
28 之（三）所述。
3.域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在中国万网
（ https://wanwang.aliyun.com/）核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司
3-97
因部分域名续期或新增取得域名证书的情况更新如下：
序号 网站域名 权利人 到期时间
1 enwei.net.cn 四川恩威 2026 年 11 月 7 日
2 恩威.cc 四川恩威 2022 年 10 月 12 日
3 恩威.cn 四川恩威 2023 年 9 月 17 日
4 恩威.net 四川恩威 2023 年 9 月 10 日
5 恩威.公司 四川恩威 2022 年 10 月 21 日
6 恩威.网络 四川恩威 2022 年 10 月 21 日
7 恩威.中国 四川恩威 2022 年 9 月 17 日
8 haowayou.com.cn 四川恩威 2026 年 7 月 6 日
9 haowayou.net.cn 四川恩威 2026 年 7 月 6 日
10 好娃友.cc 四川恩威 2023 年 1 月 25 日
11 好娃友.公司 四川恩威 2023 年 2 月 2 日
12 好娃友.网络 四川恩威 2023 年 2 月 2 日
13 好娃友.中国 四川恩威 2023 年 2 月 3 日
14 jieeryin.cc 四川恩威 2022 年 8 月 15 日
15 jieeryin.net.cn 四川恩威 2026 年 7 月 14 日
16 洁尔阴.cc 四川恩威 2022 年 10 月 12 日
17 洁尔阴.cn 四川恩威 2022 年 9 月 17 日
18 洁尔阴.com 四川恩威 2023 年 1 月 12 日
19 洁尔阴.net 四川恩威 2022 年 9 月 10 日
20 洁尔阴.公司 四川恩威 2022 年 10 月 21 日
21 洁尔阴.网络 四川恩威 2022 年 10 月 21 日
22 洁尔阴.中国 四川恩威 2022 年 9 月 17 日
23 likeshu.net.cn 四川恩威 2026 年 7 月 6 日
24 力克舒.cc 四川恩威 2023 年 10 月 14 日
25 力克舒.com 四川恩威 2022 年 9 月 17 日
3-98
序号 网站域名 权利人 到期时间
26 力克舒.net 四川恩威 2022 年 10 月 14 日
27 haowayou.cn 四川恩威 2031 年 12 月 27 日
28 haowayou.net 四川恩威 2031 年 12 月 27 日
29 haowayou.公司 四川恩威 2026 年 9 月 1 日
30 haowayou.网络 四川恩威 2026 年 9 月 1 日
31 haowayou.网址 四川恩威 2022 年 12 月 23 日
32 haowayou.中国 四川恩威 2026 年 9 月 1 日
33 likeshu.网址 四川恩威 2022 年 12 月 23 日
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的
主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、仪器仪表等，该等主要
生产经营设备的账面价值分别为：69,891,344.07 元、3,326,679.58 元、2,590,920.26
元、1,429,965.02 元。
（四） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
（五）发行人承租物业情况
根据发行人的说明与承诺并经核查发行人的租赁协议以及租赁物业产权证
明，除前期已披露的租赁房产外，截至 2021 年 12 月 31 日发行人及子公司新增
承租且截至本补充法律意见书出具之日租赁关系仍然存续的租赁房产共 4 处，
具体情况如下：
3-99
是否已
序 建筑面 提供权
承租方 出租方 租赁物业 年租金 租赁期限
号 积（㎡） 属证明
文件
郑州市二七区兴华北
2021.11.1-2
1 发行人 李立军 街 16 号 7 号楼 3 单元 140.97 68,500 是
022.10.31
3201、3203 号
南宁市西乡塘区龙腾
王树婕、 2021.7.1-20
2 发行人 路 68 号福满花园 15 124.83 28,800 是
刘洋泓 24.6.30
号楼 15-13A01 号
石家庄市裕华区槐北
2021.9.16-2
3 发行人 张双秀 路 416 号国际城 190.17 55,200 是
022.9.15
19-2-702
沈阳市浑南区临波路 2021.7.16-2
4 发行人 张志辉 127.47 49,960 是
15-20 号 1-27-2 022.7.16
经核查，发行人承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人租赁的上述房产中，有 4 处房产的性质为住宅用房，主要用于办
事处员工办公或住宿。该等住宅用房改为商业用途未经有利害关系的业主同意。
根据《中华人民共和国物权法》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，发行人的该等租赁行为，存在
被有利害关系的业主提出异议或主张权利的风险。
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋主要用于
办事处员工办公和住宿。
发行人控股股东恩威集团已出具承诺，若发行人因改变租赁房屋使用性质、
未按规定向房产管理部门登记备案或未提供房屋产权证明文件的情形，致使发行
人被相关主管部门处以罚款、被任何第三方主张权利的，或是被要求搬迁的，其
将承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证发行人业务经营不会因上述租赁事宜受
到不利影响。
3-100
鉴于发行人租赁上述房屋主要用于办事处员工办公和住宿，且控股股东已对
相关情形可能导致的损失承诺赔偿，本所认为，上述情形不会对发行人本次发行
上市造成实质法律障碍。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人的说明及提供的合同等文件，报告期内，发行人及其子
公司新增已履行完毕及正在履行的重大合同
1、新增重大销售合同
年度 序号 合同对方名称 销售标的 合同类型 合同期限
福建同春药业股份有限公 洁尔阴洗液、力
2021 年度 8 年度框架合同 2021.1.1-2021.12.31
司 克舒等产品
福建同春药业股份有限公 洁尔阴洗液、力
9 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
司 克舒等产品
洁尔阴洗液、力
10 江苏九州通医药有限公司 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
克舒等产品
2022 年度
洁尔阴洗液、力
11 国药集团山西有限公司 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
克舒等产品
洁尔阴洗液、力
12 上药控股南通有限公司 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
克舒等产品
2、新增重大采购合同
年度 序号 合同对方名称 采购标的 合同类型 合同期限
参苓白术散、咽
2020.12.15-2021.12.
2021 年度 9 河北扁鹊有限公司 炎片、锁阳固精 年度框架合同
14
丸
亳州市善安堂中药饮片有 中药材及中药饮
10 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
限公司 片
2022 年度
参苓白术散、咽
11 河北扁鹊有限公司 年度框架合同 2022.1.5-2023.1.4
炎片、锁阳固精
3-101
年度 序号 合同对方名称 采购标的 合同类型 合同期限
丸
中药材及中药饮
12 四川天利合药业有限公司 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
片
13 成都大隆塑料有限公司 聚乙烯 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
中药材及中药饮
14 四川泓圃药业有限公司 年度框架合同 2022.1.1-2022.12.31
片
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形。上述重大合同内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
（三）根据《审计报告》、市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会
保障局、公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、
应急管理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机
关、法院、仲裁委等主管部门/机构出具的相关证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的查询，报告期内，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四） 除已披露的内容外，根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、本所
律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺并经核查，报告期内，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法
3-102
有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开股东大会、董事会、监事
会的具体情况为：召开了 2022 年第一次临时股东大会共计 1 次股东大会会议，
召开了第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议共计 2 次董事会会
议，召开了第二届监事会第四次会议、第二届监事会第五次会议共计 2 次监事会
会议。
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人提供的相关纳税申报表、完税
证明及发行人的说明与承诺，除前期法律意见书及本补充法律意见书税收优惠事
项已披露内容外，2021 年 7-12 月，发行人执行的税种、税率情况未发生重大变
化。
经核查，本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项说明》、发行人享受税收优惠的依据、财务凭
证等资料及发行人出具的说明与承诺并经核查，除前期法律意见书已披露内容
外，2021 年 7-12 月，发行人及子公司享受主要税收优惠政策情况未发生重大变
3-103
化。
经核查，本所认为，发行人及其子公司 2021 年 7-12 月享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
经核查，发行人及子公司 2021 年 7-12 月新增取得的单项金额在 10 万元以
上财政补贴的具体情况如下：
收款
期间 序号 项目名称 拨款金额（元） 拨款依据
单位
《成都市双流区人民政府办公室关
成都
传统服务业转 于印发<成都市双流区关于推动传
1 100,000.00 恩威
型政府补助 统服务业转型发展的政策措施>的
科技
通知》（双办发〔2020〕24 号）
《成都市人力资源和社会保障局
成都市财政局关于转发<四川省人
力资源和社会保障厅四川省财政厅
四川
2 培训补贴 605,400.00 关于充分发挥职业技能提升行动专
恩威
2021 年 账资金效能扎实推进职业技能提升
7-12 月 行动的通知>的通知》（成人社办发
〔2021〕46 号）
《成都市人力资源和社会保障局
成都市财政局关于转发<四川省人
力资源和社会保障厅四川省财政厅
发行
3 培训补贴 786,000.00 关于充分发挥职业技能提升行动专
人
账资金效能扎实推进职业技能提升
行动的通知>的通知》（成人社办发
〔2021〕46 号）
经核查，本所认为，上述发行人及子公司取得的财政补贴合法、有效。
此外，根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经核查收款凭证，2021
年 1-6 月、2021 年 7-12 月期间，西藏昌都新区开发建设管理委员会分别向发行
人拨付了企业产业扶持资金 6,835,175.60 元、8,866,698.11 元。根据西藏昌都新
3-104
区开发建设管理委员会分别于 2021 年 9 月、2022 年 2 月出具的《情况证明》，“上
述扶持资金拨付事宜已履行相应的审批程序、符合昌都经济开发区招商引资相关
优惠政策”。综上，本所认为，上述发行人取得的产业扶持资金真实、有效。
（四） 发行人报告期内依法纳税，没有受到税务部门重大行政处罚
根据发行人的说明与承诺、主管税务部门出具的证明，并经本所律师在国家
税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2021 年 7-12 月，发行人及其子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺、主管环保部门出具的证明，并经本所律师在信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2021 年 7-12 月，发行人及其子公司不存在受到环保行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据主管质量监督部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师
在西藏自治区市场监督管理局网站（http://amr.xizang.gov.cn/index.htm）、昌都市
市场监督管理局网站（http://scjg.changdu.gov.cn/）、成都市市场监督管理局网站
（ http://scjg.chengdu.gov.cn/ ）、 成 都 市 双 流 区 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://www.shuangliu.gov.cn/slqzfmhwz/c122548/zizhan_scjgsy.shtml）、成都市高
新 区 重 点 信 息 公 开 食 品 药 品 安 全 网 站
（http://www.cdht.gov.cn/cdht/c142310/zdlygk_list_child.shtml）、江西市场监督管
理 局 网 站 （ http://amr.jiangxi.gov.cn/ ）、 吉 安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
3-105
（ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 永 丰 市 场 监 督 管 理 局 信 息 公 开 网 站
（ http://www.jxyongfeng.gov.cn/xxgk-list-schzljdgljknpwws.html ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询，
2021 年 7-12 月，发行人不存在因违反质量技术监督管理法律法规而受到行政处
罚的情形。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、宣瑞林与发行人、恩威集团、薛永江等 9 名被告的财产损害赔偿纠纷案
2021 年 12 月 22 日，宣瑞林和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）粤
03 民初 6165 号案件达成和解，宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销
（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉
讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021 年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出撤
诉申请。2021 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 民初 6165
号《民事裁定书》，准许宣瑞林撤诉。截至本补充法律意见书出具之日，恩威集
团已根据《协议书》向宣瑞林支付完毕相应款项。综上，本所认为，本次诉讼不
会对发行人持续经营造成重大不利影响，发行人符合《创业板首发管理办法》第
十二条第（三）项之规定。
2、 除已披露事项外，根据发行人的说明与承诺、发行人提供的诉讼文书，
发行人及其子公司所在地市监局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、
公积金管理中心、劳动监察局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、应急管
理局、海关、外汇管理局、城市管理局、综合执法局、公安机关、检察机关、法
院、仲裁委等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在国家税务总
局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
3-106
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 昌 都 市 国 家 税 务 局 网 站
（ https://xizang.chinatax.gov.cn/cd/ ） 、 昌 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.changdu.gov.cn/ ） 、 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjg.changdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ） 、 成 都 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://scjg.chengdu.gov.cn/）、吉安市生态环境局网站（http://sthj.jian.gov.cn/）、
吉 安 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ http://scjd.jian.gov.cn/ ）、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人尚未了结或可
预见的、影响发行人持续经营的争议金额在 100 万以上的重大诉讼、仲裁、行政
处罚情况与前期法律意见书已披露内容相比未发生重大变化。
（二） 发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行
官、副董事长兼总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉发行人、恩威集团、薛永江等 9 名被
告的财产损害赔偿纠纷案的相关情况，详见本补充法律意见书第五部分之“十一、
诉讼、仲裁或行政处罚”之（一）所述。
2、除已披露事项外，根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人、董
事长兼首席执行官、副董事长兼总裁出具的说明与承诺及其填写的调查表、提供
的无犯罪记录证明、相关政府部门/机构出具的证明，并经本所律师在国家税务
总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
3-107
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持
股 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长兼首席执行官、副董事长兼总裁涉
及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况与前期法律意见书已披露内容相比未发生重大
变化。
十二、 本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件，最近三年不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不
致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发
行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完
成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-108
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
刘 浒
沙 帅
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-109
董事长
北京市金杜律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：恩威医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
3-1
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 27 日分别出具了《北京市金杜律师事
务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），于 2020 年 12 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于恩威医药
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 23 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年 12 月 24 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于
2022 年 3 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律
意见书（四）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2022 年 4 月 7 日
下发《关于恩威医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》），本所根据《审核中心意
见落实函》的相关要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》（以
下合称前期法律意见书）的补充，并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法律意见书中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
3-2
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
3-3
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3-4
问题 2 关于商标纠纷
申请文件及问询回复显示：
（1）2021 年 12 月，宣瑞林与发行人控股股东恩威集团
签署《协议书》，双方就商标争议事项达成和解，恩威集团
已根据《协议书》向宣瑞林支付完毕相应款项。
（2）发行人认为上述和解系控股股东恩威集团与宣瑞林
商议达成，属于发行人控股股东与第三方之间发生的交易，
不涉及发行人相关会计处理。
请发行人：
（1）结合发行人对争议商标使用情况以及该商标对发行
人的具体作用，说明恩威集团就商标争议达成和解的必要
性，如争议商标所有权被第三方取得可能对发行人持续经营
产生的具体影响。
（2）结合发行人取得争议商标的过程、支付价款、关于
商标权属瑕疵的责任约定、转让过程的相关会计处理、2021
年 9 月相关诉讼情况等因素，进一步说明控股股东向争议方
支付和解金是否导致发行人获利、发行人是否应进行相应会
计处理、当前未做会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
3-5
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见，请
保荐人、申报会计师质控、内核部门一并发表明确意见，并
说明论证过程。
（一）结合发行人对争议商标使用情况以及该商标对发行人的具体作用，说
明恩威集团就商标争议达成和解的必要性，如争议商标所有权被第三方取得可能
对发行人持续经营产生的具体影响
1、发行人对争议商标使用情况以及该商标对发行人的具体作用
（1）报告期内公司不存在使用争议商标进行产品销售的情形；截至目前，
公司现有的产品未使用争议商标及其他“洁尔阴”字样的商标
如前期法律意见书所述，自1997年3月以后，洁尔阴洗液在生产销售过程中
主要使用恩威日月星注册商标以及其他商标，第568255号繁体字“洁尔阴”加图
形的注册商标（即争议商标）逐渐停止使用。
1997 年更换使用“恩威”日月星注册商标后，洁尔阴洗液亦取得了相关政
府部门的认可或备案文件，部分佐证文件如下：
序 主管部
时间 文件名称 主要内容
号 门
四川省经贸委关于下达《四川省 四川省
“恩威牌洁尔阴洗液”列
“一、三、五”名牌发展战略工 经济贸
1 1998 年 4 月 入四川省“一、三、五”
作调整规划》的通知（川经贸 易委员
名牌发展战略产品
[1998]质管 298 号） 会
四川省人民政府办公厅转发省 四川省
“恩威牌洁尔阴洗液”经
经贸委关于确认四川名牌产品 人民政
2 1999 年 10 月 四川省经济贸易委员会复
意见的通知（川办发[1999]71 府办公
查确认为四川名牌产品
号） 厅
四川省
洁尔阴洗液药品包装标签备案 洁尔阴洗液包装使用商标 药品监
3 2003 年
文件 为恩威日月星 督管理
局备案
3-6
序 主管部
时间 文件名称 主要内容
号 门
恩威牌洁尔阴洗液被推荐 中国质
2004 年（首届）中国市场知名品
为“中国市场知名品牌质 量监督
4 2004 年 3 月 牌质量信誉服务满意单位调
量信誉服务满意单位” 管理协
查公告通知
医药行业十大品牌 会等
因时间较为久远，目前无法核实停止使用争议商标的确切时间。但是，根
据上述政府主管部门发布或备案资料，洁尔阴洗液在 1997 年后生产销售和推广
过程中使用“恩威”商标，后续由于药品包装和标签管理相关规定出台实施，
洁尔阴洗液包装上的“恩威”相关商标于 2003 年在四川省药品监督管理局正
式备案并使用至今。
根据发行人的说明以及相关产品销售明细，报告期内，公司不存在使用争
议商标进行产品销售的情形。截至本补充法律意见书出具日，公司现有的产品
在生产销售过程中未使用其他包含“洁尔阴”字样的商标。
（2）争议商标与公司核心产品洁尔阴洗液生产销售过程中使用的恩威日月
星注册商标存在显著差异
公司的核心产品为恩威牌“洁尔阴洗液”（药品通用名称）。截至本补充
法律意见书出具日，公司未在核心产品上争议商标，公司核心产品所使用的恩
威日月星注册商标的具体情况如下：
核心产品名称 商标注册号 商标图形 注册时间
洁尔阴洗液 1688452 2001 年 12 月 28 日
从上表可见，争议商标的注册时间为 1991 年 10 月 20 日，公司核心产品所
使用的恩威日月星注册商标的注册时间为 2001 年 12 月 28 日，且争议商标与公
司核心产品洁尔阴洗液生产销售过程中使用的恩威日月星注册商标存在显著差
异，不存在被消费者混用误认的风险。
（3）“洁尔阴洗液”是药品通用名称，公司不存在不能继续使用包含“洁
3-7
尔阴”字样商品名称的风险
截至本补充法律意见书出具日，公司产品中包含“洁尔阴”字样的产品为
“洁尔阴洗液”、“洁尔阴泡腾片”、“洁尔阴软膏”。经查阅《中华人民共
和国卫生部药品标准：新药转正标准第十二册》（1997 年）及其相关文件，公
司产品“洁尔阴洗液”于 1996 年 10 月被卫生部颁布为国家标准。2019 年 7 月，
国家药品监督管理局发布批件号为 ZGB2019-65 的《国家药品标准（修订）颁
布件》，对“洁尔阴洗液”标准予以修订，修订后仍为国家药品标准。
根据《药品管理法》第二十九条，“列入国家药品标准的药品名称为药品
通用名称。已经作为药品通用名称的，该名称不得作为药品商标使用”。
根据四川恩威现持有的批件号为 2020R002593 的《药品再注册批件》，“洁
尔阴洗液”是药品通用名称。
药品通用名称属于社会公共资源，公司不存在不能继续使用包含“洁尔阴”
字样商品名称的风险。
综上，本所认为，报告期内公司不存在使用争议商标进行产品销售的情形；
截至目前，公司现有的产品未使用争议商标及其他“洁尔阴”字样的商标；争
议商标与公司核心产品洁尔阴洗液生产销售过程中使用的恩威日月星注册商标
存在显著差异；“洁尔阴洗液”是药品通用名称，公司不存在不能继续使用包
含“洁尔阴”字样商品名称的风险。因此，公司不使用争议商标不会对发行人
生产经营造成实质不利影响。
2、恩威集团就商标争议达成和解具有必要性，如争议商标所有权被第三方
取得可能对发行人持续经营产生的具体影响
（1）和解的必要性
根据（2020）川 01 民初 6198 号案《和解协议书》《民事调解书》、（2021）
川民申 3668 号《民事裁定书》，诉讼双方为原告与恩威集团，与发行人非无关。
3-8
结合发行人继受取得争议商标的过程，发行人合法拥有争议商标所有权，争议
商标权属清晰。
但是，（2021）粤 03 民初 6165 号案与（2020）川 01 民初 6198 号案是两个
相对独立的案件。
首先，在（2021）粤 03 民初 6165 号案中，宣瑞林主张发行人及其他八名
被告恶意串通，在其不知情且表示极力反对和解的情况下，擅自以极其低的金
额就（2020）川 01 民初 6198 号案进行和解。因此，（2021）粤 03 民初 6165 号
案不涉及商标权属争议。
其次，根据发行人的说明，发行人不存在与其他八名被告恶意串通并损坏
宣瑞林合法利益的情形，因此，发行人亦不应承担和支付恩威集团与宣瑞林之
间和解相关费用。
根据恩威集团的说明，（2020）川 01 民初 6198 号案件中，恩威集团就商标
争议达成和解的原因是为了彻底妥善解决历史遗留问题，具有必要性。
（2）“洁尔阴洗液”是药品通用名称，公司不存在不能继续使用包含“洁
尔阴”字样商品名称的风险，且目前尚不存在其他医药企业生产并销售“洁尔
阴洗液”的情形，即使争议商标所有权被第三方取得，亦不会对公司持续经营
产生实质不利影响
如上文所述，报告期内公司不存在使用争议商标进行产品销售的情形；截
至目前，公司现有的产品未使用争议商标及其他“洁尔阴”字样的商标；争议
商标与公司核心产品洁尔阴洗液生产销售过程中使用的恩威日月星注册商标存
在显著差异；“洁尔阴洗液”是药品通用名称，公司不存在不能继续使用包含
“洁尔阴”字样商品名称的风险。
若第三方取得争议商标后，拟申报注册、生产洁尔阴洗液，须配套建设厂
房设施并采购仪器设备，建设周期较长且要严格符合药品生产质量管理规范，
对建设时间、前期资金投入要求较高；与此同时，还需对拟申报的同名同方洁
尔阴洗液进行对比研究、临床试验或人体生物等效性研究等工作，而药品研发
3-9
与注册审批存在诸多复杂及不确定因素，存在药品注册申请失败的风险。因此，
第三方申报注册并生产洁尔阴洗液存在较高的壁垒及门槛。截至本补充法律意
见书出具日，尚不存在其他医药企业生产并销售“洁尔阴洗液”的情形。
综上，本所认为，报告期内公司不存在使用争议商标进行产品销售的情形；
截至目前，公司现有的产品未使用争议商标及其他“洁尔阴”字样的商标；争
议商标与公司核心产品洁尔阴洗液生产销售过程中使用的恩威日月星注册商标
存在显著差异；“洁尔阴洗液”是药品通用名称，公司不存在不能继续使用包
含“洁尔阴”字样商品名称的风险；第三方申报注册并生产洁尔阴洗液存在较
高的壁垒及门槛。因此，即使争议商标所有权被第三方取得，亦不会对公司持
续经营产生实质不利影响。
问题 3 关于非全日制用工
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人非全日制员工平均人数分别为
1,462 名、1,100 名和 666 名，占发行人员工总人数比例分别
为 47.48%、39.94%、28.74%。
（2）发行人雇用非全日制员工主要从事搜集整理区域内
零售药店的信息、向零售药店推销公司产品、定期拜访零售
药店、联合药店开展促销活动、整理货架等工作。
（3）发行人根据所处行业政策环境，将经营发展策略定
位为结合销售渠道优势和品牌影响力，通过外购产品进行贴
牌销售来拓展产品种类。
3-10
请发行人：
（1）结合针对非全日制员工的培训管理制度及相应成
本、非全日制员工重要性、稳定性及离职率情况等因素，进
一步说明非全日制用工和全日制用工在发行人推广活动中
承担的具体工作内容及差异、发行人聘用非全日制员工进行
推广的理由、报告期内非全日制用工比例减少的原因，是否
影响发行人销售渠道优势和品牌影响力，是否会对持续经营
能力产生重大不利影响，后续用工成本（包含全日制和非全
日制）是否会进一步增长。
（2）结合相关劳动法律法规规定、非全日制员工相关用
工协议签署地和用工地点分布及当地监管要求，说明发行人
是否需为非全日制员工缴纳五险一金、是否存在相关法
律风险，进一步分析发行人报告期内非全日制用工的合规
性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发
表明确意见。
（二）结合相关劳动法律法规规定、非全日制员工相关用工协议签署地和用
工地点分布及当地监管要求，说明发行人是否需为非全日制员工缴纳五险一
金、是否存在相关法律风险，进一步分析发行人报告期内非全日制用工的合规
性
1、发行人需为非全日员工缴纳工伤保险，除此外，发行人无需为非全日制
3-11
员工缴纳其他社会保险、住房公积金
根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》规定，用人
单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险
费。
除工伤保险外，经查阅《社会保险法》《劳动和社会保障部关于非全日制
用工若干问题的意见》《住房公积金管理条例》，均未要求用人单位为为非全
日制员工缴纳其他社会保险、住房公积金。
因此，根据《社会保险法》《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问
题的意见》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人需为非全日员工缴纳
工伤保险，除此外，发行人无需为非全日制员工缴纳其他社会保险、住房公积
金。
2、报告期内发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制员工
缴纳工伤保险的情形，与相关法律法规的规定不符，但发行人及四川恩威已为
非全日制员工投保雇主责任险，且社会保险登记实行属地管理，发行人及四川
恩威所在地主管人力资源社会保障部门已确认没有对发行人及四川恩威予以行
政处罚
报告期内，公司及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制员工缴
纳工伤保险的情形，与《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》
的规定不符。
《社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保
险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的
滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚
款。
自报告期初，公司及四川恩威陆续为非全日制员工投保雇主责任险，截至
本补充法律意见书出具日，公司及四川恩威已为全部非全日制员工投保雇主责
任险。
3-12
发行人所在地为西藏昌都，四川恩威所在地为四川成都，当地非全日制员
工相关用工协议的签署地为该等主体所在地，异地非全日制员工相关用工协议
通常采取传签方式签署。报告期各期，用工成本与用工人数前五大非全日制员
工用工地点分布在浙江省、江苏省、四川省、安徽省、云南省。
根据《社会保险法》的相关规定，用人单位应当自成立之日起三十日内凭
营业执照、登记证书或者单位印章，向当地社会保险经办机构申请办理社会保
险登记。
根据《社会保险费征缴暂行条例》规定，缴费单位必须向当地社会保险经
办机构办理社会保险登记，参加社会保险。
参考全国人大常委会法工委、国务院法制办、人力资源和社会保障部于 2012
年组织编写的《中华人民共和国社会保险法释义》，社会保险登记实行属地管理。
应当参加社会保险的用人单位，应当在注册地社会保险经办机构办理社会保险
登记；具有异地分支机构的，分支机构一般应当作为独立的参加社会保险单位，
向其所在地的社会保险经办机构单独申请办理社会保险登记。跨地区的用人单
位，其社会保险登记地由相关地区协商确定。相关地区的意见不一致时，由上
一级社会保险经办机构确定社会保险登记地。
因此，根据上述《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》的相关规定及
释义精神，对用人单位缴纳社会保险的监管采取属地管理方式，法律法规没有
对用人单位异地开户缴纳社会保险的强制性规定。
其次，经对各省、直辖市人力资源社会保障部门网站等官方网站检索，以
及对各省、直辖市的人力资源社会保障服务热线 12333 电话咨询，各省、直辖
市目前没有对用人单位异地开户缴纳社会保险的强制要求。
因此，有权对发行人、四川恩威未为与其建立劳动关系的非全日制员工缴
纳工伤保险的情形予以直接监督管理的部门，为发行人所在地、四川恩威所在
地的人力资源社会保障部门。
3-13
根据发行人所在地主管部门昌都市人力资源和社会保障局、四川恩威所在
地主管部门成都市双流区人力资源和社会保障局于 2020 年 11 月、2021 年 3 月、
2021 年 9 月、2022 年 2 月出具的证明，报告期内及截至证明出具日，昌都市人
力资源和社会保障局、成都市双流区人力资源和社会保障局未收到公司、四川
恩威非全日制员工的任何投诉、举报，昌都市人力资源和社会保障局、成都市
双流区人力资源和社会保障局没有因非全日制员工事项对公司、四川恩威作出
行政处罚。
综上，本所认为，根据《社会保险法》《劳动和社会保障部关于非全日制用
工若干问题的意见》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人需为非全日员
工缴纳工伤保险，除此外，发行人无需为非全日制员工缴纳其他社会保险、住
房公积金；报告期内发行人及四川恩威存在未为与其建立劳动关系的非全日制
员工缴纳工伤保险的情形，与相关法律法规的规定不符，但截至本补充法律意
见书出具日，发行人、四川恩威已为全部非全日制员工投保雇主责任险，发行
人实际控制人已作出兜底承诺，且社会保险登记实行属地管理，发行人及四川
恩威所在地主管人力资源社会保障部门已确认没有对发行人及四川恩威予以行
政处罚，因此，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
问题 4 关于募集资金
申请文件及问询回复显示，发行人此次募集资金主要拟
用于恩威医药股份有限公司四川恩威制药改扩建项目以
及恩威医药股份有限公司昌都总部建设项目，分别拟投
入募集资金 61,983.24 万元、8,073.40 万元。
请发行人结合项目新建或扩建具体内容、对应业务报告
期内产能利用率情况、预计未来市场需求变动等因素，进一
步说明实施上述募投项目的必要性及合理性，募投项目是否
3-14
符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合项目新建或扩建具体内容、对应业务报告期内产能利用率情况、
预计未来市场需求变动等因素，进一步说明实施上述募投项目的必要性及合理性
1、结合项目新建或扩建具体内容
本次募投项目系根据公司具体产品领域的市场容量、公司销售能力及目前
同领域产品的实际产销情况进行设计，具体情况如下：
（1）四川扩建项目
本项目由四川恩威在其现有用地及厂房实施，分为新建、改建两部分，项目
设计的新增产能为液体制剂 4,783 吨/年、固体制剂产能 3,179 吨/年（根据相关固
体制剂产品的开发策略逐步实施），涉及到的主要产品的具体情况如下：
序号 类别 分类 代表性品种 剂型
妇科调经片 片剂
清经胶囊 胶囊剂
固体
益母草颗粒 颗粒剂
1 妇科类 其它 -
洁尔阴洗液 洗剂
液体 草本抑菌洗液 洗剂
洁尔阴女性护理液 洗剂
中药固体 小儿咳喘灵颗粒 颗粒剂
2 儿科 西药固体 小儿氨酚黄那敏颗粒 颗粒剂
液体 山麦健脾口服液 口服液剂
复方板蓝根颗粒 颗粒剂
中药固体
咳喘宁颗粒 颗粒剂
3 感冒药 复方氨酚烷胺片 片剂
西药固体
复方银翘氨敏胶囊 胶囊
液体 藿香正气合剂 合剂
方丹参片 片剂
4 其他类 其他 丹芎通脉颗粒 颗粒剂
六味地黄胶囊 胶囊剂
3-15
（2）昌都总部项目
本项目由公司实施，项目分为新建综合楼建筑面积约 14,000 平米，其中
GSP 标准仓库 3,500 平米；建立一条中药饮片加工生产线，中药饮片加工及配
套区建筑面积约 2,500 平米；总部基地建筑面积约为 8,000 平米；同时新增其他
配套设施。昌都总部项目将新增固体制剂（直接口服饮片、精制饮片）产能 114
吨/年。
2、对应业务报告期内产能利用率情况
（1）公司产能负荷已经较为饱和
报告期内，公司对应业务产能利用率具体情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型 年产能 生产量 产能利 年产能 生产量 产能利 年产能 生产量 产能利
（吨） （吨） 用率 （吨） （吨） 用率 （吨） （吨） 用率
液体制剂 10,884.89 9,894.85 90.90% 10,884.89 9,300.27 85.44% 10,420.49 9,202.40 88.31%
固体制剂 701.76 364.81 51.99% 701.76 287.40 40.95% 384.56 381.17 99.12%
由上表可见，报告期内，公司液体制剂均维持在 80%以上的较高水平，并
且在 2021 年度液体制剂产能达到了 90%以上。
报告期内，公司 2019 年固体制剂的产能利用率为 99.12%，因此公司于 2020
年实施了本次募集资金投资项目的部分内容，新增了固体制剂的生产设备、产
能增加，缓解了固体制剂的产能压力；同时，受新冠疫情影响，呼吸系统用药
（固体制剂）销售大幅下滑，其中固体制剂涉及的主要产品复方氨酚烷胺片销
售收入同比下降 44.00%、复方银翘氨敏胶囊销售收入同比下降 38.36%。因此，
公司生产安排相应减少导致固体制剂产能利用率于 2020 年有所下降。2021 年
度，新冠肺炎疫情逐步缓解，固体制剂的呼吸系统用药销售小幅上涨，其中复
方氨酚烷胺片销售收入同比增长 16.51%、复方银翘氨敏胶囊销售收入同比增长
8.75%、小儿氨酚黄那敏颗粒销售收入同比增长 18.76%，因此公司生产安排相
应增加导致固体制剂产能利用率有所上升。
3-16
（2）公司产销率水平较高
报告期内，公司主要产品产销率均维持在 88%以上的较高水平，具体情况
如下：
单位：吨
产品 指标 2021 年 2020 年 2019 年
产量 7,229.32 6,635.51 6,887.63
洁尔阴洗液 销量 6,849.92 6,762.15 6,519.42
产销率 94.75% 101.91% 94.65%
产量 631.63 512.86 427.60
化积口服液 销量 591.05 525.72 419.38
产销率 93.58% 102.51% 98.08%
产量 653.07 705.25 408.01
藿香正气合剂 销量 625.84 701.51 362.23
产销率 95.83% 99.47% 88.78%
综上所述，报告期内，公司产能利用率和主要产品的产销率总体维持在较
高水平，报告期内，公司核心产品“洁尔阴洗液”实现营业收入分别为 31,429.35
万元、32,124.39 万元和 32,328.48 万元，收入逐年稳步增长。因此，公司存在
进一步扩大产能的需求，以促进业务及经营规模的持续增长。
3、预计未来市场需求变动
近年来，我国中成药产业快速增长。根据米内网《2021 年度中国医药市场
发展蓝皮书》，2018-2020 年度，我国城市实体药店中成药销售规模分别为 1,115
亿元、1,116 亿元和 1,066 亿元。化学药品制剂行业在我国医药行业中占据重要
地位。根据米内网《2021 年度中国医药市场发展蓝皮书》，2018-2020 年度，我
国城市实体药店化学药销售规模分别为 1,174 亿元、1,336 亿元和 1,412 亿元。
公司所处市场的发展情况良好，市场空间及增长潜力较大，主要产品覆盖的
妇科用药、儿科用药及呼吸系统用药等领域的市场需求广阔，具体情况如下：
3-17
（1）妇科用药市场快速发展
世界卫生组织（WHO）对全球妇女健康状态的调查研究表明：妇科疾病发
病率已达 65%以上，而在育龄期妇女中，妇科疾病发病率已超过 70%。据卫生
部门统计，我国约有 70%的育龄妇女罹患过不同程度的妇科疾病，妇科常见病发
病率持续上升。随着女性自我保护意识的增强，妇科用药需求亦快速增长。
（2）儿科用药市场规模持续扩大
我国儿童用药市场发展速度相对缓慢。一方面，儿童用药研发难度大，儿童
病人群可分为不同的年龄层次，需要针对不同的年龄层次进行临床试验，儿童药
品针对的疗效和安全性要求更高，增加了临床试验的风险和难度，且儿童药品临
床试验的病人招募难度较大，从而增加了研发成本；另一方面，儿童用药剂型多
变、不良反应处理难度较高，学术推广等市场活动的投入较大，费用较高，我国
对儿童用药无专门的管理法规，企业无法获得相应的税收优惠及政策扶持。
根据国家食药监局的相关数据，我国 3,500 多种化学药品制剂中，供应儿童
专用的药品不足 60 种，90%的药品无适用于儿童剂型。从市场规模上看，国内
儿童用药市场规模将超过千亿元。随着我国二胎政策的全面落地，国家日益重视
儿童用药问题，支持儿童药物的研发创新，加快儿童用药注册申请的审批，加强
儿童用药的政策扶持，优先将儿童用药纳入医保。在政策扶持力度增强和医疗投
入加大的背景下，我国儿童用药将迎来新的市场机遇。
（3）呼吸系统用药市场空间较大
感冒是生活中常见且最多发的疾病，呼吸系统用药亦是家庭常备。据不完全
统计，我国每年有 75%的人至少患一次感冒，意味着每年有近 10 亿人至少需用
一次呼吸系统用药物。根据目前人口基数测算，全国每年呼吸科患病人数高达
9.75 亿人次。根据米内网《2021 年度中国医药市场发展蓝皮书》，2018-2020 年
度，我国城市实体药店中成药市场销售份额排名中，呼吸系统疾病用药的排名前
一；我国城市实体药店化学药市场销售份额排名中，呼吸系统用药排名前五。
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4、实施上述募投项目的必要性及合理性
（1）募集资金投资项目实施的必要性
1）提高产品产能，满足公司产品销量持续增长的需求
随着公司对市场及经营业绩持续增长的预期，公司需要提前储备产能。目
前前端工艺提取、渗漉、浓缩、干燥等工序能力已无法满足新增产能需求，后
端制剂生产工序能力也无法满足公司远期产品的规划产能。
2）药品生产装备升级，提高产品质量
截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要生产设备等固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 22,446.43 15,457.29 6,989.13 31.14%
运输工具 1,935.44 1,602.77 332.67 17.19%
电子设备 1,046.72 787.63 259.09 24.75%
仪器仪表 922.6 779.61 143 15.50%
其他 425.24 377.91 47.33 11.13%
合计 26,776.43 19,005.21 7,771.22 29.02%
成都双流生产基地的主要生产设备已购置 10 年以上，成新率较低，需要提
升生产制造的智能化、自动化水平，需要对现有的生产设备进行更新换代。
随着制药技术与装备日益发展变化，新兴的制剂工艺、技术及设备的出现
与利用，对医药生产企业产能提升、产品质量与生产成本控制有较大保障。报
告期内，公司持续进行工艺升级，实施四川扩建项目，能更好、更快地利用新
的制药工艺技术与设备，并将对公司生产质量管理及经营效益带来积极的影响。
3）提高自动化水平，降低生产运营成本
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本次募集资金投资项目实施后，生产线的自动化水平将进一步提升，从而
提高生产过程的智能化程度，且生产工艺将得到优化，确保产品质量稳定可靠。
4）有利于提升公司品牌价值和渠道影响力，为业务拓展助力
昌都总部项目的实施有利于提升公司市场品牌形象。同时，项目的建设可
以为公司开展品牌和市场活动提供便利，亦将增强公司市场及渠道拓展的能力，
提升公司的行业地位，增强行业竞争能力，推动公司现有业务加速发展。
（2）募集资金投资项目实施的合理性
1）公司所处市场发展情况良好，主要产品市场需求广阔
公司主要产品主要覆盖妇科用药、儿科用药及呼吸系统用药等领域，上述
领域市场发展情况良好，市场需求广阔，为消化项目新增产能提供了市场基础
2）公司竞争优势突出，为新增产能消化提供有效保障
公司在妇科产品领域深耕多年，核心产品“洁尔阴洗液”在中国城市零售
药店妇科炎症中成药领域的市场份额连续排名第一。在聚焦妇科产品的同时，
公司积极开发儿科用药、呼吸系统用药，形成覆盖生殖系统、消化系统、呼吸
系统及补益类等领域的多元化产品群。另外，公司已经建立了较为成熟的销售
网络，公司维护的药店已经约 6 万家，为新增产能提供了较好的销售及渠道基
础。
3）公司在建项目产能规划合理，公司现有产品的产能利用率、产销率处于
较高水平，新增产能不会造成现有产线冗余和产能过剩
报告期内，公司产能利用率和主要产品的产销率总体维持在较高水平，公
司存在进一步扩大产能的需求，其中液体制剂的产能利用率已经达到 90%以上。
四川扩建项目主要基于四川恩威已有商业化产品对生产线实施改扩建，目
的在于提高公司优势产品的产能。昌都总部项目拟建立的中药饮片加工生产线，
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可有效地把控原料质量、充分利用藏地资源，合理进行产业延伸。
综上所述，本所认为，实施上述募集资金投资项目具有必要性及合理性。
（二）募投项目是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
公司本次募集资金投资项目所使用土地的基本情况如下：
序 权利 权利 宗地面积
不动产权证号 坐落 用途 使用期限至 他项权利
号 人 性质 （㎡）
昌都新区加
恩威 藏（2018）昌都市不 工业
1 卡园区规划 出让 18,986.76 2068.9.1 无
医药 动产权第 0002103 号 用地
A 分区
四川 川（2019）双流区不 双华路三段 工业 206,327.6
2 出让 2057.9.23 无
恩威 动产权第 0006454 号 458 号 用地 9
本所认为，根据募投项目的土地权属证书、可行性分析报告及相关政府部
门出具的书面证明资料，公司募投项目使用的土地均为自有，土地性质为工业
用地，并非住宅用地或商业用地，募投项目的用地情况符合土地规划用途；募
投项目新建项目和改建项目均用于公司主营业务，不涉及房地产业务，不存在
变相开发房地产的情形。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
刘 浒
沙 帅
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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