中信证券股份有限公司
关于
恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《恩威医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、保荐人项目审核流程 ........................................................................................ 3
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 6
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 26
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 27
一、立项评估决策 .................................................................................................. 27
二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 27
三、内核部关注的主要问题 .................................................................................. 39
四、内核会关注的主要问题 ................................................................................ 168
五、对摊薄即期回报的核查意见 ........................................................................ 185
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 185
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ........................ 185
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 185
九、聘请第三方行为的专项核查意见 ................................................................ 185
十、关于私募投资基金股东情况的专项核查意见 ............................................ 186
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《中信证券股份有
限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》《中信证券股份有限公司
投资银行管理委员会辅导工作管理办法》《中信证券股份有限公司投资银行管理
委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》《中信证券股份有限公司投
资银行管理委员会质量控制工作底稿检查和验收工作实施细则》《中信证券股份
有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等相关规定，根据前述规定，本保荐
人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核流程
中信证券投资银行管理委员会下设项目立项委员会。立项委员涵盖投资银行
管理委员会各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、内核
部的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及中信证券投资银行管理委
员会的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关
立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予
以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工
作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
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（二）内部审核流程
本保荐人设内核部，承担本机构投资银行类项目的内部审核工作。内核部根
据《证券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发
行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对
项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并
督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤
消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。内部审核的具体流程如
下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段
以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解
发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访
谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据
现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师、会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
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师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，
询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代
表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应
当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附
承诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行
保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
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求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2018 年 11 月 9 日
立项评估决策机构成员： 金然、陈曦、焦延延、周游、李想、刘东红、骆中兴
立项评估决策时间： 2018 年 12 月 26 日
立项意见： 同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：石坡、叶建中
项目协办人：刘珈成
项目执行成员：洪立斌、郭浩、楚合玉、杨洋、沈鑫、周浩、黄霞、倪浩文、
陈溪峪、孙炎林
进场工作时间：上述项目人员 2018 年 11 月开始陆续进场工作，尽职调查工
作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2018 年 11 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
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担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作、申报、审核问询函回复及举报核查函回复等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发
行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调
查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要
股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产
权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与
技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工
的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部
门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况
及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担
保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
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（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产运营等场所，参与了公司业务
相关例会，深层次了解发行人的服务特性、运营模式等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了
解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优
势、不足的评价，公司研发、采购、生产运营、销售、财务、人力资源等方面的
管理情况，并对行业特点、应用技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场或视频访谈发行人业
务合作单位，包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、
实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银
行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题
核查。
通过查询同行业上市公司公开资料，米内网、历史价格查询网、阿里健康大
药房网上商城、京东大药房网上商城等第三方网站资料，了解发行人的财务情况、
产品价格、业务模式等与同行业的对比情况。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解
发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、
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监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具
相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由市场监督、税务、药监、社保、住
房公积金等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含授课、专题
会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，
项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人主要股东成立及历次股
权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
保荐人查阅发行人历次增资和股权转让相关的三会文件、审计报告、验资报
告、评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、
股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重
大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控制人进行
了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的采购、生
产和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营
系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权等无形资产权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或
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潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东、实际
控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任首席执行官、总裁、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间
接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在
控股股东控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过
查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人
事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会
相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股东
的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出具的
承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主
要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
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制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、采购合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行
人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于医药制造业的中成药生
产行业（行业编号为“C2740”）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码为“C27”）。保荐
人收集了医药行业的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报告，了
解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、进入壁
垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展
前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业，调查竞争对手情
况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、生产运营模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判
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断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品的成本构成，依据审
计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行
人同类产品采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的
情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合
作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
取得发行人报告期内主要产品生产成本构成明细表、产量数据及其主要原材
料耗用明细，分析主要产品单位成本变动是否与原材料等采购价格变动一致，主
要产品原材料耗用量与生产量是否匹配。
取得发行人报告期采购明细表，分析主要原材料报告期的主要供应商的采购
价格，并分析价格波动趋势是否一致；统计公司报告期各期主要原材料供应商、
设备供应商，通过公开渠道查询主要供应商的基本资料，向发行人了解与成立时
间较短的供应商合作的背景。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，与发行人技术开发及项目开发部门人员访
谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
保障等情况。查阅发行人商标、专利、药品批准文号等主要无形资产的权属证明
文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部门人员
沟通、查阅质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及
其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人业务运营的流程是否涉及安
全隐患。
向发行人管理层了解发行人所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等
方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合
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的具体情况。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人及其子公司的各项业务资质证书，包括《药品生产许可证》、《药
品经营许可证》等，结合相关法律法规和发行人的实际业务情况，分析其是否具
备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人销售情况，了解其销售模式的具
体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及
具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主营业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了
重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和质量纠纷等方面的资料并走访客户。调查
其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行
人经营情况的影响。
取得发行人报告期的销售明细表，分析销售情况变化的原因及趋势、各类销
售模式客户的构成、销售毛利率变化的原因等。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
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人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过国家企业信用信息公
示系统检索。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关
联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经
营的影响。通过查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定
相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否
存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人
履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否
存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负
个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协
议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机
构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管
理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了
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解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员
之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影
响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会
资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是
否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，发行人
的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实
现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措施，对公司治理
结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实
施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解高级管理人员的
胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈
等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等
方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董
事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监
事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行
人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、
高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是
否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述
人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份
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的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括
持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲
属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益
发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内有无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略与发展、审
计、提名与薪酬等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员
依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
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调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、环保、社会保障、公积金、药监等部门的相关规定而受到处罚
的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
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所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电
算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制
的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解
发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅
监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部
控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
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计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情
况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营
能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人
的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人报告期产品价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况；搜
集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变
动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要合同的变化资料，
分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
了解生产成本及构成情况，包括原材料、人工、制造费用等。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的
合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存
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在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，
结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售
后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环
比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管
理费用、研发费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。查询同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，分析其销售
费用明细与公司销售费用明细的对比情况；向发行人了解销售费用明细与同行业
差异的原因。向发行人了解主要合作广告商、市场调研机构或咨询机构成立时间
较短即成为公司主要合作方的原因及合理性，走访主要合作广告商、市场调研机
构或咨询机构了解定价模式等情况。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和
期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
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用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备是
否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人
在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了
解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决
和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
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属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
查阅发行人投资协议及相关凭证，查阅参股公司的财务报表、工商档案等资
料，了解发行人对外投资情况。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场、投融资、并购等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对
财务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
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调查发行人固定资产变化，分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、研究机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来
发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行访谈，取得发行
人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发
生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采购、生产、销售、投融资、
募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生
不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；评估发行人采购、生产
和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、过度依赖单一市场、市
场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
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理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得公安
部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、
高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
通过调阅人民法院关于“‘洁尔阴’商标纠纷”案件的诉讼文件、登陆裁判
文书网等司法网站、取得公安局等政府部门的证明文件以及第三方律师事务所出
具的《法律意见书》、访谈发行人相关人员及取得发行人的说明等方式，对举报
核查函所述内容进行核查。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员访谈等方法，调查相关人员是否
了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条
件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了
相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
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其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监 管函
[2011]75 号），本保荐人由内核部召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门
负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉
尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，
两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并
签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定石坡、叶建中担任恩威医药股份有限公司 IPO 项目的保荐代表
人。保荐代表人石坡自 2018 年 11 月起陆续开始工作，主要对申请材料、审核问
询函及举报核查函回复材料进行了总体把握和复核修正。保荐代表人叶建中自
2020 年 6 月起陆续开始工作，主要对申请材料、审核问询函及举报核查函回复
材料进行了总体把握和复核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现
场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子公司、控股股东
及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部门等方式开展尽
职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
项目的总体进展及执行主要由石坡、叶建中、洪立斌、郭浩、楚合玉、刘珈
成、杨洋、沈鑫、周浩、黄霞、倪浩文、陈溪峪、孙炎林负责，其中石坡、叶建
中、洪立斌侧重于项目整体进度把握及重点问题解决，楚合玉、杨洋、刘珈成、
陈溪峪主要负责发行人基本情况、业务技术和募集资金运用、审核问询函回复涉
及的法律问题、举报核查函回复等相关方面的进展及执行，郭浩、沈鑫、周浩、
黄霞、倪浩文、孙炎林侧重于负责公司治理和内部控制、关联交易、财务会计、
管理层讨论与分析、审核问询函回复涉及的财务问题等相关方面的进展及执行情
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况。
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 陶江、肖娅妮等
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：
对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽
职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产
运营基地等；和发行人高级管理人员进行访谈等。
现场内核工作时间： 2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核委员会成员共 9 名，内核部 4 人、合规部 1 人，
质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 3 人
会议时间： 2020 年 9 月 7 日
会议地点 中信证券大厦 11 层
会议决议： 恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请通过中信证券内核委员会的审议。
表决结果： 同意将恩威医药股份有限公司申请文件上报监管机
构审核。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会同意恩威医药股份有限公司
IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）恩威集团出资及改制情况的合法合规性及股权明晰性问题
发行人控股股东为恩威集团，其前身为成都恩威化工公司（以下简称“恩威
化工公司”）。2001 年 7 月 27 日，成都恩威化工公司改制并更名为成都恩威化工
有限公司（以下简称“恩威化工有限公司”）；2003 年 3 月 3 日，恩威化工有限
公司更名为恩威集团。
发行人全资子公司恩威制药系恩威集团投资设立，2016 年 12 月通过股权架
构调整，恩威制药由发行人母公司调整为发行人子公司；在恩威制药发展过程中，
由于受我国当时有效的药品管理办法及药品技术转让相关规定限制，恩威制药无
法直接受让恩威集团旗下相关业务、资产和药品生产技术，因此通过吸收合并方
式整合恩威集团旗下其他医药业务、资产和药品生产技术。
1、恩威集团自设立至改制为有限公司阶段的历史沿革
（1）全民所有制与集体企业联营阶段
1987 年 9 月，中国科学院成都有机化学研究所技术开发公司（以下简称“成
都有研所公司”）出具《关于建立成都恩威化工公司申请报告》，拟与成都双流实
验化工厂（以下简称“双流化工厂”）联合成立恩威化工公司，投资金额为 40 万
元左右，占总投资 40%。
1987 年 9 月，中国科学院成都有机化学研究所（以下简称“成都有研所”）
出具（87）科成化字第 53 号《关于建立“成都恩威化工公司”的批文》，同意成
都有研所公司出资成立恩威化工公司。
1987 年 10 月，成都有研所公司与双流化工厂签署《联营合同》，约定成都
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有研所公司投资额为 40 万元，占比 40%，出资方式为货币；双流化工厂投资额
为 60.24 万元，占比 60%，出资方式包括厂房、设备、原材料半成品和成品等。
1987 年 10 月，双流县计划经济委员会出具双计经综[1987]100 号《关于成
立“成都恩威化工公司”的批复》，同意双流化工厂与成都有研所联合成立恩威
化工公司，注册资本为 102.5 万元，其中双流化工厂出资 62.5 万元，成都有研所
出资 40 万元，企业性质为全民和集体所有制联合。
1987 年 11 月，双流县工商行政管理局核发成双企照字 003598 号《营业执
照》。
（2）集体企业“挂靠”阶段
1989 年 3 月，成都有研所公司与双流化工厂签署《解除联营协议书》，恩威
化工公司将成都有研所公司 40 万元出资及相关借款本息归还成都有研所公司。
解除联营后，由于当时国家出台政策整顿经商办企业，为便于开展业务经营，恩
威化工公司只得以集体名义“挂靠”于成都市双流县东升经济委员会，隶属于双
流县乡镇企业管理局管理。
1）1989 年 12 月，经双流县东升经济委员会同意，恩威化工公司的企业性
质变更为集体所有制（乡办），注册资金为 117 万元。1989 年 12 月，恩威化工
公司就增资等事项办理工商变更登记，并取得双流县工商行政管理局核发的
20233912-5 号《企业法人营业执照》。1990 年 4 月，恩威化工公司出具《企业注
册资本补充报告》并经双流县东升经济委员会、双流县乡镇企业管理局确认，公
司 117 万注册资金中包括双流县东升经济委员会出资 5.50 万元，企业职工出资
26.31 万元，企业累年积累（各项基金、利润等）合计 85.19 万元。
2）1992 年 9 月，恩威化工公司注册资金从 117 万元增加至 500 万元，并就
增资等事项办理相应的工商变更登记，取得成都市工商行政管理局核发的
20194404-0 号《企业法人营业执照》。1992 年 9 月 8 日，成都市蜀都会计师事务
所双流分所出具双会师（92）字第 096 号《验资证明》。
（3）解除“挂靠”并改制为有限公司
1998 年 3 月 24 日，财政部等部门联合发布《清理甄别“挂靠”集体企业工
作的意见》，恩威化工公司向双流县东升镇人民政府申请甄别公司经济性质、明
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晰企业产权。
1998 年 11 月 6 日，双流县东升镇人民政府在《乡村集体企业改制立项申报
表》中确认，同意成都恩威化工公司由“集体所有制”拟变更为“有限责任制公
司”；1998 年 11 月 26 日，成都市乡镇企业管理局在《乡村集体企业改制立项
申报表》中确认，同意成都恩威化工公司由“集体所有制”拟变更为“有限责任
制公司”。
2000 年 9 月 25 日，双流县东升镇人民政府出具《证明》，确认恩威化工公
司的原始投资属于员工筹集，双流县东升镇人民政府（原东升乡）未投入资金和
财产。
2000 年 11 月 20 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企（2000）58 号《关
于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，恩威化工公司原始投资属于农
民股份合作性质，实际没有集体出资，按照成办发[1998]57 号文“谁投资谁所有”
原则，根据公司原始投入及投资主体的实际情况，确认恩威化工公司的私营企业
性质。
2001 年 7 月 9 日，成都市工商行政管理局出具（成）名称预核内字（2001）
第 715 号《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为“成都恩威化工有
限公司”。
2001 年 3 月 17 日，恩威化工公司第一次职工代表大会通过决议，同意恩威
化工公司改制为有限责任公司，并暂拟公司名称为“成都恩威化工有限公司”。
2001 年 7 月 18 日，恩威化工公司第二次职工代表大会通过决议，同意成都市乡
镇企业管理局出具的《关于成都恩威化工公司产权界定的确认通知》，恩威化工
公司股权界定如下：薛永新持有股权比例为 88.87%，薛永江持有股权比例为
6.76%，薛万成持有股权比例为 4.37%；将恩威化工公司评估净资产 3,057.23 万
元按原股权比例分配给薛永新、薛永江和薛万成；薛永新、薛永江和薛万成为改
制后股东会成员，其各自在恩威化工公司占有的净资产作为对改制后的恩威化工
有限公司的投入资金。
2001 年 6 月 18 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企法[2001]5 号《关于
成都恩威化工公司产权界定的确认通知》，确认薛永新持有恩威化工公司股权的
29
比例为 88.87%，薛永江持有恩威化工公司股权的比例为 6.76%，薛万成持有恩
威化工公司股权的比例为 4.37%。
2001 年 6 月 30 日，薛永新、薛永江和薛万成签署《出资协议书》，约定投
资 3,057 万元共同组建恩威化工有限公司，三人出资的比例分别为 88.87%、6.76%
和 4.37%。
2001 年 7 月 20 日，四川正信会计师事务所有限公司出具川正会验[2001]119
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 30 日止，恩威化工有限已收到出资
各方缴纳的注册资本合计人民币 3,057 万元，出资方式为审计净资产。
2001 年 7 月 27 日，恩威化工有限公司收到成都市工商行政管理局核发的新
的《企业法人营业执照》。
公司改制后，公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 薛永新 2,716.7559 审计净资产 88.87%
2 薛永江 206.6532 审计净资产 6.76%
3 薛万成 133.5909 审计净资产 4.37%
合计 3,057.0000 - 100.00%
2、恩威集团自然人历史股东的核查
在恩威化工公司及其出资人双流化工厂发展过程中，存在一定数量的自然人
历史股东，在 2001 年恩威化工公司改制为有限公司时，除薛永新、薛永江和薛
万成外的其他自然人股东均已退出，并由成都市乡镇企业管理局对公司产权比例
进行界定。
保荐机构项目组取得了恩威化工公司改制时自然人股东退出的付款或领款
凭证，由于恩威化工公司成立于 1987 年，距离时间较久且加上当年出资凭证保
存不完善，因此保荐机构项目组无法取得自然人历史股东的全部出资或退股凭
证；保荐机构项目组已访谈部分自然人历史股东，并对是否存在恩威化工公司的
股权纠纷或争议进行访谈确认，对于其他无法取得联系的自然人历史股东，发行
人正在积极通过登报、公安机关查询等方式联系。
30
3、恩威集团集体出资的核查
1986 年恩威化工公司设立时，登记性质为全民所有制与集体企业联营（双
流化工厂为集体企业，成都有研所公司为全民所有制企业）。
由于设立时关于农民股份合作企业的法律法规尚未出台，双流化工厂的企业
性质只得登记为集体企业，然而实质上却为农民股份合作企业。根据《乡村集体
所有制企业条例》（国务院令第 59 号，1990 年 7 月 1 日起施行），该条例适用于
“由乡（含镇，下同）村（含村民小组，下同）农民集体举办的企业”，“企业财
产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大
会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”；
根据《农民股份合作企业暂行规定》（农业部，1990 年 2 月 12 日施行），农民股
份合作企业是指“由三户以上劳动农民，按照协议，资金、实物、技术、劳力等
作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，接受国家计划指导，实行民主管理，
以按劳分配为主，又有一定比例的股金分红，有公共积累，能独立承担民事责任，
经依法批准建立的经济组织”，“是社会主义劳动群众集体所有制经济”。因此，
农民股份合作企业虽然被列入集体企业的组成部分，但是组织形式和所有权均不
同于《乡村集体所有制企业条例》中的乡镇企业；此外，由于《工商企业登记管
理条例》（1982 年 8 月施行，1988 年 7 月废止）、《公司登记管理暂行规定》（1985
年 8 月施行，1988 年 7 月废止）、《企业法人登记管理条例》（国务院令 1 号，1988
年 7 月施行）中均未明确“农民股份合作企业”的注册性质，双流化工厂只得以
集体企业性质进行注册。2000 年 11 月，成都市乡镇企业管理局出具城乡企（2000）
58 号《关于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，双流化工厂由 8 户农
民集资举办，明确“成都恩威化工公司原始投资情况属于农民股份合作性质”。
2000 年 9 月，双流县东升镇人民政府出具《证明》，“成都恩威化工公司创
办于 1986 年（原名称为双流实验化工厂），企业原始投资属员工筹集。我双流县
东升镇人民政府（原东升乡）未投资资金和财产”。
2019 年 4 月，成都市双流区人民政府东升街道办事处出具《确认声明》，“成
都恩威化工公司于 2000 年至 2001 年改制时经成都市乡镇企业管理局确认为私营
企业，自其改制至今，我街道与该公司不存在任何纠纷或争议”。
31
综上，双流化工厂的成立与经营中的资金均为个人投入，不涉及集体资产出
资。
4、恩威集团国有出资的核查
1989 年 3 月，成都有研所公司退出恩威化工公司时，成都有研所公司与双
流化工厂签署《解除联营协议书》，就成都有研所公司与恩威化工公司的债权债
务、出资处置达成一致，由恩威化工公司退还成都有研所公司 40 万元出资并偿
还相关借款本息，剩余资产全部归双流化工厂所有。
保荐机构项目组通过公开检索当时有效的国有资产管理和评估管理办法，由
于《国家国有资产管理局在国有资产产权变动时必须进行资产评估的若干暂行规
定》、《国有资产评估管理办法》等均在成都有研所公司退股之后实施，成都有研
所公司退股未明确要求需要履行国有资产评估和备案手续。
保荐机构项目组查阅了恩威化工公司向成都有研所公司支付退股和偿还借
款的银行凭证、收据等凭证资料，恩威化工公司已向成都有研所公司支付 40 万
元出资款。
（二）销售费用的真实性与合理性
1、发行人销售费用构成及占比
报告期内，发行人销售费用构成及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,282.21 62.97% 13,613.56 57.14% 12,961.73 56.83% 12,547.71 56.52%
广告宣传费 882.64 16.93% 4,481.64 18.81% 4,084.06 17.91% 5,040.98 22.71%
运输及仓储费 560.79 10.76% 2,481.44 10.42% 2,377.22 10.42% 1,516.50 6.83%
市 场 调 研及 咨
105.00 2.01% 1,042.13 4.37% 1,013.82 4.45% 728.24 3.28%
询费
差旅费 28.31 0.54% 675.10 2.83% 720.32 3.16% 719.33 3.24%
市场推广费 204.96 3.93% 564.57 2.37% 187.05 0.82% 320.62 1.44%
业务招待费 15.89 0.30% 207.41 0.87% 215.53 0.94% 242.72 1.09%
会务费 23.26 0.45% 196.74 0.83% 597.79 2.62% 681.50 3.07%
办公费 14.02 0.27% 178.02 0.75% 185.21 0.81% 185.13 0.83%
32
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁费 19.91 0.38% 114.89 0.48% 153.11 0.67% 105.34 0.47%
折旧费 2.55 0.05% 12.67 0.05% 13.69 0.06% 15.91 0.07%
其他 72.88 1.40% 255.58 1.07% 297.92 1.31% 97.66 0.44%
合计 5,212.41 100% 23,823.74 100% 22,807.44 100% 22,201.64 100%
报告期内，发行人销售费用占营业收入比重情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用（万元） 5,212.41 23,823.74 22,807.44 22,201.64
营业收入（万元） 13,648.75 62,067.02 59,252.01 55,939.89
销售费用/营业收入 38.19% 38.38% 38.49% 39.69%
报告期内，公司销售费用金额基本稳定，随着收入增长略有增长，报告期各
期销售费用率分别为 39.69%、38.49%、38.38%和 38.19%。公司销售费用主要包
括职工薪酬、广告宣传费、运输及仓储费、市场调研及咨询费和差旅费等。
2、大额销售费用抽查
项目组获取了发行人销售费用明细账，抽取了发生额较大的费用明细，取得
了对应的记账凭证及原始凭证，核实了记账凭证与原始凭证的相符性。
3、对销售人员工资的核查
公司终端客户主要以零售药店为主，客户分布分散。为有效维护客户、提升
公司服务水平和产品推广能力，公司自建了完善的销售队伍，并聘请非全日制销
售人员协助进行终端覆盖及产品推广，因此职工薪酬占公司销售费用的比例较
高，报告期内，职工薪酬占销售费用的比例分别为 56.52%、56.83%、57.14%和
62.97%。
项目组通过获取发行人员工名册、兼职人员名单、薪酬明细表、薪酬发放的
银行回单、代扣代缴个税的凭证、税务机关出具的涉税信息查询结果通知书、对
部分兼职人员进行访谈等方式，核实了销售费用中薪酬支出的真实性。
4、对广告费用的核查
为维护公司品牌形象、提高公司产品知名度，公司采取户外路牌等多种广告
33
宣传方式。报告期内，公司广告宣传费用金额分别为 5,040.98 万元、4,084.06 万
元、4,481.64 万元和 882.64 万元，占销售费用的比重分别为 22.71%、17.91%、
18.81%和 16.93%。
项目组通过获取发行人报告期内广告费用的明细表，取得发行人与相关服务
商签订的广告合同，抽取部分广告费用支出的凭证及原始资料，对部分广告服务
提供商进行实地走访等方式核实广告费用的真实性。
5、销售费用率与同行业可比公司
报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司相比情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002737.SZ 葵花药业 24.34% 29.21% 32.36% 33.13%
600479.SH 千金药业 26.56% 26.63% 29.87% 29.61%
000999.SZ 华润三九 34.41% 44.55% 48.17% 42.72%
605199.SH 葫芦娃 43.76% 42.09% 39.44% 22.28%
可比公司平均 32.27% 35.62% 37.46% 31.94%
恩威医药 38.19% 38.38% 38.49% 39.69%
公司销售费用率较可比公司偏高，具体原因分析如下：（1）公司销售费用率
相比千金药业、葵花药业较高，主要是千金药业、葵花药业业务板块中包括医药
商业批发及零售业务。以千金药业为例，2019 年，千金药业的药品批发及零售
收入占比为 46.22%，该类业务销售费用率相对较低；（2）公司相比华润三九销
售费用率较低，主要是华润三九处方药业务收入占比较高（2019 年为 44.83%），
该类产品毛利率较高，但相应的学术推广等推广活动力度更大，销售费用率相应
更高；（3）公司与葫芦娃相比，销售费用率存在一定差异，主要是葫芦娃医院终
端的配送商模式销售占比逐年上升，该模式下销售费用率较高。
综上，项目组通过了解发行人业务情况、对发行人销售特点进行分析，获取
发行人销售费用明细表，抽取大额销售费用的原始凭证，获取员工名单及薪酬明
细表、薪酬发放的银行回单，获取广告费用明细、服务合同、抽查广告支出凭证
及原始资料并走访发行人广告供应商，与同行业可比公司销售费用率进行比较分
析等方式进行了核查，项目组认为报告期发行人销售费用真实、合理。
34
（三）发行人与古仁义之间存在“洁尔阴”商标诉讼情形
1、涉诉“洁尔阴”（繁体字）商标不属于发行人核心商标
报告期内，公司主营产品包括洁尔阴洗液、复方银翘氨敏胶囊、化积口服液
和复方氨酚烷胺片等未使用涉诉“洁尔阴”（繁体字）商标，因此涉诉“洁尔阴”
（繁体字）商标不属于发行人核心商标。
2、恩威集团与古仁义间的商标诉讼未涉及发行人作为被执行人的情形
1990 年，古仁义投资企业香港世亨洋行与恩威化工公司共同出资设立成都
恩威世亨制药有限公司，2007 年，成都恩威世亨制药有限公司注销。
成都恩威世亨制药有限公司在存续期间申请注册取得第 568255 号“洁尔阴”
图文商标（以下简称“涉诉商标”），涉诉商标的权属变更基本情况如下：1991
年 10 月 20 日，成都恩威世亨制药有限公司经核准原始取得涉诉商标；1993 年 6
月 30 日，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉商标转让给成都恩威集团公司，但
该次转让于 1997 年被原国家工商行政管理总局商标评审委员会裁定撤销；2002
年，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉商标再次转让给成都恩威集团公司，该转
让于 2002 年 9 月 7 日被核准；因成都恩威集团公司经工商行政管理部门核准予
以注销，其债权债务由恩威集团承担，2005 年 5 月 31 日，涉诉商标注册人经核
准变更为恩威集团；因恩威集团将涉诉商标转让给恩威制药，2018 年 1 月 13 日，
涉诉商标注册人经核准变更为恩威制药。
就涉诉商标的权利归属及财产收益，香港世亨洋行的承继人古仁义与恩威集
团之间的诉讼情况如下：
2014 年 4 月 14 日，古仁义向四川省成都市中级人民法院提交《民事诉状》，
起诉恩威化工有限公司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专用权
转让行为无效；2、恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与恩威集
团对该商标专用权共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第 568255
号注册商标按份共有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255 号注册商
标造成的损失 2,000 万元。2014 年 9 月，被告由恩威化工有限公司、恩威集团变
更为恩威集团。
2015 年 8 月 18 日，四川省成都市中级人民法院作出（2014）成知民初字第
35
29 号《民事判决书》，判决：一、确认第 568255 号注册商标转让行为无效；二、
驳回原告古仁义的其他诉讼请求。案件受理费 141,800 元，由原告古仁义承担
70,900 元，被告恩威集团承担 70,900 元。
一审判决作出后，古仁义、恩威集团均向四川省高级人民法院提起上诉。其
中，古仁义的上诉请求为：1、撤销一审判决第二项；2、支持古仁义在一审中提
出的第二、三、四项诉讼请求；3、本案二审诉讼费由恩威集团承担。恩威集团
的上诉请求为：1、判决撤销（2014）成知民初字第 29 号第一条；2、本案一、
二审诉讼费均由古仁义承担。
2016 年 8 月 23 日，四川省高级人民法院作出（2015）川知民终字第 116 号
《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
根据《再审申请书》，因不服四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116
号民事判决书，古仁义向最高人民法院提出再审申请，请求如下：1、裁定对本
案提审；2、撤销四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决书。
2016 年 12 月 29 日，最高人民法院作出（2016）最高法民申 3012 号《民事
裁定书》，裁定：一、本案由最高人民法院提审；二、再审期间，中止原判决执
行。
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，因古仁义于 2017 年 8 月 27
日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加本案诉讼。
2020 年 3 月 31 日，最高人民法院作出（2017）最高法民再 88 号《民事裁
定书》，认为：根据古仁义在一审中提出的诉讼请求及其事实和理由，其在请求
确认涉案商标转让行为无效的基础上进一步请求，依据公司法的有关规定，按照
出资比例分享合资公司的剩余财产涉案商标，即对涉案商标享有 25%的按份所有
权。本案中，合资公司于 2007 年被注销。2005 年修订的《公司法》第一百八十
七条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照
股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”根据上述
规定，有限责任公司清算后剩余的财产，由股东按照出资比例分配。本案应当结
合双方当事人的诉辩主张和证据，进一步查明合资公司相关清算事实和剩余财产
36
状况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间进行分配。原一、二审法
院应当对上述事实查清后作出判决。故最高人民法院裁定：一、撤销四川省高级
人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决和四川省成都市中级人民法院作
出（2014）成知民初字第 29 号民事判决；二、本案发回四川省成都市中级人民
法院重审。
截至本保荐工作报告出具之日，四川省成都市中级人民法院尚未开庭审理本
案，相关案件亦未涉及发行人作为被执行人的情形。
3、实际控制人针对“洁尔阴”商标诉讼出具的承诺
发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出具承诺，如果恩威集团
因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件
费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损失，其作为发行人实际
控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造成的任何损失，以保证
发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影响。
（四）关联交易问题
在发行人体系中，恩威医药（母公司）主要负责医药产品销售，恩威制药和
江西恩威（子公司）主要负责药品生产；在经营过程中，恩威制药和江西恩威主
要将药品销售给恩威医药统一对外销售和进行市场拓展。
1、关于江西恩威与恩威医药之间的交易定价
2018 年 7 月 23 日，国家税务总局永丰县税务局出具《确认函》，“自 2015
年 1 月 1 日至本确认函出具之日，江西恩威在成本的基础上依据独立交易原则向
恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风险，不存在重
大税务违法违规行为”。
2020 年 7 月 20 日，国家税务总局永丰县税务局出具《确认函》，“自 2017
年 1 月 1 日至本确认函出具之日，江西恩威在成本的基础上依据独立交易原则向
恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风险，不存在重
大税务违法违规行为”。
2018 年 12 月 28 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《确认
37
函》，“自 2016 年 1 月 1 日至本确认函签署之日，恩威制药和江西恩威依据独立
交易原则向恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风险，
不存在重大税务违法违规行为”。
2020 年 7 月 28 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《确认函》，
“自 2017 年 1 月 1 日至本确认函签署之日，恩威制药和江西恩威依据独立交易
原则向恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风险，不
存在重大税务违法违规行为”。
2、关于恩威制药与恩威医药之间的交易定价
2018 年 12 月 28 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《确认
函》，“自 2016 年 1 月 1 日至本确认函签署之日，恩威制药和江西恩威依据独立
交易原则向恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风险，
不存在重大税务违法违规行为”。
2020 年 7 月 28 日，国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具《确认函》，
“自 2017 年 1 月 1 日至本确认函签署之日，恩威制药和江西恩威依据独立交易
原则向恩威医药销售相关产品，定价公允合理，不存在关联交易的税收风险，不
存在重大税务违法违规行为”。
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通知
书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求恩威制药自收到该通知书 15 日内向主管
税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关的涉
税风险。恩威制药根据要求主动开展税务自查并补缴了相关税款及滞纳金。2019
年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于内部关联
交易定价原则及计算方法的议案》并对恩威制药与公司的定价模式予以确认。恩
威制药将公司第一届十三次董事会决议（含定价模式）报送给恩威制药的税务主
管机关国家税务总局成都市双流区税务局后，2020 年 5 月 28 日，国家税务总局
成都市双流区税务局出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认恩威制药自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 27 日暂无税收违法信息。
（五）外汇补登记问题
报告期内，公司关联方联新投资系薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪实际控制
38
的境外公司，属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号文）中的“返程投资”
情形，但未按照汇发〔2014〕37 号文等相关规定及时办理外汇登记，且联新投
资在报告期内持有恩威制药 26.03%股权。
2020 年 6 月，薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪已就上述返程投资完成外汇
补登记，且联新投资所持的恩威制药 26.03%股权已转让给公司。
国家外汇管理局四川省分局于 2020 年 8 月 20 日出具证明，“2017 年 1 月 1
日至 2020 年 7 月 31 日期间，我分局没有对四川恩威制药有限公司的外汇收支进
行检查，也没有发现上述公司有违反外汇管理法规行为而被我分局处罚的记录。”
根据国家外汇管理局、国家外汇管理局四川分局行政处罚信息公示检索，截
至本保荐工作报告出具之日，恩威制药、薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪不存在
因违反外汇管理法规行为而受到外汇主管部门行政处罚的情形。
综上，上述未及时办理外汇登记的瑕疵已消除，截至本保荐工作报告出具之
日，恩威制药、薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪不存在因违反外汇管理法规行为
而受到外汇主管部门行政处罚的情形。
三、内核部关注的主要问题
（一）创业板定位
请说明发行人的核心竞争力及市场地位，是否满足“三创四新”要求，是
否符合创业板定位；请结合所属行业的特点和发展趋势，充分论述发行人自身
的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新或者业态创新情况、对新旧产
业融合的促进作用等并充分披露相关信息。
回复：
发行人“三创四新”具体情况如下：
一、自主研发创新
自成立以来，公司坚持以自主研发为发展核心，独家品种“洁尔阴洗液”首
创了中成药领域妇科新品类，并陆续研发了洁尔阴泡腾片、洁尔阴软膏、山麦健
脾口服液、清经胶囊、丹芎通脉颗粒等 16 个独家品种。报告期内，公司持续改
39
进生产技术及工艺、提升产品品质，目前已具备洗剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、
合剂、栓剂、软膏剂、糖浆剂、直接口服饮片等多种剂型的综合生产能力。
二、创新工艺体系，推动中医药现代化
公司以“忠实于科学，追求卓越品质，提升生命质量”为使命，经过多年技
术积累和沉淀，已形成比较完善的中药制造技术体系，并通过持续创新、不断改
进生产工艺及更新生产设备，确保生产效率及产品质量持续提高。报告期内，公
司在工艺技术改造升级方面持续加大投入，采用真空带式干燥进行浸膏的干燥粉
碎，降低干燥过程温度、缩短干燥时间，在提高生产效率的同时有效降低能耗，
且对中药有效成分破坏程度更小，有效提升产品质量，并将采用干法制粒技术代
替沸腾制粒，有助于提升公司产品质量的可控性及稳定性。
（二）关于主营业务
1、核心产收入
公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
妇科产品 7,545.29 55.81% 36,164.35 58.76% 36,626.55 62.48% 38,475.70 69.53%
儿科用药 1,670.47 12.36% 9,409.74 15.29% 8,826.35 15.06% 6,656.00 12.03%
呼吸系统用药 3,068.44 22.70% 10,163.65 16.51% 8,912.46 15.20% 7,026.75 12.70%
其他产品 1,235.31 9.14% 5,810.32 9.44% 4,256.80 7.26% 3,174.90 5.74%
合计 13,519.52 100% 61,548.05 100% 58,622.16 100% 55,333.35 100%
报告期内，“洁尔阴洗液”的销售收入分别为 33,748.88 万元、32,316.73 万
元、31,429.35 万元及 6,499.49 万元，占公司营业收入的比例分别为 60.33%、
54.54%、50.64%及 47.62%，属于公司核心产品。
请说明核心产品占比持续下滑的原因？是否会影响发行人的持续盈利能
力？
回复：
40
一、发行人核心产品占比持续下滑的原因
（一）最近三年，洁尔阴洗液收入呈略微下降趋势，与市场整体趋势相符
2018 年、2019 年，洁尔阴洗液收入分别较上年减少 1,432.15 万元、887.38
万元，降幅分别为 4.24%、2.75%。
根据米内网的统计数据，最近三年，我国城市零售药店妇科炎症类中成药的
整体销售额及变动幅度趋势如下：
年度 销售额（万元） 增长率
2017 年度 229,501 -
2018 年度 225,099 -1.92%
2019 年度 213,663 -5.08%
综上，最近三年，发行人核心产品洁尔阴洗液收入的变化趋势与市场整体情
况基本相符。
（二）发行人核心产品占比持续下滑主要是由于其他产品的收入增长所致
报告期内，发行人积极拓展儿科用药、呼吸系统用药等除洁尔阴洗液外的其
他产品，除洁尔阴洗液外的其他业务实现的收入持续上升。最近三年，除洁尔阴
洗液外，公司的其他业务实现的收入分别为 22,191.01 万元、26,935.28 元和
30,637.67 万元，最近两年增速分别为 21.38%、13.75%。
报告期内，洁尔阴洗液收入占比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
洁尔阴洗液 31,429.35 50.64% 32,316.73 54.54% 33,748.88 60.33%
除洁尔阴洗液外的
30,637.67 49.36% 26,935.28 45.46% 22,191.01 39.67%
其他业务
营业收入合计 62,067.02 100% 59,252.01 100% 55,939.89 100%
发行人洁尔阴洗液产品占比持续下滑原因的量化分析结果如下：
项目 2019 年度 2018 年度
总体占比变动 -3.90% -5.79%
其中：自身收入下降变动 -0.69% -1.04%
其他业务收入提升变动 -3.21% -4.75%
注：1、总体占比变动=（当年洁尔阴洗液收入/当年营业收入-上年洁尔阴洗液收入/上年营业
41
收入）；2、自身收入下降变动=（当年洁尔阴洗液收入/（当年洁尔阴洗液收入+上年其他业
务收入）-上年洁尔阴洗液收入占比）；3、其他产品收入提升变动=总体占比变动-自身收入
下降变动
由以上分析可知，发行人核心产品占比持续下滑主要是其他产品收入规模增
速较快，导致其他产品收入占比上升所致。
二、是否会影响发行人的持续盈利能力
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科
用药、呼吸系统用药等领域。由上文分析可知，发行人核心产品洁尔阴洗液收入
规模随市场整体趋势一致，呈现略微下降趋势，除洁尔阴洗液外，发行人产品体
系中还包括化积口服液等其他产品，最近三年其他产品收入呈现增长状态；发行
人报告期核心产品洁尔阴洗液占比持续下滑主要是由于其他产品收入占比上升
占比所致，核心产品占比下滑未影响发行人的持续盈利能力。
2、毛利率
报告期内，公司按产品分类的毛利率变化情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
妇科产品 73.77% 74.79% 75.08% 75.24%
儿科用药 47.70% 52.92% 55.32% 49.25%
呼吸系统用药 36.77% 51.39% 54.82% 55.64%
其他 53.43% 52.29% 47.65% 51.93%
主营业务毛利率 60.29% 65.46% 67.03% 68.29%
其他业务毛利率 55.86% 61.12% 66.54% 66.74%
综合毛利率 60.25% 65.42% 67.03% 68.27%
根据招股书披露，报告期内公司毛利率分别为 68.27%、67.03%、65.42%和
60.25%，呈下降趋势，一方面是因为报告期内公司产品结构变化，毛利率较高
的妇科产品收入占比降低；另一方面是因为报告期内主要原材料单位采购成本
上升。
请说明公司产品结构变化是主动的还是被动的？为何会导致毛利率较高的
妇科产品收入占比降低？公司对于原料采购的价格波动有何有效的应对措施？
公司综合毛利率的下滑趋势是否会持续？是否会对发行人持续盈利能力造成重
大不利影响？请说明报告期内各项毛利率变动的原因及合理性？是否存在收
42
入、成本不匹配的情形及项目组的核查方法？与同行业可比公司毛利率水平相
比偏高的原因及合理性？
回复：
一、说明公司产品结构变化是主动的还是被动的？为何会导致毛利率较高
的妇科产品收入占比降低？公司综合毛利率的下滑趋势是否会持续？是否会对
发行人持续盈利能力造成重大不利影响？
报告期内，公司主要产品包括妇科产品、儿科用药和呼吸系统用药，各类产
品在报告期内的收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
妇科产品 7,545.29 55.81% 36,164.35 58.76% 36,626.55 62.48% 38,475.70 69.53%
儿科用药 1,670.47 12.36% 9,409.74 15.29% 8,826.35 15.06% 6,656.00 12.03%
呼吸系统用
3,068.44 22.70% 10,163.65 16.51% 8,912.46 15.20% 7,026.75 12.70%
药
其他产品 1,235.31 9.14% 5,810.32 9.44% 4,256.80 7.26% 3,174.90 5.74%
合计 13,519.52 100% 61,548.05 100% 58,622.16 100% 55,333.35 100%
2017-2019 年，发行人妇科产品收入占比逐年下降，儿科用药、呼吸系统用
药和其他产品的收入占比上升较快。报告期内，发行人为迎合市场需求及长期发
展需要而主动加大了扩充产品线的力度，从而导致产品结构出现变化。具体而言，
产品结构的变化主要是因为妇科产品外的其他产品收入整体增速较快，尤其是化
积口服液、藿香正气合剂、六味地黄胶囊、复方氨酚烷胺片等产品的收入占比上
升较快。随着公司产品结构的不断优化，最终将形成较为稳定的产品结构，综合
毛利率也将处于一个较为稳定的区间，下滑趋势预计不会持续，故发行人产品结
构的变化不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
二、公司对于原料采购的价格波动采取的应对措施
为有效应对原材料价格的波动，避免对盈利能力产生不利影响，公司采取了
如下多项措施：
（一）询价采购方式
公司主要通过询价方式进行采购。每次采购时，公司将采购需求告知多家供
43
应商，供应商根据自身情况提出报价，在同等质量下，公司选择报价最优的供应
商采购。
（二）多供应商模式
公司根据市场反馈、生产反馈及与供应商的合作情况，建立了《合格供应商
目录》，原则上为了确保原材料尤其是中药材供应能力、品质的稳定性，一般会
从《合格供应商目录》中选取信誉较好、货源供应稳定、产品品质优良的供应商；
同时，为减少对单一供应商依赖，提高公司议价能力，公司主要中药材、辅料供
应商一般不低于两家。
（三）以销定产，确定最优采购量
对于原辅材料的采购，公司采购部门根据销售部门制定的季度销售计划、生
产部门制定的生产计划，结合原辅料仓库库存情况及公司安全库存量，制定相应
的采购计划，从而确定最佳采购量。原则上库存应控制不低于原辅料库设置的最
低库存，以便应对短期内生产需求突增导致的紧急高价采购情况。
三、报告期内各项毛利率变动的原因及合理性，收入、成本的匹配情形及
项目组的核查方法
（一）妇科产品
2017-2019 年，公司主要妇科产品的单价、单位成本及毛利率变化情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类 单位 单位 单位
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
成本 成本 成本
妇科 10.84 2.73 74.79% 10.30 2.57 75.08% 10.12 2.50 75.24%
其中：洁尔阴洗液 12.54 2.95 76.47% 12.28 2.83 76.95% 11.78 2.67 77.34%
2017-2019 年，妇科产品毛利率分别为 75.24%、75.08%和 74.79%，整体保
持平稳，呈微幅下滑。其中，妇科产品中洁尔阴洗液收入占比超过 85%，其毛利
率基本保持稳定，呈微幅下滑，与妇科产品的毛利率变动保持一致，毛利率呈略
微下降趋势，不存在较大变化。
（二）呼吸系统用药产品
2017-2019 年，公司主要呼吸系统用药的单价、单位成本及毛利率变化情况
44
如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类 单 单位 单 单位 单 单位
毛利率 毛利率 毛利率
价 成本 价 成本 价 成本
呼吸科 5.58 2.71 51.39% 5.28 2.39 54.82% 4.88 2.16 55.64%
其中：复方银翘氨敏
8.22 3.15 61.65% 8.14 3.08 62.20% 7.50 3.23 56.93%
胶囊
复方氨酚烷胺片 4.33 1.96 54.71% 4.29 1.59 62.90% 3.81 1.48 61.25%
2017-2019 年，复方银翘氨敏胶囊、复方氨酚烷胺片收入合计占呼吸系统用
药收入的比重分别为 89.37%、82.89%、71.14%，整个呼吸系统用药的毛利率分
别为 55.64%、54.82%和 51.39%，呈下降趋势。
复方银翘氨敏胶囊 2018 年的毛利率较 2017 年上升 5.27%，主要是销售提价；
复方银翘氨敏胶囊 2019 年的毛利率较 2018 年略微下降 0.55%。复方氨酚烷胺片
2018 年的毛利率较 2017 年上升 1.75%，主要是提价所致；复方氨酚烷胺片毛利
率 2019 年较 2018 年大幅下降 8.20%，主要是主要原材料盐酸金刚烷胺 2018 年
价格大幅上涨，反映在 2018 年末盐酸金刚烷胺期末价值中，该部分高价存货在
2019 年结转至成本导致复方氨酚烷胺片单位成本大幅上升所致。上述产品的毛
利率变动主要受产品提价或原材料价格变动影响，具备合理性。
（三）儿科用药
2017-2019 年，公司各儿科产品的单位价格、成本及毛利率变化情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类 单位 单位 单位
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
成本 成本 成本
儿科 7.36 3.47 52.92% 7.06 3.15 55.32% 6.06 3.08 49.25%
其中：化积口服液 7.43 2.91 60.81% 7.12 2.75 61.39% 5.92 2.86 51.97%
山麦健脾口服液 9.19 3.95 57.00% 9.06 4.26 53.02% 8.88 4.97 44.07%
小儿氨酚黄那敏颗粒 5.09 2.13 58.13% 4.92 1.82 63.08% 4.21 1.76 58.16%
小儿咳喘灵颗粒 10.22 8.29 18.94% 9.78 6.98 28.69% 7.80 5.14 34.10%
2017-2019 年，化积口服液、山麦健脾口服液、小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿
咳喘灵颗粒收入合计占儿科用药收入的比重分别为 99.80%、98.47%、97.07%，
整个儿科产品的毛利率分别为 49.25%、55.32%和 52.92%。
2018 年儿科产品毛利率上升主要系化积口服液等主要儿科产品当年进行了
45
提价以及主要原材料砂仁采购价格下降导致山麦健脾口服液的单位成本有所下
降。2019 年儿科毛利率下降，主要系受对乙酰氨基酚、马来酸氯苯那敏、人工
牛黄、金银花、蔗糖等主要原材料价格上涨，小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿咳喘灵
颗粒的单位成本大幅有所上涨所致。上述产品的毛利率变动主要受产品提价或原
材料价格变动影响，具备合理性。
（四）其他产品
2017-2019 年，公司其他产品的单位价格、成本及毛利率变化情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类 单位 单位 单位
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
成本 成本 成本
其他产品 11.91 5.68 52.29% 11.20 5.86 47.65% 11.70 5.63 51.93%
其中：六味地黄胶囊 17.08 9.05 46.99% 16.20 9.15 43.52% 14.71 6.96 52.74%
金栀洁龈含漱液 8.35 3.20 61.66% 8.48 3.17 62.65% 8.90 2.84 68.11%
2017-2019 年，六味地黄胶囊、金栀洁龈含漱液收入合计占其他产品收入的
比重分别为 67.16%、78.59%、72.88%，其他产品的毛利率分别为 51.93%、47.65%
和 52.29%，整体呈波动趋势。
六味地黄胶囊 2018 年的毛利率较 2017 年下降 9.22%，主要是由于酒萸肉等
主要原材料价格上升所致；六味地黄胶囊 2019 年毛利率较 2018 年上升 3.47%，
一方面是六味地黄胶囊提价，另一方面是 2019 年制剂车间改造后，产能提升，
单位产品分摊的生产成本有所下降。
金栀洁龈含漱液 2018 年的毛利率较 2017 年下降 5.46%，主要是销售价格降
低及金银花等主要原材料涨价所致；金栀洁龈含漱液 2019 年的毛利率较 2018 年
略微下降 0.99%。上述产品的毛利率变动主要受产品提价或原材料价格变动影
响，具备合理性。
（五）收入与成本相匹配的情况的核查方法
针对发行人收入和成本的匹配情况，项目组履行了如下核查：
1、获取并查阅发行人报告期产品销售明细表以及对应的成本，分析各类产
品的销售单价、单位成本、毛利率变动情况；
2、查询同类产品市场价格和同业可比公司产品毛利率，并与发行人产品进
46
行对比分析；
3、向公司销售及采购人员了解各具体产品的市场价格及原材料采购价格的
变化趋势；
4、获取并查阅公司经销商协议及采购协议，访谈报告期重要客户及供应商，
了解发行人销售和采购模式及相关情况。
经核查，项目组认为报告期内公司各项毛利率变动合理，不存在收入、成本
不匹配的情形。
四、与同行业可比公司毛利率水平相比偏高的原因及合理性
报告期内，公司同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002737.SZ 葵花药业 56.53% 58.56% 59.06% 59.61%
600479.SH 千金药业 41.20% 45.57% 46.64% 45.23%
000999.SZ 华润三九 60.41% 67.15% 69.02% 64.86%
605199.SH 葫芦娃 63.87% 61.96% 61.38% 48.55%
可比公司平均 55.50% 58.31% 59.03% 54.56%
恩威医药 60.25% 65.42% 67.03% 68.27%
公司毛利率水平高于同行业可比上市公司的平均值，公司与可比公司综合毛
利存在差异主要是业务结构存在一定差异所致。最近三年，公司与可比公司分产
品/业务的毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 项目
毛利率 营收占比 毛利率 营收占比 毛利率 营收占比
妇科产品 74.79% 58.76% 75.08% 62.48% 75.24% 69.53%
儿科用药 52.92% 15.29% 55.32% 15.06% 49.25% 12.03%
恩威医药
呼吸系统用药 51.39% 16.51% 54.82% 15.20% 55.64% 12.70%
其他 52.29% 9.44% 47.65% 7.26% 51.93% 5.74%
中成药（儿科为主） 57.93% 75.80% 58.08% 75.42% 61.32% 75.15%
葵花药业 化学制剂 60.95% 24.15% 62.60% 24.52% 54.76% 24.76%
其他 -120.45% 0.05% -172.01% 0.06% -43.29% 0.09%
中药生产 69.74% 23.30% 63.98% 26.62% 58.08% 28.21%
千金药业
中药材及饮片生产 34.75% 2.04% 15.99% 2.67% - -
47
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 项目
毛利率 营收占比 毛利率 营收占比 毛利率 营收占比
西药生产 74.22% 21.05% 75.82% 22.12% 70.10% 23.72%
药品批发零售 16.23% 46.22% 16.23% 43.17% 17.15% 41.67%
非处方药 59.01% 51.39% 60.51% 49.64% 58.74% 48.83%
华润三九
中药处方药 80.07% 44.83% 82.80% 46.14% 75.88% 46.53%
呼吸系统药物 53.99% 56.78% 55.27% 53.04% 44.86% 60.93%
消化系统药物 75.23% 23.71% 69.63% 24.84% 58.58% 19.31%
葫芦娃
全身抗感染药物 72.15% 12.20% 69.89% 13.32% 52.25% 11.41%
其他药物 63.81% 7.31% 62.01% 8.81% 47.31% 8.36%
公司与可比公司毛利率差异的具体原因分析如下：
（一）发行人相比葵花药业毛利率偏高的原因主要系葵花药业产品以儿科类
中成药为主，毛利率低于发行人主要产品妇科产品的毛利率。
（二）发行人相比千金药业毛利率偏高的原因主要系千金药业主营业务中药
品批发零售业务收入占比 40%以上，该业务毛利率在 20%以下，相对较低。此
外千金药业还有部分中药材及饮片生产业务，该业务毛利率也相对较低。
（三）发行人与华润三九毛利率基本相当，主要系华润三九毛中药处方药业
务，收入占比 40%以上，毛利率在 75%以上，与恩威医药的妇科产品收入占比
和毛利率水平基本相当。此外，华润三九的非处方药业务收入占比和毛利率与恩
威医药除妇科产品外的其他产品的收入占比和毛利率也基本相当。
（四）发行人相比葫芦娃毛利率略高，主要系葫芦娃毛利率较高的消化系统
药物和全身抗感染药物收入占比为 35%左右，低于恩威医药毛利率较高的妇科产
品的收入占比（约 60%左右），其他产品二者的毛利率基本相当。
综上，发行人毛利率高于可比公司平均水平主要系业务结构的差异，具备合
理性。
3、主要产品的销售单价
报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下表所示：
48
单位：盒/瓶
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单价 单价 单价 单价
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
（元） （元） （元） （元）
妇科产品 6,924,551 10.90 33,359,909 10.84 35,570,510 10.30 38,036,166 10.12
儿科用药 2,405,369 6.94 12,780,594 7.36 12,507,302 7.06 10,984,915 6.06
呼吸系统用药 6,219,249 4.93 18,225,025 5.58 16,864,554 5.28 14,404,479 4.88
其他产品 1,162,348 10.63 4,878,867 11.91 3,800,002 11.20 2,712,820 11.70
合计 16,711,517 - 69,244,395 - 68,742,368 - 66,138,380 -
请说明影响销售价格确定及调价的主要因素、价格波动的主要原因及合理
性、未来价格趋势及对发行人持续盈利能力的影响
一、影响销售价格确定及调价的主要因素
发行人确定销售价格或价格调整主要考虑的因素为产品的生产成本、销售费
用、利润率、同类产品的市场价格等。同时发行人会根据不同区域市场情况通过
市场谈判的方式进行产品最终销售的差异化定价。
二、价格波动的主要原因及合理性
报告期内，发行人主要产品价格波动原因主要为原材料价格的上涨而被动提
价或发行人对部分销量较好的产品主动提升价格所致。进行提价。报告期内，主
要产品的销售单价及变化如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 分类
单价 同比变化 单价 同比变化 单价
妇科
洁尔阴洗液 12.54 2.13% 12.28 4.25% 11.78
产品
感冒 复方银翘氨敏 8.22 0.90% 8.14 8.52% 7.50
产品 复方氨酚烷胺片 4.33 1.03% 4.29 12.68% 3.81
化积口服液 7.43 4.33% 7.12 19.95% 5.94
儿科 山麦健脾口服液 9.19 1.45% 9.06 1.97% 8.88
产品 小儿氨酚黄那敏颗粒 5.09 3.42% 4.92 16.97% 4.21
小儿咳喘灵颗粒 10.22 4.50% 9.78 25.50% 7.80
其他 六味地黄胶囊 17.08 5.43% 16.20 10.11% 14.71
产品 金栀洁龈含漱液 8.35 -1.60% 8.48 -4.67% 8.90
49
三、未来价格趋势及对发行人持续盈利能力的影响
随着中国女性自我保护意识的增强、二胎政策的全面落地，预计未来产品价
格有稳步上升的发展趋势，妇科、儿科及呼吸系统用药市场仍有较大发展空间，
而公司主要产品覆盖了上述三个细分领司将保持持续盈利能力。
未来随着原材料及人工成本的上升，销售价格或将进一步被抬高，但若成本
端价格上升过快以及发行人未及时把握成本端价格上升趋势，则可能会造成盈利
能力的下降。
4、贴牌销售
请详细披露“购买产品进行贴牌销售”的具体情况？在报告期各期主营业
务的占比情况？贴牌销售是否为药品行业内普遍情况？请详细说明公司采购的
贴牌销售产品的供应商数目、变动情况、相关资质等情况。
回复：
因中成药行业的特性，严格意义上的新药攻关困难。我司近年来对于产品的
研发主要在生产工艺的改进，以及前期积累的成果的转换上。如乾坤宁、芪苓益
气片、丹芎通脉颗粒等本公司前期创新药。
贴牌销售，是行业内为了快速拓宽产品线，进行品类建设，市场探索最常用，
成本最低的路径，符合现行国家法律、政策规范。发行人外购产品销售包括外购
贴牌销售和外购不贴牌销售，报告期内，公司销售外购产品情况具体如下所示：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
外购贴牌 1,041.29 7.70% 2,680.32 19.83% 570.65 4.22% 242.44 1.79%
外购不贴牌 220.70 1.63% 371.15 2.75% - 0.00% - 0.00%
外购合计 1,261.99 9.33% 3,051.47 22.57% 570.65 4.22% 242.44 1.79%
报告期内，公司采购的外购贴牌供应商的家数分别为 3 家、5 家、17 家和
16 家，2018 年的 5 家贴牌产品的供应商均在 2019 和 2020 年 1-3 月的供应商内，
2019 年和 2020 年 1-3 月贴牌产品的供应商基本保持稳定。
项目组获取了发行人贴牌供应商明细，登陆了国家药品监督管理局网站查询
相关供应商的资质情况，经核查，贴牌产品的药品类供应商均具备相关资质。
50
（三）关于主要供应商及原材料采购
公司主要原材料为金银花、石菖蒲、苍术、姜半夏等中药材，以及盐酸金
刚烷胺、对乙酰氨基酚等原料药。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地
分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾
晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，原料药受市场需求、环保等
因素影响，价格也会波动。
1、请说明发行人合格供应商的选取标准、程序、平均所需时间、新增及剔
除的相关规定、是否与发行人或实控人、董监高存在关联关系？
回复：
一、发行人合格供应商的选取标准、程序、平均所需时间
公司采用综合评估原则，通过衡量其信誉、技术服务能力等参数，综合选择
供应商，所选择的供应商首先在业务资质、企业规模、产品质量、信誉等方面需
要满足公司要求，公司在对上述情况进行初步调查后根据公司《供应商质量评价
管理规程》进行现场质量审计，审计结果达到公司相关标准后安排试用；再经形
式审查、试用评价、现场审计、供应商在规定期限内完成审计不符合项整改，试
用评价、工艺验证、稳定性试验考察均合格，并按规定完成了供应商变更备案后，
由 QA 质量管理员在 5 个工作日内更新《合格供应商名单》，经质量部负责人批
准成为正式供应商。对于主要原材料有多家备用供应商，在保证质量的前提下，
一定程度上降低生产成本，并与有资质和潜力的供应商建立长期合作关系。公司
采用年度供应商开发，不断优化供应商，执行优胜劣汰的机制。新增供应商进行
公司合格供应商目录一般需 2 个月左右的时间。
二、发行人合格供应商新增及剔除的相关规定
当供应商出现违反《供应商质量评价管理规程》相关规定，如供应物料在问
题供应商未及时整改、供应商现场审计结果不符合公司要求供应商年度供货同品
种 4 批次或不同品种累计 9 批次不合格者等情况时，公司将根据规定将其判定为
不合格供应商，调出合格供应商目录。
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三、发行人供应商是否与发行人或实控人存在关联关系
报告期内除招股书已披露的关联采购涉及供应商外，其余供应商与发行人及
其实控人不存在关联关系。
2、发行人如何应对核心原材料出现供应短缺或质量不合格的情形？
回复：
对于核心原材料，公司一般会储备多家合格供应商保证供应的稳定性，避免
出现供应短缺或质量不合格影响生产的情形。
3、原料入库有过磅系统吗？相关入库出库是否均有电子系统记录？财务数
据和非财务数据是否匹配并能相互印证？
回复：
一、原料入库过磅情况
发行人原材料入库均需要过磅称重。
对于非定额包装的中药材，由送货单位及发行人工作人员在发行人附近的第
三方公司过地磅（卸货前后两次称重，差额即为货物重量）；对定额包装的物料，
10 件以下抽取 3 件，11 至 100 件抽取 5 件，100 件以上抽取 10 件，分别称量；
对于未定额包装的原辅料（中药材除外），进行逐件称量。
二、相关入库出库是否均有电子系统记录
公司入库单、领料单均通过浪潮 ERP 生产，相关入库出库情况均形成电子
记录。
三、财务数据和非财务数据是否匹配并能相互印证
项目组获取了发行人相关的内控制度，向发行人仓库、采购、财务部分有关
人员进行了访谈，了解了原材料采购、入库、生产领用出库的相关流程，有关单
据的内部传递流程。发行人财务部门经办人员取得采购计划单、供应商送货单、
入库单、供应商发票、质检报告并和浪潮系统记录核对无误后记账，原始凭证之
间相互印证，财务数据和非财务数据能够相互匹配并印证。
52
4、请说明报告期内前 5 大供应商变动较大的原因及合理性？
回复：
一、前五大供应商情况
报告期内，公司原材料前五大供应商在各年度排名情况如下：
供应商名称 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
安徽济善堂中药科技有限公司 1 1 7 -
成都第一医药贸易有限公司 2 24 5 8
四川天利合药业有限公司 3 2 1 1
江西樟树成方中药饮片有限公司 4 3 3 13
成都市轻工贸易公司 5 6 12 20
四川省中药材有限责任公司 7 8 6 2
四川省泓圃药业有限公司 8 4 8 69
成都大隆塑料有限公司 12 5 4 4
四川利民中药饮片有限责任公司 33 12 2 3
成都天天兴商贸有限公司 30 47 30 5
由上表可知，报告期各期前五大供应商在报告期其他各期基本维持在前 20
名供应商以内。
二、前五大供应商排名变化原因
（一）安徽济善堂中药科技有限公司
公司与安徽济善堂中药科技有限公司合作开始于 2018 年，主要向其采购中
药材及中药饮片，2019 年度采购额大幅增加的原因为：（1）2018 年系从 4 月底
才开始第一次合作；（2）该供应商在保证质量的前提下价格更有优势，2019 年
增加采购。
（二）成都第一医药贸易有限公司
公司主要向成都第一医药贸易有限公司采购盐酸金刚烷胺及维生素 C，2019
年采购量大幅减少主要是因为公司 2019 年新增了合格供应商沈阳天益堂医药有
限公司采购同类产品分流所致。
53
（三）江西樟树成方中药饮片有限公司
江西樟树成方中药饮片有限公司系江西恩威的供应商，公司主要向其采购中
药材及中药饮片，2018 年度以后采购额增加的原因为：（1）江西恩威 2017 年 5
月 1 日纳入合并范围，当年仅 5-12 月采购进入计算范围；（2）该供应商在保证
质量的前提下价格更有优势，且随着江西恩威生产规模的稳步增长，2018 年开
始逐步增加采购。
（四）成都市轻工贸易公司
公司主要向成都市轻工贸易公司采购乙醇，最近三年采购量逐渐增加主要是
生产需求的增加。
（五）四川省泓圃药业有限公司
公司主要向四川省泓圃药业有限公司采购中药材及中药饮片，2018 年开始
增加采购主要是因为该供应商在保证质量的前提下价格更有优势。
（六）四川利民中药饮片有限责任公司
公司主要向四川利民中药饮片有限责任公司采购中药材及中药饮片，2019
年开始减少采购主要是因为该供应商产品价格相对不具有优势。
（七）成都天天兴商贸有限公司
公司 2017 年主要向成都天天兴商贸有限公司采购聚乙烯，因其价格不具备
竞争优势，公司逐渐降低了对其的采购量。
综上，发行人报告期采购渠道基本稳定，报告期各期前五大供应商在报告期
其他各期基本维持在前 20 名供应商以内，发行人前五大供应商变动情况合理。
（四）关于主要客户及销售
公司主要产品为非处方药，主要的销售终端为 OTC 药店。报告期内，公司
前五大客户均为经销商客户。
1、关于经销商模式
公司产品终端销售客户主要为零售药店，销售客户遍布全国且较为分散。
54
为了提高效率，集中优势资源，公司主要负责产品生产、品牌宣传等环节，产
品流通和市场销售主要通过经销商进行。
请说明采取经销商模式的必要性；经销商模式下收入确认是否符合企业会
计准则的规定、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、定价机制（包括
营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机
制等方面的内控是否健全并有效执行；经销、直销或线上销售产品及区域是否
存在重叠，以及报告期公司不同销售模式下的收入变动情况；经销商和发行人
是否存在实质和潜在关联关系，是否存在发行人及关联方员工作为发行人经销
商的情况；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经
销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是
否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商
是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销
商回款是否存在大量现金和第三方回款；对经销商的信用政策是否合理、给予
经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式；报告期各期经销商总数量，项目
组函证、走访、核查的经销商数量及占比、经销收入金额及占比情况；发行人
对经销商经营合规性建立的管理制度和措施情况，经销商是否具有必要业务资
质。
回复：
一、采取经销模式的必要性
发行人主营业务为药品的生产和销售，主要销售渠道为零售药店，最终通过
药店直接销售给患者（用户），而全国零售药店数量众多，分布分散，公司通过
直接发货的方式配送到全国各地的药店不具有可行性，因此发行人一般通过经销
商进行产品销售，部分药品直接销售给大型的连锁药店集团或通过阿里大药房、
京东大药房等医药电商平台进行销售。
二、经销商模式下收入确认、费用承担等方面的内控是执行情况
（一）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
公司经销商模式下输入确认的具体方式为“根据合同约定的验收条款、交货
条款、结算条款等，在本集团将商品交于客户或承运商且本集团已获得现时的付
55
款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认”该方式
符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。
（二）经销商模式下的费用承担原则
公司发货给经销商的运输费、保险费、途中损耗，以及与经销商共同开展的
促销费用由公司承担，其他费用由经销商承担。
（三）经销商奖励政策
公司制定了经销商奖励政策的相关内控制度，目前的执行标准如下：
按购进金额（不含税金额），一级 5%给予奖励，二级给予 4%奖励，三级给
予 3%奖励；一、二级经销商若直接销售给药店和医疗机构的洁尔阴洗液 140ML、
洁尔阴洗液 160ML、洁尔阴洗液 180ML、洁尔阴洗液 240ML，额外再给予一级
3%、二级经销商 4%奖励；以上奖励均由我公司直接票折形式兑付给一级经销商，
二、三级经销商的奖励再由一级经销商转付。
（四）定价机制
公司产品定价形成机制如下：
1、财务部会同销售部、市场部及相关部门人员收集成本费用数据，计算产
品生产的各种成本和费用；
2、市场部对市场上的同类产品进行价格调研分析，主要包括生产厂家、产
品类型、规格、市场价格、销售情况、顾客心理价位等方面，尤其是公司竞争对
手的情况；
3、市场部会同销售部对新产品的销量进行分析预测，综合考虑各种定价因
素，并结合公司的实际情况和营销组合策略，提出新产品的几种定价方案；
4、由市场部组织，销售部、财务部等部门参加，会同公司高层最终确定产
品价格。
（五）物流
恩威制药、江西恩威、恩威科技直接销售给客户的，直接交由物流企业承运；
恩威医药对外销售的：对于日化类产品，直接交由物流企业承运；对于药品
56
及医疗器械产品，全部委托四川九州通医药有限公司进行医药第三方物流储存与
配送。
对于销售给连锁药店集团及网上自营的产品，公司直接（或委托医药第三方
物流储存）发货给终端用户。
（六）退货换机制
对于尚在有效期内的产品，如果质量不符合标准，由药监部门召回或公司召
回的产品，根据公司召回通知办理退货；对于在客户收货之前，产品在运输过程
中出现破损或污染而导致无法销售的产品，由客户在收货时予以拒收，公司收到
拒收的退货后向客户补发货；客户收货之前的路途丢货，需提供运输部门证明可
予补货或冲账。
（七）相关内控是否健全并有效执行的核查
1、核查程序
项目组访谈发行人销售部、财务部门人员，查看物流、期后退货情况，对发
行人主要经销商进行了访谈，对发行人经销商管理相关的内部控制进行核查。
2、核查结论
项目组经核查后认为，公司经销商管理相关内控健全并有效执行。
三、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；
报告期内，除成都恩威道源电子商务有限公司、成都道之源科技有限公司、
成都恩威和尔生贸易有限公司、吉林恩威锐邦药业有限公司以外，其余经销商与
发行人不存在关联关系。
四、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况
根据相关上市公司年报及招股说明书等公开资料，报告期内，发行人同行业
可比上市公司采用经销商模式的情况如下：
公司名称 经销商模式情况
零售市场方面覆盖了除西藏外所有省、市和地区，与全国最优质的经销商和
葵花药业 连锁终端广泛合作，通过 KA、直控、商控、电商四大平台的建设，不断扩
大终端的覆盖
千金药业 千金药业公司的药品生产销售主要采用经销方式中的买断模式
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公司名称 经销商模式情况
华润三九 公司通过遍布全国的经销商、零售药店网络以及医药电商平台等进行销售
葫芦娃 2019 年，传统经销模式和配送商模式收入占比 70.78%
综上，经销模式是同行业普遍采用的销售模式。
五、发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可
比上市公司
同行业可比上市公司中，葵花药业、千金药业、华润三九未在年度报告中披
露其经销模式下的销售比例及毛利率。
葫芦娃于 2020 年上市，其在招股说明书中披露了其经销模式下的销售比例
及毛利率：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入占比 24.72% 31.75% 51.59%
传统经销
毛利率 37.92% 40.37% 42.19%
收入占比 46.07% 44.86% 18.75%
配送
毛利率 88.09% 89.28% 89.73%
最近三年，发行人经销收入占比及经销模式毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入占比 84.85% 90.00% 92.25%
传统经销
毛利率 66.31% 67.92% 68.73%
发行人通过经销商模式实现的销售比例高于葫芦娃，主要是葫芦娃与一心
堂、大参林等大型连锁药店合作较深，直销比例较高。发行人与葫芦娃在产品结
构、销售渠道、终端对象等方面存在一定差异，造成发行人经销模式下毛利率与
葫芦娃存在差异。
六、经销商是否专门销售发行人产品
项目组通过访谈、走访等程序了解到，发行人主要经销商不存在只销售发行
人产品的情况。
七、经销商的终端销售及期末存货情况
公司在全国各地设派驻有多名销售人员，主要工作为与经销商进行业务联
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系，了解各经销商的销售及库存情况，协助经销商进行分销，保证渠道畅通，库
存合理，避免产品断货或积压。通常情况下，经销商合理库存保持在月均销量的
1-2 个月。
八、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况
最近三年，发行人经销商分布情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 家数 金额 家数 金额 家数 金额
家 销售 家 销售 家 销售
占比 占比 占比 占比 占比 占比
数 金额 数 金额 数 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
500 万元以
28 2.83 26,377.26 50.51 29 3.16 28,694.15 54.38 35 4.65 31,677.52 62.06
上经销商
200-500 万
36 3.64 11,838.64 22.67 36 3.92 11,172.10 21.17 33 4.38 10,053.64 19.70
元经销商
200 万元以
925 93.53 14,007.01 26.82 853 92.92 12,895.08 24.44 685 90.97 9,313.64 18.25
下经销商
合计 989 100 52,222.91 100 918 100 52,761.33 100 753 100 51,044.80 100
报告期内经销商数量变动情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
经销商期初数量 753 918 989
当期新增数量 391 322 31
上期合作当期未合作数量 226 251 495
期末数量 918 989 525
当年退出经销商上年销售收入（万元） 1,630.90 2,400.62 4,407.15
当年新增经销商当年销售收入（万元） 6,799.73 3,444.10 374.15
报告期内，发行人新增和退出的经销商中金额较大的主要为华润、上药、九
州通、汇仁医药等大型医药集团的下属子公司，由于业务调整，公司与涉及集团
下的其他子公司进行合作造成波动。报告期内，发行人新增经销商贡献收入情况
较小。
九、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；
公司 2017 年至 2020 年 1-3 月，公司现金回款金额分别为 32.62 万元、1.46
万元、0.54 万元，金额较小。
公司报告期第三方回款共五笔，金额合计 2.88 万元，金额较小。
59
综上，发行人经销商回款不存在大量现金和第三方回款。
十、对经销商的信用政策是否合理、给予经销商的信用政策显著宽松于其
他销售方式
发行人给予经销商的信用政策与其他销售方式不存在显著差异。在经销模式
下，公司与经销商之间属于购销关系，采用买断方式，一般要求先款后货，针对
部分长期合作的经销商经办事处省区经理、大区经理讨论后，提交财务总监和公
司 CEO 审批后，可给予一定的信用账期。直销模式下，公司对于信用状况较好
的连锁药店客户，给予一定的信用期。因此，公司给予经销商的信用政策较给予
直销客户的信用政策更加严格。
十一、发行人对经销商经营合规性建立的管理制度和措施情况
为严格审核购货单位（经销商）及其采购人员业务活动资格的合法性，审核
购货单位质量保证能力和质量信誉，确保所销售药品是在合法渠道内使用，发行
人建立了《购货方及其采购员合法资格审核管理制度》，主要措施如下：
（一）审核方式
以审核供货单位提供的纸质资料为主，结合电话查证、监管部门网站数据库
查询核实等手段核实。
（二）审核
1、购货单位（销售客户）审核
公司应当索取并查验购货单位加盖其公章原印章的以下资料，检查证照的合
法性和有效性，确认真实有效，并核查其生产经范围及诊疗范围：
（1）购货单位“行政许可证书”复印件；（2）营业执照复印件、年报证明
资料；（3）开户许信息（包括开户户名、开户银行及账号）复印件；（4）开票
信息，写明单位名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账号；（5）质量
体系情况表；（6）相关印章样式。
购货单位是医药流通或生产企业的“行政许可证书”为：《药品经营/生产
许可证》；购货单位是医疗机构的“行政许可证书”为：《医疗机构执业许可证》；
非营利性医疗机构：无《营业执照》，提供：《事业单位法人证书》。
60
销售客户为个体工商户的：（1）其无公章，所提供的资料应加盖经营者原
印章和对外业务用原印章（如发票专用章）；（2）未开银行账户的，提供经营
者银行储蓄卡复印件。
2、购货单位采购人员审核：
索取购货单位采购人员的法人委托书原件、及身份证复印件并审核：
（1）法人代表签名并加盖购货单位公章原印章的法人委托授权书为原件，
应明确授权品种、地域、期限和受托人身份证号码；购货单位前来本公司开票或
提货人员必须是法人委托书上的授权人员。（2）采购人员或提货人员身份证复
印件应加盖购货单位公章原印章；
（三）审核流程
业务部销售人员负责收集和初审购货单位及采购人员的资质及相关资料，资
料齐全的，在计算机系统中录制《客户资质审查表》并签署部门意见，连同以上
资料一并送质量部审核。
信息变更的，业务部销售人员负责收集和初审购货单位及采购人员的资质及
相关信息的变更资料，资料齐全的，在系统录制《药品/单位质量信息变更审批
表》，连同以上资料一并送质量部审核。
此外，在与经销商确定合作关系前，均会要求合作方严格遵守反商业贿赂、
反不正当竞争相关的法律法规，并在相关协议中，对相关反商业贿赂、反不正当
竞争事项进行明确约定。
十二、经销商是否具有必要业务资质
经项目组通过国家药品监督管理局网站查询、对经销商实地或视频走访、查
阅发行人留存的经销商资质资料等方式核查，发行人药品类主要经销商均具有药
品许可证资质。
十三、项目组对于经销商模式下收入真实性的核查方式
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人业务模式，各销
售模式下的销售流程，核查发行人经销模式下收入确认方法是否准确，是否符合
61
企业会计准则的相关规定；
2、核查了发行人销售业务中经销商日常管理、定价机制和退换货机制等相
关的内部控制制度；
3、了解企业的基本销售情况、销售模式以及采用经销商销售模式的原因和
必要性，分析收入波动原因；
4、计算经销模式、不同产品线于报告期各期的毛利率情况，分析其变化原
因；
5、获取报告期内主要经销商的销售合同，复核关键条款（包括交货条款、
退换货条款、收款条件、是否存在销售返利及销售退回），以检查发行人收入确
认会计政策是否符合企业会计准则的规定；
6、核查发行人报告期各期主要经销商销售收入变动情况，结合其资金规模、
销售规模，分析是否与发行人对其销售收入相匹配，针对当期新增和减少的经销
商分析变动原因；
7、对比报告期内主要经销商客户名单，分析报告期经销商数量变动及总体
分布情况；对主要经销商进行背景调查，从全国企业信用信息公示系统获取这些
经销商的工商资料，并分析其是否合理；
8、通过实地走访或视频等方式结合，了解经销商背景及其主营业务、与发
行人的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，确认期末
存货情况，及是否存在存货大量积压，法律纠纷、关联关系等；
9、对发行人及其关联方的银行资金流水进行抽样检查。
10、取得发行人主要股东的基本信息、董监高调查表等，形成关联方名单，
将关联方与经销商及经销商的主要工商信息进行比对；
11、核查了发行人对经销商管理的相关制度文件，就发行人经销商渠道管控、
信息管理、授权管理的具体措施与发行人相关人员进行访谈。
（二）核查结论
发行人经销销售收入的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，
经销商模式下收入真实。
62
2、关于电商销售模式
请说明电商销售模式的具体运作方式、收入确认、药品运输、仓储、销售
返利、退换货规定与经销模式是否存在较大差异、与同行业可比公司相比是否
存在较大差异、公司是否有相关的专业人员及运维团队专门负责线上销售。
回复：
一、电商销售模式的具体运作方式
公司电商销售模式分为第三方平台销售和公司自营两种运作模式。
第三方平台销售即公司将产品销售给阿里大药房、京东大药房等第三方医药
电商平台为主的互联网平台，由其进行销售；或者采用寄售模式委托其销售。
公司自营模式即公司在第三方平台开设的自营店，销售非药品类产品。
二、收入确认方式
对于药品类销售，公司采用买断式销售模式，在客户入库并通过对账单时控
制权发生转移，从而确认收入。
对于非药品类销售，公司采用寄售模式，在收到客户对外销售的对账单时控
制权发生转移，从而确认收入。
三、药品运输、仓储情况
电商销售模式下，药品运输、仓储与传统经销相同。
四、销售返利情况
与传统经销模式类似，电商销售模式下，公司与客户签署的协议中，约定有
返利政策。
五、退换货规定与经销模式是否存在较大差异
互联网模式下，退换货规定如下：
药品除质量问题外，不适用于普通产品退货规则；非药品退货规则依据电商
平台相应退换货政策，符合消费者“三包”的具体规定。
除对于采用互联网模式的非药品，发行人采用寄售模式，客户未对外销售的
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货物不满足收入确认条件，客户可以退货外，互联网模式下退换货规定与经销模
式不存在较大差异。
六、与同行业可比公司相比是否存在较大差异
同行业可比公司中，采用电商销售模式的情况如下：
公司名称 采用电商销售模式的情况
公司组建专业团队，积极布局新零售业务，通过互联网电商和新零售 OTO
葵花药业 模式，积极开展产品直达用户的销售模式创新，未来也将成为公司发展的
一个强力助推器。
千金药业 -
新渠道拓展方面，在整合内外部营销资源的基础上，进一步扩大与京东大
药房、阿里健康大药房等大型医药电商平台的合作，着重于感冒、胃药、
皮肤、儿科用药等的上架率及品类扩充，逐渐丰满品牌和品类结构，使品
华润三九 牌产品与数字化资源相辅相成。与饿了么、美团、京东合作，打通线上与
线下资源，赋能传统零售渠道，更好服务消费者。并通过易善复等慢病用
药产品，与平安好医生开展移动医疗深度合作，为患者提供更精准的全方
位服务。
葫芦娃 -
采用电商销售模式的上述公司未披露电商销售模式的具体运作方式、收入确
认、药品运输、仓储、销售返利、退换货规定等情况。
七、公司是否有相关的专业人员及运维团队专门负责线上销售
公司设立有专门的电商事业部，有专人及运维团队专门负责线上销售。
（五）关于销售费用
1、请说明市场调研及咨询费的主要内容及销售费用的合规性、公司销售费
用率较可比公司平均水平偏高的原因及合理性、是否存在商业贿赂情形及项目
组的核查方法；
回复：
一、市场调研及咨询费的主要内容及销售费用的合规性
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
64
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,282.21 62.97% 13,613.56 57.14% 12,961.73 56.83% 12,547.71 56.52%
广告宣传费 882.64 16.93% 4,481.64 18.81% 4,084.06 17.91% 5,040.98 22.71%
运输及仓储费 560.79 10.76% 2,481.44 10.42% 2,377.22 10.42% 1,516.50 6.83%
市场调研及咨
105.00 2.01% 1,042.13 4.37% 1,013.82 4.45% 728.24 3.28%
询费
差旅费 28.31 0.54% 675.10 2.83% 720.32 3.16% 719.33 3.24%
市场推广费 204.96 3.93% 564.57 2.37% 187.05 0.82% 320.62 1.44%
业务招待费 15.89 0.30% 207.41 0.87% 215.53 0.94% 242.72 1.09%
会务费 23.26 0.45% 196.74 0.83% 597.79 2.62% 681.50 3.07%
办公费 14.02 0.27% 178.02 0.75% 185.21 0.81% 185.13 0.83%
租赁费 19.91 0.38% 114.89 0.48% 153.11 0.67% 105.34 0.47%
折旧费 2.55 0.05% 12.67 0.05% 13.69 0.06% 15.91 0.07%
其他 72.88 1.40% 255.58 1.07% 297.92 1.31% 97.66 0.44%
合计 5,212.41 100% 23,823.74 100% 22,807.44 100% 22,201.64 100%
报告期内，发行人市场调研及咨询费分别为 728.24 万元、1,013.82 万元、
1,042.13 万元和 105.00 万元，主要为各办事处发生的市场咨询、信息查询、市场
调查等费用。
发行人制定了差旅费报销规定、支付审批授权、财务管理制度等内部控制制
度等与销售费用相关的内部控制制度，规范公司销售费用管理，确保销售费用列
支合理，销售活动的实际开展情况与销售费用相关的原始凭证、入账金额相符，
销售费用合规。
二、公司销售费用率较可比公司平均水平偏高的原因及合理性
报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司相比情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002737.SZ 葵花药业 24.34% 29.21% 32.36% 33.13%
600479.SH 千金药业 26.56% 26.63% 29.87% 29.61%
000999.SZ 华润三九 34.41% 44.55% 48.17% 42.72%
605199.SH 葫芦娃 43.76% 42.09% 39.44% 22.28%
可比公司平均 32.27% 35.62% 37.46% 31.94%
65
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
恩威医药 38.19% 38.38% 38.49% 39.69%
公司销售费用率高于可比公司偏高，具体原因分析如下：公司销售费用率较
可比公司偏高，具体原因分析如下：1、公司销售费用率相比千金药业、葵花药
业较高，主要是千金药业、葵花药业业务板块中包括医药商业批发及零售业务。
以千金药业为例，2019 年，千金药业的药品批发及零售收入占比为 46.22%，该
类业务销售费用率相对较低；2、公司相比华润三九销售费用率较低，主要是华
润三九处方药业务收入占比较高（2019 年为 44.83%），该类产品毛利率较高，但
相应的学术推广等推广活动力度更大，销售费用率相应更高；3、公司与葫芦娃
相比，销售费用率存在一定差异，主要是葫芦娃医院终端的配送商模式销售占比
逐年上升，该模式下销售费用率较高。
综上，公司销售费用率较可比公司平均水平偏高主要是业务结构、销售渠道
存在一定差异所致。
三、是否存在商业贿赂情形
项目组对报告期内发行人主要客户、供应商进行走访，对相关业务人员进行
了访谈，询问是否存在商业贿赂情形；项目组取得了相关市场监督管理部门对发
行人出具的无重大违法违规证明，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记
录证明；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统以及相关省级卫生行政部门官方网站等网站查询发行人、发行人主要经销商是
否存在因销售发行人产品存在商业贿赂或被立案调查的情况。
经核查，发行人不存在因商业贿赂而受到行政处罚、刑事处罚、被立案调查。
四、项目组的核查方法
（一）对发行人有关人员进行访谈，了解与销售费用相关的内部控制制度建
立及执行情况；
（二）获取发行人销售费用明细账，抽取发生额较大的明细，取得对应的记
账凭证及原始凭证，核实记账凭证与原始凭证的相符性；
（三）获取发行人员工名册、兼职人员名单、薪酬明细表、薪酬发放的银行
回单、代扣代缴个税的凭证、税务机关出具的涉税信息查询结果通知书、对部分
66
兼职人员进行访谈等方式，核实销售费用中薪酬支出的真实性及合理性；
（四）获取发行人报告期内广告费用的明细表，取得发行人与相关服务商签
订的广告合同，抽取部分广告费用支出的凭证，对部分广告服务提供商进行实地
走访等方式核实广告费用的真实性及合理性；
（五）通过向发行人业务人员进行了解、同行业对比等方式，分析发行人与
同行业销售费用率存在差异的原因。
2、发行人销售费用主要系职工薪酬，请结合报告期销售人员变动、人均薪
酬及变动分析薪酬的合理性？与业务规模是否匹配？根据人均薪酬水平评价发
行人是否依法履行个税的扣缴义务？
回复：
一、报告期销售人员变动、人均薪酬情况
报告期内，发行人全职销售人员、非全日制销售人员人数、薪酬情况如下：
项目 类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
平均人数 1,715 1,648 1,471 1,427
非全日制 总报酬（万元） 7,725.04 7,666.59 5,955.55 1,403.50
月平均报酬（元） 3,754 3,877 3,374 3,278
平均人数 729 777 782 846
全职人员 总报酬（万元） 3,568.85 4,328.29 5,504.99 1,947.87
月平均报酬（元） 4,077 4,642 5,864 7,678
二、非全日制销售员工人数及薪酬变动
发行人在销售推广及市场推广过程中，需要进行药品促销、产品宣传、产品
维护、覆盖终端零售药店和竞品信息搜集等工作，因部分工作执行难度较小，为
合理节约成本，发行人聘请了非全日制销售员工，协助各销售区域的正式员工进
行上述工作。发行人根据市场环境的变化及营销推广的需求，灵活调整非全日制
人员的数量、用工时间及人员结构，保证公司用工灵活。
随着公司市场培育逐渐成熟，公司逐步减少非全日制销售员工人数及用工小
时数。报告期内，发行人销售人员中非全日制员工从 2017 年的平均 1,715 人减
少至 2020 年 1-3 月的平均 1,427 人，月平均报酬从 2017 年的 3,754 元减少至 2020
67
年 1-3 月的 3,278 元，全日制人员逐年增加，从 2017 年的平均 729 人增加至 2020
年 1-3 月的平均 846 人。
发行人均依法代扣代缴个税所得税，已取得昌都市及成都市双流区税务局出
具专项证明，确认在申报期均履行了代扣代缴个人所得税义务。
3、请按广告媒介分类说明报告期公司广告费用的具体明细构成情况，主要
广告商情况和对应的宣传项目，广告费用支出会计处理是否符合相关会计准则
及税务规定
回复：
报告期内，公司销售费用-广告费支出主要构成情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 主要服务
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 内容
销售费用-
887.05 100.00% 3,405.57 100.00% 3,292.51 100.00% 4,073.94 100.00% -
广告费
杭州魔匠
恩威系列品
影视制作 754.72 85.08% 2,759.46 81.03% 1,553.77 47.19% - -
牌广告
有限公司
杭州高越
恩威系列品
广告有限 - - 481.50 14.14% 1,672.64 50.80% 2,807.31 68.91%
牌广告
公司
成都金色
恩威系列品
阳光广告 - - 158.99 4.67% 16.10 0.49% 103.77 2.55%
牌广告
有限公司
上海天家
恩威系列品
文化传播 - - - - - - 301.89 7.41%
牌广告
有限公司
成都泽洪
创意广告 品牌策划、市
- - - - - - 61.03 1.50%
传媒有限 场推广策略
公司
公司广告费区分制作费和发布费，制作费部分在广告制作完成时费用化；发
布费在合同约定的发布期间内，根据时间、次数等比例予以费用化。
4、请说明报告期各期公司运输及仓储费与收入变动的关系，是否存在异常？
如有说明变动原因
回复：
报告期内，公司运输及仓储费与收入的对比关系情况如下：
68
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 13,519.52 61,548.05 58,622.16 55,333.35
运输及仓储费 560.79 2,481.44 2,377.22 1,803.03
运输及仓储费占比 4.15% 4.03% 4.06% 3.26%
报告期内，公司运输及仓储费与收入变动不存在异常情况。
（六）关于应付市场费用
请说明应付市场费用的依据及实际发生情况？是否符合行业惯例？与同行
业可比公司相比是否存在显著差异？
回复：
一、应付市场费用的计提依据
公司销售费用总体原则为预算费用率管理，各年初公司会根据当年广告投放
计划、市场咨询活动计划等推广安排并结合各类别产品的历史实际费用开支情况
制定各个产品的预算费用率。
在权责发生制、收入费用配比的基本原则下，公司在资产负债表日会结合各
类别产品的销售收入、预算费用率计算已经发生尚未结算的销售费用额度，进行
总额控制，财务账面处理分别为借记销售费用-运输及仓储费、销售费用-广告宣
传费、销售费用-市场调研及咨询费等科目或冲减销售收入，贷记其他应付款-应
付市场费用。
二、市场费用实际发生情况
报告期各期末，公司应付市场费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付市场推广、调研费 5,800.58 5,820.17 5,199.59 4,770.72
应付广告宣传、咨询费 2,558.72 1,956.02 1,825.27 3,494.35
预提销售折让 1,811.10 1,872.60 2,842.04 3,367.26
应付运输、仓储费 465.00 496.47 454.13 488.18
合计 10,635.40 10,145.26 10,321.04 12,120.50
公司报告期内上述市场费用的使用情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
广告宣传费 882.64 4,481.64 4,084.06 5,040.98
运输及仓储费 560.79 2,481.44 2,377.22 1,516.50
市场调研及咨询费 105.00 1,042.13 1,013.82 728.24
市场推广费 204.96 564.57 187.05 320.62
合计 1,753.39 8,569.77 7,662.15 7,606.34
注：预提销售折让直接冲减当期收入，一般在第二年的第一个季度即支付完毕。
三、是否符合行业惯例？与同行业可比公司相比是否存在显著差异？
同行业可比公司中，披露应付市场费用或类似费用的相关公司情况如下：
公司 项目 2019 年 2018 年 2017 年
其他应付款：销区费用 10,778.50 12,761.78 8,763.90
千金药业 营业收入 352,523.81 332,855.40 318,274.38
占比 3.06% 3.83% 2.75%
其他应付款：市场推广费 216,011.92 165,992.53 126,057.89
华润三九 营业收入 1,470,191.88 1,342,774.62 1,111,991.64
占比 14.69% 12.36% 11.34%
其他应付款：应付市场费用 10,145.26 10,321.04 12,120.50
发行人 营业收入 62,067.02 59,252.01 55,939.89
占比 16.35% 17.42% 21.67%
同行业可比公司中，千金药业、华润三九有计提类似费用。发行人计提应付
市场费用符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
（七）关于银行流水核查
请说明银行流水的核查范围及是否符合首发业务若干问题解答的相关规
定、具体核查情况、是否存在与发行人的客户、供应商之间的资金往来？是否
存在为发行人虚构收入或代垫成本费用等情形？
回复：
一、首发业务若干问题解答的相关规定
《首发业务若干问题解答》54 条规定：在符合银行账户查询相关法律法规
70
的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际
情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高
管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生
异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
二、银行流水核查范围
本项目银行流水核查范围如下：
1、发行人及其子公司的银行流水；
2、发行人主要关联方；
3、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员；
本项目银行流水核查范围符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。
三、核查情况
项目组统计了交易金额在 10 万元以上的大额资金往来，通过分析摘要、向
相关方进行了解等方式进行了核查，重点关注了控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资
金往来；是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项等情形。
经核查，除报告期部分与发行人发生少量关联交易的关联方外，上述核查范
围内的银行账户流水与其客户、供应商之间的不存在资金往来，也不存在为发行
人虚构收入或代垫成本费用等情形。
（八）关于恩威集团历史沿革
发行人的业务、资产来源于控股股东恩威集团。恩威集团前身成都恩威化
工公司成立于 1987 年，设立时为全民和集体所有制联合的经济实体，1989 年又
以集体名义挂靠于成都市双流县东升经济委员会变更为乡办集体所有制企业，
1998 年解除挂靠由乡村集体企业改制为有限责任公司。
1、请说明设立发行人作为上市主体而非以恩威集团或恩威制药作为上市主
体的原因，控股股东及子公司恩威制药是否存在违法违规情形；恩威制药历史
上发生多次吸收合并或重组的原因和背景，历史沿革是否存在法律瑕疵；
71
回复：
一、请说明设立发行人作为上市主体而非以恩威集团或恩威制药作为上市
主体的原因，控股股东及子公司恩威制药是否存在违法违规情形
1、请说明设立发行人作为上市主体而非以恩威集团或恩威制药作为上市主
体的原因
作为控股型公司，恩威集团主要从事投资经营与管理，旗下主要包括医药、
房地产和旅游等多个板块。根据恩威集团的发展战略，拟首先实现医药板块经营
主体恩威医药的上市，因此恩威集团未作为本次上市主体。
根据公司发展规划，2016 年以前，拟将恩威制药作为上市主体，但是后期
为了加快上市进程、享受西藏自治区企业 IPO 的快速审核绿色通道，2016 年恩
威制药与恩威医药之间进行股权架构调整，恩威医药成为上市主体母公司，而恩
威制药调整为恩威医药的控股子公司。
2、控股股东及子公司恩威制药是否存在违法违规情形
报告期内，控股股东恩威集团、恩威制药不存在重大违法违规情形。
项目组取得了市场监督管理局、药监局、税务局、环保局、规建局、社保局、
公积金中心、公安局等部门为恩威制药出具的合规证明，报告期内，恩威制药不
存在重大违法违规情形。
项目组取得了税务局、公安局、环保局、法院等部门为恩威集团出具的合规
证明，报告期内，恩威集团未受到上述部门的重大行政处罚；项目组未取得市场
监督管理局为恩威集团出具的合规证明，项目组登录了四川省市场监督管理局行
政处罚信息公开网站（http://scjgj.sc.gov.cn/scjgj/xxcf/zfxxgk_listlist.shtml）、成都
市 政 府 信 息 公 开 成 都 市 市 场 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 网 站
（http://gk.chengdu.gov.cn/govInfoPub/dept.action?classId=070334）、成都市市场监
督管理局行政处罚公示网站（http://171.221.172.40:9012/scjg_sgs/list_cf.html）检
索，2017 年 1 月 1 日至今，恩威集团亦不存在工商管理方面的重大行政处罚。
72
二、恩威制药历史上发生多次吸收合并或重组的原因和背景，历史沿革是
否存在法律瑕疵
1、恩威制药历史沿革
（1）2005 年 7 月，公司设立
2005 年 6 月 8 日，四川省工商行政管理局核发（川工商）名称预核内[2005]
第 006587 号《企业名称预先核准通知书》，同意公司使用名称“四川恩威制药有
限公司”。
2005 年 6 月 20 日，恩威集团股东会通过决议，同意投资 475 万元与成都恩
威保健制药公司共同组建恩威制药；同日，成都恩威保健制药公司职代会通过决
议，同意投资 25 万元与恩威集团共同组建恩威制药。
2005 年 7 月 10 日，四川恒德会计师事务所有限公司对恩威制药设立时的股
东出资进行审验，并出具川恒德验[2005]字第 018 号《验资报告》。经审验，截
至 2005 年 7 月 7 日止，恩威制药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500
万元，出资形式为货币资金。
2005 年 7 月 13 日，恩威制药取得成都双流工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
设立时，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 475.00 货币 95.00%
2 成都恩威保健制药公司 25.00 货币 5.00%
合计 500.00 - 100.00%
（2）2005 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资
2005 年 11 月 3 日，恩威制药股东会通过决议，同意成都恩威保健制药有限
公司将其持有的公司 5%股权全部转让给美国同源，恩威集团将其持有的公司
25%股权转让给美国同源；公司性质由有限责任公司变更为中外合资公司。
2005 年 11 月 3 日，恩威集团、成都恩威保健制药有限公司分别与美国同源
签署《股权转让协议》。
73
2005 年 11 月 3 日，恩威制药董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 4,000
万元，其中恩威集团新增投资 2,450 万元，美国同源新增投资 1,050 万元。
2005 年 12 月 20 日，成都市对外贸易经济合作局出具成外经贸资[2005]180
号《关于同意美国同源国际贸易集团股权并购及增资四川恩威制药有限公司的批
复》，同意美国同源以折 25 万元人民币的美元现汇并购成都恩威保健制药有限公
司持有的公司 5%股权，以折 125 万元人民币的美元现汇并购恩威集团持有的公
司 25%股权；同意公司注册资本由 500 万元人民币增加至 4,000 万元人民币，其
中恩威集团增加出资 2,450 万元人民币，美国同源增加出资折 1,050 万元人民币
的美元现汇；同意公司变更为中外合资企业。
2005 年 12 月 21 日，成都市人民政府核发商外资川府蓉字[2005]0017 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让暨增资完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 2,800.00 货币 70.00%
2 美国同源 1,200.00 货币 30.00%
合计 4,000.00 - 100.00%
（3）2006 年 4 月，变更出资方式
2006 年 3 月 20 日，恩威制药董事会通过决议，同意美国同源新增注册资本
1,050 万元中，以设备认缴出资 600 万元，以美元现汇折合人民币出资 450 万元。
2006 年 4 月 11 日，成都市对外贸易经济合作局出具成外经贸资[2006]55 号
《关于同意四川恩威制药有限公司变更合同及章程的批复》，同意公司变更后的
外方出资方式为出资折 600 万元人民币的设备和折 600 万元人民币的美元现汇。
2006 年 4 月 11 日，成都市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
本次出资方式变更后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 2,800.00 货币 70.00%
2 美国同源 1,200.00 货币、设备 30.00%
74
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 4,000.00 - 100.00%
（4）2006 年 8 月，变更出资方式
2006 年 8 月 2 日，恩威制药董事会通过决议，同意美国同源认缴出资额为
相当于人民币 1,050 万元的美元现汇，共计出资折合人民币 1,200 万元。
2006 年 8 月 10 日，成都市商务局出具成商资[2006]20 号《关于同意四川恩
威制药有限公司变更合同及章程的批复》，同意公司变更后的外方出资方式为出
资折合 1,200 万元人民币的美元现汇。
2006 年 8 月 14 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
本次出资方式变更后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 2,800.00 货币 70.00%
2 美国同源 1,200.00 货币 30.00%
合计 4,000.00 - 100.00%
（5）2006 年 9 月，增加实收资本
2006 年 9 月 15 日，四川圣源会计师事务所有限责任公司对恩威制药新增注
册资本的实收情况进行审验，并出具川圣源验（2006）3015 号《验资报告》。经
审验，截至 2006 年 9 月 11 日止，恩威制药已收到认缴新增注册资本合计人民币
3,500 万元，其中恩威集团以人民币出资 2,450 万元，美国同源以货币方式出资
113.4018 万美元，按出资当日中国人民银行公布的美元对人民币的汇率折合人民
币 1,050 万元。
本次实缴出资后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 2,800.00 货币 70.00%
2 美国同源 1,200.00 货币 30.00%
合计 4,000.00 - 100.00%
75
（6）2008 年 12 月，吸收合并成都恩威制药有限公司暨第二次增资
2008 年 8 月 14 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威制药与成都恩威制
药有限公司进行吸收合并，并保留恩威制药作为合并后的存续公司；合并后恩威
制药的投资总额为人民币 17,022.5155 万元人民币，注册资本为 6,809.0062 万元。
同日，恩威制药与成都恩威制药有限公司签署《吸收合并协议》。
2008 年 9 月 8 日、2008 年 9 月 10 日和 2008 年 9 月 16 日，恩威制药分别于
《四川日报》刊登《四川恩威制药有限公司与成都恩威制药有限公司吸收合并公
告》。
2008 年 12 月 18 日，成都市商务局出具成商法[2008]244 号《关于同意四川
恩威制药有限公司吸收合并成都恩威制药有限公司的批复》，同意恩威制药吸收
合并成都恩威制药有限公司，吸收合并完成后恩威制药的投资总额为 17,022.5155
万元人民币，注册资本为 6,809.0062 万元人民币，其中恩威集团以 4,906.7547 万
元人民币，占注册资本的 72.07%，美国同源以折合 1,200.0000 万元人民币的美
元现汇出资，占注册资本的 17.62%，联新投资以折合 702.25155 万元人民币的美
元现汇出资，占注册资本的 10.31%。
2008 年 12 月 21 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
2008 年 12 月 26 日，四川贝特会计师事务所有限责任公司对恩威制药新增
注册资本的实收情况进行了审验，并出具了贝特验字[2008]第 2016 号《验资报
告》。经审验，截至 2008 年 12 月 18 日止，恩威制药已收到因吸收合并而新增实
收资本合计人民币 2,809.0062 万元。
本次实缴出资后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 4,906.7547 货币 72.07%
2 美国同源 1,200.0000 货币 17.62%
3 联新投资 702.2515 货币 10.31%
合计 6,809.0062 - 100.00%
76
（7）2010 年 12 月，第二次股权转让并吸收合并四川恩威医疗用品有限公
司暨第三次增资
2010 年 12 月 6 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威制药与四川恩威医
疗用品有限公司进行吸收合并，并保留恩威制药作为合并后的存续公司；合并后
恩威制药的投资总额为人民币 17,022.5155 万元人民币，注册资本为 7,809.0062
万元；同意恩威集团将其持有的 0.64%公司股权（对应 49.9776 万元出资）转让
给联新投资有限公司。同日，恩威制药与四川恩威医疗用品有限公司签署《吸收
合并及股权转让协议》。
2010 年 10 月 30 日，恩威制药与四川恩威医疗用品有限公司于《华西都市
报》刊登《四川恩威制药有限公司与四川恩威医疗用品有限公司吸收合并公告》。
2010 年 12 月 24 日，成都市商务局出具成商审[2010]345 号《关于同意四川恩威
制药有限公司吸收合并四川恩威医疗用品有限公司的批复》，同意恩威制药吸收
合并四川恩威医疗用品有限公司，吸收合并完成后恩威制药的投资总额为
17,022.5155 万元人民币，注册资本为 7,809.0062 万元人民币；同意恩威集团将
持有的出资额 49.9776 万元出资（股权比例为 0.64%）转让给联新投资。
2010 年 12 月 28 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
2010 年 12 月 31 日，四川国洲会计师事务所对恩威制药新增注册资本的实
收情况进行审验，并出具川国会师验(2010)609 号《验资报告》。经审验，截至
2010 年 12 月 31 日止，恩威制药已收到因吸收合并而新增实收资本合计人民币
1,000.0000 万元。
本次增资暨股权转让完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 5,856.7771 货币 75.00%
2 美国同源 1,200.0000 货币 15.37%
3 联新投资 752.2291 货币 9.63%
合计 7,809.0062 - 100.00%
77
（8）2014 年 5 月，吸收合并成都恩威药业有限公司暨第四次增资
2013 年 8 月 21 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威制药与成都恩威药
业有限公司进行吸收合并，并保留恩威制药作为合并后的存续公司；合并后恩威
制药的投资总额为人民币 23,021.2369 万元人民币，注册资本为 11,271.3670 万元。
同日，恩威制药与成都恩威药业有限公司签署了《吸收合并协议》。
2013 年 5 月 22 日，恩威制药与成都恩威药业有限公司于《华西都市报》刊
登《吸收合并公告》。2013 年 9 月 22 日，双流县投资促进局出具双投促函[2013]30
号《关于同意四川恩威制药有限公司吸收合并成都恩威药业有限公司的批复》，
同意恩威制药吸收合并成都恩威药业有限公司，吸收合并完成后恩威制药的投资
总额为 23,021.2369 万元人民币，注册资本为 11,271.366963 万元人民币。
2013 年 9 月 23 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2014 年 6 月 5 日，四川圣源会计师事务所有限责任公司出具川圣源验字
（2014）第 1-022 号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 30 日止，恩威制药已收到
因吸收合并成都恩威药业有限公司而新增的实收资本 3,462.3607 万元。
本次增资完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 8,207.1513 货币 72.81%
2 美国同源 2,311.9865 货币 20.51%
3 联新投资 752.2291 货币 6.68%
合计 11,271.3670 - 100.00%
（9）2015 年 2 月，吸收合并双流恒福康药业有限公司暨第五次增资
2014 年 11 月 20 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威制药与双流恒福
康药业有限公司进行吸收合并，并保留恩威制药作为合并后的存续公司；合并后
恩威制药的投资总额为 23,521.2369 万元人民币，注册资本为 11,771.3670 万元人
民币。同日，恩威制药与双流恒福康药业有限公司签署《吸收合并协议》。
2014 年 9 月 12 日，恩威制药与双流恒福康药业有限公司于《天府早报》刊
登《吸收合并公告》。
78
2014 年 11 月 21 日，双流县投资促进局出具双投促函[2014]52 号《关于同意
四川恩威制药有限公司吸收合并双流恒福康药业有限公司的批复》，同意恩威制
药吸收合并双流恒福康药业有限公司，吸收合并完成后恩威制药的投资总额为
23,521.2369 万元人民币，注册资本为 11,771.366963 万元人民币。
2014 年 11 月 21 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
本次增资完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 8,707.1513 货币 73.97%
2 美国同源 2,311.9865 货币 19.64%
3 联新投资 752.2292 货币 6.39%
合计 11,771.3670 - 100.00%
（10）2016 年 8 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 9 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威制药与双流瑞霖药
业有限公司进行吸收合并；同意美国同源将所持有的恩威制药 19.64%的股权转
让给联新投资。同日，美国同源与联新投资签署《股权转让协议》。
2016 年 4 月 15 日，成都市双流区投资促进局出具双投促函[2016]8 号《关
于同意四川恩威制药有限公司吸收合并双流瑞霖药业有限公司及股权变更的批
复》，同意恩威制药吸收合并双流瑞霖药业有限公司；美国同源将其持有的恩威
制药 19.64%股权转让给联新投资。
2016 年 8 月 3 日，恩威制药董事会通过决议，同意撤回吸收合并双流瑞霖
药业有限公司。
2016 年 8 月 9 日，成都市双流区投资促进局出具双投促函[2016]18 号《关
于同意四川恩威制药有限公司撤回吸收合并双流瑞霖药业有限公司的批复》，同
意美国同源将所持有的恩威制药 19.64%的股权转让给联新投资。
2016 年 8 月 10 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
本次股权转让完成后，恩威制药出资情况如下：
79
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 8,207.1513 货币 73.97%
2 联新投资 3,064.2157 货币 26.03%
合计 11,771.3670 - 100.00%
（11）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 8 月 16 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威集团将所持有的恩
威制药 44.382%的股权转让给成都杰威、成都瑞进恒和成都泽洪，三家公司受让
股权比例均为 14.794%。同日，恩威集团与上述三家受让方分别签署了《股权转
让协议》。2016 年 11 月 8 日，恩威集团与上述三家受让方补充签署《关于四川
恩威制药有限公司的股权转让协议之补充协议》。
2016 年 8 月 22 日，成都市双流区投资促进局出具双投促函[2016]19 号《关
于同意四川恩威制药有限公司股权变更的批复》，同意恩威集团将所持有的恩威
制药 44.382%的股权转让给成都杰威、成都瑞进恒和成都泽洪。
2016 年 8 月 22 日，四川省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
本次股权转让完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威集团 3,482.8605 货币 29.59%
2 成都杰威 1,742.4303 货币 14.79%
3 成都瑞进恒 1,742.4303 货币 14.79%
4 成都泽洪 1,742.4303 货币 14.79%
5 联新投资 3,064.2157 货币 26.03%
合计 11,771.3670 - 100.00%
（12）2016 年 12 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 8 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威集团将所持有的恩
威制药 29.588%股权转让给恩威有限，同意成都杰威将所持有的恩威制药
14.794%股权转让给恩威有限，同意成都瑞进恒将所持有的恩威制药 14.794%股
权转让给恩威有限，同意成都泽洪将所持有的恩威制药 14.794%股权转让给恩威
有限。同日，四位股权转让方与恩威有限签署《股权转让合同》。
80
2016 年 12 月 16 日，成都市投资促进委员会就本次股权变更出具蓉外资备
201600327 号《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威有限 8,707.1513 货币 73.97%
2 联新投资 3,064.2157 货币 26.03%
合计 11,771.3670 - 100.00%
（13）2019 年 2 月，吸收合并旷达药业
2018 年 12 月 21 日，恩威制药董事会通过决议，同意恩威制药与旷达药业
进行吸收合并，并保留恩威制药作为合并后的存续公司，旷达药业解散；吸收合
并后恩威制药的投资总额和注册资本不变。同日，恩威制药与旷达药业签署《吸
收合并协议》。
2018 年 12 月 21 日，恩威制药与旷达药业于《天府早报》刊登《合并公告》。
本次吸收合并完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威医药 8,707.1513 货币 73.97%
2 联新投资 3,064.2157 货币 26.03%
合计 11,771.3670 - 100.00%
（14）2020 年 6 月，第六次股权转让
2020 年 6 月 10 日，恩威制药董事会通过决议，同意联新投资将其持有的恩
威制药 26.03%股权转让给恩威医药。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，恩威制药出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 恩威医药 11,771.3670 货币 100.00%
合计 11,771.3670 - 100.00%
2、吸收合并或重组的原因和背景
根据公司整体发展规划，恩威制药拟将恩威集团旗下医药相关业务进行整
合，同时引入其他药品生产技术，但是根据我国当时有效的药品管理办法及药品
技术转让相关规定，恩威制药无法直接受让其他医药公司的药品技术，只得通过
81
吸收合并的方式将其他医药公司进行整合。
3、历史沿革是否存在法律瑕疵
恩威制药的股权演变履行的程序如下：
内部决议 工商变更 商务主管部门
序号 时间 内容
程序 登记 批复或备案
1 2005 年 7 月 公司设立 已履行 已完成 不适用
成都恩威保健制药有限公
司将 5%股权转让给美国同
2 2005 年 12 月 源，恩威集团将 25%股权转 已履行 已完成 已取得
让给美国同源；注册资本增
加至 4,000 万元
美国同源出资方式变更为
3 2006 年 4 月 已履行 已完成 已取得
货币、设备
美国同源出资方式变更为
4 2006 年 8 月 已履行 已完成 已取得
货币
不适用（已有 不适用（已有
5 2006 年 9 月 增加实收资本 不适用
验资报告） 验资报告）
吸收合并成都恩威制药有
6 2008 年 12 月 限公司，注册资本增加至 已履行 已完成 已取得
6,809.0062 万元
吸收合并四川恩威医疗用
品有限公司，注册资本增加
7 2010 年 12 月 至 7,809.0062 万元；恩威集 已履行 已完成 已取得
团将 0.64%股权转让给联
新投资
吸收合并成都恩威药业有
8 2014 年 5 月 限公司，注册资本增加至 已履行 已完成 已取得
11,271.3670 万元
吸收合并双流恒福康药业
9 2015 年 2 月 有限公司，注册资本增加至 已履行 已完成 已取得
11,771.3670 万元
美国同源将 19.64%股权转
10 2016 年 8 月 已履行 已完成 已取得
让给联新投资
恩威集团将 44.382%股权
11 2016 年 8 月 转让给成都杰威、成都瑞进 已履行 已完成 已取得
恒和成都泽洪
恩威集团将 29.588%股权
转让给西藏恩威，成都杰威
将 14.794%股权转让给恩
12 2016 年 12 月 威有限，成都瑞进恒将 已履行 已完成 已取得
14.794%股权转让给恩威有
限，成都泽洪将 14.794%股
权转让给恩威有限
13 2019 年 2 月 吸收合并旷达药业 已履行 已完成 不适用
联新投资将 26.03%股权转
14 2020 年 6 月 已履行 已完成 不适用
让给恩威医药
82
综上，恩威制药股本演变已履行必要的内部决议程序、商务批复和工商变更
登记手续。
2、恩威化工设立时由全民所有制企业成都有研所公司、集体企业双流化工
厂各出资 40%、60%，请说明两家出资人投资发行人是否分别履行必要审批程
序，实物出资是否需履行评估、备案等程序；1989 年 3 月成都有研所公司退出
经营，请说明成都有研所公司退出原因和退出方式、价格，是否履行必要内外
部程序，本次变更未办理工商登记的原因，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷，是
否存在国有资产流失等情形
回复：
一、两家出资人投资恩威化工公司是否分别履行必要审批程序，实物出资
是否需履行评估、备案等程序
1、投资恩威化工公司履行的审批程序
1987 年 9 月，成都有研所公司向成都有研所提交《关于建立成都恩威化工
公司申请报告》，拟投资 40 万元左右与双流化工厂联合；1987 年 9 月，成都有
研所出具（87）科成化字第 53 号《关于建立“成都恩威化工公司”的批文》，同
意成都有研所公司与双流化工厂合资设立恩威化工公司。
1987 年 10 月，双流县计划经济委员会出具双计经综[1987]100 号《关于成
立“成都恩威化工公司”的批复》，同意双流化工厂和成都有研所公司联合设立
恩威化工公司。
1987 年 11 月，恩威化工公司完成工商设立登记手续，双流县工商行政管理
局核发《营业执照》（双企照字 003598 号）。
综上，双流化工厂和成都有研所公司合资设立恩威化工公司，已履行审批程
序。
2、实物出资是否需履行评估、备案等程序
由于恩威化工公司系“联营、合营的工商企业”，应当根据当时有效的《工
商企业登记管理条例》（1982 年 8 月施行）办理登记。由于《工商企业登记管理
条例》未要求对实物出资履行评估、备案等程序，因此，恩威化工公司设立时，
83
双流县实验化工厂无需对其实物出资履行评估、备案等程序。
针对本次出资，1987 年 10 月，双流化工厂与成都有研所公司签署《联营合
同》，双方对双流化工厂的实物出资情况予以认可。
二、1989 年 3 月成都有研所公司退出经营，请说明成都有研所公司退出原
因和退出方式、价格，是否履行必要内外部程序，本次变更未办理工商登记的
原因，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷，是否存在国有资产流失等情形
1、成都有研所公司退出原因和退出方式、价格
根据对发行人实际控制人薛永新、薛永江的访谈，以及《解除联营协议书》，
恩威化工公司设立后经营不达预期，出现亏损，因此成都有研所公司决定退出恩
威化工公司。
1989 年 3 月，成都有研所公司与双流化工厂签署《解除联营协议书》，经双
方友好协商，成都有研所公司从恩威化工公司退股，退股价格为 1 元/单位注册
资本，并偿还成都有研所公司的全部债务。待还清成都有研所公司的股权投资和
债务后，恩威化工公司剩余资产全部归双流化工厂所有。
2、是否履行必要内外部程序，是否存在法律瑕疵或潜在纠纷，是否存在国
有资产流失等情形
（1）是否履行必要内外部程序，是否存在法律瑕疵
根据对发行人实际控制人薛永新、薛永江的访谈，成都有研所公司退出恩威
化工公司时，未告知其是否需要履行内部审批程序或是否已履行内部审批程序，
且由于成都有研所公司退出时间距今较早，暂时无法与成都有研所存续主体取得
联系对其退出过程进行确认。但是，恩威化工公司改制为有限公司时，成都市乡
镇企业管理局对成都有研所公司的退出过程进行过确认，“成都有机化学研究所
要求退出股份，1989 年 12 月、1990 年 1 月、1990 年 5 月成都恩威化工公司分
三次将成都有机化学研究所投资的 40 万元全部退还”，且“确认成都恩威化工公
司的私营企业性质”。
为了进一步核查成都有研所公司退出过程中是否与恩威化工公司存在争议，
2020 年 8 月和 2020 年 9 月，发行人分别于《企业家日报》、《四川经济日报》同
84
时刊登公告，截至本保荐工作报告出具之日，未有股东与发行人联系并对恩威化
工公司的出资和股本演变过程提出异议。
1987 年恩威化工公司设立时，系依据《工商企业登记管理条例》进行登记
设立，但是 1989 年成都有研所公司退出时，《企业法人登记管理条例》已于 1988
年 7 月生效同时《工商企业登记管理条例》废止，因此，恩威化工公司对成都有
研所公司的退出并挂靠东升经济委员会，系依据《企业法人登记管理条例》进行
重新登记。1989 年 7 月，恩威化工公司向双流县工商行政管理局提出工商登记
申请，并于 1989 年 12 月取得双流县工商行政管理局核查的《企业法人营业执照》，
恩威化工公司针对成都有研所公司的退出履行了工商登记手续。
（2）是否存在潜在纠纷
根据双流化工厂与成都有研所公司签署的《解除联营协议书》，双流化工厂
应支付成都有研所公司 40 万元出资、偿还 63.05 万元债务，合计 103.05 万元，
双流化工厂及恩威化工公司合计支付 105.99 万元，实际归还金额大于协议约定
金额。
根据在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
网站的检索，成都仲裁委员会出具的《证明》，成都市双流区人民法院出具的《关
于对恩威制药有限公司出具有关证明的回函》，西藏自治区昌都市中级人民法院
出具的《证明》，薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪、恩威集团与成都有研所公司、
成都有研所之间不存在恩威化工公司股权相关的诉讼或仲裁事项。
根据《中华人民共和国民法通则》（2009 年修正），“第一百三十五条 向人
民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，以及
“第一百三十七条 诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但
是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人
民法院可以延长诉讼时效期间”。成都有研所公司退出恩威化工公司已超过三十
年，即使恩威化工公司、双流化工厂存在或有债务也已超过民事诉讼的时效而不
受法律保护。
为了进一步确认恩威化工公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，2020 年 8 月
85
和 2020 年 9 月，发行人分别于《企业家日报》、《四川经济日报》同时刊登公告，
截至本保荐工作报告出具之日，未有股东与发行人联系并对恩威化工公司的出资
和股本演变提出异议。
综上，鉴于恩威化工公司、双流化工厂已根据《解除联营协议书》履行对成
都有研所公司的退股、偿债义务，薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪、恩威集团与
成都有研所公司、成都有研所之间不存在恩威化工公司股权相关的诉讼或仲裁事
项，且成都有研所公司退出恩威化工公司已超过三十年，即使恩威化工公司、双
流化工厂存在或有债务也已超过民事诉讼的时效而不受法律保护，恩威集团、薛
永新、薛永江、薛刚、薛维洪与成都有研所公司、成都有研所之间不存在恩威化
工公司股权相关的纠纷或争议。
（3）是否存在国有资产流失等情形
根据双流化工厂与成都有研所公司签署的《解除联营协议书》，解除联营上
一年度，恩威化工公司经营处于亏损状态，根据公司董事会组织的清产核资结果，
公司应有资产（包括股份和借、贷、欠款）为 206.53 万元，实有资产（按资产
原值、产成品的成本计）为 154.42 万元，亏损 52.11 万元，因此成都有研所公司
按照 1 元/单位注册资本的价格退出，高于公司账面净资产值，不存在国有资产
流失的情形。
3、成都有研所公司退出后，恩威化工公司改以集体名义挂靠于成都市双流
县东升经济委员会变更为乡办集体所有制企业，请说明本次变更后双流化工厂
未再出现在恩威化工公司出资人名单中且恩威化工公司注册资本增加的原因及
合理性，是否损害集体企业权益，采用上述形式挂靠的原因，注册资本增加及
后续注册资本增加的资金来源，是否涉及成都市双流县东升经济委员会出资；
双流化工厂于 1986 年 3 月由 8 户农民集资 6 万元举办，后出资农户发生过多次
进出变化，请说明双流化工厂出资人历史变化是否清晰，对价是否合理支付，
演变过程中是否存在争议或纠纷，对恩威集团股权清晰性的影响；
回复：
86
一、请说明本次变更后双流化工厂未再出现在恩威化工公司出资人名单中
且恩威化工公司注册资本增加的原因及合理性，是否损害集体企业权益
恩威化工公司原系双流化工厂与成都有研所公司合营企业，解除联营后，恩
威化工公司实际出资人系双流化工厂。由于双流化工厂设立恩威化工公司时，其
厂房、设备、存款、产成品、库存原料等投入恩威化工公司，恩威化工公司承接
双流化工厂相关业务和人员，成为新的经营实体，因此恩威化工公司增资时，直
接将双流实验化工厂的股东和入股职工列入出资人名单，而未将双流实验化工厂
列入出资人名单。
恩威化工公司增资主要为系夯实注册资本，同时吸引公司职工入股。在增资
过程中，由于当时的政策环境限制，为了方便公司办理工商登记、开展经营，公
司选择“挂靠”双流县东升乡经济委员会。2000 年 9 月，双流县东升镇人民政
府出具《证明》，确认恩威化工公司原始投资属员工筹集，双流县东升镇人民政
府（原东升乡）未投入资金和财产；2019 年 4 月，成都市双流区人民政府东升
街道办事处出具《确认声明》，确认成都恩威化工公司于 2000 年至 2001 年改制
时经成都市乡镇企业管理局确认为私营企业，自其改制至今，与恩威化工公司不
存在任何纠纷或争议。因此，恩威化工公司虽然曾“挂靠”于双流县东升乡经济
委员会，但其实际上不存在集体出资，本次增资未损害集体企业权益。
二、采用上述形式挂靠的原因，挂靠工商登记时注册资本增加及后续注册
资本增加的资金来源，是否涉及成都市双流县东升经济委员会出资，历史上是
否涉及集体出资
1、采用上述形式挂靠的原因
恩威化工公司挂靠东升乡经济委员会，主要原因系上世纪 80 年代国家对非
公有制经济的发展政策尚不明确，在成都有研所公司退资后，为了便于开展生产
经营活动，恩威化工公司选择挂靠东升乡经济委员会。
2、挂靠工商登记时注册资本增加及后续注册资本增加的资金来源
1989 年 12 月，恩威化工公司注册资本增加至 117 万元。根据成都恩威化工
公司出具的《企业注册资本补充报告》，具体资金来源包括：（1）东升经济委员
会 5.50 万元；（2）企业职工集资 26.31 万元；（3）企业历年积累（各项基金、利
87
润、免税）85.19 万元。
1992 年 9 月，恩威化工公司注册资本增加至 500 万元，具体资金来源为公
司积累所得。
3、是否涉及成都市双流县东升经济委员会出资，历史上是否涉及集体出资
1997 年 4 月 8 日，双流县东升镇人民政府出具《关于恩威公司土地入股、
退股的情况》，由于 89 年前清理整顿公司和换发企业法人执照的工商企业注册登
记规定，双流县东升镇人民政府将应收土地管理费 5.5 万元抵作该公司投资入股
及注册资本；后期为了扶持该企业的发展，将该土地管理费作为对该公司的发展
支持，不作为入股金。
2000 年 9 月 25 日，双流县东升镇人民政府出具《证明》，确认双流县东升
镇人民政府（原东升乡）未投入资金和财产。
2000 年 11 月 20 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企（2000）58 号《关
于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，“经审核，成都恩威化工公司
原始投资情况属于农民股份合作性质。后来挂集体牌子，是因当时政策限制而形
成的，实际上一直没有集体投资。”
2019 年 4 月 9 日，成都市双流区人民政府东升街道办事处出具《声明》，成
都恩威化工公司（现已更名“成都恩威投资（集团）有限公司”）于 2000 年至
2001 年改制时经成都市乡镇企业管理局确认为私营企业，自其改制至今，与该
公司不存在任何纠纷或争议。
综上，成都市双流县东升经济委员会未对成都恩威化工公司出资，公司历史
上不存在集体出资。
三、双流化工厂于 1986 年 3 月由 8 户农民集资 6 万元举办，后出资农户发
生过多次进出变化，请说明双流化工厂出资人历史变化是否清晰，对价是否合
理支付，演变过程中是否存在争议或纠纷，对恩威集团股权清晰性的影响
根据 2000 年 11 月 20 日成都市乡镇企业管理局出具的成乡企（2000）58 号
《关于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，“成都恩威化工公司的前身
双流实验化工厂于 1986 年月由 8 户农民集资共 6 万元入股举办”；1986 年 3 月，
88
双流实验化工厂由自然人入股成立至 1987 年成都恩威化工公司成立，股东增至
11 人。1990 年 5 月有 5 人要求退股，经协商由薛永新个人出资收购，股东减少
至 6 人。1995 年 12 月和 2000 年 6 月公司分别召开第二次、第三次董事会，确
定了股份分红和自愿转让原则。到 2000 年 11 月 7 日止，又有 3 名股东领取利息
并将股份转让给薛永新，公司股东仅剩薛永新、薛永江、薛万成父子 3 人。”
根据项目组对发行人实际控制人的访谈，恩威化工公司改制时均已支付对
价。但是由于改制时间距今已近 20 年，发行人暂时无法联系到部分股东进行访
谈确认，2020 年 8 月和 2020 年 9 月，发行人分别于《企业家日报》、《四川经济
日报》同时刊登公告，截至本保荐工作报告出具之日，未有相关股东与发行人联
系且对恩威化工公司的出资和股本演变提出异议。
4、请说明恩威化工解除挂靠改制为有限公司是否根据当时相关法律法规履
行必要程序，是否经职工代表大会审议通过，改制程序是否合法合规，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否造成集体资产流失等情形，是否取得有权部门的批准
或确认意见；
回复：
一、解除挂靠改制为有限公司是否根据当时相关法律法规履行必要程序，
改制程序是否合法合规
根据成都市乡镇企业管理局、成都市工商行政管理局 1998 年 9 月 29 日印发
的《关于乡村集体企业改制进行工商登记有关问题的通知》（成乡企[1998]71 号），
根据国家有关法律法规规定和《成都市人民政府办公厅转发市乡镇企业局关于进
一步深化乡镇企业改革实施意见的通知》（成办发[1998]57 号），乡村集体企业改
制的程序包括：
“一、乡村集体企业改制的程序
1、由企业提出改制立项书面申请，经所在地乡镇人民政府审查同意后，报
经县及县以上乡镇企业行政主管部门批准，并出具同意立项的批准文件。
2、经批准立项的改制企业组建改制领导机构和工作机构，制作改制方案和
各种改制文件。
89
3、改制的企业进行清产核资后，按成办发[1998]57 号文件的规定，总资产
100 万元（不含 100 万元）以下、100 万元（含 100 万元）以上和 1000 万元（含
1000 万元）以上的三个档次，分别向乡、县、市级乡镇企业主管部门报送资产
评估立项申请书，经批准并出具评估立项批准文件后，企业按 57 号文件规定委
托相应的评估机构或组织进行评估，并出具资产评估报告书。
4、资产评估报告报经资产所有者和主要债权人认可后，报经批准立项的乡
镇企业行政主管部门确认并出具确认通知书。
5、改制企业对经清算核实、评估确认的资产进行产权界定和设置股份。产
权界定方案经张榜无异议后，报经由批准评估的主管部门确认，并出具产权界定
确认通知书。……明确私营性质的企业也应办理产权确认通知书。
6、改制方案经所在地的乡（镇）人民政府审查同意后，报县及县以上乡镇
企业行政主管部门批准，并出具批准文件；……”
恩威化工公司解除挂靠改制为有限公司的具体程序如下：
1、成都恩威化工公司出具《乡村集体企业改制立项申请表》，拟从集体所有
制改制为有限责任公司，双流县东升镇人民政府、双流县乡镇企业管理局、成都
市乡镇企业管理局均同意改制；
2、1998 年 12 月 2 日，恩威化工公司出具成威化字（1998）002 号《关于成
立改制领导小组的通知》，即日起成立改制领导小组；
3、1998 年 12 月 15 日，恩威化工公司出具成威化字（1998）003 号《关于
资产评估立项的申请》，并取得双流县乡镇企业管理局、成都市乡镇企业管理的
审核同意；
4、2000 年 5 月 22 日，四川正本会计师事务所出具川正会师审（2000）29
号《审计报告》；2000 年 6 月 23 日，四川胜达资产评估有限责任公司出具川胜
达资评报字（2000）第 26 号《资产评估报告书》；2001 年 4 月 9 日，恩威化工
公司股东会通过决议，对资产评估报告中的评估值进行确认；
5、2000 年 11 月 20 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企（2000）58 号《关
于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，确认恩威化工公司的私营企业
90
性质；
6、2001 年 6 月 18 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企法[2001]5 号《关
于成都恩威化工公司产权界定的确认通知》，薛永新、薛永江和薛万成的股权比
例分别为 88.87%、6.76%和 4.37%。
综上，恩威化工公司解除挂靠改制为有限公司已根据当时相关法律法规履行
了必要程序，改制程序合法合规。
二、是否经职工代表大会审议通过
2001 年 3 月 17 日，恩威化工公司召开第一次职工代表大会，同意将成都恩
威化工公司改制为有限责任公司，并暂拟公司名称为“成都恩威化工有限公司”。
2001 年 7 月 18 日，恩威化工公司召开第二次职工代表大会，对成都市乡镇
企业管理局文件（成乡企法[2001]5 号）《关于成都恩威化工公司产权界定的确认
通知》中薛永新、薛永江、薛万成的股权比例予以确认；同意四川万方会计师事
务所有限责任公司出具的审计报告（川万会审[2001]第 145 号）的净资产值；薛
永新、薛永江、薛万成为改制后股东会成员，各股东在恩威化工公司占有的净资
产作为对改制后的恩威化工公司的投入资金；“成都恩威化工公司”的一切债权
债务由改制后“成都恩威化工有限公司”承担。
综上，恩威化工公司改制为有限责任公司过程中，已经职工代表大会审议通
过。
三、是否存在纠纷或潜在纠纷
本次改制过程按照《关于乡村集体企业改制进行工商登记有关问题的通知》
（成乡企[1998]71 号）和《关于进一步深化乡镇企业改革实施意见的通知》等相
关规定进行，并履行了职工代表大会审议通过，最终由成都市乡镇企业管理局出
具批复文件，改制过程不存在纠纷或潜在纠纷。
针对改制过程中的股本演变过程，请参见“（八）关于恩威集团历史沿革”
之“3、成都有研所公司退出后，恩威化工公司改以集体名义挂靠于成都市双流
县东升经济委员会变更为乡办集体所有制企业，请说明本次变更后双流化工厂未
再出现在恩威化工公司出资人名单中且恩威化工公司注册资本增加的原因及合
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理性，是否损害集体企业权益，采用上述形式挂靠的原因，注册资本增加及后续
注册资本增加的资金来源，是否涉及成都市双流县东升经济委员会出资；双流化
工厂于 1986 年 3 月由 8 户农民集资 6 万元举办，后出资农户发生过多次进出变
化，请说明双流化工厂出资人历史变化是否清晰，对价是否合理支付，演变过程
中是否存在争议或纠纷，对恩威集团股权清晰性的影响”之“三、双流化工厂于
1986 年 3 月由 8 户农民集资 6 万元举办，后出资农户发生过多次进出变化，请
说明双流化工厂出资人历史变化是否清晰，对价是否合理支付，演变过程中是否
存在争议或纠纷，对恩威集团股权清晰性的影响”和“（八）关于恩威集团历史
沿革”之“5、恩威集团历史上涉及职工出资，2001 年改制为有限公司后股权界
定如下：薛永新持有股权比例为 88.87%，薛永江持有股权比例为 6.76%，薛万
成持有股权比例为 4.37%。请说明上述产权界定依据，历史上职工出资和退出的
过程及价款支付情况，相关历史底稿是否齐备，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行
人股权是否清晰稳定”之回复。
四、是否造成集体资产流失等情形
1997 年 4 月 8 日，双流县东升镇人民政府出具《关于恩威公司土地入股、
退股的情况》，由于 89 年前清理整顿公司和换发企业法人执照的工商企业注册登
记规定，双流县东升镇人民政府将应收土地管理费 5.5 万元抵作该公司投资入股
及注册资本；后期为了扶持该企业的发展，将该土地管理费作为对该公司的发展
支持，不作为入股金。
2000 年 9 月 25 日，双流县东升镇人民政府出具《证明》，确认双流县东升
镇人民政府（原东升乡）未投入资金和财产。
2000 年 11 月 20 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企（2000）58 号《关
于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，双流县团结三大队二小队以 3.6
万元土堆折价投资双流县实验化工厂不存在；东升镇人民政府对恩威化工公司追
收的土地管理费不作为股金；成都恩威化工公司原始投资情况属于农民股份合作
性质，实际上不存在集体投资。
2019 年 4 月 9 日，成都市双流区人民政府东升街道办事处出具《声明》，成
都恩威化工公司（现已更名“成都恩威投资（集团）有限公司”）于 2000 年至
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2001 年改制时经成都市乡镇企业管理局确认为私营企业，自其改制至今，与该
公司不存在任何纠纷或争议。
综上，恩威化工公司不存在集体出资，亦未造成集体资产流失等情形。
五、是否取得有权部门的批准或确认意见
根据 1998 年 8 月 27 日成都市人民政府办公厅转发的《关于进一步深化乡镇
企业改革实施意见的通知》（成办法[1998]57 号），“凡进行产权制度改革的，均
须由改制企业提出书面申请，并送立项申请批准文件、资产评估报告及其确认通
知、产权界定方案及确认通知、可行性论证报告和企业章程（草案）等文件和资
料，经所在地的乡（镇）人民政府审查同意后，报县及县以上乡镇企业行政主管
部门批准。”
根据 1998 年 9 月 29 日成都市乡镇企业管理局、成都市工商行政管理局联合
印发的成乡企[1998]71 号《关于乡村集体企业改制进行工商登记有关问题的通
知》，“改制企业对经清算核实、评估确认的资产进行产权界定和设置股份。产权
界定方案经张榜无异议后，报经由批准评估的主管部门确认，并出具产权界定确
认通知书”；“改制方案经所在地的乡（镇）人民政府审查同意后，报县及县以上
乡镇企业行政主管部门批准，并出具批准文件”。
2000 年 11 月 20 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企（2000）58 号《关
于确认成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，对恩威化工公司的私营企业性
质进行确认。2001 年 6 月 18 日，成都市乡镇企业管理局出具成乡企法[2001]5
号《关于成都恩威化工公司产权界定的确认通知》，对恩威化工公司的股权比例
进行确认。成都市乡镇企业管理局属于“县及县以上乡镇企业行政主管部门”，
系对恩威化工公司解除挂靠并改制的有权部门。
5、恩威集团历史上涉及职工出资，2001 年改制为有限公司后股权界定如下：
薛永新持有股权比例为 88.87%，薛永江持有股权比例为 6.76%，薛万成持有股
权比例为 4.37%。请说明上述产权界定依据，历史上职工出资和退出的过程及价
款支付情况，相关历史底稿是否齐备，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权
是否清晰稳定，项目组履行的核查程序；
回复：
93
一、上述产权界定依据
根据对发行人实际控制人薛永新、薛永江的访谈以及股东会会议纪要，薛万
成、薛永新和薛永江参照原始投资比例，协议一致各方股东分配比例，并通过成
都市乡镇企业管理局成乡企法[2001]5 号《关于成都恩威化工公司产权界定的确
认通知》进行确认。
二、历史上职工出资和退出的过程及价款支付情况，相关历史底稿是否齐
备，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权是否清晰稳定，项目组履行的核查
程序
1、历史上职工出资和退出的过程
根据发行人提供的资料，恩威化工公司 2000 年改制时，根据公司历史股东
的投资、历史退出和股本余额进行了梳理；针对历史上退出的股东不再分红，现
有股东则根据投资本金进行分红，并签署《付款证明书》。
单位：元
利息 计息 退股 1999 年
序号 名称 投资日期（入账） 入股金额 退股时间
转股 金额 金额 余额
1 薛永新 1986 年-1989 年 115,166.28 23,525.70 17,139.57 155,831.55
2 薛永江 1986 年 12,000.00 3,656.62 2,664.00 18,320.62
3 薛万成 1987 年 9 月 11,000.00 3,070.74 1,287.44 15,358.18
4 周正佳（家） 1987 年 9 月 4,000.00 1,628.60 455.84 6,084.44
5 刘朝顶（鼎） 1987 年 9 月 5,000.00 1,377.46 524.00 6,901.46
6 林宗本 1987 年 7 月 5,580.00 1,498.56 429.66 7,508.22
7 熊自华 1989 年 12 月 8,000.00 226.63 8,226.63
8 蒲忠清 1989 年 11 月 10,000.00 145.81 1990 年 8 月 3,000.00 7,145.81
9 刘霞 1988 年 10 月 500.00 83.28 583.28
10 罗艳英（蓉） 1988 年 10 月 390.00 64.96 454.96
11 韩毅（义）辉 1989 年 3 月 500.00 60.20 560.20
12 熊翠英 1989 年 3 月 500.00 59.78 559.78
13 刘（建）琴 1989 年 3 月 500.00 57.49 557.49
14 胡凤兰 1989 年 3 月 500.00 57.49 557.49
15 夏琴 1989 年 4 月 500.00 55.82 555.82
16 冉从军 1989 年 4 月 500.00 51.66 551.66
17 熊泽君 1989 年 5 月 500.00 47.28 547.28
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利息 计息 退股 1999 年
序号 名称 投资日期（入账） 入股金额 退股时间
转股 金额 金额 余额
18 钟昌琼 1989 年 6 月 500.00 43.33 543.33
19 王兴明 1989 年 6 月 300.00 23.37 323.37
20 程弟贵 1989 年 6 月 300.00 23.12 323.12
21 张天华 1989 年 7 月 500.00 34.79 534.79
22 邱淑（浈）蓉 1988 年 10 月 500.00 1988 年 12 月 500.00 -
23 周小彬 1988 年 12 月 500.00 1989 年 4 月 500.00 -
24 沈（倪）莉玲 1989 年 3 月 500.00 1989 年 8 月 500.00 -
25 帅红 1989 年 3 月 500.00 57.28 1990 年 3 月 557.28 -
26 熊玉清 1989 年 3 月 500.00 1989 年 6 月 500.00 -
27 欧光成 1989 年 5 月 500.00 48.95 1990 年 9 月 548.95 -
28 刘桂琼 1989 年 6 月 200.00 17.34 1990 年 4 月 217.34 -
29 贺刚 1989 年 10 月 200.00 5.83 1990 年 1 月 205.83 -
30 冯中（宗）烈 1989 年 12 月 12,000.00 1,144.82 1990 年 5 月 13,144.82 -
31 刘玉芳 1989 年 12 月 15,000.00 1,399.78 1990 年 5 月 16,399.78 -
32 彭邦毅（义） 1987 年 7 月 8,000.00 2,154.63 640.64 1990 年 5 月 10,795.27 -
33 宋宗华 1987 年 7 月 5,000.00 1,323.60 308.00 1990 年 5 月 6,631.60 -
34 唐井高 1987 年 9 月 4,000.00 1,095.75 394.24 1990 年 5 月 5,498.99 -
刘朝伯（成百
35 1988 年 6 月 13,000.00 - - - - -
大楼）
本次退股、分红完毕后，恩威化工公司只剩下薛万成、薛永新和薛永江 3 名
股东。
2、历史上职工出资和退出的过程如下：
恩威化工公司改制时股东价款支付情况和项目组取得的凭证、访谈情况如
下：
序号 名称 价款支付凭证 访谈情况 备注
1 薛永新 不适用 已访谈
2 薛永江 不适用 已访谈
3 薛万成 不适用 已访谈
4 周正佳（家） - 已访谈
5 刘朝顶（鼎） - 已访谈
6 林宗本 - - 已去世
7 熊自华 已取得 -
95
序号 名称 价款支付凭证 访谈情况 备注
8 蒲忠清 已取得 -
9 刘霞 已取得 -
10 罗艳英（蓉） 已取得 -
11 韩毅（义）辉 已取得 已访谈
12 熊翠英 已取得 -
13 刘（建）琴 已取得 已访谈
14 胡凤兰 已取得 已访谈
15 夏琴 已取得 已访谈
16 冉从军 - -
17 熊泽君 已取得 -
18 钟昌琼 已取得 -
19 王兴明 - -
20 程弟贵 已取得 -
21 张天华 已取得 -
22 邱淑（浈）蓉 已取得 -
23 周小彬 - -
24 沈（倪）莉玲 已取得 -
25 帅红 已取得 -
26 熊玉清 已取得 -
27 欧光成 已取得 -
28 刘桂琼 已取得 -
29 贺刚 已取得 -
30 冯中（宗）烈 - 已访谈
31 刘玉芳 - -
32 彭邦毅（义） - -
33 宋宗华 - 已访谈
34 唐井高 - -
35 刘朝伯（成百大楼） - - 已去世
综上，恩威化工公司历史股东中，仅有林宗本、冉从军、王兴明、周小彬、
刘玉芳、彭邦毅（义）、唐景高和刘朝伯 8 名股东既未找到退出凭证且未进行访
谈（其中，林宗本和刘超伯均已确认去世）。剔除前述 8 名股东出资金额，薛永
新、薛永江和薛万成所持出资比例超过 50%，不会对恩威化工公司的实际控制权
96
产生重大不利影响。
为了进一步确认恩威化工公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，2020 年 8 月
和 2020 年 9 月，发行人分别于《企业家日报》、《四川经济日报》同时刊登公告，
截至本保荐工作报告出具之日，未有股东与发行人联系并对恩威化工公司的出资
和股本演变提出异议。
6、请说明相关业务、生产经营、资产、人员等转移至发行人的过程及合法
合规性，发行人与恩威集团的关系、承继及重组过程、恩威集团目前开展业务、
现有人员、收益来源等情况，是否能够持续经营，进一步核实发行人的独立性
回复：
一、请说明相关业务、生产经营、资产、人员等转移至发行人的过程，在
招股书中对发行人与恩威集团的关系、承继及重组（包括业务、资产、人员等
进入）过程恩威集团历史沿革、目前开展业务情况进行适当的补充披露
（一）核心技术转移过程
洁尔阴洗液的生产技术来源于成都恩威化工公司。1989 年 6 月，成都恩威
化工公司取得四川省卫生厅出具的川卫药发（89）第 077 号《关于同意生产洁尔
阴洗液的批复》；1990 年 8 月，成都恩威化工公司与香港世亨洋行合资设立成都
恩威世亨制药有限公司，成都恩威世亨制药有限公司取得卫生部核发的洁尔阴洗
液《新药证书及生产批件》；由于成都恩威化工公司与香港世亨洋行合作不达预
期，拟清算注销成都恩威世亨制药有限公司，1993 年 10 月，成都恩威集团公司
（成都恩威化工公司设立之企业）参与出资设立成都恩威制药有限公司，成都恩
威制药有限公司取得卫生部核发的洁尔阴洗液《新药证书及生产批件》；2005 年
7 月，恩威集团与成都恩威保健制药有限公司合资设立恩威制药，2008 年 12 月，
恩威制药吸收合并成都恩威制药有限公司，恩威制药取得四川省食品药品监督管
理局核发的洁尔阴洗液《药品补充申请批件》，洁尔阴洗液生产技术进入发行人
体系。
（二）吸收合并过程
恩威集团前身为恩威化工公司，自 1990 年左右恩威化工公司转型持股型企
业，先后投资设立成都恩威制药有限公司、成都恩威药业有限公司、成都恩威保
97
健制药有限公司、成都恩威集团公司化工公司等经营主体，实际开展生产和经营
活动；2005 年，恩威集团设立恩威制药，恩威制药吸收合并上述公司，医药相
关资产、人员和业务被并入恩威制药、进入发行人体系内。具体情况如下：
发行人核心子公司系恩威制药，成立于 2005 年 7 月，后续通过吸收合并取
得相关资产、人员和技术，设立时的股东为恩威集团、成都恩威保健制药公司，
出资方式全部为货币，具体情况如下。
被吸并方设立 被吸并方吸并
吸收合并时间 被吸并方 吸并方 吸并背景或原因
时间 前的股东
取得洁尔阴洗液（14 个规
成都恩威制药 恩威集团、联
2008 年 12 月 恩威制药 1993 年 10 月 格）、金栀洁龈含漱液（5
有限公司 新投资
个规格）的药品注册批件
四川恩威医疗 取得医疗器械（冲洗器）、
2010 年 12 月 恩威制药 2001 年 11 月 恩威集团
用品有限公司 药包材的生产资质
取得山麦健脾口服液、洁
成都恩威药业 恩威集团、美 尔阴泡腾片、小儿咳喘灵
2014 年 5 月 恩威制药 1997 年 7 月
有限公司 国同源 颗粒等 27 个药品（含不同
规格）注册批件
取得复方氨酚烷胺片、小
双流恒福康药
2015 年 2 月 恩威制药 2014 年 8 月 恩威集团 儿氨酚黄那敏颗粒 2 个药
业有限公司
品注册批件
成都旷达药业 复方银翘氨敏胶囊、益母
2019 年 2 月 恩威制药 2017 年 6 月 恩威制药
有限公司 草颗粒 2 个药品注册批件
二、恩威集团现有人员情况，收益来源情况，是否能够持续经营，进一步
核实发行人的独立性
截至 2020 年 5 月底，恩威集团共有员工 50 余人，主要从事投资经营和管理，
管理旗下医药板块、房地产板块和旅游板块等业务。
2019 年和 2020 年 1-3 月，恩威集团营业收入分别为 3,068.30 万元和 162.85
万元，净利润分别为 3,191.10 万元和-739.62 万元，主要收入来源为房屋租赁收
入。由于房屋租赁收入来源相对稳定，恩威集团具有持续经营能力。
发行人的业务、资产、人员和财务独立于恩威集团，并制定了关联交易相关
内控制度，自发行人股改以来，恩威集团占用发行人资金的情形业已消除。
7、恩威集团后进行了 2 次公司分立，请说明分立原因，分立程序是否合法
合规，是否存在损害债权人利益等情形，是否存在潜在纠纷；请说明恩威集团
历次股权转让价款支付情况及涉及自然人股东个税缴纳情况，是否取得相关底
稿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税务合规风险
回复：
98
一、恩威集团分立原因
2014 年 1 月，恩威集团通过分立方式，将恩威集团分立为恩威集团和成都
福星城房地产开发有限公司，分立原因为为了提高恩威集团管理效率，分立出成
都福星城房地产开发有限公司，专门处置双流县华阳街道古城社区两宗土地。
2017 年 2 月，恩威集团再次通过分立方式，将恩威集团分立为恩威集团、
成都宏通企业管理有限公司和成都万宏达企业管理有限公司，分立原因为为了提
高恩威集团管理效率，分立出成都宏通企业管理有限公司和成都万宏达企业管理
有限公司，专门处置东升街道藏卫路南一段 172 号两宗土地。
二、分立程序是否合法合规，是否存在损害债权人利益等情形，是否存在
潜在纠纷
恩威集团 2 次的具体情况如下：
内部审 通知债权人
序号 时间 内容 登报情况
议程序 情况
恩威集团分立为恩威集
2013 年 11 月 2
1 2014 年 1 月 团和成都福星城房地产 已履行 未通知
日《天府早报》
开发有限公司
恩威集团分立为恩威集
团、成都宏通企业管理 2016 年 12 月 26
2 2017 年 2 月 已履行 未通知
有限公司和成都万宏达 日《天府早报》
企业管理有限公司
根据四川新良信恒达资产评估有限责任公司 2013 年 12 月 20 日出具的川新
恒评[2013]第 15 号《成都恩威投资（集团）有限公司拟进行派生分立所涉及的
企业全部股东权益评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，恩威集团主要负债包括
短期借款（招商银行世纪朝阳支行、上海银行彩虹桥支行、工行成都双流支行、
华夏银行成都分行、哈尔滨银行成都分行合计借款 24,250 万元）、长期借款（浦
发银行顺城支行借款 6,000 万元）和其他应付款（主要为与关联方四川恩威制药
有限公司之间的往来款 57,203.48 万元），与供应商之间的应付账款较少。对于上
述主要债权人，由于恩威集团与商业银行之间的借款协议后续仍在正常履行，不
存在违反合同约定的情形，因此未特别向其发出减资的通知；与关联方之前的债
权关系亦不存在债务纠纷，亦未特别向其发出减资的通知。此外，恩威集团已经
履行了减资的公告义务，自在报纸上公告分立之日起，至分立的工商变更登记完
成之日，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保的请求；且自分立的工
99
商变更登记完成至今，恩威集团均未因本次减资行为与任何债权人发生过纠纷或
诉讼。
根据四川新良信恒达资产评估有限责任公司 2017 年 5 月 19 日出具的川新恒
评[2017]第 14 号《成都恩威投资（集团）有限公司拟进行派生分立所涉及的企
业全部股东权益评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，恩威集团主要负债包括短
期借款（光大银行、华夏银行、重庆银行、广发银行、包商银行、贵阳银行合计
借款 34,135 万元）、长期借款（成都银行借款 15,400 万元）和其他应付款（主要
为与关联方成都杰福康企业管理有限公司之间的往来款 10,928 万元），与供应商
之间的应付账款较少。对于上述主要债权人，由于恩威集团与商业银行之间的借
款协议后续仍在正常履行，不存在违反合同约定的情形，因此未特别向其发出减
资的通知；与关联方之前的债权关系亦不存在债务纠纷，亦未特别向其发出减资
的通知。此外，恩威集团已经履行了减资的公告义务，自在报纸上公告分立之日
起，至分立的工商变更登记完成之日，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相
应担保的请求；且自分立的工商变更登记完成至今，恩威集团均未因本次减资行
为与任何债权人发生过纠纷或诉讼。
三、恩威集团历次股权转让价款支付情况及涉及自然人股东个税缴纳情况，
是否取得相关底稿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税务合规风险
恩威集团自 2001 年 7 月改制为有限责任公司以来，仅在 2011 年 4 月发生过
股权转让，具体情况如下：
2011 年 3 月 21 日，恩威集团股东会通过决议，同意薛永新将其持有的恩威
集团 13.24%股权（对应出资额 404.7468 万元）以 404.7468 万元的价格转让给薛
永江；薛永新将其持有的恩威集团 20%股权（对应出资额为 611.4 万元）以 611.4
万元的价格转让给薛刚；薛永新将其持有的恩威集团 15.63%股权（对应 477.8091
万元）以 477.8091 万元的价格转让给薛维洪；薛万成将其持有的恩威集团 4.37%
股权（对应 133.5909 万元）以 133.5909 万元的价格转让给薛维洪。
本次股权转让的背景主要系，薛万成由于年龄原因（1930 年 2 月出生）拟
退出恩威集团，同时薛氏家族内部进行股权结构调整，因此经各方协商，股权转
让价格为 1 元/单位注册资本。其中，薛万成系薛永新、薛永江之父亲，薛刚、
100
薛维洪系薛永新之子。
由于本次股权转让价格为 1 元/单位注册资本，因此股权转让方薛永新、薛
万成不涉及所得税缴纳义务。
根据国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公
告》（国家税务总局公告[2010]第 27 号，2010 年 12 月发布），“自然人转让所投
资企业股权（份）（以下简称“股权转让”）取得所得，按照公平交易价格计算并
确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告
列举的方法核定”；“（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1、所投资
企业连续三年以上（含三年）亏损；2、因国家政策调整的原因而低价转让股权；
3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、
兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4、经
主管税务机关认定的其他合理情形”。薛永新、薛万成、薛永江、薛刚、薛维洪
之间的股权转让属于“3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹”之情形，不属于“计税依据明显偏低且无正当理
由的”情形，不存在税务合规风险。
根据对薛永新、薛万成、薛永江、薛刚、薛维洪的确认，股权转让各方不存
在纠纷或潜在纠纷。
（九）关于非全日制用工
截至 2020 年 3 月末，公司非全日制用工数量为 1,015 人（参加非全日制劳
动并领取薪酬的人数），销售人员已与恩威医药或恩威制药签署《非全日制劳动
合同》。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月 31 日，公司全日制员
工人数分别为 1,526 名、1,546 名、1,617 名、1,635 名。请说明发行人存在大量
非全日制员工的原因及合理性，是否符合行业惯例，非全日制用工分布情况、
是否涉及核心岗位和内容、工资标准，是否符合非全日制用工认定条件，发行
人对相关劳动者及其工作时间、工作质量成果如何管理，是否到当地劳动保障
行政部门办理录用备案手续，是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险，是否符合
《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关规定，是否存在通过聘用兼职人
员规避劳动合同法等法律法规规定的情形，是否存在行政处罚、处罚风险或劳
101
动纠纷，是否构成重大违法违规，对本次发行的影响。
回复：
一、发行人存在大量非全日制员工的原因及合理性，非全日制员工人数远
多于全日制员工的原因
公司销售终端主要为零售药店，其促销、理货、市场统计等销售工作内容具
有辅助性、可替代性特点，因此除全日制员工外，公司还采用非全日制工作制方
式聘用了部分销售人员，并与之签订了非全日制劳动合同。由于公司以 OTC 产
品销售为主，终端客户主要包括连锁药房、单体药店等，客户分布分散，为有效
维护客户、提升公司服务水平和产品推广能力，公司聘请非全日制兼职人员协助
进行终端覆盖及产品推广。由于非全日制员工的平均工资低于全日制员工，且其
主要工作内容是门店理货和简易促销活动等，公司聘请更多的非全日制员工以覆
盖更多门店。
二、非全日制用工分布情况，是否涉及核心岗位和内容、工资标准，是否
符合行业惯例，是否符合非全日制用工的认定条件
发行人非全日制员工隶属于恩威医药或恩威制药，主要工作内容是在全职销
售人员的指导下，进行门店覆盖并于门店内整理货架、产品促销等，不涉及核心
岗位和内容；非全日制销售人员以小时计酬，在完成劳动合同约定的工作内容后，
公司以货币形式在扣除个人所得税后向其支付劳动报酬，发行人目前非全日制用
工人员的小时计酬标准均不低于恩威医药或恩威制药所在地人民政府规定的最
低小时工资标准，符合行业惯例及相关法律法规规定的关于非全日制用工的认定
条件。
三、发行人对相关劳动者及其工作时间、工作质量成果如何管理
为规范公司非全日制员工的管理，减少企业用工风险，保障非全日制员工的
合法权益，公司制定了《非全日制员工管理制度》，对非全日制员工的工作职责、
聘用要求、劳动合同、用工计划、监督管理、工作抽查、工作时间、薪酬发放、
购买保险等事项进行约定。
102
四、发行人使用非全日制用工是否到当地劳动保障行政部门办理录用备案
手续，是否依法为相关劳动者缴纳工伤保险，是否符合《关于非全日制用工若
干问题的意见》等相关法律法规规定，是否存在规避劳动法等相关规定的情形
根据《关于非全日制用工若干问题的意见》的规定，用人单位招用劳动者从
事非全日制工作，应当在录用后到当地劳动保障行政部门办理录用备案手续；用
人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险
费。
根据项目组到恩威医药所在地社保主管部门走访确认，发行人使用非全日制
用工无需在劳动保障行政部门办理录用备案手续。
由于国家实行统一的社会保障制度，发行人无法为非全日制员工单独缴纳工
伤保险。根据公司制定的《非全日制员工管理制度》，“公司为每位非全日制员工
购买雇主责任险；购买雇主责任险后，各办事处有责任告知所有在职非全日制员
工”。发行人目前已按照规定为非全日制员工购买了雇主责任险，可以有效的保
护非全日制员工工伤方面的合法权益。
根据昌都市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 28 日出具的《证明》，“1）
恩威医药未给与其建立劳动关系的非全日制员工缴纳工伤保险，但鉴于该公司已
为全部非全日制员工投保雇主责任险，且本单位未收到该公司非全日制员工就未
缴纳工伤保险的任何投诉、举报或其他纠纷，故本单位不会因上述情况对该公司
作出行政处罚；2）恩威医药存在部分非全日制员工的劳动报酬结算支付周期超
过十五日的情形，但鉴于超期支付情形均已足额支付，且本单位未收到该公司非
全日制员工就超期支付劳动报酬的任何投诉、举报或其他纠纷，故本单位不会因
上述情况对该公司作出行政处罚；3）除上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至今，
恩威医药非全日制用工符合《劳动法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等
法律、法规和规范性文件关于非全日制用工的相关规定，本单位未收到该公司员
工就非全日制用工事宜的任何投诉、举报或其他纠纷，该公司不存在因非全日制
用工情况而受到本单位行政处罚或被予以调查的情形”。
根据成都市双流区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 21 日出具的《证
明》，“2017 年 1 月至 2020 年 8 月 21 日，本单位未收到恩威制药非全日制用工
103
违法违规的投诉举报，该公司不存在因非全日制用工相关的违法违规行为而受到
本单位行政处罚或被予以调查的情形”。
综上，发行人虽未向当地劳动保障行政部门办理录用备案手续，但是不存在
因此受到相关主管部门行政处罚的情形；发行人已按照相关法律规定及内部管理
制度为非全日制员工购买了雇主责任险，可以有效的保护非全日制员工工伤方面
的合法权益。发行人非全日制用工不存在重大违法违规的情形，亦不存在规避《劳
动法》等相关规定的情形。
五、存在类似情况的过会案例
序号 公司名称 项目名称 上市时间
1 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 IPO 2016.11
2 侨银环保科技股份有限公司 IPO 2019.12
3 玉禾田环境发展集团股份有限公司 IPO 2020.01
4 江西国光商业连锁股份有限公司 IPO 2020.06
1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司（002826.SZ）
“2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月 30 日，本公司及下属子
公司在册员工人数分别为 732 人、681 人、807 人、843 人。其中，与公司签订
全日制劳动合同的员工人数分别为 326 人、359 人、429 人、445 人，全日制劳
动合同约定了合同期限、每日 8 小时工作制、薪酬、劳动保护、劳动条件和职业
危害防护以及公司或子公司为其缴纳社会保险等条款；与公司签订非全日制用工
劳动合同的员工人数分别为 406 人、322 人、378 人、398 人，与公司签订非全
日制劳动合同的员工全部为营销人员，且分布在二十余个省、自治区、直辖市。
非全日制劳动合同约定了合同期限、每日 4 小时工作制、小时薪酬、劳动
保护和劳动条件以及员工以个体自由职业者或灵活就业的形式自行参加社会保
险等条款……”
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
员工总数 843 807 681 732
全日制员工 445 429 359 326
非全日制与员工 398 378 322 406
非全日制员工占比 47.21% 46.84% 47.28% 55.46%
104
2、侨银环保科技股份有限公司（002973.SZ）
“除全日制合同用工外，公司还存在非全日制用工、劳务用工等用工形式，
针对不同类型用工形式，公司按照适用法律法规的要求，结合自身实际情况保障
员工的合法权益。公司与非全日制用工人员签订了非全日制劳动合同，按照相关
法律的规定，公司应当为该部分员工购买工伤保险，但是实际操作中社保部门不
允许单独购买工伤险，因而公司为这部分员工购买了商业保险；公司与已退休的
员工签订劳务合同，该类员工无需购买社保及公积金，公司为这类员工购买了商
业保险。”
截至 2019 年 6 月末，公司各类型员工人数如下：
员工类型 员工人数 占比（%）
全日制劳动员工 15,259 44.68
非全日制员工 2,429 7.11
劳务用工 16,460 48.20
合计 34,148 100.00
3、玉禾田环境发展集团股份有限公司（300815.SZ）
“截至 2019 年 6 月 30 日，公司非全日制用工的人数为 6,540 名，该部分人
员均与公司签订了非全日制用工合同。公司非全日制用工的岗位主要为市政环卫
业务中在农村负责作业的清洁员工。近年来，部分省份开始进行城乡环卫一体化，
农村地区的环卫服务不断增加，由于农村环卫服务具有作业频次较低和作业时间
较短的特点，因此公司与该部分员工签订了非全日制用工合同。该情形目前主要
分布在山东、安徽、江西等开展城乡环卫一体化项目的地区。”
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人及其子公司员
工人数分别为 38,559 人、48,637 人、55,938 人和 60,551 人。截至 2019 年 6 月
30 日，公司全日制用工 54,011 人，非全日制用工 6,540 人，非全日制用工占比
10.80%。
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
员工总数 60,551 55,938 48,637 38,559
全日制员工 54,011 - - -
非全日制与员工 6,540 - - -
105
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
非全日制员工占比 10.80% - - -
4、江西国光商业连锁股份有限公司（605188.SH）
“公司主营业务为连锁超市、百货的经营，所处行业为劳动密集型行业，基
层员工流动性较大，部分工作岗位技术含量较低、每日所需平均工作时间较短、
营业高峰工作负荷较大。为保障发行人经营用工需求及更好的控制成本，对于流
动性较大、技术含量较低、每日平均工作时间较短、营业高峰工作负荷较大的岗
位，公司采用非全日制用工的方式作为公司营运人员的补充手段，主要包括收银
员、计量打称员、理货员、其他后勤人员等。
报告期内，公司非全日制员工数量逐年增长，主要原因系公司综合考虑用工
成本及需求，报告期内逐步在辅助性、临时性的岗位上增加了非全日制员工的使
用人数、提高了使用比例，对人力资源配置持续进行精细化管理，同时，随
着公司新开门店，用工需求持续增加。”
根据国光连锁首次公开发行股票招股说明书（2020 年 6 月 24 日），报告期
内的用工情况如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
员工总数 5,317 5,037 4,561
全日制员工 3,991 4,243 4,136
非全日制与员工 1,326 794 425
非全日制员工占比 24.94% 15.76% 9.32%
（十）关于知识产权纠纷
1、恩威集团与古仁义就第 568255 号繁体字“洁尔阴”加图形的注册商标存
在诉讼纠纷，该商标于 2018 年 1 月经国家商标局核准转让给恩威制药。请说明
该等商标纠纷的具体情况及最新进展，发行人对上述商标的使用情况，是否为
发行人核心商标，报告期内使用该商标的产品销售收入金额及占比情况，该商
标与发行人目前主要使用的商标及其他洁尔阴商标的关系，是否存在导致发行
人不能继续使用其他洁尔阴商标或商品名称的风险，发行人目前涉诉情况，是
否存在涉诉风险，并请分析恩威集团败诉的法律后果，是否会对发行人生产经
营构成重大不利影响
106
回复：
一、该等商标纠纷的具体情况及最新进展
1990 年，古仁义投资企业香港世亨洋行与恩威化工公司共同出资设立成都
恩威世亨制药有限公司，2007 年，成都恩威世亨制药有限公司注销。
成都恩威世亨制药有限公司在存续期间申请注册取得第 568255 号“洁尔阴”
图文商标（以下简称“涉诉商标”），涉诉商标的权属变更基本情况如下：1991
年 10 月 20 日，成都恩威世亨制药有限公司经核准原始取得涉诉商标；1993 年 6
月 30 日，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉商标转让给成都恩威集团公司，但
该次转让于 1997 年被原国家工商行政管理总局商标评审委员会裁定撤销；2002
年，成都恩威世亨制药有限公司将涉诉商标再次转让给成都恩威集团公司，该转
让于 2002 年 9 月 7 日被核准；因成都恩威集团公司经工商行政管理部门核准予
以注销，其债权债务由恩威集团承担，2005 年 5 月 31 日，涉诉商标注册人经核
准变更为恩威集团；因恩威集团将涉诉商标转让给恩威制药，2018 年 1 月 13 日，
涉诉商标注册人经核准变更为恩威制药。
就涉诉商标的权利归属及财产收益，香港世亨洋行的承继人古仁义与恩威集
团之间的诉讼情况如下：
2014 年 4 月 14 日，古仁义向四川省成都市中级人民法院提交《民事诉状》，
起诉恩威化工有限公司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专用权
转让行为无效；2、恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与恩威集
团对该商标专用权共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第 568255
号注册商标按份共有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255 号注册商
标造成的损失 2,000 万元。2014 年 9 月，被告由恩威化工有限公司、恩威集团变
更为恩威集团。
2015 年 8 月 18 日，四川省成都市中级人民法院作出（2014）成知民初字第
29 号《民事判决书》，判决：一、确认第 568255 号注册商标转让行为无效；二、
驳回原告古仁义的其他诉讼请求。案件受理费 141,800 元，由原告古仁义承担
70,900 元，被告恩威集团承担 70,900 元。
一审判决作出后，古仁义、恩威集团均向四川省高级人民法院提起上诉。其
107
中，古仁义的上诉请求为：1、撤销一审判决第二项；2、支持古仁义在一审中提
出的第二、三、四项诉讼请求；3、本案二审诉讼费由恩威集团承担。恩威集团
的上诉请求为：1、判决撤销（2014）成知民初字第 29 号第一条；2、本案一、
二审诉讼费均由古仁义承担。
2016 年 8 月 23 日，四川省高级人民法院作出（2015）川知民终字第 116 号
《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
根据《再审申请书》，因不服四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116
号民事判决书，古仁义向最高人民法院提出再审申请，请求如下：1、裁定对本
案提审；2、撤销四川省高级人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决书。
2016 年 12 月 29 日，最高人民法院作出（2016）最高法民申 3012 号《民事
裁定书》，裁定：一、本案由最高人民法院提审；二、再审期间，中止原判决执
行。
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，因古仁义于 2017 年 8 月 27
日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加本案诉讼。
2020 年 3 月 31 日，最高人民法院作出（2017）最高法民再 88 号《民事裁
定书》，认为：根据古仁义在一审中提出的诉讼请求及其事实和理由，其在请求
确认涉案商标转让行为无效的基础上进一步请求，依据公司法的有关规定，按照
出资比例分享合资公司的剩余财产涉案商标，即对涉案商标享有 25%的按份所有
权。本案中，合资公司于 2007 年被注销。2005 年修订的《公司法》第一百八十
七条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照
股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”根据上述
规定，有限责任公司清算后剩余的财产，由股东按照出资比例分配。本案应当结
合双方当事人的诉辩主张和证据，进一步查明合资公司相关清算事实和剩余财产
状况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间进行分配。原一、二审法
院应当对上述事实查清后作出判决。故最高人民法院裁定：一、撤销四川省高级
人民法院（2015）川知民终字第 116 号民事判决和四川省成都市中级人民法院作
出（2014）成知民初字第 29 号民事判决；二、本案发回四川省成都市中级人民
108
法院重审。
截至本保荐工作报告出具之日，四川省成都市中级人民法院尚未开庭审理本
案。
二、发行人对上述商标的使用情况，是否为发行人核心商标，报告期内使
用该商标的产品销售收入金额及占比情况
涉诉商标曾用于洁尔阴洗液系列产品的外包装，后期随着恩威集团战略调
整，洁尔阴洗液等产品的外包装已由 568255 号“洁尔阴”图文商标变更为 705383
号“恩威”图文商标，报告期内，公司核心产品洁尔阴洗液未使用 568255 号“洁
尔阴”涉诉商标，该涉诉商标不属于发行人核心商标。
三、该商标与发行人目前主要使用的商标及其他洁尔阴商标的关系，是否
存在导致发行人不能继续使用其他洁尔阴商标或商品名称的风险
发行人目前主要产品使用的商标为 705383 号“恩威”图文商标，而非涉诉
的 568255 号“洁尔阴”图文商标；根据发行人提供的商标注册证、项目组在中
国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询以及国家商标局出具的查询结果，发行
人及子公司拥有的其他洁尔阴系列商标已合法取得由国家商标局核发的商标注
册证。
根据洁尔阴商标诉讼相关资料，诉讼标的为“第 568255 号洁尔阴图文商标
的权利归属及财产收益的纠纷”，本案诉讼标的不涉及其他包括洁尔阴文字或图
形的商标，不会导致发行人不能使用其他商标。
四、发行人目前涉诉情况，是否存在涉诉风险，并请分析恩威集团败诉的
法律后果，是否会对发行人生产经营构成重大不利影响
根据发行人提供的洁尔阴商标相关诉讼资料，诉讼的被告人为恩威集团，诉
讼标的为“第 568255 号洁尔阴图文商标的权利归属及财产收益的纠纷”，根据
最高法院“（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》：“根据 2005 年《公司法》
规定，有限责任公司清算后剩余的财产，由股东按照出资比例分配。本案应当结
合双方当事人的诉辩主张和证据，进一步查明合资公司相关清算事实和剩余财产
状况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间分配，原一、二审法院应
当对上述事实查清后作出判决。”其中涉案主体“合资公司”及其“股东”均非
109
发行人或其子公司。截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司并非该案
件的诉讼当事人。
根据发行人提供的第 568255 号洁尔阴图文商标档案，涉诉商标的商标所有
权人为恩威制药，因与涉诉标的存在直接权益关系，根据《民事诉讼法》相关规
定，“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉
讼”，故作为涉诉商标的所有权人可能存在被人民法院追加为诉讼当事人的潜在
法律风险。
根据发行人提供的洁尔阴商标诉讼相关资料，诉讼标的为“第 568255 号洁
尔阴图文商标的权利归属及财产收益的纠纷”，诉求包括“原告应享受涉诉商标
25%权益“，即使本案败诉，涉诉商标仍为共有商标，根据《商标法》相关规定，
共有商标的所有权人共同享有和行使该商标专用权，所以发行人仍可以使用涉诉
商标，且涉诉商标非发行人核心商标，报告期内，发行人及其子公司并未在其产
品上使用过涉诉商标。
发行人实际控制人承诺：如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案
件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而
造成发行人的任何损失，本人作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、
案件费用或给发行人造成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发
行人造成任何不利影响。
综上，本案不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
2、根据网络检索，洁尔阴配方及技术历史上存在诉讼纠纷，请说明具体情
况，发行人核心技术来源是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露
是否充分、完整
回复：
一、根据网络检索，洁尔阴配方及技术历史上存在诉讼纠纷，请说明具体
情况
根据网络检索（网址：https://www.110.com/panli/panli_30835.html）“（1994）
川高法经初字第 2 号”《民事判决书》显示：成都恩威集团公司与成都泉源堂制
药有限公司、宋裕南、李福涛侵犯商标权、名誉权纠纷案，案件具体情况如下：
110
原告（反诉被告）成都恩威集团公司诉被告（反诉原告）成都泉源堂制药有
限公司、被告（反诉原告）宋裕南、被告（反诉原告）李福涛侵犯“洁尔阴洗液”
技术成果使用权、“洁尔阴”注册商标专用权、成都恩威集团公司企业名誉权及
成都泉源堂制药有限公司、宋裕南、李福涛反诉成都恩威集团公司侵犯成都泉源
堂制药有限公司企业名誉权、宋裕南、李福涛个人名誉权。
四川省高级人民法院经审理后于 1996 年 1 月 10 日作出“（1994）川高法经
初字第 2 号《民事判决书》”，判决：“一、成都泉源堂制药有限公司、宋裕南、
李福涛立即停止侵害成都恩威（集团）公司企业名誉权的行为，并在本判决生效
后三十日内，在《法制日报》上用一个版面的十六分之一版面登载启事，为成都
恩威（集团）公司消除影响、恢复名誉，启事内容须先经本院审核；二、成都恩
威（集团）公司立即停止侵害成都泉源堂制药有限公司企业名誉权及宋裕南、李
福涛个人名誉权的行为，并在本判决生效后三十日内，在《法制日报》上用一个
版面的十六分之一版面登载启事，为成都泉源堂制药有限公司、宋裕南、李福涛
消除影响、恢复名誉，启事内容须先经本院审核；三、驳回成都恩威（集团）公
司提出的宋裕南、李福涛侵犯“洁尔阴洗液”技术成果使用权的诉讼请求；四、
驳回成都恩威(集团)公司提出的成都泉源堂制药有限公司侵犯“洁尔阴”注册
商标专用权的诉讼请求；五、成都恩威(集团)公司和成都泉源堂制药有限公司、
宋裕南、李福涛各自承担因名誉权遭受侵害所造成的经济损失。”原告（反诉被
告）及被告（反诉原告）均未提起上诉。
二、发行人核心技术来源是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息
披露是否充分、完整
发行人核心技术包括洁尔阴洗液的生产技术，该技术由恩威化工公司研发取
得，并于 1989 年 6 月 15 日取得四川省卫生厅核发的川卫药发（89）第 077 号《关
于同意生产洁尔阴洗液的批复》，于 1993 年 8 月 19 日取得卫生部颁发的《新药
证书》并由成都恩威世亨制药有限公司生产；后期由于成都恩威世亨制药有限公
司清算注销，由成都恩威制药有限公司继续生产洁尔阴洗液并取得卫生部颁发的
《新药证书及生产批件》；由于成都恩威制药有限公司合营期限到期，成都恩威
制药有限公司被恩威制药吸收合并，该生产技术进入发行人体系内，2009 年 2
月 12 日，恩威制药取得洁尔阴洗液的《药品补充申请批件》。
111
洁尔阴洗液生产技术系恩威化工公司研发取得，后期转入发行人体系内，不
存在纠纷或潜在纠纷；根据成都市双流区人民法院出具的《关于对四川恩威制药
有限公司出具证明的回函》、成都市高新区人民法院出具的《关于对协助查询成
都恩威投资（集团）有限公司等主体涉诉案件情况的复函》、西藏自治区昌都市
中级人民法院出具的《证明》，2017 年 1 月 1 日至今，恩威集团、恩威医药和恩
威制药不存在知识产权方面相关的诉讼或纠纷；根据成都仲裁委员会出具的《证
明》，恩威集团、恩威医药和恩威制药亦不存在知识产权方面相关的仲裁事项。
（十一）关于合法合规
1、在发行人体系中，恩威医药主要负责医药产品销售，子公司恩威制药和
江西恩威主要负责药品生产；在经营过程中，恩威制药和江西恩威主要将药品
销售给恩威医药统一对外销售和进行市场拓展。2019 年 8 月 19 日，国家税务总
局四川省税务局稽查局出具川税稽税通[2019]2026 号《税务事项通知书》，要求
恩威制药配合税务机关消除独立企业之间业务往来作价导致的相关涉税风险。
请说明发行人上述涉税事项解决情况，报告期母子公司相关关联交易定价机制
是否符合相关税收法律法规规定，定价是否公允、合理，内部交易定价机制是
否取得主管税务机关认可，是否构成重大违法违规。
回复：
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通知
书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求恩威制药自收到该通知书 15 日内向主管
税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关的涉
税风险。恩威制药根据要求主动开展税务自查并补缴了相关税款及滞纳金。2019
年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于内部关联
交易定价原则及计算方法的议案》并对恩威制药与公司的定价模式予以确认。恩
威制药将公司第一届十三次董事会决议（含定价模式）报送给恩威制药的税务主
管机关国家税务总局成都市双流区税务局后，2020 年 5 月 28 日，国家税务总局
成都市双流区税务局出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认恩威制药自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 27 日暂无税收违法信息。
112
2、2019 年度营业外支出金额较高（301 万元），主要系公司根据税务自查情
况，对前期所得税等进行补缴所产生的税务滞纳金。请说明滞纳金对应的补缴
了多少税款？是否存在重大税收违规行为？是否取得相关税收合规证明
回复：
国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 19 日出具《税务事项通知
书》（川税稽税通[2019]2026 号），要求恩威制药自收到该通知书 15 日内向主管
税务机关报告，配合税务主管机关消除与独立企业之间的业务往来作价相关的涉
税风险。恩威制药根据要求主动开展了税务自查，并于 2019 年 9 月及时申报补
缴了税款 10,996,138.69 元及滞纳金 2,913,774.85 元。
2019 年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于内部关联交易定价原则及计算方法的议案》并对恩威制药与公司的定价模式予
以确认。恩威制药将公司第一届十三次董事会决议（含定价模式）报送给恩威制
药的税务主管机关国家税务总局成都市双流区税务局后，2020 年 5 月 28 日，国
家税务总局成都市双流区税务局出具了《涉税信息查询结果告知书》，确认恩威
制药自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 27 日暂无税收违法信息。
3、请说明位于成都市锦江区的村镇房屋所有权具体情况，是否涉及集体土
地和房屋，是否履行必要审批手续，是否存在土地闲置或未批先建等情形，是
否存在被拆除或处罚的风险，是否构成重大违法违规；
回复：
根据发行人的说明、提供的成都市锦江区人民政府于 1997 年 10 月颁发的村
镇房屋所有权证，恩威制药还拥有坐落于成都市锦江区琉璃乡麻柳湾村一组的房
屋，根据成都市锦江区人民政府、成都市锦江区建设管理委员会核发的《村镇房
屋所有权证》，房屋建筑面积 1,540 平方米，房屋用途为“生产、办公”。截至本
保荐工作报告出具之日，发行人实际上未在该处房屋开展药品生产和经营。
根据成都市国土资源局锦江分局于 1997 年 2 月颁发的《成都市锦江区建设
用地许可证》，上述村镇房屋对应的建设用地为集体所有土地。根据村镇房屋所
有权证，房屋所有权人为成都恩威集团化工公司，后成都恩威集团公司化工公司
被恩威制药吸收合并，截至本保荐工作报告出具之日，上述村镇房屋的实际所有
113
权人为恩威制药，但未办理所有权人更名。
根据当时有效的《村庄和集镇规划建设管理条例》的相关规定，“乡（镇）
村企业、乡（镇）村公共设施、公益事业等建设，在开工前，建设单位和个人应
当向县级以上人民政府建设行政主管部门提出开工申请，经县级以上人民政府建
设行政主管部门对设计、施工条件予以审查批准后，方可开工。”根据成都市乡
镇企业管理局出具的“成乡企[2001]20 号”，成都恩威集团公司化工公司实际非
乡镇企业，故其取得的乡镇房屋所有权存在被拆除或处罚的风险。
根据发行人的说明，截至 2020 年 3 月 31 日，恩威制药拥有的成都市锦江区
琉璃乡麻柳湾房屋账面价值为 10.57 万元，占发行人净资产比例较小，且该处房
屋并非发行人生产经营主要场所，恩威制药未能取得该处房屋不动产权证的情形
不会对发行人生产经营造成实质不利影响。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，若发行人因未取得产权证书
或未及时换发相关产权证书导致发行人的房产被强制拆除、限期拆除或导致发行
人受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，其将及时、无条件足额补偿发
行人的上述损失，以确保发行人不因此遭受任何经济损失。
4、发行人及子公司在报告期内存在多起药监、市场监管、税务等行政处罚，
请逐项说明具体情况，发行人产品是否存在质量问题，是否存在药品质量事故
或纠纷，是否存在重大违法违规、是否取得处罚机关的专项合规证明及对于发
行人内控、质量及声誉等方面的影响
回复：
一、行政处罚的具体情况
（一）药品、医疗器械生产经营违法情况
1、（赣吉）食药监药罚[2017]4 号行政处罚
2017 年 3 月 9 日，吉安市食药监局出具《食品药品行政处罚文书行政处罚
决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，对江西恩威生产劣
药予以如下行政处罚：（1）没收违法所得；（2）处以货值金额 1 倍罚款；合计罚
没款 37,392 元。江西恩威已缴纳相关罚款。
114
当时有效的《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违
法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三
倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，江西恩威被处以货值金额 1 倍
罚款不属于情节严重情形。
吉安市食药监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 3 月 9 日，江西恩
威生产的化积口服液经抽验 PH 值不符合规定，本单位向其下达编号为（赣吉）
食药监药罚[2017]4 号《行政处罚决定书》。依据《药品管理法》第四十九条第三
款第六项的规定，认定该批次的化积口服液为劣药，并决定对江西恩威处以如下
行政处罚：没收违法所得，处以货值金额 1 倍罚款，合计罚没款 37,392 元。江
西恩威收到本单位的《行政处罚决定书》后，积极采取整改措施，前述罚款均已
缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的情形，情节较轻、处罚金额较低且
已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药品生产经营相关法律法规的重大违
法违规行为。”
2、（赣吉）食药监药罚[2017]19 号行政处罚
2017 年 6 月 26 日，吉安市食药监局出具《食品药品行政处罚文书行政处罚
决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，对江西恩威生产劣
药予以如下行政处罚：（1）没收违法所得 12,305.5 元；（2）处货值金额 1 倍罚款，
罚款 12,305.5 元；合计罚没款 24,611 元。江西恩威已缴纳相关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十四条规定，江西恩威被处以货值金额
1 倍罚款不属于情节严重情形。
吉安市食药监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 6 月 26 日，江西
恩威生产的化积口服液经抽验 PH 值不符合规定，本单位向其下达编号为（赣吉）
食药监药罚[2017]19 号《行政处罚决定书》。依据《药品管理法》第四十九条第
三款第六项的规定，认定该批次的化积口服液为劣药，并决定对江西恩威处以如
下行政处罚：没收违法所得 12,305.5 元，处以货值金额 1 倍罚款，罚款为 12,305.5
元，合计罚没款 24,611 元。江西恩威收到本单位的《行政处罚决定书》后，积
115
极采取整改措施，前述罚款均已缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的情
形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药品
生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
3、（成都）食药监药罚[2017]4 号行政处罚
2017 年 9 月 4 日，成都市食药监局出具《成都市食品药品监督管理局行政
处罚决定书》，依据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，对恩威制药使
用不符合药用要求的原料生产药品予以警告的行政处罚，并责令恩威制药立即改
正。
恩威制药已按照上述行政处罚的要求，及时改正了使用不符合药用要求的原
料生产药品的行为，并针对原材料使用制订了有效整改措施。
当时有效的《药品管理法》第七十八条规定：“药品的生产企业、经营企业、
药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产
质量管理规范》《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物
临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、
停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”根据上述规定，恩威
制药被处以警告的处罚不属于情节严重情形。
成都市食药监局于 2018 年 12 月 25 日出具书面说明：“我局针对四川恩威制
药有限公司作出的行政处罚（（成都）食药监药罚[2017]04 号）已实施完毕。自
2016 年 1 月 1 日至今，我局未发现四川恩威制药有限公司有违反药品监督管理
相关的法律、法规及部门规章的重大违法行为；不存在因违反药品监督管理相关
的法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚。”
4、（吉永）市监（药）罚决[2017]2 号行政处罚
2017 年 10 月 2 日，永丰县市监局出具《永丰县市场和质量监督管理行政执
法文书行政处罚决定书》，对江西恩威未按照规定实施《药品生产质量管理规范》
的情形，责令江西恩威改正违法行为，并予以罚款 20,000 元的行政处罚。江西
恩威已缴纳相关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，江西恩威被处以 2 万元的
116
罚款不属于情节严重情形。
永丰县市监局于 2018 年 6 月 29 日出具证明：“2017 年 10 月 2 日，江西恩
威未按照规定实施《药品生产质量管理规范》，向其下达（吉永）市监（药）罚
决[2017]2 号《行政处罚决定书》。依据《中华人民共和国药品管理法》第七十八
条的规定：未按照规定实施《药品生产质量管理规范》，并决定对江西恩威处以
如下行政处罚：罚款人民币 2 万元整。江西恩威收到《行政处罚决定书》后，积
极采取整改措施，前述罚款均已缴清。本单位认为：江西恩威前述行政处罚的情
形，情节较轻、处罚金额较低且已缴纳完毕，不属于违反《药品管理法》等药品
生产经营相关法律法规的重大违法违规行为。”
5、（吉永）市监（药）罚决[2017]3 号行政处罚
2017 年 10 月 25 日，永丰县市监局出具《永丰县市场和质量监督管理行政
执法文书行政处罚决定书》，对江西恩威未按照规定实施《药品生产质量管理规
范》的情形，责令江西恩威改正违法行为，并予以罚款 20,000 元的行政处罚。
江西恩威已缴纳相关罚款。
根据当时有效的《药品管理法》第七十八条规定，江西恩威被处以 2 万元的
罚款不属于情节严重情形。
永丰县市监局于 2018 年 12 月 7 日出具证明：“兹证明恩威（江西）制药有
限公司（原‘江西地威药业有限公司’，以下简称‘江西恩威’）统一社会信用代
码为 91360825751102999A，系我局辖区内的企业。2016 年 10 月 21 日至 24 日，
我局执法人员曾对江西恩威进行日常监督检查，发现该公司生产药品过程存在不
符合《药品生产质量管理规范》规定的情形，故我局于 2016 年 10 月 31 日下达
了《责令改正通知书》[（永丰）市监（药）责改[2016]16 号]责令其限期改正。
2017 年 10 月 17 日至 18 日，我局执法人员对该公司药品生产情况进行日常监督
检查并发现该公司生产药品过程存在不符合《中华人民共和国药品管理法》第九
条、《药品生产质量管理规范》第二十七条、第四十条、第四十一条、第四十九
条、第一百七十四条、第一百九十一条、第一百九十八条规定的情形，根据《中
华人民共和国药品管理法》第七十八条规定，我局于 2017 年 10 月 25 日依法对
江西恩威作出‘责令当事人改正违法行为，并罚款人民币 2 万元整’的行政处罚
117
[（吉永）市监（药）罚决（2017）3 号]。我局确认：1、江西恩威已按照上述行
政处罚要求，及时改正了全部违法行为，且前述罚款均已缴清。2、根据《中华
人民共和国药品管理法》第七十八条规定，该公司的行为不存在‘情节严重’情
形，不属于重大违法违规行为，我局出具的行政处罚亦不属于重大行政处罚。3、
自 2016 年 1 月 1 日至今，江西恩威不存在因违反药品监督管理相关的法律、法
规及部门规章而构成重大违法违规的行为，不存在因违反药品监督管理相关的法
律、法规及部门规章而受到重大行政处罚的情形。”
6、（成都）食药监械罚[2018]4 号
2018 年 12 月 3 日，成都市食药监局出具《成都市食品药品监督管理局行政
处罚决定书》，对恩威制药生产医用阴道冲洗器（货值 29,184 元）经监督抽验不
符合产品备案技术要求的行为，责令严格按照已备案的产品技术要求组织医疗器
械的生产，并给予如下行政处罚：（1）没收违法生产的医用阴道冲洗器（180101）
24,530 套；（2）罚款 48,153.6 元。恩威制药已缴纳相关罚款。
《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：“有下列情形之一的，由县级
以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的
医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2
万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册
证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符
合强制性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的；”，
根据上述规定，恩威制药被处以 48,153.6 元的罚款不属于情节严重情形。
成都市食药监局于 2019 年 1 月 17 日出具证明，该局针对恩威制药作出的上
述行政处罚已实施完毕，“自 2016 年 1 月 1 日至今，我局未发现四川恩威制药有
限公司有违反医疗器械监督管理相关的法律、法规及部门规章的重大违法的行
为；不存在因违反医疗器械监督管理相关的法律、法规及部门规章而受到重大行
政处罚的情形。”
118
（二）税收违法情况
1、昌都市国家税务局直属税务分局税务行政处罚决定书
2017 年 6 月 7 日，昌都市国家税务局直属税务分局出具的《税务行政处罚
决定书》，对恩威医药取得不符合规定的发票予以处罚，罚款金额为人民币 1,500
元。公司已缴纳上述罚款。
国家税务总局昌都市税务局第一税务分局于 2018 年 12 月 28 日出具书面说
明：“兹证明恩威医药股份有限公司（原‘西藏恩威医药有限公司’，以下简称‘恩
威医药’或‘公司’）统一社会信用代码为 91540300741923208K，系我局辖区内
的企业。我局对恩威医药进行检查核实，发现该公司存在取得不符合规定的发票
的违法行为。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条规定，我局于 2017
年 6 月 7 日依法对恩威医药作出‘罚款人民币 1,500 元’的行政处罚。我局确认：
1、恩威医药收到《行政处罚决定书》后，已按照上述行政处罚的要求积极采取
整改措施，前述罚款均已缴清。2、该发票系恩威医药非主观故意取得，系公司
个别财务人员疏忽大意取得，根据《中华人民共和国发票管理办法》规定，该公
司的行为不存在‘情节严重’等情形，不属于重大违法违规行为，我局出具的行
政处罚亦不属于重大行政处罚。3、自 2016 年 1 月 1 日至今，恩威医药不存在因
违反税收、发票管理法律、法规及部门规章而构成重大违法违规的行为，不存在
因违反有关税收、发票管理法律、法规及部门规章而受到重大行政处罚的情形，
不存在正在被本单位立案调查的情形。”
2、国家税务总局成都市双流区税务局第一税务所《税务行政处罚决定书》
旷达药业曾系公司的控股子公司，已于报告期内注销。
2018 年 12 月 20 日，国家税务总局成都市双流区税务局第一税务所出具《税
务行政处罚决定书》（双税一税简罚〔2018〕435 号），因旷达药业于 2018 年 10
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对
旷达药业处以 50 元罚款。旷达药业已按期缴纳上述罚款。
项目组走访国家税务总局成都市双流区税务局，确认旷达药业上述税收违法
行为不属于重大违法行为。
119
3、税务处理决定
根据国家税务总局四川省税务局稽查局于 2019 年 8 月 21 日出具的《税务处
理决定书》（川税稽处〔2019〕138 号），因恩威制药未按法律规定将外购的电视
机和养生壶 27,219.67 元等用于销售年会的奖品做增值税进项税额转出，根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令 691 号）第二十三条第二项、《中华人
民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，依法追缴恩威制药少缴增值税
4,627.33 元，并从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金。同时，应依法依
规缴纳相应的城市维护建设税及税收滞纳金、教育附加和地方教育附加。恩威制
药已补缴上述税款及滞纳金。
根据《国家税务总局关于印发<税务稽查工作规程>的通知（2009 修订）》的
相关规定，认为有税收违法行为，应当进行税务处理的，拟制《税务处理决定书》，
应当进行税务行政处罚的，拟制《税务行政处罚决定书》。因此上述税务处理决
定事项不属于税务行政处罚。
4、税务违法行为
根据双流区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，旷达药业 2018-07-01
至 2018-07-31 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。
经项目组走访双流区税务局并访谈其工作人员，双流区税务局工作人员确认
上述税务违法行为不属于重大违法违规行为，该局未对其进行行政处罚
二、发行人产品是否存在质量问题，是否存在药品质量事故或纠纷，并结
合营业外支出情况说明，发行人报告期是否存在重大违法违规，合规证明取得
情况
发行人营业外支出较多，主要是上述罚款支出及税务滞纳金支出，报告期不
存在重大违法违规。
发行人已就违法违规及时进行了整改并取得了相关合规证明资料，不存在产
品质量方面的重大违法违规情况，不存在重大药品质量事故或纠纷。
根据昌都市市场监督管理局 2020 年 5 月 6 日出具的证明，发行人自 2017 年
1 月 1 日至今，没有因违反工商行政管理法律法规而受到我局行政处罚的记录，
120
企业续存状态正常，未列入异常经营目录，不存在违反药品和医疗器械监督管理、
产品质量、知识产权相关法律法规及部门规章的情形，不存在因违反药品和医疗
器械监督管理、产品质量、知识产权相关法律法规及部门规章而受到我局行政处
罚的情形。
根据成都市双流区市场监督管理局 2020 年 4 月 9 日出具的证明，自 2017 年
1 月 1 日至今，未发现恩威制药、恩威中医药、恩威科技、威瑞科技、四川恩威
医药有违反国家及地方有关工商行政管理、产品质量、药品和医疗器械生产经营
和技术监督管理、知识产权相关的法律、法规、规章及规范性文件的违法违规行
为，不存在因违反国家及地方有关工商行政管理、产品质量、药品和医疗器械生
产经营和技术监督管理、知识产权相关的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。
根据成都市高新区市场监督管理局 2020 年 4 月 20 日出具的证明，成都恩威
医贸自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 19 日止，在成都市市场监管局金信系统
和四川省市场监管一体化工作平台中，未有违法违规记录。
根据永丰县市场监督管理局 2020 年 7 月 6 日出具的证明，江西恩威自 2017
年 1 月 1 日至今，不存在严重违反工商行政管理、产品质量和技术监督、药品监
督管理、知识产权相关法律法规及部门规章的情形，不存在因违反工商行政管理、
产品质量和技术监督管理、药品监督管理、知识产权相关法律法规及部门规章而
受到我局重大行政处罚的情形。
（十二）发行人历史沿革
1、2016 年 11 月，恩威制药将其持有的恩威有限全部股权分别转让给恩威
集团、成都杰威、成都泽洪、成都瑞进恒和昌都恩威商务。2016 年 12 月，恩威
集团将其持有的恩威有限部分股权分别转让给成都杰威、成都瑞进恒、成都泽
洪，恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪以其各自持有的恩威制药股
权合计实缴恩威有限 4,301.69 万元的注册资本。请说明上述两次股权转让的原因
和受让方基本情况，股权转让价格及定价依据，恩威制药作为恩威有限股东将
股权转出后受让方又以持有的恩威制药股权对发行人实缴出资的原因，实缴出
资有溢价的原因及定价依据、合理性，用以实缴的恩威制药股权是否权属清晰，
上述股权变动中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税务合规风险。
121
回复：
一、上述两次股权转让的原因和受让方基本情况
（一）股权调整的原因
第一次股权转让，系为实现恩威制药与恩威有限之间的翻股，因此首先由恩
威制药将其持有的恩威有限转让给恩威制药原股东，再由恩威制药原股东以其持
有的恩威制药股权对恩威有限进行实缴出资；第二次转让系实际控制人之间的股
权结构调整。
（二）受让方的基本情况
1、恩威集团
截至本保荐工作报告出具之日，恩威集团的基本情况如下：
法定代表人：刘朝玉
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市高新区创业路 28 号
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），技
术咨询服务；销售日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）。进出口贸易
（法律法规限制或禁止经营的除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1995 年 7 月 1 日
营业期限：2001 年 7 月 26 日至长期
截至本保荐工作报告出具之日，恩威集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永新 2,000.00 40.00
2 薛永江 1,000.00 20.00
3 薛刚 1,000.00 20.00
4 薛维洪 1,000.00 20.00
122
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
2、成都杰威
截至本保荐工作报告出具之日，成都杰威的基本情况如下：
法定代表人：薛永江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市高新区创业路 28 号 1 栋
经营范围：企业管理咨询、市场调研、企业营销策划、企业形象策划、会议
及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
成立日期：2015 年 7 月 22 日
营业期限：2015 年 7 月 22 日至长期
截至本保荐工作报告出具之日，成都杰威的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永江 1,940.00 97.00
2 薛刚 20.00 1.00
3 薛永新 20.00 1.00
4 薛维洪 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
3、成都泽洪
截至本保荐工作报告出具之日，成都泽洪的基本情况如下：
法定代表人：薛维洪
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市高新区创业路 28 号 1 栋
经营范围：企业管理咨询、市场调研；企业营销策划；企业形象策划；会议
123
及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 1 月 20 日
营业期限：2016 年 1 月 20 日至长期
截至本保荐工作报告出具之日，成都泽洪的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛维洪 1,940.00 97.00
2 薛刚 20.00 1.00
3 薛永江 20.00 1.00
4 薛永新 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
4、成都瑞进恒
截至本保荐工作报告出具之日，成都瑞进恒的基本情况如下：
法定代表人：张洪伟
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市高新区创业路 28 号 1 栋
经营范围：企业管理咨询；市场调研；企业营销策划；企业形象策划；会议
及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 1 月 25 日
营业期限：2016 年 1 月 25 日至长期
截至本保荐工作报告出具之日，成都瑞进恒的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛刚 1,940.00 97.00
2 薛永江 20.00 1.00
3 薛永新 20.00 1.00
4 薛维洪 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
124
5、昌都恩威
截至本保荐工作报告出具之日，昌都恩威的基本情况如下：
法定代表人：薛永江
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：西藏昌都市昌都经济开发区 C 区
经营范围：企业管理咨询、投资咨询、商业信息咨询（咨询不含证券、保险、
基金、金融业务、人才中介服务及其限制项目）；企业形象策划、公关策划、礼
仪服务、会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】***
成立日期：2016 年 11 月 11 日
营业期限：长期
截至本保荐工作报告出具之日，昌都恩威的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恩威集团 1,000.00 100.00
二、股权转让价格及定价依据
（一）2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 22 日，恩威制药与恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒、成都
泽洪、昌都恩威签署《股权转让合同》，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 股权转让价款（万元）
恩威集团 2,569.85 51.3970 462.4638
成都杰威 683.60 13.6720 123.0190
恩威制药 成都泽洪 683.60 13.6720 123.0190
成都瑞进恒 683.60 13.6720 123.0190
昌都恩威商务 379.35 7.5870 68.2668
经各方协商，本次转让价格以截至 2016 年 10 月 31 日恩威有限未经审计的
净资产值（人民币 899.7876 万元）为基础，经各方协商一致确定为 899.7876 万
125
元。
（二）2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月 16 日，恩威集团与成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪签署《股
权转让合同》，将其持有的 560.85 万元公司认缴出资额转让给成都杰威、成都瑞
进恒和成都泽洪，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
成都杰威 186.9500 3.7390
恩威集团 成都泽洪 186.9500 3.7390
成都瑞进恒 186.9500 3.7390
经各方确认，上述股权转让各方不存在股权纠纷和争议。
三、恩威制药作为恩威有限股东将股权转出后受让方又以持有的恩威制药
股权对发行人实缴出资的原因
恩威制药拟使用恩威有限作为上市主体，故将股权转出后受让方又以持有的
恩威制药股权对发行人实缴出资，使恩威有限从恩威制药子公司成为其母公司。
四，实缴出资有溢价的原因及定价依据、合理性
本次实缴出资，系出资各方对出资方式、定价依据协商一致的结果，且出资
已经信永中和于 2016 年 12 月 20 日出具的 XYZH/2016CDA30453《验资报告》、
于 2017 年 5 月 10 日出具的 XYZH/2017CDA30247《验资报告》审验确认，该等
出资已经缴足，具有合理性。
五、恩威制药股权进入发行人体内的时间，是否构成报告期重大资产重组
恩威制药一直在发行人体系内，公司原计划以恩威制药为发行人主体，但为
享受西藏企业快速审核绿色通道，因此将恩威制药与恩威有限进行翻股，恩威制
药由母公司变成子公司，但是仍处于发行人体系内。
上述事项，系恩威有限原股东转让其持有的恩威有限股权以及恩威有限新股
东对恩威有限实缴出资，已于报告期前完成，不构成报告期重大资产重组。
六、上述股权变动中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税务合规风险。
根据本次股权转让的相关协议、股权转让款支付凭证、所得税汇算申报表、
126
纳税凭证及税务部门的合规证明等资料，上述股权转让价款已足额支付，相关主
体已缴纳税款，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在税务合规风险。
2、2017 年 9 月，昌都恩威商务将其所持恩威有限全部股权分别转让给昌都
昌威、昌都吉威、昌都隆威、昌都祥威和昌都杰威特，公司新增注册资本由昌
都辉威、昌都圣威以现金认缴。请说明：1）本次股权转让原因、定价依据及价
款支付情况，转让各方股权情况，部分股东采用增资、部分采用受让股权进入
的原因，股权转让和增资价格也存在差异的原因及合理性；2）持股平台股东资
格核查情况，持股平台股东在发行人任职情况，出资资金来源，是否存在股份
代持、委托持股等或其他利益安排；发行人直接或间接股东中是否存在“三类
股东”，相关机构股东是否办理私募基金登记备案手续，发行人全部直接持股股
东穿透后人数是否超过 200 人，发行人、控股股东、实控人是否与投资人存在对
赌协议等安排
回复：
一、本次股权转让的原因、定价依据、转让价格 PE 倍数、价款支付情况
本次股权转让的原因为：共享发行人成长收益，公司中高层管理人员、技术
骨干、市场骨干等人员通过持股平台对发行人进行投资。根据股权转让各方于
2017 年 9 月 27 日签署的《关于恩威医药有限公司之股权转让合同》，本次股权
转让的定价依据为：以各方协商确定的恩威有限估值人民币 22.5 亿为计算基础，
并经各方协商一致确认为 170,707,500.00 元。
恩威有限 2016 年的净利润为 8,016.82 万元，按本次股权转让恩威有限的估
值 22.5 亿元计算，本次转让价格 PE 倍数为 28.07。经核查，本次股权转让的价
款均已支付。
二、转让各方股权情况，哪些是持股平台
本次股权转让各方的股权结构如下：
1、昌都恩威
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恩威集团 1,000 100
127
2、昌都昌威
序号 合伙人姓名 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 曾凡祥 普通合伙人 143.00 5.32 货币
2 冯波 有限合伙人 255.00 9.48 货币
3 杨再川 有限合伙人 170.00 6.32 货币
4 郭建强 有限合伙人 169.00 6.28 货币
5 王鹏 有限合伙人 167.00 6.21 货币
6 刘和 有限合伙人 420.10 15.62 货币
7 邓婷 有限合伙人 138.00 5.13 货币
8 许利东 有限合伙人 127.00 4.72 货币
9 徐晓荣 有限合伙人 113.00 4.20 货币
10 刘建琴 有限合伙人 100.00 3.72 货币
11 叶磊 有限合伙人 90.00 3.35 货币
12 左文蓉 有限合伙人 80.00 2.97 货币
13 李金花 有限合伙人 63.00 2.34 货币
14 李红 有限合伙人 50.00 1.86 货币
15 沈浩 有限合伙人 50.00 1.86 货币
16 李培龙 有限合伙人 50.00 1.86 货币
17 高美君 有限合伙人 46.00 1.71 货币
18 吕娟 有限合伙人 42.00 1.56 货币
19 胡竹喜 有限合伙人 42.00 1.56 货币
20 李蕙茹 有限合伙人 39.00 1.45 货币
21 高虹 有限合伙人 38.00 1.41 货币
22 刘猛 有限合伙人 37.00 1.38 货币
23 刘冬梅 有限合伙人 30.00 1.12 货币
24 刘海波 有限合伙人 30.00 1.12 货币
25 李智 有限合伙人 30.00 1.12 货币
26 冯世伟 有限合伙人 30.00 1.12 货币
27 李成峰 有限合伙人 30.00 1.12 货币
28 贾延斌 有限合伙人 30.00 1.12 货币
29 倪少军 有限合伙人 30.00 1.12 货币
30 马纪雷 有限合伙人 30.00 1.12 货币
31 薛永江 有限合伙人 20.00 0.74 货币
合计 2,689.10 100.00 -
128
3、昌都吉威
序号 合伙人姓名 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 吴辉 普通合伙人 142.00 5.04 货币
2 薛永宏 有限合伙人 1,000.00 35.50 货币
3 罗雪琴 有限合伙人 200.00 7.10 货币
4 张洪伟 有限合伙人 160.00 5.68 货币
5 张习明 有限合伙人 108.00 3.83 货币
6 黄琼 有限合伙人 100.00 3.55 货币
7 黄敏 有限合伙人 90.00 3.19 货币
8 张瑞麒 有限合伙人 78.00 2.77 货币
9 冯馨 有限合伙人 75.00 2.66 货币
10 赵艳华 有限合伙人 60.00 2.13 货币
11 左文蓉 有限合伙人 55.00 1.95 货币
12 张蜀湘 有限合伙人 54.00 1.92 货币
13 张永红 有限合伙人 51.00 1.81 货币
14 方兰 有限合伙人 50.00 1.77 货币
15 肖雄飞 有限合伙人 43.00 1.53 货币
16 刘朝鼎 有限合伙人 40.00 1.42 货币
17 徐廷仙 有限合伙人 36.00 1.28 货币
18 陈显超 有限合伙人 35.00 1.24 货币
19 张伟 有限合伙人 30.00 1.06 货币
20 张琦 有限合伙人 30.00 1.06 货币
21 郭海 有限合伙人 30.00 1.06 货币
22 舒华 有限合伙人 30.00 1.06 货币
23 叶丽 有限合伙人 30.00 1.06 货币
24 杜长宏 有限合伙人 30.00 1.06 货币
25 兰英 有限合伙人 30.00 1.06 货币
26 杨世雄 有限合伙人 30.00 1.06 货币
27 赵洪奎 有限合伙人 30.00 1.06 货币
28 丁惠君 有限合伙人 30.00 1.06 货币
29 官勇 有限合伙人 30.00 1.06 货币
30 夏玉清 有限合伙人 30.00 1.06 货币
31 文先 有限合伙人 30.00 1.06 货币
32 姚鸿智 有限合伙人 30.00 1.06 货币
129
序号 合伙人姓名 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
33 薛永江 有限合伙人 20.00 0.71 货币
合计 2,817.00 100.00 -
4、昌都隆威
序号 合伙人姓名 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈磊 普通合伙人 1,232.00 32.03 货币
2 李伟华 有限合伙人 402.00 10.45 货币
3 张济增 有限合伙人 214.00 5.56 货币
4 陆冬青 有限合伙人 210.00 5.46 货币
5 昌都杰威特 有限合伙人 203.00 5.28 货币
6 王华洁 有限合伙人 175.00 4.55 货币
7 陈伟 有限合伙人 170.00 4.42 货币
8 徐晶 有限合伙人 153.00 3.98 货币
9 刘秀芹 有限合伙人 100.00 2.60 货币
10 余永康 有限合伙人 81.00 2.11 货币
11 朱建飞 有限合伙人 66.00 1.72 货币
12 沈峰 有限合伙人 60.00 1.56 货币
13 孙磊 有限合伙人 55.00 1.43 货币
14 顾学峰 有限合伙人 55.00 1.43 货币
15 薛永江 有限合伙人 50.00 1.30 货币
16 许伟光 有限合伙人 47.00 1.22 货币
17 郑宇航 有限合伙人 44.00 1.14 货币
18 蒋小宁 有限合伙人 42.00 1.09 货币
19 兰海平 有限合伙人 40.00 1.04 货币
20 师燕华 有限合伙人 39.00 1.01 货币
21 盛龙 有限合伙人 38.00 0.99 货币
22 任双建 有限合伙人 38.00 0.99 货币
23 李娟 有限合伙人 37.00 0.96 货币
24 丁振杰 有限合伙人 37.00 0.96 货币
25 陈洁 有限合伙人 35.00 0.91 货币
26 潘青龙 有限合伙人 35.00 0.91 货币
27 王丹 有限合伙人 34.00 0.88 货币
28 王英雨 有限合伙人 34.00 0.88 货币
130
序号 合伙人姓名 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
29 李华 有限合伙人 30.00 0.78 货币
30 周程 有限合伙人 30.00 0.78 货币
31 于志红 有限合伙人 30.00 0.78 货币
32 舒南 有限合伙人 30.00 0.78 货币
合计 3,846.00 100.00 -
5、昌都祥威
序号 合伙人姓名 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 安定 普通合伙人 1,336.00 38.75 货币
2 朱剑 有限合伙人 288.00 8.35 货币
3 昌都杰威特 有限合伙人 280.00 8.12 货币
4 吴翠华 有限合伙人 260.00 7.54 货币
5 夏元春 有限合伙人 180.00 5.22 货币
6 王志勇 有限合伙人 170.00 4.93 货币
7 邵田波 有限合伙人 150.00 4.35 货币
8 余林 有限合伙人 125.00 2.90 货币
9 高进 有限合伙人 100.00 3.16 货币
10 刘红 有限合伙人 82.00 2.38 货币
11 常东彬 有限合伙人 80.00 2.32 货币
12 梁刚 有限合伙人 75.00 2.18 货币
13 周国权 有限合伙人 39.00 1.13 货币
14 冯兰 有限合伙人 38.00 1.10 货币
15 卜涛 有限合伙人 35.00 1.02 货币
16 姜洪海 有限合伙人 35.00 1.02 货币
17 白明义 有限合伙人 35.00 1.02 货币
18 高淑平 有限合伙人 30.00 0.87 货币
19 刘光莉 有限合伙人 30.00 0.87 货币
20 付小键 有限合伙人 30.00 0.87 货币
21 云德军 有限合伙人 30.00 0.87 货币
22 薛永江 有限合伙人 20.00 0.58 货币
合计 3,448.00 100.00 -
131
6、昌都杰威特
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永江 4,275.72 99.90
2 陈磊 4.28 0.10
合计 4,280.00 100.00
昌都昌威、昌都吉威、昌都隆威及昌都祥威均为持股平台。
三、部分股东采用增资、部分采用受让股权进入的原因
根据各方股东协商安排，昌都恩威持有的恩威有限股权，转让给昌都昌威、
昌都吉威、昌都隆威、昌都祥威及昌都杰威特；后期，由于恩威有限存在资金需
求，因此昌都圣威、昌都辉威通过增资方式入股。
四、同次股权转让价格存在差异、和增资价格也存在差异的原因及合理性；
（一）本次股权转让价格情况如下：
转让出资额 转让出资比例 股权转让价款 转让价格（元/出
转让方 受让方
（万元） （%） （万元） 资额每元）
昌都昌威 59.7578 1.1952 2,689.10 45.00
昌都吉威 62.6000 1.2520 2,817.00 45.00
昌都恩
昌都隆威 85.4667 1.7093 3,846.00 45.00
威商务
昌都祥威 76.6222 1.5324 3,448.00 45.00
昌都杰威特 94.9033 1.8981 4,270.65 45.00
合计 379.3500 7.5870 17,070.75 45.00
根据上表转让价格数据，本次股权转让的价格不存在显著差异。
（二）本次增资价格情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例 增资价格（元/出资
增资方 增资价款（万元）
（万元） （%） 额每元）
昌都圣威 45.9178 0.90 2,185.0000 47.59
昌都辉威 56.1230 1.10 2,684.0000 47.82
根据上表增资价格数据，本次增资价格差异主要系计算尾差所致。
为便于办理工商变更，上述股权转让和增资在同日召开股东会，但两次投资
的实际确定时间和恩威有限投前估值不同，持股平台第二次增资时公司估值提
高，主要原因系公司收购江西地威子公司，公司产品线增加，销售协同效应增强，
132
因此公司估值适当提高，具有合理性。
五、员工持股平台股东资格核查情况，持股平台股东在发行人任职情况，
出资资金来源，股份代持、委托持股等或其他利益安排
（一）昌都吉威
根据工商档案资料及发行人的说明，截至 2020 年 8 月底，昌都吉威的全体
合伙人在发行人或其子公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
1 吴辉 普通合伙人 行政人员
2 薛永宏 有限合伙人 -
3 罗雪琴 有限合伙人 -
4 张洪伟 有限合伙人 -
5 张习明 有限合伙人 -
6 黄琼 有限合伙人 销售行政部主管
7 黄敏 有限合伙人 质量研发经理
8 张瑞麒 有限合伙人 生技办副经理
9 冯馨 有限合伙人 -
10 赵艳华 有限合伙人 -
11 左文蓉 有限合伙人 -
12 张蜀湘 有限合伙人 -
13 张永红 有限合伙人 销售行政部经理
14 方兰 有限合伙人 行政人员
15 肖雄飞 有限合伙人 销售行政部经理
16 刘朝鼎 有限合伙人 法务部经理
17 徐廷仙 有限合伙人 质量研发部主任
18 陈显超 有限合伙人 总务科科长
19 张伟 有限合伙人 研发部工程师
20 张琦 有限合伙人 研发中心经理
21 郭海 有限合伙人 -
22 舒华 有限合伙人 研发部工程师
23 叶丽 有限合伙人 供应部采购主管
24 杜长宏 有限合伙人 生技办经理
25 兰英 有限合伙人 财务部副经理
133
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
26 杨世雄 有限合伙人 仓储部主管
27 赵洪奎 有限合伙人 中医药研发部研发经理
28 丁惠君 有限合伙人 人力资源部薪酬福利主管
29 官勇 有限合伙人 研发部副经理
30 夏玉清 有限合伙人 制剂车间主任
31 文先 有限合伙人 -
32 姚鸿智 有限合伙人 -
33 薛永江 有限合伙人 首席执行官
注：部分关联方员工通过持股平台间接投资发行人，或部分发行人员工离职、退休，现任职
务用“-”表示；该部分员工入股价格公允，与发行人员工不存在差异。
（二）昌都祥威
根据工商档案资料及发行人的说明，截至 2020 年 8 月底，昌都祥威的全体
合伙人在发行人或其子公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
1 朱剑 普通合伙人 销售人员
2 安定 有限合伙人 -
3 昌都杰威特 有限合伙人 -
4 吴翠华 有限合伙人 销售人员
5 夏元春 有限合伙人 销售人员
6 王志勇 有限合伙人 销售人员
7 邵田波 有限合伙人 销售人员
8 余林 有限合伙人 销售人员
9 高进 有限合伙人 销售人员
10 刘红 有限合伙人 销售总监
11 常东彬 有限合伙人 销售人员
12 梁刚 有限合伙人 销售人员
13 周国权 有限合伙人 销售人员
14 冯兰 有限合伙人 销售人员
15 卜涛 有限合伙人 销售人员
16 姜洪海 有限合伙人 销售人员
17 白明义 有限合伙人 销售人员
18 高淑平 有限合伙人 销售人员
134
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
19 刘光莉 有限合伙人 销售人员
20 付小键 有限合伙人 销售人员
21 云德军 有限合伙人 销售人员
22 薛永江 有限合伙人 首席执行官
注：部分关联方员工通过持股平台间接投资发行人，或部分发行人员工离职、退休，现任职
务用“-”表示；该部分员工入股价格公允，与发行人员工不存在差异。
（三）昌都昌威
根据工商档案资料及发行人的说明，截至 2020 年 8 月底，昌都昌威的全体
合伙人在发行人或其子公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
1 曾凡祥 普通合伙人 监事会主席
2 冯波 有限合伙人 销售人员
3 杨再川 有限合伙人 销售人员
4 郭建强 有限合伙人 销售人员
5 王鹏 有限合伙人 销售人员
6 刘和 有限合伙人 销售人员
7 邓婷 有限合伙人 销售人员
8 许利东 有限合伙人 销售人员
9 徐晓荣 有限合伙人 销售人员
10 刘建琴 有限合伙人 处理车间主任
11 叶磊 有限合伙人 销售人员
12 左文蓉 有限合伙人 -
13 李金花 有限合伙人 销售人员
14 李红 有限合伙人 销售人员
15 沈浩 有限合伙人 销售人员
16 李培龙 有限合伙人 销售人员
17 高美君 有限合伙人 销售人员
18 吕娟 有限合伙人 销售人员
19 胡竹喜 有限合伙人 销售人员
20 李蕙茹 有限合伙人 销售人员
21 高虹 有限合伙人 销售人员
22 刘猛 有限合伙人 销售人员
135
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
23 刘冬梅 有限合伙人 销售人员
24 刘海波 有限合伙人 销售人员
25 李智 有限合伙人 销售人员
26 冯世伟 有限合伙人 销售人员
27 李成峰 有限合伙人 销售人员
28 贾延斌 有限合伙人 销售人员
29 倪少军 有限合伙人 销售人员
30 马纪雷 有限合伙人 销售人员
31 薛永江 有限合伙人 首席执行官
注：部分关联方员工通过持股平台间接投资发行人，或部分发行人员工离职、退休，现任职
务用“-”表示；该部分员工入股价格公允，与发行人员工不存在差异。
（四）昌都隆威
根据工商档案资料及发行人的说明，截至 2020 年 8 月底，昌都隆威的全体
合伙人在发行人或其子公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
1 陈磊 普通合伙人 副总裁
2 李伟华 有限合伙人 -
3 张济增 有限合伙人 销售人员
4 陆冬青 有限合伙人 销售人员
5 昌都杰威特 有限合伙人 -
6 王华洁 有限合伙人 销售人员
7 陈伟 有限合伙人 销售人员
8 徐晶 有限合伙人 销售人员
9 刘秀芹 有限合伙人 -
10 余永康 有限合伙人 销售人员
11 朱建飞 有限合伙人 销售人员
12 沈峰 有限合伙人 销售人员
13 孙磊 有限合伙人 销售人员
14 顾学峰 有限合伙人 销售人员
15 薛永江 有限合伙人 首席执行官
16 许伟光 有限合伙人 销售人员
17 郑宇航 有限合伙人 销售人员
136
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
18 蒋小宁 有限合伙人 销售人员
19 兰海平 有限合伙人 销售人员
20 师燕华 有限合伙人 销售人员
21 盛龙 有限合伙人 销售人员
22 任双建 有限合伙人 销售人员
23 李娟 有限合伙人 销售人员
24 丁振杰 有限合伙人 销售人员
25 陈洁 有限合伙人 销售人员
26 潘青龙 有限合伙人 销售人员
27 王丹 有限合伙人 销售人员
28 王英雨 有限合伙人 销售人员
29 李华 有限合伙人 销售人员
30 周程 有限合伙人 销售人员
31 于志红 有限合伙人 销售人员
32 舒南 有限合伙人 销售人员
注：部分关联方员工通过持股平台间接投资发行人，或部分发行人员工离职、退休，现任职
务用“-”表示；该部分员工入股价格公允，与发行人员工不存在差异。
（五）昌都辉威
根据工商档案资料及发行人的说明，截至 2020 年 8 月底，昌都辉威的全体
合伙人在发行人或其子公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
1 周爱群 普通合伙人 董事会秘书、副总裁
2 黄香明 有限合伙人 江西恩威总经理
3 王键生 有限合伙人 -
4 夏利君 有限合伙人 分装车间主任
5 薛永江 有限合伙人 首席执行官
6 王业 有限合伙人 行政人员
7 孙艳 有限合伙人 行政主管
8 汪全钢 有限合伙人 销售人员
9 郭建红 有限合伙人 销售人员
10 胡广清 有限合伙人 销售人员
11 王辉 有限合伙人 销售人员
137
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
12 李志其 有限合伙人 总裁办负责人
13 向阳 有限合伙人 计算机中心数据主管
14 罗贵全 有限合伙人 质量研发部经理
15 胡建军 有限合伙人 供应部采购主管
16 夏绪学 有限合伙人 -
17 李宏亮 有限合伙人 销售人员
18 徐欢 有限合伙人 销售人员
19 谢永照 有限合伙人 销售人员
20 周波 有限合伙人 动力运行车间主任
21 彭丽君 有限合伙人 财务部内控主管
22 王智刚 有限合伙人 销售人员
23 张洪伟 有限合伙人 -
24 高凯 有限合伙人 销售人员
25 吴春生 有限合伙人 销售人员
26 赵冠男 有限合伙人 电商事业部经理
27 朱自刚 有限合伙人 销售人员
28 史剑 有限合伙人 销售人员
29 刘明洪 有限合伙人 销售人员
30 吴名春 有限合伙人 成都恩威医贸总经办主任
31 陈小有 有限合伙人 销售人员
32 聂慧 有限合伙人 销售人员
33 吴红锋 有限合伙人 销售人员
注：部分关联方员工通过持股平台间接投资发行人，或部分发行人员工离职、退休，现任职
务用“-”表示；该部分员工入股价格公允，与发行人员工不存在差异。
（六）昌都圣威
根据工商档案资料及发行人的说明，截至 2020 年 8 月底，昌都圣威的全体
合伙人在发行人或其子公司的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
1 陈磊 普通合伙人 副总裁
2 安定 有限合伙人 -
3 左文蓉 有限合伙人 -
4 叶磊 有限合伙人 销售人员
138
序号 合伙人姓名 合伙人类型 现任职务
5 刘猛 有限合伙人 销售人员
6 孙磊 有限合伙人 销售人员
7 陈伟 有限合伙人 销售人员
8 冯世伟 有限合伙人 销售人员
9 高美君 有限合伙人 销售人员
10 王华洁 有限合伙人 销售人员
11 许利东 有限合伙人 销售人员
12 张琦 有限合伙人 研发中心经理
13 梁刚 有限合伙人 销售人员
14 郭海 有限合伙人 -
15 赵洪奎 有限合伙人 研发经理
16 张蜀湘 有限合伙人 -
17 任双建 有限合伙人 销售人员
18 郭建强 有限合伙人 销售人员
19 沈峰 有限合伙人 销售人员
20 李智 有限合伙人 销售人员
21 李淑荣 有限合伙人 销售人员
22 余永康 有限合伙人 销售人员
23 张济增 有限合伙人 销售人员
24 舒南 有限合伙人 销售人员
25 陆冬青 有限合伙人 销售人员
26 官勇 有限合伙人 销售人员
27 于志红 有限合伙人 销售人员
28 姜洪海 有限合伙人 销售人员
29 薛永江 有限合伙人 首席执行官
注：部分关联方员工通过持股平台间接投资发行人，或部分发行人员工离职、退休，现任职
务用“-”表示；该部分员工入股价格公允，与发行人员工不存在差异。
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威各合
伙人提供的出资凭证、银行流水以及书面说明与承诺，上述持股平台各合伙人在
持股平台的出资均为其自有资金，不存在股份代持和委托持股等情形。
139
六、发行人直接或间接股东中是否存在“三类股东”，相关机构股东是否
办理私募基金登记备案手续，发行人全部直接持股股东穿透后人数是否超过 200
人
根据金石翊康提供的工商资料，并经登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 （ 网 址 ：
http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/1263.html）查询显示，金石翊
康为中信证券全资子公司金石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管理（杭
州）有限公司设立的直投基金产品，产品编号为 S32548，备案日期为 2018 年 4
月 23 日，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》相关规定，在计算发行人股东人数时，无需穿透计算权益持有人数。
根据昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的工
商查档资料、合伙协议、相关人员的劳动合同及发行人的说明，昌都吉威、昌都
祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、昌都圣威的合伙人是公司中高层管理人
员、技术骨干、市场骨干等人员，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；
未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何
私募投资基金。因此，昌都吉威、昌都祥威、昌都昌威、昌都隆威、昌都辉威、
昌都圣威不是私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金
备案手续，在计算发行人股东人数时，需要穿透计算权益持有人数。
截至目前，发行人穿透计算的股东人数如下：
序号 第一层股东 穿透核查数量
1 恩威集团 4
2 成都杰威 0（剔除薛永江、薛刚、薛永新、薛洪维）
3 成都瑞进恒 0（剔除薛永江、薛刚、薛永新、薛洪维）
4 成都泽洪 0（剔除薛永江、薛刚、薛永新、薛洪维）
5 昌都杰威特 1（剔除薛永江）
6 昌都吉威 32（剔除薛永江）
7 昌都祥威 20（剔除昌都杰威特、薛永江）
8 昌都昌威 30（剔除薛永江）
9 昌都隆威 29（剔除陈磊、昌都杰威特、薛永江）
140
序号 第一层股东 穿透核查数量
10 昌都辉威 31（剔除薛永江、张洪伟）
8（剔除陈磊、安定、梁刚、姜洪海、郭建强、许利东、叶磊、
11 昌都圣威 左文蓉、高美君、刘猛、李智、冯世伟、张济增、陆冬青、王
华洁、陈伟、余永康、沈峰、任双建、于志红、舒南）
12 中证投资 1
13 金石翊康 1
合计 157
综上，发行人穿透计算的股东人数不超过 200 人，发行人不存在规避《证券
法》第九条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
七、发行人、控股股东、实际控制人是否与投资人存在对赌协议等安排
发行人、控股股东、实际控制人与中证投资、金石翊康存在对赌安排，相关
的特殊权利终止协议已签署。
（十三）道源电商会员积分问题
发行人实际控制人之一薛永新持股 100%的道源电商曾于 2016 年 4 月开展
“线上线下互联网+”的业务运行模式，2016 年 9 月因“会员积分”问题被成都
市高新区工商局约谈，约谈后即刻停止了原有的业务模式。根据成都市公安局
双流区分局的证明，鉴于道源电商的“会员积分”问题已妥善处理，故对该公
司及其法定代表人薛永新，没有立案侦查。请说明道源电商相关业务具体业务
模式及运行情况，涉及违法行为性质，是否达到立案侦查标准，发行人实际控
制人薛永新是否存在重大违法违规情形，是否存在被进一步行政处罚或刑事处
罚的风险，对本次发行的影响。
回复：
一、道源电商的具体业务模式及运行情况，涉及违法行为性，是否达到立
案侦查标准
发行人实际控制人之一薛永新持股 100%的道源电商曾因“会员积分”问题
被成都市高新区工商行政管理局约谈，道源电商于 2016 年 9 月底停止原有的业
务运行模式，并启动清理道源电商上会员累计积分的工作。成都市工商行政管理
141
局于 2017 年 3 月指定双流区市监局处理道源电商事件。
成都市公安局双流区分局于 2020 年 4 月 10 出具证明， 鉴于道源电商的‘会
员积分’问题已妥善处理，我局对该公司及其法定代表人薛永新，没有立案侦查。”
二、实际控制人薛永新不存在重大违法违规情形
双流区市监局于 2020 年 4 月 14 日出具证明，“第一，道源电商的‘线上线
下互联网+’业务模式系该公司自主开展，截至本证明出具之日，成都恩威投资
（集团）有限公司、恩威医药股份有限公司和四川恩威制药有限公司及其子公司
成都恩威医药贸易有限责任公司、四川恩威中医药研究开发有限公司、成都恩威
科技有限公司、成都威瑞医药技术开发有限公司、四川恩威医药贸易有限公司、
恩威（江西）制药有限公司不存在因上述业务在我局处理的行政执法案件中与该
公司被列为共同被举报人或被我局列为共同的行政调查、行政处罚对象及被我局
追究连带责任的情形；第二，道源电商的‘会员积分’问题是该公司在业务发展
初期出现的不合规情形。在成都市高新区工商局约谈该公司及其法定代表人薛永
新后，该公司即刻停止了该等业务模式并进行了持续性的积极整改。截至本证明
出具之日，我局认为整改效果明显，且已经基本得到妥善处理；第三，自 2015
年 7 月 3 日设立至本证明出具之日，道源电商没有受到我局行政处罚的情形。”
成都市公安局双流区分局于 2020 年 4 月 10 出具证明，“第一、该公司于
2016 年 4 月开展‘线上线下互联网+’的业务运行模式，2016 年 9 月因‘会员积
分’问题被成都市高新区工商局约谈，约谈后即刻停止了原有的业务模式。以上
业务模式系该公司自主开展，与成都恩威投资（集团）有限公司、恩威医药股份
有限公司和四川恩威制药有限公司及其子公司成都恩威医药贸易有限责任公司、
四川恩威中医药研究开发有限公司、成都恩威科技有限公司、成都威瑞医药技术
开发有限公司、四川恩威医药贸易有限公司、恩威（江西）制药有限公司不存在
任何关系；第二、道源电商的‘会员积分’问题是该公司在业务发展初期出现的
不合规情形。在成都市高新区工商行政管理局与该公司及该公司的法定代表人薛
永新约谈后，该公司即刻停止了该等业务模式并进行了持续性的积极整改。截至
本证明出具之日，我局认为整改效果明显，且已经基本得到妥善处理；第三、鉴
于道源电商的‘会员积分’问题已妥善处理，故我局对该公司及其法定代表人薛永
新，没有立案侦查。自该公司设立至今，道源电商及其法定代表人薛永新没有受
142
到我局行政处罚、刑事处罚的情形。”
根据《首发业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指发行人及其控股股
东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的
行为。根据相关主管部门出具的证明，报告期内，薛永新不存在因上述事项而受
到行政处罚、刑事处罚的情形。
三、实际控制人薛永新不存在被进一步行政处罚或刑事处罚的风险，对本
次发行的影响
根据相关主管部门出具的证明，道源电商“会员积分”问题整改效果明显，
薛永新不存在因上述事项而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（十四）关于关联方及关联交易
1、发行人关联方较多，且实际控制人控制多家境外主体，请核查并确保关
联方披露完整、准确，并请说明境外主体业务情况，与发行人业务的关系，是
否与发行人是否存在或曾存在协议控制的情形
回复：
一、关联方披露完整、准确
经核查发行人及其董事、监事、高级管理人员的调查问卷、关联方档案资料、
境外律师出具法律意见以及登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）进行
网络查询对比，关联方披露完整、准确。
二、境外主体业务情况，与发行人业务的关系，是否与发行人是否存在或
曾存在协议控制的情形
根据公司提供的境外关联方相关资料以及境外关联方所在地律师出具的法
律意见，境外关联方公司未开具经营活动，与发行人业务不存在同业竞争，与发
行人不存在或不曾存在协议控制的情形。
143
2、请说明关联交易的必要性及定价公允性，报告期发行人及子公司为关联
方提供担保的原因及必要性，是否履行必要审批程序，是否存在未解除关联担
保，是否存在损害上市公司利益的情形，项目组的核查情况
回复：
一、关联采购的必要性及定价公允性
报告期内，公司向关联方采购商品接受劳务情况：
单位：万元
关联交易 2020年
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
内容 1-3月
成都泽洪创意广告传媒公
广告服务 - - - 61.03
司
康定恩威高原药材野生抚
采购原材料 - - - 24.10
育基地有限责任公司
攀枝花蜀红商贸有限公司 采购商品 10.64 - - 38.69
合计 - 10.64 - - 123.82
2017 年，公司因业务需要向成都泽洪创意广告传媒公司采购广告服务，根
据双方签订的《广告代理服务合同》，成都泽洪创意广告传媒公司为公司提供并
实施广告策略，根据策略实施出具策略报告、提出并实施创意、筹划及处理公司
的促销及宣传计划、提供工作计划及工作总结，双方根据市场原则协商确定交易
价格，2017 年度公司合计支付广告设计费 61.03 万元。
2017 年，公司因研发需要向康定恩威高原药材野生抚育基地有限责任公司
采购川贝母 57.00kg，交易金额 24.10 万元，双方参考同期市场同类同规格产品
价格协商确定交易价格。
2017 年、2020 年 1-3 月，公司因业务招待需要向攀枝花蜀红商贸有限公司
采购红酒用于日常接待，双方根据市场原则确定采购单价，合计采购金额为 49.33
万元。
二、关联销售的必要性及定价公允性
报告期内公司向关联方销售商品或提供劳务情况：
单位：万元
关联交易 2020年
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
内容 1-3月
道源电商 销售商品 - - 213.45 698.53
144
关联交易 2020年
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
内容 1-3月
成都道之源科技有限公司 销售商品 - -13.05 51.22 239.05
大邑恩威道医院有限公司 销售商品 - - - 66.82
成都恩威和尔生贸易有限公
销售商品 - - 16.08 88.86
司
国药天江 提供劳务 - - 2.69 -
恩威锐邦 销售商品 17.07 52.41 - -
合计 - 17.07 39.36 283.43 1,093.27
公司报告期内向关联方销售商品提供劳务金额分别为 1,093.27 万元、283.43
万元、39.36 万元、17.07 万元。
公司为了拓宽经营渠道、增加经营产品类别、扩展公司经营产品线，公司购
进了壁灵芝孢子粉胶囊、氨基葡萄糖碳酸钙胶囊等保健食品产品，销售给成都恩
威道源电子商务有限公司，后出于规范和减少关联交易的需要，不再进行合作。
由于公司该类产品公司只销售给成都恩威道源电子商务有限公司，公司采用成本
加成方法确认销售价格，成本加成率为 20%左右，与市场同类产品相比，差异不
大，该类销售 2017 年毛利金额为 200.30 万元，占当年主营毛利的比例为 0.53%，
占比较小，2018 年毛利金额为 36.25 万元，占当年主营毛利的比例为 0.09%，占
比较小。
报告期内，为拓展销售渠道，公司存在向成都道之源科技有限公司销售产品
的情形，后出于减少关联交易的考虑，不再向其销售。报告期内，公司向成都道
之源科技有限公司销售的主要产品单价与发行人当年向其他无关联第三方销售
相同产品的单价对比情况如下：
单位：元
产品 客户 2018 年 2017 年
成都道之源科技有限公司 9.49 10.67
国药控股海南有限公司 11.10 10.87
草本抑菌洗液 300ml*48 瓶
上海九州通医药有限公司 9.63 9.71
青海联志医药连锁有限公司 10.30 10.70
成都道之源科技有限公司 6.91 7.77
草本抑菌洗液 200ml*48 瓶 南阳市万德隆商贸有限责任公司 8.52 8.52
郑州彩妮商贸有限公司 7.62 7.62
145
产品 客户 2018 年 2017 年
北京京东世纪贸易有限公司 6.96 6.96
成都道之源科技有限公司 9.07 10.20
宁波医药股份有限公司 9.07 9.25
草本抑菌洗液 280ml*48 瓶 廊坊市百和一笑堂医药零售连锁有限
9.13 9.25
公司
上海九州通医药有限公司 9.12 9.23
成都道之源科技有限公司 16.56 18.62
辽宁九州通医药有限公司 16.80 16.89
女性护理液 200ml*24 套
河北中健医药贸易集团有限公司 16.32 16.89
上海华氏大药房配送中心有限公司 16.56 16.89
成都道之源科技有限公司 1.50 1.68
贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 1.56 1.53
医用阴道冲洗器 200ml*80 支
国药集团新疆新特药业有限公司 1.52 1.53
新疆九州通医药有限公司 1.44 1.53
成都道之源科技有限公司 0.87 1.09
福建中源医药有限公司 1.04 1.02
医用阴道冲洗器 100ml*80 支
国药控股扬州有限公司 1.15 1.16
湖南康恩特医药有限公司 0.99 1.21
成都道之源科技有限公司 10.49 11.79
国药控股国大复美药业（上海）有限公
10.47 10.58
草本抑菌洗液 360ml*36 瓶 司
上海益丰大药房连锁有限公司 10.90 10.69
上海九州通医药有限公司 10.55 10.68
由上表可知，发行人向成都道之源科技有限公司销售产品的单价较向无关联
第三方销售相同产品的单价差异较小，且由于发行人向成都道之源科技有限公司
的销售金额较小，发行人与成都道之源科技有限公司的关联交易对发行人毛利影
响较小。
报告期内，公司存在向大邑恩威道医院有限公司销售产品的情形，后出于减
少关联交易的考虑，不再向其销售。报告期内，公司向大邑恩威道医院有限公司
销售的主要产品单价与发行人当年向其他无关联第三方销售相同产品的单价对
比情况如下：
146
产品 客户 2017 年
大邑恩威道医院有限公司 6.75
广西东龙世纪医药有限公司 6.47
草本抑菌洗液 300ml*48 瓶
贵州康福源医药科技有限公司 6.20
广西国展医药有限公司 6.96
大邑恩威道医院有限公司 5.92
贵州康福源医药科技有限公司 5.92
女性护理液 200ml*24 套
国药控股生物医药（天津）有限公司 5.92
河北红日药业有限公司 5.92
由上表可知，发行人向大邑恩威道医院有限公司销售产品的单价较向无关联
第三方销售相同产品的单价差异较小，且由于发行人向大邑恩威道医院有限公司
的销售金额较小，发行人与大邑恩威道医院有限公司的关联交易对发行人毛利影
响较小。
报告期内，为拓展销售渠道，公司存在向成都恩威和尔生贸易有限公司销售
产品的情形，后出于减少关联交易的考虑，不再向其销售。
2017 年，公司向成都恩威和尔生贸易有限公司销售的妇洁养护抑菌凝胶（抑
菌型）3g*6 支等 5 种产品，为新推出产品，当年仅向成都恩威和尔生贸易有限
公司销售，具体情况如下：
序号 产品 收入 收入占比 毛利率
1 妇洁养护抑菌凝胶（抑菌型）3g*6 支 32.39 36.69% 6.72%
2 草本凝胶养护型 3g*6 支 7.32 8.29% 6.72%
3 草本女性护理湿巾 16 片*80 盒 3.04 3.44% 4.80%
4 金银花男性护理湿巾 16 片*80 盒 2.99 3.39% 4.66%
5 湿厕巾 60 抽*24 袋 11.90 13.48% 4.76%
合计 - 57.64 65.30% 6.11%
2017 年，公司上述产品收入占当年成都恩威和尔生贸易有限公司销售收入
的 64.87%，毛利率 6.11%。除上述情况外，2017 年，公司向成都恩威和尔生贸
易有限公司销售的主要产品单价与发行人向其他无关联第三方销售相同产品的
均价对比情况如下：
147
产品 客户 2017 年
成都恩威和尔生贸易有限公司 9.16
赤峰九州通医药有限公司 9.25
草本抑菌洗液 280ml*48 瓶
贵州康心药业有限公司 9.15
国药控股无锡有限公司 9.00
2018 年，公司向成都恩威和尔生贸易有限公司销售的主要产品单价与发行
人向其他无关联第三方销售相同产品的均价对比情况如下：
产品 客户 2018 年
成都恩威和尔生贸易有限公司 2.45
阿里健康大药房医药连锁有限公司 2.93
草本女性护理湿巾 16 片*80 盒
温州欣网网络科技有限公司 2.36
黑龙江省九元医药有限公司 3.10
成都恩威和尔生贸易有限公司 2.30
阿里健康大药房医药连锁有限公司 3.13
金银花男性护理湿巾 16 片*80 盒
温州欣网网络科技有限公司 3.48
黑龙江省九元医药有限公司 3.10
2018 年，发行人向成都恩威和尔生贸易有限公司销售产品的单价较向无关
联第三方销售产品的单价略微偏低，但销售金额较小，单价差异对发行人毛利影
响较小。
吉林恩威锐邦药业有限公司为公司联营企业，公司向其销售产品，主要系利
用其覆盖第三终端的能力，尝试拓展第三终端市场。报告期内，公司向吉林恩威
锐邦药业有限公司销售产品婴儿健脾口服液 6 支*80 盒，该规格产品属于推广期，
尚未向其他客户销售，报告期公司向吉林恩威锐邦药业有限公司销售该产品的毛
利为 4.98 万元，销售金额及毛利额均较小，对发行人整体业绩影响较小。
2018 年，由于参股公司国药天江本身不具备微生物检测能力，发行人向国
药天江提供中药配方颗粒微生物检测服务，服务金额共计 2.85 万元，金额较小，
对发行人毛利影响较小。
三、报告期发行人及子公司为关联方提供担保的原因及必要性，是否履行
必要审批程序
报告期前，为满足银行对保证措施的要求，公司为恩威集团银行借款提供担
148
保，截至本保荐工作报告出具之日，与关联担保相关的协议均已履行完毕。经
2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人已对报告期关联交易进行确认。
四、是否存在未解除关联担保，是否存在损害上市公司利益的情形，项目
组的核查情况
发行人目前不存在未解除的关联担保。股份公司设立后，发行人未再新增对
外担保，不存在损害上市公司利益的情形。
五、项目组核查情况
（一）核查程序
1、核查了关联交易协议，出入库单据、发票及收付款凭证；
2、访谈发行人业务人员了解关联交易背景和定价情况，获取发行人向无关
联第三方销售同类产品的数据，分析价格差异原因；
3、分析关联交易占比及对公司业绩的影响；
4、了解发行人对外担保的原因，取得发行人征信报告及银行借款合同、借
还款凭证。
（二）核查结论
项目组经核查后认为：
发行人报告期因业务需要与部分关联方发生交易，关联交易定价遵循市场原
则协商确定，部分关联交易与无关联第三方交易价格相比略有不同；发行人报告
期关联交易金额占比很小，且逐年降低，关联交易对发行人经营业绩影响较小，
对发行人独立性不构成影响；发行人不存在未解除的关联担保，股份公司设立后，
发行人未再新增对外担保，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）关联方中有医院、中药材种植、健康咨询等相关产业，请说明其业务
情况，是否与发行人业务相同或相近，是否与发行人存在客户、供应商重合的
情况，报告期是否与发行人有业务或资金往来，发行人与关联方间是否存在利
益输送、代垫成本费用等情形及核查方式；
149
回复：
一、关联方中有医院、中药材种植、健康咨询等相关产业，请说明其业务
情况，是否与发行人业务相同或相近，是否与发行人存在客户、供应商重合的
情况
发行人境内关联方中涉及医院、中药材种植和健康咨询等相关产业的主要存
续境内公司如下：
序号 关联方 关联关系 经营范围
疗养康复服务、老年人养护服务、护理机构服务、
薛永新持股 65%并担任 洗浴服务、保健服务、餐饮服务、住宿服务；销
执行董事，薛维洪持股 售：食品；零售：卷烟、雪茄烟；零售：书刊、
成都恩威疗养
1 30%，成都恩威道源圣 音像制品；游泳场馆服务（以上经营范围凭许可
有限公司
城旅游开发有限公司持 证或批准文件核定事项在有效期限内经营）；医
股 5% 院管理、酒店管理服务、旅游景区管理服务、会
议服务；销售：日用百货、玉器工艺品
薛永新持股 55%并担任
大邑恩威道医 执行董事，薛永江持股 综合医院服务（具体经营项目和期限以许可证核
2
院有限公司 15%，薛刚持股 15%， 定为准）
薛维洪持股 15%
健康管理咨询；保健按摩服务；商务信息咨询；
网上贸易代理；网络技术开发、技术转让、技术
成都恩威大健 咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；计
3 康管理有限公 由薛永新持股 95% 算机系统集成；销售化妆品、食品、家用电器、
司 健身器材、电子产品、日用品、化工产品（不含
危险品）；从事货物及技术进出口的对外贸易经
营。
健康咨询（不含行医）；餐饮管理服务；会议及
成都邑度健康 薛维洪担任执行董事、
4 展览展示服务；网络技术研发；销售：预包装食
咨询有限公司 经理，薛维洪持股 100%
品兼散装食品。
健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；软件开发；数据处理；企业管理；市场调
恩威普华（北 查；企业管理咨询；技术推广服务。（企业依法
薛永新担任执行董事并
5 京）健康管理有 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
持股 51%
限公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
根据在国家药品监督管理局网站查询结果，上述企业均不为药品生产企或药
品经营企业，结合其经营范围，上述关联方不存在与发行人业务相同或相近的情
况。
报告期内，除大邑恩威道医院有限公司外，上述关联方与发行人不存在资金
或业务往来。
150
根据上述关联方出具的声明，成都恩威疗养有限公司、大邑恩威道医院有限
公司、成都邑度健康咨询有限公司、恩威普华（北京）健康管理有限公司的客户、
供应商不存在与发行人主要客户、供应商存在重叠的情形。成都恩威大健康管理
有限公司的客户、供应商中，与发行人主要客户、供应商重叠的情形为包括四川
中金医药包装有限公司、四川华宇医药包装印务有限公司、成都宏川印务有限公
司、成都恩威道源电子商务有限公司等。
二、发行人与关联方间是否存在利益输送、代垫成本费用等情形
公司关联方虽然较多，但报告期与公司发生关联交易的关联方较少，且公司
关联交易金额很小且逐年降低；公司与关联方之间也无其他非经营性资金往来，
公司与关联方之间不存在利益输送、代垫成本费用等情形。
三、项目组核查情况
（一）核查程序
1、分析发行人报告期关联交易金额、占比以及对发行人毛利的影响情况；
2、由发行人主要供应商和客户确认其未通过发行人关联方为发行人进行利
益输送、代垫成本费用的情况；
3、对发行人及主要关联方的银行流水进行核查；
4、对发行人原材料采购价格、毛利率、期间费用率变化情况进行分析；
5、复核涉及医院、中药材种植、健康咨询等相关产业关联方的名单，获取
了相关关联方出具的声明；
（二）核查结论
项目组经核查后认为：
发行人境内关联方中，涉及医院、中药材种植、健康咨询等相关产业的包括
成都恩威疗养有限公司、大邑恩威道医院有限公司、成都恩威大健康管理有限公
司、成都邑度健康咨询有限公司、恩威普华（北京）健康管理有限公司；
报告期内，除大邑恩威道医院有限公司外，上述关联方与发行人不存在资金
或业务往来；
151
报告期内，除四川中金医药包装有限公司、四川华宇医药包装印务有限公司、
成都宏川印务有限公司、成都恩威道源电子商务有限公司外，上述关联方的客户、
供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠情形；
报告期内，发行人与关联方之间不存在利益输送、代垫成本费用等情形。
3、2017、2018 年，恩威集团将 4 项专利无偿转让给发行人，薛永新将 3 项
专利无偿转让给发行人，恩威集团将“恩威”相关 134 件商标无偿转让给恩威制
药，将“开喂健”相关 47 件商标转让给发行人，恩威制药将 8 件商标无偿转让
给恩威集团，截至 2020 年 6 月 30 日，尚有 22 项注册商标正在转让过程中。请
说明上述专利、商标转让的原因，是否涉及发行人生产经营使用核心专利或商
标，发行人与母公司资产划分是否清晰，是否存在资产混同等情形，发行人大
部分专利和商标均为受让取得的原因及合理性，是否影响发行人资产和业务独
立性，未完成转让的商标情况及转让进展，未完成转让的影响
回复：
一、请说明上述专利、商标转让的原因
因专利内容与药品生产制造相关，为避免发行人与控股股东之间存在同业竞
争，恩威集团将 4 项专利无偿转让给发行人，薛永新将 3 项专利无偿转让给发行
人。
因“恩威”第“5 类、10 类、35 类”注册商标为发行人主营业务及主要产
品使用商标，为避免发行人与控股股东之间存在同业竞争，2017 年 4 月，恩威
集团与四川恩威签订注册商标转让协议，约定将其持有的“恩威”其他类别商标
以及涉及“5 类、10 类、35 类”的注册商标及其近似商标共计 134 件无偿转让
给四川恩威。
因“开喂健”等注册商标与药品的关联度较高，为避免发行人与控股股东之
间存在潜在的同业竞争，2018 年 12 月，恩威集团与发行人签订注册商标转让协
议，约定将其持有的“开喂健”（注册号：12160103）等共计 47 件注册商标及
其近似商标无偿转让给发行人。
根据发行人与恩威集团出具的说明，因“DYSC”等商标与发行人业务无关
且恩威集团拥有该图形其他类别商标，为规范发行人资产的独立性，2018 年 12
152
月，四川恩威与恩威集团签订了商标转让合同，约定将其持有的“DYSC”（注
册号：5637722）等 8 件商标无偿转让给恩威集团。
二、是否涉及发行人生产经营使用核心专利或商标，发行人与母公司资产
划分是否清晰，是否存在资产混同等情形
上述转让专利非发行人生产经营使用的核心专利；“恩威”第“5 类、10 类、
35 类”注册商标为发行人主营业务及主要产品使用商标，系发行人的核心商标，
除此之外转让的商标非发行人核心商标；发行人与控股股东资产划分标准为“是
否与药品关联度较高”，与药品相关联的商标及专利已转让给发行人或其子公
司，根据商标转让核准证明及商标转让申请补正通知书，截至 2020 年 6 月 30 日，
除有 22 项非核心的注册商标正在转让过程中，其余注册商标转让已办理完毕权
属变更登记。
根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证明文件等资料，发行人合法拥
有与其经营有关的主要土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用
权，具备与其经营有关的资产，不存在与控股股东资产混同情形。
4、报告期内，公司子公司恩威制药与关联方之间存在转贷及开具无真实交
易背景票据的情形。请说明上述财务内控不规范情形的产生原因、是否属于主
观故意或恶意行为并构成重大违法违规？相关问题是否不存在后续影响，已排
除或不存在重大风险隐患？整改纠正情况及整改后发行人内控制度是否持续有
效？
回复：
一、转贷及开具无真实交易背景票据的情况
报告期内，公司子公司恩威制药与关联方之间存在转贷及开具无真实交易背
景票据的情形。具体情况如下：
1、2017 年 2 月，恩威制药从中信银行股份有限公司成都分行贷款 2,000.00
万元，根据贷款合同，该笔贷款采用受托支付方式。关联方大邑县横山中药材有
限公司作为受托方接受该笔 2,000.00 万元借款，并于次日转给恩威制药。2018
年 2 月，恩威制药已向中信银行股份有限公司成都分行归还该笔借款。
153
根据中信银行股份有限公司成都分行于 2020 年 5 月 11 日出具《确认函》，
确认“该笔贷款四川恩威制药已于 2018 年 2 月 17 日还本付息。本行确认，四川
恩威制药在《贷款合同》项下贷款存续期间均按照《贷款合同》的约定按时还本
付息，未发生逾期还款或其他违约情形”。
2、2017 年 9 月，恩威制药从成都农村商业银行股份有限公司武侯支行贷款
3,500.00 万元，根据贷款合同，该笔贷款采用受托支付方式。关联方大邑县横山
中药材有限公司作为受托方接受该笔 3,500.00 万元借款，并于次日转给恩威制
药。2018 年 10 月，恩威制药已向成都农村商业银行股份有限公司武侯支行归还
该笔借款。
根据成都农村商业银行股份有限公司武侯支行于 2020 年 4 月 30 日出具《确
认函》，确认“截至 2020 年 2 月 4 日，四川恩威制药在我行所有贷款已全部结
清，四川恩威制药有限公司在以上贷款存续期间，按照合同条款履约，并已
全部结清，不存在违约情况，本行与四川恩威制药有限公司就上述已结清贷款不
存在任何纠纷。”
3、2017 年 4 月及 10 月，恩威制药合计开具 1,250.00 万元银行承兑汇票给
大邑县横山中药材有限公司，同日大邑县横山中药材有限公司将该票据背书给恩
威制药，截至 2018 年 4 月 23 日，上述承兑汇票已经到期解付。
根据中信银行股份有限公司成都分行于 2020 年 5 月 11 日出具《确认函》，
确认上述承兑汇票已到期解付，“恩威制药已足额缴存票据保证金，已履行与该
票据相关的票据义务，由该票据所产生的恩威制药与我行之间相关债权债务关系
已清偿完毕”。
二、上述财务内控不规范情形是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违
法违规
上文“一、转贷及开具无真实交易背景票据的情况”中第 1、2 项行为违反
《贷款通则》第七十一条之规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分
或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷
款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的”。
上文“一、转贷及开具无真实交易背景票据的情况”中第 3 项行为违反《中
154
华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚
实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对
价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
根据中国人民银行双流支行于 2018 年 12 月 20 日出具的《关于四川恩威制
药有限公司有关事项情况的函》，自四川恩威制药有限公司成立之日至 2018 年
12 月 20 日，“中国人民银行双流支行未发现四川恩威制药有限公司存在违反国
家有关票据、账户、征信等法律法规行为，也没有对四川恩威制药有限公司进行
行政处罚”。
根据中国银行业监督管理委员会四川监管局双流办事处于 2018 年 12 月 20
日出具的《关于四川恩威制药有限公司办理流动资金贷款和银行承兑汇票业务的
情况说明》，“我办的现场检查未涉及你公司于 2016 年至 2017 年期间存在的利用
关联方获取银行流动资金贷款并供你公司使用、开立无真实贸易背景银行承兑汇
票的情况。截至目前，未发现上述业务对辖内银行业金融机构造成重大损失或者
其他重大不利影响，未实施对相关违法违规行为的重大处罚。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
就上述行为，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如果恩威制药因转贷
或开具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被
任何第三方追究任何形式的法律责任，由本公司/本人承担一切法律责任；本公
司/本人自愿承担恩威制药因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用。
综上，针对上述转贷及开具无真实交易背景票据的情形，恩威制药已归还并
整改完毕，并取得相关主管部门、银行的确认文件，且公司控股股东、实际控制
人已出具承诺、信永中和已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，因此，该
等情形不属于主观故意或恶意行为且不构成重大违法违规行为，对公司内控制度
有效性不构成重大不利影响。
155
三、整改纠正情况及整改后发行人内控制度是否持续有效
发行人出现上述情况后进行了积极整改，2018 年股份公司设立后，发行人
建立并完善了相关资金管理制度，未再新增转贷和票据融资行为，发行人内控制
度持续有效。
（十五）关于应收账款
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 5,010.80 万元、5,100.90 万元、
9,172.96 和 8,880.05 万元，占当期营业收入的比例为 8.96%、8.61%、14.78%和
65.06%。
请说明公司对不同客户的信用政策是否存在差异？报告期各期对主要客户
的信用政策是否发生变化？是否存在利用放宽信用政策来刺激销售的情形？应
收账款回收风险及应收账款坏账准备计提是否充分？信用账期是否较同行业偏
长？
回复：
一、公司对不同客户的信用政策是否存在差异
公司制定有《销售客户信用管理制度》，每年由各销售办事处根据客户的赊
销情况及公司的授信额度控制标准，填写《客户年度授信额度审批表》，经逐级
审批后确定每个客户当年的年度授信额度。公司对不同客户的信用政策存在差
异。
二、报告期各期对主要客户的信用政策是否发生变化
报告期内各期，公司对主要客户的信用政策未发生变化。
三、是否存在利用放宽信用政策来刺激销售的情形
报告期内，公司各期前十大销售客户授信额度统计情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
客户 上年销 当年授 上年销 当年授 上年销 当年授 上年销 当年授
售收入 信额度 售收入 信额度 售收入 信额度 售收入 信额度
九州通医药集团股份有限公司 10,730 1205 11,080 1,053 10,273 1,133 8,198 1,081
国药控股股份有限公司 6,752 1092 6,377 1,071 5,278 834 4,044 709
156
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
客户 上年销 当年授 上年销 当年授 上年销 当年授 上年销 当年授
售收入 信额度 售收入 信额度 售收入 信额度 售收入 信额度
南京药业股份有限公司 3,214 258 2,947 111 3,053 151 2,430 456
阿里健康大药房医药连锁有限公
3,053 700 1,312 660 485 155 0 100
司
云南省久泰药业有限公司 2,621 500 2,739 200 3,163 400 2,605 600
广州医药集团有限公司 2,272 1 2,466 70 1,483 70 1,361 70
华润医药集团有限公司 3,519 660 3,103 589 2,833 629 2,903 649
上海医药集团股份有限公司 2,625 436 2,584 466 2,025 340 2,328 305
浙江珍诚医药在线股份有限公司 1,439 395 1,812 320 1,811 320 1,499 320
创美药业股份有限公司 1,809 165 2,280 130 3,009 135 2,219 135
四川科伦医药贸易有限公司 1,230 140 1,959 150 1,727 361 1,024 300
成都西部医药经营有限公司 1,670 300 2,253 770 1,779 400 1,066 320
浙江震元股份有限公司 1,247 200 1,300 210 1,402 210 1,537 210
陕西医药控股集团有限责任公司 369 85 1,420 50 1,186 80 946 110
河北中健医药贸易集团有限公司 2,177 35 2,449 35 2,502 35 2,220 35
合计 44,727 6,172 46,081 5,885 42,010 5,253 34,381 5,400
授信额度占销售收入比 - 14% - 13% - 13% - 16%
报告期内，公司对主要客户的授信额度基本一致，不存在利用放宽信用政策
来刺激销售的情形。
四、应收账款回收风险
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人应收账款余额为 9,485.92 万元,发行人 4-6
月共收到销售回款 15,951.65 万元，回款情况良好。
发行人已在招股说明书风险因素章节就应收账款回收风险进行了披露，披露
情况如下：
“（三）应收账款回收风险
最近三年，公司应收账款账面价值分别为 5,010.80 万元、5,100.90 万元和
9,172.96 万元，占当期营业收入的比例为 8.96%、8.61%和 14.78%。未来随着销
售规模的进一步扩大或销售渠道结构的变化，公司应收账款余额及占营业收入的
比例可能呈增加趋势，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响，如果未来
公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。”
157
五、信用账期是否较同行业偏长？应收账款坏账准备计提是否充分？
（一）同行业信用账期情况
报告期内，除单项计提坏账准备的应收款项，其余按账龄分析法计提坏账准
备。除 2020 年上市的葫芦娃在招股说明书披露账期以外，其他同行业可比公司
未披露信用账期，葫芦娃的信用账期如下：
渠道 信用政策 1 信用政策 2 信用政策 3
上年销售额 300 万以上，
上年销售额 100 万-300
上年销售额 100 万以下及 信用额度为上年销售额
直销 万，信用额度 50 万，货
新进客户，款到发货 的 30%，货到票到 6 个月
到票到 3 个月内付款
内付款
上年销售额 300 万以上，
传统 上年销售额 300 万以下及 信用额度为上年销售额
-
经销 新进客户，款到发货 的 20%，货到票到 6 个月
内付款
上年销售额 500 万以上，
上年销售额 100 万以下及 上年销售额 100 万-500
信用额度为上年销售额
配送 新进客户，信用额度 50 万，信用额度 100 万，货
的 50%，货到票到 6 个月
万，货到票到 3 月内付款 到票到 6 个月内付款
内付款
特殊事项审批：对于区域内影响力较大的客户，可就个别情况申请特殊事项审批。
发行人对主要客户平均信用额度为上年销售的 15%左右，账龄一般不会超过
4 个月，信用账期未较葫芦娃偏长。
（二）同行业应收账款坏账计提比例及账龄结构情况如下
1、应收款项坏账计提比例同行业对比
账龄 葵花药业 千金药业 华润三九 葫芦娃 恩威医药
1 年以内 5% 5% 0-8% 5% 5%
1-2 年 10% 15% 20%-30% 10% 20%
2-3 年 30% 25% 50% 30% 50%
3-4 年 50% 50% 80%-100% 100% 100%
4-5 年 80% 50% 80%-100% 100% 100%
5 年以上 100% 50% 100% 100% 100%
同可比公司对比可看出，公司应收账款坏账计提政策与可比公司相当且偏谨
慎，不存在重大差异。
158
2、应收款项账龄结构同行业对比
（1）2019 年
账龄 葵花药业 千金药业 华润三九 葫芦娃 恩威医药
1 年以内 93.96% 91.07% 93.62% 96.04% 97.91%
1-2 年 2.89% 5.05% 4.80% 2.86% 0.96%
2-3 年 0.79% 1.74% 0.69% 0.91% 0.43%
3 年以上 2.36% 2.14% 0.89% 0.19% 0.70%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）2018 年
账龄 葵花药业 千金药业 华润三九 葫芦娃 恩威医药
1 年以内 92.53% 92.17% 95.97% 96.79% 90.38%
1-2 年 2.80% 5.25% 2.00% 2.86% 2.76%
2-3 年 2.61% 1.53% 0.34% 0.30% 3.65%
3 年以上 2.07% 1.06% 1.68% 0.05% 3.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）2017 年
账龄 葵花药业 千金药业 华润三九 葫芦娃 恩威医药
1 年以内 91.79% 92.75% 94.45% 94.72% 90.80%
1-2 年 5.63% 4.70% 2.60% 5.15% 4.50%
2-3 年 1.29% 1.08% 1.91% 0.13% 3.60%
3 年以上 1.29% 1.46% 1.05% - 1.10%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
综上，公司应收账款坏账计提政策与可比公司相当且偏谨慎，账龄结构与可
比公司相符，不存在重大差异。
（十六）关于存货
公司存货主要构成为库存商品、原材料、包装物及低耗品，报告期内分部
占存货的比例为 88.89%、87.87%、87.24%和 83.30%。
请说明报告期内各类存货的库龄情况、中药材原料的储存与保管、是否存
在过期、滞销等情形？存货跌价准备计提是否充分；
159
回复：
一、报告期内各类存货的库龄情况
报告期各期末，公司主要存货的库龄情况如下;
（一）2020 年 3 月 31 日
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,149.90 97.79% 68.89 2.14% 2.37 0.07% 3,221.16 100.00%
包装物 1,078.44 100.00% 1,078.44 100.00%
库存商品 3,405.04 96.89% 99.88 2.84% 9.26 0.26% 3,514.17 100.00%
在产品 678.12 100.00% 678.12 100.00%
发出商品 935.32 100.00% 935.32 100.00%
合计 9,246.82 98.09% 168.77 1.79% 11.62 0.12% 9,427.21 100.00%
注：五金配件等低耗品物料，由于无具体保质期未统计其库龄情况，下同。
（二）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,895.05 96.67% 60.80 3.10% 4.44 0.23% 1,960.29 100.00%
包装物 1,059.82 100.00% - - - - 1,059.82 100.00%
库存商品 2,758.60 92.58% 219.51 7.37% 1.65 0.06% 2,979.76 100.00%
在产品 763.91 100.00% - - - - 763.91 100.00%
发出商品 147.33 100.00% - - - - 147.33 100.00%
合计 6,624.71 95.86% 280.31 4.06% 6.09 0.09% 6,911.11 100.00%
（三）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,519.47 99.23% 17.33 0.68% 2.29 0.09% 2,539.09 100.00%
包装物 977.87 100.00% - - - - 977.87 100.00%
库存商品 1,708.74 96.46% 60.49 3.41% 2.23 0.13% 1,771.46 100.00%
在产品 727.02 100.00% - - - - 727.02 100.00%
160
1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发出商品 29.80 100.00% - - - - 29.80 100.00%
合计 5,962.90 98.64% 77.82 1.29% 4.52 0.07% 6,045.24 100.00%
（四）2017 年 12 月 31 日
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,598.59 95.17% 76.94 4.58% 4.12 0.25% 1,679.65 100.00%
包装物 814.72 100.00% - - - - 814.72 100.00%
库存商品 1,977.24 90.29% 208.13 9.50% 4.63 0.21% 2,190.00 100.00%
在产品 609.96 100.00% - - - - 609.96 100.00%
发出商品 0.99 100.00% - - - - 0.99 100.00%
合计 5,001.50 94.45% 285.07 5.38% 8.75 0.17% 5,295.31 100.00%
二、中药材原料的储存与保管、是否存在过期、滞销等情形？存货跌价准
备计提是否充分
发行人制定有《物料贮存管理规程》，规范对包括中药材在内的物料的管理。
发行人对库存中药材（中药饮片）按不同的规格、品种或不同的药用部位分库或
分区存放并对入库中药材经常进行检查，中药材的出入库均需完成相应的签批手
续。
公司绝大部分存货库龄在 1 年以内，由于中药材的特殊性，对于保质期没有
明显的时间要求，因此基本不存在过期报废的情况；公司于各期末均对存货进行
跌价测试，主要包括以下几种方式：（一）对于对货库中的库存商品，由于该部
分库存商品为公司销售过程中退换货结存，预计未来无法正常销售，基于谨慎性
原则，公司全额计提跌价准备；（二）对于其他库房的存货，公司各期末根据其
可变现净值与成本的对比情况，谨慎的计提跌价准备，报告期内公司存货跌价准
备计提情况如下：
161
单位：万元
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他转出
2020 年 1-3 月
库存商品 64.39 23.51 - 17.97 - 69.93
合计 64.39 23.51 - 17.97 - 69.93
2019 年
库存商品 175.93 24.41 - 135.96 - 64.39
合计 175.93 24.41 - 135.96 - 64.39
2018 年
库存商品 127.65 48.29 - - - 175.93
合计 127.65 48.29 - - - 175.93
2017 年
库存商品 8.44 119.20 - - - 127.65
合计 8.44 119.20 - - - 127.65
（十七）关于收购江西恩威
公司期末商誉余额为 10,055.26 万元，系公司 2017 年 4 月子公司恩威制药收
购江西恩威 100%的股权形成。
1、请说明江西恩威原股东背景，与发行人及控股股东、实际控制人、董监
高是否存在关联关系，发行人收购江西恩威的原因，收购价格及定价依据、合
理性，收购程序是否合法合规，是否存在业绩承诺安排，出让方取得收购款项
后是否与发行人及其关联方之间存在资金往来
回复：
一、江西恩威的原股东背景
江西恩威原股东的基本情况如下：
原股东
序号 证件号码 收购前在江西恩威任职情况
名称
1 许强 H0842****** 时任执行董事（现已离职）
2 牛秀云 652829195706****** 时任副董事长、财务负责人（现已离职）
3 廖永笙 362425196808****** 时任销售后勤（现任综合管理部科员）
162
原股东
序号 证件号码 收购前在江西恩威任职情况
名称
4 黄香明 362425196607****** 时任总经理（现任总经理）
5 季欢 310115198109****** 公司员工（与牛秀云系母子关系，现已离职）
6 袁华乘 362425196703****** 财务投资人（配偶时任销售后勤，现已离职）
7 赖义兵 362425196906****** 时任副总经理（现任副总经理）
8 刘建军 362425196609****** 时任销售部经理（现已离职）
江西恩威原股东与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
二、本次收购的原因、收购价格及定价依据、合法合理性
发行人收购江西恩威的原因主要为降低对妇科产品的依赖程度，丰富儿科产
品线，进一步提升公司盈利水平。
公司聘请具有证券资质的上海众华资产评估有限公司对收购标的江西恩威
截止 2016 年 12 月 31 日的股权价值分别采用资产基础法、收益法进行了评估，
并出具《恩威医药股份有限公司拟股权收购项目涉及的江西地威药业有限公司股
东全部权益价值评估报告》[沪众评报字（2017）第 1123 号）]，经采用收益法评
估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江西恩威
股东全部权益评估值为 127,000,000.00 元，公司与江西恩威原股东参考该评估值，
确定股权收购价格为 127,120,406.82 元。
本次收购具备合理性，符合相关法律法规规定。
三、本次收购是否存在业绩承诺安排，出让方取得收购款项后是否与发行
人及其关联方之间存在资金往来
本次收购未签署业绩承诺协议。经项目组核查发行人、发行人主要关联公司、
实控人及董监高等自然人流水，收购款项未回流至发行人或其关联方。
2、请说明公司收购江西恩威合并日的确定、可辨认净资产公允价值和商誉
的确定依据、合并会计处理是否符合企业会计准则的规定？
回复：
恩威制药于 2017 年 4 月以非同一控制企业合并方式取得江西恩威 100%股
权，取得成本为 12,712.04 万元，根据上海众华资产评估有限责任公司沪众评字
[2017]第 1012 号资产评估报告评定，江西恩威截至 2016 年 12 月 31 日可辨认净
163
资产公允价值为 2,677.91 万元，截至 2017 年 4 月 30 日江西恩威持续计算的可辨
认净资产公允价值为 2,656.78 万元，合并成本 12,712.04 万元大于江西恩威可辨
认净资产公允价值 2,656.78 万元的差额 10,055.26 万元确认为商誉。
本次收购的合并日为 2017 年 4 月 30 日，该合并日的确认依据为发行人完成
了江西恩威的股东变更工商登记、江西恩威主要管理人员为发行人人员，发行人
已实现对江西恩威的控制。（2017 年 3 月 15 日股权变更显示四川恩威持有江西
恩威 51%股权，江西恩威法定代表人、执行董事兼总经理变更为薛永江）。
合并时的会计处理：在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资
产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得
对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权
益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多
次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
上述会计处理符合会计准则的规定。
3、请说明江西恩威报告期的经营状况及主要财务指标情况
回复：
江西恩威报告期经营状况良好，2017-2019 年营业收入和净利润持续增长。
江西恩威报告期内主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2020 年 1-3 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 3,670.95 3,109.31 3,207.80 2,601.51
净资产 1,970.47 1,824.17 1,083.52 815.82
资产负债率 46.32% 41.33% 66.22% 68.64%
营业收入 1,855.04 4,627.26 3,638.85 3,171.88
营业成本 1,520.97 3,166.11 2,462.42 2,168.09
毛利率 18.01% 31.58% 32.33% 31.65%
净利润 146.31 740.65 267.70 277.69
净利率 7.89% 16.01% 7.36% 8.75%
发行人收购江西恩威后，江西恩威经营情况良好。2017-2019 年营业收入和
164
净利润持续增长。
4、请说明公司商誉减值测试的过程及其合理性？收购时评估的使用的盈利
预测、2018 年减值测试使用的盈利预测在 2018/2019 年度实际实现情况如何？
2020-2024 预测期的营业收入增长率分别为多少？是否与行业趋势一致？上述商
誉是否存在较大的减值风险？
回复：
一、公司商誉减值测试的过程及其合理性
2017 年因 2017 年 4 月收购，当年未聘请评估公司来做评估，为公司自己进
行商誉减值测试，根据测试结果，不存在减值迹象。
发行人聘请了上海众华资产评估有限公司对 2018 年 12 月 31 日为基准日的
江西恩威资产组组合可回收价值进行评估，并于 2019 年 2 月 15 日出具了沪众评
报字（2019）第 0030 号《恩威（江西）制药有限公司资产组商誉减值测试项目
资产评估报告》，经采用收益法评估，江西恩威资产组的可收回金额为 14,800.00
万元，大于其账面价值 14,456.79 万元，不存在减值迹象。
发行人聘请了上海众华资产评估有限公司对 2019 年 12 月 31 日为基准日的
江西恩威资产组组合可回收价值进行评估，并于 2020 年 2 月 25 日出具了沪众评
报字（2020）第 0058 号《恩威（江西）制药有限公司资产组商誉减值测试项目
资产评估报告》，经采用收益法评估，江西恩威资产组的可收回金额为 14,470.00
万元，大于其账面价值 14,456.79 万元，不存在减值迹象。
二、收购时评估的使用的盈利预测、2018 年减值测试使用的盈利预测在
2018/2019 年度实际实现情况
（一）收购时的盈利预测与实际情况差异
江西恩威 2017-2019 年实际经营情况和收购时的预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（实际） 4,627.26 3,638.85 3,171.88
营业收入（收购时预测） 4,496.00 3,573.00 3,352.00
营业收入差异 131.26 65.85 -180.12
165
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润（实际） 740.65 267.70 277.69
净利润（收购时预测） 647.39 166.88 155.38
净利润差异 93.26 100.82 122.31
发行人收购江西恩威后，江西恩威经营情况良好。2017-2019 年营业收入和
净利润持续增长。除 2017 年营业收入 3,171.88 万元较收购时 2017 年预测值
3,352.00 万元低 180.12 万元外，2017-2019 年实现的营业收入和净利润均高于预
测值。实际数据与预测数据差异在 100 万元左右，与预测值不存在显著差异。
（二）2018 年减值测试时的盈利预测与实际情况差异
江西恩威 2017-2019 年实际经营情况和 2018 年减值测试的预测数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入（实际） 4,627.26
营业收入（2018 年减值测试时预测） 4,540.00
营业收入差异 87.26
净利润（实际） 740.65
净利润（2018 年减值测试时预测） 609.17
净利润差异 131.48
江西恩威 2019 年实际经营情况与 2018 年减值测试的预测数据差异不大，营
业收入和净利润均超过预测值。
三、2020-2024 预测期的营业收入增长率分别为多少？是否与行业趋势一
致？
江西恩威 2019 年减值测试时预计的 2020-2024 年营业收入和增长率数据如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 4,910.00 7,030.00 8,400.00 8,400.00 8,400.00
增长率 6.11% 43.18% 19.49% 0.00% 0.00%
2019 年受新冠疫情持续影响，预计 2020 年营业收入增长率较低，2021 年后
166
开始恢复正常。江西恩威主要产品为化积口服液、藿香正气合剂以及婴儿健脾口
服液等，产品市场前景较好。预计江西恩威 2022 年产能达到饱和，故将 2023-2024
年营收预测值与 2022 年保持不变。
从儿科用药市场规模上看，国内儿童用药市场规模将超过千亿元。随着我国
二胎政策的全面落地，儿童人口基数将进一步扩大，国家日益重视儿童用药问题，
连续出台了多项政策，支持儿童药物的研发创新，加快儿童用药注册申请的审批
速度，加强儿童用药的政策扶持，优先将儿童用药纳入医保。在政策扶持力度增
强和医疗投入加大的背景下，我国儿童用药将迎来新的市场机遇。根据南方医药
经济研究所的预测，未来我国儿童药销售规模继续保持年均两位数以上的增长速
度。因此，营业收入增长率的预测与行业一致。
（十八）关于疫情影响
请详细说明本次疫情对发行人的生产复工、人员情况、订单执行、上下游
供求关系的影响？是否会对公司 2020 年全年的经营业绩产生重大不利影响？相
关风险提示是否充分？
回复：
一、对发行人的生产复工、人员情况的影响
公司 2020 年 2 月 2 日开始复工生产，目前公司生产基地已全部复工，疫情
未造成公司人员大量无法到岗情况。
二、对发行人订单执行、上下游供求关系的影响
发行人备有一定安全库存，订单执行及取得已全部恢复正常，同时公司主要
供应商也均已恢复生产供货。
三、会对公司 2020 年全年的经营业绩产生的影响
疫情以来，国家及部分地方政府陆续出台了针对新冠肺炎的预防及诊疗方
案，部分方案涉及公司销售药品，一定程度上刺激了部分药品的市场需求（例如
藿香正气合剂）。但同时因终端渠道销售限制、销售推广不便、人口流动和物流
限制等，公司感冒类产品销售受到不利影响，预计全年感冒药收入将出现较大幅
度影响，从而对发行人 2020 年全年业绩造成一定影响。
167
四、相关风险提示是否充分
发行人已在招股说明书披露 2020 年业绩下滑的风险，相关风险提示充分，
具体风险提示情况如下：
“受新冠肺炎疫情影响，由于终端渠道销售限制、销售推广不便以及一定时
间的停工停业和个人防护普遍增强等原因，导致对呼吸系统用药阶段性需求下
降，预计公司呼吸系统用药收入 2020 年将出现较大幅度下降，进而导致公司 2020
年全年业绩可能发生下滑。”
四、内核会关注的主要问题
（一）请进一步论述发行人是否满足创业板“三创四新”的要求，是否符合创
业定位；
回复：
一、自主研发创新
自成立以来，公司坚持以自主研发为发展核心，独家品种“洁尔阴洗液”首
创了中成药领域妇科新品类，并陆续研发了洁尔阴泡腾片、洁尔阴软膏、山麦健
脾口服液、清经胶囊、丹芎通脉颗粒等 16 个独家品种。报告期内，公司持续改
进生产技术及工艺、提升产品品质，目前已具备洗剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、
合剂、栓剂、软膏剂、糖浆剂、直接口服饮片等多种剂型的综合生产能力。
二、创新工艺体系，推动中医药现代化
公司以“忠实于科学，追求卓越品质，提升生命质量”为使命，经过多年技
术积累和沉淀，已形成比较完善的中药制造技术体系，并通过持续创新、不断改
进生产工艺及更新生产设备，确保生产效率及产品质量持续提高。报告期内，公
司在工艺技术改造升级方面持续加大投入，采用真空带式干燥进行浸膏的干燥粉
碎，降低干燥过程温度、缩短干燥时间，在提高生产效率的同时有效降低能耗，
且对中药有效成分破坏程度更小，有效提升产品质量，并将采用干法制粒技术代
替沸腾制粒，有助于提升公司产品质量的可控性及稳定性。
168
（二）请进一步说明应付市场费用的计提依据及实际发生情况，是否与同行业
可比公司存在明显差异，相关计提过程及结果是否准确；
回复：
一、应付市场费用的计提依据，相关计提过程及结果是否准确
公司销售费用总体原则为预算费用率管理，各年初公司会根据当年广告投放
计划、市场咨询活动计划等推广安排并结合各类别产品的历史实际费用开支情况
制定各个产品的预算费用率。
在权责发生制、收入费用配比的基本原则下，公司在资产负债表日会结合各
类别产品的销售收入、预算费用率计算已经发生尚未结算的销售费用额度，进行
总额控制，财务账面处理分别为借记销售费用-运输及仓储费、销售费用-广告宣
传费、销售费用-市场调研及咨询费等科目或冲减销售收入，贷记其他应付款-应
付市场费用。
公司根据已实施的广告，市场调研、咨询服务商的广告投放进度，市场调研、
咨询等活动开展情况，发票、业务资料的提交情况以及资金使用计划安排支付市
场费用，而对于已发生但尚未对外支付的市场费用，体现在其他应付款-应付市
场费用中。
项目组复核了公司销售政策相关文件、复核了各期销售计提标准，并对计提
过程抽取了样本进行重新测算，相关计提过程遵循了连续一贯的既定政策。
二、市场费用实际发生情况
报告期各期末，公司应付市场费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付市场推广、调研费 5,800.58 5,820.17 5,199.59 4,770.72
应付广告宣传、咨询费 2,558.72 1,956.02 1,825.27 3,494.35
预提销售折让 1,811.10 1,872.60 2,842.04 3,367.26
应付运输、仓储费 465.00 496.47 454.13 488.18
合计 10,635.40 10,145.26 10,321.04 12,120.50
公司报告期内上述市场费用的使用情况如下：
169
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
广告宣传费 882.64 4,481.64 4,084.06 5,040.98
运输及仓储费 560.79 2,481.44 2,377.22 1,516.50
市场调研及咨询费 105.00 1,042.13 1,013.82 728.24
市场推广费 204.96 564.57 187.05 320.62
合计 1,753.39 8,569.77 7,662.15 7,606.34
注：预提销售折让直接冲减当期收入，一般在第二年的第一个季度即支付完毕。
三、是否与同行业可比公司存在明显差异
同行业可比公司中，披露应付市场费用或类似费用的相关公司情况如下：
公司 项目 2019 年 2018 年 2017 年
其他应付款：销区费用 10,778.50 12,761.78 8,763.90
千金药业 营业收入 352,523.81 332,855.40 318,274.38
占比 3.06% 3.83% 2.75%
其他应付款：市场推广费 216,011.92 165,992.53 126,057.89
华润三九 营业收入 1,470,191.88 1,342,774.62 1,111,991.64
占比 14.69% 12.36% 11.34%
其他应付款：应付市场费用 10,145.26 10,321.04 12,120.50
发行人 营业收入 62,067.02 59,252.01 55,939.89
占比 16.35% 17.42% 21.67%
同行业可比公司中，千金药业、华润三九有计提类似费用。发行人计提应付
市场费用与同行业可比公司不存在明显差异。
（三）请参考创业板招股书准则完善发行人主要产品核心技术及技术来源、研
发情况及成果、核心技术人员情况等信息披露；
回复：
一、发行人主要产品核心技术及技术来源
公司主要从事妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药的生产、研发和销售，已
形成药品制造技术体系，并持续创新、不断改进生产工艺及更新生产设备。公司
主要产品的核心技术为药品配方以及药品生产中涉及的提取、制备等技术，技术
主要来源于公司自主研发或从恩威集团体系内继受取得。
170
公司主要产品及核心技术涉及的主要专利情况如下：
序 技术
专利名称 产品应用 技术先进性及具体表征
号 来源
1、工艺：采用水煎煮，收集芳香水，经滤过、混匀、
pH 值调节等工艺制成。
2、质量标准：HPLC 法测定成品蛇床子素含量限度
发明专利：
指标每 100ml 应不低于 0.30mg；TLC 法鉴定苦参、
一种洁尔阴
洁尔阴洗 自主 黄柏、栀子、盐酸小檗碱等四味中药成分。
1 洗液成品质
液 研发 3、具备全新的产品质量内控备用监测方法：以氢核
量的鉴别方
磁共振为检测手段，采用主成分分析/最小偏二乘法
法
为数据处理方法，建立起可供选择的全新内控方法，
能对产品原料、辅料、工艺的波动引起的产品内在
质量变化进行总体监控和质量分析。
1、工艺：砂仁、陈皮、高良姜、干姜收集挥发油，药
渣与山楂、麦芽、栀子加水煎煮，药液浓缩后，加乙
发明专利： 醇，滤过，回收乙醇，再加入挥发油，调整总量。
山麦健脾 继受
2 治疗小儿厌 2、药理、毒理：对失血性“血虚”小鼠有较好的补
口服液 取得
食症的中药 血作用。能明显促进大鼠体重增长，说明山麦健脾
口服液有促进生长发育作用。证明其开胃、健脾和
补血作用是肯定的。
1、工艺：本品采用水提，同时收集挥发油饱和水溶
液，经滤过、浓缩、醇沉除杂等工艺制成。
2、质量标准：取消了酚羟基香豆精类别试验，增加
了定量分析项目，即用高效液相色谱法测栀子中有
发明专利：
效成分栀子苷含量，增加了栀子、苦参、黄柏和蛇
治疗口腔疾 金栀洁龈 继受
3 床子的薄层色谱鉴别，使本品质量的可控性和重现
病的中药及 含漱液 取得
性更佳。
其制备方法
3、药理、毒理：主要药理毒理试验结果表明：①对
口腔细菌具有体外抑菌作用；②具有抗炎、止血、
镇痛作用；③本品对试验动物皮肤无明显刺激，对
兔眼结膜无明显刺激。
洁尔阴洗液的生产技术来源于恩威化工公司。1989 年 6 月，恩威化工公司
取得四川省卫生厅出具的川卫药发（89）第 077 号《关于同意生产洁尔阴洗液的
批复》；1990 年 8 月，成都恩威化工公司与香港世亨洋行合资设立成都恩威世亨
制药有限公司，成都恩威世亨制药有限公司取得卫生部核发的洁尔阴洗液《新药
证书及生产批件》；1993 年 10 月，成都恩威集团公司（成都恩威化工公司设立
之企业）参与出资设立成都恩威制药有限公司，成都恩威制药有限公司取得卫生
部核发的洁尔阴洗液《新药证书及生产批件》；2005 年 7 月，恩威集团与成都恩
威保健制药有限公司合资设立恩威制药，2008 年 12 月，恩威制药吸收合并成都
恩威制药有限公司，恩威制药取得四川省食品药品监督管理局核发的洁尔阴洗液
《药品补充申请批件》，洁尔阴洗液生产技术正式进入公司体系。
171
二、发行人研发情况及成果
公司构建了较为成熟的技术研发体系。公司研发中心主要开展新产品的研发
以及现有产品的工艺、剂型、标准作用机理研究等工作。报告期内，公司围绕现
有药品品种进行工艺的改进升级、生产技术的改良提升等工作。
截至本保荐工作报告出具之日，公司主要在研项目情况如下：
单位：万元
研发 报告期内累计
序号 项目名称 分类 剂型
阶段 投入金额
1 丹贞颗粒改干法制粒 中药补充申请 颗粒剂 小试 186.35
2 小儿咳喘灵颗粒改干法制粒 中药补充申请 颗粒剂 小试 177.78
3 抗感冒病毒的复方中药研发 中药新药 待定 预研 99.57
三、发行人核心技术人员情况
发行人核心技术人员包括 2 名：庄严、刘利，其具体情况如下：
1、庄严，男，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工
程师、执业药师。1983 年至 1997 年，先后担任郑州中药厂车间主任、技术科科
长和总工程师；1997 年至 2006 年，担任河南信心药业有限公司副总经理、总工
程师；2003 年至 2006 年，担任焦作鑫安科技股份有限公司副总经理和药业公司
总经理；2006 年至 2011 年，担任郑州同盛实业有限公司总经理；2011 年至今，
担任恩威制药运营总监；2019 年至今，历任恩威制药董事、执行董事；2018 年
至今，担任公司董事、副总裁。
2、刘利，女，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年至 2009 年，先后担任成都恩威制药有限公司、海南恩威药业有限公司、
恩威集团主任工程师、质量部经理等职务；2009 年至 2013 年，担任恩威制药设
备部 EHS 主管；2013 年至 2014 年，担任成都恩威药业有限公司质量部经理；
2014 年至今，担任恩威制药质量部 QA 经理；2018 年至今，担任公司职工代表
监事。
发行人已就上述情况在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、公司
的技术与研发情况”（核心技术人员简历在董监高简历处披露）中进行了补充披
露。
172
（四）关于恩威集团历史沿革，请进一步说明：1、成都有研所公司退出程序是
否合法合规，价格是否公允合理，是否存在潜在纠纷，是否损害国有股东权益；
2、请适当披露相关业务、生产经营、资产、人员等转移至发行人的过程；3、请
说明历史上自然人股东核查情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响控
制权认定的重大权属纠纷；4、公司涉及的历次股东变动是否存在争议或纠纷，
历次企业性质变化是否均履行了当时有效的审批程序，是否存在程序瑕疵，核
查程序是否充分；
回复：
一、成都有研所公司退出程序是否合法合规，价格是否公允合理，是否存
在潜在纠纷，是否损害国有股东权益
1、成都有研所公司退出程序是否合法合规
由于恩威化工公司经营亏损，1989 年 3 月，成都有研所公司与双流化工厂
签署《解除联营协议书》，双方约定解除恩威化工公司联营，双流化工厂退还成
都有研所公司出资，其他债权、债务由双流化工厂承担。
由于恩威化工公司系根据《工商企业登记管理条例》（1982 年 8 月修订，1988
年 7 月废止）登记设立，1989 年 12 月，国务院颁布《企业法人登记管理条例》
（1988 年 6 月国务院令第 1 号发布），恩威化工公司根据新的《企业法人登记管
理条例》，将与成都有研所公司解除联营、挂靠东升乡经济委员会和职工集资入
股导致的股本变动同步进行工商变更登记，并于 1989 年 12 月取得双流县工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2000 年 11 月，成都市乡镇企业管理局出具成乡企（2000）58 号《关于确认
成都恩威化工公司私营企业性质的批复》，对双流实验化工厂与成都有研所公司
联营设立恩威化工公司、成都有研所公司从恩威化工公司退出的过程进行确认，
并最终确认恩威化工公司的私营企业性质。
2、价格是否公允合理，是否存在潜在纠纷，是否损害国有股东权益
根据成都有研所公司与双流化工厂签署的《解除联营协议书》，1989 年 2 月
恩威化工公司董事会组织清产核资小组对截至 1988 年 2 月止公司的实有资产和
应有资产进行核查，经核查，公司应有资产（包括股份和借、贷、欠款）为 206.53
173
万元，实有资产（按资产原值、产成品的成本计）为 154.42 万元，亏损 52.11 万
元。
基于上述清产核资结果，双方协商成都有研所公司按照原始投资成本进行退
股，即 1 元/单位注册资本，退股价格高于恩威化工公司净资产，不存在损害所
有股东权益的情形。
根据成都有研所公司与双流化工厂签署的《解除联营协议书》，项目组查阅
了恩威化工公司向成都有研所公司退股、偿还借款本息的凭证，恩威化工公司已
履行完毕对成都有研所公司的退股、偿还借款本息义务。
根据成都高新区人民法院出具的《关于对协助查询成都恩威投资（集团）有
限公司等主体涉诉案件情况的复函》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 27 日期间，
恩威集团与成都有研所公司不存在涉诉案件。
为了进一步确认恩威化工公司与成都有研所公司是否存在纠纷或争议，发行
人分别于 2020 年 8 月、2020 年 9 月在《企业家日报》、《四川经济日报》登报，
如历史股东对恩威化工公司出资和股本演变有未了结事项可以联系发行人，截至
本保荐工作报告出具之日，未有历史股东与发行人联系并提出股权主张或争议。
二、请适当披露相关业务、生产经营、资产、人员等转移至发行人的过程
1、核心技术转移过程
洁尔阴洗液的生产技术来源于成都恩威化工公司。1989 年 6 月，成都恩威
化工公司取得四川省卫生厅出具的川卫药发（89）第 077 号《关于同意生产洁尔
阴洗液的批复》；1990 年 8 月，成都恩威化工公司与香港世亨洋行合资设立成都
恩威世亨制药有限公司，成都恩威世亨制药有限公司取得卫生部核发的洁尔阴洗
液《新药证书及生产批件》；由于成都恩威化工公司与香港世亨洋行合作不达预
期，拟清算注销成都恩威世亨制药有限公司，1993 年 10 月，成都恩威集团公司
（成都恩威化工公司设立之企业）参与出资设立成都恩威制药有限公司，成都恩
威制药有限公司取得卫生部核发的洁尔阴洗液《新药证书及生产批件》；2005 年
7 月，恩威集团与成都恩威保健制药有限公司合资设立恩威制药，2008 年 12 月，
恩威制药吸收合并成都恩威制药有限公司，恩威制药取得四川省食品药品监督管
理局核发的洁尔阴洗液《药品补充申请批件》，洁尔阴洗液生产技术正式进入发
174
行人体系。
2、吸收合并过程
恩威集团前身为恩威化工公司，自 1990 年左右恩威化工公司转型持股型企
业，先后投资设立成都恩威制药有限公司、成都恩威药业有限公司、成都恩威保
健制药有限公司、成都恩威集团公司化工公司等经营主体，实际开展生产和经营
活动；2005 年，恩威集团设立恩威制药，恩威制药吸收合并上述公司，医药相
关资产、人员和业务被并入恩威制药、进入发行人体系内。具体情况如下：
被吸并方设立 被吸并方吸并
吸收合并时间 被吸并方 吸并方 吸并背景或原因
时间 前的股东
取得洁尔阴洗液（14 个规
成都恩威制 恩威集团、联
2008 年 12 月 恩威制药 1993 年 10 月 格）、金栀洁龈含漱液（5
药有限公司 新投资
个规格）的药品注册批件
四川恩威医
取得医疗器械（冲洗器）、
2010 年 12 月 疗用品有限 恩威制药 2001 年 11 月 恩威集团
药包材的生产资质
公司
取得山麦健脾口服液、洁
成都恩威药 恩威集团、美 尔阴泡腾片、小儿咳喘灵
2014 年 5 月 恩威制药 1997 年 7 月
业有限公司 国同源 颗粒等 27 个药品（含不
同规格）注册批件
双流恒福康 取得复方氨酚烷胺片、小
2015 年 2 月 药业有限公 恩威制药 2014 年 8 月 恩威集团 儿氨酚黄那敏颗粒 2 个药
司 品注册批件
复方银翘氨敏胶囊、益母
2019 年 2 月 旷达药业 恩威制药 2017 年 6 月 恩威制药
草颗粒 2 个药品注册批件
发行人已就上述情况在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、公司
的技术与研发情况”之“（二）核心技术，医药相关资产、人员和业务等转移至
公司的过程”进行了补充披露。
三、请说明历史上自然人股东核查情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在影响控制权认定的重大权属纠纷
1、历史上职工出资和退出的过程
根据发行人提供的资料，恩威化工公司 2000 年改制时，根据公司历史股东
的投资、历史退出和股本余额进行了梳理；针对历史上退出的股东不再分红，现
有股东则根据投资本金进行分红，并签署《付款证明书》。
单位：元
投资日期 利息 计息 退股 退股 1999 年
序号 名称 入股金额
（入账） 转股 金额 时间 金额 余额
1986 年
1 薛永新 115,166.28 23,525.70 17,139.57 155,831.55
-1989 年
2 薛永江 1986 年 12,000.00 3,656.62 2,664.00 18,320.62
175
投资日期 利息 计息 退股 退股 1999 年
序号 名称 入股金额
（入账） 转股 金额 时间 金额 余额
3 薛万成 1987 年 9 月 11,000.00 3,070.74 1,287.44 15,358.18
周正佳
4 1987 年 9 月 4,000.00 1,628.60 455.84 6,084.44
（家）
刘朝顶
5 1987 年 9 月 5,000.00 1,377.46 524.00 6,901.46
（鼎）
6 林宗本 1987 年 7 月 5,580.00 1,498.56 429.66 7,508.22
7 熊自华 1989 年 12 月 8,000.00 226.63 8,226.63
8 蒲忠清 1989 年 11 月 10,000.00 145.81 1990 年 8 月 3,000.00 7,145.81
9 刘霞 1988 年 10 月 500.00 83.28 583.28
罗艳英
10 1988 年 10 月 390.00 64.96 454.96
（蓉）
韩毅（义）
11 1989 年 3 月 500.00 60.20 560.20
辉
12 熊翠英 1989 年 3 月 500.00 59.78 559.78
13 刘（建）琴 1989 年 3 月 500.00 57.49 557.49
14 胡凤兰 1989 年 3 月 500.00 57.49 557.49
15 夏琴 1989 年 4 月 500.00 55.82 555.82
16 冉从军 1989 年 4 月 500.00 51.66 551.66
17 熊泽君 1989 年 5 月 500.00 47.28 547.28
18 钟昌琼 1989 年 6 月 500.00 43.33 543.33
19 王兴明 1989 年 6 月 300.00 23.37 323.37
20 程弟贵 1989 年 6 月 300.00 23.12 323.12
21 张天华 1989 年 7 月 500.00 34.79 534.79
邱淑（浈）
22 1988 年 10 月 500.00 1988 年 12 月 500.00 -
蓉
23 周小彬 1988 年 12 月 500.00 1989 年 4 月 500.00 -
沈（倪）莉
24 1989 年 3 月 500.00 1989 年 8 月 500.00 -
玲
25 帅红 1989 年 3 月 500.00 57.28 1990 年 3 月 557.28 -
26 熊玉清 1989 年 3 月 500.00 1989 年 6 月 500.00 -
27 欧光成 1989 年 5 月 500.00 48.95 1990 年 9 月 548.95 -
28 刘桂琼 1989 年 6 月 200.00 17.34 1990 年 4 月 217.34 -
29 贺刚 1989 年 10 月 200.00 5.83 1990 年 1 月 205.83 -
冯中（宗）
30 1989 年 12 月 12,000.00 1,144.82 1990 年 5 月 13,144.82 -
烈
31 刘玉芳 1989 年 12 月 15,000.00 1,399.78 1990 年 5 月 16,399.78 -
彭邦毅
32 1987 年 7 月 8,000.00 2,154.63 640.64 1990 年 5 月 10,795.27 -
（义）
33 宋宗华 1987 年 7 月 5,000.00 1,323.60 308.00 1990 年 5 月 6,631.60 -
176
投资日期 利息 计息 退股 退股 1999 年
序号 名称 入股金额
（入账） 转股 金额 时间 金额 余额
34 唐井高 1987 年 9 月 4,000.00 1,095.75 394.24 1990 年 5 月 5,498.99 -
刘朝伯（成
35 1988 年 6 月 13,000.00 - - - - -
百大楼）
本次分红完毕后，恩威化工公司只剩下薛万成、薛永新和薛永江 3 名股东。
2、历史上职工出资和退出的过程如下：
恩威化工公司改制时股东价款支付情况和项目组取得的凭证、访谈情况如
下：
序号 名称 价款支付凭证 访谈情况 备注
1 薛永新 不适用 已访谈
2 薛永江 不适用 已访谈
3 薛万成 不适用 已访谈
4 周正佳（家） - 已访谈
5 刘朝顶（鼎） - 已访谈
6 林宗本 - - 已去世
7 熊自华 已取得 -
8 蒲忠清 已取得 -
9 刘霞 已取得 -
10 罗艳英（蓉） 已取得 -
11 韩毅（义）辉 已取得 已访谈
12 熊翠英 已取得 -
13 刘（建）琴 已取得 已访谈
14 胡凤兰 已取得 已访谈
15 夏琴 已取得 已访谈
16 冉从军 - -
17 熊泽君 已取得 -
18 钟昌琼 已取得 -
19 王兴明 - -
20 程弟贵 已取得 -
21 张天华 已取得 -
22 邱淑（浈）蓉 已取得 -
23 周小彬 - -
24 沈（倪）莉玲 已取得 -
177
序号 名称 价款支付凭证 访谈情况 备注
25 帅红 已取得 -
26 熊玉清 已取得 -
27 欧光成 已取得 -
28 刘桂琼 已取得 -
29 贺刚 已取得 -
30 冯中（宗）烈 - 已访谈
31 刘玉芳 - -
32 彭邦毅（义） - -
33 宋宗华 - 已访谈
34 唐井高 - -
35 刘朝伯（成百大楼） - - 已去世
综上，恩威化工公司历史股东中，仅有林宗本、冉从军、王兴明、周小彬、
刘玉芳、彭邦毅（义）、唐景高和刘超伯 8 名股东既未找到退出凭证且未进行访
谈（其中，林宗本和刘超伯均已确认去世）。剔除前述 8 名股东出资金额，薛永
新、薛永江和薛万成所持出资比例超过 50%，不会对恩威化工公司的实际控制权
产生重大不利影响。
为了进一步确认恩威化工公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，2020 年 8 月
和 2020 年 9 月，发行人分别于《企业家日报》、《四川经济日报》同时刊登公告，
截至目前，未有股东与发行人联系并对恩威化工公司的出资和股本演变提出异
议。
四、公司涉及的历次股东变动是否存在争议或纠纷，历次企业性质变化是
否均履行了当时有效的审批程序，是否存在程序瑕疵，核查程序是否充分
1、公司涉及的历次股东变动是否存在争议或纠纷
恩威化工公司自设立以来的历次股东变动情况如下：
序号 时间 股东变动情况 是否存在争议或纠纷
1 1987 年 11 月 公司设立 不存在
请参见本题之“1、成都有研所
双流实验化工厂与成都有研所公 公司退出程序是否合法合规，
2 1989 年 12 月 司解除联营，并“挂靠”东升乡经 价格是否公允合理，是否存在
济委员会，吸收职工集资入股 潜在纠纷，是否损害国有股东
权益”之回复
178
序号 时间 股东变动情况 是否存在争议或纠纷
请参见本题之“3、请说明历史
解除“挂靠”集体企业，改制为有 上自然人股东核查情况，是否
3 2001 年 7 月 限责任公司，股东变更为薛万成、 存在纠纷或潜在纠纷，是否存
薛永新、薛永江 在影响控制权认定的重大权属
纠纷”之回复
薛万成、薛永新、薛永江变更为薛
4 2011 年 4 月 不存在
永新、薛永新、薛刚、薛维洪
2、历次企业性质变化是否均履行了当时有效的审批程序，是否存在程序瑕
疵
恩威化工公司自设立以来的历次性质变化情况如下：
性质
序号 时间 股本演变 已履行的审批程序
变化
双流县计划经济委员会出具双计经综
[1987]100 号《关于成立“成都恩威化工
全民与
1987 年 公司”》的批复，成都有研所出具的（87）
1 公司设立 集体联
11 月 科成化字第 53 号《关于建立“成都恩威
营
化工公司”的批文》，双流县工商行政管
理局核发的《营业执照》
双流县东升经济委员会对《关于申请换发
双流实验化工厂
企业法人营业执照的报告》的同意意见，
与成都有研所公
双流县东升经济委员会、双流县乡镇企业
1989 年 司解除联营，并
2 集体 管理局对《公司章程》的同意意见，双流
12 月 “挂靠”东升乡
县东升经济委员会、双流县乡镇企业管理
经济委员会，吸
局对《企业注册资本补充报告》的同意意
收职工集资入股
见
解除“挂靠”集 成都市乡镇企业管理局出具的成乡企
体企业，改制为 （2000）58 号《关于确认成都恩威化工
2001 年 7 有限责任公司， 有限责 公司私营企业性质的批复》，成都市乡镇
3
月 股东变更为薛万 任公司 企业管理局出具的成乡企法[2001]5 号
成、薛永新、薛 《关于成都恩威化工公司产权界定的确
永江 认通知》
（五）请进一步说明发行人使用大量非全日制用工的必要性、合理性以及规范
性，并建议由实际控制人对非全日制用工可能带来的风险进行兜底承诺；
回复：
一、发行人使用大量非全日制用工的必要性、合理性
1、我国零售药店数量快速增长，发行人需要较多销售人员覆盖
由于公司产品以 OTC 药品为主，因此终端客户亦以零售药店为主。根据米
内网《2020 年度中国医药市场发展蓝皮书》，截至 2019 年底我国零售药店总数
179
（包括连锁企业门店和单体药店）达到 52 万余家，与 2018 年相比增长 7.10%，
而公司自有团队维护的药店为为 6 万余家，尚有进一步的潜在客户拓展空间。为
了促进既有零售药店客户的产品销售、拓展新的零售药店客户，发行人需要较多
的销售人员对零售药店进行拓展、开发和覆盖，从而提升公司产品销售收入。
2、非全日制用工是对发行人全日制销售人员的有效补充
公司产品在零售药店的销售过程中，由于公司产品带有一定的消费品属性，
产品摆放位置、客情关系维护、简易促销活动等均会影响公司产品的销售结果。
由于公司需要覆盖的零售药店数量较多，同时鉴于前述销售工作内容具有辅助
性、可替代性等特点，不属于公司核心销售岗位和内容，因此公司未单纯使用全
日制销售人员，而使用了较多非全日制用工在零售药店开展理货、简易促销等活
动，作为对全日制销售人员的重要补充。
此外，公司产品在零售药店的销售呈现单店产出较低、位置相对分散的特点，
对于全日制销售人员，同时覆盖多家零售药店的时间成本、交通成本均相对较高，
因此发行人通过合理的全日制和非全日制用工规划，按区域对零售药店的覆盖进
行集约化管理，由非全日制销售人员辅助全日制销售人员就近进行门店覆盖，从
而提高零售药店覆盖的投入产出比。
3、非全日制用工灵活，可以降低公司销售用工成本
根据《劳动合同法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规，
非全日制用工以小时计酬为主，每周工作时间累计不超过 24 小时；用工双方当
事人任何一方可以随时通知对方终止用工，且用人单位不向劳动者支付经济补
偿；从事非全日制工作的劳动者，可以与一个或一个以上用人单位建立劳动关系。
由于非全日制用工岗位具有辅助性、可替代性等特点，且非全日制销售人员
无需固定在特定零售药店开展理货、促销活动，为实现按区域、季节合理、灵活
安排销售人员开展促销活动和覆盖零售药店，发行人选择通过非全日制用工方式
开展零售药店促销工作。公司聘用的非全日制销售人员可以利用本职工作之外的
闲暇时间，或者不同时间段安排不同的非全日制销售人员，在零售药店开展理货、
简易促销等活动，公司根据其工作时间和成果支付劳动报酬，无需对其非工作时
间支付劳动报酬，因此可以有效降低公司的销售用工成本。
180
二、发行人使用大量非全日制用工的规范性
1、非全日制用工的相关法律法规
根据《劳动合同法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规，
对非全日制用工的具体规定如下：
（1）工作时间
劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间
累计不超过二十四小时。
（2）劳动合同
非全日制劳动合同的内容由双方协商确定，应当包括工作时间和期限、工作
内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件五项必备条款，但不得约定试用期。
（3）工资支付
用人单位支付非全日制劳动者的小时工资不得低于当地政府颁布的小时最
低工资标准；非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长不得超过十五日。
（4）社会保险
从事非全日制工作的劳动者应当参加基本养老保险，原则上参照个体工商户
的参保办法执行；从事非全日制工作的劳动者可以以个人身份参加基本医疗保
险，并按照待遇水平与缴费水平相挂钩的原则，享受相应的基本医疗保险待遇；
用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保
险费。
（5）用工备案
用人单位招用劳动者从事非全日制工作，应当在录用后到当地劳动保障行政
部门办理录用备案手续。
2、公司非全日制用工的规范性
根据非全日制用工相关法律法规，公司制定了《非全日制员工管理制度》，
主要包括非全日制用工的聘用、管理、培训、薪酬和社会保障等主要内容。在公
司聘用非全日制用工过程中，公司会与非全日制员工签署《非全日制劳动合同》，
181
约定了工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件等主要条款，
非全日制员工的每周工作时间不超过 24 小时。
根据提供的非全日制员工工资表、工时记录资料，公司支付给非全日制员工
的小时工资高于成都和西藏当地政府颁布的小时最低工资标准，但是存在劳动报
酬结算支付周期超过 15 日的情形。
根据公司与非全日制员工签署的《非全日制劳动合同》，双方约定，非全日
制员工应当以自由职业者或灵活就业的形式自行参加社会保险，公司支付的工资
报酬中包含了该部分社会保险费用；公司按照国家关于非全日制劳动用工的相关
法律规定为非全日制员工缴纳工伤保险。由于在西藏昌都和四川成都社保主管部
门，公司无法为非全日制员工单独缴纳工伤保险，因此为非全日制员工购买了雇
主责任险，覆盖非全日制员工在公司工作期间而遭受的意外事故或工伤。
截至本保荐工作报告出具之日，公司尚未就招用非全日制员工而到劳动保障
行政部门办理录用备案手续。根据项目组到双流社会保障部门实地走访，恩威制
药无需办理非全日制员工录用备案手续。
根据昌都市人力资源和社会保障局、国家税务总局昌都市税务局、成都市双
流区人力资源和社会保障局、国家税务总局成都市双流区税务局出具的合规证
明，发行人及其子公司恩威制药报告期内不存在招用非全日制用工方面的行政处
罚。具体如下：
（1）2020 年 7 月 28 日，昌都市人力资源和社会保障局出具《证明》：1）
恩威医药未给与其建立劳动关系的非全日制员工缴纳工伤保险，但鉴于该公司已
为全部非全日制员工投保雇主责任险，且本单位未收到该公司非全日制员工就未
缴纳工伤保险的任何投诉、举报或其他纠纷，故本单位不会因上述情况对该公司
作出行政处罚；2）恩威医药存在部分非全日制员工的劳动报酬结算支付周期超
过十五日的情形，但鉴于超期支付情形均已足额支付，且本单位未收到该公司非
全日制员工就超期支付劳动报酬的任何投诉、举报或其他纠纷，故本单位不会因
上述情况对该公司作出行政处罚；3）除上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至今，
恩威医药非全日制用工符合《劳动法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等
法律、法规和规范性文件关于非全日制用工的相关规定，本单位未收到该公司员
182
工就非全日制用工事宜的任何投诉、举报或其他纠纷，该公司不存在因非全日制
用工情况而受到本单位行政处罚或被予以调查的情形。
（2）2020 年 8 月 21 日，成都市双流区人力资源和社会保障局于出具《证
明》：2017 年 1 月至 2020 年 8 月 21 日，本单位未收到恩威制药非全日制用工违
法违规的投诉举报，该公司不存在因非全日制用工相关的违法违规行为而受到本
单位行政处罚或被予以调查的情形。
三、实际控制人承诺
发行人实际控制人承诺，“针对发行人及其子公司的非全日制用工事项，如
存在社会保险主管部门认定发行人及其子公司未及时办理录用备案手续、未及时
结算支付劳动报酬，以及未给非全日制用工缴纳工伤保险、不符合非全日制用工
相关规定等情形，由此而发生的保险补缴、诉讼、仲裁及有关部门的行政处罚等
事宜，本人将全额承担前述情形下由发行人及其子公司应支付的款项并承担相应
责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失或不利影响”。
（六）请进一步核查说明：1、发行人控股股东所涉的商标纠纷中，发行人是否
存在被作为诉讼当事人的潜在法律风险，如果恩威集团最终败诉，发行人是否
会因此而承担任何赔偿责任，是否会对发行人造成重大经营风险；2、目前案件
被发回成都市中级人民法院重审的状态，对发行人的生产经营是否构成重大不
利影响。
回复：
一、发行人控股股东所涉的商标纠纷中，发行人是否存在被作为诉讼当事
人的潜在法律风险，如果恩威集团最终败诉，发行人是否会因此而承担任何赔
偿责任，是否会对发行人造成重大经营风险
根据发行人提供的洁尔阴商标诉讼相关资料，诉讼的被告人为恩威集团，诉
讼标的为“第 568255 号洁尔阴图文商标的权利归属及财产收益的纠纷”，根据
最高法院“（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》：“根据 2005 年《公司法》
规定，有限责任公司清算后剩余的财产，由股东按照出资比例分配。本案应当结
合双方当事人的诉辩主张和证据，进一步查明合资公司相关清算事实和剩余财产
183
状况，依法对请求分配的剩余财产在合资公司股东之间分配，原一、二审法院应
当对上述事实查清后作出判决。”其中涉案主体“合资公司”及其“股东”均非
发行人或其子公司。因此，截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司并
非该案件的诉讼当事人。
根据发行人提供的第 568255 号洁尔阴图文商标档案，涉诉商标的商标所有
权人为恩威制药，因与涉诉标的存在直接权益关系，根据《民事诉讼法》相关规
定，“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉
讼”，因此作为涉诉商标的所有权人可能存在被人民法院追加为诉讼当事人的潜
在法律风险。
根据发行人提供的洁尔阴商标诉讼的相关诉讼资料，诉讼标的为“第 568255
号洁尔阴图文商标的权利归属及财产收益的纠纷”，诉求包括“原告应享受涉诉
商标 25%权益”，即使本案败诉，涉诉商标仍为共有商标，根据《商标法》相关
规定，共有商标的所有权人共同享有和行使该商标专用权，所以发行人仍可以使
用涉诉商标，且涉诉商标非发行人核心商标，报告期内，发行人及其子公司并未
在其产品上使用过涉诉商标。
发行人 4 名实际控制人承诺：“如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉
讼案件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使
用而造成发行人的任何损失，本人作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿
金、案件费用或给发行人造成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或
给发行人造成任何不利影响。”因此，本案不会对发行人生产经营构成重大不利
影响。
二、目前案件被发回成都市中级人民法院重审的状态，对发行人的生产经
营是否构成重大不利影响
涉诉商标曾正式用于洁尔阴洗液系列产品的外包装，后期随着恩威集团战略
调整，洁尔阴洗液等产品的外包装逐渐由 568255 号“洁尔阴”图文商标变更为
705383 号“恩威”图文商标。
报告期内，发行人未使用过涉诉商标，该涉诉商标非发行人核心商标，因此
该商标涉诉情况不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
184
五、对摊薄即期回报的核查意见
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐人认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次
发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了
相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。
上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
九、聘请第三方行为的专项核查意见
（一）本保荐机构有偿聘请第三方的情况
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目涉及法律问题相对复杂，为了
185
更加全面、有效地梳理法律问题，降低保荐业务中的法律风险，本保荐机构聘请
北京市中伦律师事务所为保荐机构律师。北京市中伦律师事务所系在中国成立的
律师事务所，具有法律服务资格，其就本项目相关法律事项进行分析并发表法律
意见及建议，并协助保荐机构收集、整理及编制本项目相关的工作底稿等。经核
查，本次发行上市中，本保荐机构有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符
合《聘请第三方意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
经核查，截至本保荐工作报告出具之日，发行人在本次发行上市中除聘请保
荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请
的证券服务机构之外，还聘请了 King & Wood Mallesons LLP，King & Wood
Mallesons，Harney Westwood & Riegels 对发行人境外关联方出具法律意见书。发
行人聘请的境外律师事务所均为在境外子公司所在地注册成立的律师事务所，均
具有法律服务资格。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服
务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于私募投资基金股东情况的专项核查意见
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，通过查阅发行人
股东工商资料，对发行人股东进行访谈以及登录中国证券投资基金协会私募基金
登记备案系统查询等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金或私募基金管
理人及其是否按规定履行备案登记程序进行了核查。
发行人股东中，成都恩威投资（集团）有限公司、成都杰威企业管理有限公
司、成都泽洪企业管理有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、昌都市昌威企
业管理合伙企业（有限合伙）、昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）、昌都
市隆威企业管理合伙企业（有限合伙）、昌都市祥威企业管理合伙企业（有限合
伙）、昌都市杰威特企业管理有限公司、昌都市辉威企业管理合伙企业（有限合
伙）、昌都市圣威企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司未以非
186
公开方式向投资者募集资金，以上股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
发行人股东中，金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系证券公
司直投基金，已于 2018 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司
直投基金备案（产品编码：S32548）
（以下无正文）
187
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
石 坡
叶建中
项目协办人：
刘珈成
保荐人公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
188
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发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐人公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
189
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
保荐业务负责人：
马 尧
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
190
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
191
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
192
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
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总经理：
杨明辉
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
193
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
洪立斌 年 月 日
郭 浩 年 月 日
楚合玉 年 月 日
杨 洋 年 月 日
沈 鑫 年 月 日
周 浩 年 月 日
黄 霞 年 月 日
倪浩文 年 月 日
陈溪峪 年 月 日
孙炎林 年 月 日
中信证券股份有限公司
保荐人公章：
年 月 日
194
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 恩威医药股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 石坡 叶建中
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本 核查情况
次募集资金项目符合
查阅了国家关于医药制造行业的行业发展规划，取得了
国家产业政策情况
募投项目可研报告、发改委备案文件及环保局环评批文，
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家
产业政策。
2 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
5 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
195
6 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发行人拥有与生产经 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
营相关资质（如生产许 关证书或证明文件
可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况，目
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
前存在一致行动关系
的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
196
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方
依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料，核
转让或注销的情形
查发行人关联方披露的完整性，并与发行人客户、供应
商清单列表进行比对；对发行人报告期内注销的关联方
经营情况及注销原因进行了核查。经核查，发行人不存
在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
197
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
会计估计 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
影响
核查情况 是 □√ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高级管理和
真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
部分视频访
备注
谈
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
198
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款 是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查阅 是否核查大额货币资金流出
发行人银行帐户资料、向 和流入的业务背景
银行函证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项 是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要债 况，回款资金汇款方与客户
务人名单，了解债务人状 的一致性
况和还款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
核查情况 是 √ 否 □
199
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 是否查阅银行借款资料，是
款银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 √ 否 □
备注 不适用，报告期末无借款
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、
际控制人违法违规事 药监等有关部门进行核查
项
核查情况 是 √ 否 □
备注 部分部门未获接待。
30 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理任职资格情况 或互联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
级管理遭受行政处罚、 联网搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被立
200
案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
访发行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
市场信息 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
事、监事、高级管理、 仲裁机构
其他核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待
36 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
201
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行
责人、董事、监事、高 核查
级管理、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况
不适用，发行人境外销售占比较小。
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或
不适用
居民
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
202
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
石 坡
保荐业务部门负责人： 职务：
程 杰 全球投资银行管理委员会
全球医疗健康行业负责人
中信证券股份有限公司
年 月 日
203
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
叶建中
保荐业务部门负责人： 职务：
程 杰 全球投资银行管理委员会
全球医疗健康行业负责人
中信证券股份有限公司
年 月 日
204
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
205
