北京市金杜律师事务所
                   关于恩威医药股份有限公司
    首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                             法律意见书

致：恩威医药股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受恩威医药股份有限公司（以下
简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以
下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）及深交所的有关规定，为发行人本次发行上市事宜出
具本法律意见书。




                                  7-19-1
    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：




                                7-19-2
    一、 本次发行上市的批准和授权


    （一） 发行人的批准和授权


    2018 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体
事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并审议通过《关于提请召开公司
2018 年第五次临时股东大会的议案》，同意召开 2018 年第五次临时股东大会，
将相关议案提交股东大会审议。


    2018 年 10 月 17 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
上述议案。


    2020 年 8 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关
具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并审议通过《关于提议召开
2020 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开 2020 年第二次临时股东大会，
将相关议案提交股东大会审议。


    2020 年 8 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。


    2022 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》《关
于延长授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有
关具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并审议通过《关于提议召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开 2022 年第二次临时股东大会，
将相关议案提交股东大会审议。



                                  7-19-3
    2022 年 8 月 5 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。


    根据上述，截至本法律意见书出具之日，发行人有关本次发行上市的决议仍
在有效期。


    （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意


    2022 年 5 月 12 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 25 次审议会议审议
通过了发行人本次发行上市的申请。


    （三） 中国证监会的注册批复


    2022 年 8 月 12 日，中国证监会出具《关于同意恩威医药股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1786 号），同意发行人本次发行
的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。


    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业
板上市交易尚需获得深交所的同意。



    二、 发行人本次发行上市的主体资格


   （一） 发行人为依法设立的股份有限公司


    根据发行人工商档案、现行有效的营业执照，发行人系由恩威医药有限公司
（以下简称恩威有限）以截至 2017 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变
更为发行人。发行人的设立符合法律法规的规定，其设立合法有效。


   （二） 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司




                                   7-19-4
    发行人的前身恩威有限于 2005 年 5 月 19 日成立，恩威有限以截至 2017 年
9 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人为依法设立并持
续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要
终止的情形。

   （三） 发行人具备健全且运行良好的组织结构


    发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定设立了股东大会、董事会和监
事会，董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会，并建立
了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，
设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够
依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的
情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主
体资格。


    三、 发行人本次发行上市的实质条件

    （一） 根据《创业板上市委 2022 年第 25 次审议会议结果公告》、中国证
监会出具的《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证
监许可〔2022〕1786 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券
法》第十二条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二） 发行人本次发行前的股本总额 5,259.8359 万元，根据《恩威医药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为 7,013.8359 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


                                  7-19-5
    （三） 根据中国证监会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕1786 号）、《恩威医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 13 日出具的 XYZH/2022CDAA30417 号《恩威医药股
份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》，发行人本次公开发行股票数量为
1,754.00 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


    （四） 根据《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2022CDAA30032 号《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的净利
润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 7,996.77 万元、
8,455.11 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。


    （五） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。


    综上，本所认为，发行人本次上市具备《证券法》《创业板上市规则》等法
律、法规规定的实质条件。



    四、 保荐机构和保荐代表人

    （一） 发行人本次发行上市已聘请中信证券股份有限公司作为保荐机构。
中信证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深
交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条
的规定。


    （二） 中信证券股份有限公司指定石坡、叶建中为保荐代表人，负责发行

                                   7-19-6
人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、 结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部必要的批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会
的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证
券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定
保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需取得深交所的
审核同意。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                 7-19-7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）


北京市金杜律师事务所                       经办律师：


                                                           王建平




                                                           刘    浒




                                                           沙    帅




                                                           唐        琪




                                         单位负责人：


                                                           王        玲




                                              二〇二二年        月        日

                                7-19-8