股票简称：恩威医药 股票代码：301331
恩威医药股份有限公司
Enwei Pharmaceutical Co., Ltd.
（西藏自治区昌都市经开区 A 坝区创业大道恩威大厦）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年九月
特别提示
恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2022 年 9 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依
法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证 网（www.cs.com.cn ）、 中国证券网 （www.cnstock.com）、证券 时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司的招股说明书“风险
因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。
二、投资风险提示
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
2
证券交易所主板上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨
跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 70,138,359 股，其中无限售条件的流通股票数量
为 17,540,000 股，占本次发行后总股本的比例约为 25.01%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C27 医药
制造业”，截至 2022 年 9 月 1 日（T-3 日），中证指数发布的“C27 医药制造
业”最近一个月平均静态市盈率为 24.75 倍。
截至 2022 年 9 月 1 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率
水平情况如下：
对应的 对应的
前 20 个交 对应的滚 对应的滚
2021 年扣非 2021 年扣 2021 年静 2021 年静
易日（含当 动市盈率 动市盈率
证券简称 前 EPS 非后 EPS 态市盈率 态市盈率
日）均价 扣非前 扣非后
（元/股） （元/股） （倍）-扣 （倍）-扣
（元/股） （倍） （倍）
非前 非后
葵花药业 18.2247 1.2067 1.0417 15.10 17.50 13.33 15.10
千金药业 9.4338 0.7028 0.5882 13.42 16.04 12.94 15.10
3
华润三九 39.0650 2.0710 1.8748 18.86 20.84 18.26 20.11
葫芦娃 16.5402 0.1803 0.1260 91.74 131.24 85.01 104.20
算术平均值 34.78 46.40 32.38 38.63
算数平均值（剔除极值） 15.80 18.12 14.84 16.77
恩威医药 29.80 1.4505 1.2055 20.54 24.72 21.67 26.68
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 9 月 1 日。
注：1、前 20 个交易日（含当日）均价=前 20 个交易日（含当日）成交总额/前 20 个交易日
（含当日）成交总量；
2、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
3、2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022 年 9 月 1 日
总股本；
4、滚动扣非前/后 EPS=2021 年 7 月至 2022 年 6 月扣非前/后归母净利润/2022 年 9 月 1
日总股本；
5、恩威医药 2021 年市盈率按照发行价 29.80 元/股，发行后总股本 70,138,359 股计算。
可比公司 2021 年扣非前静态市盈率均值为 34.78 倍，扣非后静态市盈率均
值为 46.40 倍；剔除极值后，可比公司 2021 年扣非前静态市盈率均值为 15.80
倍，扣非后静态市盈率均值为 18.12 倍。本次股票发行价格 29.80 元/股对应的发
行人 2021 年扣除非经常性损益前的净利润摊薄后市盈率为 20.54 倍，为可比公
司市盈率均值的 59.07%，为剔除极值后可比公司市盈率均值的 130.06%；对应
的发行人 2021 年扣除非经常性损益后的净利润摊薄后市盈率为 24.72 倍，为可
比公司市盈率均值的 53.27%，为剔除极值后可比公司市盈率均值的 136.40%。
本次发行价格对应 2021 年扣非前归母净利润摊薄后的市盈率为 20.54 倍，
对应 2021 年扣非后归母净利润摊薄后的市盈率为 24.72 倍，低于中证指数有限
公司 2022 年 9 月 1 日发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的经营
模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要
影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研
判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特
别注意下列事项：
4
（一）核心产品收入下滑风险
报告期内，公司核心产品“洁尔阴洗液”收入分别为 31,429.35 万元、32,124.39
万元和 32,328.48 万元，占公司营业收入的比例分别为 50.64%、50.66%和 47.56%。
若公司核心产品不能在品牌升级、推广策略等方面持续提升或公司核心产品收入
下滑，将对公司的市场竞争力、经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司主要产品为妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等，公司相关产品面临
的市场竞争愈发激烈，且部分产品所面临的市场同质竞争较为严重，公司需要在
产品质量、技术水平、销售模式、营销网络方面持续提高竞争力，同时降低生产
成本，否则公司将难以保持现有优势，从而面临业绩下滑的风险。
（三）技术研发风险
为了保持公司的市场竞争力，公司需持续对现有产品进行二次开发和研发新
产品，但是公司所属医药制造行业具有研发投入大、周期长、不确定性高等特点，
若公司研发成果未能有效产业化，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带
来不利影响。
（四）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形
其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，参见招股说明书
“第四节 风险因素”。
5
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“〔2022〕1786号”注册同意，内容如下：
1、同意恩威医药首次公开发行股票的注册申请。
2、恩威医药本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，恩威医药如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（二）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于恩威医药股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2022〕930号），同意公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“恩威医药”，证券代码为“301331”。
公司本次公开发行中的17,540,000股人民币普通股股票自2022年9月21日起
可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022年9月21日
（三）股票简称：恩威医药
（四）股票代码：301331
（五）本次发行后的总股本：70,138,359股
（六）本次发行的股票数量：17,540,000股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,540,000股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52,598,359股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行无战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 占发行后股本
持股数量（万股） （非交易日顺延）
比例（%）
恩威集团 2,009.0000 28.6434 2025年9月21日
成都杰威 870.5500 12.4119 2025年9月21日
成都泽洪 870.5500 12.4119 2025年9月21日
首次公开
发行前已 成都瑞进恒 870.5500 12.4119 2025年9月21日
发行股份
昌都杰威特 94.9030 1.3531 2025年9月21日
昌都隆威 85.4670 1.2185 2023年9月21日
中证投资 84.0534 1.1984 2023年9月21日
7
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 占发行后股本
持股数量（万股） （非交易日顺延）
比例（%）
昌都祥威 76.6220 1.0924 2023年9月21日
金石翊康 73.7417 1.0514 2023年9月21日
昌都吉威 62.6000 0.8925 2023年9月21日
昌都昌威 59.7580 0.8520 2023年9月21日
昌都辉威 56.1230 0.8002 2023年9月21日
昌都圣威 45.9178 0.6547 2023年9月21日
小计 5,259.8359 74.9923 -
本次公开发行股
首次公开 1,754.0000 25.0077 2022年9月21日
份
发行股份
小计 1,754.0000 25.0077 -
合计 7,013.8359 100.0000 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”）
三、首次公开发行上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人
适用第一项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000万元”。
根据信永中和出具的《审计报告》（编号：XYZH/2022CDAA30032），2020
年度、2021年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为7,996.77万元、
8,455.11万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合
上述标准。
8
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称： 恩威医药股份有限公司
英文名称： Enwei Pharmaceutical Co., Ltd.
本次发行前注册资本： 5,259.8359 万元
法定代表人： 薛永江
成立日期： 2005 年 5 月 19 日
公司住所： 西藏自治区昌都市经开区 A 坝区创业大道恩威大厦
邮政编码： 854000
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂
销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用
经营范围：
品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；
医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（以
上经营范围以登记机关核定为准）
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注
于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域。公司按照
GMP 要求建立了生产体系，采用以经销模式为主，以直
销、电商为辅的销售模式。公司在妇科产品领域深耕多年，
米内网数据显示，2017-2021 年，核心产品“洁尔阴洗液”
在中国城市零售药店妇科炎症中成药领域的市场份额连
续排名第一。
除妇科外用洗液外，公司还不断开发出软膏、栓剂、泡腾
片等剂型以及抑菌洗液等消毒产品，并拟以自主研发、联
主营业务：
合研发、购买品种等方式开发妇科内用药系列产品，不断
维护并进一步提升公司在国内妇科产品领域的领导地位。
在以妇科产品为核心的同时，公司通过发挥品牌优势、销
售渠道优势，不断拓展产品外延，积极开发儿科用药、呼
吸系统用药，形成覆盖生殖系统、消化系统、呼吸系统及
补益类等领域的多元化产品群。公司拥有包括洁尔阴洗
液、洁尔阴软膏、洁尔阴泡腾片、山麦健脾口服液、清经
胶囊、丹芎通脉颗粒等 17 个独家品种，且独家品种报告
期内的销售收入合计占主营业务收入在 50%以上。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
所属行业： 年修订），公司所处行业为制造业中的医药制造业（行业
代码为“C27”）
联系电话： 028-8588 7067
传真号码： 028-8588 7067
互联网网址： http://www.enwei.com.cn
电子信箱： ir_ew@enwei.com.cn
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负责信息披露和投资者关系的
董事会办公室
部门：
董事会秘书及联系方式： 周爱群 028-8588 7067
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
占发行前 持有
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 任职起止日期 总股本持 债券
号 （股） （股） （股）
股比例 情况
薛永 董事长、首
1 2021.1.29-2024.1.28 - 13,752,163 13,752,163 26.1456% -
江 席执行官
副董事长、
2 薛刚 2021.1.29-2024.1.28 - 12,636,445 12,636,445 24.0244% -
总裁
薛维
3 董事 2021.1.29-2024.1.28 - 12,636,445 12,636,445 24.0244% -
洪
董事、副总
4 庄严 2021.1.29-2024.1.28 - - - - -
裁
漆小
5 独立董事 2021.1.29-2024.1.28 - - - - -
川
6 冯建 独立董事 2021.1.29-2024.1.28 - - - - -
7 闫雯 独立董事 2021.1.29-2024.1.28 - - - - -
曾凡 监事会主
8 2021.1.29-2024.1.28 - 31,778 31,778 0.0604% -
祥 席
杜长
9 监事 2021.1.29-2024.1.28 - 6,667 6,667 0.0127% -
宏
10 刘利 监事 2021.1.29-2024.1.28 - - - - -
周爱 副总裁、董
11 2021.1.29-2024.1.28 - 6,273 6,273 0.0119% -
群 事会秘书
12 陈磊 副总裁 2021.1.29-2024.1.28 - 400,715 400,715 0.7618% -
胡大
13 财务总监 2021.1.29-2024.1.28 - - - - -
伟
注1：薛永江通过恩威集团持有4,018,000股，通过成都杰威持有8,444,335股，通过成都瑞进恒持有87,055
股，通过持有成都泽洪87,055股，通过昌都杰威特持有1,055,307股，通过昌都隆威持有11,111股，通过昌都
祥威持有4,444股，通过昌都吉威持有4,444股，通过昌都昌威持有4,444股，通过昌都辉威持有35,756股，通
过昌都圣威持有210股；
注2：薛刚通过恩威集团持有4,018,000股，通过成都杰威持有87,055股，通过成都瑞进恒持有8,444,335
股，通过成都泽洪持有87,055股；
注3：薛维洪通过恩威集团持有4,018,000股，通过成都杰威持有87,055股，通过成都瑞进恒持有87,055
股，通过成都泽洪持有8,444,335股；
注4：曾凡祥通过昌都昌威持有31,778股；
注5：杜长宏通过昌都吉威持有6,667股；
注6：周爱群通过昌都辉威持有6,273股；
注7：陈磊通过昌都杰威特持有1,056股，通过昌都隆威持有273,779股，通过昌都圣威持有125,880股。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本次发行前，恩威集团直接持有发行人38.1951%的股份，系发行人的控股股
10
东，其基本信息如下：
企业名称： 成都恩威投资（集团）有限公司
统一社会信用代码： 915101007160263882
成立日期： 1995 年 7 月 1 日
营业期限： 2001 年 7 月 26 日至永久
注册地址： 成都市高新区创业路 28 号
主要生产经营地： 成都市高新区创业路 28 号
法定代表人： 刘朝玉
注册资本： 5,000 万元人民币
实收资本： 5,000 万元人民币
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），技术
咨询服务；销售日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）。
经营范围：
进出口贸易（法律法规限制或禁止经营的除外）；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本上市公告书出具日，恩威集团的出资结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛永新 2,000.00 40.00
2 薛永江 1,000.00 20.00
3 薛刚 1,000.00 20.00
4 薛维洪 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（二）实际控制人
本次发行前，薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪四人通过恩威集团、成都杰威、
成都瑞进恒、成都泽洪和昌都杰威特间接控制公司89.6521%股权，薛永新、薛永
江、薛刚、薛维洪四人是公司实际控制人。
薛永新，男，1952年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
510122195203******。1983年至1985年，担任成都双流团结木材厂厂长；1985
年至1986年，担任成都双流实验化工厂厂长；1986年至2013年，先后担任成都恩
威化工公司、成都恩威化工有限公司、恩威集团执行董事、总经理；2010年至2020
年6月，担任恩威制药执行董事、总经理；2014年至今，担任恩威集团总经理。
薛永江，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
510227197103******，美国哥伦比亚大学商学院工商管理硕士。1987年至1995
11
年，先后担任成都恩威制药有限公司总裁助理、销售部经理和成都恩威保健制药
有限公司总经理；1995年至2003年，担任恩威集团美国分公司总经理；2004年至
2005年，担任恩威集团、恩威制药总裁；2005年至2018年，担任恩威制药总裁、
恩威医药执行董事兼总经理。2018年至今，担任公司董事长、首席执行官。
薛刚，男，1973年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号
码510107197310******。1997年至2005年，担任成都恩威制药有限公司和海南恩
威药业有限公司总经理；2002年至2010年，担任成都恩威大药房连锁有限责任公
司执行董事、经理；2002年至2017年，担任成都恩威医贸执行董事、总经理；2010
年至2017年，先后担任成都玲珑尚品房地产开发有限责任公司经理、执行董事；
2013年至2020年6月，担任恩威制药董事；2018年至今，担任公司副董事长、总
裁。
薛维洪，男，1977年6月出生，中国国籍，香港居民（非永久），无境外永
久居留权，身份证号码510107197706******。1998年至1999年，担任成都恩威制
药有限公司市场部经理；2000年，担任恩威集团总裁助理；2001年，担任恩威集
团医疗事业部总经理；2002年，担任成都恩威制药有限公司营销部总监；2003
年至2005年，担任海南泽洪广告有限公司总经理；2006年至2008年，担任成都恩
威道源圣城旅游开发有限公司总经理；2008年至今，先后担任大邑县鹤鸣山道源
自来水有限责任公司、成都泽洪医药研究开发有限公司、攀枝花蜀红商贸有限公
司、四川蜀红酒庄有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司、成都悦创网络科
技有限公司、海南泽洪广告有限公司等公司总经理、董事长；2018年至今，担任
公司董事。
（三）本次发行后的股权控制关系
本次发行完成后，薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪四人通过恩威集团、成都
杰威、成都瑞进恒、成都泽洪和昌都杰威特间接控制公司67.2322%股权，薛永新、
薛永江、薛刚、薛维洪四人系公司实际控制人。
恩威医药股份有限公司股权结构图
12
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排
截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施
的员工持股计划或股权激励计划及相关安排的情况。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前公司股份总数为52,598,359股，本次发行人民币普通股17,540,000
股，本次发行股份占发行后股份总数的25.01%，本次发行前后公司的股本结构如
下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
一、限售流通股
自上市之日起锁定
恩威集团 2,009.0000 38.1951% 2,009.0000 28.6434%
36 月
自上市之日起锁定
成都杰威 870.5500 16.5509% 870.5500 12.4119%
36 月
自上市之日起锁定
成都泽洪 870.5500 16.5509% 870.5500 12.4119%
36 月
自上市之日起锁定
成都瑞进恒 870.5500 16.5509% 870.5500 12.4119%
36 月
自上市之日起锁定
昌都杰威特 94.9030 1.8043% 94.9030 1.3531%
36 月
自上市之日起锁定
昌都隆威 85.4670 1.6249% 85.4670 1.2185%
12 月
自上市之日起锁定
中证投资 84.0534 1.5980% 84.0534 1.1984%
12 月
自上市之日起锁定
昌都祥威 76.6220 1.4567% 76.6220 1.0924%
12 月
自上市之日起锁定
金石翊康 73.7417 1.4020% 73.7417 1.0514%
12 月
13
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
自上市之日起锁定
昌都吉威 62.6000 1.1902% 62.6000 0.8925%
12 月
自上市之日起锁定
昌都昌威 59.7580 1.1361% 59.7580 0.8520%
12 月
自上市之日起锁定
昌都辉威 56.1230 1.0670% 56.1230 0.8002%
12 月
自上市之日起锁定
昌都圣威 45.9178 0.8730% 45.9178 0.6547%
12 月
小计 5,259.8359 100.0000% 5,259.8359 74.9923% -
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 1,754.0000 25.0077% 无限售期限
小计 - - 1,754.0000 25.0077%
合 计 5,259.8359 100.0000% 7,013.8359 100.0000% -
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次公开发行后上市前，公司股东户数为35,065户，公司前10名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 恩威集团 2,009.0000 28.6434% 自上市之日起锁定 36 个月
2 成都杰威 870.5500 12.4119% 自上市之日起锁定 36 个月
3 成都泽洪 870.5500 12.4119% 自上市之日起锁定 36 个月
4 成都瑞进恒 870.5500 12.4119% 自上市之日起锁定 36 个月
5 昌都杰威特 94.9030 1.3531% 自上市之日起锁定 36 个月
6 昌都隆威 85.4670 1.2185% 自上市之日起锁定 12 个月
7 中证投资 84.0534 1.1984% 自上市之日起锁定 12 个月
8 昌都祥威 76.6220 1.0924% 自上市之日起锁定 12 个月
9 金石翊康 73.7417 1.0514% 自上市之日起锁定 12 个月
10 昌都吉威 62.6000 0.8925% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 5,098.0371 72.6854% -
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
14
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行向社会公众公开发行新股1,754.00万股，全部为公开发行新股，不
安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为29.80元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（1）15.41倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）18.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）20.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）24.72倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行的全部股份通过网上发行的方式进行，不进行网下询价和配售。本
次发行数量为1,754.00万股，其中网上发行数量为1,754.00万股。本次网上有效申
购股数为126,361,360,000股，网上投资者有效申购倍数为7,204.18244倍，网上定
价发行的中签率为0.0138808256%，网上投资者缴款认购17,450,798股，缴款认购
金额为520,033,780.40元，放弃认购数量为89,202股，放弃认购金额为2,658,219.60
16
元。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐
机构（主承销商）包销股份的数量为89,202股，包销金额为2,658,219.60元。保荐
机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.5086%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为52,269.20万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
44,295.03万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2022 年 9 月 13 日 出 具 了
“XYZH/2022CDAA30417”号《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计7,974.17万元，发行费用
包括：
内容 发行费用金额（不含增值税，万元）
保荐及承销费 6,000.00
律师费 593.00
审计及验资费 882.08
用于本次发行的信息披露费 443.40
发行手续费及其他费用 55.69
合计 7,974.17
本次公司发行股票的每股发行费用为4.55元/股（每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为44,295.03万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为15.47元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为1.45元/股（按2021年经审计的归属于母公司股东的净利润
17
除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
18
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2019年、2020年和2021年的财务数据已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具“XYZH/2022CDAA30032”号审计报告。公司
报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、审计截止日后经营状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母
公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权
益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了
“XYZH/2022CDAA30416”号《审阅报告》。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网
址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司2022年1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内
容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审
计基准日后主要财务信息及经营情况”。
公司2022年1-9月预计财务数据及同期对比情况相关内容参见招股说明书
“重大事项提示”之“七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。2022
年1-9月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利
预测。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书。
19
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内
尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监
管协议。
募集资金专户开设情况如下：
序号 开户主体 监管银行 募集资金专户账号
中信银行股份有限公司成都
1 恩威医药股份有限公司 8111001012000855389
分行
中信银行股份有限公司拉萨
2 恩威医药股份有限公司 8116201012900018395
分行
成都银行股份有限公司营业
3 四川恩威制药有限公司 1001300000154806
部
成都农村商业银行股份有限
4 四川恩威制药有限公司 1000080006331112
公司双流科技支行
二、其他事项
本公司自招股说明书刊登日（2022年9月2日）至本上市公告书刊登前，没有
发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
20
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
21
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话： 010 - 6083 7529
传真： 010 - 6083 3083
保荐代表人： 石坡、叶建中
联系人： 罗婧
二、上市保荐机构的推荐意见
作为恩威医药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认为，
恩威医药申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，恩威
医药股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐恩威医药
的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，中信证
券股份有限公司作为发行人恩威医药股份有限公司的保荐机构将对发行人股票
上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人石
坡、叶建中提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
石坡，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了联影
医疗IPO项目、三生国健IPO项目、大理药业IPO项目、科华生物（002022.SZ）
公开发行可转债项目、现代制药（600420.SH）公开发行可转债项目等。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
叶建中，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与了宁
22
波银亿IPO项目、青岛天泰IPO项目、中粮地产2009年度配股项目、中材科技2010
年度非公开发行项目、四川路桥2011年度重大资产重组项目、四川路桥2012年度
非公开发行项目、三峡水利2014年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开
发行项目、东方嘉盛IPO项目、宜宾纸业2017年度非公开发行项目、四川路桥
2020年度非公开发行项目、青岛港IPO项目、创意信息向特定对象发行股票项目
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
23
第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制及锁定的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东恩威集团承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。
四、本公司将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于
股份限制流通的其他规定。”
（二）实际控制人承诺
（1）公司实际控制人薛永江、薛刚承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
24
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。
四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超
过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或
间接持有的发行人股份。
五、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
六、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股
份限制流通的其他规定。”
（2）公司实际控制人薛维洪承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
25
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。
四、本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或
间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份。
五、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
六、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股
份限制流通的其他规定。”
（3）公司实际控制人薛永新承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。
四、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股
26
份限制流通的其他规定。”
（三）其他股东承诺
（1）成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪、昌都杰威特承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。
四、本公司将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于
股份限制流通的其他规定。”
（2）昌都隆威、昌都祥威、昌都吉威、昌都辉威、昌都圣威、昌都昌威承
诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于
股份限制流通的其他规定。”
27
（3）金石翊康承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
（4）中证投资承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
二、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
28
四、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
（1）监事曾凡祥、杜长宏承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或
间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份。
三、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
四、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股
份限制流通的其他规定。”
（2）高级管理人员周爱群、陈磊承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
29
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。
四、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人
所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持
有的发行人股份。
五、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
六、本人将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股
份限制流通的其他规定。”
二、公开发行前持股 5%以上的主要股东及昌都杰威特的减持意向
（一）控股股东承诺及其他持股 5%以上股东
公司控股股东恩威集团及其他持股 5%以上股东成都杰威、成都瑞进恒、成都
泽洪承诺：
“1、本企业拟长期持有发行人股票。
2、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息
披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本企业减持所持有的发行人股份，应通
过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
3、在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行
人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发
30
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格）。
4、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方
式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
5、本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持
的相关规定。”
（二）昌都杰威特
公司股东昌都杰威特承诺：
“1、本企业拟长期持有发行人股票。
2、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、
法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息
披露义务。
3、在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行
人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格）。
4、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方
式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
5、本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持
的相关规定。”
三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案
为维护公众投资者的利益，根据中国证监会公布的《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的要求，公司制定了《关于公司上市后三年内稳定股价的预
案》。公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）及高级管
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理人员承诺按照以下预案执行：
（一）稳定股价预案
（1）启动和停止稳定股价措施的条件
1）预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上
一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资
者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2）启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会
审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审
议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
3）停止条件：①在上述第 2）项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，
如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措
施；②继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在
连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。
上述第 2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2）项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施：
1）公司回购股份
公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求：
①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且
不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中
投赞成票。
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③公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
a．公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
b.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
c.公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 5%；
d.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 c 项与本项冲突的，
按照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2）控股股东、实际控制人增持
如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上
一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东、
实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：
①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
a．增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
b．36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%；
c．其单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元；
d．单次及（或）连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
如上述第 c 项与本项冲突的，按照本项执行。
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3）董事、高级管理人员增持
如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实
际控制人增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增
持公司股份：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对
公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12 个
月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领
取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬
总和的 50%。
（3）稳定股价措施的启动程序
1）公司回购股份
①公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实
施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必
需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。如果回购方案实
施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
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2）控股股东、实际控制人增持
①控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发
之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履
行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审
批或者备案手续。
②控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增
持，并应在 30 日内实施完毕。
3）董事、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起
10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价
格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批
或者备案手续。
②董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，
并应在 30 日内实施完毕。
（4）约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内
召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
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履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
3）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和
（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履
行增持股票义务。控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权将控股股东、实
际控制人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东、
实际控制人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划
和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履
行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付
现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 20%）减
去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公
司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。
以上预案自公司上市后 36 个月内有效。公司在首次公开发行股票并上市后
三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，应当遵守本预案关于公
司董事、高级管理人员的义务及责任的规定并作出承诺。
（二）稳定股价承诺
（1）公司及其控股股东恩威集团，实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛
维洪，董事薛永江、薛刚、薛维洪、庄严及高级管理人员陈磊、周爱群、胡大伟
保证并承诺：
“1、本人/本公司已了解并知悉《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》
的全部内容；
2、本人/本公司愿意遵守和执行《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》
的内容并承担相应的法律责任。”
（2）公司独立董事冯建、漆小川、闫雯承诺：
“1、积极督促公司及相关方严格按照公司董事会制定的稳定股价预案之规
定全面且有效地履行各项义务和责任。公司回购股票事项应该提交股东大会审议
通过；控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关
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法律法规实施。
2、不对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价
议案未予通过。”
四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺及不存在重大信息披露违法行为的承诺函
（一）公司
公司承诺如下：
“一、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司对招股说明书及其
他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公
司作出行政处罚决定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全
部新股的程序，本公司将通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购
首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购
价格及回购股份数量相应进行调整。
三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失，该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商
确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该等
规定。”
（二）公司控股股东
公司控股股东恩威集团承诺：
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“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人
作出行政处罚决定之日起 30 日内，本公司将促成发行人在被有权部门认定违法
事实后及时启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格将根据相关法
律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（在此期间，发行人如发生
除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整）。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者的损失，该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司
协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
（三）公司实际控制人
公司实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪承诺：
“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人
作出行政处罚决定之日起 30 日内，本人将促成发行人在被有权部门认定违法事
实后及时启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格将根据相关法律
法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（在此期间，发行人如发生除
权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整）。
38
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者的损失，该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商
确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（四）董事、监事、高级管理人员
公司董事薛永江、薛刚、薛维洪、庄严、冯建、漆小川、闫雯，监事曾凡祥、
杜长宏及除董事、监事以外的高级管理人员周爱群、陈磊、胡大伟承诺：
“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者的损失，该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商
确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（五）本次发行的相关中介机构的声明和承诺
（1）保荐机构承诺：
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师承诺：
“如因本所为恩威医药股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判
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决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。”
（3）发行人会计师及验资机构承诺：
“为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人资产评估机构承诺：
“本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。若因本公司过错导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，经
司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因本公司过错而给投资者造
成的损失。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司
公司承诺：
“1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司首
次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
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（二）控股股东
公司控股股东恩威集团承诺：
“1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行
人首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5 个工作日
内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（三）实际控制人
公司实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪承诺：
“1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行
人首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5 个工作日内
启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
六、关于摊薄即期回报填补措施及承诺
（一）关于摊薄即期回报的填补措施
（1）本次发行对即期回报摊薄的影响
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行后公司股本及净资产均将
大幅增长。公司本次发行的募集资金主要投向“四川恩威制药改扩建项目”及“昌
都总部建设项目”，有利于利用新的制药工艺技术与设备提升生产质量管理及经
营效益，扩大优势品种的生产能力，进而满足市场和客户需求，有利于稳固客户
的合作关系。由于本次发行募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，导致
公司每股收益和净资产收益率等指标可能短期内出现下降。因此，投资者面临公
司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）摊薄即期回报的具体填补措施
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本次公开发行后，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如
下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1）稳步推进公司经营战略，提升市场竞争力及市场占有率
公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户
需求，通过不断开发新产品来满足客户需求、提升客户体验。
公司将密切关注市场变化趋势，围绕产品创新、业务延伸、营销服务和人才
建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场机遇，不断强化
自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。
2）进一步完善公司治理，提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的要
求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行
使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的
决策；独立董事能够独立履行职责，保护中小投资者的合法权益。同时，公司将
加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利
能力。
3）加强募集资金管理，加快实施募投项目，增强公司核心竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施。同时，公司将根
据《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，以保
证募集资金按照既定用途规范、合理、高效使用。
（二）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
“公司将切实执行《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
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中遭受损失的，公司将依法承担对投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司的控股股东恩威
集团、实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪就公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
“作为公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报
措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（3）董事、高级管理人员
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司的全体董事、高
级管理人员就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报相关措
施的切实履行作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿
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意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于上市后的利润分配政策的承诺
公司承诺：
“本公司将严格执行《恩威医药股份有限公司章程》、《恩威医药股份有限
公司章程（草案）》和《恩威医药股份有限公司上市后三年分红回报规划》等文
件中相关利润分配政策，本公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回
报并兼顾本公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大
会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
八、未能履行承诺的约束措施
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，公司及其控股股东及实
际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
（一）公司
公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并
采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、
公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道
歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）将
立即停止制定或实施现金分红计划，立即停止制定或实施重大资产购买与出售、
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增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至公司履行相关承诺并实施完毕时
为止；（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；（5）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管
理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（6）公司因违反承诺给投资者
造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下
措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
（二）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东恩威集团，公司实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪承
诺：
“本公司/本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有
关承诺内容系本公司/本人自愿作出，且有能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承
诺提交公司股东大会审议；（3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司
或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）将应得的现金分
红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资
者带来的损失；（5）不转让本公司/本人直接及间接持有的公司股份（因继承、
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
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原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
（三）董事、监事及高级管理人员
公司董事薛永江、薛刚、薛维洪、庄严、冯建、漆小川、闫雯，监事曾凡祥、
杜长宏、刘利及除董事、监事以外的高级管理人员周爱群、陈磊、胡大伟承诺：
“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本人
的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、
充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投
资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公
司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）
本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将
依法对公司或投资者进行赔偿；（4）不主动要求离职；（5）不转让本人直接及
间接持有的公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转股的情形除外）；（6）本人同意公司调减或暂停向本人发放
工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采
取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公
开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
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（四）其他股东承诺
（1）成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪、昌都杰威特承诺：
“本股东将严格履行本股东就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载
有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履行该等承诺。
如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外），
自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺
或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）本股东违反承诺所得收益将归属于公
司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）
将本股东应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履
行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制
的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股
东将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充
分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
（2）昌都隆威、昌都祥威、昌都吉威、昌都昌威、昌都辉威、昌都圣威承
诺：
“本股东将严格履行本股东就恩威医药首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，恩威医药招股说明书及相关上
市申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履
行该等承诺。
如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外），
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自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；（2）向恩威医药及其投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护恩威医药及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交恩
威医药股东大会审议；（3）本股东违反承诺所得收益将归属于恩威医药，因此
给恩威医药或其投资者造成损失的，将依法对恩威医药或其投资者进行赔偿； 4）
将本股东应得的现金分红由恩威医药直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因
未履行承诺而给恩威医药或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制
的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股
东将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充
分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向恩威医
药及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护恩威医药及其投资者的权
益。”
（3）中证投资、金石翊康承诺：
“本股东将严格履行本股东就恩威医药首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，恩威医药招股说明书及相关上
市申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履
行该等承诺。
如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外），
自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；（2）向恩威医药及其投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护恩威医药及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交恩
威医药股东大会审议；（3）本股东违反承诺所得收益将归属于恩威医药，因此
给恩威医药或其投资者造成损失的，将依法对恩威医药或其投资者进行赔偿； 4）
将本股东应得的现金分红由恩威医药直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因
未履行承诺而给恩威医药或投资者带来的损失。
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如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制
的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股
东将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充
分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向恩威医
药及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护恩威医药及其投资者的权
益。”
九、关于股东持股情况的承诺
公司承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、截至本承诺函出具之日，除中信证券股份有限公司通过其子公司中信证
券投资有限公司和子公司青岛金石灏汭投资有限公司管理的直投基金金石翊康
股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有本公司股份外，不存在本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情
况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益
输送的情形。
十、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
“鉴于恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”）拟向证券监督管理
机构或证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
易所创业板上市，本公司/本人作为公司的控股股东、实际控制人，现根据《公
司法》《证券法》及证券监督管理部门的相关规定，就避免与公司关联交易事宜，
作出如下承诺：
（一）本公司/本人及本公司/本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽
最大努力减少或避免与恩威医药之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格
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原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件和恩威医药公司章程
的规定，在审议涉及恩威医药的关联交易时，切实遵守恩威医药董事会、股东大
会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守恩威医药关于关联交易的决策制度，
确保不损害恩威医药利益。”
（二）董事、监事及高级管理人员承诺
“1、本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务，严格
遵守国家有关法律法规及《恩威医药股份有限公司章程》、《恩威医药股份有限
公司关联交易管理制度》等公司规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人员
权利，履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、高
级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属企
业发生关联交易。
2、若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避免
的关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性
及公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规
的要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份谋
取不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。”
十一、关于避免同业竞争的承诺
（一）控股股东承诺
“（一）除恩威医药及其子公司外，本公司及本公司直接或间接控制的企业
目前未以任何形式直接或间接从事与恩威医药相同、类似或相近的业务或经营活
动，将来也不会从事与恩威医药业务相同、类似或相近的业务或经营活动。
（二）除恩威医药及其子公司外，本公司及本公司直接或间接控制的企业不
会直接投资、收购与恩威医药业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何
方式对恩威医药具有同业竞争性的企业提供帮助。
（三）本公司及本公司直接或间接控制的企业在业务来往中获得与恩威医药
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可能构成同业竞争的业务机会时，则在同等商业条件下将该等机会转让给恩威医
药；若恩威医药不受让该等项目，则承诺将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方。
（四）如果将来因任何原因引起本公司或本公司直接或间接控制的企业所拥
有的资产、从事的业务或经营活动与恩威医药发生同业竞争，给恩威医药造成损
失的，本公司将承担全部赔偿责任，并积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
上述承诺在恩威医药于中国境内证券交易所上市且本公司为恩威医药控股
股东期间持续有效。”
（二）实际控制人承诺
“（一）除恩威医药及其子公司外，本人、本人近亲属及本人和本人近亲属
直接或间接控制的企业目前未以任何形式直接或间接从事与恩威医药相同、类似
或相近的业务或经营活动，将来也不会从事与恩威医药业务相同、类似或相近的
业务或经营活动。
（二）除恩威医药及其子公司外，本人、本人近亲属及本人和本人近亲属直
接或间接控制的企业不会直接投资、收购与恩威医药业务相同、类似或相近的企
业或项目，本人及本人近亲属将不在与恩威医药具有同业竞争性的企业中任职、
不会以任何方式对恩威医药具有同业竞争性的企业提供帮助。
（三）若本人、本人近亲属及本人和本人近亲属直接或间接控制之其他企业
在业务来往中获得与恩威医药可能构成同业竞争的业务机会时，则在同等商业条
件下将该等机会转让给恩威医药；若恩威医药不受让该等项目，则承诺将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方。
（四）如果将来因任何原因引起本人、本人近亲属及本人和本人近亲属直接
或间接控制的企业所拥有的资产、从事的业务或经营活动与恩威医药发生同业竞
争，给恩威医药造成损失的，本人将承担全部赔偿责任，并积极采取有效措施，
放弃此类同业竞争。
（五）本人承诺约束本人近亲属按照本承诺函的要求从事或不从事特定行为。
上述承诺在恩威医药于中国境内证券交易所上市且本人为恩威医药实际控
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制人期间持续有效。”
十二、关于其他重大事项的承诺
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照相关法律、法规的要求对信息
披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺
提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有
效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
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（以下无正文，为《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
恩威医药股份有限公司
年 月 日
53
（以下无正文，为《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
54
