中信证券股份有限公司
关于
恩威医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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深圳证券交易所：
恩威医药股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市。中信证券
股份有限公司认为发行人上市符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 恩威医药股份有限公司
英文名称： Enwei Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本： 人民币 5,259.8359 万元
法定代表人： 薛永江
成立时间： 2005 年 5 月 19 日
变更设立日期： 2018 年 2 月 2 日
法定住所： 西藏自治区昌都市经开区 A 坝区创业大道恩威大厦
邮政编码： 854000
联系电话： 028-8588 7067
传真号码： 028-8588 7067
公司网址： http://www.enwei.com.cn
电子信箱： ir_ew@enwei.com.cn
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素原
料药及制剂、生化药品（不含冷藏、冷冻药品）的批发；医
疗器械批发：Ⅲ类（6815 注射穿刺器械、6864 医用卫生材料
及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料
经营范围： 及制品），Ⅱ类（6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手
术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器
械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，
6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，
6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6824 医用激光仪器
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设备，6827 中医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊
断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865
医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品），I
类医疗器械；中药材收购销售；批发销售消毒产品（消毒剂、
卫生用品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科
用药、呼吸系统用药等领域。公司按照 GMP 要求建立了生产体系，采用以经销
模式为主，以直销、电商为辅的销售模式。公司在妇科产品领域深耕多年，米内
网数据显示，2017-2021 年，核心产品“洁尔阴洗液”在中国城市零售药店妇科
炎症中成药领域的市场份额连续排名第一。
除妇科外用洗液外，公司还不断开发出软膏、栓剂、泡腾片等剂型以及抑菌
洗液等消毒产品，并拟以自主研发、联合研发、购买品种等方式开发妇科内用药
系列产品，不断维护并进一步提升公司在国内妇科产品领域的领导地位。在以妇
科产品为核心的同时，公司通过发挥品牌优势、销售渠道优势，不断拓展产品外
延，积极开发儿科用药、呼吸系统用药，形成覆盖生殖系统、消化系统、呼吸系
统及补益类等领域的产品群。公司拥有包括洁尔阴洗液、洁尔阴软膏、洁尔阴泡
腾片、山麦健脾口服液、清经胶囊、丹芎通脉颗粒等 17 个独家品种，且独家品
种报告期内的销售收入合计占主营业务收入达到 50%以上。
公司主要产品为 OTC 药品。自成立以来，公司不断提高终端零售药店覆盖
能力，我国 2021 年零售药店总数接近 59 万家（数据来源：《2022 年度中国医
药市场发展蓝皮书》），公司自有团队维护的药店已达 6 万余家。
报告期内，公司业务及经营业绩保持稳步成长，营业收入分别为 62,067.02
万元、63,416.14 万元和 67,969.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 7,032.08 万元、7,996.77 万元和 8,455.11 万元。2019 年至 2021
年，公司营业收入的年复合增长率为 4.65%，扣除非经常性损益后归属于母公司
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股东净利润年复合增长率为 9.65%。
（三）发行人主要财务数据
2021 年度 2020 年度/ 2019 年度/
项目
/2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额（万元） 86,908.97 84,885.63 74,848.77
归属于母公司股东所有者权益（万元） 64,225.17 58,651.69 40,509.39
资产负债率（母公司）（%） 21.64 24.31 29.61
营业收入（万元） 67,969.68 63,416.14 62,067.02
净利润（万元） 10,173.48 10,518.29 9,157.70
归属于母公司股东净利润（万元） 10,173.48 9,874.32 8,259.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股
8,455.11 7,996.77 7,032.08
东净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.93 2.00 1.57
稀释每股收益（元） 1.93 2.00 1.57
加权平均净资产收益率（%） 15.47 22.98 19.80
经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,376.26 7,852.13 11,970.33
注
现金分红（万元） 4,600.00 - 9,201.35
研发投入占营业收入的比例（%） 0.64 0.76 0.71
注：为实际发放年度。
二、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司主要从事中成药及化学药的研发、生产和销售，经过多年技术积累，已
形成比较完善的中药制造技术体系，并持续创新、不断改进生产工艺及更新生产
设备。在产品研发方面，公司将对已上市产品的工艺进行改进和优化，并不断开
发新的产品种类。未来，若公司新产品的研发创新或生产工艺技术创新无法得到
市场认可，公司将面临较大的创新风险和经营损失。
（二）技术研发风险
为了保持公司的市场竞争力，公司需持续对现有产品进行二次开发和研发新
产品，但是公司所属医药制造行业具有研发投入大、周期长、不确定性高等特点，
若公司研发成果未能有效产业化，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带
来不利影响。
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（三）经营风险
1、核心产品收入下滑风险
报告期内，公司核心产品“洁尔阴洗液”收入分别为 31,429.35 万元、32,124.39
万元和 32,328.48 万元，占公司营业收入的比例分别为 50.64%、50.66%和 47.56%。
若公司核心产品不能在品牌升级、推广策略等方面持续提升或公司核心产品收入
下滑，将对公司的市场竞争力、经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司主要产品为妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等，公司相关产品面临
的市场竞争愈发激烈，且部分产品所面临的市场同质竞争较为严重，公司需要在
产品质量、技术水平、销售模式、营销网络方面持续提高竞争力，同时降低生产
成本，否则公司将难以保持现有优势，从而面临业绩下滑的风险。
3、经销模式风险
公司产品终端销售客户主要为零售药店，销售客户遍布全国且较为分散。公
司主要负责产品生产、品牌宣传、产品知识培训等环节，产品流通和市场销售主
要通过经销商进行。如果经销商出现经营问题、销售渠道问题、终止合作关系或
在销售过程中出现违法违规问题等状况，可能导致公司声誉间接受损或产品区域
性销售下滑，对公司经营业绩造成不利影响。
4、其他医药企业获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号从而能够生产并销售
“洁尔阴洗液”的风险
“洁尔阴洗液”系药品通用名称，其他医药企业在获得“洁尔阴洗液”药品
批准文号后可以生产并销售“洁尔阴洗液”。
截至本上市保荐书签署之日，尚不存在其他医药企业生产并销售“洁尔阴洗
液”的情形。若第三方拟申报注册、生产洁尔阴洗液，须配套建设厂房设施并采
购仪器设备，建设周期较长且要严格符合药品生产质量管理规范，对建设时间、
前期资金投入要求较高；与此同时，还需对拟申报的同名同方洁尔阴洗液进行对
比研究、临床试验或人体生物等效性研究等工作，而药品研发与注册审批存在诸
多复杂及不确定因素，因此存在药品注册申请失败的风险。即使存在上述壁垒及
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门槛，仍然存在其他医药企业在未来获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号、生产
并销售“洁尔阴洗液”、挤占公司“洁尔阴洗液”产品市场份额的可能。如果未
来其他医药公司获得“洁尔阴洗液”的药品批准文号并进行生产销售“洁尔阴洗
液”，将对公司经营业绩产生不利影响。
5、公司产品被调出医保目录的风险
截至本上市保荐书签署日，公司主要产品中，化积口服液、六味地黄胶囊被
纳入国家医保目录。
一般而言，药品纳入医保目录有利于增强医生和患者对于药品的认知和疗效
的信心，药品知名度有望进一步提升；在医院准入方面，药品纳入医保在医院准
入流程等方面可能更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。然而医保目录是
一个持续动态调整过程，上述主要产品存在被调出医保目录的可能。若上述主要
产品被调出医保目录，则可能导致被调出医保目录的产品销售收入下滑，从而对
公司经营业绩带来一定不利影响。
根据 2021 年 12 月 3 日国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021）》的通知（医保发〔2021〕
50 号），要求各省级医保部门要加快原自行增补品种的消化工作，确保 2022 年
6 月 30 日前完成全部消化任务。
公司核心产品洁尔阴洗液不在国家医保目录，报告期内曾属于甘肃、安徽、
新疆 3 个省（自治区）地方增补目录药品。洁尔阴洗液主要竞品红核妇洁洗液
2017 年以来被调入湖北、青海、新疆、西藏、河南、山东、四川等地方医保目
录，可能对洁尔阴洗液的销售造成了一定不利影响。截至本上市保荐书签署日，
洁尔阴洗液及主要竞品红核妇洁洗液已被调出地方增补目录，不在任何地方增补
目录药品范围内。此外，公司主要产品化积口服液、六味地黄胶囊在国家医保目
录，若未来被调出目录，则被调出产品销售收入可能会受到一定的影响，从而给
公司生产经营带来不利影响。
（四）内控风险
1、实际控制人控制失当风险
公司实际控制人薛永新、薛永江、薛刚、薛维洪合计控制公司 89.6521%的
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表决权股份，本次发行后，公司实际控制人控制公司的表决权股份仍将超过 2/3。
公司实际控制人存在通过行使股东表决权，对公司发展战略、经营决策、人事任
用、利润分配、重大投资等重大事项实施不当影响，从而对公司其余股东利益形
成不利影响。
2、管理风险
随着公司业务增长及资产规模的扩大，将会对公司的采购、生产、研发、销
售、财务等提出更高的要求，如公司现有管理团队不能随着业务规模增长相应提
高管理水平、改善公司内部管理机制，将会对公司的发展形成一定不利影响。
3、产品质量管理及控制风险
医药产品由于其关乎人民身体健康安全，因此属于高度监管行业。国家出台
了一系列的行业法规用于药品的审批、生产及流通销售环节监管。报告期内，公
司存在因产品经监督抽验不符合备案技术要求的行为等情形被食药监管部门给
予行政处罚的情形，存在公司部分产品检验结果不符合规定的情形，此外，2017
年公司收购江西恩威，公司产品质量管理及控制的地域半径因此扩大，随着公司
持续发展及管理半径扩大，若公司未来出现原材料采购、药品生产等环节的人员
操作失误或其他不可控原因发生产品质量问题，将对公司的经营和声誉造成不利
影响。
同时，随着《药品管理法（2019 年修订）》、《中国药典（2020 年版）》
的实施，药品的安全性、有效性和质量可靠性的全面监管加强。 药品管理法（2019
年修订）》对药品生产中涉及的原辅料、生产工艺、包装材料、质量检验、接触
药品的工作人员等方面均明确规范要求，《中国药典（2020 年版）》对药品的
制法、贮藏条件、检测药品质量的方法亦制定标准。未来若公司在药品生产中违
反了上述法律法规规定，或产品未达到相应的质量标准，可能面临一定的处罚，
从而对公司经营和声誉造成不利影响。
4、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在关联销售、采购、租赁等关联交易情形，公司
报告期内向恩威锐邦的关联销售金额分别为 52.41 万元、186.99 万元及 266.52 万
元，占公司主营业务收入的比例均低于 1%。若公司未来不能有效执行与关联交
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易相关的内部控制制度、关联交易占比持续提升，可能存在相关关联交易对公司
独立性及持续经营能力产生不利影响。
（五）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
报告期内，根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资若干规
定的通知》（藏政发[2014]103 号）和《关于印发西藏自治区企业所得税政策实
施办法的通知》（藏政发[2014]51 号）和《关于印发西藏自治区招商引资优惠政
策若干规定的通知》（藏政发[2021]9 号），《财政部 海关总署 国家税务总局
关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）
规定和《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）、《财政部 税务
总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）和
《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策
有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）等相关税收优惠政策，
公司及子公司恩威制药目前享受 15%的所得税优惠税率，公司子公司四川恩威医
贸、恩威科技目前享受企业所得税按 20%计缴的税收优惠政策。
报告期内，公司所得税税收优惠情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
所得税税收优惠金额（万元） 792.69 940.64 916.91
利润总额（万元） 11,912.86 12,447.29 10,980.92
所得税税收优惠金额/利润总额 6.65% 7.56% 8.35%
如果上述税收优惠政策发生重大变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠
政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、商誉减值风险
2017 年，公司因收购江西恩威 100%股权形成商誉 10,055.26 万元。公司每
年末均对商誉进行减值测试，子公司江西恩威商誉未发生减值；若未来江西恩威
业绩不及预期，或宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则
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可能产生商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
3、应收账款回收风险
最近三年，公司应收账款账面价值分别为 9,172.96 万元、7,259.40 万元和
7,463.99 万元，占当期营业收入的比例为、14.78%、11.45%和 10.98%。未来随
着销售规模的进一步扩大或销售渠道结构的变化，公司应收账款余额及占营业收
入的比例可能呈增加趋势，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响，如果
未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风
险。
4、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,074.46 万元、7,833.73 万元和
11,001.22 万元，占流动资产的比重分别为 21.81%、19.16%和 26.59%。公司存货
主要为正常生产经营所需的备货。如果公司未来存货增长过快，将在一定程度上
挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来较大金额的存货跌价的风
险，从而给公司生产经营造成一定不利影响。
5、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 65.46%、57.58%和 56.39%，呈下降
趋势。如果公司不能持续保持相关产品优势、确保核心产品的市场地位、成功开
拓新产品的市场销售，公司毛利率水平可能会进一步下滑，进而导致公司经营业
绩无法维持持续增长趋势，甚至出现业绩下滑的风险。
6、净资产收益率下降的风险
公司本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长。由于募集资金投资项
目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。发
行当年，公司净资产收益率将有所下滑，进而导致存在发行后净资产收益率下降
的风险。
7、原材料价格波动风险
公司主要原材料为金银花、姜半夏、石菖蒲等中药材、中药饮片及盐酸金刚
烷胺、对乙酰氨基酚等原料药。由于中药材多为自然生长、季节采收，其产量会
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受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。
同时，原料药受市场需求、环保政策等因素影响，价格也会波动。若公司生产所
需主要中药材、中药饮片和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，将可能对公司
盈利能力产生不利影响。
（六）法律风险
1、环境保护风险
公司主要从事中成药及化学药的生产、研发及销售，在生产过程中将会涉及
到中药制剂的前处理、配料、提取及醇沉和化学药的配料、干燥、混合及压片等
工序，并会产生一定的粉尘、废气、废水及固废。随着业务规模的扩大，将会对
公司的环境保护管理能力提出一定挑战，如公司因环保事项遭受到处罚，将会对
公司的生产经营造成一定不利影响。
2、药品管理政策风险
随着《药品管理法（2019 年修订）》、《中华人民共和国药典（2020 年版）》
的实施，药品的安全性、有效性和质量可靠性的全面监管加强、惩罚力度加大，
公司需要在供应商及原材料选择的管控、药品生产、人员培训等方面不断提升药
品质量管理水平。若公司未来出现药品质量问题而违反《药品管理法（2019 年
修订）》《中华人民共和国药典（2020 年版）》等法律法规，将面临更大的处
罚力度，从而对公司经营和声誉造成不利影响。
（七）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》第七条相关规定，“公开发行股票数量在
4 亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家；公开发行股票数量
在 4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20 家。剔除最高报价部分后有
效报价投资者数量不足的，应当中止发行”。
本次发行拟采用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条第（一）款的条件“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元”，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发
行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种
内、外部因素的影响，存在不能达到前款条件而导致发行失败的风险。
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（八）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于四川扩建项目、昌都总部项目。上述募集资金投
资项目已经过审慎论证，综合考虑公司经营情况、发展战略、市场情况等各项因
素后制定，但是由于募集资金投资项目从项目论证到最终建设完成周期较长，以
上因素在此周期内可能发生一定变动，从而导致募集资金投资项目不能达到预计
效益；此外，本次募集资金投资项目将会新增较大规模固定资产，若新增固定资
产后不能较快达产，将会对公司短期内的经营业绩产生负面影响。
（九）商标涉诉风险
根据相关诉讼文书，古仁义就发行人目前拥有的第 568255 号繁体字“洁尔
阴”加图形的注册商标向四川省成都市中级人民法院起诉成都恩威化工有限公
司、恩威集团，请求：1、确认第 568255 号注册商标专用权转让行为无效；2、
恩威集团返还第 568255 号注册商标专用权，古仁义与恩威集团对该商标专用权
共同所有；3、确认古仁义按照出资比例 25％享有第 568255 号注册商标按份共
有权；4、恩威集团赔偿古仁义因违法使用第 568255 号注册商标造成的损失 2,000
万元。
自 2014 年至 2021 年期间，该案历经四川省成都市中级人民法院一审（判决
2002 年争议商标转让行为无效，但驳回原告关于争议商标权属按比例共有及要
求赔偿的主张）、四川省高级人民法院二审（判决维持原判）、最高人民法院再
审（裁定发回重审）、四川省成都市中级人民法院重审（根据双方代理人达成的
和解协议作出民事调解书）、四川省高级人民法院审查再审申请（裁定驳回原告
再审申请）。
根据（2017）最高法民再 88 号《民事裁定书》，因古仁义于 2017 年 8 月
27 日去世，其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加本案诉讼。
根据法院卷宗资料，前述《遗嘱》已明确宣瑞林是古仁义在洁尔阴商标专用权财
产损害赔偿纠纷一案所涉及的财产、股权、诉讼及全部权利和义务的唯一继承人。
因案件审理期间当事人自行达成和解协议，2021 年 2 月 20 日，四川省成都市中
级人民法院作出（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》，根据《民事调解书》，
经四川省成都市中级人民法院确认的和解协议主要内容包括：一、被告恩威集团
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向原告宣瑞林支付人民币 700.00 万元（七百万元整）了结双方之间包括但不限
于第 568255 号注册商标案在内的所有纠纷，分两次付清：第一笔款项为 300.00
万元（叁百万元整），自成都市中级人民法院根据本《和解协议书》制作的《民
事调解书》生效之日起，被告恩威集团在收到书面银行账户信息五个工作日内支
付；第二笔款项为 400.00 万元（四百万元整），该款项由恩威集团于 2021 年 7
月 31 日前予以支付。从生效之日起，原告宣瑞林与被告恩威集团及其关联方（包
括但不限于恩威医药及其子公司等）相应纠纷就此了结。二、本和解协议书经原
告宣瑞林、被告恩威集团双方特别授权代理人签署后，由成都市中级人民法院制
作《民事调解书》。自签收《民事调解书》后，第 568255 号注册商标及包含“洁
尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他资产均归恩威集团及其关
联方所有，原告宣瑞林不得再以任何方式主张权益，双方之间的所有权益获得了
全面彻底的解决，双方的所有债权债务关系即全部了结。三、自本协议签署之日
起，原告宣瑞林认可及确认四川恩威制药有限公司对第 568255 号注册商标等包
含“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他财产合法拥有全部
权益，原告宣瑞林无权且不再要求确认或主张其对第 568255 号注册商标等包含
“洁尔阴”字样的商标以及成都恩威世亨制药有限公司其他财产的任何权益；原
告宣瑞林确认对被告恩威集团及其关联方（包括但不限于恩威医药及其子公司及
关联公司等）合法拥有前述标识、商标及享有商标权不存在任何异议，并承诺不
会向任何主管部门、司法机关、执法机构、协会、媒体等进行举报、控告、申诉、
提起诉讼等。双方不得就上述事宜再行向对方主张任何权利，任何一方不得就与
本协议或第 568255 号注册商标案相同或相近的事由和诉讼请求，向对方以任何
形式提出任何主张。
宣瑞林因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01 民初 6198 号
《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，2021 年 9 月 18 日，四
川省高级人民法院作出（2021）川民申 3668 号《民事裁定书》，认为宣瑞林的
再审申请不符合《民事诉讼法》第二百零一条规定的情形，经四川省高级人民法
院审判委员会讨论决定，四川省高级人民法院裁定驳回宣瑞林的再审申请。
2021 年 12 月 22 日，宣瑞林与恩威集团签署《协议书》，宣瑞林确认认可
四川省成都市中级人民法院出具的（2020）川 01 民初 6198 号《民事调解书》并
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承诺放弃对该《民事调解书》及其涉及事项提起申请执行、上诉、申诉、等一切
救济途径和权利。
基于以上，宣瑞林有关涉案商标的民事权利已经充分、完全处分，相关诉讼
权利已经行使完毕。如其再次起诉，将构成重复起诉，法院应当依法裁定不予受
理或者裁定驳回起诉。因此，宣瑞林已无权就涉案商标再次获得赔偿，其亦不能
要求发行人赔偿。
此外，就争议商标的使用情况，自 1997 年 3 月以后，洁尔阴洗液在生产销
售过程中主要使用恩威日月星注册商标以及其他商标，第 568255 号繁体字“洁
尔阴”加图形的注册商标逐渐停止使用。2006 年，四川省成都市中级人民法院
认定恩威日月星注册商标为驰名商标。发行人自 2018 年 1 月 13 日取得该争议商
标至今以及在报告期内，在生产、销售产品过程中并未使用该商标，未来也不会
使用该争议商标。
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担相关诉讼可能给
公司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出
具承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要
支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损
失，其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造
成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影
响。
（十）其他财产损害赔偿纠纷涉诉风险
根据《民事起诉状》及深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日作出的《应
诉通知书》和《举证通知书》，宣瑞林向深圳市中级人民法院起诉林为群（被告
一）、张东强（被告二）、北京市康达律师事务所（被告三）、恩威集团（被告
四）、发行人（被告五）、张林（被告六）、张东瑜（被告七）、薛永江（被告
八）、王业（被告九），诉讼请求为：1、判令被告一、被告二、被告三、被告
四、被告五共同赔偿原告财产损失人民币 6,000 万元；2、判令被告一、被告二、
被告三、被告四、被告五共同承担本案全部诉讼费用；3、判令被告六、被告七、
被告八、被告九对以上债务承担连带赔偿责任。深圳市中级人民法院于 2021 年
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9 月 17 日对该案立案，案号为（2021）粤 03 民初 6165 号。
虽然此前宣瑞林曾因不服四川省成都市中级人民法院作出的（2020）川 01
民初 6198 号《民事调解书》而向四川省高级人民法院提出再审申请，主要理由
为宣瑞林特别授权代理人张林与恩威集团方串通、双方达成的《和解协议书》违
背宣瑞林的真实意愿以及《民事调解书》内容违反法律规定等，本次宣瑞林向深
圳市中级人民法院起诉的主张与前述再审申请的事由类似，且该再审申请已被四
川省高级人民法院裁定驳回，但是发行人仍有败诉的可能性。
2021 年 12 月 22 日，宣瑞林和恩威集团签署《协议书》，双方就（2021）
粤 03 民初 6165 号案件达成和解，宣瑞林同意向深圳市中级人民法院提起撤销
（2021）粤 03 民初 6165 号民事诉讼案件的申请；根据《深圳市中级人民法院诉
讼材料收转清单》，宣瑞林已于 2021 年 12 月 23 日向深圳市中级人民法院提出
撤诉申请。2021 年 12 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 民初 6165
号《民事裁定书》，准许宣瑞林撤诉。
《民法典》第十八条规定：“成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施
民事法律行为”。《民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律
行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）
不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”
宣瑞林与恩威集团签署上述《协议书》时，保荐机构、发行人律师均委派人
员现场见证。《协议书》签署后，宣瑞林向深圳市中级人民法院提交书面撤诉申
请。根据（2021）粤 03 民初 6165 号《民事裁定书》，深圳市中级人民法院认为
原告在本案宣判前申请撤诉且符合相关法律规定。因此，宣瑞林与恩威集团签署
《协议书》并最终撤诉的过程，分别经第三方见证、司法机关审查，宣瑞林具备
独立实施相关行为的民事行为能力，且相关行为系其意思表示真实，上述《协议
书》及撤诉合法有效。
为进一步降低可能的不利影响，公司实际控制人已承诺承担相关诉讼可能给
公司造成的任何潜在损失。发行人实际控制人薛永新、薛永江、薛刚和薛维洪出
具承诺，如果恩威集团因涉及第 568255 号注册商标诉讼案件而导致其未来需要
支付任何赔偿金、案件费用，或因涉诉商标的转让、使用而造成发行人的任何损
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失，其作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用或给发行人造
成的任何损失，以保证发行人不实际承担任何损失或给发行人造成任何不利影
响。
三、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 1,754 万股，不涉及老股东公开发售股份，占发行后总股本的
25.01%
发行方式： 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，
不进行网下询价和配售。
发行对象： 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法
人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人保荐业务执业情况
石坡：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了联影
医疗 IPO 项目、三生国健 IPO 项目、大理药业 IPO 项目、科华生物（002022.SZ）
公开发行可转债项目、现代制药（600420.SH）公开发行可转债项目等。
叶建中：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与了宁
波银亿 IPO 项目、青岛天泰 IPO 项目、中粮地产 2009 年度配股项目、中材科技
2010 年度非公开发行项目、四川路桥 2011 年度重大资产重组项目、四川路桥 2012
年度非公开发行项目、三峡水利 2014 年度非公开发行项目、四川路桥 2016 年度
非公开发行项目、东方嘉盛 IPO 项目、宜宾纸业 2017 年度非公开发行项目、四
川路桥 2020 年度非公开发行项目、青岛港 IPO 项目、创意信息向特定对象发行
股票项目等。
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（二）项目协办人主要执业情况
刘珈成，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与苑东生物 IPO
项目、金迪克生物 IPO 项目、海创药业 IPO 项目、瀚华小贷资产支持专项计划
等资产证券化项目。
（三）项目组其他人员
洪立斌、郭浩、楚合玉、杨洋、沈鑫、周浩、黄霞、倪浩文、孙炎林、陈溪
峪
五、保荐人与发行人的关联关系
经核查，中信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为恩威医药首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券已在发
行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信恩威医药符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
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3、有充分理由确信恩威医药申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信恩威医药及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对恩威医药提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
10、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经恩威医药第一届董事会第五次会议、第一届董事会第十六次会
议、第二届董事会第八次会议和 2018 年第五次临时股东大会、2020 年第二次临
时股东大会、2022 年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
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八、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行后股本总额为人民币 7,013.8359 万元，不低于人民币 3,000 万元；
（二）本次公开发行股份总数为 1,754 万股，不低于发行人发行后股份总数
的 25%。
（三）财务指标
1、财务指标
2020 年度、2021 年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为
7,996.77 万元、8,455.11 万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000 万元。
2、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于人民币 5000 万元。”
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管
执行并完善防止大
理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《承销
股东、实际控制人、
及保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与
其他关联机构违规
发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
占用发行人资源的
况及履行信息披露义务的情况
制度
2、督导发行人有效
执行并完善防止高 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常
管人员利用职务之 性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
便损害发行人利益 露义务的情况
的内控制度
3、督导发行人有效 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人
执行并完善保障关 日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关
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保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
事项 工作安排
联交易公允性和合 联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
规性的制度，并对关 独立的原则发表意见
联交易发表意见
4、督导发行人履行
信息披露的义务，审
阅信息披露文件及 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员
向中国证监会、证券 学习有关信息披露的规定
交易所提交的其他
文件
5、持续关注发行人
募集资 督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管理和使用募集资金；定
金的专户存储、投资 期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发
项目 行人募集资金项目的实施、变更发表意见
的实施等承诺事项
6、持续关注发行人
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关
为他人提供担保等
于对外担保行为的相关规定
事项，并发表意见
7、持续关注发行人
经营环境和业务状
况、股权变动和管理
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
状况、市场营销、核
心技术以及财务状
况
8、根据监管规定，
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地
在必要时对发行人
专项核查
进行现场检查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的
（二）保荐协议对保 方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机
荐机构的权利、履行 构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
持续督导职责的其 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、
他主要约定 深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规
定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的
（三）发行人和其他
各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，
中介机构配合保荐
为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监
机构履行保荐职责
管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发
的相关约定
行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义
时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：石坡、叶建中
联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
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保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
邮编：100026
电话：010-6083 3043
传真：010-6083 3083
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十二、保荐机构对本次上市的推荐结论
作为恩威医药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认
为，恩威医药申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，恩威医药
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐恩威医药的股
票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
石 坡 叶建中
项目协办人： ______________________
刘珈成
中信证券股份有限公司
年 月 日
21
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
内核负责人： ______________________
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
22
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
保荐业务部门负责人： ______________________
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
23
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
保荐业务负责人： ______________________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
24
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人： ______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
25
