恩威医药股份有限公司
                        信息披露事务管理制度

                   （第二届董事会第十一次会议审议通过）



                                第一章 总 则

       第一条 为规范恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露
义务人的信息披露行为，进一步加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披露
真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—信息披露事务管理》等规定，制定本制度。

       第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或
可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他证券监管部门要求披露的
信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的
程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）。

       第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和
中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。相关信息披露义务人应当按照
有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
项。

       第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

       第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

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证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。

    第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

    第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反
法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

    公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。

    第十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范
的有效实施和财务信息的真实、准确、完整。公司内部审计部门对公司内部控制
制度的建立和实施等情况进行检查监督。



                                  2
                        第二章 信息披露内容及标准

                             第一节 定期报告

    第十三条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告
中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    第十四条 公司应当在法律法规以及深交所规定的期限内，按照中国证监会
及深交所的有关规定编制并披露定期报告。公司应在每个会计年度结束之日起四
个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制
并披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内
编制并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年
度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。

    第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第十五条 业绩预告

    （一）公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计

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年度结束之日起一个月内进行预告：

    （1）净利润为负值；

    （2）净利润实现扭亏为盈；

    （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    （4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

    （5）期末净资产为负值；

    （6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第
一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

    （7）深交所认定的其他情形。

    公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至（3）项情形之一的，应当
在半年度结束之日起十五日内进行预告。

    （二）公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

    （1）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业
绩预告；

    （2）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年
度业绩预告。

    （三）公司披露业绩预告后，若最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的
业绩预告差异较大，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.4 条规定的修
正公告披露情形，公司应当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差
异的原因。

    第十六条 业绩快报

    （一）公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

    （1）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；

    （2）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；


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    （3）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

    出现前款第（3）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。

    （二）公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快
报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非
经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当
及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

       第十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当
及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在
差异的专项说明。

       第十八条 利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润
分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方
案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

    公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

       第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                             第二节 临时报告

       第二十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括股东大
会、董事会和监事会决议公告、应当披露的交易公告（含重大交易、日常交易、
关联交易）、应当披露的其他重大事项公告等。

       第二十一条 公司召开董事会、监事会会议，涉及应披露事项的，应当在会
议结束后两个交易日内披露董事会、监事会决议公告。公司应当在股东大会结束
当日，披露股东大会决议公告。

       第二十二条 重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

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   （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （六）租入或者租出资产；

   （七）委托或者受托管理资产和业务；

   （八）赠与或者受赠资产；

   （九）债权或者债务重组；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）签订许可协议；

   （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十三）中国证监会和深交所认定的其他交易。

   除提供财务资助、担保以外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应
当及时披露：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

   （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。

   上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

   公司提供财务资助、担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。



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    公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，
应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用
前款规定的披露标准。

    第二十三条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

    （一）购买原材料、燃料和动力；

    （二）接受劳务；

    （三）出售产品、商品；

    （四）提供劳务；

    （五）工程承包；

    （六）与公司日常经营相关的其他交易。

    公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；

    （二）涉及本条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；

    （三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。

    第二十四条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）本制度第二十二条规定的交易事项；

    （二）购买原材料、燃料、动力；

    （三）销售产品、商品；

    （四）提供或者接受劳务；

    （五）委托或者受托销售；

    （六）存贷款业务；

    （七）与关联人共同投资；

    （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

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    除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；

    （三）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。

    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；


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    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司发生大额赔偿责任；

    （十三）公司计提大额资产减值准备；

    （十四）公司出现股东权益为负值；

    （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；

    （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；

    （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；

    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；

    （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、


                                     9
负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （二十九）中国证监会和深交所规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

                                     10
    第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。

    第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。

    第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。



                     第三章 信息披露责任部门及各级职责

    第三十三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管
理承担首要责任。董事会秘书具体负责信息披露工作。公司董事会办公室是由董
事会秘书负责管理的信息披露事务部门，负责信息披露事务管理工作，统一办理
公司应披露信息的报送和披露。

    第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人
员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书需了解重大事件

                                     11
的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

    第三十五条 董事、监事及高级管理人员的责任：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，配合董事会秘书信息披露相关工作，并对定期报告签署书面确认意见。
非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

    （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

    董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。

    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、
核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制
人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参
股公司、合作方、媒体、研究机构等。

    （三）独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，
对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交
所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披
露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

    （四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。

    （五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第三十六条 董事会秘书的责任：

    （一）董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人，负责组织和协调公司
信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的

                                     12
报道并主动求证报道的真实情况。

    （二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    （三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

    （四）董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有
信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的
相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

    第三十七条 公司各部门及分公司、子公司的责任：

    （一）公司各部门及分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第
一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披
露的重大信息及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。

    （二）公司各部门及分公司、子公司的负责人应当积极配合董事会办公室及
董事会秘书提供相关资料，并确保其提供的信息真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

    第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人的责任：

    （一）持股 5%以上的股东及其一致行动人应当指派专人与公司对接信息披
露相关事务。

    （二）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。

    （1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

    （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；

    （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （4）中国证监会和深交所规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

                                   13
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当配合公司及时、准确地公
告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。

    （三）持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。



                       第四章 信息披露审核及披露流程

       第三十九条 定期报告的编制、审核、披露流程：

    （一）董事会办公室向深交所预约定期报告的披露时间，并按照预约日期办
理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个
交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，原则上只
提交一次变更申请；

    （二）董事会办公室对定期报告编制工作进行分工并制订完成时间表；

    （三）公司各部门及分公司、子公司负责在规定的时间内完成各自的分工内
容，并提交董事会办公室；

    （四）会计师事务所出具审计报告（如需）；

    （五）董事会秘书组织董事会办公室编制完整的定期报告；

    （六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

    （七）监事会审核定期报告，并提出书面审核意见；

    （八）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

    （九）董事会审议通过后两个工作日内，董事会秘书组织完成定期报告的披
露。

       第四十条 临时报告的编制、申请、审核、发布流程：


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    （一）在公司出现、发生或者即将发生本制度规定的可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形、事件或者其他应披露事项时，相关知情
人员立即向董事会秘书或董事会办公室报告，董事会办公室对相关信息的真实性
予以核实；

    （二）董事会秘书或董事会办公室得知应公开披露的信息或者接到信息披露
义务人提供的信息后，董事会办公室组织相关责任部门、分子公司、参股公司或
信息披露义务人根据披露文件的格式模板编制信息披露文件；

    （三）董事会办公室对信息披露文件进行合规性审核，提出发布信息的申请，
由董事长（或董事长授权总经理、董事会秘书）审定、签发；

    （四）董事会办公室将信息披露文件报送深交所，并在公司指定的信息披露
媒体上向社会公众公布。

    第四十一条 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东发生第三十
八条规定的情形时，及时通报给公司董事会办公室或者董事会秘书，并配合公司
履行相应的披露义务。

    第四十二条 公司及相关信息披露义务人根据第十一条规定，审慎确定信息
披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司
决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公
司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    第四十三条 在收到监管部门相关文件时，董事会秘书及时转报董事、监事、
高级管理人员。



                         第五章 内幕信息管理

    第四十四条 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格对相关人员进
行登记，加强未公开重大信息流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人范围，防
止泄露未公开重大信息。



             第六章 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通

    第四十五条 公司制定《投资者关系管理制度》，严格遵守公平信息披露原则，
保证投资者关系管理工作的顺利开展，应当以已公开披露信息作为交流内容，不
得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。

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                              第七章 档案管理

       第四十六条 董事会秘书负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，公
司董事会办公室配备专职人员负责上述文件的分类和存档、保管及借阅登记工作。

       第四十七条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、高级管理人员履行职责的
记录等资料，监事会办公室负责保管监事会决议和记录等资料，保管期限不少于
10 年。



                              第八章 责任追究

       第四十八条 对违反公司信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为
负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有关责
任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要
求。

       第四十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及
其他相关人员，若违反本制度，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

       第五十条 公司出现信息披露违规行为，被监管部门处罚的，公司董事会应
及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有
关的责任人及时进行处分。信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规
定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及
时向证监局和交易所报告。



                                第九章 附则

       第五十一条 本制度未尽事宜，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的有关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件有
冲突时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件为准。

       第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

       第五十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施，公司原《信息披露管理
制度》同时废止。


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     恩威医药股份有限公司董事会

                 2022 年 10 月




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