恩威医药：董事会决议公告2023-04-22
证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2023-001
恩威医药股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于
2023 年 4 月 11 日以电子邮件、微信等方式通知全体董事，于 2023 年 4 月 21 日
以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7 人，实际
出席董事 7 人，会议由公司董事长薛永江先生召集和主持，公司监事、董事会秘
书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2022 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准
确地反映了公司董事会 2022 年度的工作情况，公司独立董事向董 事会递交了
2022 年度独立董事述职报告，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2022 年度首席执行官工作报告>的议案》
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公司首席执行官向董事会提交了《2022 年度首席执行官工作报告》，内容
包括公司管理层在 2022 年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司
未来发展展望等方面内容。董事会认为 2022 年度公司以首席执行官为代表的管
理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2022
年度主要工作。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营
成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、
全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度公司合并
报表归属于母公司所有者的净利润为 6,780.13 万元，母公司实现净利润 19,226.99
万元。按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积
金 1,454.44 万元，加上期初的未分配利润 32,990.53 万元，截止 2022 年 12 月 31
日经审计可供股东分配的利润为 38,316.22 万元。
基于公司对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者、共享企业价值，
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究拟定 2022 年度
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利润分配预案如下：
以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 70,138,359 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 16.00 元（含税），共分配现金股利 112,221,374.40 元（含
税），本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未
分配利润全部结转以后年度。
董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了
公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股 东分享公司
成长的经营成果，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 公司
2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独
立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2022 年度各项审计工作。为保持公
司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司 2022 年
年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层根据具体工 作情况与会
计师事务所协定审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘 2023 年度财务审计机构的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可及独立意见。本议 案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》、《提名与薪酬委员会工作细则》等相关制度，公司制定
了 2023 年度董事薪酬（津贴）方案。公司董事会经过审议，认为该方案符合公
司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
8、审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议
案》
根据《公司章程》、《提名与薪酬委员会工作细则》等相关制度，公司制定
了 2023 年度高级管理人员薪酬（津贴）方案。公司董事会经过审议，认为该方
案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事薛永江、薛刚、庄严
回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的 内部控制制
度体系并能得到有效执行。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐
机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
2022 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》以及《募集资金使用管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集
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资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保
荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审 计机构信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告包含的信息公允、全面、
真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的议案》
同意公司预计 2023 年将与关联方吉林恩威锐邦药业有限公司发生总金额不
超过 250 万元的销售产品、商品日常关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，保荐机构出具了核 查意
见。
13、审议通过了《关于副总裁、董事会秘书辞职暨聘任公司副总裁、董事会
秘书的议案》
同意周爱群女士辞去公司副总裁、董事会秘书职务，聘任胡大伟兼任公司副
总裁、董事会秘书，任期与公司第二届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
14、审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
同意公司根据生产经营需要，企业经营范围增加“药品生产”、“药品许可
生产”，并对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 5 月 12 日（星期五）采用现场结合网络投票的方式
召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恩威医药股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 22 日
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