天元宠物：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-10-31
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐书
中信证券股份有限公司
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年十月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州天元宠物用品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构名称 ................................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....................................................... 3
三、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4
四、保荐机构与发行人之间存在的关联关系 ....................................................................... 4
五、保荐机构内审程序和内核意见 ....................................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 8
一、保荐结论........................................................................................................................... 8
二、本次证券发行履行的必要的决策程序 ........................................................................... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ....................................................................... 9
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件10
五、发行人面临的主要风险 ................................................................................................. 12
六、对发行人发展前景的评价 ............................................................................................. 20
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ............................................. 22
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 ..................................... 22
九、关于项目执行过程中保荐机构不存在聘请第三方中介行为的说明 ......................... 22
十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介行为的说明 ......................................... 22
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定高若阳、胡娴为天元宠物首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人；指定徐海霞为项目协办人；指定李融、胡涛、方嘉晟、林依洋、
陈博扬为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
高若阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责了喜临
门家具股份有限公司首次公开发行、广州白云电器设备股份有限公司首次公开
发行、广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组、安正时尚集团股份有
限公司首次公开发行、深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行、上海拉夏贝
尔服饰股份有限公司首次公开发行、宁波容百新能源科技股份有限公司首次公
开发行等项目。
胡娴，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾先后参与了江苏鼎
胜新能源材料股份有限公司首次公开发行、恒逸石化股份有限公司重大资产重
组、宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行以及恒逸石化股份有限公司
可转债等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
徐海霞，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后参与了
天能电池集团股份有限公司首次公开发行、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司
首次公开发行等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：李融、胡涛、方嘉晟、林依洋、陈博扬。
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三、发行人基本情况
中文名称： 杭州天元宠物用品股份有限公司
英文名称： Hangzhou Tianyuan Pet Products CO., LTD
注册资本： 6,750万元
法定代表人： 薛元潮
有限公司成立日期： 2003年6月11日
股份公司成立日期： 2016年2月5日
注册地址： 杭州余杭经济开发区星桥配套区
联系地址： 杭州余杭经济开发区星桥配套区
邮政编码： 311100
电话： 0571-86261705
传真号码： 0571-26306532
互联网网址： www.tianyuanpet.com
电子邮箱： tydsb@tianyuanpet.com
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 田金明
信息披露负责人电话： 0571-86261705
四、保荐机构与发行人之间存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
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份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供
担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
五、保荐机构内审程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
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定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 4 月 8 日，疫情期间以 263 电话会议系统召开了天元宠物 IPO 项目
内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过
了中信证券内核委员会的审议，同意将天元宠物 IPO 项目申请文件上报监管机
构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐
机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并据此
出具本上市保荐书；
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
十一、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题
的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《保荐人
尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于
修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会
公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由
内核会议进行了集体评审，认为发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股
票并在创业板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的必要的决策程序
（一）2020 年召开董事会
2020 年 3 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了首
次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。本次会议应到董事 9 名，实到董事
9 名，全体董事一致审议通过了与本次发行上市的相关议案。
2020 年 6 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目、修改公司章程（草案）及上市后
实施的相关制度等议案。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体董事一致
审议通过了相关议案。
（二）2020 年召开股东大会
2020 年 3 月 26 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。出席本次股东大会的股东
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和股东代理人共 13 人，代表有表决权的股份数 6,750 万股，占发行人有表决权
股份总数的 100%。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目、修改公司章程（草案）及上市
后实施的相关制度等议案。出席本次股东大会的股东和股东代理人共 13 人，代
表有表决权的股份数 6,750 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。
保荐机构认为，本次公开发行并在创业板上市的决策程序符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条
规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、
销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管
理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别
为 8,718.40 万元、11,406.75 万元、10,743.06 万元和 4,769.51 万元；扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,717.44 万元、10,032.92 万元、
9,628.66 万元和 4,731.14 万元；以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计
算依据，发行人最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计
超过 1,000 万元，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
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（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度至 2022 年 1-6 月
财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“创业板首发注册管理办法”）相关规定，对发行人是否符合《创业板首发注
册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人自 2016 年 2 月整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公
司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了
《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销
售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理
人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。因此，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规
定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》，
并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
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反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年
财务报表出具了无保留意见的审计报告。
根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流
程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注
册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的
规定。
（三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务
完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行
人自设立以来一直专注于宠物行业，主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售
业务，最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行
人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要事项的审批流程签字文件，并与发行人
主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人
认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据康达律师出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，
访谈发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在涉及主要固定资产、无形资
产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的
规定。
（四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具
的声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、
房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关
承诺，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的
规定。
五、发行人面临的主要风险
投资者在考虑投资发行人本次发行的股票时，除招股说明书提供的各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、境外市场环境变化的风险
由于欧美发达国家的宠物产业发展较为成熟，而我国宠物产业起步较晚，报
告期内公司产品以境外市场为主，并广泛销往美国、澳大利亚、德国、日本等几
十个国家和地区。2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司境外销售收入占主营业务收
入的比例依次为 90.94%、74.08%、72.31%及 67.30%，是公司主要的收入与利润
来源。其中，公司第一大客户 Kmart AUS 为澳大利亚客户，报告期各期，公司
对 Kmart AUS 的销售收入占各期营业收入的比例分别为 13.66%、10.94%、10.64%
和 7.47%。
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2018 年下半年以来，中美贸易摩擦加剧，美国不断对中国进口商品加征关
税，如部分猫爬架、宠物窝垫等产品已在加征范围内，中美贸易摩擦对公司出口
美国业务已产生一定影响。此外，2020 年新冠疫情爆发以来，中国和澳大利亚
关系较为紧张，双方产生一定贸易摩擦。如美国对中国的贸易壁垒措施持续或加
剧，或澳大利亚等其他主要出口国或地区亦对中国产宠物用品增加贸易壁垒，甚
至出现抵制中国产品的情况，将对公司出口销售规模和经营业绩造成较大不利影
响。
2、行业市场竞争加剧的风险
公司目前系国内全品类、大规模的宠物产品综合供应商，但国内外市场仍处
于较为分散的竞争格局。随着国民生活水平的提高，宠物行业前景被市场普遍看
好，较多国内外企业开始进入宠物用品领域。宠物用品行业进入门槛相对较低，
综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。如果公司未来
无法在产品开发、生产、销售各方面保持一定的优势，将面临主要产品市场份额
和盈利能力下降的风险。
3、材料成本价格波动的风险
宠物产品为家用消费品，公司产品目前主要通过连锁零售商、专业宠物产品
连锁店以及线上电商平台等进行销售，产品价格及零售价的调整通常具有一定周
期，期间原材料价格的波动将对公司盈利状况产生影响。宠物用品主要原材料包
括面料、剑麻、板材、PP 棉、海绵、纸管、塑料等，如未来受行业政策、经济
环境、市场供求关系等因素影响，导致原材料的供给受限或价格大幅波动，将会
导致公司采购的原材料及相关产品成本受到影响，进而影响公司的盈利水平。
（二）经营风险
1、新产品开发及推广的风险
宠物用品行业存在品类多、变化快的特点，公司需要及时了解行业市场需求
变动情况，并不断开发出紧跟市场变化的产品，以获得市场认可。如果公司产品
不能很好适应不断变化的市场需求，所新开发的各式宠物用品及宠物食品未能获
得市场认可，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，
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将可能因此导致客户流失，进而对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。
2、国内市场开拓及经营风险
国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司目前正逐步加强国内市场的开拓，
并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务，公司需要投入更
多的推广运营资金、人力和开发等资源以扩大国内市场占有率。如果未来国内市
场出现重大变化或公司国内市场开拓未达预期，将会对公司经营业绩的持续稳定
产生一定的影响。
另一方面，公司在国内市场开拓过程中，在原有宠物用品的基础上同时开展
宠物食品业务。如宠物食品上游厂商发生不可预见的质量问题将可能导致食品安
全风险；同时公司销售的宠物食品以进口为主，国际供应链在稳定提供货物方面
存在一定不确定性；此外，宠物食品货值较高，购买时需预付部分货款，存在资
金安全风险。因此，公司存在开拓宠物食品业务而带来的潜在经营风险。
3、宠物粮食授权经营的风险
报告期内，公司通过跨境进口等方式授权销售渴望、爱肯拿、玛氏、雀巢等
国际知名品牌宠物粮食，相关品牌厂商向公司出具授权书许可公司在境内进行非
独家授权销售。2020 年至 2022 年 1-6 月，公司宠物食品销售额分别为 26,853.91
万元、33,202.13 万元和 19,650.39 万元，收入逐年增长，其中主要为渴望、爱肯
拿等国际品牌宠物粮食的销售收入。如公司未来无法持续获得相关品牌厂商的授
权销售许可，公司将无法在境内开展对应品牌宠物粮食的销售，进而对公司的经
营业绩产生一定影响。
4、境外子公司海外经营风险
公司在境外设有多家子公司，其中美国子公司欧塞艾主要负责美国市场的客
户服务，日本子公司日宠联盟主要负责日本市场的拓展及部分宠物产品的开发，
香港子公司元祐宠物主要负责开展宠物食品的跨境进口业务，德国子公司欧哈那
计划在欧洲市场进一步加强当地业务拓展，柬埔寨子公司柬埔寨天元主要负责开
展猫爬架等宠物用品的生产和销售，英国子公司 OSI UK 计划在英国当地进行业
务开拓。由于各境外国家和地区在法律环境、市场形势、文化语言以及价值观等
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方面与中国存在一定差异，将为公司对境外子公司的管理带来难度。同时，如相
关境外国家或地区政治关系、经济形势和社会环境发生变化，将可能对公司境外
子公司的业务经营造成一定的不利影响。
5、外协生产模式的经营风险
由于各类宠物用品的产品类型规格众多、材料工艺差异较大，且作为轻工业
商品在浙江地区具有较为丰富的配套加工制造资源，公司形成了以外协加工为
主，及就核心产品猫爬架和宠物窝垫产品保留了部分自有产线的生产模式，以发
挥产业链分工比较优势，聚焦于产品开发及客户开拓等高附加值核心业务环节。
2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司各期外协产品入库金额占比分别为 72.63%、
71.54%、75.94%和 75.34%，外协生产模式的产品占比较高。尽管公司外协供应
商较为分散，且各供应商多为单品类委托加工，并与公司保持了良好合作关系，
但未来公司如果对外协厂商未能有效实施供应链协作管理，将可能对公司产品加
工质量、订单交期等造成不利影响；同时，随着公司业务规模持续扩大，如诸多
外协厂商的经营发展无法满足公司需求，及公司未能寻找到新的合格供应商，将
可能对公司的未来发展造成不利影响。
6、产品贴牌销售模式的风险
由于境外宠物相关产业发展较为成熟、市场规模巨大，公司等境内宠物行业
企业报告期内主要以国际市场出口业务为主，所销售产品主要使用境外客户所提
供品牌，该销售方式又称为贴牌销售模式。2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司贴
牌产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 87.08%、70.60%、70.96%和
68.54%。公司贴牌产品主要通过境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线
上电商平台等实现终端销售。如国际竞争格局、市场环境发生变化，境外客户减
少在我国及对公司的采购订单，将对公司的产品销售规模和经营业绩造成不利影
响。
7、人员及客户资源流失风险
宠物用品设计开发能力是公司保持广泛、持续的客户覆盖，维持行业地位的
重要基础。能否持续保持高素质的设计开发团队、开发设计具有竞争力的宠物用
品，对公司的持续发展至关重要。如未来公司因行业竞争造成核心技术泄密、开
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发人员流失，公司将因此丧失在产品开发设计方面的竞争优势。同时，如公司销
售人员出现较大规模流失，将可能对公司客户的持续覆盖产生不利影响。
公司产品以外协生产为主，尽管相关外协供应商通常仅生产特定品类产品，
且规模相对较小，无法满足宠物用品客户多品类的“一站式采购”及快速相应开
发需求。然而，随着外协供应商加工规模的扩大，若其在产品开发能力以及多品
类产品提供能力等方面取得较大进展，公司存在部分外协供应商发展成为行业竞
争企业并与下游客户进行直接交易的客户流失风险。
此外，公司报告期内宠物食品业务主要为进口销售国际品牌宠物粮食产品，
并在 2020 年度实现了较快增长。尽管公司利用多年发展所积累的行业经验及国
际供应链合作资源，建立了以规模化集中采购、仓储分销运营为基础的购销体系，
但如果境内下游客户的采购策略与境外上游供应商的销售模式发生变化，双方建
立起直接的供应合作关系，或者公司的上游采购渠道出现中断，公司将面临宠物
食品客户流失及相关业务收入大幅下降的风险。
8、多品类产品质量控制风险
公司产品品类众多、样式更新较快，所涉及的制造工艺也存在较大差异，且
客户多为境外大型连锁零售商、专业宠物产品连锁店以及线上电商平台，对产品
质量要求较为严格。随着公司业务规模的持续扩大，产品质量控制的难度将逐步
加大，公司存在无法及时、有效进行产品质量控制而造成客户资源损失等潜在的
经营风险。
9、业务规模扩大的管理风险
近年来，公司业务规模逐年扩大、管理链条逐步延长，公司总体管理难度逐
步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。本次发行结束后，随着募投项目
的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，从而在资源整合、资本运
作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司
管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度
未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
10、新冠疫情影响的相关风险
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2020 年 1 月，中国爆发新冠疫情并开展大规模防控，因人员隔离、交通管
制、延迟复工等防疫管控措施的影响，公司的生产和采购环节受到了一定程度的
影响，进而影响到销售环节的订单交付。2020 年 3 月，新冠疫情在全球多国广
泛传播，美国、意大利、西班牙、法国、加拿大等多国开始采取防疫管控措施，
境外商超等实体店客户的订单需求量将可能因此受到影响，如相关态势持续发
展，可能对公司的当期业绩产生一定不利影响。
11、电商平台合作与运营风险
公司报告期内的线上销售占主营业务收入的比重较小，但作为公司重点发展
的销售渠道之一，呈现出了较快发展增速。未来，如果公司与天猫、亚马逊、京
东等第三方平台的合作关系发生重大不利变化，将会对公司线上销售业务的稳定
与持续增长产生一定影响。
此外，2020 年起，公司在亚马逊北美站、亚马逊日本站和亚马逊欧洲站等
电商平台进行跨境电商销售，目前尚处于起步阶段。相对于国内自营店，跨境电
商销售在物流、仓储、营销、收款等各运营环节均更为复杂，如果公司不能组建
并形成专业且经验丰富的跨境电商团队和跨境电商运营机制，将会对公司跨境电
商业务的稳定与持续增长产生不利影响。
（三）财务风险
1、出口业务的汇率波动风险
报告期内公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。由
于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影
响公司的毛利率水平；同时，从发货到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生
汇兑损益。近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动
幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成
公司业绩波动。
为应对汇率波动的影响，报告期内，公司存在与金融机构合作开展远期结汇
业务的情况。2019 年，由于公司对汇率变动预判与实际情况不一致，实际交割
日人民币对美元汇率高于公司远期结汇合约的锁定汇率，导致因开展远期结汇业
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务造成投资收益损失和公允价值变动损失。未来，如公司未能准确预判，导致远
期结汇合约的锁定汇率低于实际交割日的市场汇率，公司存在因远期结汇业务的
开展而发生损失的风险。
2、出口退税政策变化的风险
公司产品以外销为主，适用“免、抵、退”的增值税退税政策。2019 年度
至 2022 年 1-6 月，公司收到的出口退税额分别为 7,778.24 万元、10,702.57 万元、
12,251.40 万元和 6,467.14 万元，各期出口退税率分别为 14.01%、12.99%、13.00%
和 13.00%，保持相对稳定，报告期内未对公司产生重大不利影响。
未来如果公司主要产品的出口退税率降低并导致出口货物征退税率差扩大，
且不能将增加的税收成本转移至客户，将会直接增加公司营业成本，并最终影响
公司经营业绩，使公司将面临利润下降的风险。假设在增值税征收率、产品定价
情况等其他因素不变的情况下，如平均出口退税率下降 1%，公司报告期各期利
润总额将分别下降 7.86%、6.92%、8.33%和 9.75%；假设平均出口退税率下降 3%，
则公司各期利润总额将分别下降 23.57%、20.77%、24.98%和 29.26%。
3、产品销售毛利率下降风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司剔除运输成本后的
主营业务综合毛利率分别为 27.15%、24.59%、21.52%和 22.01%，2020 年度因境
内宠物粮食业务规模扩大导致毛利率有所下降，2021 年度毛利率下降则系汇率
因素叠加原材料等成本上涨导致。公司产品毛利率受国际环境、宏观经济、行业
状况、销售形势、生产成本等多种因素影响，未来若由于市场竞争加剧、公司管
理不善或不可控原因造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定
性。
4、应收账款坏账损失的风险
随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款规模亦逐年增长，报告期各期
末，公司应收账款账面余额分别为 17,288.28 万元、21,643.42 万元、30,774.49
万元及 27,445.88 万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 16.48%、
14.92%、16.60%和 31.77%。如公司出现应收账款无法收回的情况，且公司未能
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对相关应收账款购买出口信用保险或虽投保但赔付金额无法完全覆盖损失时，公
司将面临坏账损失，将对公司业绩造成不利影响。
5、存货余额跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,752.68 万元、16,252.48 万元、
19,669.43 万元和 26,938.69 万元。报告期内，公司存货余额逐年增长，主要受业
务规模扩大，原材料和库存商品备货金额增加所致；其中，2020 年末起因宠物
粮食和外销宠物用品备货规模扩大，公司存货余额有较大幅增长。未来公司如发
生库存管理不善、产品更新换代过快或客户取消订单等情况，将导致存货发生减
值风险。
6、无法偿付到期债务的风险
报告期内，公司因建设新厂区及购置办公场所相关固定资产投资增加，在主
要使用自有资金的情况下，出现了期间综合现金流净增加额为负的情况。报告期
内，公司逐步增加了对银行借款的使用，2019 年末至 2020 年末公司流动比率与
速动比率相应逐步有所降低，至 2021 年末已有所好转。该等状况未对公司报告
期内流动性及经营情况产生不利影响，但如果未来公司发生应收账款逾期、存货
难以销售变现或银行调整授信政策等情形，则公司将可能存在无法偿付到期债务
的流动性风险。
（四）其他风险
1、发行认购不足等失败风险
如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存
在发行失败的风险。
2、募投项目未达预期的风险
募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投
资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和
发展前景将受到不利影响。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项
目建设尚需一段时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，
募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收
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益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现一定程
度的下降。
3、实际控制人不当控制风险
本次发行前，薛元潮和薛雅利兄妹合计控制公司 64.98%表决权，为公司实
际控制人。本次发行完成后，薛元潮和薛雅利仍为公司实际控制人，其可能通过
所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、
生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
4、净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权
益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
5、股票价格较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响，存在可能发生较大波动的风险。投资者在考虑投资公
司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、对发行人发展前景的评价
经审慎核查，本保荐机构认为，在本章节之“五、发行人面临的主要风险”
提及的风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下，且在良好的政策环境背
景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下：
近年来，全球宠物市场规模保持稳定增长，根据 Euromonitor，2021 年全球
宠物商品市场（不含服务类）零售规模为 1,597 亿美元，其中，全球宠物用品零
售规模 448 亿美元，保持稳定增长。伴随宠物主对宠物情感等方面关注提升，宠
物用品行业将持续增长。
相比于国际宠物市场，国内宠物市场起步较晚，在 2010 年以后呈现了较为
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快速的发展增速。目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主
要以狗和猫为主，根据《2021 年中国宠物行业白皮书》显示，2021 年中国城镇
饲养犬猫的人数达 6,844 万人，城镇犬猫消费市场规模达 2,490 亿元，市场规模
相比于 2020 年增长 20.60%。
随着我国养宠人数的增多、宠物数量的增长以及居民收入水平的提升，宠物
单只平均消费逐步提高，推动我国宠物用品及服务市场规模不断扩大。根据《2021
年中国宠物行业白皮书》数据显示，2021 年我国单只猫年均消费 1,826 元，同比
增长 0.3%，单只犬年均消费 2,634 元，同比增长 16.50%。
虽然近年来国内宠物市场保持快速增长，但 2019 年我国城镇养宠家庭（犬
猫）渗透率为 23%，仍远低于美国等宠物行业成熟市场。随着我国人均收入的提
高、养宠人数的增长，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。
公司作为国内较早进入宠物行业的企业，自设立以来一直专注于宠物产品的
设计开发、生产和销售业务，经过十多年行业经验积累与持续开拓，已成为目前
国内全品类、大规模的综合型宠物产品供应商，在宠物用品领域内具有较强的综
合竞争力。
公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过
长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。
报告期内，公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累
了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN
等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大
型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球
宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴
宠物产业，建立了线上与线下并重的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定
发展提供了重要基础。
本次发行股票募集资金拟投资项目为湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺
生产基地建设项目、天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目以
及电子商务及信息化建设项目。上述募投项目具备实施条件，项目符合国家产业
政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股
东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均
已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，
并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
九、关于项目执行过程中保荐机构不存在聘请第三方中介行为的说明
本项目执行过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介行为的说明
发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无
关联关系第三方深圳大禾投资咨询有限公司提供募集资金投资项目可行性研究
咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐代表人：
胡 娴 年 月 日
高若阳 年 月 日
项目协办人：
徐海霞 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会高若阳和胡娴担任杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人，负责杭州天元宠物用品股份有限公司本次发
行上市工作，及股票发行上市后对杭州天元宠物用品股份有限公司的持续督导工
作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责杭州天元宠物用品股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证 110108196507210058）
被授权人：
高若阳（身份证 150404198311210272）
胡 娴（身份证 331003198408190083）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
