杭州天元宠物用品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、释义
天元宠物、公司、股份公
指 杭州天元宠物用品股份有限公司，拟上市公司
司
杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有限公司，
有限公司、天元有限 指
系杭州天元宠物用品股份有限公司前身
同旺投资 指 杭州同旺投资有限公司
杭州乐旺 指 杭州乐旺股权投资管理有限公司
联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
御硕投资 指 杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）
新兹投资 指 杭州新兹投资管理合伙企业（有限合伙）
道隆投资 指 北京道隆投资顾问有限公司
股东大会 指 杭州天元宠物用品股份有限公司股东大会
股东会 指 杭州天元宠物用品有限公司股东会
董事会 指 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
二、公司股本演变情况概览
公司改制前身杭州天元宠物用品有限公司设立于 2003 年 5 月，自设立以来公司的
股本演变情况如下：
4-3-1
天元有限（2003年5月，300万元）
1、2003年5月，天元有限设立
薛元潮、胡华、薛雅利 和 薛小兰 等四 名自 然
人股东共同发起设立天元有限，分别以货币
2、2006年8月，天元有限第一次增资
出资120万元、75万元、75万元、30万元
天元有限注册资本增加至1,000万元，新增
700万元注册资本由薛元潮、胡华、薛雅利、
薛小兰四人以1元/出资额价格认缴
天元有限（2006年8月，1,000万元）
3、2009年2月，天元有限第一次股权转让
胡华将所持20%股权转让给薛元潮
4、2010年12月，天元有限第二次增资
天元有限注册资本增加至2,061.86万元，新增
1,061.86万元注册资本由薛元潮、江灵兵二人
以1.10元/出资额的价格认缴
天元有限（2010年12月，2,061.86万元）
5、2011年5月，天元有限第三次增资
天元有限注册资本增加至2,749.14万元，新增
687.28万元注册资本由王平喜、褚海涛、薛
元潮、江灵兵、白宇、道隆投资等以1.55元/
出资额的价格认缴
天元有限（2011年5月，2,749.14万元）
6、2011年10月，天元有限第二次股权转让
薛元潮和薛小兰分别将所持8.11%和3.64%的
股权转让给同旺投资，王平喜将所持1.92%和
2%股权分别转让给王淳和道隆投资，转让价
7、2011年11月，天元有限第四次增资
格均为1元/出资额
天元有限注册资本增加至3,054.60万元，新增
305.46万元注册资本由同旺投资以2元/出资额
的价格认缴
天元有限（2011年11月，3,054.60万元）
8、2011年12月，天元有限第五次增资
天元有限注册资本增加至3,370.59万元，新增
315.99万元注册资本由投资机构联创永溢、
御硕投资以9.49元/出资额的价格认缴
天元有限（2011年12月，3,370.59万元）
9、2012年10月，天元有限第三次股权转让
同旺投资将所持3.81%的股权以1元/出资额的
价格 转让给杭 州乐旺 ， 杭州 乐旺由薛 元潮 10、2012年11月，天元有限第六次增资
100%持股 天元有限注册资本增加至3,496.47万元，新增
125.88万元注册资本由杭州乐旺和郝波以2.25
元/出资额的价格认缴
天元有限（2012年11月，3,496.47万元）
4-3-2
11、2012年12月，天元有限第四次股权转让
胡华将所持1.43%的股权（计50.00万元出资
额）转让给杭州乐旺，胡华不再持有天元有 12、2014年6月，天元有限第五次股权转让
限股权 王平喜、褚海涛、白宇、王淳和道隆投资分
别将所持222.20万元、107.22万元、52.85万
13、2014年9月，天元有限第六次股权转让 元、52.85万元和80.34万元的股权以4.27元/出
郝波将所持62.94万元的股权以3.64元/出资额 资额的价格转让给杭州乐旺
的价格转让给杭州乐旺，郝波不再持有天元
有限股权 14、2015年6月，天元有限减资
天元有限注册资本减少至2,986.42万元，减少
的510.05万元注册资本系杭州乐旺、联创永
溢和御硕投资以5.06元/出资额的价格减少的
出资额
天元有限（2015年6月，2,986.42万元）
15、2015年11月，天元有限第七次增资
天元有限注册资本增加至6,000.00万元，新增
3,013.58万元注册资本由天元有限全体出资者
以资本公积转增
天元有限（2015年11月，6,000.00万元）
16、2016年1月，天元有限整体变更为股份有
限公司
将公司净资产17,313.48万元折为股份有限公
司股本，变更后的股份有限公司股本为
6,000.00万股
天元宠物（2016年1月，6,000.00万元）
17、2016年8月，天元宠物在全国中小企业股
份转让系统挂牌
天元 宠物股票 在全国 股转系统 挂牌公 开转
让，证券简称为天元宠物，证券代码为 18、2016年11月，天元宠物第一次增资
838193 公司股本增至6,480.00万元，新增的股本由新
兹投资、朱兆服以每股15元的价格认缴
天元宠物（2016年11月，6,480.00万元）
19、2017年5月，天元宠物在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌
天元宠物股票自2017年5月5日起在全国股转 20、2019年8月，天元宠物第一次股权转让
系统终止挂牌 朱兆服将所持86.67万元的股权以15元/股的价
格转让给余伟平
21、2019年9月，天元宠物第二次增资
公司股本增至6,750.00万股，新增的股本由管
军、丁敏华和钱进等三人以每股15元价格认
缴
天元宠物（2019年9月，6,750.00万元）
4-3-3
三、公司股本演变过程
1、2003 年 6 月，有限公司成立
2003 年 5 月 28 日，薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰 4 名自然人股东共同设立天元
有限。天元有限成立时注册资本 300 万元，薛元潮出资 120 万元、胡华出资 75 万元、
薛雅利出资 75 万元、薛小兰出资 30 万元。
2003 年 6 月 10 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字[2003]第 0767 号《验
资报告》，经审验，截止 2003 年 6 月 10 日，天元有限已收到全体股东以货币资金缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 300.00 万元整。
2003 年 6 月 11 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，取得注
册号为 3301840000073642 的《企业法人营业执照》。天元有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 120.00 40.00%
2 胡华 75.00 25.00%
3 薛雅利 75.00 25.00%
4 薛小兰 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
2、2006 年 8 月，有限公司第一次增资
2006 年 8 月 2 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 300 万元增加
至 1,000 万元。其中，薛元潮新增出资 280 万元，胡华新增出资 175 万元，薛雅利新增
出资 175 万元，薛小兰新增出资 70 万元，出资价格均为 1 元/注册资本。
2006 年 8 月 3 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字[2006]第 0682 号《验
资报告》，经审验，截止 2006 年 8 月 2 日，天元有限已收到各股东以货币资金缴纳的新
增投资款人民币 700.00 万元。2006 年 8 月 9 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余
杭分局完成本次变更登记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 400.00 40.00%
2 胡华 250.00 25.00%
4-3-4
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 薛雅利 250.00 25.00%
4 薛小兰 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2009 年 2 月，有限公司第一次股权转让
2009 年 2 月 16 日，天元有限股东会作出决议，同意胡华将其所持有的天元有限 20%
股权（计 200 万元出资额）转让给薛元潮，本次股权转让对价为薛元潮、江灵兵持有的
杭州聚能工艺品有限公司 80%股权。
2009 年 2 月 20 日，胡华与薛元潮签署《股权转让协议》。
2009 年 2 月 24 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 600.00 60.00%
2 薛雅利 250.00 25.00%
3 薛小兰 100.00 10.00%
4 胡华 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2010 年 12 月，有限公司第二次增资
2010 年 12 月 13 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000.00 万
元增加至 2,061.86 万元。新增注册资本中，薛元潮新增出资 624.74 万元，江灵兵新增
出资 437.11 万元，增资价格为 1.10 元/注册资本，作价依据系参考公司 2010 年 10 月末
净资产。
2010 年 12 月 21 日，天健会计师事务所有限公司（后更名为“天健会计师事务所
（特殊普通合伙）”，以下统称“天健会计师”）出具天健验[2010]439 号《验资报告》，
经审验，截止 2010 年 12 月 20 日，天元有限已收到薛元潮和江灵兵以货币资金缴纳的
新增投资款合计人民币 1,168.04 万元。
2010 年 12 月 27 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
4-3-5
记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,224.74 59.40%
2 江灵兵 437.11 21.20%
3 薛雅利 250.00 12.12%
4 薛小兰 100.00 4.85%
5 胡华 50.00 2.43%
合计 2,061.86 100.00%
5、2011 年 6 月，有限公司第三次增资
2011 年 5 月 28 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,061.86 万元
增加至 2,749.14 万元。其中，王平喜新增出资 330.03 万元，褚海涛新增出资 107.22 万
元，薛元潮新增出资 85.91 万元，江灵兵新增出资 85.91 万元，白宇新增出资 52.85 万
元，道隆投资新增出资 25.36 万元，增资价格为 1.55 元/注册资本，入股价格系在考虑
天元有限当时资产状况的同时，由两方的具体谈判协商所确定。
2011 年 6 月 8 日，天健会计师出具天健验[2011]233 号《验资报告》，经审验，截止
2011 年 6 月 7 日，天元有限已收到各股东以货币资金缴纳的新增投资款合计 1,068.00
万元。2011 年 6 月 22 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,310.65 47.68%
2 江灵兵 523.02 19.03%
3 王平喜 330.03 12.00%
4 薛雅利 250.00 9.09%
5 褚海涛 107.22 3.90%
6 薛小兰 100.00 3.64%
7 白宇 52.85 1.92%
8 胡华 50.00 1.82%
9 道隆投资 25.36 0.92%
合计 2,749.14 100.00%
4-3-6
6、2011 年 11 月，有限公司第二次股权转让
2011 年 10 月 25 日，天元有限股东会作出决议，同意薛元潮将其所持有的天元有
限 8.11%股权（计 223.00 万元出资额）转让给同旺投资；薛小兰将其所持有的天元有限
3.64%股权（计 100.00 万元出资额）转让给同旺投资；王平喜将其所持有的天元有限 1.92%
股权（计 52.85 万元出资额）转让给王淳，王淳系王平喜之子；王平喜将其所持有的天
元有限 2%的股权（计 54.98 万元出资额）转让给道隆投资。上述股权转让价格均为 1
元/注册资本。2011 年 10 月 28 日，本次股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 17 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 39.56%
2 江灵兵 523.02 19.03%
3 同旺投资 323.00 11.75%
4 薛雅利 250.00 9.10%
5 王平喜 222.20 8.08%
6 褚海涛 107.22 3.90%
7 道隆投资 80.34 2.92%
8 白宇 52.85 1.92%
9 王淳 52.85 1.92%
10 胡华 50.00 1.82%
合计 2,749.14 100.00%
7、2011 年 11 月，有限公司第四次增资
2011 年 11 月 5 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,749.14 万元
增至 3,054.60 万元。新增注册资本中，同旺投资出资 305.46 万元，增资价格为 2 元/注
册资本，作价依据主要是参考 2011 年 10 月末净资产。
2011 年 11 月 21 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字（2011）第 335
号《验资报告》，经审验，截止 2011 年 11 月 21 日，天元有限已收到同旺投资以货币资
金缴纳的新增投资款合计 610.92 万元人民币。
2011 年 11 月 22 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
4-3-7
记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 35.61%
2 同旺投资 628.46 20.57%
3 江灵兵 523.02 17.12%
4 薛雅利 250.00 8.19%
5 王平喜 222.20 7.27%
6 褚海涛 107.22 3.51%
7 道隆投资 80.34 2.63%
8 白宇 52.85 1.73%
9 王淳 52.85 1.73%
10 胡华 50.00 1.64%
合计 3,054.60 100.00%
8、2012 年 1 月，有限公司第五次增资
2011 年 12 月 20 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,054.60 万
元增加至 3,370.59 万元。新增注册资本中，联创永溢出资 210.66 万元，御硕投资出资
105.33 万元，增资价格为 9.49 元/注册资本，系依据外部投资者对公司的投后整体估值
3.2 亿元确定。联创永溢、御硕投资均已完成私募基金备案，不属于三类股东。
2012 年 1 月 13 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字[2012]第 011 号
《验资报告》，经审验，截止 2012 年 1 月 10 日，天元有限已收到联创永溢和御硕投资
以货币资金缴纳的新增投资款合计 3,000.00 万元。
2012 年 1 月 16 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 32.27%
2 同旺投资 628.46 18.64%
3 江灵兵 523.02 15.52%
4 薛雅利 250.00 7.42%
5 王平喜 222.20 6.59%
6 联创永溢 210.66 6.25%
7 褚海涛 107.22 3.18%
4-3-8
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 御硕投资 105.33 3.13%
9 道隆投资 80.34 2.38%
10 白宇 52.85 1.57%
11 王淳 52.85 1.57%
12 胡华 50.00 1.48%
合计 3,370.59 100.00%
9、2012 年 11 月，有限公司第三次股权转让
2012 年 10 月 15 日，天元有限股东会作出决议，同意同旺投资将其所持有的天元
有限 3.81%股权（计 128.46 万元出资额）转让给杭州乐旺。同日，转让双方签署《股权
转让协议》，转让价款经各方协商确定为 1 元/注册资本。
2012 年 11 月 27 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 32.27%
2 江灵兵 523.02 15.52%
3 同旺投资 500.00 14.83%
4 薛雅利 250.00 7.42%
5 王平喜 222.20 6.59%
6 联创永溢 210.66 6.25%
7 杭州乐旺 128.46 3.81%
8 褚海涛 107.22 3.18%
9 御硕投资 105.33 3.13%
10 道隆投资 80.34 2.38%
11 白宇 52.85 1.57%
12 王淳 52.85 1.57%
13 胡华 50.00 1.48%
合计 3,370.59 100.00%
10、2012 年 12 月，有限公司第六次增资
2012 年 11 月 28 日，天元有限股东会作出决议，公司注册资本金由 3,370.59 万元
增加至 3,496.47 万元。新增注册资本中，杭州乐旺出资 62.94 万元；郝波出资 62.94 万
4-3-9
元，增资价格为 2.25 元/注册资本，入股价格系在考虑天元有限当时资产状况的同时，
由两方的具体谈判协商所确定。
2012 年 12 月 11 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字[2012]第 278 号
《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 10 日止，天元有限已收到杭州乐旺和郝波的
缴纳的新增投资款 283.22 万元。
2012 年 12 月 14 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 江灵兵 523.02 14.96%
3 同旺投资 500.00 14.30%
4 薛雅利 250.00 7.15%
5 王平喜 222.20 6.35%
6 联创永溢 210.66 6.03%
7 杭州乐旺 191.40 5.47%
8 褚海涛 107.22 3.07%
9 御硕投资 105.33 3.01%
10 道隆投资 80.34 2.30%
11 郝波 62.94 1.80%
12 白宇 52.85 1.51%
13 王淳 52.85 1.51%
14 胡华 50.00 1.43%
合计 3,496.47 100.00%
11、2012 年 12 月，有限公司第四次股权转让
2012 年 12 月 26 日，天元有限股东会作出决议，同意胡华将所持剩余股权转让给
杭州乐旺。2012 年 12 月 15 日，胡华与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定胡华将其
所持有的天元有限 1.43%股权（计 50.00 万元出资额）转让给杭州乐旺，转让价格系协
商确定。
2012 年 12 月 27 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
4-3-10
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 江灵兵 523.02 14.96%
3 同旺投资 500.00 14.30%
4 薛雅利 250.00 7.15%
5 杭州乐旺 241.40 6.90%
6 王平喜 222.20 6.35%
7 联创永溢 210.66 6.03%
8 褚海涛 107.22 3.07%
9 御硕投资 105.33 3.01%
10 道隆投资 80.34 2.30%
11 郝波 62.94 1.80%
12 白宇 52.85 1.51%
13 王淳 52.85 1.51%
合计 3,496.47 100.00%
12、2014 年 6 月，有限公司第五次股权转让
2014 年 6 月 3 日，天元有限股东会作出决议，同意王平喜将其所持有的天元有限
222.20 万元出资额转让给杭州乐旺；褚海涛将其所持有的天元有限 107.22 万元出资额
转让给杭州乐旺；白宇将其所持有的天元有限 52.85 万元出资额转让给杭州乐旺；王淳
将其所持有的天元有限 52.85 万元出资额转让给杭州乐旺；道隆投资将其所持有的天元
有限 80.34 万元出资额转让给杭州乐旺。
2014 年 6 月 3 日，王平喜、褚海涛、白宇、王淳、道隆投资五位股东与杭州乐旺
签署《股权转让协议》，本次股权转让价格为 4.27 元/注册资本，定价依据系天元有限
2013 年末的净资产。
2014 年 6 月 12 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 杭州乐旺 756.86 21.64%
3 江灵兵 523.02 14.96%
4 同旺投资 500.00 14.30%
4-3-11
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 薛雅利 250.00 7.15%
6 联创永溢 210.66 6.03%
7 御硕投资 105.33 3.01%
8 郝波 62.94 1.80%
合计 3,496.47 100.00%
13、2014 年 10 月，有限公司第六次股权转让
2014 年 9 月 30 日，天元有限股东会作出决议，同意郝波将其持有的所有股权转让
给杭州乐旺。
2014 年 9 月 30 日，郝波与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定将其所持有的天
元有限 62.94 万元出资额转让给杭州乐旺。本次股权转让价格为 3.64 元/注册资本，系
双方参考公司 2013 年末经审计的净资产协商确定。
2014 年 10 月 9 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 杭州乐旺 819.80 23.45%
3 江灵兵 523.02 14.96%
4 同旺投资 500.00 14.30%
5 薛雅利 250.00 7.15%
6 联创永溢 210.66 6.03%
7 御硕投资 105.33 3.01%
合计 3,496.47 100.00%
14、2015 年 7 月，有限公司减资
2015 年 6 月 3 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本减少 510.05 万元，
注册资本变更为 2,986.42 万元。其中，杭州乐旺减少 474.03 万元出资额，联创永溢减
少 24.01 万元出资额，御硕投资减少 12.01 万元出资额，减资价格为 5.06 元/注册资本。
本次减资价格依据为天元有限 2014 年末净资产。
2015 年 6 月 6 日，天元有限在《余杭晨报》刊登《减资公告》，通知天元有限的债
4-3-12
权人自公告之日起 45 日内有权向公司提出债务清偿或债务担保。
2015 年 7 月 22 日，天元有限在杭州市余杭区市场监督管理局完成本次变更登记手
续。本次减资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 36.42%
2 江灵兵 523.02 17.51%
3 同旺投资 500.00 16.74%
4 杭州乐旺 345.77 11.58%
5 薛雅利 250.00 8.37%
6 联创永溢 186.65 6.25%
7 御硕投资 93.33 3.13%
合计 2,986.42 100.00%
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具天健验[2017]216 号《验资报告》，经审验，截
止 2015 年 7 月 31 日，天元有限已减少御硕投资、联创永溢和杭州乐旺的出资合计人民
币 510.05 万元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 2,986.42 万元。
15、2015 年 11 月，有限公司第七次增资
2015 年 11 月 24 日，天元有限股东会作出决议，同意公司以资本公积 3,013.58 万
元按照各股东持股比例转增注册资本，转增后注册资本为 6,000.00 万元。
2015 年 11 月 24 日，天元有限在杭州市余杭区市场监督管理局完成本次变更登记
手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 2,185.20 36.42%
2 江灵兵 1,050.80 17.51%
3 同旺投资 1,004.55 16.74%
4 杭州乐旺 694.68 11.58%
5 薛雅利 502.27 8.37%
6 联创永溢 375.00 6.25%
7 御硕投资 187.50 3.13%
合计 6,000.00 100.00%
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具天健验[2017]217 号《验资报告》，经审验，截
4-3-13
止 2015 年 11 月 30 日，天元有限已收到全体出资者以资本公积转增形式缴纳的注册资
本 3,013.58 万元。
16、2016 年 2 月，整体变更为股份公司
2015 年 11 月 25 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 11 月 30 日为审计基准日，同意聘请天健会
计师为天元有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变更的评估机构。
2015 年 12 月 30 日，天健会计师出具天健审[2015]第 7367 号《审计报告》，确认截
至 2015 年 11 月 30 日，天元有限净资产审计值为 173,134,766.58 元。
2015 年 12 月 31 日，坤元评估出具了坤元评报[2015]第 746 号《评估报告》，确认
截至 2015 年 11 月 30 日，天元有限净资产评估值为 225,977,848.58 元。
2015 年 12 月 31 日，天元有限召开股东会并作出决议，审议通过天元有限整体变
更为股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至 2015 年 11 月
30 日天元有限的净资产 173,134,766.58 元按照 2.89:1 的比例折合股本 60,000,000 元，净
资产大于股本的部分 113,134,766.58 元计入公司的资本公积。同日，公司全体发起人共
同签署了《发起人协议》。
2016 年 1 月 15 日，天健会计师出具天健验[2016]21 号《验资报告》，对上述出资
进行了验证，确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。
2016 年 1 月 18 日，天元有限创立大会暨第一次股东大会、董事会召开，选举或聘
任了公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，并通过了公司章程等相关议案。
2016 年 2 月 5 日，公司在杭州市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，
并领取统一社会信用代码为 91330110749489434P 的《营业执照》。有限公司整体变更后，
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 36.42%
2 江灵兵 1,050.80 17.51%
3 同旺投资 1,004.55 16.74%
4 杭州乐旺 694.68 11.58%
4-3-14
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
5 薛雅利 502.27 8.37%
6 联创永溢 375.00 6.25%
7 御硕投资 187.50 3.13%
合计 6,000.00 100.00%
17、2016 年 8 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 7 月 18 日，股份公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的
《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]5131 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016 年 8 月 4 日，股份公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：天元
宠物，证券代码：838193。
18、2016 年 12 月，股份公司第一次增资
2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于杭州天元
宠物用品股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，同意天元宠物向新兹投资和朱兆
服各发行股份 240 万股，每股价格为 15 元，募集资金总额 7,200 万元。
2016 年 11 月 30 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2016]463 号），经审验，
截止 2016 年 11 月 4 日，天元宠物已向新兹投资和朱兆服非公开发行普通股 480 万股，
应募集资金的总额为 7,200 万元，减除发行费用 225 万元后，募集资金净额为 6,975 万
元，其中计入股本 480 万元，计入资本公积（股本溢价）6,495 万元。
2016 年 12 月 12 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了杭州市市场监督局换
发的《营业执照》。同月，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关
于杭州天元宠物用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9654 号），
核准了公司的本次定向发行。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 33.72%
2 江灵兵 1,050.80 16.22%
3 同旺投资 1,004.55 15.50%
4-3-15
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
4 杭州乐旺 694.68 10.72%
5 薛雅利 502.27 7.75%
6 联创永溢 375.00 5.79%
7 新兹投资 240.00 3.70%
8 朱兆服 240.00 3.70%
9 御硕投资 187.50 2.89%
合计 6,480.00 100.00%
19、2017 年 5 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017 年 4 月 28 日，全国中小企
业股份转让系统有限责任公司出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票终止挂牌
的公告》（股转系统公告[2017]120 号），同意公司股票自 2017 年 5 月 5 日起在全国股转
系统终止挂牌。
20、2019 年 8 月，股份公司第一次股份转让
2019 年 7 月 15 日，朱兆服与余伟平签署了《股份转让协议》，朱兆服将其持有的
86.67 万股转让给余伟平，转让价格为 15 元/股，转让价格由双方协商确定。2019 年 8
月 1 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认股份转让的议案》等
议案。
2019 年 8 月 23 日，公司在杭州市市场监督管理局完成本次变更登记手续。本次股
份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 33.72%
2 江灵兵 1,050.80 16.22%
3 同旺投资 1,004.55 15.50%
4 杭州乐旺 694.68 10.72%
5 薛雅利 502.27 7.75%
6 联创永溢 375.00 5.79%
7 新兹投资 240.00 3.70%
8 御硕投资 187.50 2.89%
4-3-16
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
9 朱兆服 153.33 2.36%
10 余伟平 86.67 1.34%
合计 6,480.00 100.00%
21、2019 年 9 月，股份公司第二次增资
2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司增资
扩股的议案》等议案，同意天元宠物注册资本变更为 6,750 万元，新增注册资本中，管
军出资 115 万元，丁敏华出资 90 万元，钱进出资 65 万元，增资价格为 15 元/股，增资
价格为协商确定。同日，上述各方签署了《增资扩股协议》。
2019 年 9 月 24 日，公司在杭州市市场监督管理局完成本次变更登记手续并换发了
《营业执照》。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 32.37%
2 江灵兵 1,050.80 15.57%
3 同旺投资 1,004.55 14.88%
4 杭州乐旺 694.68 10.29%
5 薛雅利 502.27 7.44%
6 联创永溢 375.00 5.56%
7 新兹投资 240.00 3.56%
8 御硕投资 187.50 2.78%
9 朱兆服 153.33 2.27%
10 管军 115.00 1.70%
11 丁敏华 90.00 1.33%
12 余伟平 86.67 1.28%
13 钱进 65.00 0.96%
合计 6,750.00 100.00%
特此说明。
（以下无正文）
4-3-17
杭州天元宠物用品股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况的确认意见
本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来股本演
变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完
整性和及时性承担个人或连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
薛元潮 江灵兵 薛雅利
虞晓春 张中平 李安
黄简 马卓檀 靳朝
本公司全体监事签名：
朱伟强 宋辉 方春雷
本公司全体高级管理人员签名：
江灵兵 薛雅利 虞晓春
张中平 田金明
杭州天元宠物用品股份有限公司
年 月 日
4-3-18
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、释义
天元宠物、公司、股份公
指 杭州天元宠物用品股份有限公司，拟上市公司
司
杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有限公司，
有限公司、天元有限 指
系杭州天元宠物用品股份有限公司前身
同旺投资 指 杭州同旺投资有限公司
杭州乐旺 指 杭州乐旺股权投资管理有限公司
联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
御硕投资 指 杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）
新兹投资 指 杭州新兹投资管理合伙企业（有限合伙）
道隆投资 指 北京道隆投资顾问有限公司
股东大会 指 杭州天元宠物用品股份有限公司股东大会
股东会 指 杭州天元宠物用品有限公司股东会
董事会 指 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
二、公司股本演变情况概览
公司改制前身杭州天元宠物用品有限公司设立于 2003 年 5 月，自设立以来公司的
股本演变情况如下：
4-3-1
天元有限（2003年5月，300万元）
1、2003年5月，天元有限设立
薛元潮、胡华、薛雅利 和 薛小兰 等四 名自 然
人股东共同发起设立天元有限，分别以货币
2、2006年8月，天元有限第一次增资
出资120万元、75万元、75万元、30万元
天元有限注册资本增加至1,000万元，新增
700万元注册资本由薛元潮、胡华、薛雅利、
薛小兰四人以1元/出资额价格认缴
天元有限（2006年8月，1,000万元）
3、2009年2月，天元有限第一次股权转让
胡华将所持20%股权转让给薛元潮
4、2010年12月，天元有限第二次增资
天元有限注册资本增加至2,061.86万元，新增
1,061.86万元注册资本由薛元潮、江灵兵二人
以1.10元/出资额的价格认缴
天元有限（2010年12月，2,061.86万元）
5、2011年5月，天元有限第三次增资
天元有限注册资本增加至2,749.14万元，新增
687.28万元注册资本由王平喜、褚海涛、薛
元潮、江灵兵、白宇、道隆投资等以1.55元/
出资额的价格认缴
天元有限（2011年5月，2,749.14万元）
6、2011年10月，天元有限第二次股权转让
薛元潮和薛小兰分别将所持8.11%和3.64%的
股权转让给同旺投资，王平喜将所持1.92%和
2%股权分别转让给王淳和道隆投资，转让价
7、2011年11月，天元有限第四次增资
格均为1元/出资额
天元有限注册资本增加至3,054.60万元，新增
305.46万元注册资本由同旺投资以2元/出资额
的价格认缴
天元有限（2011年11月，3,054.60万元）
8、2011年12月，天元有限第五次增资
天元有限注册资本增加至3,370.59万元，新增
315.99万元注册资本由投资机构联创永溢、
御硕投资以9.49元/出资额的价格认缴
天元有限（2011年12月，3,370.59万元）
9、2012年10月，天元有限第三次股权转让
同旺投资将所持3.81%的股权以1元/出资额的
价格 转让给杭 州乐旺 ， 杭州 乐旺由薛 元潮 10、2012年11月，天元有限第六次增资
100%持股 天元有限注册资本增加至3,496.47万元，新增
125.88万元注册资本由杭州乐旺和郝波以2.25
元/出资额的价格认缴
天元有限（2012年11月，3,496.47万元）
4-3-2
11、2012年12月，天元有限第四次股权转让
胡华将所持1.43%的股权（计50.00万元出资
额）转让给杭州乐旺，胡华不再持有天元有 12、2014年6月，天元有限第五次股权转让
限股权 王平喜、褚海涛、白宇、王淳和道隆投资分
别将所持222.20万元、107.22万元、52.85万
13、2014年9月，天元有限第六次股权转让 元、52.85万元和80.34万元的股权以4.27元/出
郝波将所持62.94万元的股权以3.64元/出资额 资额的价格转让给杭州乐旺
的价格转让给杭州乐旺，郝波不再持有天元
有限股权 14、2015年6月，天元有限减资
天元有限注册资本减少至2,986.42万元，减少
的510.05万元注册资本系杭州乐旺、联创永
溢和御硕投资以5.06元/出资额的价格减少的
出资额
天元有限（2015年6月，2,986.42万元）
15、2015年11月，天元有限第七次增资
天元有限注册资本增加至6,000.00万元，新增
3,013.58万元注册资本由天元有限全体出资者
以资本公积转增
天元有限（2015年11月，6,000.00万元）
16、2016年1月，天元有限整体变更为股份有
限公司
将公司净资产17,313.48万元折为股份有限公
司股本，变更后的股份有限公司股本为
6,000.00万股
天元宠物（2016年1月，6,000.00万元）
17、2016年8月，天元宠物在全国中小企业股
份转让系统挂牌
天元 宠物股票 在全国 股转系统 挂牌公 开转
让，证券简称为天元宠物，证券代码为 18、2016年11月，天元宠物第一次增资
838193 公司股本增至6,480.00万元，新增的股本由新
兹投资、朱兆服以每股15元的价格认缴
天元宠物（2016年11月，6,480.00万元）
19、2017年5月，天元宠物在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌
天元宠物股票自2017年5月5日起在全国股转 20、2019年8月，天元宠物第一次股权转让
系统终止挂牌 朱兆服将所持86.67万元的股权以15元/股的价
格转让给余伟平
21、2019年9月，天元宠物第二次增资
公司股本增至6,750.00万股，新增的股本由管
军、丁敏华和钱进等三人以每股15元价格认
缴
天元宠物（2019年9月，6,750.00万元）
4-3-3
三、公司股本演变过程
1、2003 年 6 月，有限公司成立
2003 年 5 月 28 日，薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰 4 名自然人股东共同设立天元
有限。天元有限成立时注册资本 300 万元，薛元潮出资 120 万元、胡华出资 75 万元、
薛雅利出资 75 万元、薛小兰出资 30 万元。
2003 年 6 月 10 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字[2003]第 0767 号《验
资报告》，经审验，截止 2003 年 6 月 10 日，天元有限已收到全体股东以货币资金缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 300.00 万元整。
2003 年 6 月 11 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，取得注
册号为 3301840000073642 的《企业法人营业执照》。天元有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 120.00 40.00%
2 胡华 75.00 25.00%
3 薛雅利 75.00 25.00%
4 薛小兰 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
2、2006 年 8 月，有限公司第一次增资
2006 年 8 月 2 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 300 万元增加
至 1,000 万元。其中，薛元潮新增出资 280 万元，胡华新增出资 175 万元，薛雅利新增
出资 175 万元，薛小兰新增出资 70 万元，出资价格均为 1 元/注册资本。
2006 年 8 月 3 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字[2006]第 0682 号《验
资报告》，经审验，截止 2006 年 8 月 2 日，天元有限已收到各股东以货币资金缴纳的新
增投资款人民币 700.00 万元。2006 年 8 月 9 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余
杭分局完成本次变更登记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 400.00 40.00%
2 胡华 250.00 25.00%
4-3-4
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 薛雅利 250.00 25.00%
4 薛小兰 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2009 年 2 月，有限公司第一次股权转让
2009 年 2 月 16 日，天元有限股东会作出决议，同意胡华将其所持有的天元有限 20%
股权（计 200 万元出资额）转让给薛元潮，本次股权转让对价为薛元潮、江灵兵持有的
杭州聚能工艺品有限公司 80%股权。
2009 年 2 月 20 日，胡华与薛元潮签署《股权转让协议》。
2009 年 2 月 24 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 600.00 60.00%
2 薛雅利 250.00 25.00%
3 薛小兰 100.00 10.00%
4 胡华 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2010 年 12 月，有限公司第二次增资
2010 年 12 月 13 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000.00 万
元增加至 2,061.86 万元。新增注册资本中，薛元潮新增出资 624.74 万元，江灵兵新增
出资 437.11 万元，增资价格为 1.10 元/注册资本，作价依据系参考公司 2010 年 10 月末
净资产。
2010 年 12 月 21 日，天健会计师事务所有限公司（后更名为“天健会计师事务所
（特殊普通合伙）”，以下统称“天健会计师”）出具天健验[2010]439 号《验资报告》，
经审验，截止 2010 年 12 月 20 日，天元有限已收到薛元潮和江灵兵以货币资金缴纳的
新增投资款合计人民币 1,168.04 万元。
2010 年 12 月 27 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
4-3-5
记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,224.74 59.40%
2 江灵兵 437.11 21.20%
3 薛雅利 250.00 12.12%
4 薛小兰 100.00 4.85%
5 胡华 50.00 2.43%
合计 2,061.86 100.00%
5、2011 年 6 月，有限公司第三次增资
2011 年 5 月 28 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,061.86 万元
增加至 2,749.14 万元。其中，王平喜新增出资 330.03 万元，褚海涛新增出资 107.22 万
元，薛元潮新增出资 85.91 万元，江灵兵新增出资 85.91 万元，白宇新增出资 52.85 万
元，道隆投资新增出资 25.36 万元，增资价格为 1.55 元/注册资本，入股价格系在考虑
天元有限当时资产状况的同时，由两方的具体谈判协商所确定。
2011 年 6 月 8 日，天健会计师出具天健验[2011]233 号《验资报告》，经审验，截止
2011 年 6 月 7 日，天元有限已收到各股东以货币资金缴纳的新增投资款合计 1,068.00
万元。2011 年 6 月 22 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,310.65 47.68%
2 江灵兵 523.02 19.03%
3 王平喜 330.03 12.00%
4 薛雅利 250.00 9.09%
5 褚海涛 107.22 3.90%
6 薛小兰 100.00 3.64%
7 白宇 52.85 1.92%
8 胡华 50.00 1.82%
9 道隆投资 25.36 0.92%
合计 2,749.14 100.00%
4-3-6
6、2011 年 11 月，有限公司第二次股权转让
2011 年 10 月 25 日，天元有限股东会作出决议，同意薛元潮将其所持有的天元有
限 8.11%股权（计 223.00 万元出资额）转让给同旺投资；薛小兰将其所持有的天元有限
3.64%股权（计 100.00 万元出资额）转让给同旺投资；王平喜将其所持有的天元有限 1.92%
股权（计 52.85 万元出资额）转让给王淳，王淳系王平喜之子；王平喜将其所持有的天
元有限 2%的股权（计 54.98 万元出资额）转让给道隆投资。上述股权转让价格均为 1
元/注册资本。2011 年 10 月 28 日，本次股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 17 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 39.56%
2 江灵兵 523.02 19.03%
3 同旺投资 323.00 11.75%
4 薛雅利 250.00 9.10%
5 王平喜 222.20 8.08%
6 褚海涛 107.22 3.90%
7 道隆投资 80.34 2.92%
8 白宇 52.85 1.92%
9 王淳 52.85 1.92%
10 胡华 50.00 1.82%
合计 2,749.14 100.00%
7、2011 年 11 月，有限公司第四次增资
2011 年 11 月 5 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,749.14 万元
增至 3,054.60 万元。新增注册资本中，同旺投资出资 305.46 万元，增资价格为 2 元/注
册资本，作价依据主要是参考 2011 年 10 月末净资产。
2011 年 11 月 21 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字（2011）第 335
号《验资报告》，经审验，截止 2011 年 11 月 21 日，天元有限已收到同旺投资以货币资
金缴纳的新增投资款合计 610.92 万元人民币。
2011 年 11 月 22 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
4-3-7
记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 35.61%
2 同旺投资 628.46 20.57%
3 江灵兵 523.02 17.12%
4 薛雅利 250.00 8.19%
5 王平喜 222.20 7.27%
6 褚海涛 107.22 3.51%
7 道隆投资 80.34 2.63%
8 白宇 52.85 1.73%
9 王淳 52.85 1.73%
10 胡华 50.00 1.64%
合计 3,054.60 100.00%
8、2012 年 1 月，有限公司第五次增资
2011 年 12 月 20 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,054.60 万
元增加至 3,370.59 万元。新增注册资本中，联创永溢出资 210.66 万元，御硕投资出资
105.33 万元，增资价格为 9.49 元/注册资本，系依据外部投资者对公司的投后整体估值
3.2 亿元确定。联创永溢、御硕投资均已完成私募基金备案，不属于三类股东。
2012 年 1 月 13 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字[2012]第 011 号
《验资报告》，经审验，截止 2012 年 1 月 10 日，天元有限已收到联创永溢和御硕投资
以货币资金缴纳的新增投资款合计 3,000.00 万元。
2012 年 1 月 16 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 32.27%
2 同旺投资 628.46 18.64%
3 江灵兵 523.02 15.52%
4 薛雅利 250.00 7.42%
5 王平喜 222.20 6.59%
6 联创永溢 210.66 6.25%
7 褚海涛 107.22 3.18%
4-3-8
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 御硕投资 105.33 3.13%
9 道隆投资 80.34 2.38%
10 白宇 52.85 1.57%
11 王淳 52.85 1.57%
12 胡华 50.00 1.48%
合计 3,370.59 100.00%
9、2012 年 11 月，有限公司第三次股权转让
2012 年 10 月 15 日，天元有限股东会作出决议，同意同旺投资将其所持有的天元
有限 3.81%股权（计 128.46 万元出资额）转让给杭州乐旺。同日，转让双方签署《股权
转让协议》，转让价款经各方协商确定为 1 元/注册资本。
2012 年 11 月 27 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 32.27%
2 江灵兵 523.02 15.52%
3 同旺投资 500.00 14.83%
4 薛雅利 250.00 7.42%
5 王平喜 222.20 6.59%
6 联创永溢 210.66 6.25%
7 杭州乐旺 128.46 3.81%
8 褚海涛 107.22 3.18%
9 御硕投资 105.33 3.13%
10 道隆投资 80.34 2.38%
11 白宇 52.85 1.57%
12 王淳 52.85 1.57%
13 胡华 50.00 1.48%
合计 3,370.59 100.00%
10、2012 年 12 月，有限公司第六次增资
2012 年 11 月 28 日，天元有限股东会作出决议，公司注册资本金由 3,370.59 万元
增加至 3,496.47 万元。新增注册资本中，杭州乐旺出资 62.94 万元；郝波出资 62.94 万
4-3-9
元，增资价格为 2.25 元/注册资本，入股价格系在考虑天元有限当时资产状况的同时，
由两方的具体谈判协商所确定。
2012 年 12 月 11 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字[2012]第 278 号
《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 10 日止，天元有限已收到杭州乐旺和郝波的
缴纳的新增投资款 283.22 万元。
2012 年 12 月 14 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 江灵兵 523.02 14.96%
3 同旺投资 500.00 14.30%
4 薛雅利 250.00 7.15%
5 王平喜 222.20 6.35%
6 联创永溢 210.66 6.03%
7 杭州乐旺 191.40 5.47%
8 褚海涛 107.22 3.07%
9 御硕投资 105.33 3.01%
10 道隆投资 80.34 2.30%
11 郝波 62.94 1.80%
12 白宇 52.85 1.51%
13 王淳 52.85 1.51%
14 胡华 50.00 1.43%
合计 3,496.47 100.00%
11、2012 年 12 月，有限公司第四次股权转让
2012 年 12 月 26 日，天元有限股东会作出决议，同意胡华将所持剩余股权转让给
杭州乐旺。2012 年 12 月 15 日，胡华与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定胡华将其
所持有的天元有限 1.43%股权（计 50.00 万元出资额）转让给杭州乐旺，转让价格系协
商确定。
2012 年 12 月 27 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登
记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
4-3-10
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 江灵兵 523.02 14.96%
3 同旺投资 500.00 14.30%
4 薛雅利 250.00 7.15%
5 杭州乐旺 241.40 6.90%
6 王平喜 222.20 6.35%
7 联创永溢 210.66 6.03%
8 褚海涛 107.22 3.07%
9 御硕投资 105.33 3.01%
10 道隆投资 80.34 2.30%
11 郝波 62.94 1.80%
12 白宇 52.85 1.51%
13 王淳 52.85 1.51%
合计 3,496.47 100.00%
12、2014 年 6 月，有限公司第五次股权转让
2014 年 6 月 3 日，天元有限股东会作出决议，同意王平喜将其所持有的天元有限
222.20 万元出资额转让给杭州乐旺；褚海涛将其所持有的天元有限 107.22 万元出资额
转让给杭州乐旺；白宇将其所持有的天元有限 52.85 万元出资额转让给杭州乐旺；王淳
将其所持有的天元有限 52.85 万元出资额转让给杭州乐旺；道隆投资将其所持有的天元
有限 80.34 万元出资额转让给杭州乐旺。
2014 年 6 月 3 日，王平喜、褚海涛、白宇、王淳、道隆投资五位股东与杭州乐旺
签署《股权转让协议》，本次股权转让价格为 4.27 元/注册资本，定价依据系天元有限
2013 年末的净资产。
2014 年 6 月 12 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 杭州乐旺 756.86 21.64%
3 江灵兵 523.02 14.96%
4 同旺投资 500.00 14.30%
4-3-11
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 薛雅利 250.00 7.15%
6 联创永溢 210.66 6.03%
7 御硕投资 105.33 3.01%
8 郝波 62.94 1.80%
合计 3,496.47 100.00%
13、2014 年 10 月，有限公司第六次股权转让
2014 年 9 月 30 日，天元有限股东会作出决议，同意郝波将其持有的所有股权转让
给杭州乐旺。
2014 年 9 月 30 日，郝波与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定将其所持有的天
元有限 62.94 万元出资额转让给杭州乐旺。本次股权转让价格为 3.64 元/注册资本，系
双方参考公司 2013 年末经审计的净资产协商确定。
2014 年 10 月 9 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局完成本次变更登记
手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 31.11%
2 杭州乐旺 819.80 23.45%
3 江灵兵 523.02 14.96%
4 同旺投资 500.00 14.30%
5 薛雅利 250.00 7.15%
6 联创永溢 210.66 6.03%
7 御硕投资 105.33 3.01%
合计 3,496.47 100.00%
14、2015 年 7 月，有限公司减资
2015 年 6 月 3 日，天元有限股东会作出决议，同意公司注册资本减少 510.05 万元，
注册资本变更为 2,986.42 万元。其中，杭州乐旺减少 474.03 万元出资额，联创永溢减
少 24.01 万元出资额，御硕投资减少 12.01 万元出资额，减资价格为 5.06 元/注册资本。
本次减资价格依据为天元有限 2014 年末净资产。
2015 年 6 月 6 日，天元有限在《余杭晨报》刊登《减资公告》，通知天元有限的债
4-3-12
权人自公告之日起 45 日内有权向公司提出债务清偿或债务担保。
2015 年 7 月 22 日，天元有限在杭州市余杭区市场监督管理局完成本次变更登记手
续。本次减资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 1,087.65 36.42%
2 江灵兵 523.02 17.51%
3 同旺投资 500.00 16.74%
4 杭州乐旺 345.77 11.58%
5 薛雅利 250.00 8.37%
6 联创永溢 186.65 6.25%
7 御硕投资 93.33 3.13%
合计 2,986.42 100.00%
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具天健验[2017]216 号《验资报告》，经审验，截
止 2015 年 7 月 31 日，天元有限已减少御硕投资、联创永溢和杭州乐旺的出资合计人民
币 510.05 万元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 2,986.42 万元。
15、2015 年 11 月，有限公司第七次增资
2015 年 11 月 24 日，天元有限股东会作出决议，同意公司以资本公积 3,013.58 万
元按照各股东持股比例转增注册资本，转增后注册资本为 6,000.00 万元。
2015 年 11 月 24 日，天元有限在杭州市余杭区市场监督管理局完成本次变更登记
手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 2,185.20 36.42%
2 江灵兵 1,050.80 17.51%
3 同旺投资 1,004.55 16.74%
4 杭州乐旺 694.68 11.58%
5 薛雅利 502.27 8.37%
6 联创永溢 375.00 6.25%
7 御硕投资 187.50 3.13%
合计 6,000.00 100.00%
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具天健验[2017]217 号《验资报告》，经审验，截
4-3-13
止 2015 年 11 月 30 日，天元有限已收到全体出资者以资本公积转增形式缴纳的注册资
本 3,013.58 万元。
16、2016 年 2 月，整体变更为股份公司
2015 年 11 月 25 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 11 月 30 日为审计基准日，同意聘请天健会
计师为天元有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变更的评估机构。
2015 年 12 月 30 日，天健会计师出具天健审[2015]第 7367 号《审计报告》，确认截
至 2015 年 11 月 30 日，天元有限净资产审计值为 173,134,766.58 元。
2015 年 12 月 31 日，坤元评估出具了坤元评报[2015]第 746 号《评估报告》，确认
截至 2015 年 11 月 30 日，天元有限净资产评估值为 225,977,848.58 元。
2015 年 12 月 31 日，天元有限召开股东会并作出决议，审议通过天元有限整体变
更为股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至 2015 年 11 月
30 日天元有限的净资产 173,134,766.58 元按照 2.89:1 的比例折合股本 60,000,000 元，净
资产大于股本的部分 113,134,766.58 元计入公司的资本公积。同日，公司全体发起人共
同签署了《发起人协议》。
2016 年 1 月 15 日，天健会计师出具天健验[2016]21 号《验资报告》，对上述出资
进行了验证，确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。
2016 年 1 月 18 日，天元有限创立大会暨第一次股东大会、董事会召开，选举或聘
任了公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，并通过了公司章程等相关议案。
2016 年 2 月 5 日，公司在杭州市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，
并领取统一社会信用代码为 91330110749489434P 的《营业执照》。有限公司整体变更后，
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 36.42%
2 江灵兵 1,050.80 17.51%
3 同旺投资 1,004.55 16.74%
4 杭州乐旺 694.68 11.58%
4-3-14
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
5 薛雅利 502.27 8.37%
6 联创永溢 375.00 6.25%
7 御硕投资 187.50 3.13%
合计 6,000.00 100.00%
17、2016 年 8 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 7 月 18 日，股份公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的
《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]5131 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016 年 8 月 4 日，股份公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：天元
宠物，证券代码：838193。
18、2016 年 12 月，股份公司第一次增资
2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于杭州天元
宠物用品股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，同意天元宠物向新兹投资和朱兆
服各发行股份 240 万股，每股价格为 15 元，募集资金总额 7,200 万元。
2016 年 11 月 30 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2016]463 号），经审验，
截止 2016 年 11 月 4 日，天元宠物已向新兹投资和朱兆服非公开发行普通股 480 万股，
应募集资金的总额为 7,200 万元，减除发行费用 225 万元后，募集资金净额为 6,975 万
元，其中计入股本 480 万元，计入资本公积（股本溢价）6,495 万元。
2016 年 12 月 12 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了杭州市市场监督局换
发的《营业执照》。同月，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关
于杭州天元宠物用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9654 号），
核准了公司的本次定向发行。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 33.72%
2 江灵兵 1,050.80 16.22%
3 同旺投资 1,004.55 15.50%
4-3-15
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
4 杭州乐旺 694.68 10.72%
5 薛雅利 502.27 7.75%
6 联创永溢 375.00 5.79%
7 新兹投资 240.00 3.70%
8 朱兆服 240.00 3.70%
9 御硕投资 187.50 2.89%
合计 6,480.00 100.00%
19、2017 年 5 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017 年 4 月 28 日，全国中小企
业股份转让系统有限责任公司出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票终止挂牌
的公告》（股转系统公告[2017]120 号），同意公司股票自 2017 年 5 月 5 日起在全国股转
系统终止挂牌。
20、2019 年 8 月，股份公司第一次股份转让
2019 年 7 月 15 日，朱兆服与余伟平签署了《股份转让协议》，朱兆服将其持有的
86.67 万股转让给余伟平，转让价格为 15 元/股，转让价格由双方协商确定。2019 年 8
月 1 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认股份转让的议案》等
议案。
2019 年 8 月 23 日，公司在杭州市市场监督管理局完成本次变更登记手续。本次股
份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 33.72%
2 江灵兵 1,050.80 16.22%
3 同旺投资 1,004.55 15.50%
4 杭州乐旺 694.68 10.72%
5 薛雅利 502.27 7.75%
6 联创永溢 375.00 5.79%
7 新兹投资 240.00 3.70%
8 御硕投资 187.50 2.89%
4-3-16
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
9 朱兆服 153.33 2.36%
10 余伟平 86.67 1.34%
合计 6,480.00 100.00%
21、2019 年 9 月，股份公司第二次增资
2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司增资
扩股的议案》等议案，同意天元宠物注册资本变更为 6,750 万元，新增注册资本中，管
军出资 115 万元，丁敏华出资 90 万元，钱进出资 65 万元，增资价格为 15 元/股，增资
价格为协商确定。同日，上述各方签署了《增资扩股协议》。
2019 年 9 月 24 日，公司在杭州市市场监督管理局完成本次变更登记手续并换发了
《营业执照》。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 薛元潮 2,185.20 32.37%
2 江灵兵 1,050.80 15.57%
3 同旺投资 1,004.55 14.88%
4 杭州乐旺 694.68 10.29%
5 薛雅利 502.27 7.44%
6 联创永溢 375.00 5.56%
7 新兹投资 240.00 3.56%
8 御硕投资 187.50 2.78%
9 朱兆服 153.33 2.27%
10 管军 115.00 1.70%
11 丁敏华 90.00 1.33%
12 余伟平 86.67 1.28%
13 钱进 65.00 0.96%
合计 6,750.00 100.00%
特此说明。
（以下无正文）
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杭州天元宠物用品股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况的确认意见
本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来股本演
变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完
整性和及时性承担个人或连带的法律责任。
公司全体董事签名：
薛元潮 江灵兵 薛雅利
虞晓春 李安 张根壮
余景选 陈斐 宋永高
杭州天元宠物用品股份有限公司
年 月 日
4-3-18
本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来股本演
变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完
整性和及时性承担个人或连带的法律责任。
公司全体监事签名：
朱伟强 宋辉 方春雷
公司全体高级管理人员签名：
薛元潮 江灵兵 薛雅利
虞晓春 张中平 田金明
杭州天元宠物用品股份有限公司
年 月 日
4-3-19