中信证券股份有限公司
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年十月
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接
受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具
发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州天元宠物用品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程................................................................................. 6
三、项目执行主要过程......................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 23
一、立项评估决策............................................................................................... 23
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 23
三、内核部关注的主要问题............................................................................... 54
四、内核会关注的主要问题............................................................................. 107
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见..... 136
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见..................................... 136
七、证券服务机构出具专业意见的情况......................................................... 136
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见................. 137
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板） ....................... 140
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
保荐机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要
求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、
《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日
志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办
法》等相关规定，根据前述规定，保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环
节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
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项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
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和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
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项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2019 年 9 月 9 日
立项评估决策机构委员： 陈淑绵、肖娅妮、杨莹、朱宏涛、宋琛、马峥、刘
东红
立项评估决策时间： 2019 年 10 月 10 日
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：高若阳、胡娴
项目协办人：徐海霞
项目其他主要执行人员：李融、胡涛、方嘉晟、林依洋、陈博扬
进场工作时间：2019 年 6 月
（二）尽职调查主要过程
中信证券根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板注册管理办
法》等法律法规对发行人进行了尽职调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制
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作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的
问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产、业务与
技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内
部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运
用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问
题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
现场期间多次参观发行人的生产车间、产品开发中心等场所，充分了解发行
人主要产品的设计开发、生产和销售情况，详细了解发行人的产品特性、经营模
式及生产经营情况。
（6）管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采
购、生产、销售、财务、人力资源、产品开发等方面的认识和规划，并对行业特
点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一
步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
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（7）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题，进行专题核查。
（8）列席发行人的董事会、股东大会
通过列席旁听发行人的董事会、股东大会，进一步了解发行人的经营情况和
目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（9）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中
授课，项目现场持续交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过
程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东的股权锁定承诺，股东股权质押、
纠纷情况，避免同业竞争情况，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员的任
职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况，发行人
的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、
社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
① 历史沿革调查
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保荐人收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、工
商登记等历史沿革资料，并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变更及工商登
记情况的说明，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及审计报告、验资报告、增
资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核
查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生变化。
② 独立性调查
保荐人查阅了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、
采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对
产供销系统的控制情况；调查了发行人关联交易等情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠
纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、
预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录调查发行人资产是
否存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接
或间接干预发行人人事任免决定的情形以及发行人高级管理人员直接或间接在
控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员
工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、
工资和行政管理体系。
保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立
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的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在
银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
于发行人的直接或间接控股股东。
③ 主要股东情况
保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等
方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关
联关系。通过走访工商主管部门及股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的
质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解主要股东的
出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④ 组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过对发行人及其子公司的社会保
障以及公积金管理等主管部门的访谈以及主管部门开具的证明，验证发行人是否
根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的
社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会
保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤ 商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据和客户服务合同
及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
① 行业情况及竞争状况
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发行人的主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售。发行人所处宠物用
品行业属于“C 制造业”中的“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，保荐人
收集了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场
细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业
及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及
变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析
行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式，调
查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、生产模式；对照发行人所采用的模
式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与
其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋
势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和
不利影响。
② 采购情况
通过与采购部门人员沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行
人主要原材料、重要辅材料、所需能源动力的市场供求状况。
通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构
成，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等
因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例。查阅发行人同主要原材
料供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
③ 生产情况
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查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产能力、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的开发能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部
门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备等资产的成新率
和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人专利、非专利技术等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或
保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况及变动趋势，并分析评价可能给发
行人销售和利润所带来的重要影响。
④ 销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品优势。
通过搜集发行人主要产品市场的地域分布，结合行业排名、竞争对手等情况，
对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价
其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行
人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售
区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况。抽查了重要客户的销货合
同等销售记录。
⑤ 核心技术人员、技术与研发情况
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查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水
平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品
生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷
或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的
影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术
保护措施和实际的保护状况；关注发行人未来经营存在重大影响的关键技术。
了解发行人核心技术人员的竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人对
关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技
术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发
行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、
技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人、控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构说
明、发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的
规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，
查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易情况。
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（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任
免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的承诺调查了解
高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是
否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方法，了解
每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够
时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，
竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历
年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解
决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计
划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，
了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人
员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效
率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
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通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告
期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、经理工作细则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健
全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事
会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及
公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
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通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制
度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专
门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员
和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是
否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、审计、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人
业务经营、财务状况等的影响，经调查发行人自成立以来是否受到处罚的情况。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
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收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计等部门和人
员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅监事会
报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的
监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
保荐人取得并查阅了发行人的原始财务报表、审计报告、评估报告等财务资
料，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报
告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的财
务状况。
对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标进
行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利
润来源，判断发行人盈利能力的持续性；对发行人报告期内资产负债率、流动比
率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析
各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；通过计算发
行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行
业竞争状况、发行人采购模式、生产模式、销售模式及信用政策等情况，分析发
行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收
入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关
科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、
应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账
龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收款项变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
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收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通
过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结
合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经
营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非
经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
针对发行人报告期内现金分红的情况，项目组做了专项调查，结合发行人经
营特点和财务状况，调查分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、经营状况
的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅了发行人的业务发展规划等资料，分析了行业发展趋势和市场竞争状
况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人
未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造
成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目
标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务发展计划与现有业务之
间的关系。
（8）募集资金运用调查
查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，结合市场发展前景分析
募集资金投资建设项目的必要性。项目组与发行人高管进行交流，结合业务发展
目标对募集资金投资项目进行分析，并结合发行人盈利情况和资本市场估值情况
对募集资金规模进行测算对比，调查发行人募集资金投资项目与业务发展目标的
匹配情况以及募集资金规模的合理性。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产品销售情况、客户情况及分布，
项目实施后各类产品的设计开发能力、潜在客户及分布，以及行业的发展趋势，
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有关产品的销售市场，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市
场前景作出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、研发人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售，以及募集资金项目、行业等的调
查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、开发部门和销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析
发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期，是否存在市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场等情况，评价上述因素对
发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化，是否存在经营业绩不稳定、主要产品价
格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评
价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项的风险情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
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调查发行人是否存在由于税收、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、
法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，分析重大合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核
心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人
员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
通过与董事会秘书、董事会办公室人员、股东或股东单位人员谈话等方法，
调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行
信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负
责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
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（三）保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
1、保荐代表人参与的工作及时间
中信证券指定高若阳、胡娴担任天元宠物首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。
保荐代表人制定和修改了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调
查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查。保荐代表人通过查阅发
行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介
机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相
关人员访谈、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
2、其他项目组成员主要参与的工作
中信证券指定徐海霞为天元宠物首次公开发行股票并在创业板上市项目的
协办人，项目组其他成员还包括李融、胡涛、方嘉晟、林依洋、陈博扬。协办人
及其他项目组成员负责各项尽职调查工作协调及法律、业务以及财务方面的尽职
调查。
其他项目组成员主要通过现场调查，查阅发行人工商档案、《审计报告》、
行业分析报告等资料，参与中介机构协调会、重大事项协调会，与公司高管及相
关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开展尽职调查工作。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 苗祥玲、杨曼
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相
关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、
保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发
行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等
现场内核工作日期： 2020 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 6 日
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（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 3 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 4 月 8 日
会议地点： 疫情期间以 263 电话会议系统召开内核会
会议决议： 天元宠物 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件上报监管机构审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意立项
项目组成员就该项目向与会委员进行了陈
立项评估决策机构成员审议情况： 述，与会委员对该项目进行了充分的讨论，
最终投票表决通过同意立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）第三方回款问题
1、问题描述
报告期内，公司存在部分境外及境内客户通过第三方进行回款的情况，各期
第三方回款的基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外客户通过第三方回款 11,068.61 24,571.04 20,173.03 18,132.93
境内客户通过第三方回款 207.36 1,484.86 848.74 957.65
第三方回款金额合计 11,275.96 26,055.90 21,021.76 19,090.58
营业收入 86,382.07 185,433.21 145,038.81 104,874.07
占营收比 13.05% 14.05% 14.49% 18.20%
剔除反向保理和集团内金融
公司统一支付的第三方回款 678.35 2,629.36 2,140.92 1,766.28
金额
剔除反向保理和集团内金融
0.79% 1.42% 1.48% 1.68%
公司统一支付的占比
2、解决情况
公司针对第三方回款建立了较为完善的内控流程，在尽可能控制和减少第三
方回款情况发生的同时，确保第三方回款具有真实的交易背景。公司的第三方回
款主要由客户反向保理和集团内金融公司统一支付所构成，以及少部分委托代理
商或客户关联方等付款的情况。2018 年以来，客户委托代理商或客户关联方等
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付款导致的第三方回款情况已得到较大整改，该类三方回款的金额和比例有较大
降低。后续，公司将继续避免和减少前述两类以外的第三方回款情形。
保荐机构对公司报告期内的第三方回款的真实性、必要性、合理性进行了重
点核查。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司第三方回款对应的营业收入具
有真实性；公司发生的第三方回款主要因客户资金安排或交易习惯所致，系基于
正常的业务合作，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支
付方不存在关联关系或其他利益安排；第三方回款相关的资金流与实物流与合同
约定及该等业务的商业实质不存在冲突。
（二）客户核查问题
1、问题描述
报告期内，公司以境外国际市场销售为主，客户分散于欧洲、北美、澳洲、
日韩等地，项目组需要对公司主要客户进行实地走访以核实销售业务的真实性。
截至本报告出具日，项目组采取现场走访和视频访谈的境外客户所对应的销售额
占公司报告期各期境外营业收入的比重分别为 62.62%、55.87%、53.44%及
54.12%。公司主要客户中，Chewy 和 Amazon 为公司主要客户之一，但因其拒绝
接受访谈且为网络销售平台而无实体门店可以走访，项目组无法通过实地走访进
行核查。
2、解决情况
Chewy 系美国一家专业从事宠物食品及宠物用品销售的知名电商平台，
Amazon 系全球领先的电商公司，两家公司均为美国纳斯达克上市公司。项目组
在向两家客户函证确认交易情况、提高销售测试比例、加强出口报关数据核查的
同时，还通过查阅双方交易合作记录、登录其网站购买公司所供应产品等方式进
行了替代性核查，确认双方交易的真实性。
（三）其他关注事项
1、发行人已解除的对赌协议情况
2011 年 12 月，联创永溢、御硕投资（下称“投资方”）增资入股公司时，与
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公司及薛元潮、江灵兵等主要股东签署了对赌协议，约定如 2012 年和 2013 年公
司净利润未达约定，公司及主要股东将根据差额调高投资方的股权比例或退还其
部分投资款；此外，如公司未能在 4 年内上市，投资方将有权要求公司或主要股
东回购其所持股权；或者，公司出现净利润下滑等重大不利事项时，投资方亦有
权要求提前回购。
2014 年 8 月，因公司股权结构调整，投资方与公司及当时主要股东薛元潮、
江灵兵、同旺投资、杭州乐旺重新签署了对赌协议，替代了 2011 年 12 月相关协
议，约定如公司净利润出现负增长或不能在 2016 年底前上市，投资方有权要求
公司及主要股东回购其所持股权。
2015 年 12 月，经各方协商，投资方与公司及主要股东薛元潮、江灵兵、同
旺投资、杭州乐旺签署解除协议，一致同意解除前述已签署的对赌协议。
上述对赌协议生效期间，投资方未向公司及主要股东主张任何补偿或回购股
权等对赌条款，同时各方确认对赌协议生效期间及解除后不存在任何争议纠纷。
截至本报告出具日，公司与股东及股东之间已不存在对赌协议等类似安排，
前述已解除的对赌协议在生效期内未主张履行相关对赌条款，未对公司股权稳定
性、权属清晰及持续经营等情况产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在的对赌协议已解除，已解除的上
述对赌协议不会对公司股权稳定性、股份权属清晰、独立持续经营产生不利影响，
目前发行人不存在对赌协议等类似安排。
2、发行人在新三板挂牌及终止历史情况
（1）在全国股转系统挂牌情况
2016 年 7 月 18 日，公司取得全国股转系统有限责任公司核发的《关于同意
杭州天元宠物用品股份有限公司股票在全国股转系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]5131 号），同意公司股票在全国股转系统（以下称“新三板”）挂牌。2016
年 8 月 4 日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：天元宠物，证
券代码：838193。
2017 年 4 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
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拟申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》。2017 年 4 月 28 日，全国股
转系统有限责任公司出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票终止挂牌的
公告》（股转系统公告[2017]120 号），同意公司股票自 2017 年 5 月 5 日起在全国
股转系统终止挂牌。
除报告期更新及公司最新发展状况外，本次申报招股说明书披露信息与公司
于新三板挂牌期间披露信息的主要差异为实际控制人的认定情况。公司在新三板
挂牌期间，主要根据股权比例情况将薛元潮认定为公司的实际控制人；在 2019
年向中国证监会申请首次公开发行的审核期间及本次申报过程，公司根据《首发
业务若干问题解答》等最新规则指引及公司实际情况，认定薛元潮和薛雅利兄妹
二人为公司共同实际控制人，并由股东予以了确认。除上述情况外，本次申报招
股说明书披露信息与公司于新三板挂牌期间披露信息不存在实质差异。
（2）全国股转系统自律监管措施
2017 年 3 月 3 日，股转公司出具《关于对杭州天元宠物用品股份有限公司
及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]75 号），认为公司
在公开转让说明书等申报材料中未披露 2016 年 3 月和 4 月期间公司与关联方的
资金往来，以及 2015 年和 2016 年期间与宠邦智能的关联交易，相关行为构成信
息披露违规，从而对公司及其董事长、信息披露负责人采取要求提交书面承诺的
自律监管措施。
上述监管措施中关联方资金往来主要系公司为维护与银行的合作关系，而配
合银行考核指标进行的单纯转账行为，划转资金均在转出后当日或次日转回公司
账户；关联交易系公司委托宠邦智能开发电子宠物用品后，为加深合作而参股宠
邦智能，因参股行为致使与宠邦智能的交易成为关联交易，公司未及时将其作为
关联交易进行披露。
公司在收到上述决定书之日起二个转让日内，在全国股转系统指定信息披露
平台公布了上述相关情况，以及公司的相关说明与整改措施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括警
告、罚款、没收违法所得、没收非法财物等，公司前述被采取的自律监管措施不
属于行政处罚的范畴。根据《全国股转系统业务规则（试行）》及《全国股转系
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统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》关于自律监管措施的规定，公司
的前述信息披露违规行为不属于重大违法违规行为。
综上，保荐机构认为：发行人上述信息披露违规行为不属于重大违法违规行
为，发行人被采取的自律监管措施不属于行政处罚，不存在受到行政处罚的法律
风险，对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述自律监管措施外，发行人新三
板挂牌期间及摘牌程序符合全国股转系统的相关规定，挂牌期间不存在受到其他
监管措施或行政处罚的情况。
3、报告期内转让、注销子公司的情况
报告期内，公司曾持有宠邦智能 10%股权（计 10 万元出资额）。2019 年 11
月，公司分别将持有的宠邦智能 7%股权（计 7 万元出资额）和 3%股权（计 3
万元出资额）转让给宠邦智能股东汤锋和敏慎投资管理（上海）有限公司，由此
完成了对参股公司宠邦智能的转让退出。
宠邦智能主要业务为技术服务、电子产品的开发销售。2015 年，公司就共
同开发智能宠物喂食器等事宜与宠邦智能达成合作，并对其进行参股投资。2019
年 8 月，由于合作效果未达到预期，经友好协商，公司将持有的宠邦智能股权转
让给宠邦智能股东汤锋和敏慎投资管理（上海）有限公司，相关股权转让于 2019
年 11 月完成工商变更登记。
报告期内，公司曾持有宁波胜力 40%（计 120 万元出资额）。2021 年 11 月，
公司将其持有的宁波胜力 40%股权转让给宁波胜力原控股股东张申楚之配偶陈
丽莉，由此完成了对参股公司宁波胜力的退出。
宁波胜力主要业务为塑料制宠物用品生产销售。2014 年，公司为满足自身
对塑料制宠物用品的采购需求，与张申楚合作出资设立宁波胜力。由于宁波胜力
经营成果未达到预期，2021 年 11 月，经友好协商，公司将持有的宁波胜力股权
转让给宁波胜力原控股股东张申楚之配偶陈丽莉，相关股权转让于 2021 年 11 月
完成工商变更登记。
除上述公司的股权转让以外，报告期内，公司不存在其他注销或转让控股或
参股公司的情况。
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经核查，保荐机构认为：发行人报告期内转让参股公司宠邦智能主要系由于
双方终止业务合作，发行人投资期间宠邦智能不存在违法违规情况；发行人对宠
邦智能股权的转让合法、有效，不存在特殊利益安排；股权转让完成后，发行人
与宠邦智能未发生任何交易。发行人转让参股公司宁波胜力主要系其经营成果未
达预期，发行人投资期间宁波胜力不存在违法违规情况；发行人对宁波胜力股权
的转让合法、有效，不存在特殊利益安排；股权转让完成后，发行人根据自身业
务需求按协商价与宁波胜力进行交易，交易价格公允。
7、发行人申报前已经制定或实施的股权激励情况
（1）股权激励的实施情况
公司先后于 2011 年 12 月、2015 年 12 月、2017 年 5 月实施了三次员工股权
激励，具体情况如下：
1）第一次股权激励实施情况。2011 年 12 月，同旺投资股东会作出决议，
同意薛元潮将其持有同旺投资的部分股权转让给黄小东等 44 名自然人，转让价
格为 2.25 元/出资额。2011 年 12 月 28 日，同旺投资在杭州市工商局余杭分局办
理完成了本次变更登记手续。
2）第二次股权激励实施情况。2015 年 12 月，同旺投资股东会作出决议，
同意薛元潮将其持有同旺投资的部分股权转让给张中平等 13 名自然人，转让价
格为 1.50 元/出资额。2015 年 12 月 15 日，同旺投资在杭州市余杭区市场监督管
理局办理完成了本次变更登记手续。
3）第三次股权激励实施情况。2017 年 5 月，杭州乐旺股东薛元潮签署《杭
州乐旺股权投资管理有限公司股东决定》，同意注册资本由 128.4601 万元变更为
139.1138 万元，同意吾灵建等 20 名自然人对杭州乐旺增资，成为杭州乐旺新股
东，增资价格为 49.94 元/出资额，对应公司的股权成本为 10 元/股。2017 年 5
月 24 日，杭州乐旺办理完成了本次变更登记手续并取得了杭州市余杭区市场监
督管理局换发的《营业执照》。
（2）股权激励的相关影响
公司第一次股权激励发生在 2011 年 12 月，员工对应取得的公司间接股权成
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本为 2.25 元/注册资本，高于 2011 年 10 月公司净资产 1.20 元/注册资本，故当时
未做股份支付处理。股权激励完成当月，公司引入外部投资机构联创永溢、御硕
投资，如按照投资机构增资价格 9.49 元/注册资本测算，第一次股权激励所确认
股份支付金额将为 1,168.93 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司未分配利润为
9,332.37 万元；2016 年 1 月，公司将截至 2015 年 12 月 31 日的经审计净资产
17,313.48 万元折合股本 6,000.00 万元整体变更为股份公司，净资产大于股本部
分计入资本公积。如对前述股份支付进行追溯调整，将不会导致公司整体变更时
出现未弥补亏损的情况，且因相关股权激励发生在股份公司整体变更改制前，也
不会对公司报告期初未分配利润产生影响。
公司第二次股权激励发生在 2015 年 12 月，员工对应取得的公司间接股权成
本为 0.75 元/注册资本，公司参照 2016 年新三板挂牌期间股权增资市盈率 23.75
倍，计算本次股权激励的每股公允价值为 8.86 元/股，于 2015 年确认股份支付金
额 2,759.28 万元并计入管理费用。
公司第三次股权激励发生在 2017 年 5 月，员工对应取得的公司间接股权成
本为 10 元/股，公司选取 2016 年 11 月新三板挂牌期间每股增资价格 15 元/股作
为本次股权激励的每股公允价值，对应公司 2016 年度每股收益市盈率约为 21.58
倍，于当期确认股份支付金额 266 万元并计入管理费用。
综上，截至本报告出具日，除前述已实施完毕的股权激励外，公司不存在尚
未实施的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
经核查，保荐机构认为，公司已执行的股权激励在申报前均已执行完毕，对
公司报告期内的经营状况、财务状况无重大不利影响，股权激励执行前后公司控
制权未发生变更，除早期的第一次股权激励外，其余两次股权激励均已进行了相
应的股份支付会计处理。公司 2011 年第一次股权激励未做股份支付处理，不会
对公司报告期初未分配利润产生影响。
4、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动情况
最近 2 年，发行人未发生董事、高级管理人员的重大变化，期间少数人员的
调整变动情况如下：
3-1-4-29
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 1 月 1 日，公司董事会成员为薛元潮、江灵兵、薛雅利、张中平、
虞晓春、李安、黄简、马卓檀、靳朝，其中薛元潮为董事长。2022 年 2 月，因
第二届董事会任期届满，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举薛元潮、
江灵兵、薛雅利、虞晓春、李安、张根壮、陈斐、余景选、宋永高为公司第三届
董事会成员，其中陈斐、余景选、宋永高为独立董事，张根壮系为公司服务多年
的内部员工。
2020 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为总经理江灵兵、副总经理薛雅利、
副总经理虞晓春、财务负责人张中平和董事会秘书田金明。2020 年 3 月，公司
召开第二届董事会第十次会议，同意聘任田金明为公司副总经理。2022 年 2 月，
公司召开第三届董事会第一次会议，选举薛元潮为董事长、江灵兵为副董事长，
同意聘任薛元潮为总裁、江灵兵为执行总裁、虞晓春为常务副总裁、薛雅利为副
总裁、张中平为财务总监、田金明为副总裁兼董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司董事、高级管理人员较为稳定，报
告期内的少量人员变动，不涉及经营管理团队的核心人员，不构成重大不利变化，
未对公司生产经营产生重大不利影响。
5、发行人的私募基金股东及股东人数穿透计算情况
截至本报告出具日，公司股东中联创永溢、御硕投资、新兹投资为私募基金
股东，均已完成了私募基金备案，其管理人亦已依法办理基金管理人的备案登记。
经核查，保荐机构认为：发行人股东联创永溢、御硕投资、新兹投资系依法
设立并有效存续，已办理完成私募基金备案手续，其管理人依法注册登记并已完
成基金管理人备案，符合相关法律法规规定。
同时，截至本报告出具日，公司股东中自然人股东 8 名，法人股东 5 名。法
人股东中，联创永溢、御硕投资和新兹投资为完成私募基金备案的私募资金，无
须穿透计算；同旺投资、杭州乐旺作为公司实际控制人对部分员工进行股权激励
所形成的员工股权激励平台，穿透计算股东人数。据此，公司穿透计算后的股东
人数为 34 人，未达到 200 人。
6、发行人申报前 1 年新增股东的情况
3-1-4-30
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
申报前一年，公司新增股东为 4 名自然人投资者，分别为余伟平、管军、丁
敏华、钱进。该等股东的持股数量、取得时间、入股价格及定价依据等情况如下：
（1）新增自然人股东余伟平
2019 年 7 月 15 日，朱兆服与余伟平签署《股份转让协议》，约定朱兆服将
其持有的公司 86.67 万股股份转让给余伟平，转让价格为 15 元/股，价格系协商
确定。2019 年 8 月 1 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确
认股份转让的议案》等议案，同意上述股权转让。2019 年 8 月 23 日，公司在杭
州市市场监督管理局完成本次变更登记手续。
余伟平先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，身份证号为 110105197110******，
无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历。截至本报告出具日，
余伟平持有公司 1.28%股权，未在公司任职。
（2）新增自然人股东管军、丁敏华、钱进
2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》等议案，同意天元宠物注册资本变更为 6,750 万元，新
增注册资本中，管军出资 115 万元，丁敏华出资 90 万元，钱进出资 65 万元，增
资价格为 15 元/股，价格系协商确定。2019 年 9 月 16 日，上述各方签署了《增
资扩股协议》。2019 年 9 月 24 日，公司在杭州市市场监督管理局完成本次变更
登记手续并换发了《营业执照》。
管军女士，1972 年 5 月出生，中国国籍，身份证号为 330502197205******，
无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学，本科学历。截至本报告出具日，管军
持有公司 1.70%股权，未在公司任职。
丁敏华先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，身份证号为 330106196501******，
无境外永久居留权，毕业于浙江大学，硕士研究生学历。截至本报告出具日，丁
敏华持有公司 1.33%股权，未在公司任职。
钱进先生，1961 年 9 月出生，中国国籍，身份证号为 330802196109******，
无境外永久居留权，毕业于南京林产工业学院（现南京林业大学），本科学历。
截至本报告出具日，钱进持有公司 0.96%股权，未在公司任职。
3-1-4-31
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增股东为 4 名自然人，系发行人
股权转让及增资所产生，其入股价格根据相关各方协商确定，股权变动为各方真
实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；4 名新增股东具备法律、法规规定的股东
资格，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
8、发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司存在部分新员工未及时办
理参缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴的相关金额分别为 17.84 万元、
16.37 万元、18.60 万元和 14.44 万元，应缴未缴金额较小，不会对发行人经营业
绩、持续经营产生重大不利影响。
此外，公司实际控制人薛元潮、薛雅利承诺，若公司因在报告期内存在未为
员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，而被主管部门要求为员工补缴相关金额
或者被员工追偿未缴纳单位部分，实际控制人将以现金方式及时、无条件全额承
担该部分补缴或追偿金额；若公司因为上述行为被相关部门处罚而遭受经济损
失，实际控制人将以现金方式及时、无条件补偿公司。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人如需补缴的社会保险和住房公积金
金额较小，主要系新员工入职未及时办理缴纳手续等情况所致，发行人未因此受
到过主管部门的行政处罚，相关情形不属于重大违法行为。
9、发行人取得生产经营资质情况
截至本报告出具日，公司及公司子公司获得的生产经营资质如下：
获得资格/
序号 资质名称 发证机构 到期日
资质单位
1 对外贸易经营者备案登记表 长期 天元宠物
2 对外贸易经营者备案登记表 长期 杭州特旺
对外贸易经营者备案登
3 对外贸易经营者备案登记表 长期 杭州鸿旺
记管理部门
4 对外贸易经营者备案登记表 长期 湖州天元
5 对外贸易经营者备案登记表 长期 杭州赛旺
3-1-4-32
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
获得资格/
序号 资质名称 发证机构 到期日
资质单位
杭州小兽
6 对外贸易经营者备案登记表 长期
星
杭州米特
7 对外贸易经营者备案登记表 长期
斯
出入境检验检疫报检企业备案
8 浙江出入境检验检疫局 - 天元宠物
表
中华人民共和国海关报关单位
9 长期 天元宠物
注册登记证书
杭州海关
中华人民共和国海关报关单位
10 长期 杭州特旺
注册登记证书
中华人民共和国海关报关单位
11 湖州海关 长期 湖州天元
注册登记证书
海关进出口货物收发货人备案
12 长期 杭州鸿旺
回执
海关进出口货物收发货人备案
13 钱江海关驻余杭办事处 长期 杭州赛旺
回执
中华人民共和国海关报关单位 杭州小兽
14 长期
注册登记证书 星
杭州市余杭区住房和城
15 城镇污水排入排水管网许可证 2025.6 天元宠物
乡建设局
16 固定污染源排污登记回执 - 2025.6 湖州天元
杭州市余杭区农业农村
17 兽药经营许可证 2024.11 杭州特旺
局
18 第二类医疗器械经营备案凭证 长期 杭州特旺
19 第二类医疗器械经营备案凭证 杭州市市场监督管理局 长期 杭州鸿旺
20 第二类医疗器械经营备案凭证 长期 杭州赛旺
杭州市临平区住房和城
21 城镇污水排入排水管网许可证 2027.3 杭州鸿旺
乡建设局
杭州市临平区农业农村
22 兽药经营许可证 2026.12 杭州赛旺
局
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；根据公司报告期内及
当前经营情况，该等行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
10、发行人相关行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
3-1-4-33
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
宠物用品行业在国内目前属于发展较快的新兴产业，无特殊的法律规定。目
前，我国宠物用品产业所涉及的主要法律法规和发展政策如下：
序 发文
文件名 发文单位 主要内容
号 时间
全国人民
保障电子商务各方主体的合法权益，规范电
《中华人民共和 代表大会
1 2018.8 子商务行为，维护市场秩序，促进电子商务
国电子商务法》 常务委员
持续健康发展。
会
意见提出坚决清理和规范进出口环节收费，
加大对取消收费项目落实情况的督查力度，
《国务院办公厅
形成外贸企业松绑减负长效机制，防止乱收
关于促进进出口
2 国务院 2015.7 费问题反弹；加快推进外贸新型商业模式发
稳定增长的若干
展，制定支持外贸综合服务企业发展的政策
个意见》
措施；切实改善融资服务，加大对有订单、
有效益企业的融资支持。
主要目标：“十三五”期间，轻工业增加值年
《轻工业发展规 工 业 和 信 均增长 6-7%，生产要素配置进一步优化，
3 2016.7
划（2016-2022）》 息化部 产业链配套协作能力增强，经济运行的质量
和效益明显提高。
规定强调国家规定的相关产品必须经过认
证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、
《强制性产品认 国家质检 进口或者在其他经营活动中使用。国家对实
4 2009.9
证管理规定》 总局 施强制性产品认证的产品，统一产品目录，
统一技术规范的强制性要求、标准和合格评
定程序，统一认证标志，统一收费标准。
国家较为重视宠物用品所属轻工业消费品行业的发展，上述一系列支持政策
的推出，对行业的健康发展提供了良好的保障，同时为公司经营发展提供了有力
的支持，对公司的经营发展带来积极影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露了报告期内新制定或
修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策等情况，并披露了
行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
11、发行人同行业可比公司选取情况
发行人选取宠物行业境内上市公司中宠股份与佩蒂股份，拟上市公司依依股
份以及新三板挂牌公司路斯股份和悠派科技（2020 年已摘牌）作为同行业可比
公司。一方面，5 家可比公司与发行人均属于宠物行业企业，经营状况同受宠物
行业发展情况所影响；另一方面，公司与可比公司相关宠物产品均以境外国际市
3-1-4-34
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
场为主，境外销售为主的经营模式具有相似性。基于上述选取标准，并考虑到国
内其他非上市宠物用品企业相关财务数据获取难度较大，由此发行人选取了该 5
家公司作为同行业可比公司。
综上，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
12、发行人主要客户基本情况
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
期间 序号 客户 销售收入 占营业收入比例
1 Kmart AUS 6,456.80 7.47%
2 天猫国际自营 6,219.31 7.20%
2022 年 3 Chewy 3,208.55 3.71%
1-6 月 4 Amazon 3,127.92 3.62%
5 美国沃尔玛 3,020.54 3.50%
合计 22,033.12 25.50%
1 KmartAUS 19,733.25 10.64%
2 Chewy 16,177.53 8.72%
3 天猫海外直营 14,362.99 7.75%
2021 年度
4 美国沃尔玛 6,516.43 3.51%
5 Fressnapf 5,725.79 3.09%
合计 62,515.99 33.71%
1 Kmart AUS 15,864.74 10.94%
2 天猫海外直营 13,963.13 9.63%
3 Chewy 11,227.47 7.74%
2020 年度
4 美国沃尔玛 5,792.06 3.99%
5 Amazon 5,515.76 3.80%
合计 52,363.17 36.10%
1 Kmart AUS 14,326.89 13.66%
2 Chewy 6,978.74 6.65%
2019 年度
3 美国沃尔玛 4,969.72 4.74%
4 Fressnapf 4,562.47 4.35%
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
期间 序号 客户 销售收入 占营业收入比例
5 Amazon 4,304.25 4.10%
合计 35,142.07 33.50%
注1：公司对Kmart AUS销售收入包含同受Wesfarmers Limited控制的子公司Target Australia
Sourcing Limited的销售金额。
注2：公司对天猫海外直营的销售收入包含同受阿里巴巴控制的考拉、杭州优买科技有限公
司、浙江天猫供应链管理有限公司及浙江昊超网络科技有限公司的销售金额。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人各期前五大客户均为知名的境内外零售企业，经营情况正常，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；
（2）发行人各期前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在作为发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情况；
（3）发行人主要客户为上市公司（含子公司）或当地知名连锁零售企业，
客户所在的国际宠物用品市场较为成熟，市场需求持续、稳定，发行人与主要客
合作良好，具有稳定的客户基础、不存在依赖某一客户的情况。
13、发行人报告期新增的前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户较为稳定。2019 年公司前五大客户相比于 2018
年新增加 Amazon。Amazon 于 1994 年在美国成立，是全球知名的线上电商零售
企业，公司通过展会方式与其接洽，并于 2018 年开始合作。随着合作的加深，
Amazon 与公司的合作规模增长较快，并于 2019 年成为公司前五大客户。天猫
海外直营系公司 2020 年因开拓境内宠物粮食业务而引入的新客户，公司向天猫
海外直营销售通过跨境电商零售渠道进口的渴望及爱肯拿品牌宠物粮食，由于宠
物粮食货值较高，且天猫海外直营相关产品销售状况良好，其因此成为公司 2020
年第二大客户和 2021 年第三大客户。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户较为稳定，2019 年
新增的前五大客户 Amazon 是全球知名的线上电商零售企业，与该客户新增交易
3-1-4-36
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
的原因合理；发行人自 2018 年与 Amazon 开展直供合作以来，业务规模增长较
快，业务订单具有连续性和持续性；发行人 2020 年起开始与天猫海外直营合作，
供应宠物粮食，双方签署框架合作协议，业务订单具有连续性和持续性。
14、发行人报告期内客户与供应商重叠情况
报告期内，公司存在供应商与客户重叠的情况，不存在客户与竞争对手重叠
的情况。由于部分外协厂商缺乏原材料采购经验或者个别原材料采购规模较小，
公司出于保障产品质量或消化结余原材料的考虑，存在向部分外协供应商销售部
分原材料的情况。此外，公司不存在因向客户采购商品而形成的客户与供应商重
叠情况。报告期各期，公司对供应商的原材料销售金额分别为 388.46 万元、386.61
万元、686.57 万元和 147.14 万元。
经核查，保荐机构认为：发行人客户与供应商重叠的交易金额较小，该类交
易产生系特定业务所致，此类交易具有合理性、必要性。
15、发行人主要供应商基本情况
报告期内公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购总额 占营业成本比例
1 DIGITAL EAGLE PTE. LIMITED 10,384.07 14.74%
2 武义新艺休闲用品有限公司 1,146.28 1.63%
2022 年 3 玛氏食品（中国）有限公司 989.16 1.40%
1-6 月 4 诸暨海洋特种绳业有限公司 957.33 1.36%
5 东阳市东方工艺厂 919.81 1.31%
合计 14,396.65 20.44%
1 DIGITAL EAGLE PTE. LIMITED 11,044.79 7.30%
2 有术股份有限公司 8,246.77 5.45%
3 健合香港有限公司 2,892.30 1.91%
2021 年度
4 浦江县万欣工艺有限公司 2,836.07 1.87%
5 武义新艺休闲用品有限公司 2,483.05 1.64%
合计 27,502.99 18.17%
1 有术股份有限公司 23,218.91 20.17%
2020 年度
2 浦江县万欣工艺有限公司 2,306.21 2.00%
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
期间 序号 供应商名称 采购总额 占营业成本比例
3 浦江县宏伟工艺有限公司 2,020.02 1.75%
4 武义新艺休闲用品有限公司 1,876.92 1.63%
5 嵊州市越悦宠物用品有限公司 1,821.01 1.58%
合计 31,243.07 27.14%
1 浦江县万欣工艺有限公司 2,078.47 2.72%
2 浦江县弘进工艺有限公司 1,709.07 2.23%
3 浦江县宏伟工艺有限公司 1,666.49 2.18%
2019 年度
4 武义新艺休闲用品有限公司 1,654.50 2.16%
5 安吉扬溢家居有限公司 1,645.28 2.15%
合计 8,753.81 11.44%
注 1：供应商有术股份有限公司统计金额包含同控下公司杭州术宠电子商务有限公司数据；
注 2：供应商健合香港有限公司统计金额包含同控下公司健合（中国）有限公司的数据；
注 3：供应商 DIGITAL EAGLE PTE. LIMITED 的统计金额包含同控下公司上海尚谦汇宠物
食品有限公司的数据。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与各期前五大供应商不存在关联关系；
（2）发行人各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在作为发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情况；
（3）发行人地处浙江省杭州市，借助于浙江省小商品生产集聚地的区位优
势，供应商的市场供需较为充分，具有稳定的供应商基础，也不存在依赖特定供
应商的情形。
16、发行人报告期内新增的前五大供应商情况
2019 年，公司前五大供应商相比于 2018 年新增浦江县弘进工艺有限公司、
浦江县宏伟工艺有限公司和武义新艺休闲用品有限公司。浦江县弘进工艺有限公
司和浦江县宏伟工艺有限公司均主要从事宠物窝垫的加工业务，分别于 2017 年
7 月和 2013 年 8 月开始与公司合作；基于产品质量、价格及交货能力等因素综
3-1-4-38
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
合考虑，公司在 2019 年加大了对两家公司的采购规模，两家公司因此成为公司
当期前五大供应商。武义新艺休闲用品有限公司主要从事宠物玩具以及儿童玩具
的生产及销售业务，于 2011 年 2 月开始与公司合作，随着合作规模的不断扩大，
于 2019 年成为公司前五大供应商。
2020 年，公司前五大供应商中新增有术股份有限公司和嵊州市越悦宠物用
品有限公司。公司自 2019 年下半年开始在原有宠物用品基础上开展宠物粮食的
跨境电商进口业务，有术股份有限公司系渴望及爱肯拿品牌宠物粮食在中国大陆
的跨境进口代理商，公司宠物粮食跨境进口业务增速较快，当期成为公司前五大
供应商；公司自 2018 年起与嵊州市越悦宠物用品有限公司开始合作，由于其产
品品质、价格、交期等方面均有较强竞争力，因此公司逐步增加了采购规模，在
2020 年进入公司前五大外协供应商名单。
2021 年，公司前五大供应商中新增 DIGITAL EAGLE PTE. LIMITED 和健合
香港有限公司。DIGITAL EAGLE PTE. LIMITED 系渴望及爱肯拿品牌宠物粮食
的代理商，因品牌方代理商调整，公司于 2021 年 8 月起将上述品牌宠粮供应商
由有术股份有限公司调整为 DIGITAL EAGLE PTE. LIMITED，因 2021 年度合作
规模较大，当期其成为公司前五大供应商；2021 年，为拓展宠物食品业务，公
司与素力高品牌宠物食品代理商健合香港有限公司开始合作，因当期合作规模较
大，其成为公司前五大供应商。
2022 年 1-6 月，公司前五大供应商中新增玛氏食品（中国）有限公司、诸暨
海洋特种绳业有限公司和东阳市东方工艺厂，其中公司向玛氏食品（中国）有限
公司采购宝路、伟嘉、希宝、美士等品牌的宠粮，由于采购规模较大，进入当期
前五大供应商。诸暨海洋特种绳业有限公司和东阳市东方工艺厂均为公司长期合
作的外协供应商，由于当期采购规模增长而进入前五大供应商。
公司与上述新增前五大供应商自合作以来保持良好的合作关系，除有术股份
有限公司因品牌方代理商调整不再与之合作外，未发生业务中断的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内新增供应商均主要从事宠物产品或
宠物食品的生产业务，与发行人交易规模的扩大具有合理原因；发行人与新增前
五大供应商自合作以来保持良好的合作关系，除有术股份有限公司因品牌方代理
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
商调整不再与之合作外，未发生业务中断的情况，对该部分供应商的订单具有连
续性、持续性。
17、对发行人生产经营具有重要影响的无形资产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥有 327 项注册商标，包括境内注册商标
303 项，境外注册商标 24 项；公司共拥有 290 项专利技术，其中国内专利技术
285 项、国外专利技术 5 项；公司共拥有 17 项软件著作权，73 项美术作品著作
权。上述无形资产系公司生产经营所需，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，也不存在权属纠纷和法律风险。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书披露了商标、专利和著作权
等无形资产的基本情况，并合法取得及拥有上述资产的所有权或使用权，相关资
产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，也不
存在许可第三方使用等情形。
18、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司违法违规情况
2019 年以来，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行
为。
19、发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争的情况
公司控股股东、实际控制人薛元潮控制的其他企业共 2 家，分别为同旺投资、
杭州乐旺；实际控制人薛雅利无控制的其他企业。杭州乐旺、同旺投资均为公司
股东，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
20、发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其控
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制的其他企业进行担保的情况。
21、发行人收入确认政策
发行人出口产品在完成报关出口程序后，按提单等交货凭证所载的出口上船
日确认收入；第三方电商平台的销售按客户确认收货或电商平台规定的客户确认
期满日孰早确认收入；所在国家和地区的一般销售在客户或客户指定物流公司签
收商品时确认收入，寄售产品在取得核对一致的结算单时确认收入。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的收入确认政策准确并
具有针对性，未简单重述企业会计准则；发行人根据不同销售模式分别披露的相
关收入确认政策符合发行人实际经营情况，收入确认政策与主要销售合同条款及
实际执行情况一致。
22、发行人报告期内的会计政策变更情况
报告期内，发行人发生的会计政策变更均系根据企业会计准则相关调整内容
或财政部其他有关通知发生的变更，采用变更后的准则对公司财务状况和经营成
果无重大影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内发生的会计政策变更属于法律、行
政法规或国家统一的会计制度等要求变更所导致，符合《企业会计准则 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》和相关审计准则的规定，具有合理性和合
规性，相关会计政策变更对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
23、发行人境外销售收入情况
（1）发行人主要境外客户的资质情况
发行人目前以国际宠物用品市场业务为主，报告期各期，公司对前五大境外
客户的销售情况如下：
单位：万元
序 占外销收 占营业收入
期间 客户 销售内容 销售收入
号 入比例 比例
宠物窝垫、宠物玩具、
2022 1 Kmart AUS 6,456.80 11.29% 7.47%
年 宠物工具等
1-6 2 Chewy 猫爬架、宠物服饰、宠 3,208.55 5.61% 3.71%
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序 占外销收 占营业收入
期间 客户 销售内容 销售收入
号 入比例 比例
月 物玩具等
3 Amazon 猫爬架、宠物窝垫等 3,127.92 5.47% 3.62%
美国沃尔
4 猫爬架等 3,020.54 5.28% 3.50%
玛
5 Fressnapf 宠物玩具、宠物窝垫等 2,298.59 4.02% 2.66%
合计 18,112.40 31.66% 20.97%
宠物窝垫、宠物玩具、
1 KmartAUS 19,733.25 14.93% 10.64%
宠物工具等
猫爬架、宠物服饰、宠
2 Chewy 16,177.53 12.24% 8.72%
物玩具等
美国沃尔
2021 3 猫爬架 6,516.43 4.93% 3.51%
年度 玛
宠物窝垫、宠物玩具、
4 Fressnapf 5,725.79 4.33% 3.09%
猫爬架等
5 Amazon 猫爬架、宠物窝垫等 3,388.12 2.56% 1.83%
合计 51,541.12 39.00% 27.79%
宠物窝垫、宠物玩具、
1 Kmart AUS 15,864.74 14.83% 10.94%
宠物工具等
猫爬架、宠物玩具、宠
2 Chewy 11,227.47 10.50% 7.74%
物服饰等
2020 美国沃尔
3 猫爬架 5,792.06 5.42% 3.99%
年度 玛
4 Amazon 猫爬架、宠物窝垫等 5,515.76 5.16% 3.80%
宠物窝垫、宠物玩具、
5 Fressnapf 3,568.75 3.34% 2.46%
猫爬架等
合计 41,968.79 39.24% 28.94%
宠物窝垫、宠物玩具、
1 Kmart AUS 14,326.89 15.08% 13.66%
其他宠物工具等
猫爬架、宠物服饰、宠
2 Chewy 6,978.74 7.35% 6.65%
物玩具等
2019 3 美国沃尔玛 猫爬架 4,969.72 5.23% 4.74%
年度 宠物窝垫、宠物玩具、
4 Fressnapf 4,562.47 4.80% 4.35%
猫爬架等
猫爬架、宠物窝垫、其
5 Amazon 4,304.25 4.53% 4.10%
他宠物工具等
合计 35,142.07 36.99% 33.50%
上述客户的基本情况如下：
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序号 客户名称 客户基本情况
澳大利亚证券交易所上市公司 Wesfarmers Limited 的子公司，澳大
1 Kmart AUS 利亚知名的连锁综合商业超市，成立于 1969 年，在澳大利亚和新
西兰拥有 200 多家商店。2011 年开始与公司建立合作关系。
美国纽约证券交易所上市公司，是美国最大的宠物电商公司之一，
2 Chewy 成立于 2011 年，通过线上渠道提供 6 万多种类的宠物产品，2019
年销售额为 48.47 亿美元。2016 年开始与公司建立合作关系。
美国纽约证券交易所上市公司，是全球最大的连锁零售企业之一，
成立于 1962 年，在全球 27 个国家经营约 11,500 家商店，2019 年
3 美国沃尔玛
销售额为 5,239.64 亿美元。2007 年开始通过中间商与公司建立合
作关系，2014 年开始直接与公司建立合作关系。
欧洲知名的专业宠物用品零售商，成立于 1990 年，总部位于德国
4 Fressnapf 克雷菲尔德，在欧洲十余个国家建立约 1,500 家宠物用品专业连锁
门店。2010 年开始与公司建立合作关系。
美国纳斯达克上市公司，是全球商品品种最多的网上零售商之一，
5 Amazon 成立于 1994 年，2019 年销售额为 2,805.22 亿美元。2018 年开始与
公司建立合作关系。
澳大利亚证券交易所上市公司，是澳大利亚知名的连锁零售商，成
6 TRS 立于 1981 年，在澳大利亚拥有 350 多家店铺。2003 年开始与公司
建立合作关系。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均为上市公司（含子公司）
或当地知名连锁零售商，报告期内未曾发生坏账，客户资质较好，与发行人的合
作具有可持续性。
（2）境外销售收入核查程序
关于发行人的境外销售业务，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1）向海关部门调取了发行人及各子公司报告期各期的出口数据，并与公司
财务记载的出口数据进行核对分析，经核查，剔除公司通过一达通出口数据以及
公司通过保税仓出口（数据不显示在海关出口数据中）数据后，公司出口金额与
海关数据的差异主要系时间性差异，不存在异常情况；
2）取得了发行人及各子公司报告期内的增值税出口退税申报表，并与公司
财务记载的出口数据进行核对分析，经核查，报告期各期，公司申报出口退税额
相对偏低，主要系各年度出口退税的申报时间较外销收入确认存在一定延迟，在
外销收入逐年增长的情况下，会存在各年出口退税申报的出口额小于实际出口额
的情况；
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3）对发行人主要境外客户的销售收入和应收账款余额进行了函证，报告期
各期境外客户回函确认的销售收入占公司外销收入的比例分别为 68.01%、
69.67%、68.73%及 60.52%；
4）选取了发行人主要出口国家中的 82 家客户进行了现场访谈或终端门店走
访，并在疫情期间补充视频访谈了 3 家境外客户，现场走访及视频访谈的境外客
户各期销售额占发行人当期外销收入的比例分别为 62.62%、55.87%、53.44%及
54.12%。此外，发行人主要客户 Amazon 和 Chewy 因客户拒绝接受访谈、且其
为电商无终端门店，因此保荐机构除函证和常规穿行测试外，另实施了登录其电
商平台购买公司供应的相关产品、取得报告期内完整交易明细等替代性核查方
式，如加上 Amazon 和 Chewy，保荐机构对境外主要客户的走访加走访替代核查
的金额占各期外销收入的比例将分别达到 74.49%、71.53%、68.25%及 65.19%。
综上，保荐机构认为：发行人境外销售具有真实性，发行人销售予境外客户
的产品主要在连锁零售商、专业宠物产品连锁店、线上电商平台以及其他面向终
端消费者的门店进行销售。
（3）发行人境外销售主要地区贸易政策变动情况
2018 年下半年以来，中美贸易摩擦加剧，美国不断对中国进口商品加征关
税，如部分猫爬架、宠物窝垫等产品目前已在加征范围内，但由于美国主要客户
与公司保持了多年合作，对公司产品质量较为信任，客户粘性较高，在加征关税
的情况下，公司主要通过产品款式更新及与美国客户协商等方式降低关税影响。
报告期各期，公司对美国的销售收入分别为 27,592.66 万元、33,559.08 万元、
44,161.94 万元和 17,716.96 万元，占各期营业收入比例分别为 26.31%、23.14%、
23.82%和 20.80%，相关关税政策变更并未导致公司对美国的销售额降低。
综上，保荐机构认为，报告期内美国对中国的贸易政策调整未对发行人对美
业务产生重大不利影响，但如美国对中国的贸易壁垒措施持续或加剧，将可能对
公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（4）汇兑损益对发行人的业绩影响情况
发行人国际业务的主要结算货币为美元。报告期内，美元兑人民币汇率存在
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一定波动，2019 年，美元兑人民币汇率上升趋势幅度更大，公司分别产生汇兑
收益 1,157.94 万元和 251.18 万元；2020 年，美元兑人民币汇率在上半年呈震荡
并小幅上升趋势，下半年持续下降，公司产生汇兑损失 2,347.89 万元；2021 年，
美元兑人民币汇率 1-4 月呈震荡上升趋势，4-12 月整体呈下降趋势，且下降趋势
幅度更大，导致公司当期产生汇兑损失 888.33 万元；2022 年 1-3 月，美元兑人
民币汇率保持相对稳定，4-6 月呈明显上升趋势，导致公司 2022 年上半年产生汇
兑收益 1,372.23 万元。报告期各期，汇兑损益绝对值占公司净利润的比例分别为
2.93%、20.65%、8.29%和 28.89%。
为应对汇率波动的影响，公司与金融机构合作开展远期结汇业务，公司根据
宏观经济形势、外汇走势、银行金融机构的专业意见，以公司未来的收汇规模为
限综合确定远期结汇业务的开展规模。但在未能准确预判的情况下，该等业务的
开展存在亏损风险，因此公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》对远期外
汇合约的购买额度及决策权限等进行了规定，以规范远期外汇合约的购入和防范
金融衍生品交易风险。
综上，保荐机构认为：发行人主要结算货币美元的汇率在报告期内存在一定
波动，相关汇兑损益对发行人的业绩存在一定影响，发行人以适时开展远期结汇
业务方式应对汇率波动影响，并制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》以规范
远期外汇合约的购入和防范金融衍生品交易风险。
24、报告期内发行人现金交易情况
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司现金采购金额分别为 3.53 万元、
4.97 万元和 0.18 万元，占各期营业成本的比例分别为 0.006%、0.005%和 0.0001%，
主要为零星运费支出。2019 年和 2020 年，公司现金销售金额 1.93 万元和 0.04
万元，占当期营业收入的比例为 0.002%和 0.000%，系零星客户现场提货时使用
现金付款等导致。
保荐机构通过查阅发行人的现金日记账、抽查相关交易凭证并检查公司资金
使用相关内控制度的执行情况对发行人报告期内的现金交易进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在的零星现金交易具有真实性、
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合理性和必要性。
25、发行人委托加工情况
报告期内，公司不存在由客户提供或采购原材料，生产加工后向客户销售的
情形，存在少量向外协供应商销售或提供原材料的情形。在特定工序产能不能满
足生产所需的情况下，公司会进行工序外协，由工序外协厂商按照公司所提供的
设计图纸、材料要求、检验标准进行某一工序的加工，并将半成品交付给公司，
公司与其结算相关加工费。
对于工序外协的情况，由于公司将原材料提供给工序外协厂商之后，工序外
协厂商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变
化，并且工序外协厂商不承担原材料价格波动的风险，因此，公司将该等工序外
协按照委托加工业务进行财务处理。
对于外协生产的情况，外协厂商一般自行采购生产所需原辅材料，并严格按
照公司提供的产品设计方案或者样品进行生产，公司按照产品采购进行财务处
理。其中，公司也存在向少部分外协厂商提供生产所需主要原材料的情况，该类
外协厂商主要负责生产加工环节，不承担主要原材料的价格波动风险，公司按照
委托加工业务进行财务处理。
此外，由于部分外协厂商缺乏原材料采购经验或者个别原材料采购规模较
小，公司出于保障产品质量或消化结余原材料的考虑，存在向部分外协供应商销
售部分原材料的情况。对于向外协供应商销售原材料的情况，公司将向该供应商
的产品采购与部分原材料销售分别认定为相对独立的购买与销售业务。一方面，
公司将原材料销售给外协厂商后，物料所有权已转移给该供应商，由其承担原材
料在生产加工中的物料风险；另一方面，该外协供应商对销售给公司的产品具有
完整定价权，并非由公司所销售原材料价格及加工费所决定，而系双方市场化的
谈判结果，购销交易的定价行为相互独立。
经核查，保荐机构认为，公司将工序外协以及提供主要原材料的外协生产业
务按照委托加工业务进行财务处理，将向外协供应商销售部分原材料且购销交易
独立定价的业务按照购销交易进行财务处理，符合《企业会计准则》以及《首发
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业务若干问题解答》的相关规定。
26、报告期各期发行人主要产品单位成本变动情况
公司主要产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具和其他产品。其中，公司宠
物窝垫 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的单位成本分别较上年增长
15.15%、8.02%、8.89%和 4.98%，2019 年和 2020 年单位成本上涨主要系因单位
成本较高的功能性窝垫销售占比有较大提升；2021 年，因海绵等原材料市场价
格上涨，导致单位成本进一步提升；2022 年 1-6 月，由于销售品类变化，宠物窝
垫单位成本有所上涨。
公司猫爬架 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的单位成本分别较
上年变动 22.30%、0.44%、6.18%和-6.43%，其中 2019 年由于板式猫爬架等复杂
款猫爬架销量增长较快，该类产品成本显著高于简单款猫爬架，因此导致当年度
猫爬架单位成本有较大幅上涨；2021 年，由于杭州鸿旺新产线的厂房折旧金额
高于旧产线厂房，且美国子公司海运费成本有所上升，导致猫爬架单位成本有所
提升；2022 年 1-6 月，由于复杂款猫爬架销售占比有所下降，猫爬架单位成本亦
有所下降。
公司宠物玩具 2019 年单位成本较上年增长 5.10%，主要系公司销售的宠物
玩具功能性愈加丰富，相关成本因此有所提升；2020 年单位成本较上年下降
1.55%，变动较小；2021 年，由于销售功能性玩具占比提升，宠物玩具的单位成
本较上年增长 9.83%；2022 年 1-6 月单位成本较上年增长 3.15%，变动较小。
2018 年度和 2019 年度，宠物食品的销售规模较小，单位成本随产品包装差
异存在波动；2020 年起，因当期开始大规模销售的进口宠物主粮成本较高，因
此整体单位成本亦有较大幅提升；2021 年，宠物食品单位成本未有显著变化；
2022 年 1-6 月，由于进口宠物主粮占比进一步提高，宠物食品单位成本较上年增
长 16.85%。
报告期内，公司其他产品销量保持稳定增长；其中，2019 年度单位成本较
上年度增长 21.81%，主要系当期销售的当期销售的日用品和其他宠物工具等成
本相对较高的产品销量提升所致；2020 年，其他产品单位成本未有显著变化；
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2021 年，由于单位成本高于整体平均成本的宠物服饰及宠物便携产品销量的提
升，其他产品单位成品有所提升；2022 年 1-6 月，其他产品单位成本未有显著变
化。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况具
有其合理性，不存在异常情况。
27、发行人主要产品与可比公司产品毛利率的比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市及挂牌企业的比较情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
中宠股份 158,956.73 19.61 288,155.27 20.60 223,275.45 24.70 171,623.86 23.74
佩蒂股份 84,606.34 26.60 127,089.26 22.93 133,984.80 25.51 100,830.89 24.97
路斯股份 24,728.55 14.63 45,888.34 16.52 42,391.39 21.49 34,640.77 21.45
依依股份 73,115.38 12.01 131,001.69 17.04 124,100.96 26.05 102,769.31 21.92
其中：宠物护理
64,592.80 9.50 116,239.02 15.26 108,495.91 22.92 93,162.11 22.55
用品
悠派科技 / / / / / / 54,363.63 21.10
天元宠物 85,015.26 18.10 182,737.39 18.32 144,365.06 20.70 104,874.07 27.15
其中：宠物食品 19,650.39 12.39 33,202.13 7.28 26,853.91 10.64 3,649.92 8.40
尿垫（护
425.51 20.00 488.43 21.71 197.82 23.09 435.27 29.32
理用品）
注：为保持与同行业公司的可比性，本表公司相关毛利率系剔除运输成本前的数据。
2019 年度，公司毛利率高于中宠股份，主要系因中宠股份主要按照客户订
单和要求加工和销售宠物食品，而公司销售模式中存在较多公司根据客户需求开
发设计产品供其选择的情况，产品存在相对较高的附加值及销售毛利率；2020
年起，公司因毛利率相对较低的进口宠物粮食业务销售占比大幅增长，使得主营
业务综合毛利率有所下降。
佩蒂股份亦以外销为主，2019 年其毛利率低于公司，主要系其由于鸡肉等
原材料价格上涨导致其采购成本上升，同时出口至美国的产品承担了一定关税，
综合导致其毛利率有较大幅下降；而公司出口美国产品虽存在关税影响，但一方
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面公司来自美国的收入占比不到 30%，另一方面公司通过产品款式推新及与客户
协商分担关税等方式减少关税影响，因此当期综合毛利率未因中美贸易战受到影
响；2020 年起，佩蒂股份因毛利率较高的植物咬胶和营养肉质零食产品销售占
比提升导致当期整体毛利率较上年有所增长，而公司则因宠物粮食业务扩大导致
毛利率下降。
路斯股份亦以外销宠物食品为主，2019 年因其主要原材料鸡肉、鸭肉等肉
类产品价格持续上涨导致毛利率明显下降，2020 年与 2019 年基本持平，与公司
2020 年度主营业务综合毛利率变动趋势存在差异。
依依股份和悠派科技产品包括宠物用及人用卫生护理用品，公司宠物用品产
品则以宠物窝垫、猫爬架、玩具、服饰等为主，报告期各期公司宠物护理用品尿
垫的销售规模较小，销售价格较高，因此报告期内毛利率略高。
2021 年起，公司和同行业公司均因汇率波动等影响导致毛利率下降。
报告期内，公司宠物食品毛利率显著低于主营宠物食品的中宠股份、佩蒂股
份和路斯股份，主要系因公司宠物食品主要为外购产品，故毛利率低于自主研发、
自主生产的三家行业企业。
综上，保荐机构认为：报告期内发行人主营产品毛利率及毛利率变化趋势与
同行业上市公司存在的差异系因产品结构、销售模式、原材料变动等原因造成，
公司主要产品毛利率及其变动情况具有其合理性。
28、报告期内股份支付情况
报告期内，公司不存在股份支付情形。
29、税收优惠情况
2015 年 9 月 17 日，湖州天元通过高新技术企业资格认定，取得由浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》，2015 年度至 2017 年度湖州天元企业所得税减按 15%计缴；
2018 年 11 月 30 日，湖州天元重新通过高新技术企业资格认定，取得由浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术
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企业证书》，有效期三年，2018 年度至 2020 年度湖州天元企业所得税减按 15%
计缴。湖州天元于 2021 年 12 月 16 日再次获得《高新技术企业证书》，2021 年
-2023 年按 15%优惠税率计缴企业所得税。
报告期各期，湖州天元因高新技术企业资格享受的企业所得税优惠金额分别
为 162.30 万元、392.92 万元、176.62 万元和 51.92 万元，占公司当期利润总额的
比例分别为 0.58%、1.47%、2.88%、1.36%和 0.88%。
此外，根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户
发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，
2021 年度依照最新公告执行。公司子公司杭州特旺 2019 至 2021 年度、杭州热
宠及杭州小兽星 2019 年至 2022 年 6 月符合小型微利企业认定标准，子公司杭州
米特斯 2021 年至 2022 年 6 月符合小型微利企业认定标准，子公司杭州赛旺 2019
年度符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。
综上，保荐机构认为：发行人上述税收优惠不属于《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中定义和列举的非经常损益项目，
发行人将上述税收优惠计入经常性损益符合《首发业务若干问题解答》的相关规
定；发行人因高新技术企业资格享受的税收优惠金额占利润总额的比例较低，对
其经营业绩和财务状况未产生重大影响，发行人对该等税收优惠不构成重大依
赖。
30、报告期各期末发行人逾期应收账款情况
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司超过信用期的应
收账款余额分别为 1,027.67 万元、928.81 万元、1,328.11 万元和 1,247.91 万元，
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占期末应收账款余额比例分别为 5.94%、4.29%、4.32%和 4.55%。截至 2022 年 9
月 20 日，各期末信用期外应收账款已回款比例分别为 81.82%、78.86%、66.22%
和 7.32%。
公司各期末逾期回款客户中，深圳市环球易购电子商务有限公司、BH PET
GEAR、SIMAN TRIO TRADING LLC、Bob Martin GmbH 和 Sentiments.Inc 已长
期未回款或出现经营困难的情况，公司已就相关应收账款单项计提坏账准备，其
余逾期客户未发生破产或明显经营状况恶化等情形，公司根据其应收账款账龄相
应计提坏账准备。
综上，保荐机构认为：发行人逾期应收账款规模较小，期后已实现大部分回
款；同时，发行人根据逾期客户的具体情况分别单项或按账龄计提坏账准备，坏
账准备计提充分。
31、报告期内发行人应收账款周转率下降情况
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 7.47、7.92、7.50 和 3.15。2019 年
度，公司应收账款周转率有所下降，主要系当期末应收账款余额增幅高于营业收
入增长所致。当年度公司对主要客户 Amazon 和 Chewy 的销售较上年均有较大
幅增长，且该两家大型电商客户的信用期略长于其他客户，分别为 110 天与 120
天；截至 2019 年末，公司对该两家客户分别有 747.05 万元和 3,849.66 万元应收
账款尚在信用期内，从而导致当期期末应收账款余额增长较快。Amazon 和 Chewy
均为国际知名的电商平台，公司不存在对其放宽信用政策的情况。2020 年度，
公司应收账款周转率有所回升。2021 年末，公司应收账款周转率下降，亦因当
年度对 Chewy 的销售额增加所致，当年度公司对 Chewy 的收入增长 43.04%，导
致期末对 Chewy 的应收账款余额较上年末增长 18.22%。报告期内，公司应收账
款周转率总体保持在相对较高水平。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款周转率下降主要系客户结
构发生变化所致，报告期内公司主要客户信用政策未发生重大变化，不存在通过
放宽信用政策增加销售的情形。
32、报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况
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2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司库龄超过 1 年的
原材料金额分别为 337.86 万元、443.86 万元、547.15 万元和 614.01 万元，库龄
超过 1 年的库存商品金额分别为 641.22 万元、556.24 万元、535.97 万元和 810.79
万元。
公司原材料采购存在起订量要求，且根据订单特殊需求而采购的面料的通用
性程度较低，如生产完成后原客户的该类订单不再追加，其他客户选用的概率不
高，由此该部分未使用完毕的原材料将会因呆滞而发生减值。公司预计无待执行
合同且库龄超过 1 年以上的原材料后续被重新使用的概率较低，因此对该部分原
材料全额计提跌价准备。
公司库龄 1 年以上的库存商品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具等各类产品，
主要为客户取消订单或整柜未能装完而产生的尾货，该部分库存商品可转为内销
或销售给有同款产品订单的国外客户；由于公司产品报告期内均保持较好水平的
销售毛利率，能够实现销售的产品通常不存在减值。但由于宠物用品款式上存在
定期的更新换代，如果该等库存商品在两年后仍未实现销售，公司即预计其实现
销售的可能性较低，因此公司对未签订合同且库龄 2 年以上的库存商品全额计提
存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：发行人库龄超过 1 年的原材料和库存商品占比较低，
其形成原因与其产品生产模式和销售模式相关，发行人结合库龄和预计实现销售
情况对无待执行合同且库龄 1 年以上的原材料及库龄 2 年以上的库存商品全额计
提了存货跌价准备，相关存货跌价准备计提充分。
33、发行人固定资产与产能、业务量或经营规模变化等匹配情况
报告期各期，公司宠物窝垫单位产量对应的当期末机器设备原值分别为 1.77
万元/只、1.83 万元/只、2.21 万元/只和 4.90 万元/只，猫爬架单位产量对应的当
期末机器设备原值分别为 2.72 万元/套、3.17 万元/套、4.83 万元/套和 11.55 万元
/套。其中，公司宠物窝垫生产线因添设充棉机、自动铺布机等辅助设备，单位
产量机器设备原值逐年有所提升。猫爬架方面，2020 年单位产量机器设备原值
提升主要系当年下半年公司新增年产 80 万套猫爬架产能所致；2021 年 9 月，柬
埔寨子公司新增 15 万套猫爬架产能，因此 2021 年末猫爬架机器设备原值持续增
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长，当年单位产量机器设备原值亦进一步提升。
同行业上市公司佩蒂股份和中宠股份主要产品为宠物食品，相关机器设备类
别和产品计量单位与公司存在较大差异。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人机器设备根据其生产经营情况进
行调整，报告期内发行人机器设备原值与生产规模具有匹配性。
34、发行人募集资金投向情况
公司本次发行募集资金拟投入湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基
地建设项目、天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目和电子商
务及信息化建设项目等 5 个项目，以上项目所需募集资金投入合计约 5.90 亿元。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未对发行人生产、经营模式形
成显著改变，不存在显著风险，对发行人资产规模、偿债能力、盈利能力等财务
状况存在正面影响，募投项目的实施具有必要性、合理性和可行性；
（2）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生
不利影响；
（3）发行人募集资金投资项目所使用土地符合土地政策与城市规划，不存
在募投用地未落实的风险。
35、发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同
发行人已经签署、正在履行的或将要履行的重要合同主要包括借款合同、抵
押合同、采购合同和销售合同四类，均已在招股说明书及申报文件中做出披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内对发行人有重要影响的已履行和正在履行
的合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，其中抵押合同已办理了必要的登记手续，合同均处于已履行或正在履
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行状态，履行可能性高，不存在重大风险。
三、内核部关注的主要问题
（一）前次被否相关
公司曾于 2017 年 6 月申请上交所主板上市，2019 年 3 月发审委审核未获通
过,不予核准审核意见指出，发行人在招股说明书中存在未充分说明和披露“设计
研发”技术优势与设计研发支出、产品附加值的匹配体现关系，报告期毛利率行
业差异与分类差异的合理性，以及新三板挂牌期间所披露关联交易、主要供应
商及采购金额与招股说明书存在差异等问题；发审委认为发行人存在会计基础
工作不规范、信息披露不完整的情况。请说明：
1、请结合前次本次被否的原因说明发行人是否属于首发办法规定的“（三）
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏”情形，是否构成本次发行的障碍；
回复：
根据证监会向公司出具的不予核准决定，并结合历次反馈、告知函及发审委
问询问题，项目组认为公司前次申请未予核准的主要原因在于未能充分、准确地
介绍公司的业务定位，使得审核人员未能有效地理解宠物用品的行业特点与公司
的业务模式；另外，由于统计口径差异原因，公司在新三板挂牌期间所披露部分
业务信息与前次招股书存在差异，期间内控措施的规范性也受到了审核关注。
同时，在前次申报审核过程中，证监会未认定公司前次申报内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情况，且经项目组前期尽调，认为发行人前次申报
亦不存在该等情况。据此，公司前次申报不构成首发管理办法规定的“（三）最
近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏”相关情形，不构成本次发行申请障碍。
2、请列示说明被否意见提及的“新三板挂牌期间所所披露关联交易、主要
供应商及采购金额与招股说明书存在差异等问题”、“会计基础工作不规范”具体
问题、形成原因及整改情况；前次被否所列因素的整改情况，截至目前被否因
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素是否已消除。
回复：
一、有关前次申报与新三板期间的信息披露差异问题及解决情况
发行人前次被否意见所指出的前次申报与新三板期间信息披露差异问题，主
要涉及发行人关于 2014 年与 2015 年前五大供应商的采购金额统计及其信息披露
问题，以及新三板期间遗漏部分关联交易的信息披露问题，两项问题的形成原因
及解决情况如下：
1、采购金额的统计问题
公司前次申报招股说明书所披露的 2014 年与 2015 年前五大供应商及其交易
金额，存在与新三板公开转让说明书（下称“公转书”）所披露前五大供应商交易
金额不一致的情况。公司于 2016 年 2 月完成改制，2016 年 8 月挂牌新三板挂牌
时处于股份公司的设立初期，公转书信息披露的经办人员因对供应商采购金额的
统计方式存在理解不足，披露了未考虑期末暂估金额及包含了增值税额的交易金
额。公司于 2017 年向证监会申请首次公开发行时，所披露供应商采购金额系考
虑了暂估金额及不含税的交易金额，从而形成了两次信息披露的差异问题。
本次申报以 2017 年至 2019 年为报告期，上述问题已属于报告期外事项，且
发行人报告期内已建立健全了相关内部控制制度并得到有效执行，财务会计规
范，未再发生上述类似问题。
2、关联交易的披露问题
公司前次申报招股说明书所披露的 2015 年与 2016 年关联交易，存在与新三
板公转书所披露不一致的情况。2016 年 3-4 月期间，为维护与银行的合作关系，
公司累计向杭州乐旺等 5 家关联方汇出资金 800 万元，并于当日或次日收回；2015
月 8 月，公司委托宠邦智能开发宠物用品，当年 10 月公司参股投资宠邦智能、
取得其 10%股权，致使宠邦智能成为公司关联方。因新三板挂牌期间公司对关联
交易认定规则理解不够充分，因第一项往来资金于次日前收回及第二项交易协议
签署于成为关联方之前，当时未将上述情况认定为关联交易并进行披露。
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上述关联交易相关事项主要发生在 2015 年和 2016 年期间，公司已于 2016
年在新三板挂牌期间进行了补充披露。本次申报以 2017 年至 2019 年为报告期，
上述问题已属于报告期外事项，且发行人报告期内已建立健全了相关内部控制制
度并得到有效执行，未再发生上述类似问题。
二、有关公司业务运营信息披露的有效性问题及解决情况
前次被否意见指出公司存在未充分说明和披露设计研发支出、研发团队及薪
酬水平与“设计研发”核心竞争优势的匹配关系，外协产品占比上升的原因及合理
性，主营业务毛利率变动情况的原因及合理性等问题，该等问题的形成原因及其
解决情况如下：
1、研发支出的披露问题
公司在前次申报招股说明书中披露 2018 年度研发费用中工资薪酬为 381.62
万元，2018 年末研发技术人员数量为 87 人，以此简单计算的研发人员人均薪酬
存在过低的情况。出现该信息披露问题的原因是公司仅将研发人员薪酬计入研发
费用，而 87 名研发技术人员中的技术人员工资薪酬则未计入研发费用，研发费
用中工资薪酬与研发技术人员数量实际不存在对应关系，研发人员薪酬状况实际
不存在过低的情况。此外，公司在前次申报招股说明书中关于研发设计的主要内
容存在未能充分、有效说明的情况。
项目组对公司研发人员情况、研发内控管理制度及研发费用核算方法等进行
了核查，确认相关数据和公司研发支出归集不存在异常，并在本次申报招股说明
书中披露了发行人期末研发人员人数。同时，项目组重新梳理了公司的产品开发
设计体系，结合发行人、客户、供应商访谈等工作，在本次申报招股说明书中，
重新梳理与披露了公司的经营模式、业务特点以及产品设计开发能力对于公司经
营发展的重要性。
2、外协加工的披露问题
由于公司在 2016 年至 2018 年间外协产品比例存在逐步提高的情况，但公司
未能在前次申报招股说明书中充分说明和披露外协产品占比不断提高的原因及
合理性，以及外协厂商与发行人外协生产的匹配情况、外协管理相关内控制度及
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其有效性。
项目组认为，审核人员对公司外协加工的合理性提出关注，主要是因为公司
对于宠物行业及公司的发展状况未能阐述到位，使得审核人员未能理解公司外协
加工比例占比较高的主要原因。项目组在本次申报招股说明书中就宠物行业特点
和公司业务模式进行了重新阐述，对公司外协加工的合理性进行了如实说明。
3、毛利率情况披露问题
公司已在历次回复以及招股说明书中对毛利率变动情况进行了详细说明及
补充披露，但可能由于此前的回复过于繁琐，未能简明扼要对上述问题进行清晰
阐述，因此不予核准决定指出公司未能在前次申报招股说明书中充分说明和披
露，报告期主营业务毛利率与同行业可比公司差异情况的合理性，以及公司各类
产品毛利率差异情况的合理性。
本次申报前，项目组详细梳理了公司报告期内毛利率的变化情况及具体原
因，在本次招股说明书中结合公司及行业可比公司的具体情况，对公司报告期内
的毛利率变动情况、与同行业公司毛利率的差异原因及各产品毛利率的差异情况
进行了分析披露。
综上，项目组认为，公司报告期内已建立健全了相关内控制度并得到有效执
行，相关业务模式已在本次申报招股说明书中进行了有效阐释，前次被否意见所
列事项已得到有效整改或消除。
（二）发行人业务及财务
1、报告期发行人境外收入占比 94.53%、91.19%、90.94%，其中欧洲占比
39.47%、38.75%、33.61%，北美洲 25.65%、23.72%、28.49%。请结合中美
贸易摩擦最新进展、欧美疫情影响情况、下游海外客户的业绩情况、公司订单
情况、产能利用率、疫情发生后公司及外协厂商生产、销售的恢复情况说明发
行人所处经营环境是否发生重大变化，公司所采取的应对措施，是否存在下滑
50%乃至亏损的风险，佩蒂股份 19 年业绩下滑 62%，发行人业绩趋势与同业可
比公司不相同的原因，目前风险揭示是否充分。
回复：
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一、中美贸易摩擦对发行人的影响情况
2017 年至 2019 年，公司对美国市场的销售收入分别为 17,919.85 万元、
19,605.84 万元和 27,602.33 万元，占各期营业收入比例分别为 23.36%、22.11%
和 26.32%。2018 年下半年中美贸易战至今，公司出口美国的猫爬架等宠物用品
已被加征 25%关税，但由于美国主要客户与公司保持了多年合作，具有一定合作
粘性，在加征关税的情况下，公司主要通过产品款式更新及客户协商等方式降低
关税影响，使得关税政策变化未导致公司对美国市场的销售金额降低。同时，随
着公司 Amazon、Chewy 两大电商客户的合作加深，公司 2019 年对美国市场的
销售金额出现了较大幅度的增长。
在同行业上市公司中，佩蒂股份 2019 年营业收入在保持持续增长的情况下，
当期净利润出现较大幅度下降，主要系由于产品价格下降、原材料成本上涨、国
内市场开拓费用及股份支付金额大幅增加等多方面因素所导致。
二、新冠肺炎疫情对发行人的影响情况
2020 年春节以后，受新冠疫情影响，公司于 2 月 11 日开始复工，至 3 月初
各部门基本恢复正常运营，外协厂商亦陆续于 3 月初恢复正常生产经营。由此，
2020 年一季度，公司出口额受疫情影响较上年同比下降约 15%左右。此后，随
着国内疫情得到有效防控，公司 2020 年 4 月和 5 月出口额已恢复至上年同期水
平并略有增长。从期后公司经营业绩来看，2020 年 1-5 月，公司实现销售收入约
3.95 亿元，较 2019 年同期增长约 10%，一方面系公司外销业务已于 4-5 月基本
恢复，另一方面系公司的进口宠物粮食业务销售增长所致。
由于全球疫情的后续发展状况无法预计，公司目前难以评估疫情对公司全年
经营业绩的影响程度。不过，考虑到公司下游境外销售渠道以连锁商超、线上电
商为主，该类渠道在此次疫情期间保持营业，截至目前未出现大规模退单的情况。
此外，从 2020 年 1-5 月的经营情况来看，公司经营业绩已逐步恢复，目前不存
在业绩下滑 50%的风险。
为充分提示新冠疫情对公司境内外业务的潜在影响风险，公司已在招股说明
书“重大事项提示”及“风险因素”章节，披露了新冠疫情对公司影响风险。
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2、报告期发行人自产产品占比仅 29.98%、23.33%、26.73%，外协采购占
比 70.02%、76.67%、73.27%，发行人产品主要以 ODM/OEM 贴牌方式在境外
销售。
（1）请结合发行人外协占比以及销售模式说明发行人是否具有业务独立性
及核心竞争力，是否符合行业惯例；外协加工产品规模显著高于自主生产产品
的原因及合理性，是否可持续，是否存在对外协加工的较大依赖；自产毛利率
高于外协毛利率情形下，发行人一直不扩产的原因，发行人是否具有持续盈利
能力。
回复：
一、公司的业务独立性及核心竞争力情况
报告期各期，公司外协采购产品的销售占比分别为 69.87%、72.58%和
70.00%，外协采购产品的销售占比较高主要与宠物用品行业特征相关。宠物用品
的产品种类众多，宠物爬架、窝垫、玩具、服饰及各类电子产品等所涉及的制作
工艺及用料差异较大，且境外客户订单具有品类多样、频繁下单的特点，对于单
一公司而言，多品类产品均由公司自主生产将缺乏专业化分工的生产效率。因此，
为了保证产品质量、降低生产成本，并满足客户多样化、分散化的采购需求，公
司建立了一套完整的外协生产管理体系，通过把握核心产品开发环节、采取自主
生产与外协加工相结合的供应方式，应对多品类、小批量的客户产品需求，符合
宠物用品的产品构成、市场需求等行业特征。
其中，宠物窝垫、猫爬架作为基础性的宠物用品，具有市场需求规模较大、
产品单价及标准化程度相对较高的特点，为此公司对宠物窝垫、猫爬架等基础产
采取自主生产与外协加工相结合的生产方式，宠物玩具、牵引用具、宠物服饰等
其他宠物用品则实行外协生产方式。
在业务独立性方面，公司是较早进入国际宠物用品市场的国内企业，经过十
多年的发展，积累了分布广泛、优质持续的国际客户资源，产品开发设计体系实
现了对全品类宠物用品的基本覆盖，建立了稳定、可靠的供应链管理体系，具有
面向市场获取业务的独立运营能力与供应体系，采取外协加工模式不影响公司的
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业务独立性情况。
在核心竞争力方面，公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供
应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的
销售渠道与客户资源，与美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN
等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大
型宠物用品连锁企业客户形成了长期、良好的合作关系。
因此，公司对宠物窝垫和猫爬架以外产品采取外协生产模式，不影响公司上
述核心竞争力的形成，而系公司聚焦产品开发、客户服务及品质管控的重要产业
配套基础，符合宠物用品行业发展特征。
二、公司外协生产占比较高的合理性及持续性
如上文所属，公司的外协生产占比高于自主生产，主要系公司根据宠物用品
品类众多、客户订单等特征，将主营业务聚焦于产品开发设计、客户维护服务、
供应链管理等核心环节，在生产环节采取自主生产与外协加工相结合的业务模
式。该业务模式符合宠物用品行业发展特征，具有商业合理性与业务持续性。
境内外宠物用品行业近年来保持持续增长，未出现影响行业发展的恶性事
件，经过十多年的专注开拓与行业积累，公司已发展成为目前国内规模较大的综
合型宠物用品提供商，与主要客户和供应商均保持良好的合作关系，公司具备持
续经营的能力。
三、公司对特定及主要外协厂商不具有依赖性
公司以外协采购为主，系公司为了适应宠物用品行业特征而采取的经营模
式。公司外协供应商较为分散，前十大外协供应商采购金额占当期营业成本的比
重均在 20%以内，单一外协供应商采购比重均在 3%以内，不存在对外协加工的
重大依赖。
四、公司自有产能规模逐步扩大的情况说明
公司 2018 年自主生产的产品占比为 25.63%，较 2017 年的 30.03%略有下降，
主要系公司于 2018 年将部分宠物窝垫生产线改造为猫爬架生产线，对当期产量
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产生了一定影响。随着产线调整的完成，公司 2019 年自产比例回升至 27.37%。
由此，公司在报告期内实际已对自有产能进行了逐步扩大，自产比例的小幅下降
主要系销售收入的增速大于自有产线调整扩充情况所致。
此外，为了满足日益增长的市场需求，公司已于 2017 年出让取得了新的生
产用地，以进一步扩增产能规模。截至 2020 年 3 月末，杭州鸿旺的厂房建设已
经基本完成，项目整体完工后将新增 160 万套猫爬架产能。同时，公司计划在湖
州天元通过技术改造升级方式新增 71.50 万套猫爬架产能。
综上，公司采取自主生产与外协加工相结合的生产模式，符合宠物用品行业
特征与公司业务模式，自有产能规模的逐步扩大有助于增强公司持续经营能力。
（2）请说明外协、自主生产两种选用的原则；发行人与外协厂商在产品生
产各个环节的具体分工，“外协产品”生产模式能否反映发行人的业务实质。
回复：
公司采取自产或外协生产方式，主要基于客户的产品类型、自有产线的生产
安排。公司自有产能以宠物窝垫与猫爬架产品为主，具有较快的响应速度、较强
的工艺加工能力，优先满足对两类产品具有较高要求的客户订单。
公司在外协生产过程中主要负责产品的设计开发、指导外协厂商进行产品生
产，并对产品质量进行检验，外协厂商则根据公司的产品设计要求进行生产加工。
外协生产模式下，外协厂商使用自己的生产场地与设施设备，按照公司提供的设
计图纸或样品、材料要求、检验标准进行产品生产，并将依此形成的成品销售给
公司。同时，在外协生产过程中，公司人员会对外协厂商的生产过程给予技术指
导、质量监管。因此，公司与外协供应商的交易关系不是简单的商品采购，而具
有为公司提供配套协作生产的合作关系，“外协产品”生产模式可以准确地反映公
司与外协供应商的合作业务实质。
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（3）境外客户对于发行人采购外协方式生产是否存在相关限制性约定，外
协厂商是否通过了境外客户的验证程序，外协模式是否取得境外客户事前或事
后的书面同意，发行人是否存在重大违约风险；发行人未与境外客户未签署框
架协议，销售渠道是否存在被现有外协厂商替代的风险。
回复：
公司与境外客户未就是否采取外协生产方式进行过书面约定，双方的采购合
作以满足特定产品质量要求、交货时间等为基础。公司部分客户在与公司正式交
易前会对公司或公司外协厂商进行现场验证，但并未将该验证程序作为双方合作
的约定条款。同时，公司与客户也不存在若公司委托外协厂商进行产品加工而构
成违约的相关约定，公司采取外协生产模式不存在违约风险。
公司与主要客户保持多年的合作关系，主要在于公司能为客户提供质量优
良、样式新颖、价格合理的各式宠物用品，并能够有效满足客户多品类、小批量
的一站式采购需求。公司与客户持续合作关系的建立，取决于公司宠物用品的多
品类开发能力、产品质量与供应链管控能力，双方以频繁、具体的产品订单为合
作协议，未签署框架性协议，该合作模式已持续运行多年，未影响公司与众多客
户的持续合作关系。
此外，结合公司多年以来的业务发展情况，公司客户销售渠道较难以被现有
外协厂商所替代的主要原因如下：
首先，公司外协厂商多为聚焦特定品类产品的生产企业，其在产品类型与客
户服务方面较难满足境外客户的多品类采购需求；
其次，境外客户对产品样式及质量稳定性具有较高要求，公司外协厂商主要
根据公司的设计要求进行生产，且在原料使用及生产过程中严格接受公司的品控
指导，其自身不具备多品类产品的开发能力和质量管控能力；
第三、公司凭借快速、多样的市场需求响应和产品设计转化能力、可靠的供
应链管理体系，在广泛的国际客户群中建立了良好的商业信誉与合作关系，保障
了公司与客户合作关系的稳固、持续。
（4）发行人对外协厂商的管控措施及质量责任分摊的具体安排；外协厂商
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是否具有相应生产资质，报告期内是否存在因产品质量问题而被要求退货或存
在纠纷情形。
回复：
公司对外协产品质量要求严格，并采用多步骤的质量控制制度，以隔绝存在
质量问题的外协产品。首先，公司借助浙江省产业配套区位优势，建立了合作广
泛的合格供应商体系，不存在对特定或少数供应商的依赖关系，一旦发现产品出
现质量问题，可立即更换该厂商。其次，公司在制定了一系列外协产品检测规则
的同时，会不定期委派质量检验人员对外协厂商进行生产检查。第三，公司在产
品装箱发货前等重点环节进行质量检验，确保质量合格后方进行包装、装箱。通
过上述制度，公司对采用外协模式生产的产品做到了较为严格的质量控制。
在产品质量责任方面，若所销售产品出现质量问题，公司将先行与客户进行
问题沟通，并给予客户质量赔款。同时，公司将与外协厂商就该质量问题进行调
查确认，若系外协厂商所导致的质量问题将由该外协厂商承担损失。
公司外协厂商主要以宠物用品企业为主，同时包含部分宠物零食和宠物罐头
的外协厂商，宠物用品企业无准入门槛，无需相应的生产资质；宠物零食和宠物
罐头不在《饲料和饲料添加剂管理条例》和《饲料和饲料添加剂生产许可管理办
法》所规定的行政许可范围之内，不需要办理饲料生产许可证。
报告期内，公司不存在因产品质量问题而被要求退货或发生纠纷的情况。如
所销售产品出现质量问题，公司与客户不会就海运出口产品进行退换货，而是经
确认后以冲减货款的方式进行补偿。报告期内，公司未发生较大规模的产品质量
问题，相关问题以较小概率的零星质量瑕疵为主，公司与主要客户的合作关系持
续、稳固，不存在发生产品质量纠纷的情况。
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（5）前十大外协厂商的基本情况及变动原因，是否与发行人及其主要股
东、员工或前员工等存在关联关系，员工或前员工控制的企业占比；外协厂商
资金规模实力与发行人外协采购量是否相匹配；2019 年前五大外协厂商中三大
供应商均发生了变更的原因，发行人与外协厂商的合作是否可持续、稳定，是
否存在断供风险。
回复：
一、公司报告期前十大外协厂商的基本情况及合作匹配情况说明
报告期内，公司前十大外协厂商的基本情况如下：
单位：万元
序 注册
外协厂商 注册地 主营业务 股权结构
号 资本
浦江县万欣工艺有限 浙江 黄文松 60%；
1 100 宠物用品等
公司 浦江 黄英英 40%
浦江县弘进工艺有限 浙江
2 300 家纺制品等 周荷英 100%
公司 浦江
浦江县宏伟工艺有限 浙江 贾宝英 50%；
3 100 宠物用品等
公司 浦江 蒋萍萍 50%
武义新艺休闲用品有 浙江 宠物用品、儿童用品 芦小卫 60%；
4 50
限公司 武义 等 施丽萍 40%
安吉扬溢家居有限公 浙江
5 20 木制品等 李杨 100%
司 安吉
浙江
6 东阳市东方工艺厂 50 玩具、礼品加工等 陆兰珍 100%
东阳
宜春贝恩工艺品有限 江西 宠物服饰、宠物玩 徐技华 50%；
7 70
公司 宜春 具、宠物用品等 何宋青 50%
浙江 宠物窝垫、牵引用具
8 兰溪市华澜工艺品厂 - 方士荣 100%
兰溪 及其他宠物用品
桐乡市乌镇新艺工艺 浙江
9 10 工艺布玩具、服装等 董建奎 100%
品厂 桐乡
翔益企业有限
诸暨海洋特种绳业有 187.50 浙江
10 绳带产品等 公司 80%；孙晓
限公司 万美元 诸暨
中 20%
南通君宇宠物用品有 江苏 王军 99%；
11 100 宠物玩具等
限公司 如皋 王海建 1%
德清贝曦宠物用品有 浙江
12 50 宠物用品等 郭水琴 100%
限公司 德清
杭州杭景彩印包装有 浙江 汪吉平 95%；
13 50 宠物用品等
限公司 杭州 郑水火 5%
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序 注册
外协厂商 注册地 主营业务 股权结构
号 资本
长兴合旺宠物用品有 浙江
14 100 宠物用品等 路亚 100%
限公司 湖州
罗明仙 46.6%；
苍南县派尔工艺品有 浙江
15 300 宠物用品等 郑尊介 33.4%；
限公司 苍南
罗明政 20%
王荣 55%；蒋成
宁波米创玩具有限公 浙江 荣 20%；陈四妹
16 100 宠物用品等
司 宁波 15% ； 王 水 浓
10%
公司报告期内前十大外协供应商与公司及其主要股东、员工或前员工等不存
在关联关系。
宠物用品行业并非重资产行业，公司主要外协厂商均为中小企业，无需大规
模的资金投入。公司与主要外协厂商均保持了多年的合作关系，公司货款支付及
时，单笔订单规模较小，外协厂商的规模实力与公司外协采购量相匹配。
二、公司报告期前十大外协厂商合作变化情况的说明
报告期内，公司前十大外协厂商的采购规模及变动情况如下：
单位：万元
占营业
期间 序号 外协厂商名称 采购产品 采购金额
成本比
1 浦江县万欣工艺有限公司 宠物窝垫 2,078.47 2.72%
2 浦江县弘进工艺有限公司 宠物窝垫 1,709.07 2.23%
3 浦江县宏伟工艺有限公司 宠物窝垫 1,666.49 2.18%
4 武义新艺休闲用品有限公司 宠物玩具 1,654.50 2.16%
5 安吉扬溢家居有限公司 猫爬架 1,645.28 2.15%
2019
6 东阳市东方工艺厂 宠物玩具 1,600.19 2.09%
年度
7 宜春贝恩工艺品有限公司 宠物服饰 1,503.09 1.96%
8 兰溪市华澜工艺品厂 宠物服饰 1,178.11 1.54%
9 桐乡市乌镇新艺工艺品厂 宠物玩具 1,149.11 1.50%
10 诸暨海洋特种绳业有限公司 牵引、项圈 1,094.69 1.43%
合计 15,279.00 19.97%
2018 1 诸暨海洋特种绳业有限公司 牵引、项圈 1,670.10 2.58%
年度 2 浦江县万欣工艺有限公司 宠物窝垫 1,637.38 2.53%
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占营业
期间 序号 外协厂商名称 采购产品 采购金额
成本比
3 安吉扬溢家居有限公司 猫爬架 1,571.67 2.43%
4 宜春贝恩工艺品有限公司 宠物服饰 1,466.09 2.26%
5 东阳市东方工艺厂 宠物玩具 1,335.32 2.06%
6 桐乡市乌镇新艺工艺品厂 宠物玩具 1,057.31 1.63%
7 浦江县宏伟工艺有限公司 宠物窝垫 1,053.84 1.63%
8 武义新艺休闲用品有限公司 宠物玩具 994.94 1.54%
南通君宇宠物用品有限公司/海安宇
9 宠物玩具 962.25 1.48%
虹玩具有限公司
10 德清贝曦宠物用品有限公司 猫爬架 889.34 1.37%
合计 12,638.24 19.50%
1 诸暨海洋特种绳业有限公司 牵引、项圈 1,740.91 3.16%
2 东阳市东方工艺厂 宠物玩具 1,267.45 2.30%
3 安吉扬溢家居有限公司 猫爬架 1,145.92 2.08%
4 杭州杭景彩印包装有限公司 宠物窝垫 1,100.91 2.00%
5 桐乡市乌镇新艺工艺品厂 宠物玩具 1,043.44 1.89%
2017
6 长兴合旺宠物用品有限公司 宠物窝垫 1,021.39 1.85%
年度
7 苍南县派尔工艺品有限公司 宠物玩具 894.92 1.62%
8 浦江县宏伟工艺有限公司 宠物窝垫 807.43 1.47%
9 宁波米创玩具有限公司 宠物玩具 771.93 1.40%
10 宜春贝恩工艺品有限公司 宠物服饰 706.40 1.28%
合计 10,500.70 19.06%
注：南通君宇宠物用品有限公司和海安宇虹玩具有限公司均受同一实际控制人控制。
2019 年度，公司向诸暨海洋特种绳业有限公司采购金额大幅下降，主要系
诸暨海洋特种绳业有限公司产品价格不具有优势，公司逐步减少了对其的外协采
购规模；浦江县弘进工艺有限公司于 2019 年成为公司前十大外协供应商，主要
系该公司产品质量较好并具有一定价格优势，公司逐步增加了对其采购合作规
模；兰溪市华澜工艺品厂与公司合作时间超过 10 年，由于其产品质量较好、交
期稳定、价格合理，公司逐步增加了对其采购合作规模，于 2019 年成为了公司
前十大外协供应商。
宁波米创玩具有限公司 2018 年和 2019 年未进入前十大外协供应商，主要系
该公司生产能力有限，随着公司规模的扩大，其他供应商采购规模逐年增加。
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杭州杭景彩印包装有限公司 2018 年度和 2019 年未进入前十大外协供应商，
主要系该公司受工厂失火影响，资金较为紧张，为减少业务风险，公司降低了合
作规模。
南通君宇宠物用品有限公司与公司合作多年，2018 年成为公司前十大外协
供应商，2019 年合作规模与 2018 年相当，但因其他供应商采购规模增长较快，
该公司未进入 2019 年前十大外协供应商。
综上，公司与主要外协厂商具有多年合作关系，业务合作具有稳定性、持续
性。同时，公司所处江浙地区的小商品加工企业数量众多，公司经过多年发展已
积累了一大批长期合作的外协供应商，不存在外协供应商断供的风险。
（6）请说明发行人与前十大外协厂商定价的公允性，是否存在外协厂商、
供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形。
回复：
公司与前十大外协供应商不存在关联关系，不存在通过外协厂商代垫成本、
承担费用的情况。公司所采购产品为定制化的外协生产产品，采购定价系双方通
过市场化的协商机制所达成，具有定价公允性。
（7）发行人与外协厂商之间是否存在提供借款、融资等资金支持，融资协
议与外协加工协议是否属于一揽子交易，融资支持与定价是否有关，相关外协
厂商是否应认定为关联方。
回复：
报告期内，公司与外协厂商之间不存在直接或间接的借款、融资等情况。公
司实际控制人之一薛元潮所控股企业杭州乐旺存在与公司外协厂商桐乡市乌镇
新艺工艺品厂共同投资的情况。
2014 年至 2015 年间，桐乡市乌镇新艺工艺品厂出现资金周转困难，其实际
控制人董建奎与薛元潮相识多年，遂向薛元潮寻求帮助，双方达成以取得土地资
产所属公司股权的形式向桐乡市乌镇新艺工艺品厂借出资金，具体方式如下：
首先，双方以董建奎所设立的一人有限公司桐乡市恒元宠物用品有限公司
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（当时注册资本 10 万元，以下称桐乡恒元）作为合资平台，桐乡市乌镇新艺工
艺品厂以其名下土地使用权及其厂房对桐乡恒元增资 800 万元，同时薛元潮通过
杭州乐旺以现金 760 万元对桐乡恒元增资，增资完成后桐乡恒元名称变更为桐乡
元旺，注册资本为 1,570 万元，杭州乐旺持有桐乡元旺 48.41%股权；然后，桐乡
元旺将本次杭州乐旺增资的现金 760 万元出借给桐乡市乌镇新艺工艺品厂，以帮
助其解决资金周转问题。
薛元潮的上述行为系其个人独立行为，与公司和桐乡市乌镇新艺工艺品厂之
间的外协交易不存在一揽子安排，上述借款与加工定价无关。2017 年至 2019 年，
公司对桐乡市乌镇新艺工艺品厂的商品采购金额为 1,043.44 万元、1,057.31 万元
和 1,149.11 万元，对公司不存在重大影响；经对比分析同类产品采购价格，公司
对桐乡市乌镇新艺工艺品厂的产品采购定价不存在显失公允的情况。
此外，根据业务实质以及关联方的认定规则，桐乡市乌镇新艺工艺品厂不是
公司的关联方；而为确保信息披露的充分性，公司已在招股说明书中披露了薛元
潮、杭州乐旺与桐乡市乌镇新艺工艺品厂及桐乡元旺的投资关系。
3、关于销售收入核查
报告期发行人境外销售收入占比依次为 94.53%、91.19%及 90.94%。
（1）请说明发行人境外客户的开发方式，发行人是否有进出口经营权、有
关大额合同订单的签订依据、执行过程，结合发行人核心竞争力、在客户同类
采购占比等情况说明双方合作是否具有持续稳定性，销售渠道是否存在被替代
的较大风险。
回复：
在客户开发方式方面，公司主要通过网络推广、参加国内外展会及长期客户
推荐等方式开发境外客户。
在出口业务资质方面，公司及子公司杭州鸿旺、杭州特旺、杭州赛旺均已取
得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记
表》，依法可以从事进出口业务。
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在交易合作模式方面，公司主要通过展会、现场洽谈、网络联系等方式与客
户进行业务接洽，协商供样或直接订货，双方较少签署书面的长期框架协议，而
是定期根据产品需求向公司发出具体采购订单，除美国子公司欧塞艾根据客户要
求将货物运送至所在地外，公司海外订单主要以 FOB 方式执行。
在客户合作关系方面，公司凭借快速的市场反应能力和设计转化能力、强大
的供应链管理体系、可靠的产品质量，同主要客户建立较为持续、稳固的合作关
系。其中，公司与报告期内前五大客户的合作情况如下：
公司占其
开始合
序号 客户 基本情况 同类产品
作时间
采购比例
Kmart 澳大利亚连锁零售店，主要销售服装、家居用
1 2011 年 约 40%
AUS 品及其他零售产品。
美国 B2C（直接面向消费者销售产品的商业零
2 Chewy 售模式）网站，在线上专业销售宠物食品、用 2016 年 未知
品。美国纳斯达克上市公司。
全球最大的连锁零售企业之一，主要销售家居
美国沃尔
3 类、日用百货类及其他零售产品。美国纽约交 2007 年 未知
玛
易所上市公司。
德国专业的宠物用品连锁店，主要提供各种宠
4 Fressnapf 2010 年 约 10%
物食品、宠物用品和宠物相关服务。
主要通过零售网站为客户提供线上零售服务。
5 Amazon 2018 年 未知
美国纽约交易所上市公司。
澳大利亚连锁零售店，主要销售食品、生活用
6 TRS 2003 年 约 50%
品、宠物用品等日常用品。澳大利亚上市公司。
如上表所示，公司与主要客户的合作开始时间较早，客户渠道类型多样，并
随着线上购物模式的兴起与普及，在近年来与知名电商企业 Chewy、Amazon 建
立了较大规模的业务合作，不存在销售渠道被替代的较大风险。
（2）请说明对境外销售的核查程序、核查比例，所获取的底稿情况，说明
对境外销售核查的选样标准；若存在因疫情影响导致无法按计划核查的经销商
及终端走访，请说明替代程序。
回复：
一、关于外销业务的核查情况
报告期内，公司产品销售以国际市场为主。项目组及中介机构对发行人的外
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销业务履行了以下主要核查程序：
1、客户走访
项目组根据重要性、广泛性、随机性原则，选取了公司主要出口国家中的主
要客户及其他客户进行了实地走访。其中，走访地区包括欧洲、美国、澳大利亚
及日本等主要销售市场，共走访境外客户 81 家，涉及 12 个国家、39 个境外城
市。除少数不接受访谈的客户外，项目组及中介机构在对各期前十大客户进行重
点走访的同时，根据主要客户走访路线，对沿途其他客户也进行了抽样走访。期
间，公司所走访的境外客户销售额占 2017 年至 2019 年营业收入比分别为
55.31%、60.29%、55.86%。
在走访过程中，由于部分境外客户出于内部管理等考虑拒绝接受访谈，项目
组则会直接前往客户终端销售门店进行走访，查看公司所供应产品的在售状态；
对于接受访谈的客户，中介机构在客户访谈的同时，也尽可能对相关门店进行走
访验证。此外，项目组返回后将所拍摄的门店产品信息与公司订单记录进行了核
对，确认该等产品系公司所销售的产品。
需说明的是，公司主要客户 Amazon 和 Chewy 因工作人员拒绝接受访谈、
且其为电商业务无终端门店，项目组除发函询证、穿行测试及查阅海关出口报关
记录外，另实施了登录其电商平台抽样购买公司所供应产品、取得报告期内完整
交易明细等替代性核查方式。由此，如包含公司对 Amazon 和 Chewy 的替代性
核查程序，公司对走访客户及替代性核查客户的销售金额占各期营业收入的比例
分别达到 62.50%、66.42%和 66.62%。
2、函证回函
项目组对以境外客户为主的主要客户进行了发函询证，以确认公司对其销售
金额与应收账款余额等情况。其中，公司对发函客户的销售金额占 2017 年至 2019
年各期营业收入的比例分别为 71.19%、80.95%和 82.49%；截至目前，回函客户
的销售金额占各期发函金额的比例分别为 68.21%、71.55%和 73.75%。
3、销售测试
项目组对公司销售业务执行了穿行测试，通过抽取报告期内主要客户的产品
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订单并取得其对应的物流单据、出口报关单、商品提单、销售发票及银行收款回
单等单据，并与财务数据进行核对，以核查公司对境外客户销售的真实性。
4、海关数据核对
项目组向公司及子公司所在地海关调取公司及各子公司报告期各期的出口
数据，并与公司所记载的出口数据进行核对分析，经核查，相关差异系时间性差
异、销售出运至保税区或通过一达通平台出口等原因造成，具有合理性。
5、查阅公开信息
通过查阅上市公司公开披露信息、客户官方网站等网上检索方式对公司主要
客户的基本信息进行核查，了解公司主要客户的基本情况与运营状况。
项目组及中介机构本次申报前对公司境外客户的核查工作主要开展于 2020
年 1 月以前，未受到此次新冠肺炎疫情的影响。
二、关于内销业务的核查情况
报告期各期，公司内销业务收入占比分别为 5.47%、8.81%和 9.06%，主要
包括直销、经销及线上销售业务。除前述函证交易情况和查阅公开信息外，项目
组与中介机构对境内 13 家客户进行了访谈，该等客户占公司各期内销收入的比
例分别为 11.61%、42.78%和 32.72%；关于线上销售的核查情况，请详见本题（6）
问的相关说明。
项目组及中介机构本次申报前对境内客户的走访工作原计划在 2020 年 2 月
后进行，受新冠肺炎疫情的影响，该等客户的走访改由远程视频访谈所替代。项
目组在视频访谈过程中，查验了受访者的身份信息，向其核实了双方的交易情况。
综上，经前述核查，项目组认为，公司的内外销收入具有真实性。
（3）请说明查验报告期内海关数据情况、销售数据与出口退税数据匹配情
况，海外收入回款与外管局相关数据是否匹配，是否存在第三方回款的情况以
及项目组为确认上述交易真实性所执行的尽调工作。
回复：
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一、出口报关数据核查
项目组向海关部门调取了公司及各子公司报告期各期的出口数据，并与公司
内部所记载的出口数据进行核对分析，经核查，剔除公司通过一达通出口数据以
及公司通过保税仓出口（数据不显示在海关出口数据中）数据后，公司出口金额
与海关数据的差异主要系时间性差异，不存在异常情况。
二、出口退税数据核查
项目组取得了公司及各子公司报告期内的出口退税申报表，并与公司内部所
记载的出口数据进行核对分析，经核查，报告期各期公司实际出口额略大于出口
退税申报数据，主要系因各年度出口退税的截止申报时间为次年 4 月，总体出口
退税申报较外销收入确认存在延迟，在外销收入逐年增长的情况下，各年度出口
销售收入确认金额会略大于出口退税申报的相关金额。
三、出口回款情况核查
公司出口业务销售回款由相关收款银行报外汇管理局办理结汇手续，经沟
通，外汇管理局未予出具相关结汇数据。
报告期内，公司出口业务存在第三方回款的情况，主要系客户反向保理、集
团内金融公司统一支付，以及少部分委托代理商或客户关联方等付款所形成。项
目组进行了以下核查工作：
1、通过对客户走访、发函以及获取客户提供的协议或说明文件，确认客户
委托第三方回款的具体情况及第三方关系；截至目前，经上述方式确认的境外第
三方回款金额占各期境外第三方回款总额的比例分别为 77.25%、89.73%和
99.95%；
2、核实客户向公司采购的产品内容、采购数量、采购金额，分析客户与公
司之间交易的真实性、合理性；
3、对报告期内第三方付款客户进行抽样穿行测试，对相关销售订单及其对
应的出库单、运输单以及银行回款记录等进行核查；
4、取得公司实际控制人、董监高等重要关联方报告期内的银行对账单，对
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大额资金流水进行核查，调查该等关联方与客户及第三方回款方是否存在不正常
的资金往来。
通过前述尽调工作，项目组认为，公司报告期内相关数据未出现异常情况，
公司外销收入具有真实性。
（4）发行人对沃尔玛的销售系通过子公司欧塞艾在美国对其进行产品销
售，前述销售模式是否存在重大合规风险。
回复：
欧塞艾为公司在美国的全资子公司，公司通过欧塞艾向美国沃尔玛销售产
品，系由双方的及时供货合作模式所决定。公司根据沃尔玛的预计要货信息组织
生产备货，将产品出口销售给欧塞艾后，由欧塞艾负责产品在美国的仓储物流，
并根据沃尔玛的日常发货订单向其进行高频率、小批量的产品配送，以此在节约
沃尔玛仓储空间的同时，实现产品的及时供货上架。
其中，沃尔玛将欧塞艾作为其直接供应商进行日常的交易结算，由欧塞艾签
订具体订单合同、承担产品责任；公司则作为上游供应商接受沃尔玛的认证管理，
根据其预计要货信息组织生产备货。由此，公司通过美国子公司欧塞艾向沃尔玛
销售产品，符合双方的业务合作模式。
此外，根据美国律师事务所 BARNESÞBURG LLP 所出具法律意见
书，欧塞艾的经营活动符合美国所在地相关法律，因此，公司通过境外子公司欧
塞艾向沃尔玛销售产品的业务模式，不存在重大合规风险。
（5）请说明发行人与主要客户的具体结算安排、退换货条款、各期实际退
换货情况及主要原因，发行人是否预计了相关负债。
回复：
报告期内，公司境外客户的货款结算方式主要采用电汇结算方式（T/T），即
在货物装运出港后一定的信用期内支付货款，多数客户信用期在 30 天至 60 天之
间，部分大客户信用期为 90 天至 120 天；新客户及部分中小客户则通常采用前
T/T 或信用证结算方式，其中前 T/T 结算方式是指在下单后支付 30%以内预付款，
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剩余款项在见单（提单、装运单等）后立即支付。
公司与主要客户的订单合同通常不会对退换货条款做出约定，主要系由于客
户多为境外经营主体，产品单位货值较小，货物通过海运送达客户后的退换货成
本较高。由此，在实际操作中，如货物出现短少或质量问题，境外客户通常不会
进行退换货，而主要由双方确认后以扣减货款方式进行补偿。此外，境内销售存
在退货的情况，主要系直销客户和经销商因产品质量等问题所导致的退货。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司外销业务因货物出现质量问题所致的扣款加
退货金额分别为 144.69 万元、96.51 万元、92.88 万和 25.26 万元；内销业务的退
货金额分别为 0.51 万元、6.83 万元、7.61 万元和 2.52 万元。前述金额较小，公
司未预计相关负债。
（6）发行人报告期内境内业务存在通过电商销售的情况，请说明项目组针
对该部分销售收入真实性所做的核查工作，发行人是否存在刷单行为，发行人
是否存在以员工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，报告期
内发行人进行销售的各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
回复：
公司境内电商自营业务主要通过阿里巴巴、天猫、京东等电商平台进行销售，
各期实现销售收入依次为 356.19 万元、383.28 万元、1,155.54 万元和 1,336.66 万
元，占公司各年营业收入的比例依次为 0.46%、0.43%、1.10%和 2.25%。其中，
公司报告期内在阿里巴巴 2B 平台的电商销售金额依次为 356.19 万元、383.28 万
元、377.23 万元和 194.73 万元；公司的 2C 电商销售主要开始于 2019 年，2019
年和 2020 年 1-6 月，通过天猫、京东、小米有品、拼多多、苏宁易购等电商平
台自营店铺实现销售收入 778.31 万元和 1,141.93 万元。
关于境内电商业务的开展情况，项目组主要履行了以下核查程序：
1、登录公司各平台店铺账号，查阅了公司各平台的销售明细，并对销售额
较大的阿里巴巴“伊丽官方旗舰店”和天猫“伊丽宠物用品旗舰店”的销售数据进
行了分析，经核查分析各平台销售明细的客户账户、手机号、邮寄地址以及产品
发货记录，确认销售具有真实性。
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2、取得了阿里巴巴与天猫平台报告期各期末的支付宝资产证明书，以及其
他主要电商平台上的期末资金余额记录，将各平台各期期末账户余额同公司财务
数据进行比对，确认上述平台各期末账户余额不存在异常情况。
综上，项目组认为，公司境内业务的电商销售收入具有真实性，不存在销售
刷单的情况。
此外，项目组查看了公司在各电商平台所开设店铺的企业资质，并访谈了公
司电商平台的业务人员，确认公司均以杭州特旺宠物用品有限公司或杭州小兽星
宠物用品有限公司等法人名义开设店铺，不存在以员工个人名义开设店铺的情
况；同时，项目组通过查看报告期内各电商平台收付款账户的相关资金流水，不
存在以员工个人账户收付款的情形。
报告期内，电商平台对公司相关店铺实施过的临时性措施及处罚，主要为个
别平台店铺因开设初期操作不当而被要求追加保证金等临时性措施，相关措施对
店铺的正常运营未造成重大影响。
（7）发行人前次申报时招股书中披露公司销售产品以 ODM/OEM 为主，
主要以贴牌方式销售产品，而此次申报材料中并未进行上述描述的原因，是否
存在重大遗漏，是否与前次申报材料存在重大差异，并补充说明公司自有产品
销售与贴牌销售的产品的毛利率情况，若存在较大差异，请说明原因。
回复：
公司本次申报招股说明书将该销售模式表述为使用客户所提供品牌商标的
情况，与公司自有品牌产品相对应，未特别表述为 ODM/OEM 模式。经进一步
讨论分析，公司及中介机构认为，OEM 和 ODM 是基于传统代加工厂商的经营
模式，由生产厂商根据客户要求进行相对被动的加工制造或设计生产。
公司并非定位于特定产品的代加工厂商，而将内部业务聚焦于多品类宠物用
品的产品设计开发、客户销售服务及供应链管控，并采取自主生产与外协加工相
结合的生产模式。其中，公司的产品开发具有更多的主动性，并持续通过新产品
的开发推广获取客户订单、开拓新增客户。即使在客户提出设计方案或开发需求
的情况下，公司也会不同程度的参与产品设计优化与开发实现，较难将特定产品
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界定为 ODM 或 OEM，且这类区分对于公司不具有实际业务意义。
由此，公司与客户之间属于市场化的商品开发与销售采购关系，而不是配套
代加工关系，从而相对于传统的代加工厂商，公司可以获得相对较高水平且持续
的销售毛利率。报告期内，公司自有品牌产品与非自有品牌的毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
发行人品牌 10,081.03 28.32% 8,747.00 28.38% 7,938.21 28.49%
非自有品牌 94,395.50 27.02% 79,187.44 26.94% 67,169.13 28.73%
合计 104,476.53 27.15% 87,934.44 27.08% 75,107.34 28.71%
其中，公司的自有品牌销售主要为美国子公司欧塞艾的境外销售产品以及公
司的部分境内销售产品。如上表所示，由于宠物用品的消费选购更加关注产品的
实用功能、样式设计，商标品牌以产品标识作用为主，不具有明显的品牌附加价
值，故公司自有品牌产品与非自有品牌产品不具有明显的毛利率差异，
因此，本次申报未将业务模式界定为 ODM/OEM，不存在重大遗漏或重大差
异，将公司业务定位于多品类宠物用品的产品设计开发、客户销售服务及供应链
管控，而非代加工厂商，更加符合公司的实际经营情况。
（8）报告期内，发行人与 Kmart 的交易金额分别为 7,561.90 万元、
10,250.17 万元及 13,890.44 万元，请说明报告期内收入持续增长的原因，目前对
于部分客户以走访境内办事处和境外门店为主，请说明未至境外客户而是选择
境内办事处走访的原因，公司的合同、协议是否与境内办事处签订，如何确认
访谈人员了解发行人及客户间的交易以及未来的合作意向情况。
回复：
Kmart 为澳大利亚知名的连锁百货零售商，其在澳大利亚和新西兰拥有 200
多家门店，控股股东为澳洲上市公司西农集团（Westfarmer）。公司与 Kmart 自
2011 年开始合作，期间未发生中断的情况。报告期内，Kmart 向公司采购额逐年
增长，一方面系其门店的宠物用品销售情况良好、采购规模逐年扩大；另一方面，
报告期内 Kmart 对公司所采购的功能性产品逐年增加，各年度产品平均单价逐步
有所提高，分别为 14.82 元、17.02 元和 20.56 元。
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项目组于境内履行走访程序的客户共 18 家，主要为境外客户的境内子公司
或境内办事处。该类境外客户在中国通常具有较大规模的产品采购，相关境内工
作人员主要负责境内供应商的遴选合作、商业洽谈，并根据境外客户的产品订单，
跟进合同的履行进展、产品抽检及问题沟通等事宜。因此，对于在国内设置子公
司或办事处的境外客户，双方的交易订单虽普遍由境外客户签署，但境内工作人
员通常为公司业务的直接经办人员，而境外公司往往以业务未具体对接为由拒绝
接待来访。因此，对于前述情况，走访负责具体业务的境内办事处及相关人员能
够更加有效、充分的核实双方合作情况。
（9）发行人与海外客户的合作是否违反商业贿赂及美国海外反腐败法等适
用的相关法律法规，是否存在被反倾销或反补贴制裁或被采取其他限制进口措
施的风险，外销是否具有可持续性。
回复：
公司开展境外国际市场销售业务十多年，与数十个国家和地区的企业客户保
持了长期合作关系，报告期内未受到任何国家对公司提出的违反商业贿赂或反腐
败法等法律法规，或者涉及反倾销、反补贴制裁或者被采取其他限制进口措施的
指控。考虑境外市场的环境变化可能对公司业绩造成的不利影响，公司已在招股
说明书“风险因素”章节就“境外市场环境变化的风险”进行了风险提示。
4、公司主营业务毛利率与同行业上市公司的综合毛利率比较情况如下：
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中宠股份 23.74% 23.28% 24.75%
佩蒂股份 24.97% 34.76% 37.27%
发行人 27.15% 27.08% 28.71%
（1）请说明发行人报告期内毛利率保持稳定，但是同行业可比公司出现不
同程度下降的原因及合理性，未选取新三板挂牌同业企业进行比较分析的原
因。
回复：
一、可比公司毛利率变动比较情况说明
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中宠股份的主要产品为宠物零食、宠物罐头和宠物干粮。根据该公司披露信
息，其 2018 年销售毛利率出现小幅下降，主要系其宠物零食产品的主要原材料
之一鸡肉价格出现上涨所致；2019 年，中宠股份通过推行精益管理进行成本控
制，毛利率保持相对平稳。
佩蒂股份的主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶类系列产品。根据该公司披露信
息，其 2017 年度和 2018 年度毛利率较高，主要系其越南生产基地投产、相关成
本较低，同时其生产咬胶类产品所需的主要原材料生牛皮及淀粉等原料价格下降
所致。其中，2018 年毛利率有所下降，主要系当期毛利率相对偏低的营养肉质
零食产品销售占比提升所致。2019 年，佩蒂股份由于鸡肉等原材料价格上涨带
动成本上升，同时出口至美国的产品因分担关税影响而出现价格下降的情况，致
使当期毛利出现了较大幅度的下降。
公司产品以多品类宠物用品为主，面料、板材、剑麻等原材料与中宠股份、
佩蒂股份的宠物食品存在较大差异，且产品的样式更新相对较快。公司来源于美
国市场的业务收入占比不超过 30%，未对公司整体经营业绩构成重大影响，并可
通过产品的款式推新、新品开发等方式缓解贸易关税提升对产品售价的影响，期
间公司综合毛利率保持相对平稳。
综上，同行业可比公司的毛利率变动与其原材料类型及其波动情况、产品结
构及收入来源构成等相关，与公司毛利率的变动差异情况存在合理性。
二、关于行业可比公司选取情况的说明
目前，国内从事宠物行业的上市公司主要为中宠股份和佩蒂股份。虽然中宠
股份和佩蒂股份以宠物食品为主，但在行业背景、收入结构方面与公司具有可比
性。首先，中宠股份、佩蒂股份与公司均属于宠物行业，其业绩均受宠物行业发
展情况的影响；其次，中宠股份、佩蒂股份的宠物产品均以出口业务为主，境外
收入占比较高的情况与公司较为相似。同时，考虑国内非上市的宠物用品企业相
关数据获取难度较大，公司本次申报招股说明书重点选取了中宠股份和佩蒂股份
作为可比上市公司。
此外，目前在新三板挂牌企业（含已摘牌）中，主营业务涉及宠物用品的企
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业共有 4 家，基本情况如下：
单位：万元
公司简称 证券代码 所涉及宠物产品 2018 年收入 2018 年扣非净利润
庆泉宠物 871608 猫爬架 6,329.82 -101.53
悠派科技 870245 宠物卫生护理垫 38,555.33 792.66
依依股份 833977 宠物卫生护理垫 90,341.62 3,520.03
明旺橡塑 837954 橡胶类宠物玩具 3,807.33 10.74
注：截至 2020 年 4 月，上述四家公司均已摘牌。
其中，庆泉宠物的产品与公司部分产品同类，其 2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月的综合毛利率分别为 29.18%、21.57%和 24.96%，而公司猫爬架业务的
近三年毛利率分别为 28.98%、28.32%和 28.85%，双方的期初毛利率水平较为相
近。其中，根据庆泉宠物所披露信息，其 2018 年销售毛利率大幅下降主要系原
材料价格及人工成本上升，以及产品售价下降所致；2019 年上半年，庆泉宠物
通过精益化生产使得毛利率有所回升。相比而言，公司的猫爬架业务规模较大，
上下游议价能力相对较强，加之近些年新款式、新产品的开发推出，缓解了美国
市场贸易关税提升对产品价格的影响，报告期内产品毛利率保持相对稳定。
此外，悠派科技和依依股份的主营产品为宠物卫生用品，而公司该类宠物用
品的销售规模较小；明旺橡塑以人用泡泡水玩具为主，仅涉及少部分橡胶类宠物
玩具。考虑到上述部分新三板挂牌公司的经营规模过小，产品结构的可比性较弱，
且均已于新三板摘牌，公开披露的报告期数据缺乏完整性，公司本次申报未选择
该类新三板挂牌企业作为同行业可比公司。
（2）请说明 2019 年宠物窝垫、猫爬架及其他宠物用品平均售价及平均成本
出现 10%-16%变动情况、2018 年其他宠物用品平均售价及平均成本出现
28%-30%变动情况的原因。
回复：
报告期内，公司各类产品的平均单位售价及单位成本情况如下：
单位：元/件
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
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2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
平均售价 29.87 15.35% 25.89 3.94% 24.91
宠物窝垫
平均成本 21.69 15.15% 18.83 5.98% 17.77
平均售价 85.47 23.21% 69.37 -0.56% 69.76
猫爬架
平均成本 60.81 22.30% 49.72 0.36% 49.55
平均售价 6.94 5.93% 6.55 5.30% 6.22
宠物玩具
平均成本 4.97 5.10% 4.73 7.82% 4.39
平均售价 12.78 17.21% 10.90 41.02% 7.73
其他产品
平均成本 9.63 18.41% 8.13 45.04% 5.61
2019 年，公司宠物窝垫产品的销售结构有所变化，减少了促销款窝垫的销
售规模，具有驱虫、抗菌、保温等附加功能的窝垫产品销售占比上升，带动了当
年度宠物窝垫整体单位成本和单位售价的提升。
公 司猫 爬架 的主 要客 户包 括 Chewy 、 美 国沃 尔玛 、 Amazon 、 Kmart 、
OHYAMA、Petco 等。其中，美国沃尔玛和 Kmart 等商超客户采购的猫爬架以简
单款为主，单价偏低；Chewy、Amazon、OHYAMA、Petco 等电商及宠物专营店
客户所采购产品的款式结构相对复杂、货值相对较高，加之 2019 年 Chewy、
Amazon 两大电商客户对公司的采购规模提升，使得当年度猫爬架的单位成本和
单位售价较上年度有明显增长。
在其他宠物产品方面，其 2018 年、2019 年平均单位成本和单位售价较上年
增长明显，与其中的产品构成变化情况有关。2017 年，公司其他宠物产品的近
70%销售来自于单价较低的宠物日用品和牵引用具，而 2018 年该两类产品销售
占比下降到了 50%左右，平均单价较高的宠物便携产品、其他宠物工具和宠物粮
食销售占比有较大提升，从而带动了其他宠物产品整体单位售价与单位成本的明
显增长。2019 年，宠物日用品和牵引用具的销售占比进一步下降到 46%左右，
且两类产品因款式升级平均单价也略有提升，由此使得当年度其他宠物产品的单
位成本和单位售价有进一步的增长。
5、关于在建工程
（1）请补充说明在建工程各项目报告期各期完工进度和投入金额，说明前
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次募投项目是否按原计划建设，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包
商是否与发行人存在关联关系，是否存在资金体外循环情形，对于工程承包商
是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认。
回复：
报告期内，公司在建工程主要为杭州鸿旺新厂区工程项目，其各期预计完工
进度和投入金额如下：
单位：万元
时间 预计完工进度 投入金额
2017 年 12 月 31 日 1.77% 434.20
2018 年 12 月 31 日 50.00% 10,812.94
2019 年 12 月 31 日 90.00% 18,563.92
公司前次募投项目包括年产 715 万套宠物用品建设项目和技术研发中心建
设项目，实施主体均为杭州鸿旺，公司在建工程杭州鸿旺新厂区工程项目则为两
个前次募投项目的场地基建部分，并预计将于 2020 年建设完成。在本次申报准
备过程中，公司根据最新业务发展情况，重新规划了募集资金投资项目，原宠物
用品建设项目的非基建部分将调整为杭州鸿旺生产基地建设项目，并调整与新增
了产品技术开发中心建设项目、天元物流仓储中心建设项目及电子商务及信息化
建设项目。
杭州鸿旺新厂区工程项目的主要施工方为浙江宝华控股集团有限公司，系杭
州本地建筑企业，注册资本 3 亿元，主要经营房地产开发，房屋建筑、市政工程
总承包。根据杭州鸿旺与浙江宝华控股集团有限公司签署的工程施工总承包合
同，该工程施工合同总价 17,380 万元，并将根据实际工程量进行增减调整。截
至报告期末，该工程的累计投入金额已高于初始合同金额，系根据实际施工情况
进行了调增，公司按工程进度支付工程款，不存在提前预付工程款的情况。
此外，浙江宝华控股集团有限公司与公司不存在关联关系。经核查该在建工
程的施工合同、进度报告及付款记录，确认公司与承包方不存在资金体外循环的
情况。同时，项目组已对浙江宝华控股集团有限公司进行了函证和访谈，其对相
关工程进度及款项余额进行了确认。
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（2）请说明工程完工进度的计算依据，结合对预定可使用状态的判断标
准，说明在建工程未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计
算是否准确，是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
公司根据杭州鸿旺基建工程于报告期末的预计总工程量（不含装修和厂区绿
化等工程支出）作为基数计算截止报告期末的完工进度。
杭州鸿旺于 2017 年购买取得余杭塘栖镇的一块约 92 亩土地，2017 年开始
厂区建设，总建筑面积 12 万平方米。截至报告期末，厂房基建已基本完成，电
梯、门窗正在安装中，厂区道路尚未完成铺设，整体完工进度接近 90%。报告期
末，项目组对杭州鸿旺厂区进行了实地查看，确认厂区尚在进行后期施工，尚无
法交付使用，期末的未结转固定资产与其实际状态相符。
2017 年和 2018 年，公司不存在利息资本化的情形。2019 年，杭州鸿旺分别
于 1 月和 8 月向余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行借入借款合计 2,100 万
元，相关借款用于向浙江宝华控股集团有限公司支付工程款，并就该专项借款当
期应计利息 77.13 万元进行了资本化处理。项目组复核了相关金额的计算过程，
确认该等金额计算准确。公司该笔利息资本化符合借款费用资本化的确认原则与
条件，符合企业会计准则的相关规定。
6、关于应收账款
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款账面余额分别为 9,867.04
万元、12,633.59 万元及 17,288.28 万元。
（1）经过比对主要客户的信用政策发现部分信用政策在报告期内存在调
整，请补充说明信用政策调整原因，是否存在通过调整信用政策刺激刺激销售
的情况，量化分析信用政策放宽对发行人财务状况的具体影响程度。
回复：
一、部分客户信用政策调整的主要原因
报告期内公司部分客户存在经双方协商一致调整信用政策的情况，主要为
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Amazon、AMES Australasia、VERSHOLD.和 LF-Action。
除上述客户外，公司其他主要客户信用政策未发生调整，前述信用政策的调
整系公司在商业谈判过程中，综合考虑客户合作历史、回款情况及资金实力等做
出的针对性调整，不存在刻意放宽信用政策的情况。
二、部分客户信用政策调整的财务影响
公司国际订单从下单到发货通常需要 2-3 月时间，客户信用政策调整后的前
3 个月内公司主要仍在履行调整前所签订的订单合同，调整后签订的合同将主要
于第 4 个月以后开始发货。
报告期内，公司与对应客户的交易规模并未因信用条款的变动而发生明显异
常增加，相关信用政策的调整未对公司报告期内财务状况产生重大影响。
综上所述，项目组认为，报告期内公司对部分客户信用政策的调整具有商业
合理性，是基于客户提议、公司评估所作出的合理商业决策，对于公司产品销售
的刺激作用相对有限，未对公司报告期内财务状况产生重大影响。
（2）请说明报告期内中信保对发行人主要客户的信用额度是否发生过调整
（尤其是向下调整）的情况，是否除现款、信用证结算的情况，其他的境外交
易均有中信保承保，历史是否出现过理赔情形，列示说明报告期内理赔金额及
发生原因，报告期内是否仍与交易对方保持合作；报告期内是否存在虽交易对
方逾期但中信保未予以理赔的情形。
回复：
报告期内，公司就前十大客户向中信保（中国出口信用保险公司）所申请投
保的信用额度调整情况如下：
期末中信保
序号 客户 国别 报告期内调整情况
信用额度
报告期初为 100 万美元，2019 年 12 月调
1 Kmart AUS 澳大利亚 130 万美元
整为 130 万美元
报告期内未发生调整，2020 年 2 月调整为
2 Chewy 美国 400 万美元
500 万美元
3 美国沃尔玛 美国 未投保 -
4 Fressnapf 德国 200 万美元 报告期初为 100 万美元，2018 年 10 月调
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期末中信保
序号 客户 国别 报告期内调整情况
信用额度
整为 200 万美元
5 Amazon 美国 300 万美元 报告期内未发生调整
6 TRS 澳大利亚 150 万美元 报告期内未发生调整
7 Elite Pet 美国 50 万美元 报告期内未发生调整
8 Birgma Asia 瑞典 65 万美元 报告期内未发生调整
9 Miles 德国 70 万美元 报告期内未发生调整
AMES
10 澳大利亚 30 万美元 报告期内未发生调整
Australasia
报告期内未发生调整，2020 年 2 月调整为
11 VERSHOLD. 波兰 80 万美元
140 万美元
12 KIK 德国 100 万美元 报告期内未发生调整
13 KOHNAN 日本 60 万美元 报告期内未发生调整
注：美国沃尔玛为公司美国子公司欧塞艾的直接客户，且考虑信用期短、大客户回款情况良
好，公司未对其回款情况进行投保。
报告期内，公司主要客户中信保信用额度所发生调整的情况，均系伴随双方
交易金额的扩大而向中信保申请增加信用额度所致。
报告期内，公司共发生了五起中信保报损理赔的情况，合计获得赔付金额
20.5 万美元，均系客户未能在信用期内回款且催收无果后申请的理赔，发生该类
情况后公司将不再与其进行合作。报告期内，公司未发生投保应收账款逾期而中
信保未予以理赔的情形。
（3）请说明以下两家客户在中信保未给于其信用额度且不采用信用证结算
的情况下，如何确保应收款项的安全性，历史上是否存在无法回收的风险。
首次合 中信保
客户
作时间 信用额度
KOBENITE LIMITED 2018 年 无
JOYHOOD LIMITED 2018 年 无
回复：
KOBENITE LIMITED 和 JOYHOOD LIMITED 为公司跨境电商进口宠物粮
食业务的天猫国际商家客户。为拓展国内市场，公司于 2018 年发展了宠物粮食
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跨境电商进口业务，该类进口宠物粮食产品存放于国内保税仓，并以跨境电商模
式在国内进行销售清关。KOBENITE LIMITED 和 JOYHOOD LIMITED 均为天
猫国际店铺商家，向公司采购跨境电商宠物粮食后在其天猫国际店铺进行产品销
售。公司开展宠物粮食跨境电商业务，主要系为了建立“渴望”等国际知名品牌宠
物粮食产品的进口供应链，为后续在国内市场发展全品类宠物产品电商业务奠定
基础。考虑前述两客户电商店铺的经营情况稳定，货物系在消费者下单购物后方
移出保税仓，故公司未对该两家客户的应收账款投保中信保。报告期内，该两家
客户均能在信用期内回款，未发生坏账。
（4）公司与 Kmart AUS 的货款由全球知名供应链金融管理公司 Prime
Revenue 统一指令澳大利亚国民银行进行结算，请说明该业务的主要内容；若
在 Kmart 未及时偿还 Prime Revenue 款项时，公司是否承担连带赔偿责任，结
合 Kmart 回函与发行账面差异原因分析说明发行人终止确认上述款项是否谨
慎，是否符合企业会计准则规定。
回复：
公司与 Kmart AUS 的货款结算适用于 Kmart AUS 所推行的供应链金融付款
服务，即以 Kmart AUS 母公司 Wesfarmers（澳大利亚交易所上市，股票代码 WES）
的信用授信为基础，由全球著名供应链金融管理公司 Prime Revenue 统一指令澳
大利亚国民银行提供支付服务，给予供应商提前结算货款的低付费选择权。
对于公司与 Kmart AUS 的贸易结算，Kmart AUS 经核对公司所提供的货物
发票等单据，并将相关数据上传至 Prime Revenue 平台后，由 Prime Revenue 与
Wesfarmers 的金融合作方澳大利亚国民银行统一办理支付结算。在该结算过程
中，公司自行决定是信用期满后收款，还是信用期内提前收款；若选择信用期内
提前收款，公司将可收到澳大利亚国民银行扣除提前结算手续费（手续费=货款×
提前支付的天数×根据 Kmart AUS 母公司 Wesfarmers 信用等级确定的利率）后的
销售货款。
根据 Kmart 向公司提供的付款方式及供应链融资平台介绍，对于采用上述提
前结算的收款方式，Prime Revenue、澳大利亚国民银行对公司无追索权。据此，
即使 Kmart 未及时偿还 Prime Revenue 款项，公司无需承担连带赔偿责任。
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在应收账款函证信息与账面余额差异情况方面，由于公司在 Prime Revenue
平台上选择提前收款时，澳大利亚国民银行虽已向公司支付了相关货款，但在
Kmart 与该银行进行定期结算前，并不实时更新对其各供应商的已结算金额。因
此，在中介机构发函确认期末应收款余额时，Kmart 所记录的应付账款余额通常
会大于公司的应收账款余额，该等差异主要系公司在 Prime Revenue 平台选择了
提前收款所致。由于公司经该平台所收取的结算款项不具有连带追索责任，故终
止确认相关应收款项是谨慎、合理的，符合企业会计准则的相关规定。
综上，项目组认为，澳大利亚国民银行经 Prime Revenue 平台对公司的已支
付款项不具有连带责任追索权，Kmart 的回函差异系公司在 Prime Revenue 平台
选择了提前收款所致，不存在异常情况；公司终止确认相关应收款项是谨慎、合
理的，符合企业会计准则的相关规定。
（5）2019 年末，发行人应收 Chewy 款项 3,849.66 万元，当年对其销售额
为 6,978.74 万元，请说明上述应收款项是否超过有效期，对方年末存在较大应
收款项的原因，是否存在年末集中采购情况，结合访谈、函证、期后回款情况
以及其他细节性测试说明上述采购真实性的核查工作。
回复：
随着公司与 Chewy 的合作深入，2019 年下半年公司对 Chewy 的收入有大幅
增长。2019 年 4 季度，公司对 Chewy 的发货额为 407.25 万美元，达到对其全年
销售额的 41%，该部分收入对应的应收账款截至期末尚在信用期内，多数没有收
回，因此导致期末应收账款余额规模较大。截至 2020 年 5 月末，Chewy 期末应
收账款已全部回款。
Chewy 为美国专营宠物产品的电商平台，于 2019 年在美国纳斯达克上市，
2017 年至 2019 年公司对其收入分别为 5,283.84 万元、4,689.36 万元和 6,978.74
万元（2018 年略低是因为公司产能问题当期交付延期造成，其下单量没有减少），
2019 年上市以后 Chewy 发展较快，当年下半年向公司的下单量有较大增长，因
此会造成 4 季度销售占比较高的情况，截至 2019 年末，公司尚有来自 Chewy 的
460 万美元的订单未交付。
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核查程序上，由于对方拒绝访谈、亦无实体门店，项目组未能对该客户进行
走访，作为替代程序，项目组通过函证、登录其电商平台购买公司供应的相关产
品、查看公司与 Chewy 的业务往来邮件、获取报告期内经公司与 Chewy 双方邮
件确认并持续更新的全部交易明细、取得 2019 年公司销售至 Chewy 的全部报关
单以及报告期各期抽取 2 笔收入穿行测试等方式进行了核查，经核查，公司与
Chewy 的交易真实，不存在任何异常。
（6）请说明发行人报告期内应收账款持续上升的的原因，请结合交易对手
方实际经营情况（尤其是处于境外疫情较为严重区域）、期后回款情况、可比
公司的坏账政策等分析说明发行人的坏账准备计提是否充分，是否考虑了中信
保投保情况。
回复：
一、期末应收账款变动情况说明
报告期各期末，公司应收账款及与营业收入的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 17,288.28 12,633.59 9,867.04
当期营业收入 104,874.07 88,670.53 76,724.78
应收账款余额增长率 36.84% 28.03% -
当期营业收入增长率 18.27% 15.57% -
2018 年末，公司应收账款余额增幅高于当年度营业收入，一方面系因 2017
年期末美元兑人民币汇率低于当年度平均汇率，而 2018 年期末汇率则高于当年
度平均汇率，从而导致 2018 年末应收账款余额相较 2017 年末增幅扩大；另一方
面，2018 年下半年公司正式进入 Amazon 供应商体系，当期新增 564.93 万元销
售额尚在信用期内。2019 年末，公司对两大电商客户 Amazon 和 Chewy 的销售
均有较明显增长，而该类优质战略客户的信用政策相对较长，期末信用期内应收
账款分别为 747.05 万元和 3,849.66 万元，从而带动了期末应收账款余额的增长。
截至 2019 年 5 月末，公司期末应收账款回款金额 16,116.46 万元，回款比例
93.22%，公司期末应收账款回款情况良好，主要客户经营情况尚未发生重大变化。
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其中，公司在美国、欧洲等疫情严重地区的客户主要为商超连锁企业，多数客户
在疫情期间仍保持经营，公司亦未收到中信保关于下调海外疫情严重地区客户信
用额度的相关通知。
二、坏账准备计提充分情况说明
公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中宠股份 5% 10% 20% 50% 100%
佩蒂股份 5% 10% 20% 50% 100%
天元宠物 5% 15% 30% 100%
如上表所述，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，坏账准
备计提政策更为谨慎。
2017 年末至 2019 年末，公司分别计提应收账款坏账准备金额 648.95 万元、
796.70 万元和 1,046.74 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 6.58%、6.31%
和 6.05%，其中已对于预计无法全部回收的个别应收账款进行了单项计提，并考
虑了可回收的中信保理赔情况。公司客户主要为境外知名的大型连锁零售商、宠
物用品专营商等，客户质量较高、信誉较好，整体回款风险较低。
综上，公司各期末应收账款账龄主要为一年以内，账龄结构合理，应收账款
质量整体较好，坏账准备计提政策谨慎，相关计提金额充分。
7、关于存货
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司存货账面价值分别为 4,538.92 万元、
5,453.44 万元和 6,752.68 万元。
（1）请在说明存货持续增长原因，是否均有订单覆盖，并说明各期末存货
库龄情况、存放地点、盘点过程等相关信息，结合相关产品市场、期后销售实
现情况说明相关减值准备计提是否充分。
回复：
一、公司期末存货余额增长情况说明
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报告期各期末，公司存货主要构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,468.63 20.01% 1,314.94 22.02% 1,450.00 28.34%
在产品 874.11 11.91% 679.53 11.38% 732.18 14.31%
库存商品 4,253.26 57.95% 3,745.37 62.72% 2,778.83 54.31%
委托加工物资 39.28 0.54% 0.64 0.01% 22.35 0.44%
发出商品 202.06 2.75% 231.48 3.88% 133.19 2.60%
在途物资 502.30 6.84% - - - -
账面余额 7,339.64 100.00% 5,971.95 100.00% 5,116.56 100.00%
存货跌价准备 586.96 8.00% 518.51 8.68% 577.63 11.29%
存货净额 6,752.68 92.00% 5,453.44 91.32% 4,538.92 88.71%
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。公司主要采取订单生产模
式，期末库存、在产品及原材料普遍具有订单覆盖，但对于部分稳定需求的客户，
也会做出少量销售备货。例如，公司 2018 年期末库存商品方面较 2017 年有明显
增长，在源于订单增长的同时，公司考虑中美贸易战的潜在影响，为美国子公司
欧塞艾进行了提前备货，相关库存商品较上年末增加了 470 万元；2019 年，公
司进一步加强了生产库存管理，当期末库存商品扣除香港子公司元祐宠物的
800.42 万元宠物粮食外，宠物用品的库存规模较上年末有所减少。此外，2019
年末，公司 502.30 万元在途物资系元祐宠物已采购尚未到港的宠物粮食，该部
分存货带动了公司期末整体存货规模的同比增长。
综上，公司报告期各期末存货规模的增长主要系业务订单及经营规模增长所
致，具有商业合理性。
二、公司期末存货的存放及核查情况
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 6,360.56 86.66% 5,226.34 87.51% 4,465.33 87.27%
1-2 年 539.02 7.34% 363.4 6.09% 290.53 5.68%
3 年以上 440.06 6.00% 382.21 6.40% 360.69 7.05%
合计 7,339.64 100.00% 5,971.95 100.00% 5,116.56 100.00%
截至报告期末，公司存货主要存放于公司自有仓库，项目组和会计师对存放
于公司仓库的存货进行了抽盘，存货不存在变质、明显破损的情况。存放于外库
的存货主要包括两类，第一类为元祐国际通过跨境电商模式进口的宠物粮食，其
中期末库存商品 800.42 万元及未到仓在途物资 502.30 万元，该等产品在实现终
端销售前需存放于保税仓内，项目组和会计师亦对该类存货进行了盘点；第二类
未存放于第三方的存货，包括已由货代公司装运但尚未装船的库存商品、暂存外
协供应商处尚待通知发货的库存商品以及委托加工物资，相关金额合计 473.84
万元，项目组对主要存放单位进行了发函询证，回函金额比例为 76.64%。
三、公司期末存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料跌价准备 341.88 307.61 288.30
库存商品跌价准备 245.02 210.90 289.33
合计 586.96 518.51 577.63
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额占各期存货
余额的比例分别为 11.29%、8.68%和 8.00%。
公司各期末存货中，在产品、委托加工物资、发出商品和在途物资均为库龄
较短产品，不存在减值迹象。
原材料方面，公司采用“以销定产”的生产模式，根据生产计划进行原材料采
购，大部分原材料都属于需要经过加工的存货，加工后成品的估计售价减去至估
计将要发生的成本费用和相关税费后的金额为正数，通常无需计提存货跌价准
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备。此外，由于部分原材料系根据订单需求而采购的非通用性面料，如生产完成
后客户订单不再追加，其他客户使用该类面料的概率不高，该部分原材料会因呆
滞而发生减值。因此，公司认为预计无待执行合同且结存超过 1 年后的原材料被
继续使用的概率较低，对该部分原材料全额计提了跌价准备。
库存商品方面，库龄在 1 年以内的商品多为有订单支持的商品或预计能够实
现销售的商品， 年以上的库存商品主要是客户取消订单或整柜未能装完的尾货，
一般可能转为内销或销售给订购同款产品的客户。由于宠物用品存在款式上的更
新换代，如果 2 年后仍未实现销售的，公司预计其能够实现销售的可能性较低。
因此，公司对于未签署订单且结存 2 年以上的库存商品全额计提了跌价准备。
从存货期后销售情况来看，截至 2020 年 5 月 31 日，报告期末公司的在途物
资和发出商品已全部实现销售，库存商品已实现销售金额为 3,579.78 万元，占期
末库存商品账面余额的 84.17%，期后存货实现销售情况较好。
综上，公司根据自身产品和业务特点，对库龄较长且周转率较差的存货计提
了存货跌价准备，相关金额计提充分。
（2）发行人以于一年以上的原材全额计提跌价准备，而对于未签订合同或
订单的结存两年以上的库存商品全额计跌价准备，请说明两种区别对待的原
因。
回复：
库龄 1 年以上的原材料主要为根据订单需求而采购的非通用性面料，如果生
产完成后客户订单不再追加，被其他客户再次使用的概率不高；同时，由于各类
面料结存数量不一，小批次加工为成品并不经济，同时公司预计无待执行合同且
结存超过 1 年后的原材料能够被再次使用的概率较低，因此对该类原材料全额计
提了跌价准备。
库龄 1 年以上的库存商品主要为客户取消订单或整柜未能装完的尾货，由于
宠物用品在合理存放情况下不易发生变质或破损，一般情况下可能转为内销或销
售给订购同款产品的客户。但如果 2 年以上库龄产品仍未能实现销售，考虑宠物
用品存在更新换代的情况，公司预计能够实现销售的可能性极低，因此对未签署
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订单且结存 2 年以上的库存商品全额计提了存货跌价准备。
8、请说明发行人报告期各期签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交
割和期末未交割的合约金额，报告期各期远期外汇买卖的方向与规模的具体依
据，是否从事相关投资、投机活动，发行人运用外汇管理工具的决策程序及审
批程序，相应的内部控制制度是否健全，是否有效执行。
回复：
报告期内，公司外汇远期合约产品的购买交割情况如下：
单位：万美元
期间 购买金额 交割金额 期末未交割金额
2017 年 - 300 -
2018 年 - - -
2019 年 6,500 3,800 2,700
报告期内，公司开展远期结售汇业务的损益情况如下：
单位：万元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 -376.44 - -205.47
公允价值变动收益 -403.89 - 233.64
合计 -780.33 - 28.17
其中，2017 年的相关损益系公司报告期前购买的远期外汇合约产品在 2017
年进行交割所产生；2017 年至 2018 年，公司未购买远期外汇合约产品；2019 年，
受中美贸易战影响，美元对人民币汇率波动较大，为避免汇率下降带来的风险，
公司针对当期预期销售可能形成的部分外币收款，购入了合计 6,500 万美元的远
期外汇合约产品。但由于 2019 年 3 月至 8 月汇率持续上升，9 月以后小幅下降，
导致公司当年因购买远期外汇合约产生相关损失。其中，交割产品形成的直接投
资收益损失 376.44 万元，期末未交割远期外汇合约产品根据资产负债表日的远
期结售汇汇率确认公允价值变动损失 403.89 万元，合计形成损失 780.33 万元。
报告期内，公司主要根据宏观经济形势、外汇走势、银行金融机构的专业意
见以及公司未来的收汇规模等因素，综合确定远期结汇业务的开展规模。2019
年，公司购买的远期结汇产品规模系根据公司未来收汇规模确定，当年度公司国
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际业务销售收入合计 14,112.51 万美元，远大于公司购买的远期结汇产品规模，
公司开展远期结汇业务系为应对汇率波动对公司经营业绩带来的不利影响，不存
在通过远期外汇合约业务从事投资或投机活动的情况。
公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》对远期外汇合约的购买额度及
决策权限等进行了规定，并严格按照制度执行决策、审批程序。未来，公司仍有
可能继续开展该项业务，但如发生公司未能准确预判的情况，导致远期结汇合约
的锁定汇率低于实际交割日的市场汇率，公司存在因开展远期结汇业务而发生汇
兑损失的风险。因此，公司已在招股说明书“风险因素”章节的“出口业务的汇率
波动风险”中提示了该项风险。
9、发行人报告期内收到的出口退税分别为 7,348,62 万元、7,917.46 万元及
7,975,85 万元，涉及的金额较大，请说明最近一期收入持续增加的情况下，发
行人收到的出口退税未发生变动变化的原因，发行人出口退税情况是否与发行
人境外销售规模相匹配，建议补充披露发行人报告期各期出口退税额的金额以
及占利润总额比重，以及出口退税的变化可能对发行人经营业绩所产生的影
响，并建议进行充分风险提示。
回复：
一、公司各期出口退税金额与营业收入的增幅差异情况说明
报告期内，公司各期收到的退税金额与境外销售收入或申报出口额所对应的
退税金额存在一定差异，需虑上期末和当期末的应收出口退税款，具体如下：
单位：万元
各期收到退税额 上年末应收 本年末应收 当年申报退税额
期间
（a） （b） （c） （c-b+a）
2017 年 7,348.62 825.70 625.04 7,147.96
2018 年 7,917.46 625.04 819.76 8,112.18
2019 年 7,975.85 819.76 1,710.04 8,866.13
如上表所示，公司各期申报出口退税金额同当期境外销售收入保持较为匹配
的情况。其中，2018 年和 2019 年申报退税额分别较上年增长 13.49%和 9.29%，
同期外销收入的增长幅度 15.52%和 19.08%，两者略有差异主要系公司出口退税
率下降、以及申报截至时点差异所致。例如，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发
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生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率和出口退
税率分别调整为 16%、10%；自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率和出口退税
率分别调整为 13%、9%。此外，各年度出口退税的截止申报时间为次年 4 月，
较各年末的收入确认截至时间有所延迟，因此在境外销售收入逐年增长的情况
下，出口退税额的增长幅度通常会慢于外销业务收入的增长。
二、公司关于出口退税政策及相关风险因素的披露情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内
执行的主要税收政策及缴纳的主要税种”中披露以下内容如下：
公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策，出口退税率涉及 17%、16%、15%、
13%或 9%。报告期内，公司收到的出口退税额及其占各期利润总额的比例情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
当期收到的增值税出口退税额 7,778.24 7,682.84 7,348.62
利润总额 11,004.75 11,476.71 7,823.40
当期退税额占利润总额的比例 70.68% 66.94% 93.93%
公司产品销售以境外国际宠物用品市场为主，出口退税额较利润总额的比例
较高。未来，如果公司主要产品的出口退税率降低并导致出口货物征退税率差扩
大，但若不能将增加的税收成本转移至下游客户，将会直接增加公司营业成本，
并最终影响公司经营业绩，使公司将面临利润下降的风险。
关于出口退税政策变化的风险，公司已在招股说明书“风险因素”章节进行了
专项风险提示。
（三）合作方引入退出及减资相关
1、北京酷迪、北京派服、上海宠爱股东的入股及退出
2011 年 6 月引进王平喜等股东并取得北京酷迪、北京派服 100%的股权；2012
年 12 月郝波对发行人增资并收购了上海宠爱；2014 年 6 月该等股东退出。
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（1）标的收购采用不同定价方式的原因；王平喜等人入股价 1.55 元/注册
资本，退出价 4.27 元/股；郝波入股 2.25 元/股，退出 3.64 元/股，请说明两者入
股及退出作价存在差异情况的原因及合理性；2018 年和 2019 年，薛元潮与郝波
之间仍有较大额（约 244 万）的资金往来，请核实原因，郝波的资金流水及对外
投资的核查情况，是否存在异常交易；
回复：
一、收购标的采用不同定价方式的原因
北京酷迪、北京派服的主营业务为经营线下宠物连锁门店，为核验各地连锁
门店相关资产价值，公司聘请了第三方评估机构对北京酷迪、北京派服进行了资
产评估，双方依据评估结果进行了收购定价。
上海宠爱的主营业务为宠物食品和用品的批发、零售，主要资产均在该公司
所在地，资产价值的调查核验相对简单，公司经调查协商后认为可参考该公司的
账面净资产价值进行收购定价。
二、两方入股定价差异情况的原因说明
王平喜等人及郝波分别于 2011 年 6 月、2012 年 12 月对天元有限的增资入
股，均基于同公司的业务合作所进行，入股价格系在分别考虑天元有限当时资产
状况的同时，由公司与两方的具体谈判协商所确定。由于入股时间、谈判过程的
不同，两次入股价格存在差异具有合理性。
三、两方退出价格差异情况的原因说明
2014 年 6 月，王平喜的股权退出转让价格为 4.27 元/出资额，系双方参考天
元有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产金额所确定；同月，郝波的股权退
出转让价格为 3.64 元/股，系协商按照 4.27 元/出资额的 85%所确定。
王平喜等人、郝波退出价格差异主要因股权转让款支付方式不同所致。其中，
杭州乐旺通过承接债权的方式取得王平喜及其相关股东所持有的公司股权，在该
次股权转让过程中，王平喜及其相关股东并未以现金方式取得股权转让款；郝波
的股权转让退出系由杭州乐旺以现金方式支付相关对价，鉴于现金支付具有的流
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通性优势，郝波同意按王平喜退出价格（4.27 元）的 85%确定转让价格，即 3.65
元/出资额。因此，基于转让对价支付方式的不同，王平喜等人与郝波的两次股
权退出存在转让价格差异具有商业合理性。
四、薛元潮与郝波的资金往来情况说明
2018 年和 2019 年，薛元潮与郝波之间的资金往来为归还双方之间的个人借
款。2014 年 9 月，郝波及其配偶曲亮向薛元潮借款 443.80 万元用于个人资金周
转，截至报告期末，相关借款已经还清。
目前，郝波仍主要从事宠物用品及宠物食品的批发零售业务，其个人对外投
资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 出资比例
上海秋亮实业有限公司 100.00 80.00%
上海宠爱商贸有限公司 700.00 70.00%
南京载玄信息科技有限公司 643.84 8.05%
上海宠杰企业管理中心（有限合伙） 500.00 5.00%
上海优基宠物用品有限公司 50.00 5.00%
北京道格玩科技有限公司 100.00 5.00%
北京阿丁特科技有限公司 3,445.55 1.45%
经查阅对比公司的供应商、客户清单，并经郝波访谈确认，郝波对外投资的
企业不存在公司供应商或客户的情况。由于郝波与发行人已不存在合作关系，其
不愿配合个人资金流水的核查工作。
（2）退出时标的公司是否涉及重大违法，退出后与发行人是否存在交易；
收购时按评估值定价退出时按账面值退出的合理性，是否存在纠纷或潜在争
议；
回复：
根据北京市工商局西城分局、北京市工商局朝阳分局、北京市西城区国家税
务局、北京市西城区地方税务局、沈阳市大东区国家税务局、沈阳市大东区地方
税务局、上海市闵行区国家税务局、上海市闵行区地方税务局、上海市松江区国
家税务局、上海市松江区地方税务局出具的证明，并经项目组在中国裁判文书网、
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信用中国、中国执行信息公开网等网站进行查询，北京酷迪、上海宠爱等公司在
退出时不存在重大违法情形。
北京酷迪、上海宠爱退出后与发行人及其关联方之间不存在交易。
发行人于 2011 年收购北京酷迪、北京派服时，由于北京酷迪、北京派服的
主营业务为经营线下宠物连锁门店，为核验各地连锁门店相关资产价值，公司聘
请了第三方评估机构对两公司进行了资产评估，并依据评估结果确定收购定价。
发行人于 2014 年出售北京酷迪、北京派服时，由于北京酷迪、北京派服已
经在公司合并体系内已经营多年，遂双方协商依据账面资产出售北京酷迪、北京
派服。相关协议约定明确，不存在纠纷。
（3）退出时进行了三方抵账，请说明债权债务形成是否真实，杭州乐旺无
偿替王平喜等人负债 357.03 万元+256.53 万元（代缴个人所得税）的原因，是否
存在其他利益安排；请说明王平喜等人的资金流水、对外投资的核查情况，是
否存在异常交易。
回复：
2014 月 6 月，王平喜等人退出天元有限时，相关股权作价 2,198.97 万元转
让给杭州乐旺；同时，公司在剥离北京酷迪和北京派服后，具有对北京酷迪 2,556
万元应收债权。经各方协商，杭州乐旺同意就上述债务进行承接抵消，即通过承
接北京酷迪对天元有限的全部负债以及王平喜等人股权退出时的个人所得税合
计 2,812.53 万元，以抵销对王平喜等人的股权转让对价。相关安排系双方为尽快
解除合作、结清往来而达成的商业谈判结果，不存在其他利益安排。
项目组从公开信息查询了王平喜等人的对外投资情况，其对外投资企业不存
在发行人客户或供应商的情况。王平喜等人与公司的合作关系已破裂，拒绝配合
个人资金流水的核查工作。
2、2015 年减资
2015 年 7 月发行人减资注册资本 510.0472 万，杭州乐旺取得减资款 2,398.26
万元，减资目的偿还对发行人的负债 2,812.53 万元。请说明（1）2,812.53 万元
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负债形成的具体交易内容，债务形成是否真实合规；15 年减资后 17 年 6 月才进
行验资的原因，是否构成《公司法》司法解释三项下的抽逃出资；（2）联创永溢、
御硕投资减资作价 5.06 元/股，低于入股价 9.49 元/出资额的商业合理性，是否存
在其他利益安排。
回复：
一、杭州乐旺 2,812.53 万元负债形成的具体原因和真实性
如上题回复所述，杭州乐旺对公司 2,812.53 万元债务形成于王平喜等人退出
天元有限过程中，杭州乐旺作为股权转让对价，承接了北京酷迪、上海宠易对发
行人的 2,166 万元债务、北京酷迪应付收购北京派服股权转让款 390 万元以及本
次转让王平喜等人应缴纳的所得税 256.53 万元。
项目组核查了发行人历史财务账册，确认在北京酷迪、上海宠易退出时天元
有限对两公司分别具有 1,906.40 万元和 259.60 万元应收款项，合计 2,166 万元，
系北京酷迪、上海宠易在作为发行人子公司期间，向发行人借取用于日常经营的
资金款项。
综上，杭州乐旺历史上对天元有限的 2,812.53 万元债务，形成于 2014 年王
平喜等人退出天元有限的过程，具有真实、合理的形成原因与依据。
二、该减资行为不属于抽逃出资
杭州乐旺以减资款偿还对天元有限所负债务，不属于变相抽逃出资，符合《公
司法》及相关规定。相关法律规定如下：
1、《公司法》相关内容
第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
第九十一条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，
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除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的
情形外，不得抽回其股本。”
2、《公司法司法解释三》相关内容
第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行
为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法
院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;（二）通过虚构债
权债务关系将其出资转出;（三）利用关联交易将出资转出;（四）其他未经法定
程序将出资抽回的行为。”
3、《中华人民共和国刑法》相关内容
第一百五十九条规定：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、
实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、
后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处
虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。”
根据上述法律规定，抽逃出资指股东违反公司法规定未实际出资、虚假出资
或者在公司成立后未经法定程序将出资抽回。杭州乐旺以减资款偿还对天元有限
所负债务，不属于变相抽逃出资，具体原因如下：
1、杭州乐旺已完全履行对天元有限的出资义务
杭州乐旺作为发行人的股东，在历次增资和股权转让过程中均履行了出资义
务、支付了相关对价，并办理了验资手续和工商登记程序，杭州乐旺对天元有限
的出资真实。
2、杭州乐旺对天元有限所负债务系真实、合法负债
根据 2014 年 5 月天元有限当时的全体股东共同签署的《资产、债务分割协
议》，杭州乐旺受让了王平喜、褚海涛、道隆投资、白宇、王淳所持有的天元有
限合计 14.74%的股权，同时承接了王平喜、褚海涛、道隆投资、白宇、王淳对
天元有限合计为 2,556 万元的债务，上述债务的形成原因真实、合法，并非杭州
乐旺直接向天元有限借款所产生，亦不存在虚构债务的情况。
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3、杭州乐旺此次减资已依法履行法定程序
2015 年 6 月 3 日，经天元有限股东会决议同意，公司注册资本金减少 510.05
万元至 2,986.42 万元。
2015 年 6 月 6 日，天元有限在《余杭晨报》刊登《减资公告》，通知天元有
限的债权人自公告之日起 45 日内有权向公司提出债务清偿或债务担保。
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具天健验[2017]216 号《验资报告》，经审
验，截至 2015 年 7 月 31 日止，天元有限已减少御硕投资、联创永溢和杭州乐旺
的出资合计人民币 510.05 万元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币
2,986.42 万元。
2015 年 7 月 22 日，天元有限在杭州市余杭区市场监督管理局完成本次变更
登记手续。
4、杭州乐旺对天元有限的负债已全部归还
根据相关资金凭证，杭州乐旺收到的 2,398.26 万元减资款已全部用于偿还对
天元有限的相关负债，并已于 2015 年 6 月完成了全部债务的清偿。
5、经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国等网站，确认杭州乐旺不
存在因抽逃出资或其他原因受到行政处罚的情形。
综上，杭州乐旺已履行对天元有限的出资义务，对天元有限的负债真实、合
法，减资已履行法定程序，对天元有限的负债已全部归还，不存在因抽逃出资而
受到行政处罚的情形，项目组认为，杭州乐旺以减资款偿还对天元有限所负债务，
不属于变相抽逃出资，符合《公司法》及相关规定，无须出资补足。
三、联创永溢、御硕投资减资的合理性
2011 年 12 月，联创永溢、御硕投资合计投资 3,000 万元获得公司 9.375%股
权，入股价格为 9.49 元/注册资本。2015 年 7 月，杭州乐旺为偿还对天元宠物的
债务，依据 2014 年末公司净资产进行减资。由于杭州乐旺的单方减资将导致联
创永溢、御硕投资持有天元有限的股权比例被动上升，为了维持联创永溢、御硕
投资的初始持股比例，联创永溢、御硕投资也相应进行了减资。
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本次减资前后，联创永溢、御硕投资在公司的持股比例不变，并获得了对应
减资部分的货币资金。因此，外部投资者不存在因减资而损害其自身利益的情况，
上述减资行为具有合理性。
项目组就减资事项对联创永溢、御硕投资进行了访谈，联创永溢、御硕投资
确认本次减资系为保持其在发行人处的持股比例不发生变化，减资过程不存在异
议或纠纷，相关减资款项均已结清。
（四）资金流水核查及外部股东入股相关
1、薛元潮与总经理江灵兵配偶王欢君有大额资金往来，如 2019 年借出
1000 万、2017 年借出 260 万、2018 年收到 321 万；同时，实际控制人也存在与
其他自然人发生较大金额资金往来的情况，请说明支付背景、相互关系、资金
去向等情况，是否签署相关借款协议、收取利息，目前是否已归还。
回复：
项目组取得了江灵兵及其配偶王欢君的资金流水记录，并对资金流向进行了
核查，确认薛元潮与江灵兵（含王欢君）的资金往来主要系薛元潮向江灵兵汇出
的资金理财款项，并按固定年化利率向薛元潮计算资金使用成本。江灵兵将该等
款项用于其岳父所经营的船用油销售业务，不存在最终流向发行人供应商、客户
的情况。截至目前，江灵兵已向薛元潮偿了约 780 万元本金款项并支付了相关利
息。项目组与薛元潮、江灵兵及其岳父进行了访谈，并取得了各方就上述资金流
水往来所出具的确认函。
薛元潮与其他自然人的资金往来为朋友间的个人借款。2014 年 9 月 25 日，
薛元潮与郝波及其配偶曲亮签署了《借款合同》，郝波因个人资金需求，向薛元
潮借款人民币 443.80 万元，借款期限为 2014 年至 2019 年。在薛元潮的资金流
水中，邵丽萍系郝波母亲，其所汇入资金为郝波的归还借款。项目组就上述资金
往来情况，已取得了薛元潮及其他自然人所出具的确认函。
2、薛元潮和张治文有较大资金流向江灵兵（2017、2018 年累计 1350 万
元）、流向公司副总经理虞晓春 145 万元，江灵兵的银行流水较多流向其配偶王
欢君、恒其德工艺品公司以及其他自然人等。请说明该等资金是否最终流向发
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行人的客户、供应商；与恒其德工艺品之间的往来是何种性质的往来，是否已
归还；胡华的资金流水是否已核查，是否存在异常。
回复：
薛元潮及其配偶张治文向江灵兵所汇出资金为个人借款，借款原因参见前问
相关回复。薛元潮向虞晓春拆出的 145 万元借款系虞晓春购买房产之用。上述资
金往来均已取得薛元潮、江灵兵、虞晓春所出具的情况说明确认函。
江灵兵的银行流水显示较多流向其配偶王欢君，主要用于王欢君所投资企业
森森丝绸的日常经营。杭州恒其德工艺品有限公司为江灵兵及王欢君所投资企
业，相关资金往来系家庭内部的资金划转。江灵兵与其他自然人的资金往来为朋
友间的往来款项。
项目组结合发行人的客户、供应商名录，比对了薛元潮（及配偶张治文）、
江灵兵（及配偶王欢君）个人银行账户的大额资金流水对方户名，不存在对方户
名作为发行人客户、供应商及其法定代表人的情况，不存在资金流向发行人客户
或供应商的情况。
胡华与薛雅利已于 2016 年 4 月办理离婚，其所投资企业与发行人相互独立
运营，经检查发行人及薛元潮、薛雅利、江灵兵等银行账户，确认双方报告期内
不存在资金往来；但因双方已独立运营且已不存在关联关系，胡华方面未予配合
提供相关银行账户而未能进行资金流水核查。项目组与胡华进行了访谈，并通过
公开信息检索了胡华对外投资情况，确认胡华及其所投资企业与发行人相互独立
运营，不存在与发行人异常交易的情况。
3、朱兆服于 2016 年以 15 元/股价格入股发行人，（1）本次申报前 2019 年
7 月原价转让 86.67 万股转让给余伟平是否为代持还原，转让价款是否实际支付
及资金来源；（2）管军、丁敏华、钱进 2019 年 9 月入股作价参照公司 2016 年
定增价格，定价是否公允，是否涉及供应商、客户入股及其他利益安排。
回复：
2019 年 8 月，朱兆服因个人资金需求转让了其部分股份给余伟平，相关转
让款项已经支付，项目组取得了本次转让的工商档案、股权转让协议、股权转让
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款支付凭证，并取得了各方关于真实转让及持有的确认函，确认上述股权转让属
实，不存在代持还原的情况。
公司 2019 年 9 月所引入的新增股东管军、钱进、丁敏华相关情况如下：
管军女士，1972 年 5 月出生，中国国籍，身份证号为 330502197205******，
无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学，本科学历。1993 年 7 月至 2010 年，
任浙江凯喜雅国际股份有限公司财务资管部经理助理；2017 年 7 月至今，任杭
州锐禧股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 7 月至今，任
浙江广沣投资管理有限公司副总经理。
丁敏华先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，身份证号为 330106196501******，
无境外永久居留权，毕业于浙江大学，硕士研究生学历。2006 年 4 月至今，任
杭州炬华科技股份有限公司董事长；2009 年 11 月至今，任杭州炬华集团有限公
司执行董事；2015 年 10 月至今，任浙江炬能售电有限公司执行董事、总经理；
2016 年 3 月至今，任上海纳宇电气有限公司董事长。
钱进先生，1961 年 9 月出生，中国国籍，身份证号为 330802196109******，
无境外永久居留权，毕业于南京林产工业学院（现南京林业大学），本科学历。
1982 年 8 月至 1988 年 4 月，任浙江省丽水地区林业局干部；1988 年 4 月至 1992
年 10 月，任浙江省衢州市木材厂工程师；1992 年 10 月至 2013 年 10 月，任浙
江方正电机股份有限公司总经理。
前述新增自然人股东均为公司外部投资者，认可公司未来经营发展。项目组
核查了新增自然人股东所任职公司，不存在作为发行人供应商、客户及其股东的
情况。项目组核查了本次增资的工商档案、增资协议以及出资凭证，并取得了各
方关于真实出资及持有的确认函，不存在其他利益安排。
发行人自 2016 年新三板定增至今，主营业务未发生重大变化，经营状况稳
定，并鉴于发行人前次申报未予核准的情况，经各方协商，同意新增股东按新三
板挂牌期间最近一次定增价格确定本次增资入股价格，对应公司 2019 年每股收
益市盈率约 11.80 倍，系外部无关联投资者的市场化入股价格，具有公允性。
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（五）同业竞争与关联交易
1、胡华与薛雅利于 2016 年 4 月办理离婚登记。请说明于挂牌三板之前解除
婚姻关系的真实性，是否规避同业竞争；薛雅利所持华众电子 10%的股权于 18
年 3 月过户至胡文韬，是否为股权代持；胡华与薛雅利就薛所持发行人股权是
否存在潜在争议纠纷；离婚后薛雅利仍担任华众电子监事，报告期薛雅利对华
众电子是否仍实际控制或施加重大影响；发行人与华元宠物是否通过共同供应
商客户对发行人利益输送。
回复：
胡华与薛雅利于 2016 年 4 月签署《离婚协议书》，并于当日在余杭区婚姻登
记处办理了离婚登记手续。
根据双方的访谈确认，胡华与薛雅利解除婚姻系因二人感情破裂，签署《离
婚协议书》并办理离婚登记系双方真实意思表示。离婚后，胡华已重新组建家庭。
薛雅利与胡华的离婚是真实的个人行为，不存在以解除婚姻关系为形式规避同业
竞争的情况。
胡华与薛雅利离婚时，双方在《离婚协议书》中约定，薛雅利当时所持有华
众电子的 10%股权归儿子胡文韬所有，待胡华将离婚补偿款足额支付给薛雅利
后，薛雅利配合将华众电子 10%股权过户至胡文韬名下。胡华对薛雅利的补偿款
已于 2018 年 3 月支付完毕。
2017 年 12 月，华众电子 10%股权已完成转让至胡文韬名下，华众电子监事
职务亦由薛雅利变更为胡文韬，上述变更已办理工商变更登记。薛雅利不存在由
胡文韬代为持有华众电子股权的情况，不存在实际控制华众电子或对其施加重大
影响的情况。
发行人与胡华所控制企业存在少数供应商重叠的情况，主要系由于双方均从
事宠物用品业务，但报告期内的主要市场与销售渠道存在较大差异。其中，发行
人报告期内以国际宠物用品市场为主，客户主要为大型连锁零售商、宠物用品品
牌商及国际电商企业。从 2019 年开始，发行人加大开拓国内市场力度，成立子
公司杭州特旺、杭州赛旺开展境内电商销售业务。胡华所控制企业则主要通过天
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猫、淘宝、京东等国内电商平台进行产品销售，国际业务占比较低。由于双方报
告期内的主要市场、销售渠道不同，主要客户不存在重叠的情况，但较难避免少
数供应商出现重叠的情况。
综上所述，发行人与胡华所控制企业因主要市场、销售渠道的不同，主要客
户不存在重叠的情况，但存在少数供应商重叠的情况，双方保持独立运营，不存
在通过共同供应商或客户输送利益的情况。
2、杭州乐旺对桐乡元旺增资后，后者向公司供应商桐乡市乌镇新艺工艺品
厂提供借款 760 万元，桐乡市乌镇新艺工艺品厂是否应界定为发行人关联方，
与发行人 1,043.44 万元、1,057.31 万元和 1,149.11 万元交易是否应界定为关联交
易；桐乡元旺与发行人是否存在同业竞争。
回复：
杭州乐旺与桐乡乌镇新艺工艺品厂共同投资桐乡元旺，桐乡元旺未从事实际
经营业务，以持有土地厂房资产为主。杭州乐旺与桐乡乌镇新艺工艺品厂除共同
投资桐乡元旺外，不存在其他关联关系。
依据《企业会计准则 36 号——关联方认定》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，桐乡乌镇新艺工艺品厂作为杭州乐旺所投资企业杭州乐旺的其他股
东，不属于上述规则认定为的关联方，且不存在利益输送或倾斜的情况。因此，
发行人与桐乡乌镇新艺工艺品厂之间的交易不应认定为关联交易。
杭州乐旺投资桐乡元旺后，桐乡元旺将资金借给桐乡乌镇新艺工艺品厂，以
解决后者资金周转困难。桐乡元旺无实际经营业务，以持有土地厂房资产为主，
与发行人不存在同业竞争的情况。
（六）对外投资
杭州小兽星等子公司存在多家小股东。
1、请说明小股东关联关系的核查；除小兽星、杭州热宠外，其他子公司中
是否涉及业绩对赌的约定，是否需终止。
回复：
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项目组通过公开信息平台对发行人子公司的小股东进行了核查，并就该等小
股东的基本情、对外投资、任职情况、合作背景、关联关系等情况与对方进行了
调查，取得了其所出具的确认函。
截至本报告出具日，发行人及子公司均不存在业绩对赌的约定。
2、杭州热宠特定条件下 20%的股权转让给天元指定员工的约定是否涉及
股份支付处理，是否符合股权清晰稳定的要求。
回复：
杭州热宠的上述合作约定条款不属于业绩对赌，系投资各方的合作规划约
定。2020 年 4 月，各方已签署协议，约定上述合作安排不再执行。杭州热宠上
述合作协议条款已终止，且未实际执行，不涉及股份支付，杭州热宠股权清晰，
不存在争议和纠纷。
3、小股东如范纯是否应认定为发行人关联方。
回复：
根据企业会计准则及深交所创业板股票上市规则等文件，控股子公司的少数
股东不在关联方之列。
参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款对关联方
的认定标准为：“（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
2019 年末，发行人非全资控股子公司总资产、净资产、营业收入情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入
杭州热宠科技有限公司 220.70 218.33 -
杭州小兽星宠物用品有限公司 179.36 0.90 70.66
宠物用品国际直销有限公司 1,887.09 379.11 6,452.88
日本宠物联盟株式会社 1,422.28 -375.41 965.61
合计 3,709.43 222.93 7,489.15
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占比 4.83% 0.39% 7.14%
由上表可知，发行人上述非全资控股子公司不属于发行人重要子公司，因此
公司未将上述子公司的少数股东列入关联方。
4、发行人多家海外子公司未雇佣境外员工，请说明海外子公司业务开展方
式，海外子公司运营是否满足合规。
回复：
香港子公司宠物直销仅作为发行人美国公司欧塞艾的控股主体，实际未开展
经营业务，因此未雇佣员工。
香港子公司元祐宠物设立于 2019 年 8 月 12 日，拟开展宠物食品跨境电商业
务，截至 2019 年 12 月 31 日，尚未产生收入；相关业务主要在国内开展，目前
尚未在香港聘请员工。
美国子公司欧塞艾为发行人开发美国宠物用品市场主体，欧塞艾主要与美国
当地企业 Strategic Alliances, Inc 签署仓库租赁及服务合同，由其提供仓库供发行
人存放货物以及物流服务，及将发行人货物运输至发行人客户指定地点。
日本子公司日宠联盟主营业务为开拓日本宠物用品及宠物食品市场，其拥有
2 名员工。
德国子公司欧哈那设立于 2019 年 8 月 21 日，截至 2019 年 12 月 31 日欧哈
那尚未成为发行人子公司且无实际经营业务，因此未雇佣员工；目前，欧哈那已
雇佣一名德国员工，该公司未来计划成为发行人欧洲业务的开展主体。
上述子公司均已取得境外律师法律意见书，满足当地税收、监管等相关规定。
（七）其他问题
1、（1）薛元潮的母亲吕玲娣间接持有发行人股份，是否应认定为实际控制
人，其资金流水是否已作核查；（2）江灵兵持股 15.57%，为发行人第二大股东
且担任发行人董事、总经理，与薛元潮之间是否存在一致行动关系，是否已参
照实际控制人核查。
回复：
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吕玲娣持有的同旺投资 20%股权继承自其配偶薛小兰，自同旺投资及发行人
设立至今，吕玲娣均未实际参与同旺投资以及发行人的经营决策，且薛元潮与薛
雅利亦实际能够控制同旺投资，因此并未认定吕玲娣为实际控制人。项目组已经
取得吕玲娣资金流水并参照实际控制人进行核查。
薛元潮、江灵兵相识多年并保持良好合作关系融洽，但双方从未达成一致行
动口头或书面约定，不存在一致行动的情形。因此，江灵兵不属于公司实际控制
人，在资金流水及对外投资方面项目组已对其进行了严格核查。
2、请说明：（1）报告期关联方股权转让的原因，是否存在关联交易非关联
化情形，转让后与发行人是否继续发生交易；（2）注销关联方报告期是否存在
代发行人承担成本、费用情形，是否存在重大违法，资金流水是否已核查；请
核实注销、转让关联方披露的完整性。（3）ALNPet, LLC 参股设立目的，是否
存在为发行人代垫成本费用情形。
回复：
（1）报告期内转让的关联方情况
报告期内，发行人对外转让的关联方情况如下：
企业名称 转让时间 原因
宠邦智能科技（上海）有限公司 2019 年 11 月 合作效果未达到预期，实际已无业务合作
世宠（上海）实业有限公司 2017 年 2 月 为解决同业竞争问题而转让
上述报告期内转让股权的关联方股权转让后不再与发行人继续发生交易。报
告期内宠邦智能与发行人之间的交易已经按照关联交易披露，不存在关联交易非
关联化的情况。
（2）报告期内注销的关联方情况
报告期内，注销的关联方情况如下表：
企业名称 注销时间 原因
为解决同业竞争问题而注销，报告期
杭州爱旺电子商务有限公司 2017 年 9 月
内已无实际业务
为解决同业竞争问题而注销，报告期
杭州利旺宠物用品有限公司 2017 年 5 月
内已无实际业务
2012 年后即无实际经营业务，2014
四川九合生物工程股份有限公司 2018 年 2 月
年被吊销，未来已无经营计划，因此
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企业名称 注销时间 原因
注销
杭州庄弘投资咨询服务有限公司 2017 年 8 月 无实际经营业务，因此注销
杭州恒其德工艺品有限公司 2018 年 3 月 无实际经营业务，因此注销
杭州茂福祥投资咨询服务有限公司 2017 年 9 月 无实际经营业务，因此注销
经项目组核查，上述报告期内注销的关联方不存在代发行人承担成本、费用
的情形，依据杭州市余杭区市监局出具的证明，杭州爱旺、杭州利旺、庄弘投资、
茂福祥投资均不存在重大违法行为。
项目组经公开信息核查，四川九合生物工程股份股份有限公司、杭州恒其德
工艺品有限公司均不存在重大违法行为。
（3）ALNPet, LLC 参股设立目的
发行人与宠邦智能合作开发智能宠物用品，设立 ALNPET, LLC 希望未来用
于智能宠物用品美国市场的开发。由于发行人与宠邦智能合作未达到预期，
ALNPET, LLC 实际未能开展业务。公司无法控制 ALNPET，其设立后未开展经
营业务，不存在为公司代垫成本费用的情形。
3、请说明土地使用税减免的相关政策是否符合政策补助的相关定义，列示
为政府补助其他收益是否符合企业会计准则相关规定；2019 年社保返还是否有
相关的文件规定，是否为可持续取得的补贴，补贴依据。
回复：
公司土地使用税减免主要系所在地税务机关根据《中华人民共和国城镇土地
使用税暂行条例》及地方关于土地使用税减免政策的相关规定，经审核准予公司
的减免税优惠，其中各主体各期的减征幅度如下：
主体 2017 年 2018 年 2019 年
天元宠物 60% 100% 100%
湖州天元 80% 80% 100%
杭州鸿旺 无 80% 80%
2017 年至 2019 年，公司分别获得土地使用税减免 37.33 万元、90.51 万元和
96.92 万元，各期存在差异系各主体各期所享受的减征幅度存在差异所致。
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根据企业会计准则 16 号规定，政府补助应具备“来源于政府的经济资源”和
“无偿性”两项特征，同时根据应用指南规定，政府补助是指企业从政府无偿取得
货币性资产或非货币性资产。实务操作中，公司的土地使用税减免系在缴纳土地
使用税同时予以减免，但该等减免款项亦属于来源于政府的经济资源。由于准则
并未明确直接减免即不属于政府补助，且目前上市公司中亦存在将土地使用税减
免列入政府补助的案例，考虑相关金额不大，且是否列入政府补助对公司业绩不
会造成影响，拟保留目前列报方式不做调整。
2019 年，公司获得社保返还共 260.72 万元，该等政府补助依据为 2019 年 1
月发布的《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意
见》（浙政发[2018]50 号），根据该文件，对不裁员或少裁员的参保企业，可返还
其上年度实际缴纳失业保险费的 50%；2019 年度，对面临暂时性生产经营困难
且恢复有望、坚持不裁员或少裁员的参保企业（文件系针对全部浙江企业，认为
当前是一个困难时期，具体执行时根据企业规模和裁员情况给予补助），返还标
准可按 6 个月的企业及其职工应缴纳社会保险费的 50%确定。该文件仅规定了
2019 年的社保返还政策，未来是否能继续享受社保返还政策需视地方政府是否
会再次出台相关政策。
4、请补充披露至 2019 年发行人员工构成情况和社保缴纳情况，发行人披
露技术人员 93 人，而 2019 年的研发费用中的人工支出为 591.34 万元，平均人
员成本为 6 万元/年，披露口径是否正确，平均工资与同行业、当地平均工资是
否存在较大差异。
回复：
项目组已经对发行人员工学历、年龄情况、社保缴纳情况进行核查，具体结
果如下：
学历构成 人数（人） 比例
本科及以上 181 19.11%
大专 192 20.27%
高中及以下 574 60.61%
合计 947 100.00%
年龄构成 人数（人） 比例
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30 岁以下 299 31.57%
31-40 岁 290 30.62%
41-50 岁 215 22.70%
51 岁及以上 143 15.10%
合计 947 100.00%
截至 2019 年末，公司员工社保保险及住房公积金缴纳情况如下：
缴纳情况 社会保险 住房公积金
已缴纳人数 866 860
已缴纳人数占比 91.45% 90.81%
未缴纳人数 81 87
未缴原因 社会保险 公积金
退休员工聘用 71 76
新员工尚未开缴 10 10
当月离职 - 1
项目组取得了社保公积金部门的合规证明，实际控制人已经出具了社保公积
金缴纳的兜底承诺。
2019 年末，公司披露的 93 名技术人员中包含了研发人员和工艺技术人员，
其中研发人员为 77 人，工艺技术人员为 16 人，工艺技术人员的薪酬未计入研发
费用。2019 年度，公司研发人员的加权年均薪酬为 11.31 万元。
根据杭州市各年的统计公报显示，杭州市 2017 年和 2018 年全社会单位在岗
职工的年平均工资分别为 6.70 万元和 7.36 万元，公司研发人员的薪酬水平合理，
高于当地市场薪酬水平。经查询同行业公司中宠股份和佩蒂股份的年度报告，中
宠股份和佩蒂股份 2019 年的研发人员平均薪酬分别为 6.41 万元和 7.09 万元，公
司的平均薪酬水平高于同行业公司，具有合理性。
5、（1）请说明报告期内面料、PP 绵及纸管在报告期内价格出现较大变动，
与公开市场的价格走势是否一致；（2）前五名供应商的采购情况披露的是否包
括外协厂商的采购情况，建议分原材采购及外协采购分别列示前五大情况。
回复：
一、原材料市场价格情况
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公司宠物产品种类、规格型号众多，相应耗用的面料、剑麻、板材、PP 棉、
纸管等主要原材料种类规格型号各异，涉及众多规格型号的原材料品种，单价不
一，以下选取生产耗用量较大的主要原材料，各期采购平均价格变动情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
价格 变动 价格 变动 价格
面料（元/kg）
全涤毛皮 8.14 -0.73% 8.20 7.07% 7.66
米白色全涤 PV 绒 7.30 -3.41% 7.56 7.87% 7.01
米色全涤羊羔毛 9.62 1.96% 9.43 15.57% 8.16
黑色 PVC 人造革 9.81 -4.10% 10.23 -6.05% 10.89
米色全涤 PV 绒 6.73 -3.98% 7.01 13.73% 6.16
咖啡色全涤麂皮绒 6.58 0.74% 6.53 2.14% 6.39
310g 米色羊羔毛 9.59 3.09% 9.30 15.47% 8.05
310g 全涤棕色毛皮 10.74 4.68% 10.26 6.34% 9.65
板材（元/㎡）
1.5cm 刨花板一级 14.94 -2.54% 15.33 3.38% 14.83
1.5cm 刨花板（CARB 认证 P2） 17.09 -1.07% 17.28 0.90% 17.13
麻绳（元/ kg）
5.3mm 本白色剑麻 16.15 1.68% 15.88 -0.11% 15.90
5.0mm 本白色剑麻 16.14 1.03% 15.98 0.52% 15.90
4.0mm 本白色剑麻 16.13 1.39% 15.91 -0.31% 15.96
PP 棉（元/ kg）
PP 棉 15D*51/3p 6.97 -14.22% 8.12 9.30% 7.43
PP 棉 15D*51/2p 6.47 -13.25% 7.46 26.59% 5.90
纸管（元/根）
纸管 7.9*55.1*0.4 1.58 -22.83% 2.05 12.50% 1.82
纸管 5.8*40*0.4 0.89 -16.41% 1.07 5.56% 1.01
纸管 6*52*0.5 1.49 -17.47% 1.81 12.49% 1.61
纸管 6*50*0.5 1.41 -18.72% 1.73 12.02% 1.54
公司采购的面料不存在直接的市场价格，其中面料的主要原材料聚氯乙烯和
涤纶的价格指数如下：
1、聚氯乙烯
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数据来源：wind
2、 涤纶
数据来源：wind
PP 棉不存在直接的市场价格，其主要原材料聚丙烯的价格变动情况如下：
注：数据来源 wind
纸管的主要原材料纸浆的市场价格如下：
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注：数据来源 wind
综上，公司面料、PP 绵及纸管在报告期内的采购价格与市场价格变动趋势
相符。
二、供应商采购情况
目前招股书披露的前五大供应商系全口径的供应商，包含了外协采购情况。
报告期内，公司前五大外协供应商和前五大原材料供应商情况如下：
1、报告期内前五大外协供应商
单位：万元
期间 序号 客户 采购总额 占营业成本比例
1 浦江县万欣工艺有限公司 2,078.47 2.72%
2 浦江县弘进工艺有限公司 1,709.07 2.23%
2019 3 浦江县宏伟工艺有限公司 1,666.49 2.18%
年度 4 武义新艺休闲用品有限公司 1,654.50 2.16%
5 安吉扬溢家居有限公司 1,645.28 2.15%
合计 8,416.41 11.44%
1 诸暨海洋特种绳业有限公司 1,670.10 2.58%
2 浦江县万欣工艺有限公司 1,637.38 2.53%
2018 3 安吉扬溢家居有限公司 1,571.67 2.43%
年度 4 宜春贝恩工艺品有限公司 1,466.09 2.26%
5 东阳市东方工艺厂 1,335.32 2.06%
合计 7,680.56 11.85%
2017 1 诸暨海洋特种绳业有限公司 1,740.91 3.16%
年度 2 东阳市东方工艺厂 1,267.45 2.30%
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期间 序号 客户 采购总额 占营业成本比例
3 安吉扬溢家居有限公司 1,145.92 2.08%
4 杭州杭景彩印包装有限公司 1,100.91 2.00%
5 桐乡市乌镇新艺工艺品厂 1,043.44 1.89%
合计 6,298.63 11.43%
报告期内前五大供应商变动情况说明详见前述“（二）发行人业务与财务”
之问题 2 之问题（5）。
2、报告期内前五大原材料供应商
单位：万元
期间 序号 客户 采购总额 占营业成本比例
1 扶绥县华侨天然纤维制品有限公司 1,222.24 1.60%
2 杭州好旺龙包装印刷有限公司 759.90 0.99%
2019 3 杭州志顺毛绒制品有限公司 680.34 0.89%
年度 4 浙江盛华包装股份有限公司 619.70 0.81%
5 黄山南宇贸易有限公司 609.57 0.80%
合计 3,891.75 5.09%
1 杭州好旺龙包装印刷有限公司 829.88 1.28%
2 扶绥县华侨天然纤维制品有限公司 799.66 1.23%
3 浙江盛华包装有限公司 655.64 1.01%
2018
年度 4 杭州志顺毛绒制品有限公司 582.59 0.90%
万安绿森木业有限公司/江西省绿丰
5 488.80 0.75%
环保科技有限公司
合计 3,356.57 5.18%
1 扶绥县华侨天然纤维制品有限公司 835.02 1.52%
2 浙江盛华包装有限公司 748.84 1.36%
万安绿森木业有限公司/江西省绿丰
2017 3 706.46 1.28%
环保科技有限公司
年度
4 杭州志顺毛绒制品有限公司 648.94 1.18%
5 杭州好旺龙包装印刷有限公司 639.30 1.16%
合计 3,578.56 6.50%
注：万安绿森木业有限公司和江西省绿丰环保科技有限公司系受同一实际控制人控制。
报告期内，黄山南宇贸易有限公司于 2019 年成为公司前五大原材料供应商，
黄山南宇贸易有限公司由万安绿森木业有限公司负责与公司接洽的业务员设立，
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公司基于长期合作关系将与万安绿森木业有限公司的合作转向黄山南宇贸易有
限公司。
6、请说明报告期内 2019 年度宠物窝垫的外协平均单价与综合成本变动率
基本上一致，但是猫爬架（2018 及 2019 年）、2018 年的宠物窝垫及 2019 年宠
物玩具的外协单价增长率均高于综合成本增长率，而 2018 年宠物玩具的外协单
价增长率又低于综合成本的原因。
回复：
外协猫爬架有较大比例系通过美国欧塞艾子公司进行销售，该部分销售成本
不仅包含产品的采购成本也包含印刷品、海运费、装卸费以及进项税额转出等，
因此综合成本略高于采购成本。此外，欧塞艾一般会备 2 到 3 个月的存货，因此
当期采购单价与结转成本的金额存在一定时间差，使得猫爬架的采购单价涨幅略
高于综合成本。
宠物玩具和宠物窝垫的综合成本除采购成本外，还包括印刷品、进项税额转
出等，各期受产品结构波动以及期末库存等因素的影响，综合成本变动幅度与外
协采购金额存在一定差异，但整体变动趋势一致。
7、请说明合并范围内部交易种类、交易定价原则、转移定价向当地税局报
备情况、交易结算原则、物流情况，并请说明境外子公司所得税纳税情况，发
行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形；
是否存在通过境外公司对外销售情况，结合境外公司利润留存及未来分配情况
说请该部分是否需要计提递延所得税费用。
回复：
公司为了便于运营管理与财务核算，公司就各主要业务环节设立了相应的子
公司，公司及主要子公司的业务定位情况如下：
序号 公司 职能
1 杭州天元 宠物窝垫的生产以及宠物用品的出口销售业务
2 湖州天元 猫爬架等产品的生产和销售
3 杭州鸿旺 宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具和其他宠物用品的出口销售
4 杭州赛旺 宠物用品电子商务平台的跨境出口业务
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序号 公司 职能
5 元祐宠物 宠物粮食的跨境进口
6 欧哈那 宠物用品的欧洲市场销售，目前暂未开展业务
7 杭州特旺 宠物用品、宠物食品的国内电商平台销售业务
8 杭州小兽星 人宠家居的设计开发以及国内销售业务
9 杭州热宠 宠物用品设计、工业产品设计及销售业务
10 宠物直销 实际未开展业务，公司通过宠物直销持有欧塞艾的股权
11 欧塞艾 宠物用品的美国市场销售业务
12 日宠联盟 宠物用品和宠物食品在日本市场的销售业务
报告期内，公司各子公司之间主要的交易情况如下：
序号 出售方 购买方 产品品类 定价原则 物流情况
杭州天元 猫爬架 协商确定
湖州天元运送
杭州鸿旺 猫爬架 协商确定
1 湖州天元 至码头或指定
杭州特旺 猫爬架 协商确定
地点
欧塞艾 猫爬架 协商确定
杭州鸿旺 宠物窝垫 协商确定 杭州天元运送
至码头或指定
2 杭州天元 杭州特旺 宠物窝垫 协商确定
地点
欧塞艾 猫爬架 协商确定 湖州天元运送
至码头或指定
3 杭州鸿旺 欧塞艾 猫爬架 协商确定
地点
由上可知，公司及各子公司具有差异化的业务职能，公司及各子公司之间所
发生的相关交易具有合理、真实的业务基础。
公司及各子公司之间存在所得税税率差异的情况，主要表现为湖州天元作为
高新技术企业享受 15%所得税税收优惠以及欧塞艾作为美国公司与国内税率存
在一定差异，具体情况如下：
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
湖州天元 15% 15% 15%
杭州天元 25% 25% 25%
杭州鸿旺 25% 25% 25%
杭州特旺 25% 25% 25%
欧塞艾 22%-29.84% 22%-29.84% 16%-47.8%
上述主体中存在税率差的公司之间交易情况如下：
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序
出售方 购买方 年度 销售方毛利率 销售方税率 采购方税率
号
2019 年度 25.74% 15% 25%
杭州天元 2018 年度 25.13% 15% 25%
2017 年度 19.87% 15% 25%
2019 年度 14.28% 15% 25%
杭州鸿旺 2018 年度 16.02% 15% 25%
湖州 2017 年度 12.81% 15% 25%
1
天元 2019 年度 6.83% 15% 25%
杭州特旺 2018 年度 17.19% 15% 25%
2017 年度 13.62% 15% 25%
2019 年度 20.51% 15% 22%-29.84%
欧塞艾 2018 年度 20.68% 15% 22%-29.84%
2017 年度 - - -
杭州
2 欧塞艾 2019 年度 12.15% 25% 22%-29.84%
天元
2019 年度 23.80% 25% 22%-29.84%
杭州
3 欧塞艾 2018 年度 24.15% 25% 22%-29.84%
鸿旺
2017 年度 21.50% 25% 16%-47.8%
湖州天元主要承担猫爬架的开发设计和生产职能，其留存的毛利率略低于合
并口径猫爬架的销售毛利率，定价合理。湖州天元对杭州特旺的销售毛利率低于
对杭州天元和欧塞艾的毛利率，主要系杭州特旺以境内销售为主，公司境内销售
的毛利率较低，因此湖州天元给予较低的定价；湖州天元对杭州鸿旺销售毛利率
较低，系内部协商定价。总体而言，湖州天元作为高新技术企业，不存在将利润
留在低税率主体而规避税收缴纳义务的情形，公司上述转移定价无需向当地税局
报备。
杭州天元和杭州鸿旺的税率与欧塞艾基本相同，不存在将利润留在低税率主
体而规避税收缴纳义务的情形。
报告期内，公司存在通过境外公司欧塞艾对外销售的情况，期末未实现利润
已经计提递延所得税资产并确认了相应的递延所得税费用。
8 、 发 行 人 报 告 期 内 销 售 费 用 分 别 为 8,066.08 万 元 、 8,659.04 万 元 及
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10,431.19 万元，主要以出口货物代理及物流仓储费、职工薪酬为主，请说明出
口货物代理及物流仓储费核算的主要内容，提供服务单位是否具备代理资质，
与发行人是否存在关联关系，并说明与出口相关的费用（包括出口货物代理及
物流仓储费、佣金、快递费等）与出口业务收入的配比关系，分析差异原因；
分析说明发行人报告期内收入持续增加，但差旅费及参展费用持续降低的原因
及合理性；说明 2019 年度宣传推广费大幅度增加的原因；并请补充列示中信保
投保费用，说明与发行人收入的配比性。
回复：
一、出口货物代理及物流仓储费
公司出口货物代理及物流仓储费主要为由公司承担的 FOB 结算方式下的集
装箱拖柜费、仓库装箱费、THC（集装箱码头装卸作业费）、订舱费、报关费、
操作费等。提供服务的单位为多家货代公司，具备国际货物运输代理资质，与公
司不存在关联关系。
公司出口货物代理及物流仓储费与出口业务直接相关，各期出口货物代理及
物流仓储费与销售收入的匹配情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
出口货物代理及物流仓储费 a 3,989.88 3,407.03 3,203.75
出口收入（万美元）b 13,109.59 11,592.20 9,985.43
出口收入（万元）c 90,685.57 77,958.92 67,197.02
占比 a/c 4.40% 4.37% 4.77%
上表中，b 为各期出口收入的美元计价金额；因各期汇率波动较大，为剔除
汇率影响，c 为统一按 2017 年平均汇率折算人民币出口收入。
2018 年出口货物代理及物流仓储费占出口收入的比例下降了 0.4%，一是
2018 年开始，公司接受压缩装柜产品的客户增加，集装箱拖柜费有所减少；二
是 2017 年因嘉兴平湖道路施工，拖车绕行有额外每集装箱 100 元的费用、2018
年起不再支付；三是 2018 年起 Fressnapf、KIK 等主要客户不再要求公司出具正
本提单，改为海运单，文件费每票减少了 500 元。2019 年的出口货物代理及物
流仓储费占比基本与 2018 年持平。
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二、佣金
2017 年至 2019 年，公司各期佣金分别为 353.75 万元、250.02 万元和 434.27
万元。销售费用中的佣金主要系公司向第三方支付的客户推介费，根据公司对相
关客户销售额的一定比例收取，该等金额仅与部分客户相关，且其中较多为小客
户，各期销售额不稳定，因此公司各期佣金费金额存在波动，该费用与公司整体
出口业务收入不具有直接匹配关系。
三、快递费
2017 年至 2019 年，公司各期快递费分别为 376.21 万元、317.68 万元和 384.25
万元。报告期内，公司的快递费的产生主要由以下原因形成：1、样品寄送给客
户审查、试用及供应商生产；2、出口业务的提单、装运单等文件寄送；3、内销
电商或其他小额交易时的产品寄送。2018 年，针对新品推广的样品和潜在客户
的产品取样，公司规定由对方承担快递费，因此快递费有一定幅度的下降。2019
年，由于内销电商业务的开展，快递费较上年又有一定幅度的增长。
四、参展费用
2017 年至 2019 年，公司各期参展费用分别为 320.18 万元、239.94 万元和
214.87 万元。近几年由于网络资讯发达，展会的效果已不如前，公司逐渐取消了
部分非主流展会的参展，因此参展费用逐年有所下降。
五、差旅费
2017 年至 2019 年，公司各期差旅费分别为 524.23 万元、522.82 万元和 523.07
万元，差旅费为公司销售费用中较大的一笔支出，报告期内公司客户较为稳定，
同时因内部费用控制较为严格，各期差旅费支出较为平稳。
六、宣传推广费
2017 年至 2019 年，公司各期宣传推广费分别为 115.80 万元、262.10 万元和
571.52 万元。2019 年度宣传推广费大幅增长主要系内销电商平台店铺开设后网
络推广费支出较多所致。
七、保险费用
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报告期内，公司中信保投保费用在销售费用中的“保险费用”中列示，2017
年至 2019 年，相关金额分别为 235.81 万元、255.31 万元和 273.35 万元。由于公
司仅对保持持续合作且非信用证支付的应收账款投保中信保，相关保费与各期出
口总额不具有完全匹配关系。公司各期投保的应收账款总额分别为 7,993.82 万美
元、9,652.11 万美元和 10,040.28 万美元，按平均汇率换算后，中信保各期的平
均费率为 0.44%、0.39%和 0.39%。中信保对于不同国家和地区的不同信用期限
的应收账款规定不同的保费标准，2018 年起平均费率下降系因中信保部分费率
有所下调所致。
9、（1）宁波胜力交易发生的必要性及合理性，该公司与发行人是否存在共
同供应商及客户的情形，是否代发行人承担成本费用情形，为什么会预付该公
司款项，与其他公司的结算方式是否存在明显差异。（2）持股平台股权激励请
说明员工入股出资流水的核查情况，持股平台涉及代持还原的原因，持股变动
是否进行股份支付，是历史上退股的员工是否访谈确认不存在纠纷；是否已缴
纳个人所得税。
回复：
一、宁波胜力的交易情况
公司向宁波胜力采购的产品主要为塑料制玩具、宠物刷等其他宠物用品。公
司与张申楚合作设立宁波胜力系为生产符合发行人要求的相关外协宠物用品。
报告期内，宁波胜力存在与公司客户、供应商重合的情况，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向公司重叠客户销售金额 - 5.55 16.35 9.08
向发行人重叠供应商采购金额 0.81 6.46 13.26 29.81
宁波胜力与公司的重叠客户主要系宁波万鲸进口口有限公司、宁波派迪进出
口有限公司等境内贸易公司，宁波胜力向其销售塑料制宠物用品。宁波胜力与公
司的重叠供应商主要为温岭市博昊塑业有限公司、余姚市临山成丰吸塑厂等公司
的外协供应商，宁波胜力向温岭市博昊塑业有限公司采购猫拱门蹭毛器上的毛
条，向余姚市临山成丰吸塑厂采购产品表面吸塑泡壳。
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上述与发行人重叠的客户、供应商均为宁波胜力自主寻找的商业合作伙伴，
交易金额较小，不存在代发行人承担成本费用的情形。
发行人对供应商货款通常采用定期结算方式，如单批订单金额较大等情形
下，供应商向发行人申请并经公司审批后，公司可以向供应商预付货款，这是公
司对外协供应商常规的付款方式之一，不存在异常，与其他供应商亦不存在明显
差异。经访谈和核查相关交易流水，宁波胜力不存在代公司承担成本费用的情形。
二、持股平台情况
同旺投资、杭州乐旺设立后，平台内员工持股份额变化、资金来源、代持情
况具体如下：
1、同旺投资
时间 增资/股权转让 价格 资金来源
自有资金。其中江婧
从薛元潮处受让
51.3 万元，出资额中
的 34.976 万元出资
薛元潮转让给黄小东等 44 名自然
额未实际支付对价，
人的价格为 2.25 元/出资额
2011 年 12 月 第一次股权转让 该部分 股权 系为薛
元潮代持，以平衡公
司内部关系，后续用
作股权激励。[注]
薛小兰转让给薛元潮部分股权，价
自有资金
格为 1 元/出资额
张波转让给薛元潮、李培斯转让给
侯雅楠、余丹青转让给孔俊峰，价 自有资金
2013 年 11 月 第二次股权转让 格为 2.25 元/出资额
马啸转让给薛元潮，价格为 3.39 元
自有资金
/出资额
王平喜公司相关 23 名员工转让给
2014 年 5 月 第三次股权转让 自有资金
薛元潮，价格为 2.25 元/出资额
夏权伟、田有惠转让给薛元潮，价
2015 年 5 月 第四次股权转让 自有资金
格为 2.25 元/出资额
对 13 名员工第二批股权激励，价格
自有资金
为 1.50 元/出资额
2015 年 12 月 第五次股权转让 江婧还原代持股份 未实际付款
金文光转让部分股权给薛元潮，价
自有资金
格为 2.25 元/出资额
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时间 增资/股权转让 价格 资金来源
2016 年 11 月 第六次股权转让 1.5 元/出资额、2.25 元/出资额 自有资金
2018 年 9 月 第七次股权转让 吕玲娣继承薛小兰出资额 自有资金
金文光、叶圣信转让给薛元潮，价
2020 年 3 月 第八次股权转让 自有资金
格为 2.25 元/出资额
注：江婧从薛元潮处受让 51.3 万元，出资额中的 34.976 万元出资额未实际支付对价，该部
分股权系为薛元潮代持，以平衡公司内部关系，后续用作股权激励。具体如下：2011 年，
薛元潮欲转让其持有的同旺投资部分股权用以股权激励，但由于部分员工未进入拟激励名
单，为了稳定公司的经营、管理，提升该部分员工的工作积极性，薛元潮将部分股权转让给
江婧用作未来股权激励。通过该转让，薛元潮明确表明了该部分股权未来用以激励用途，以
给予员工工作目标和未来预期。后由于公司形成了较为稳定的管理、销售及研发团队，故该
股权并未实际用于股权激励。2015 年 12 月，薛元潮对由江婧代持的同旺投资股权进行了还
原。至此，发行人股东（包括以直接方式、间接方式持有股权的股东）不存在替他人代持发
行人股权的情形。
2、杭州乐旺
时间 增资/股权转让 价格 资金来源
2017 年 5 月 第一次增资 49.9 元/出资额 自有资金
朱莉转让给薛元潮，价格为
2018 年 5 月 第一次股权转让 自有资金
49.9 元/出资额
黄佳韵转让给薛元潮，价格为
2019 年 5 月 第二次股权转让 自有资金
49.9 元/出资额
刘芹转让给薛元潮，价格为
2020 年 3 月 第三次股权转让 自有资金
49.9 元/出资额
发行人整体变更为股份公司之前，同旺投资引进黄小东等 44 名员工以及同
旺投资内部分股权激励平台员工互相转让出资额相关事项，发行人未按照股份支
付进行会计处理。2015 年 12 月，发行人已经对同旺投资引进张中平等 13 名员
工这一事项按照股份支付进行会计处理。
如按当时外部投资者入股的公允价值计算，2011 年股份支付涉及金额为
1,168.93 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 9,332.37 万元。2016
年 1 月，公司将截至 2015 年 12 月 31 日的经审计净资产 17,313.48 万元折合股本
6,000.00 万元整体变更为股份公司，净资产大于股本部分计入资本公积。如对前
述股份支付进行追溯调整，将不影响公司改制结果，亦不会对公司报告期初的资
产状况产生影响。
2015 年 12 月，发行人已经对同旺投资引进张中平等 13 名员工这一事项按
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照股份支付进行会计处理。
发行人整体变更为股份公司之后，同旺投资不涉及股份支付；杭州乐旺 2017
年涉及股份支付事项已按照股份支付进行会计处理。
股权激励平台中员工股权转让涉及的个人所得税均已缴纳，不存在争议和纠
纷。
10、请核实招股书业务章节市场规模及渗透率数据披露的准确及权威性、
市场竞争格局披露的充分性。
回复：
招股书中引用的主要市场规模数据包括全球宠物市场规模、美国宠物市场规
模、欧洲宠物市场规模以及国内宠物市场规模等。其中全球宠物市场规模引用自
前瞻产业研究院的报告《2018 年全球宠物食品销售额近千亿美元 美国宠物食品
规模最大》，该报告中关于全球宠物市场规模的数据来源于欧睿信息咨询公司
（Euromonitor International）；美国宠物市场规模的数据来自于美国宠物产品协会
（APPA）；欧洲宠物市场规模的数据则来自于 FEDIAF（欧洲宠物食品工业联合
会）发布的数据；国内宠物市场规模的数据来源于狗民网发布的《2019 年中国
宠物行业白皮书》。
欧睿信息咨询公司成立于 1972 年，在出版市场报告，商业参考资料和网上
数据库方面拥有超过 40 年的经验，专长于消费市场的调查研究，在市场具有一
定知名度；美国宠物产品协会（APPA）系位于美国的一个非营利性行业协会，
成立于 1958 年，拥有超过 1000 家会员单位；FEDIAF（欧洲宠物食品工业联合
会）是代表欧洲宠物食品行业的贸易机构，有来自 18 个国家/地区的会员；国内
宠物行业起步较晚，尚未有宠物协会等行业数据，狗民网旗下的狗民论坛系国内
人气、知名度和影响力最大的宠物综合性论坛，其每年推出中国宠物行业白皮书
具有一定的参考意义。招股书中披露的国内养宠家庭渗透率引用自《2019 年中
国宠物行业白皮书》，指城镇家庭中拥有犬猫的家庭数量占比。
目前，境内外宠物用品行业尚无市场竞争格局、行业内企业规模相关的研究
报告，招股书中“美国、欧洲、澳洲及日本等地区的宠物经济消费总额占全球总
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额逾八成”的表述不够谨慎，项目组将进行修改。
11、请核实三板挂牌、前次申报与本次申报信息披露是否存在差异，请列
示对照表予以解决说明。
回复：
除报告期更新及公司最新发展状况外，本次申报招股说明书披露信息与公司
于新三板挂牌期间所披露信息的主要差异为实际控制人的认定情况。公司在新三
板挂牌期间，主要根据股权比例情况将薛元潮认定为公司的实际控制人；在 2019
年向中国证监会申请首次公开发行的审核期间及本次申报过程，公司根据《首发
业务若干问题解答》等最新规则指引及公司实际情况，认定薛元潮和薛雅利兄妹
二人为公司共同实际控制人，并由股东予以了确认。除上述情况外，本次申报招
股说明书披露信息与公司于新三板挂牌期间披露信息不存在实质差异。
前次申报与本次申报的主要更新情况如下：
序号 主要内容 更新原因
本次申报系按照创业板招股说明书披露
公司前次申请在主板上市，本次申请于
准则及申请文件准则进行准备与更新，
1 创业板上市，披露准则及申报文件根据
而前次申报系按照主板相关准则进行信
相关准则要求有所差异。
息披露和文件提交
本次申报以 2017 年至 2019 年为报告期，
2 更新了财务数据及最近三年的相关业 报告期更新。
务、法律事项
公司重新制定了上市后三年内公司股价 公司根据相关规定结合公司实际情况重
低于每股净资产时的稳定公司股价预 新制定了切实可行的稳定股价预案；主
3
案，主要股东根据相关规则重新出具了 要股东根据中国证监会和证券交易所的
股份锁定等承诺 最新规定重新出具了相关承诺。
公司非自产产品中除委托外协供应商生
本次申报将公司产品根据来源分为自产
产的产品外，还包括小部分宠物粮食等
产品、外协产品和外购产品三类，前次
4 直接向供应商采购后对外销售的产品，
申报仅根据是否自产区分为自产产品和
为细化产品来源，本次申报将非自产产
外协产品
品进一步细分为外协产品与外购产品。
保税区实行境内关外运作方式，公司销
售相关产品时虽未入关缴纳关税，但区
前次申报公司将对收货地点为境内保税 域处于境内，且公司相关香港客户均为
5 区的香港企业的销售收入归入外销；本 在天猫国际开设店铺的商家，可以确定
次申报公司将该等收入归入内销 其购买产品将最终向境内消费者销售，
本次申报根据业务实质对该等产品销售
区域进行了分类调整。
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序号 主要内容 更新原因
本次申报对公司的业务模式、竞争优势、 公司对自身业务情况进行了重新梳理，
6 竞争劣势及技术水平与研发情况等进行 在本次申报中进行了更贴近公司业务状
了重新梳理与表述 况及最新情况的表述。
两项行政处罚均系针对 2016 年 7 月 28
日报关公司集装箱号填报串号所致，前
次未披露“沪洋关简违字〔2017〕0113
前次申报披露了洋山海关对公司出具的 号”行政处罚，系因报关公司代为领取了
“沪洋关缉违字〔2017〕151 号”行政处 行政处罚决定书并承担了 1,000 元罚款，
罚（罚款金额 2,000 元）；本次申报补充 而未向公司反馈该事项，且海关官网亦
7
披露了洋山海关对公司出具的“沪洋关 未能查询到该项行政处罚；本次申报经
简违字〔2017〕0113 号”行政处罚（罚 增加查询了“中国海关企业进出口信用
款金额 1,000 元） 信息公示平台”，并经与洋山海关及报关
公司确认后进行了补充。该项处罚金额
较小及情节较轻，不属于重大处罚及重
大遗漏。
前次申报选择的可比公司中，多尼斯、
天地荟、PetMed Express、Central Garden
& Pet Co 和 Zooplus AG 为境外上市公
司，其适用的企业会计准则与国内企业
存在差异，相关数据可比性较低；悠派
科技、依依股份、庆泉股份、路斯股份
为新三板挂牌企业，除路斯股份外其余
本次申报主要选择境内上市公司中宠股
三家已摘牌，该四家企业或主营产品与
8 份和佩蒂股份作为同行业可比公司，较
公司存在较大差异或规模较小，相关数
前次申报选择的可比公司范围缩小
据可比性较低；德艺文创、巨星科技、
柏堡龙、创源文化仅销售模式与公司存
在相似处，所属行业、主营产品与公司
存在较大差异。因此，本次申报为增强
行业及业务可比性，未将上述公司列入
同行业可比公司，而重点列示了中宠股
份、佩蒂股份两家宠物行业上市公司。
前次申报参照早期版本《首发审核财务
与会计知识问答》，对集团内统一支付、
实际控制人及直系亲属代个体工商户付
本次申报披露的第三方回款金额中，
款的情形未列入第三方回款；本次申报
9 2017 年和 2018 年金额大于前次招股说
按《深圳证券交易所创业板股票首次公
明书披露金额
开发行上市审核问答》的相关规定，扩
大了第三方回款的认定范围，相关三方
回款统计金额大于前次。
本次申报增加了募集资金金额并调整了 根据公司最新业务发展规划和预计募集
10
募集资金投资项目 资金情况进行了重新规划与调整。
12、请说明募投项目投产后是否存在产能消化风险，投产后发行人生产模
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式是否发生实质性变化。
回复：
一、募投项目投产后是否存在产能消化风险
发行人涉及新增产能的募投项目为“湖州天元技术改造升级项目”和“杭州鸿
旺生产基地建设项目”两个项目，其中 “湖州天元技术改造升级项目”拟新增 71.5
万套猫爬架的产能，“杭州鸿旺生产基地建设项目”拟新增 160 万套复合材质猫爬
架和 393 万套电子类宠物用品产能。该等募投项目投产后不存在产能消化风险。
项目组现从生产模式、业务发展目标、行业特征以及报告期内主要产品产能利用
率等四个角度进行说明如下：
1、发行人外协厂商供应有限，无法完全支撑发行人未来销售规模的扩大，
新增自产数量具有必要性
随着发行人规模的扩大，外协采购规模也将扩大，但发行人原有的外协厂商
采购量有限且生产规模均不大，同时继续寻找增加更多的外协厂商将面临较大的
搜寻成本和现实约束，短期内难以找到足够规模、稳定合作的供应商。故未来仅
仅依靠外协采购将无法满足发行人日益庞大的销售订单需求。因此，本募投项目
的实施，将填补外协采购数量的不足，支撑发行人未来销售规模的扩大。新增产
能将得到较好的消化，助力发行人未来发展。
2、根据发行人业务发展目标，未来将进一步拓展国内外客户，需要更大的
产量作支撑
目前，发行人客户主要系境外知名的大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店
以及宠物用品网上销售平台，产品销售以境外市场为主，国内市场正逐步进行拓
展。根据发行人业务发展目标，未来将深化同已有境内外客户的合作，并进一步
扩展新的海内外客户，同时大力发展国内电商业务。随着发行人同客户合作规模
的扩大，特别是电商等新业务的迅速发展，发行人的销售规模将进一步扩大，募
投的新增产能将得到很好的消化。
3、宠物行业市场规模持续扩大，公司下游订单数量保持增长，新增产量将
帮助抢占宠物用品市场份额
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近年来，随着我国经济的发展，国内宠物市场快速发展。根据《2019 年中
国宠物行业白皮书》数据显示，2019 年中国宠物市场规模达 2,024 亿元，城镇养
宠（犬猫）人数达 6,120 万人，增幅达 8.40%。未来，随着国内养宠人数占比的
进一步提高以及人均单只宠物年消费金额的增长，国内宠物行业将迎来持续快速
的发展。随着宠物市场的增加，公司的下游订单数量也将继续增加，新增产能将
得到有效消化。因此，本募投项目的实施，有助于公司满足日益增长的订单需求，
同时顺应宠物行业发展的大趋势，通过生产更多高质量、多品类的宠物用品，快
速抢占宠物用品市场份额，提升行业地位。
4、目前发行人产能利用率过高，募投项目将帮助发行人突破产能瓶颈，扩
大销售规模，不存在产能消化风险
报告期内，发行人的产能利用率情况如下：
单位：万套、万只
年度 项目 宠物窝垫 猫爬架
产能 200.00 180.00
2019 年度 产量 220.67 204.50
产能利用率 110.34% 113.61%
产能 250.00 150.00
2018 年度 产量 233.03 170.30
产能利用率 93.21% 113.53%
产能 250.00 150.00
2017 年度 产量 260.14 174.74
产能利用率 104.06% 116.49%
报告期内，发行人的产能利用率一直维持在较高水平，产能已经接近饱和。
近年来，发行人宠物用品销售收入不断提高，2017-2019 年度的营业收入分别为
7.67 亿元、8.86 亿元和 10.49 亿元，近三年的复合增长率为 16.91%。同时，报告
期内发行人宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具和其他宠物产品的产销率均为 100%左
右。公司有限的产能已经制约了公司产量的增长和公司销售规模的进一步提升。
发行人募投项目的实施，将促进公司产能的增长，新增产量将得到有效消化，以
满足不断增长的市场需求，助力公司销售规模的增长。
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综上，宠物用品技术改造升级项目投产后不存在产能消化风险。
二、投产后发行人生产模式是否发生实质性变化
发行人预测未来销售收入将保持稳定增长，本募投项目建设后，将新增猫爬
架自产产品的产量，但不会减少外协产品的采购。假设募投项目（宠物窝垫、猫
爬架）T 年全部达产,T+3 年产能利用率达到 100%，达产后每年的外协采购量以
及基于原有非募投产能的自产产量与 2019 年保持不变，则募投项目建成前后猫
爬架的外协比例情况如下：
时间 猫爬架外协比例
2019 年 25.22%
T+1 年 20.21%
T+2 年 15.98%
T+3 年 13.82%
发行人募投项目拟新增自产的产品为猫爬架和电子类宠物用品。募投项目完
全达产后，发行人猫爬架自产比例将提高 11.40%。
因此，募投项目建成后，公司目前已自产的产品宠物窝垫、猫爬架的自产外
协比例结构没有显著的改变，依旧为宠物窝垫以外协为主，猫爬架以自产为主。
同时，随着发行人销售规模的扩大，发行人同外协厂商的合作规模也将进一步扩
大，外协采购量将进一步增加。综上可知，发行人现有的以外协为主的生产模式
不存在实质性变化。
四、内核会关注的主要问题
（一）请结合发行人与外协厂商之间权责分工的排查补充说明发行人“外协
生产”模式实质是否为贸易业务，目前界定的业务模式与发行人业务实质是否相
符，并就发行人生产模式、销售模式、可比公司及核心竞争力等进行充分全面
披露并取得相关支持依据。
回复：
贸易业务是一种通过利用信息不对称或价格波动进行货物买卖以赚取价差
的经营模式，并以标准化程度较高的商品为主，贸易商通常不参与产品的设计开
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发。公司的外协生产模式是外协厂商利用自身生产与组织设施承揽公司的委托加
工业务，按照公司所提供的设计图纸或样品、材料规格、质量标准等要求进行产
品生产，并将依此形成的定制化产品销售给公司。在外协生产过程中，公司人员
会对外协厂商的生产过程给予技术指导、质量监管。
公司在向外协厂商下单并将产品销售给客户的过程中，并非简单赚取信息不
对等或价格波动等所产生的价差，而是以公司的供应链与品质管控能力、产品开
发能力为基础，通过为客户提供“一站式采购服务”而获取相对较高于一般贸易业
务的收益。因此，公司与外协厂商之间非贸易业务，而是一种外协生产关系，目
前界定的业务模式与公司业务实质相符。
招股说明书中已对公司的生产模式、销售模式、可比公司及核心竞争力等进
行了充分披露，所采取的主要核查程序及相关支持依据如下：
1、获取公司与主要外协厂商的加工承揽框架协议，查看公司与外协厂商之
间关于合作模式的约定内容，明确双方委托加工、订制生产关系；
2、对公司生产、采购等部门的主要负责人进行访谈，了解公司与外协厂商
的合作模式，并抽查取得公司向主要外协厂商提供产品设计图样的证据资料；
3、对公司主要外协厂商进行实地走访，就定制化生产、定向销售等情况与
外协厂商进行访谈确认；
4、对公司销售部门的负责人进行访谈，了解公司与客户之间的销售模式，
查看公司与客户所签订的订单合同。
5、对公司主要客户进行实地走访，就公司与客户之间的合作方式等情况进
行访谈确认。
（二）请补充核查发行人外协加工模式是否违反发行人与境外客户的限制
性约定，是否取得境外客户的书面同意，是否存在重大违约风险，目前的风险
揭示是否充分。
回复：
在公司与境外客户的实际交易过程中，由于宠物用品产品种类众多，双方所
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采购产品的具体款式、数量会根据市场需求、设计更新等发生变化，双方通常不
会签署框架性合作协议，而是在实际采购时向公司发出具体的采购订单。
经查阅公司与客户所签署的采购订单，确认公司与境外客户不存在关于外协
加工模式的限制性约定。同时，公司境外客户普遍了解公司及同行业供应商对于
品类众多的宠物用品，除部分核心产品外通常同时采取外协加工的生产模式，并
有部分客户会对公司及外协配套厂商进行现场考察。经查阅公司报告期内的仲
裁、诉讼等纠纷记录，并访谈公司业务人员及主要客户，确认公司与客户未发生
过因产品采取外协加工模式的相关违约纠纷。
因此，发行人采取外协加工模式不存在违反相关约定需要承担赔偿责任的情
况，并无需且也未被要求过取得境外客户的书面同意，该等行为不存在重大违约
风险，故未作为相关风险事项进行披露。后续，如果公司与客户就具体加工方式
作出限制性协议约定，而公司的外协生产方式未取得客户书面同意，项目组将督
促公司披露可能存在的违约风险。
（三）请充分披露新冠肺炎疫情对公司境内外销售可能的影响并进行充分
风险提示。
回复：
2020 年春节以后，受新冠肺炎疫情影响，公司于 2 月 11 日开始复工，至 3
月初各部门基本恢复正常运营，外协厂商亦陆续于 3 月初恢复正常生产经营。因
此，2 月以来公司存在订单延期交付的情形，相关延期交付均已提前与客户协商
确认。截至目前，未发生客户因公司未能如期交付而要求公司赔偿的情况。
受疫情影响，2020 年一季度公司出口额较上年同比下降约 15%左右；2020
年 4 月和 5 月，公司出口额已恢复至上年同期水平并略有增长。从期后公司经营
业绩来看，2020 年 1-5 月，公司实现收入约 3.95 亿元，较 2019 年同期增长约 10%，
一方面系公司外销业务已于 4-5 月基本恢复，另一方面系公司的进口宠物粮食业
务销售增长所致。
综上，受境内复工延迟及境外客户下单延缓影响，新冠肺炎疫情对公司外销
业务有一定不利影响，由于全球疫情后续发展情况无法预估，公司暂无法估计疫
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情对公司全年经营业绩的具体影响程度。不过，考虑到公司下游境外销售渠道主
要为商超、电商平台，该类渠道在此次疫情期间保持营业，截至目前未出现大规
模退单的情况，并且从 1-5 月的业绩情况来看，公司业绩已逐步恢复，尚不存在
业绩下滑 50%的风险。
公司已在招股说明书“风险因素”章节中增加披露了“新型冠状病毒肺炎疫情
影响相关风险”，同时在招股说明书“重大事项提示”之“五、新型冠状病毒感染的
肺炎疫情对公司经营情况的影响”中补充披露了疫情影响相关内容，以作充分的
风险提示。
（四）请进一步补充完善境外客户走访核查程序。
回复：
公司报告期内以境外市场为主，且分布在北美洲、欧洲、大洋洲、亚洲等六
十多个国家和地区，项目组选取了公司主要出口国家中的主要客户进行了实地访
谈或终端走访。其中，公司所走访的境外客户的销售额占 2017 年至 2019 年营业
收入比分别为 55.31%、60.29%、55.86%。
需说明的是，公司主要客户 Amazon 和 Chewy 拒绝接受访谈、且作为电商
平台无终端门店，项目组除函证和常规穿行测试外，另实施了登录其电商网站购
买公司所供应产品、取得报告期内完整交易明细等替代性方式进行了核查。如加
上对 Amazon 和 Chewy 的替代性核查，项目组所核查主要客户销售额占各期营
业收入的比例将分别达到 62.50%、66.42%和 66.62%。
在走访过程中，由于部分境外客户出于内部管理等考虑拒绝接受访谈，项目
组则会直接前往客户终端销售门店进行走访，查看公司所供应产品的销售状态；
对于已接受访谈的客户，中介机构在走访路线适宜且知悉其终端销售门店的情况
下，也尽可能对相关门店进行走访。此外，项目组返回后将所拍摄的门店产品与
公司订单进行了核对，确认该等产品系公司所销售供应的产品。
（五）请进一步核查并披露公司自产模式与外协模式下毛利率的差异原因
及合理性。
回复：
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公司产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具以及其他宠物产品，其中宠物窝
垫和猫爬架存在自主生产和外协生产两种模式，而宠物玩具和其他宠物产品则均
采用外协生产模式。
报告期内，公司宠物窝垫和猫爬架在不同生产模式下的毛利率情况如下：
生产类型 产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宠物窝垫 29.86% 30.05% 30.26%
自产产品
猫爬架 31.38% 31.25% 31.84%
宠物窝垫 26.04% 25.69% 27.40%
外协产品
猫爬架 19.52% 21.19% 20.13%
在自产模式下，公司获取了生产加工环节的相关利润空间，而在外协模式下
该部分利润环节则由外协厂商所获取，由此公司自主生产的宠物窝垫和猫爬架各
期毛利率均高于外协生产的产品。
报告期内，公司自产和外协的宠物窝垫和猫爬架毛利率均较为稳定，因各年
产品差异而略有小幅波动。其中，公司猫爬架产品自产与外协的毛利率差异比例，
高于窝垫产品自产与外协的毛利率差异比例，主要系由于猫爬架产品的结构较为
复杂，涉及面料的剪裁缝制、板材的切割组装等较复杂工序，窝垫产品则主要涉
及面料的剪裁缝制及填充，生产加工门槛较低，故猫爬架生产环节的利润空间通
常大于窝垫类产品。由此，公司对外协猫爬架产品的销售毛利率小于外协窝垫产
品，该等毛利率差异符合公司业务及产品的实际情况，具有充分的合理性。
（六）请结合王平喜、郝波等人的访谈说明王平喜、郝波退出与发行人是
否存在特殊利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
回复：
对于郝波于 2014 年 9 月退出天元有限事宜，项目组通过与郝波访谈，确认
了郝波退出公司股权的背景原因，相关股权变更和款项结算均已完成，郝波本人
对其退出天元有限事项均不存在争议和纠纷，并核实了郝波个人对外投资企业中
不存在发行人的关联方。退出天元有限后，郝波与发行人之间不存在其他利益安
排，不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
对于王平喜于 2014 年 7 月退出天元有限事宜，由于王平喜与发行人的合作
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关系已破裂，拒绝再接受发行人及中介机构的访谈。项目组取得了康达律师 2017
年 5 月对王平喜的访谈记录，王平喜在该次访谈中就其退出天元有限事项进行了
确认，并表示不存在股权方面的争议或纠纷。同时，项目组核查了公司的工商档
案、王平喜退出时的相关协议，从公开信息检索了王平喜目前的对外投资、在外
任职情况，并就相关事宜访谈了公司实际控制人薛元潮，结合对公司主要供应商
的走访情况，确认王平喜退出天元有限后，其与发行人不存在其他利益安排，不
存在为发行人代垫成本、代付费用的情况。
（七）请补充完善薛元潮与江灵兵及其配偶资金流水交易背景、资金流向
核查，并说明相关资金是否最终流向发行人供应商、客户，是否存在异常交易
并取得相关的确认底稿或借款协议。
回复：
项目组取得了江灵兵及其配偶王欢君的资金流水记录，并对资金流向进行了
梳理核查与访谈，确认薛元潮与江灵兵（含王欢君）的资金往来主要系薛元潮向
江灵兵汇出的资金理财借款，并按固定年化利率向薛元潮支付资金使用成本。江
灵兵将该等款项用于其岳父所经营船用油销售业务的运营资金周转，不存在最终
流向发行人供应商、客户的情况。
项目组对薛元潮、江灵兵和王欢君资金流水中的往来方与发行人供应商、客
户名单进行了比对，并就资金用途与薛元潮、江灵兵及其岳父进行了访谈，确认
上述资金未流向发行人供应商、客户，不存在异常交易。薛元潮、江灵兵并已就
上述资金流水往来出具书面确认函。
（八）请核实发行人员工工资及研发费用人工支出费用的合理性。
回复：
2019 年末，公司员工总数 947 人，年平均薪酬为 9.61 万元。根据杭州市各
年的统计公报显示，杭州市 2017 年和 2018 年全社会单位在岗职工的年平均工资
分别为 6.70 万元和 7.36 万元，公司员工平均薪酬高于当地市场薪酬水平。同时，
经查询同行业公司中宠股份和佩蒂股份的年度报告，中宠股份和佩蒂股份 2019
年的员工平均薪酬分别为 11.74 万元和 5.84 万元，公司员工平均薪酬介于两者之
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
间。与自身人员结构、业务特点相符，具有合理性。其中，中宠股份在美国、加
拿大及新西兰设有生产基地，人均工资处于行业较高水平。
2019 年末，公司的 93 名技术人员中包含了研发人员和技术人员，其中研发
人员为 77 人，其余 16 名为未直接参与项目研发，但从事相关辅助工作的工艺技
术人员，该等工艺技术人员的薪酬未计入研发费用。2019 年度公司研发人员的
加权年平均薪酬为 11.37 万元，高于中宠股份和佩蒂股份 2019 年的研发人员平
均薪酬，后两者分别为 6.41 万元和 7.09 万元。公司的研发人员平均薪酬高于同
行业公司，研发费用人工支出与公司实际设计开发情况相符，不存在研发人员薪
酬支出较低的情况。
（九）请说明发行人由浙江宝华实施的工程项目进展情况，付款进度与合
同约定是否一致，付款情况是否与行业惯例相符，是否存在资金体外循环的情
形。
回复：
截至 2019 年末，公司累计向杭州鸿旺新厂区工程承包方浙江宝华控股集团
有限公司（下称“浙江宝华”）支付工程款项 1.63 亿元。浙江宝华系杭州本地建
筑企业，注册资本 3 亿元，主要经营房地产开发，房屋建筑、市政工程总承包。
根据杭州鸿旺与浙江宝华签署的工程施工总承包合同，合同总价初定 1.74
亿元，施工过程中根据工程量增减进行调整。2020 年 1 月，第三方工程管理公
司出具了进度审核报告，确认该项目的工程进度价款已达到 2.01 亿元。根据双
方合同约定，杭州鸿旺按月进度款的 80%向浙江宝华付款；待初验合格且具备竣
工验收条件后，支付至合同价款的 90%；过程中发生的联系单或设计变更金额按
80%计入当月进度款中，初验合格且具备竣工验收条件后，支付至 85%；承包方
提交完整结算报告和结算资料，并经咨询公司结算审计后付至审定价的 97%；其
余 3%作为工程质量保证金，质保期满一年后支付其中的 60%，满二年后 30 个
工作日内全部结清。根据 2020 年 1 月浙江同欣工程管理有限公司出具的审核报
告，杭州鸿旺累计应向浙江宝华支付约 1.79 亿元。公司截至 2019 年 12 月末已
向浙江宝华已累计支付 1.63 亿元，小于工程进度累计应付款项，并已于 2020 年
1 月支付了应付进度款，付款进度与合同约定一致，付款情况符合行业惯例，不
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
存在以超出工程进度的支付款项用于资金体外循环的情况。
根据项目组对公司在建工程开支和大额资金流水的核查并经浙江宝华项目
负责人访谈确认，公司与浙江宝华及相关项目负责人不存在关联关系，除工程款
外，公司与浙江宝华不存在其他资金往来或利益往来，付款情况符合工程进度，
不存在体外资金循环的情况。
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分
配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，
有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，
以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履
行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时
执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措
施合法、合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无重大差异。
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
（以下无正文）
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署盖章页）
保荐代表人：
高若阳 年 月 日
胡 娴 年 月 日
项目协办人：
徐海霞 年 月 日
项目组其他成员：
李 融 年 月 日
胡 涛 年 月 日
方嘉晟 年 月 日
林依洋 年 月 日
年 月 日
陈博扬
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）
发行人 杭州天元宠物用品股份有限公司
保荐机构 中信证券 保荐代表人 高若阳 胡娴
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 已实际核查国家产业政策情况及发行人募投项目的可行性
项目符合国家产
业政策情况 研究报告
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有与生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8 产经营相关资质
证书或证明文件
（如生产许可证、
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
卫生许可证等）
核查情况 是√ 否□
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是√ 否□
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否□
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是√ 否□
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 通过访谈发行人，取得关联方转让及注销工商资料，核查原
化、关联方转让或
注销的情形 关联方转让、注销的背景原因，交易真实性及合理性
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是√ 否□
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
16 是否存在新增客
户
核查情况 是√ 否□
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是√ 否□
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
22 银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是√ 否□
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是√ 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是√ 否□
发行人已建、在建项目已履行相应的环评手续，已实地走访
备注 发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、排污达
标检测情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
30 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否□
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是√ 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是√ 否□
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是√ 否□
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是√ 否□
备注
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是√ 否□
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是√ 否□
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 对发行人境外子公司经营情况进行了核查
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
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杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
高若阳
保荐业务部门负责人： 职务：董事总经理
潘 锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-146
杭州天元宠物用品股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
胡 娴
保荐业务部门负责人： 职务：董事总经理
潘 锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-147
