北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股报字[2020]第 0049 号
二○二〇年六月
律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 6
一、律师事务所及签字律师简介................................................................................ 6
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................................ 7
三、律师事务所及律师的声明.................................................................................. 10
正 文.......................................................................................................................... 12
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 17
四、发行人的设立...................................................................................................... 21
五、发行人的独立性.................................................................................................. 23
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 28
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 52
八、发行人的业务...................................................................................................... 75
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 82
十、发行人的主要财产............................................................................................ 101
十一、发行人的重大债权、债务............................................................................ 127
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 134
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 138
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 139
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 141
十六、发行人的税务................................................................................................ 146
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 152
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 155
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 158
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 159
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 161
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................................................ 161
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律师工作报告
释 义
发行人/天元宠物/公司/股份公司 指 杭州天元宠物用品股份有限公司
有限公司、天元有限 指 杭州天元宠物用品有限公司，系发行人前身
杭州天元酷迪宠物用品有限公司，系天元有限的曾用
天元酷迪 指
名
发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普
本次发行上市、首发 指
通股（A 股）并在创业板上市
同旺投资 指 杭州同旺投资有限公司，系发行人的股东
杭州乐旺 指 杭州乐旺股权投资管理有限公司，系发行人的股东
杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），系发
联创永溢 指
行人的股东
杭州新兹投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
新兹投资 指
的股东
杭州御硕投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
御硕投资 指
东
湖州天元 指 湖州天元宠物用品有限公司，系发行人的全资子公司
杭州鸿旺 指 杭州鸿旺宠物用品有限公司，系发行人的全资子公司
杭州赛旺电子商务科技有限公司，系发行人的全资子
杭州赛旺 指
公司，曾用名为杭州赛旺宠物用品有限公司
杭州特旺宠物用品有限公司，系杭州赛旺的全资子公
杭州特旺 指
司
杭州小兽星宠物用品有限公司，系发行人的控股子公
杭州小兽星 指
司
杭州热宠 指 杭州热宠科技有限公司，系发行人的控股子公司
宁波胜力宠物用品科技有限公司，系发行人的参股子
宁波胜力 指
公司
日本宠物联盟株式会社，系发行人在日本的控股子公
日宠联盟 指
司
Pet Direct International Limited，系发行人在香港的全
宠物直销 指
资子公司
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律师工作报告
One Source International,LLC，系发行人全资子公司宠
欧塞艾 指
物直销在美国的全资子公司
欧哈那 指 Ohana GmbH，系发行人在德国的全资子公司
Yuanyou Pets International Company Limited,系发行人
元祐宠物 指
在香港的全资子公司
宠邦智能 指 宠邦智能科技（上海）有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司，系发行人的保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的财
天健会计师 指
务审计机构
《中华人民共和国证券法》中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019
年 12 月 28 日修订通过）
《中华人民共和国公司法》中华人民共和国第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
10 月 26 日修订通过）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
《律师法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
2017 年 9 月 1 日修订通过）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》 指
订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审
《证券法律业务管理办法》 指
议通过，于 2007 年 3 月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1
日起施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则（试
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
行）》
[2010]33 号）
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律师工作报告
《公司章程》 指 现行有效的《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》
《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的《杭州天元宠
《审计报告》 指 物用品股份有限公司审计报告》（天健审〔2020〕1418
号）
天健会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的《关于杭州天
《内部控制鉴证报告》 指 元宠物用品股份有限公司内部控制的鉴证报告》天健
审〔2020〕1419 号）
天健会计师 2020 年 3 月 10 日出具的《关于杭州天元
《非经常性损益鉴证报告》 指 宠物用品股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证
报告》（天健审〔2020〕1421 号）
天健会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的《关于杭州天
《纳税鉴证报告》 指 元宠物用品股份有限公司最近三年主要税种纳税情况
的鉴证报告》（天健审〔2020〕1422 号）
《北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》康
达股发字[2020]第 0049 号）
《北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（康达股报字[2020]第 0049 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
市监局 指 市场监督管理局
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度之连续期间
元 指 人民币元，文意另有所指除外
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律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股报字[2020]第 0049 号
致：杭州天元宠物用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾
问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证
券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法
规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《律师工作报告》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C
座 40-3 四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、
天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉设有分支机构，业务范围主要
包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、
诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得
中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行上市的签字律师为杨健、张晓光，两位律师的主要执业经历
及联系方式如下：
杨健律师，本所高级合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、
上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
张晓光律师，本所合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、
上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
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律师工作报告
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层；
电话：010-50867998；
传真：010-65527227；
E-mail：jian.yang@kangdalawyers.com
xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，
遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，根据《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合
理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合
理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
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律师工作报告
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师走访了登记机关，查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复
印件，并就财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备
购买发票，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权
登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、
组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债
务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、税收、财政补贴、环境保护、
重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计
划、上报中国证监会的《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说明的问题
逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2019 年 7 月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计
工作超过 1,000 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发
行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发
行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次
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律师工作报告
发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了
公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员；对发行人拥
有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。在此基础上与其他有关
中介机构一起制定了公司本次发行上市的工作方案。
2、根据中国证监会及深圳证券交易所对律师制作《法律意见书》和《律师
工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行
人及其控股、参股公司、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发行上
市有关的文件。
3、对发行人市监、税务、劳动保障、质量技术监督、安全生产、环境保护、
境外投资、外汇管理等方面的合法经营情况进行调查，登录相关政府主管部门的
网站进行检索，取得了政府部门出具的证明资料。
4、本所律师与发行人的保荐机构中信证券、财务审计机构天健会计师等中
介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。
6、在查验发行人主要资产的基础上，对发行人资产的产权证书出具了鉴证
意见。
7、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查
和见证，对发行人董事、监事、高级管理人员及个人股东在发行申报文件上的签
字出具了鉴证意见。
8、本所证券法律业务内核委员会对本所律师为发行人本次发行上市出具的
《律师工作报告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，承办律
师根据内核委员会的意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完
善。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的
条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
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律师工作报告
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公
共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确
认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依
法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所，申请文件的修改和反馈意见
对本《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内
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律师工作报告
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师
已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，
并确认不存在上述情形。
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律师工作报告
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市相关董事会、股东大会
1、2020 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相
关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、2020 年 3 月 26 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，参会的股
东和股东代表（代理人）13 名，代表股份数 6,750 万股，占发行人有表决权股份
总数的 100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过
了与本次发行上市相关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报
告的议案》；
（4）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关
具体事宜的议案》；
（5）《关于制定公司上市后适用的<杭州天元宠物用品股份有限公司未来分
红回报规划（草案）>的议案》；
（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；
（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》。
3、鉴于本次发行的募集资金投资项目实施方案进行调整以及《公司章程（草
案）》及上市后实施的相关制度进行相应修改，发行人于 2020 年 6 月 1 日召开第
二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资
金投资项目的议案》等议案，并决定将上述议案提交发行人 2020 年第二次临时
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律师工作报告
股东大会审议。
4、2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，参会的股
东和股东代表（代理人）13 名，代表股份数 6,750 万股，占发行人有表决权股份
总数的 100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过
了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
5、本次发行上市的方案
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次
发行前公司总股本为 6,750 万股，本次拟发行股份 2,250 万股，占发行后公司总
股本的比例 25%，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。
（4）发行定价原则：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据
初步询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采用网下向询价对象询价
配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）拟上市地点：公司本次申请首次公开发行股票在取得核准批文成功发
行后，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。
（9）发行费用构成及承担：承销费、保荐费、律师费、审计费、信息披露
费、发行手续费等相关发行费用由发行人承担。
（10）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 24 个月，
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律师工作报告
自公司股东大会审议通过之日起计算。
6、本次发行上市募集资金的用途
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目实施方案进行调整的议案》，发行人本次发行上市所募
集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 湖州天元技术改造升级项目 5,081.90 5,081.90
2 杭州鸿旺生产基地建设项目 23,514.22 23,514.22
3 天元物流仓储中心建设项目 19,035.16 19,035.16
4 产品技术开发中心建设项目 4,991.91 4,991.91
5 电子商务及信息化建设项目 6,335.25 6,335.25
合 计 58,958.44 58,958.44
若本次发行实际募集资金量不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自筹
资金方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照
国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次
公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自有资金或银行贷款
等方式先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资
金或偿还银行贷款。
7、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司本
次发行上市前可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润全部由
公司本次发行上市后的新老股东按照上市后的持股比例共同享有。如因国家财务
政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
（二）股东大会授权董事会办理首发相关事宜的授权范围及程序合法、有效
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，股东大会授
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律师工作报告
权董事会办理首发的相关事项包括：
1、根据中国证监会或深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内制定、修改和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：
确定本次发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申
购比例、具体申购和配售办法等具体事宜。
2、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股
票发行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及
的重大合同等）。
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关
的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协
议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）。
4、办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所的上市流通事宜。
5、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变
更等相关工商登记事宜。
6、根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修
订公司本次发行上市募集资金运用方案。
7、在发行上市决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照
新政策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜。
8、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本次授权有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（三）结论
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决
议内容、表决程序、表决结果合法、有效。发行人股东大会授权董事会全权办理
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律师工作报告
本次发行并上市的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权内容、授
权程序均合法、有效。发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授权，本
次发行上市申请尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人的前身为天元有限。天元有限系 2003 年 6 月 11 日设立的有限责
任公司（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”）。
2、2016 年 2 月 5 日，天元有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司
（具体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
本所律师认为，天元有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、
规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有杭州市市场监督管理局于 2019 年 9 月 24 日核发的统一社会信
用代码为 91330110749489434P 的《营业执照》，企业登记信息如下：
名称：杭州天元宠物用品股份有限公司
住所：浙江省杭州余杭经济开发区星桥配套区
法定代表人：薛元潮
注册资本：6,750 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：生产：宠物用品、工艺品；批发、零售（含网上销售）：宠物日
用品、宠物饲料；服务：宠物饲料的研发；投资咨询(除证券、期货)；道路货物
运输；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
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律师工作报告
营活动。）
成立日期：2003 年 6 月 11 日
营业期限：自 2003 年 6 月 11 日至长期
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事
会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的
应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间超过 3 年
2016 年 2 月 5 日，天元有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
发行人持续经营时间超过 3 年。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且
持续经营时间在 3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和
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律师工作报告
规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为
普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代
表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，
并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
1、经核查，发行人系由天元有限按原账面净资产值折股整体变更方式设立
的股份有限公司，自股份有限公司设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过
3 年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务
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律师工作报告
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具
了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体内容
详见本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”）；与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体内容详见本《律师工作报告》之“九、
关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化（具体内容
详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”）；最近 2 年内董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；发行人的控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体内容详见本《律师工
作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”），符合《管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
6、经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有
重大不利影响的事项（具体内容详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要
财产”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策（具体内容详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”），符合《管理办
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律师工作报告
法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第
二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三
条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体内容详见“（三）发
行人本次发行上市符合《管理办法》的相关规定”，符合《上市规则》第二章第
一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,750 万元，
本次拟发行股份 2,250 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规
则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（二）项的规定。
3、本次公开发行的股份占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规
则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018
年度及 2019 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 58,966,967.63 元、
87,479,341.33 元、87,183,972.38 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润分别为 57,088,972.52 元、83,533,830.08 元、87,174,380.26 元。以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第二章第一节 2.1.2
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律师工作报告
第（一）项的规定，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（四）项的
规定。
（五）结论
本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序及方式
发行人系由其前身天元有限整体变更为股份有限公司，具体过程如下：
1、2015 年 11 月 25 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限以 2015
年 11 月 30 日为基准日由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的名称
为“杭州天元宠物用品股份有限公司”。
2、2015 年 12 月 29 日，杭州市市监局出具《企业名称变更核准通知书》（编号：
企业名称变更核准[2015]第 330100807334 号），核准天元有限变更企业名称为“杭州
天元宠物用品股份有限公司”，预先核准的企业名称保留至 2016 年 6 月 28 日。
3、2015 年 12 月 30 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2015]第 7367
号），经审计，截至审计基准日 2015 年 11 月 30 日，天元有限的净资产为
173,134,766.58 元。
4、2015 年 12 月 31 日，坤元资产评估有限公司出具《杭州天元宠物用品有限
公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报[2015]746 号），经评估，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，天元
有限的净资产评估价值为 225,977,848.58 元。
5、2015 年 12 月 31 日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限整体
变更为股份有限公司，各股东将其在天元有限拥有的权益所对应的经审计的净资产
全部投入股份公司。以天元有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产
173,134,766.58 元中的 60,000,000 元折为 60,000,000 股，每股面值 1 元，总股本为
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律师工作报告
60,000,000 股。净资产超过折股部分计入资本公积。授权天元有限董事会全权办理
天元有限整体变更设立为股份公司的相关事宜。
6、2015 年 12 月 31 日，天元有限全体股东作为股份公司的发起人共同签署了
《发起人协议书》，同意天元有限整体变更为股份有限公司，以 2015 年 11 月 30 日
为审计基准日，将截至审计基准日经审计的天元有限净资产折股，股份总数为 6,000
万股。
7、2016 年 1 月 18 日，天元有限职工代表大会作出决议，选举方春雷为拟设立
的股份有限公司的第一届监事会职工代表监事。
8、2016 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审
议通过了《杭州天元宠物用品股份有限公司筹备情况报告》、《杭州天元宠物用品
股份有限公司成立工作报告及议案》、《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》、
等与股份公司设立有关的议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事。
9、2016 年 1 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举薛元潮为公
司董事长，聘任江灵兵为总经理。
10、2016 年 1 月 18 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举江婧为公
司监事会主席。
11、2016 年 1 月 15 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2016]21 号），
经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，天元宠物（筹）已收到全体股东拥有的天元有
限至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 173,134,766.58 元，根据折股方案将净资产
173,134,766.58 元折合为 6,000 万股股份，超过折股部分的净资产 113,134,766.58 元
计入资本公积。
12、2016 年 2 月 5 日，发行人取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为
91330110749489434P 的《营业执照》，注册资本为 6,000 万元。
发行人整体变更为股份有限公司时，发起人、认购股份数额、出资方式、持股
比例如下：
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律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 认购股份数额（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 薛元潮 2,185.1978 净资产 36.42
2 江灵兵 1,050.8049 净资产 17.51
3 同旺投资 1,004.5473 净资产 16.74
4 杭州乐旺 694.6760 净资产 11.58
5 薛雅利 502.2737 净资产 8.37
6 联创永溢 375.0001 净资产 6.25
7 御硕投资 187.5002 净资产 3.13
合计 6,000.00 - 100.00
（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产
审计、评估、验资手续，作为折股依据的审计报告及评估报告的出具主体均具备
相应资质，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人整体变更为股份有限公
司时不存在累计未弥补亏损，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改
制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形。发行人不存在设立时发行人
股东以非货币财产出资或以国有资产或者集体财产出资的情形。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结
果合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符
合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记。其设立行为合法有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
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律师工作报告
“生产：宠物用品、工艺品；批发、零售（含网上销售）：宠物日用品、宠物饲料；
服务：宠物饲料的研发；投资咨询（除证券、期货）；道路货物运输；货物进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、发行人的主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售。发行人的主营
业务与市场监督管理部门核准的经营范围相符。
3、经本所律师核查，发行人已获得从事主营业务所必须的资质证书（具体
内容详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”）。
4、经本所律师核查，发行人建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，
具有独立从事经营活动的能力，发行人控股股东及实际控制人薛元潮及薛雅利已
承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立
1、发行人系以天元有限整体变更形式设立的股份有限公司，全体股东以其
拥有的天元有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经天健
会计师出具的《验资报告》（天健验[2016]21 号）验证，已足额缴纳。
2、发行人的资产完整、权属清晰，拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权（具体内容详见本《律师
工作报告》之“十、发行人的主要财产”），具有独立完整的研发、设计、采购和
销售系统，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损
害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和
股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
3-3-2-24
律师工作报告
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员。发行人已经建
立劳动合同制度，依据劳动合同法与员工签订劳动合同并缴纳社会保险和住房公
积金。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等决策机构及经营管
理机构，发行人具有独立健全的法人治理结构。
2、发行人共设立 2 个中心 9 个部门，分别为审计部、人力资源部、行政部、
财务部、产品中心、供应链中心、销售部、品控部、生产部、单证部、董事会办
公室；发行人独立行使经营管理职权，生产经营场所、办公机构与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1、发行人设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员与
监察审计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范
的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在
公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人具有严格的资金管理制度，不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
3-3-2-25
律师工作报告
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
1、发行人已经建立了独立的供应、生产和销售系统，系统运营均由自有部
门完成。
2、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许
可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的
能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的
能力。
（七）关于发行人及其控股子公司劳动用工情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工共计 947 人，其
中境内公司在册员工共计 945 人，境外公司在册员工共计 2 人。
1、发行人及其子公司劳动用工及缴纳社会保险、住房公积金情况
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
缴纳情况
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
已缴人数 866 860 779 777 718 711
已缴人数
91.45% 90.81% 92.30% 92.06% 92.17% 91.27%
占比
未缴人数 81 87 65 67 61 68
未缴原因 社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
退休员工
71 76 60 60 59 62
聘用
新员工尚
10 10 5 7 2 4
未开缴
其他 - 1 - - - 2
（2）劳动及社会保险主管部门出具的意见
3-3-2-26
律师工作报告
根据劳动和社会保障主管部门出具的证明，发行人报告期内不存在违反劳动
和社会保障法律、法规的情况，未受到劳动及社会保险主管部门的处罚。
根据住房公积金管理部门出具的证明，发行人已经建立住房公积金账户，为
职工缴纳住房公积金，报告期内不存在违反住房公积金法律、法规的情况，也未
受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
（3）补缴未缴纳社会保险及住房公积金对公司经营的影响
报告期内，公司存在部分新员工未及时办理参缴社会保险和住房公积金的情
况，如需补缴的相关金额分别为 2017 年需补缴 81.47 万元、2018 年需补缴 23.88
万元、2019 年需补缴 17.84 万元，应缴未缴金额较小，不会对发行人经营业绩、
持续经营产生重大不利影响。
此外，公司实际控制人薛元潮、薛雅利承诺，若公司因在报告期内存在未为
员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，而被主管部门要求为员工补缴相关金额
或者被员工追偿之前未缴纳单位部分，实际控制人将以现金方式及时、无条件全
额承担该部分补缴或追偿金额；若公司因为上述行为被相关部门处罚而遭受经济
损失，实际控制人将以现金方式及时、无条件补偿公司。
2、发行人境外控股公司的劳动用工情况
（1）根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至 2019 年 12 月 31 日，
宠物直销没有雇佣员工。
（2）根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至 2019 年 12 月 31 日，
元祐宠物没有雇佣员工。
（2）根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的法律意见书，截至 2019
年 12 月 31 日，欧塞艾没有雇佣任何员工。
（3）根据日本林法律事务所出具的意见书，截至 2019 年 12 月 31 日，日宠
联盟目前现有 1 名社长以外，有 1 名员工从事辅助业务，日宠联盟根据日本国劳
动法的规定与员工签署劳动合同，并缴纳了社会保险费。日宠联盟的员工雇佣符
合日本国的劳动法和其他法律法规的规定。
（4）根据德国 REITHER HOFMEISTER 出具的法律意见书，截至该法律意
3-3-2-27
律师工作报告
见书出具之日，欧哈那目前共有 1 名员工注，欧哈那与该员工签署劳动合同，并
依照德国法律规定为其办理社会保险手续。欧哈那的员工雇佣符合德国的劳动法
和其他法律法规规定。
根据境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书及发行人的承诺，境外
子公司不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情况。
注：发行人于 2020 年 1 月收购欧哈那股权。
3、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人及其境内控股公司依据劳动合同法与员工签订劳动合
同，按照国家和当地的相关规定为符合条件且有缴纳意愿的员工缴纳了社会保险
并缴存了住房公积金。报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金
的情形，发行人主管社会保障机构确认报告期内发行人不存在因违反国家和地方
劳动和社保行政法规受到行政处罚的情形；同时，发行人控股股东、实际控制人
已承诺承担所有可能的补缴、追索，保证发行人不因此遭受任何损失，因此发行
人的上述情形不会损害发行人及中小股东的利益，不会对本次发行构成实质障
碍。发行人境外子公司雇用员工符合境外子公司所在地的劳动法和其他法律法
规，不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情况。
（八）结论
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
根据天元宠物《发起人协议》、公司章程以及天健会计师出具的《验资报告》
（天健验[2016]21 号），并经本所律师核查发行人的工商档案，2016 年 2 月 5 日，
发行人由天元有限整体变更为股份有限公司时共有 7 位发起人，分别为薛元潮、
江灵兵、同旺投资、杭州乐旺、薛雅利、联创永溢、御硕投资，具体情况如下：
3-3-2-28
律师工作报告
1、非自然人发起人
（1）同旺投资
股份公司设立时，同旺投资持有发行人 1,004.55 万股股份，占发行人当时总
股本的 16.74%；截至本《律师工作报告》出具之日，同旺投资持有发行人 1,004.55
万股股份，占发行人总股本的 14.88%。
根据同旺投资现持有的杭州市余杭区市监局于 2020 年 6 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91330110571483210G），同旺投资成立于 2011 年
4 月 15 日，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路 171 号 5 楼 536 室，
注册资本为 500 万元，法定代表人为薛元潮，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），营业期限为 2011 年 4 月 15 日至 2031 年 4 月 14 日，经营范围为“实
业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，同旺投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人及其子公司中的任职
1 薛元潮 204.8800 40.98 董事长
注
2 吕玲娣 100.0000 20.00 -
3 张中平 60.0000 12.00 董事、财务负责人
4 李安 30.1200 6.02 董事、供应链中心总监
5 王惠峰 18.6000 3.72 区域销售经理
6 翁倩 17.0000 3.40 区域销售经理
7 江婧 16.3240 3.26 单证部经理
8 虞晓春 16.2180 3.24 董事、副总经理
10 方丽 12.5580 2.51 供应链中心业务主管
11 潘建斌 10.8000 2.16 区域销售经理
12 陈佩珍 8.5000 1.70 湖州天元生产总监
13 袁国芬 5.0000 1.00 财务经理
合 计 500.0000 100.00 -
注：吕玲娣为董事长薛元潮的母亲。
3-3-2-29
律师工作报告
根据公司提供的资料并经本所律师核查，同旺投资不属于私募投资基金管理
人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记/
备案程序。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人通过同旺投资对员工实施股
权激励的情况如下：
①2011 年 12 月，同旺投资股东会作出决议，同意薛元潮将其持有同旺投资
的部分股权转让给黄小东等 44 名自然人，转让价格为 2.25 元/出资额。
2011 年 12 月 28 日，同旺投资在杭州市工商局余杭分局办理完成了本次变
更登记手续。本次股权转让完成后，同旺投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 246.02 49.20%
2 薛小兰 100.00 20.00%
3 江婧 51.30 10.26%
4 黄小东 9.27 1.85%
5 李安 9.27 1.85%
6 张中平 9.27 1.85%
7 夏权伟 7.49 1.50%
8 金文光 6.18 1.23%
9 张波 5.18 1.04%
10 王惠峰 4.94 0.99%
11 史崇环 4.00 0.80%
12 沈慧萍 3.09 0.62%
13 陈佩珍 3.09 0.62%
14 马啸 2.70 0.54%
15 杨娜 2.00 0.40%
3-3-2-30
律师工作报告
16 刘利臣 2.00 0.40%
17 林静 2.00 0.40%
18 白宇 1.75 0.35%
19 方丽 1.55 0.31%
20 虞晓春 1.55 0.31%
21 潘建斌 1.55 0.31%
22 翁倩 1.55 0.31%
23 吴建峰 1.55 0.31%
24 江伟忠 1.55 0.31%
25 李晶 1.55 0.31%
26 田有慧 1.55 0.31%
27 许方雷 1.55 0.31%
28 叶圣信 1.55 0.31%
29 袁国芬 1.00 0.20%
30 唐莹 1.00 0.20%
31 崔娜 1.00 0.20%
32 李培斯 1.00 0.20%
33 梁燕 1.00 0.20%
34 郭园园 1.00 0.20%
35 方遒 1.00 0.20%
36 杨雪 1.00 0.20%
37 余丹青 1.00 0.20%
38 孔歆 1.00 0.20%
39 陶洁 1.00 0.20%
40 崔春兰 1.00 0.20%
41 钱晶晶 0.50 0.10%
42 王虹霞 0.50 0.10%
3-3-2-31
律师工作报告
43 佟守文 0.50 0.10%
44 田建生 0.50 0.10%
45 张咏 0.50 0.10%
46 岳烨 0.50 0.10%
合 计 500.00 10.00%
②2015 年 12 月，同旺投资股东会作出决议，同意薛元潮将其持有同旺投资
的部分股权转让给张中平等 13 名自然人，转让价格为 1.50 元/出资额。
2015 年 12 月 15 日，同旺投资在杭州市余杭区市场监督管理局办理完成了
本次变更登记手续。本次股权转让完成后，同旺投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 160.65 32.13%
2 薛小兰 100.00 20.00%
3 张中平 60.00 12.00%
4 李安 30.12 6.02%
5 王惠峰 18.60 3.72%
6 翁倩 17.00 3.40%
7 江婧 16.32 3.27%
8 虞晓春 16.22 3.24%
9 李晶 13.99 2.80%
10 方丽 12.59 2.51%
11 吴建峰 12.15 2.43%
12 潘建斌 10.80 2.16%
13 黄小东 10.00 2.00%
14 陈佩珍 8.50 1.70%
15 袁国芬 5.00 1.00%
16 金文光 3.00 0.60%
3-3-2-32
律师工作报告
17 江伟忠 2.00 0.40%
18 许方雷 1.55 0.31%
19 叶圣信 1.55 0.31%
合 计 500.00 100.00%
（2）杭州乐旺
股份公司设立时，杭州乐旺持有发行人 694.68 万股股份，占发行人当时总
股本的 11.58%；截至本《律师工作报告》出具之日，杭州乐旺持有发行人 694.68
万股股份，占发行人总股本的 10.29%。
根据杭州乐旺现持有的余杭区市监局于 2020 年 3 月 25 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 913301105966287701），杭州乐旺成立于 2012 年 6 月 7
日，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路 171 号 5 楼 537 室，注册资本
为 139.1138 万元，法定代表人为薛元潮，公司类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），营业期限为 2012 年 6 月 7 日至 2062 年 6 月 6 日，经营范围为“股权
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州乐旺的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人中的任职
1 薛元潮 130.1623 93.57 董事长
2 叶平 0.7009 0.50 供应链中心业务主管
3 夏婉玉 0.7009 0.50 区域销售经理
4 史佳 0.7009 0.50 销售部业务主管
5 吾灵建 0.7009 0.50 区域销售经理
6 陈美容 0.7009 0.50 销售部业务主管
7 朱伟 0.6008 0.43 销售部业务主管
8 吕睿直 0.6008 0.43 销售部业务主管
9 张丽 0.6008 0.43 产品中心平面部经理
10 陈琳 0.5006 0.36 销售部业务主管
3-3-2-33
律师工作报告
11 赵晋芳 0.5006 0.36 销售部业务主管
12 陈双双 0.5006 0.36 销售部业务员
13 朱丽晓 0.4005 0.29 供应链中心核价组长
14 鲍小云 0.4005 0.29 销售部业务主管
15 宋辉 0.4005 0.29 监事、销售部业务主管
16 许晓琳 0.4005 0.29 销售部业务员
17 陈燕 0.4005 0.29 销售部业务组长
18 吴涛 0.1402 0.10 销售部业务组长
合 计 139.1138 100.00 -
根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州乐旺不属于私募投资基金管理
人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记/
备案程序。
发行人通过杭州乐旺对员工进行激励的情况如下：
2017 年 5 月，杭州乐旺股东薛元潮签署《杭州乐旺股权投资管理有限公司
股东决定》，同意注册资本由 128.4601 万元变更为 139.1138 万元，同意吾灵建等
20 名自然人对杭州乐旺增资，增资价格为 49.94 元/出资额。
2017 年 5 月 24 日，杭州乐旺办理完成了本次变更登记手续并取得了杭州市
余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，杭州乐旺股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 薛元潮 128.46 92.34%
2 吾灵建 0.70 0.50%
3 陈美容 0.70 0.50%
4 史佳 0.70 0.50%
5 夏婉玉 0.70 0.50%
6 叶平 0.70 0.50%
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律师工作报告
7 黄佳韵 0.70 0.50%
8 朱莉 0.60 0.43%
9 吕睿直 0.60 0.43%
10 朱伟 0.60 0.43%
11 张丽 0.60 0.43%
12 陈双双 0.50 0.36%
13 赵晋芳 0.50 0.36%
14 陈琳 0.50 0.36%
15 陈燕 0.40 0.29%
16 许晓琳 0.40 0.29%
17 鲍小云 0.40 0.29%
18 刘芹 0.40 0.29%
19 宋辉 0.40 0.29%
20 朱丽晓 0.40 0.29%
21 吴涛 0.14 0.10%
合 计 139.11 100.00%
除上述已完成的股权激励外，发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激
励或首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
（3）联创永溢
股份公司设立时，联创永溢持有发行人 375.00 万股股份，占发行人当时总
股本的 6.25%；截至本《律师工作报告》出具之日，联创永溢持有发行人 375.00
万股股份，占发行人总股本的 5.56%。
根据联创永溢现持有的上城区市监局于 2018 年 5 月 16 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 9133010256300489XB），联创永溢成立于 2010 年 10 月 8
日，住所为上城区安家塘 52 号 101 室，注册资本为 70,000 万元，执行事务合伙
人为杭州联创投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2010
3-3-2-35
律师工作报告
年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 6 日，经营范围为“服务：创业投资业务，创业投资
咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提
供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(未经金
融等监管部门核准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本《律师工作报告》出具之日，联创永溢的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 浙江三捷投资管理有限公司 10,000 14.29 有限合伙人
2 孙文 6,450 9.21 有限合伙人
桐乡市毅能设备制造有限公
3 4,900 7.00 有限合伙人
司
4 杭州诚和创业投资有限公司 3,850 5.50 有限合伙人
5 余干永泽商行贸易有限公司 3,700 5.29 有限合伙人
上海拜门投资管理中心（普
6 3,000 4.29 有限合伙人
通合伙）
7 杭州信源银楼有限公司 2,850 4.07 有限合伙人
8 诸暨市宝艺珍珠有限公司 2,600 3.71 有限合伙人
9 张雪娟 2,550 3.64 有限合伙人
10 汤锦 2,500 3.57 有限合伙人
11 徐顺友 2,400 3.43 有限合伙人
12 陈涛 2,000 2.86 有限合伙人
13 戚荣林 2,000 2.86 有限合伙人
14 上海洋昶商务咨询中心 2,000 2.86 有限合伙人
15 浙江贝瑞实业投资有限公司 2,000 2.86 有限合伙人
16 浙江银亚投资管理有限公司 2,000 2.86 有限合伙人
17 杭州敏杰交通器材有限公司 2,000 2.86 有限合伙人
18 诸暨周东珵贸易有限公司 2,000 2.86 有限合伙人
19 余凤姣 1,590 2.27 有限合伙人
20 浙江怡海电子科技有限公司 1,500 2.14 有限合伙人
21 蔡晓玉 1,410 2.01 有限合伙人
3-3-2-36
律师工作报告
22 杭州炫庆投资管理有限公司 1,250 1.79 有限合伙人
23 应菊莲 1,190 1.70 有限合伙人
24 杭州易宸投资管理有限公司 1,100 1.57 有限合伙人
25 杨璠 1,050 1.50 有限合伙人
26 王晶 910 1.30 有限合伙人
27 杭州丽迈网络科技有限公司 500 0.71 有限合伙人
28 杭州联创投资管理有限公司 700 1.00 普通合伙人
合 计 70,000 100.00 -
联创永溢的普通合伙人为杭州联创投资管理有限公司，杭州联创投资管理有
限公司成立于 2008 年 10 月 7 日，目前持有杭州市西湖区市监局于 2017 年 7 月
21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330106679873309P），住所为
浙江省杭州市西湖区文一西路 778 号，类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），法定代表人为徐汉杰，注册资本 1,000 万元，经营范围为“服务:投资管理、
资产管理、实业投资、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批
准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州联创投资管理有限公司的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐汉杰 800 80.00
2 陈修 200 20.00
合 计 1,000 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（http：
//www.amac.org.cn/）查询，联创永溢系杭州联创投资管理有限公司管理的私募投
资基金，已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，
基金编号为 SD1934。其管理人杭州联创投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 23
日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1001248。
3-3-2-37
律师工作报告
本所律师认为，联创永溢系依法设立并有效存续的私募基金，已纳入国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人已
依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
（4）御硕投资
股份公司设立时，持有发行人 187.50 万股股份，占发行人当时总股本的
3.13%；截至本《律师工作报告》出具之日，御硕投资持有发行人 187.50 万股股
份，占发行人总股本的 2.78%。
根据御硕投资现持有的杭州市市监局于 2016 年 12 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91330100568798852A），御硕投资成立于 2011 年 3 月
18 日，住所为杭州市拱墅区祥园路 33 号 1 楼 123 室，注册资本为 3,000 万元，
执行事务合伙人为杭州典度投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，营业
期限为 2011 年 3 月 18 日至 2061 年 3 月 17 日，经营范围为“服务：实业投资，
投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，御硕投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈筱根 2,097 69.90 有限合伙人
2 张笑雪 540 18.00 有限合伙人
3 李明增 360 12.00 有限合伙人
4 杭州典度投资管理有限公司 3 0.10 普通合伙人
合 计 3,000 100.00 -
御硕投资的普通合伙人为杭州典度投资管理有限公司，杭州典度投资管理有
限公司成立于 2009 年 11 月 23 日，目前持有杭州市西湖区市监局于 2017 年 6 月
12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330106697065882G），住所为
西湖区紫荆花路 108 号 229 室，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法
定代表人为张建华，注册资本 100 万元，经营范围为“服务：投资管理、资产管
理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
3-3-2-38
律师工作报告
等金融服务）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州典度投资管理有限公司的出资结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张建华 60.00 60.00
2 丁蕾 25.00 25.00
3 陈赛珍 10.00 10.00
4 陈国昌 5.00 5.00
合 计 100.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（http：
//www.amac.org.cn/）查询，御硕投资系杭州典度投资管理有限公司管理的私募投
资基金，已于 2015 年 9 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，
基金编号为 SD6618。其管理人杭州典度投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 13
日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1020449。
本所律师认为，御硕投资系依法设立并有效存续的私募基金，已纳入国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人已
依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
2、自然人发起人
（1）薛元潮，身份证号码为 22010419671001****，住所为杭州市下城区。
股份公司设立时，薛元潮持有发行人 2,185.20 万股股份，占发行人总股本的
36.42%；截至本《律师工作报告》出具之日，薛元潮持有发行人 2,185.20 万股股
份，占发行人总股本的 32.37%。
（2）江灵兵，身份证号码为 33262319720302****，住所为杭州市下城区。
股份公司设立时，江灵兵持有发行人 1,050.80 万股股份，占发行人总股本的
3-3-2-39
律师工作报告
17.51%；截至本《律师工作报告》出具之日，江灵兵持有发行人 1,050.80 万股股
份，占发行人总股本的 15.57%。
（3）薛雅利，身份证号码为 31010419681211****，住所为杭州市余杭区。
股份公司设立时，薛雅利持有发行人 502.27 万股股份，占发行人总股本的 8.37%；
截至本《律师工作报告》出具之日，薛雅利持有发行人 502.27 万股股份，占发
行人总股本的 7.44%。
（二）经核查，发行人的发起人人数达到 2 人以上，上述发起人均具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，并对投入发行人的权益拥
有完整的所有权。上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由天元有限整体变更设立，天元有限股东作为发行人的发起
人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经
本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有关资产的权属证书
变更手续已全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
发行人现有股东 13 名，其中除上述发起人股东外，公司整体变更后新增 6
名股东，即新兹投资、朱兆服、管军、丁敏华、余伟平、钱进，其基本情况如下：
1、新兹投资
截至本《律师工作报告》出具之日，新兹投资持有发行人 240.00 万股股份，
占发行人股份总数的 3.56%。
根据新兹投资现持有的杭州市余杭区市监局于 2016 年 11 月 2 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91330110MA27XG350L），新兹投资成立于 2016
年 4 月 28 日，住所为杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-161，注
册资本为 3,601 万元，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江浙大联合创
新投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“服务：股权投资管理、投资管理
3-3-2-40
律师工作报告
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，新兹投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张林斌 1890 52.49 有限合伙人
宁波联创基石投资合伙企业
2 500 13.88 有限合伙人
（有限合伙）
3 鲍志静 450 12.50 有限合伙人
4 丁敏华 360 10.00 有限合伙人
5 蔡群盛 200 5.55 有限合伙人
6 杨志坚 200 5.55 有限合伙人
浙江浙大联合创新投资管理
7 1 0.03 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
合 计 3,601 100.00 -
新兹投资的普通合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙），
浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 9 月 15 日，现
持有浙江省市监局于 2017 年 9 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码
为 913300003136858134），注册资本为 1,000 万元，住所为浙江省杭州市上城区
崔家巷 4 号 1 幢 103 室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州一炉投资
管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理，投资咨询”。
截至本《律师工作报告》出具之日，浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有
限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区晟视投资
1 400 40.00 有限合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
浙江水晶光电科技股份有限
2 200 20.00 有限合伙人
公司
浙江双环传动机械股份有限
3 200 20.00 有限合伙人
公司
杭州一炉投资管理合伙企业
4 200 20.00 普通合伙人
（有限合伙）
3-3-2-41
律师工作报告
合 计 1,000 100.00 -
浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州
一炉投资管理合伙企业（有限合伙），杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）
成立于 2014 年 8 月 5 日，现持有杭州市西湖区市监局于 2019 年 6 月 11 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330106311349189U），注册资本为 201
万元，住所为浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1 号 372 室，类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为杭州阿甘投资管理有限公司，经营范围为“服务：
投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
浙江大学创新技术研究院有
1 1.00 0.50 有限合伙人
限公司
2 杭州阿甘投资管理有限公司 200.00 99.50 普通合伙人
合 计 201.00 100.00 -
杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州阿甘投资
管理有限公司，杭州阿甘投资管理有限公司成立于 2014 年 7 月 16 日，目前持有
杭州市西湖区市监局于 2019 年 11 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91330106311290543Y），注册资本 540 万元，住所为浙江省杭州市西湖区北
山街道曙光路 85-1 号 371 室，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定
代表人为林光，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业
管理咨询”。
杭州阿甘投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林光 180.00 33.33
2 周影 135.00 25.00
3 潘荣伟 75.00 13.89
3-3-2-42
律师工作报告
4 叶根银 60.00 11.11
5 杨志坚 60.00 11.11
宁波梅山保税港区万
6 有引力企业管理合伙 30.00 5.56
企业（有限公司）
合 计 540.00 100.00
根据公司提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/）查询，新兹投资系浙江浙大联合创新投资管理合伙企
业（有限合伙）管理的私募投资基金，新兹投资已于 2016 年 11 月 25 日完成了
私募投资基金备案，基金编号为 SN2250，其管理人浙江浙大联合创新投资管理
合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记为
私募基金管理人，登记编号为 P1007995。
本所律师认为，新兹投资系依法设立并有效存续的私募基金，已纳入国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人已
依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
2、朱兆服
朱兆服，身份证号码为 33262619720505****，住所为杭州市西湖区，截至
本《律师工作报告》出具之日，朱兆服持有发行人 153.33 万股股份，占发行人
总股本的 2.27%。
3、管军
管军，身份证号码为 33050219720501****，住所为杭州市西湖区，截至本
《律师工作报告》出具之日，管军持有发行人 115.00 万股股份，占发行人总股
本的 1.70%。
4、余伟平
余伟平，身份证号码为 11010519711008****，住所为北京市海淀区，截至
本《律师工作报告》出具之日，余伟平持有发行人 86.67 万股股份，占发行人总
股本的 1.28%。
3-3-2-43
律师工作报告
5、丁敏华
丁敏华，身份证号码为 33010619650129****，住所为杭州市西湖区，截至
本《律师工作报告》出具之日，丁敏华持有发行人 90.00 万股股份，占发行人总
股本的 1.33%。
6、钱进
钱进，身份证号码为 33080219610921****，住所为衢州市柯城区，截至本
《律师工作报告》出具之日，钱进持有发行人 65.00 万股股份，占发行人总股本
的 0.96%。
经核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公
司股东的资格。
根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在通过协议、信托或
任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的
情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（六）发行人现有股东穿透计算后未超过 200 人
经本所律师核查，发行人现有股东不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的
情形。
（七）控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《律师工作报告》出具之日，薛元潮直接持有发行人 32.37%的股份，
为发行人的控股股东。同时，薛元潮为同旺投资和杭州乐旺的控股股东，并担任
两家公司的执行董事兼总经理，薛元潮通过同旺投资间接控制发行人 14.88%的
股份，通过杭州乐旺间接控制发行人 10.29%的股份。薛元潮控制的发行人股份
比例合计为 57.54%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
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律师工作报告
薛元潮和薛雅利为发行人的共同实际控制人。发行人不存在境外控制架构。
（1）薛元潮与薛雅利为胞兄妹关系；
（2）薛元潮和薛雅利实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响。
薛元潮和薛雅利同为天元有限设立时的创始股东，自天元有限设立至今，二
人一直持有发行人股份。报告期内，薛元潮和薛雅利实际支配的股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响。
目前，薛元潮直接持有公司 32.37%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资
控制公司 25.17%的股份，合计控制公司 57.54%的股份，薛雅利直接持有公司
7.44%的股份，薛元潮和薛雅利合计控制公司 64.98%的股份，对公司拥有绝对的
控制权。
（3）薛元潮和薛雅利对公司生产经营管理等重大事务的决策意见始终保持
一致
薛元潮自公司设立以来一直全面负责发行人的经营管理，自 2010 年至今一
直担任发行人董事长，对发行人的日常经营管理起到决定性作用。薛雅利自公司
成立以来一直担任公司董事，自 2017 年 5 月至今担任公司副总经理，主要负责
发行人的生产工作，系发行人经营管理决策的重要执行者。
报告期内，在发行人股东大会或董事会对经营决策进行投票表决时，薛雅利
在客观上均与薛元潮具有相同的意思表示，形成了事实上的一致行动。
（4）薛元潮和薛雅利于 2018 年 12 月 29 日签署了《一致行动协议》，加强
了兄妹二人的共同控制关系，双方约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等
有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会中作出决议时均应采取一
致行动。
根据薛元潮和薛雅利出具的承诺，并经本所律师核查，薛元潮和薛雅利所持
公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份
所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权
3-3-2-45
律师工作报告
利行使的情形。
综上，本所律师认为，薛元潮和薛雅利拥有对发行人的实际控制权，为发行
人的共同实际控制人。发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
（八）股东之间的关联关系
1、发行人控股股东、实际控制人薛元潮与薛雅利为胞兄妹关系。
2、薛元潮为股东同旺投资、杭州乐旺的控股股东且担任两家公司的执行董
事兼总经理；
3、同旺投资的股东江婧为公司股东、董事、总经理江灵兵之堂妹；
4、同旺投资的股东吕玲娣为实际控制人薛元潮及薛雅利之母；
5、股东丁敏华为股东新兹投资的有限合伙人。
（九）最近一年新增股东情况
发行人存在申报前一年新增股东，分别是余伟平、管军、丁敏华、钱进。基
本情况详见本章节“（五）发行人的现有股东”部分。
余伟平以每股 15 元的价格受让公司股东朱兆服持有的 86.67 万股股份；管
军以每股 15 元的发行价格认购天元宠物新增的 115 万元注册资本；丁敏华以每
股 15 元的发行价格认购天元宠物新增的 90 万元注册资本；钱进以每股 15 元的
发行价格认购天元宠物新增的 65 万元注册资本。新增股东自取得公司股份之日
起持股数量未发生变化。具体过程详见“七、发行人的股本及演变”部分。
根据余伟平、管军、丁敏华、钱进出具的说明，入股天元宠物的原因为看好
公司未来经营发展投资公司，鉴于发行人自 2016 年新三板定向发行股票至今，
公司主营业务未发生重大变化，经营状况稳定，不存在导致公司价值出现较大变
化的情况，因此新增自然人股东股权转让及增资价格为参考发行人新三板挂牌期
间定向发行价格确定。入股天元宠物系真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
除丁敏华持有股东新兹投资的合伙份额外，余伟平、管军、丁敏华、钱进与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
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律师工作报告
益输送安排。
经本所律师核查，余伟平、管军、丁敏华、钱进均具有法律、行政法规和规
范性文件规定的担任股东的资格。
（十）发行人已发行股份的锁定期安排
1、公司控股股东薛元潮、实际控制人薛元潮及薛雅利承诺
“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直
接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发
行人离职后 6 个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理
人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事长/实际控制人、董事、副总
经理，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟
减持公司股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减
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律师工作报告
持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业杭州同旺投资有限公司、杭
州乐旺股权投资管理有限公司承诺
“本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公
开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企
业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易
所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。”
3、公司持股 5%以上并担任董事、高级管理人员的股东江灵兵承诺
“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开
发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本
人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6 个月内，不转让持有的公
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律师工作报告
司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
本人拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时
有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、公司其他股东联创永溢、御硕投资、新兹投资、朱兆服、余伟平、管军、
丁敏华、钱进承诺
“本人/本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人
首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人/本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本人/本企业将遵守中国证
监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披
露义务。”
5、董事、监事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安、宋辉承诺
“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开
发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除
权除息，上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不
超过本人持有的发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6 个月内，不转让
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律师工作报告
持有的公司股票。本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离
职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券
交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
除上述承诺内容外，公司董事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安还承诺：
“发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
6、间接持有公司股份的股东、实际控制人薛元潮及薛雅利之母吕玲娣承诺
“自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），
也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间
接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券
交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。”
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律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》、
《上市规则》等相关规定。
（十一）结论
本所律师经核查后认为，天元宠物的发起人、股东具备作为发起人、股东的
资格；发起人、股东的投资行为合法、有效。薛元潮为发行人的控股股东，薛元
潮与薛雅利为发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内没有
发生变更；发行人的新增股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股
东的资格，其有关股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；发行人现有股东穿透后不超过 200 人；发行人的机构股
东中除同旺投资及杭州乐旺外，其余机构股东联创永溢、御硕投资、新兹投资均
为依法设立并有效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按
照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合相关法律
法规的规定；发行人除通过同旺投资及杭州乐旺已实施完成的员工激励外，不存
在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
七、发行人的股本及演变
（一）有限公司阶段
1、2003 年 6 月，天元有限设立
2003 年 5 月 28 日，天元有限的全体股东共同签署了《杭州天元宠物用品有
限公司章程》。
2003 年 6 月 10 日，杭州天辰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：杭州天辰验字（2003）第 0767 号），经审验，截至 2003 年 6 月 10 日，公司
全体股东认缴的注册资本 300 万元已经全部以货币方式实际缴付。
2003 年 6 月 11 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发《企业法人营业执
照》（注册号：330184000073642）。根据该营业执照，公司的注册资本为 300 万
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律师工作报告
元；法定代表人为薛元潮；注册地址为杭州余杭区南苑街道保障桥；公司的经营
范围为“宠物用品、工艺品的生产、销售”。
天元有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 薛元潮 120.00 货币 40.00
2 胡华 75.00 货币 25.00
3 薛雅利 75.00 货币 25.00
4 薛小兰 30.00 货币 10.00
合 计 300.00 - 100.00
2、2006 年 8 月，天元有限第一次增资至 1,000 万元
2006 年 8 月 2 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由
300 万元增加至 1,000 万元。其中，薛元潮增加货币出资 280 万元，胡华增加货
币出资 175 万元，薛雅利增加货币出资 175 万元，薛小兰增加货币出资 70 万元。
本次增资价格为 1 元/注册资本。
2006 年 8 月 2 日，天元有限全体股东签署了修订后的《杭州天元宠物用品
有限公司章程》。
2006 年 8 月 3 日，杭州天辰会计师事务所出具了《验资报告》（编号：杭州
天辰验字（2006）第 0682 号），经审验，截至 2006 年 8 月 2 日，天元有限已收
到薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰缴纳的新增注册资本 700 万元，均为货币出资。
2006 年 8 月 9 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业
法人营业执照》，根据该执照，天元有限的注册资本与实收资本均为 1,000 万元。
本次增资完成后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 400 40
2 胡华 250 25
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律师工作报告
3 薛雅利 250 25
4 薛小兰 100 10
合 计 1,000 100
3、2009 年 2 月，天元有限第一次股权转让
2009 年 2 月 16 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意胡华将其所持有
的天元有限 20%计 200 万元出资额转让给薛元潮，对价为薛元潮、江灵兵持有的
杭州聚能 80%股权。
2009 年 2 月 20 日，胡华与薛元潮签署了《股权转让协议》，胡华将天元有
限 20%股权转让给薛元潮，薛元潮同意受让股权。
2009 年 2 月 20 日，天元有限的法定代表人签署了《杭州天元宠物用品有限
公司章程修正案》。
2009 年 2 月 24 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了
本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 600 60
2 薛雅利 250 25
3 薛小兰 100 10
4 胡华 50 5
合 计 1,000 100
4、2010 年 12 月，第二次增资至 2,061.8557 万元
2010 年 12 月 13 日，天元有限、薛元潮、江灵兵签署《增资协议》，薛元潮
以 687.2165 万元的价格认缴注册资本 624.7423 万元，江灵兵以 480.8247 万元的
价格认缴注册资本 437.1134 万元，溢价部分 106.1856 万元作为公司的资本公积
金。
3-3-2-53
律师工作报告
2010 年 12 月 13 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司新增江灵
兵为公司股东；同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,061.8557 万元，新增
1,061.8557 万元注册资本中，薛元潮以 687.2165 万元的价格认缴新增的注册资本
624.7423 万元，江灵兵以 480.8247 万元的价格认缴新增的注册资本 437.1134 万
元；超出注册资本的 106.1856 万元作为公司的资本公积金。本次增资的价格为
1.1 元/注册资本，价格参考公司 2010 年 10 月末净资产确定。其他股东放弃优先
认购权。
2010 年 12 月 13 日，天元有限法定代表人签署了《杭州天元宠物用品有限
公司章程修正案》。
2010 年 12 月 21 日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2010）
439 号），经审验，截至 2010 年 12 月 20 日，天元有限已收到薛元潮和江灵兵缴
纳的出资款合计 11,680,412.70 元，其中 10,618,557.00 元作为新增注册资本，
1,061,855.70 元作为溢价款计入资本公积，均为货币出资。
2010 年 12 月 27 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企
业法人营业执照》，根据该执照，天元有限的注册资本为 2,061.8557 万元。
本次增资完成后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,224.7423 59.40
2 江灵兵 437.1134 21.20
3 薛雅利 250.0000 12.12
4 薛小兰 100.0000 4.85
5 胡华 50.0000 2.43
合 计 2,061.8557 100.00
5、2011 年 6 月，第三次增资至 2,749.1409 万元
2011 年 5 月 28 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意新增王平喜、褚
海涛、白宇、北京道隆投资顾问有限公司（以下简称为“道隆投资”）为公司股东；
3-3-2-54
律师工作报告
同意公司注册资本由 2,061.8557 万元增加至 2,749.1409 万元。新增的 687.2852
万元注册资本中，薛元潮以 133.5 万元认缴新增的注册资本 85.9107 万元，江灵
兵以 133.5 万元认缴新增的注册资本 85.9107 万元，王平喜以 512.8536 万元认缴
新增的注册资本 330.0344 万元，褚海涛以 166.608 万元认缴新增的注册资本
107.2165 万元，白宇以 82.1292 万元认缴新增的注册资本 52.8522 万元，道隆投
资以 39.4092 万元认缴新增的注册资本 25.3607 万元；超出注册资本的 380.7148
万元作为公司的资本公积金。本次增资价格为 1.55 元/注册资本，价格系参考天
元有限资产状况的同时协商确定。其他股东放弃优先认购权。
2011 年 5 月 28 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司名称变更为
“杭州天元酷迪宠物用品有限公司”。
2011 年 5 月 28 日，天元酷迪法定代表人签署了《杭州天元宠物用品有限公
司章程修正案》。
2011 年 6 月 8 日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2011）
233 号），经审验，截至 2011 年 6 月 7 日，天元酷迪已收到股东缴纳的出资款合
计 1,068 万元，其中计入新增注册资本（实收资本）687.2852 万元，其余 380.7148
万元计入资本公积（资本溢价），均为货币方式出资。
2011 年 6 月 22 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业
法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为 2,749.1409 万元。
本次增资完成后，天元酷迪的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,310.6530 47.68
2 江灵兵 523.0241 19.03
3 王平喜 330.0344 12.00
4 薛雅利 250.0000 9.09
5 褚海涛 107.2165 3.90
6 薛小兰 100.0000 3.64
3-3-2-55
律师工作报告
7 白宇 52.8522 1.92
8 胡华 50.0000 1.82
9 道隆投资 25.3607 0.92
合 计 2,749.1409 100.00
6、2011 年 11 月，第二次股权转让
2011 年 10 月 25 日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意新增王淳为公
司股东；同意薛元潮将其所持有的天元酷迪 8.1116%的股权计 223 万元出资额以
223 万元的价格转让给同旺投资；同意薛小兰将其所持有的天元酷迪 3.6375%的
股权计 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给同旺投资；同意王平喜将其所持
有的天元酷迪 1.9225%的股权计 52.8522 万元出资额以 52.8522 万元的价格转让
给王淳，将其所持有的天元酷迪 2%的股权计 54.9828 万元出资额以 54.9828 万元
的价格转让给道隆投资。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让价格均为 1 元
/注册资本。
2011 年 10 月 28 日，本次股权转让的转让人与受让人分别签署了《股权转
让协议》。
2011 年 11 月 5 日，天元酷迪的法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品
有限公司章程修正案》。
2011 年 11 月 17 日，天元酷迪在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成
了本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元酷迪的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 39.56
2 江灵兵 523.0241 19.03
3 同旺投资 323.0000 11.75
4 薛雅利 250.0000 9.10
3-3-2-56
律师工作报告
5 王平喜 222.1994 8.08
6 褚海涛 107.2165 3.90
7 道隆投资 80.3435 2.92
8 白宇 52.8522 1.92
9 王淳 52.8522 1.92
10 胡华 50.0000 1.82
合 计 2,749.1409 100.00
7、2011 年 11 月，第四次增资至 3,054.601 万元
2011 年 11 月 5 日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由
2,749.1409 万元增加至 3,054.601 万元。同旺投资以 610.9202 万元的价格认购天
元酷迪新增的 305.4601 万元的注册资本，其中 305.4601 万元作为注册资本，其
余作为资本公积。其他股东放弃优先认购权。本次增资价格为 2 元/注册资本，
定价依据参考天元有限 2011 年 10 月末净资产。
2011 年 11 月 5 日，天元酷迪的法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品
有限公司章程修正案》。
2011 年 11 月 21 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：杭勤验字（2011）第 335 号），经审验，截至 2011 年 11 月 21 日，天元酷迪
已收到同旺投资缴纳的 610.9202 万元出资款，其中 305.4601 万元计入新增注册
资本，305.4601 万元计入资本公积，出资方式为货币。
2011 年 11 月 22 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企
业法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为 3,054.601 万元。
本次增资完成后，天元酷迪的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 35.61
2 同旺投资 628.4601 20.57
3-3-2-57
律师工作报告
3 江灵兵 523.0241 17.12
4 薛雅利 250.0000 8.19
5 王平喜 222.1994 7.27
6 褚海涛 107.2165 3.51
7 道隆投资 80.3435 2.63
8 白宇 52.8522 1.73
9 王淳 52.8522 1.73
10 胡华 50.0000 1.64
合 计 3,054.6010 100.00
8、2012 年 1 月，第五次增资至 3,370.5942 万元
2011 年 12 月 20 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意新增联创永溢、
御硕投资为公司股东；同意公司注册资本由 3,054.6010 万元增加至 3,370.5942 万
元。联创永溢以 2,000 万元认缴新增的注册资本 210.6621 万元，御硕投资以 1,000
万元认缴新增的注册资本 105.3311 万元。其他股东放弃优先认购权。本次增资
价格约为 9.49 元/注册资本，价格系依据外部投资者对公司的投后整体估值 3.2
亿元确定。
2011 年 12 月 20 日，天元酷迪法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品
有限公司章程修正案》。
2012 年 1 月 13 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：杭勤验字（2012）第 011 号），经审验，截至 2012 年 1 月 10 日，天元酷迪
已收到联创永溢和御硕投资缴纳的出资款合计 3,000 万元，其中，联创永溢以货
币 2,000 万元认缴注册资本 210.6621 万元，御硕投资以货币 1,000 万元认缴注册
资本 105.3311 万元，多于认缴新增出资部分的金额计入资本公积。
2012 年 1 月 16 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业
法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为 3,370.5942 万元。
本次增资完成后，天元酷迪的股权结构如下：
3-3-2-58
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 32.27
2 同旺投资 628.4601 18.64
3 江灵兵 523.0241 15.52
4 薛雅利 250.0000 7.42
5 王平喜 222.1994 6.59
6 联创永溢 210.6621 6.25
7 褚海涛 107.2165 3.18
8 御硕投资 105.3311 3.13
9 道隆投资 80.3435 2.38
10 白宇 52.8522 1.57
11 王淳 52.8522 1.57
12 胡华 50.0000 1.48
合 计 3,370.5942 100.00
9、2012 年 11 月，第三次股权转让
2012 年 10 月 15 日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意新增杭州乐旺
为公司股东；同旺投资将其所持有的天元酷迪 3.81%的股权计 128.4601 万元的出
资额转让给杭州乐旺，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 10 月 15 日，同旺投资与杭州乐旺签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，杭州乐旺设立时为薛元潮一人持股的
有限责任公司。本次股权转让是为了通过杭州乐旺实现更多员工持股。
2012 年 10 月 15 日，天元酷迪的法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用
品有限公司章程修正案》。
2012 年 11 月 27 日，天元酷迪在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成
了本次变更登记手续。
3-3-2-59
律师工作报告
本次股权转让完成后，天元酷迪的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 32.27
2 江灵兵 523.0241 15.52
3 同旺投资 500.0000 14.83
4 薛雅利 250.0000 7.42
5 王平喜 222.1994 6.59
6 联创永溢 210.6621 6.25
7 杭州乐旺 128.4601 3.81
8 褚海涛 107.2165 3.18
9 御硕投资 105.3311 3.13
10 道隆投资 80.3435 2.38
11 白宇 52.8522 1.57
12 王淳 52.8522 1.57
13 胡华 50.0000 1.48
合 计 3,370.5942 100.00
10、2012 年 12 月，第六次增资至 3,496.467 万元
2012 年 11 月 28 日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意新增郝波为公
司股东；同意公司注册资本由 3,370.5942 万元增加至 3,496.467 万元。新增的
125.8728 万元注册资本中，杭州乐旺以 141.6069 万元的价格认缴新增的注册资
本 62.9364 万元，郝波以 141.6069 万元的价格认缴新增的注册资本 62.9364 万元；
超出注册资本的 157.341 万元作为公司的资本公积金。其他股东放弃优先认购权。
本次增资价格为 2.25 元/注册资本，价格系参考天元酷迪资产状况的同时协商确
定。
2012 年 11 月 28 日，天元酷迪法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品
有限公司章程修正案》。
3-3-2-60
律师工作报告
2012 年 12 月 11 日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编
号：杭勤验字（2012）第 278 号），经审验，截至 2012 年 12 月 10 日，天元酷迪
已收到杭州乐旺和郝波缴纳的出资款合计 283.22 万元，其中，杭州乐旺以货币
141.61 万元认缴注册资本 62.9364 万元，郝波以货币 141.61 万元认缴注册资本
62.9364 万元，多于认缴新增出资部分的金额计入资本公积。
2012 年 12 月 14 日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企
业法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为 3,496.467 万元。
本次增资完成后，天元酷迪的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 31.11
2 江灵兵 523.0241 14.96
3 同旺投资 500.0000 14.30
4 薛雅利 250.0000 7.15
5 王平喜 222.1994 6.35
6 联创永溢 210.6621 6.03
7 杭州乐旺 191.3965 5.47
8 褚海涛 107.2165 3.07
9 御硕投资 105.3311 3.01
10 道隆投资 80.3435 2.30
11 郝波 62.9364 1.80
12 白宇 52.8522 1.51
13 王淳 52.8522 1.51
14 胡华 50.0000 1.43
合 计 3,496.4670 100.00
11、2012 年 12 月，第四次股权转让
3-3-2-61
律师工作报告
2012 年 12 月 15 日，胡华与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定胡华将其
所持有的天元酷迪 1.43%股权计 50.00 万元出资额转让给杭州乐旺。上述股权转
让时，薛元潮为杭州乐旺的唯一股东。
2012 年 12 月 26 日，天元酷迪股东会作出决议，同意胡华将所持天元酷迪
1.43%股权计 50.00 万元出资额转让给杭州乐旺。
2012 年 12 月 26 日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意相应修改《公
司章程》。
2012 年 12 月 26 日，天元酷迪法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2012 年 12 月 27 日，天元酷迪在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成
了本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元酷迪的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 31.11
2 江灵兵 523.0241 14.96
3 同旺投资 500.0000 14.30
4 薛雅利 250.0000 7.15
5 王平喜 222.1994 6.35
6 联创永溢 210.6621 6.03
7 杭州乐旺 241.3965 6.90
8 褚海涛 107.2165 3.07
9 御硕投资 105.3311 3.01
10 道隆投资 80.3435 2.30
11 郝波 62.9364 1.80
12 白宇 52.8522 1.51
13 王淳 52.8522 1.51
3-3-2-62
律师工作报告
合 计 3,496.4670 100.00
12、2014 年 6 月，第五次股权转让
2014 年 6 月 3 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意下列股权转让：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元） 转让价格/出资额（元）
1 王平喜 222.1994
2 褚海涛 107.2165
3 白宇 52.8522
杭州乐旺 4.27
4 王淳 52.8522
5 道隆投资 80.3435
本次股权转让的价格约为 4.27 元/注册资本，价格系各方以天元有限 2013
年末的净资产为依据协商确定。上述股权转让时，薛元潮为杭州乐旺的唯一股东。
2014 年 4 月 30 日，天元酷迪变更公司名称为“杭州天元宠物用品有限公司”
并办理完成了工商变更登记手续。
2014 年 6 月 3 日，天元有限的法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2014 年 6 月 12 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了
本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 31.11
2 杭州乐旺 756.8603 21.64
3 江灵兵 523.0241 14.96
4 同旺投资 500.0000 14.30
5 薛雅利 250.0000 7.15
3-3-2-63
律师工作报告
6 联创永溢 210.6621 6.03
7 御硕投资 105.3311 3.01
8 郝波 62.9364 1.80
合 计 3,496.4670 100.00
13、2014 年 10 月，第六次股权转让
2014 年 9 月 30 日，郝波与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定郝波将其
所持有的天元有限 1.8%股权计 62.9364 万元出资额以 228.8100 万元的价格转让
给杭州乐旺。本次股权转让的价格约为 3.64 元/股，价格系各方以天元有限 2013
年末的净资产为依据协商确定。上述股权转让时，薛元潮为杭州乐旺的唯一股东。
2014 年 9 月 30 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意相应修改公司章
程。
2014 年 9 月 30 日，天元有限的法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2014 年 10 月 9 日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了
本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元有限的股权结构如表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 31.11
2 杭州乐旺 819.7967 23.45
3 江灵兵 523.0241 14.96
4 同旺投资 500.0000 14.30
5 薛雅利 250.0000 7.15
6 联创永溢 210.6621 6.02
7 御硕投资 105.3311 3.01
合 计 3,496.4670 100.00
14、2015 年 7 月，减资至 2,986.4198 万元
3-3-2-64
律师工作报告
2015 年 6 月 3 日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由
3,496.467 万元减少至 2,986.4198 万元，减少的注册资本 510.0472 万元中，杭州
乐旺减少 474.031 万元；联创永溢减少 24.0108 万元；御硕投资减少 12.0054 万
元。本次减资价格约为 5.06 元/注册资本，价格参考天元有限 2014 年末净资产确
定。
2015 年 6 月 3 日，天元有限全体股东签署《杭州天元宠物用品有限公司章
程》。
2015 年 6 月 6 日，天元有限在《余杭晨报》上刊登了《减资公告》。
2015 年 7 月 22 日，杭州市余杭区市监局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2017）
216 号），经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，天元有限已减少实收资本 5,100,472
元，其中减少御硕投资出资 120,054 元，减少联创永溢出资 240,108 元，减少杭
州乐旺出资 4,740,310 元，天元有限变更后的注册资本为 29,864,198 元，累计实
收资本为 29,864,198 元。
本次减资完成后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 1,087.6530 36.42
2 江灵兵 523.0241 17.51
3 同旺投资 500.0000 16.74
4 杭州乐旺 345.7657 11.58
5 薛雅利 250.0000 8.37
6 联创永溢 186.6513 6.25
7 御硕投资 93.3257 3.13
合 计 2,986.4198 100.00
15、2015 年 11 月，第七次增资至 6,000 万元
3-3-2-65
律师工作报告
2015 年 11 月 24 日，天元有限召开股东会作并形成决议，同意公司注册资
本由 2,986.4198 万元增加至 6,000 万元，新增注册资本 3,013.5802 万元以公司资
本公积金按各股东原持股比例转增。
2015 年 11 月 24 日，天元有限法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2015 年 11 月 24 日，杭州市市监局核发了变更后的《营业执照》。
2017 年 6 月 14 日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2017）
217 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日，天元有限已将资本公积 30,135,802
元转增实收资本 30,135,802 元，转增后的注册资本为 60,000,000 元，累计实收资
本为 60,000,000 元。
本次增资完成后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛元潮 2,185.1978 36.42
2 江灵兵 1,050.8049 17.51
3 同旺投资 1,004.5473 16.74
4 杭州乐旺 694.6760 11.58
5 薛雅利 502.2737 8.37
6 联创永溢 375.0001 6.25
7 御硕投资 187.5002 3.13
合 计 6,000.0000 100.00
（二）2016 年 2 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 31 日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》。
2016 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人一致
同意天元有限整体变更为股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司的具体
情况详见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
2016 年 2 月 5 日，发行人取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为
3-3-2-66
律师工作报告
91330110749489434P 的《营业执照》，公司名称变更为“杭州天元宠物用品股份
有限公司”，公司类型变更为股份有限公司，注册资本为 6,000 万元。
本次整体变更完成后，发行人的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数额（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 薛元潮 2,185.1978 净资产 36.42
2 江灵兵 1,050.8049 净资产 17.51
3 同旺投资 1,004.5473 净资产 16.74
4 杭州乐旺 694.6760 净资产 11.58
5 薛雅利 502.2737 净资产 8.37
6 联创永溢 375.0001 净资产 6.25
7 御硕投资 187.5002 净资产 3.13
合 计 6,000.0000 - 100.00
（三）公司股票挂牌、挂牌后的股权演变以及公司股票终止挂牌
1、2016 年 8 月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2016 年 7 月 18 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2016]5131 号），同意发行人股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
2016 年 8 月 4 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让，发行人的证券简称：天元宠物，证券代码：838193，转让方式为协议转让。
2、2016 年 12 月，股份公司非公开定向发行股份
2016 年 11 月 1 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
杭州天元宠物用品股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会负责办理股票发行相关事宜的议案》、《关于修改杭州天元宠物用品股
份有限公司章程的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募
集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意天元宠物向新兹投资和朱兆
服各发行股份 240 万股，每股价格为 15 元，募集资金总额不超过 7,200 万元。
3-3-2-67
律师工作报告
2016 年 11 月 1 日，天元宠物法定代表人薛元潮签署《章程修正案》。
2016 年 11 月 30 日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验〔2016〕
463 号）。经审验，截至 2016 年 11 月 4 日，天元宠物实际已向新兹投资和朱兆
服非公开发行人民币普通股 480 万股，应募集资金的总额为 7,200 万元，减除发
行费用 225 万元后，募集资金净额为 6,975 万元，其中计入实收股本 480 万元，
计入资本公积（股本溢价）6,495 万元。
2016 年 12 月 12 日，杭州市市监局核发了变更后的《营业执照》，根据该执
照，天元宠物的注册资本为 6,480 万元。
2016 年 12 月 26 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
核发的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2016]9654 号），核准了发行人的本次非公开定向发行。
2017 年 1 月 4 日，天元宠物本次非公开定向发行的股份在全国中小企业股
份转让系统公开转让。
本次非公开定向发行完成后，天元宠物的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 薛元潮 2,185.1978 33.72
2 江灵兵 1,050.8049 16.22
3 同旺投资 1,004.5473 15.50
4 杭州乐旺 694.6760 10.72
5 薛雅利 502.2737 7.75
6 联创永溢 375.0001 5.79
7 新兹投资 240.0000 3.70
8 朱兆服 240.0000 3.70
9 御硕投资 187.5002 2.89
合 计 6,480.0000 100.00
3、2017 年 5 月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
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律师工作报告
2017 年 4 月 7 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，根据发展需
要，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌。
2017 年 4 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于杭
州天元宠物用品股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]120
号），决定自 2017 年 5 月 5 日起终止发行人股票挂牌。
2017 年 5 月 5 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
本所律师注意到，2017 年 3 月 3 日，公司收到全国中小企业股份转让系统
《关于对杭州天元宠物用品股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的
决定》（股转系统发<2017>75 号），涉及违规事项如下：
2016 年 3 月 29 日至 2016 年 4 月 25 日期间，公司及子公司湖州天元将 310
万元资金划转给薛元潮先生所控制关联方杭州利旺、杭州爱旺，将 490 万元资金
划转给其他关联方杭州庄弘投资咨询服务有限公司、杭州恒其德工艺品有限公
司、同旺投资、杭州乐旺。截至 2016 年 4 月 25 日，前述划出的资金已全部偿还
公司及子公司。挂牌时，公司未在公开转让说明书等申报材料中披露前述资金往
来事项。
2015 年 8 月 12 日，公司与宠邦智能签署《委托开发设计合同书》；公司根
据合作约定于 2015 年 8 月 26 日全额支付设计费用 190 万元；2015 年 12 月 31
日，宠邦智能未能按进度完成产品设计，因此导致公司的智能喂食器项目于 2015
年 10 月暂停，故宠邦智能暂行退回设计款 145 万元；2016 年该项目重启之后，
双方按照前述协议约定，由公司根据设计开发进度分别于 2016 年 1 月、4 月、7
月向宠邦智能分批支付了设计开发费用。2015 年 10 月，公司参股持有宠邦科技
10%股权及薛元潮担任宠邦科技董事之后，双方形成关联方关系。挂牌时，公司
未在公开转让说明书、审计报告等申报材料中披露前述关联交易事项。
公司的上述行为违反了《全国股转系统业务规则（试行）》第 1.5 条以及《全
国股转系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第 34 条的规定，构成信息
披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国股转系统业务规则（试行）》
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律师工作报告
第 6.1 条的规定，对公司及其董事长、信息披露负责人采取要求提交书面承诺的
自律监管措施。
公司在收到上述决定书之日起二个转让日内，在全国股转系统指定信息披露
平台公布了上述相关情况，以及公司的相关说明与整改措施，具体情况如下：“针
对上述违规行为，公司向全体投资者致以最诚挚的歉意。公司及相关责任人将以
此为戒，进一步提高规范意识，提升治理水平，加强内部管理。公司及董事长薛
元潮、信息披露负责人张中平将严格按照股转系统的要求提交书面承诺。公司也
将进一步健全内控制度，认真学习有关法律法规，提高合规意识和风险意识，强
化信息披露管理，以更加积极地态度做好各方面的工作，切实维护公司和股东的
利益”。截至目前，公司及相关人员未再被股转系统采取过自律监管措施。
本所律师认为，发行人上述信息披露违规行为不属于重大违法违规行为，发
行人被采取的自律监管措施不属于行政处罚，不存在受到行政处罚的法律风险，
对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述自律监管措施外，发行人新三板挂牌
期间及摘牌程序符合全国中小企业股份转让系统的相关规定，挂牌期间不存在其
他受到监管措施及行政处罚的情况。
除报告期更新导致的披露信息差异外，本次申报披露信息与公司于新三板挂
牌期间披露信息的主要差异为实际控制人的认定。公司在新三板挂牌期间，认定
并披露薛元潮为公司的实际控制人；本次申报时根据《首发业务若干问题解答》
等最新规则指引、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及
公司实际情况，认定薛元潮和薛雅利兄妹二人为公司共同实际控制人，并由股东
予以确认。本次申报披露信息与公司于新三板挂牌期间披露信息不存在实质差
异。
（四）公司股票终止挂牌后的股本演变
1、2019 年 8 月，第七次股权转让
2019 年 7 月 15 日，朱兆服与余伟平签署《股权转让协议》，约定朱兆服将
其持有的天元宠物 86.67 万股转让给余伟平。
2019 年 8 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
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律师工作报告
确认股份转让的议案》，同意朱兆服将其持有的 86.67 万股转让给余伟平，本次
股权转让的价格为 15 元/股，转让价格由双方协商确定。
2019 年 8 月 23 日，天元宠物在杭州市市监局办理完成了本次变更登记手续。
本次股份转让完成后，天元宠物的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 薛元潮 2,185.1978 33.72
2 江灵兵 1,050.8049 16.22
3 同旺投资 1,004.5473 15.50
4 杭州乐旺 694.6760 10.72
5 薛雅利 502.2737 7.75
6 联创永溢 375.0001 5.79
7 新兹投资 240.0000 3.70
8 朱兆服 153.3300 2.37
9 御硕投资 187.5002 2.89
10 余伟平 86.6700 1.34
合 计 6,480.0000 100.00
2、2019 年 9 月，第八次增资至 6,750 万元
2019 年 9 月 16 日，天元宠物召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意天元宠物注册资本由 6,480 万元变更为 6,750
万元。新增的 270 万元注册资本中，管军认缴 115 万元新增注册资本，丁敏华认
缴 90 万元新增注册资本，钱进认缴 65 万元新增注册资本。本次增资价格为 15
元/股，增资价格为协商确定。
2019 年 9 月 16 日，天元宠物与管军、丁敏华、钱进签署了《增资扩股协议》。
2019 年 9 月 23 日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2019）
327 号），经审验，截至 2019 年 9 月 20 日，天元宠物已收到管军、丁敏华、钱
进缴纳的新增注册资本 270 万元，计入资本公积 3,750 万元，均为货币出资。
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律师工作报告
2019 年 9 月 24 日，杭州市市监局核发了变更后的《营业执照》，根据该执
照，天元宠物的注册资本为 6,750 万元。
本次增资完成后，天元宠物的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 薛元潮 2,185.1978 32.37
2 江灵兵 1,050.8049 15.57
3 同旺投资 1,004.5473 14.88
4 杭州乐旺 694.6760 10.29
5 薛雅利 502.2737 7.44
6 联创永溢 375.0001 5.56
7 新兹投资 240.0000 3.56
8 御硕投资 187.5002 2.78
9 朱兆服 153.3300 2.27
10 管军 115.0000 1.70
11 丁敏华 90.0000 1.33
12 余伟平 86.6700 1.28
13 钱进 65.0000 0.96
合 计 6,750.0000 100.00
（五）对赌协议
2011 年 12 月，联创永溢、御硕投资（下称“投资方”）增资入股公司时，
与公司及薛元潮、江灵兵等主要股东签署了对赌协议，约定如 2012 年和 2013 年
公司净利润未达约定，公司及主要股东将根据差额调高投资方的股权比例或退还
其部分投资款；此外，如公司未能在 4 年内上市，投资方将有权要求公司或主要
股东回购其所持股权；或者，公司出现净利润下滑等重大不利事项时，投资方亦
有权要求提前回购。
2014 年 8 月，因公司股权结构调整，投资方与公司及当时主要股东薛元潮、
江灵兵、同旺投资、杭州乐旺重新签署了对赌协议，替代了 2011 年 12 月相关协
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律师工作报告
议，约定如公司净利润出现负增长或不能在 2016 年底前上市，投资方有权要求
公司及主要股东回购其所持股权。
2015 年 12 月，经各方协商，投资方与公司及主要股东薛元潮、江灵兵、同
旺投资、杭州乐旺签署解除协议，一致同意解除前述已签署的对赌协议。
上述对赌协议生效期间，投资方未向公司及主要股东主张任何补偿或回购股
权等对赌条款，同时各方确认对赌协议生效期间及解除后不存在任何争议纠纷。
截至本报告出具日，公司与股东及股东之间已不存在对赌协议等类似安排，
前述已解除的对赌协议在生效期内未主张履行相关对赌条款，未对公司股权稳定
性、权属清晰及持续经营等情况产生不利影响。
经核查，本所律师认为：发行人历史上存在的对赌协议已解除，已解除的上
述对赌协议不会对公司股权稳定性、股份权属清晰、独立持续经营产生不利影响，
目前发行人不存在对赌协议等类似安排。
（六）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立以来不涉及国
有资产、集体资产、外商投资管理事项；发行人设立以来不存在工会及职工持股
会持股或者自然人股东人数较多的情形；发行人设立以来历次股权变动过程不存
在瑕疵或者纠纷。发行人不存在境外私有化退市或在新三板挂牌期间因二级市场
交易产生新增股东的情形。发行人不存在红筹架构拆除的情况。
（七）经本所律师核查，天元宠物及其前身天元有限、天元酷迪的上述变更
事项已经在工商行政管理机关办理了审批或备案登记并按照当时的法律法规已
经履行了必要的审计、验资程序，不存在虚假出资、抽逃出资等情况；天元有限
及天元酷迪自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会
的审批程序；股份公司设立后的股份转让和增资签署了相关协议并履行了股东大
会的审批程序；发行人不存在股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者
其他利益相关方的同意但未取得相关同意的情形或需要通知债权人或者予以公
告的但未履行相关程序的情形；发行人不存在以非货币财产出资的情况，或权属
不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的情形；发行人股东不存
在股权代持、信托持股等情形；不存在发起人或者股东之间就股权变动事宜存在
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律师工作报告
纠纷或潜在纠纷的情形。本所律师认为，天元宠物及其前身天元有限、天元酷迪
的上述变更事项合法、有效，天元宠物设立以来历次股本变动过程不存在瑕疵或
者纠纷。
（八）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的
股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其境内控股公司经登记的经营范围
（1）天元宠物
根据天元宠物现持有的《营业执照》，发行人经登记的经营范围为“生产：宠
物用品、工艺品；批发、零售（含网上销售）：宠物日用品、宠物饲料；服务：
宠物饲料的研发；投资咨询（除证券、期货）；道路货物运输；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）杭州赛旺
根据杭州赛旺现持有的《营业执照》，杭州赛旺经登记的经营范围为“一般项
目：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；
电子产品销售；广告制作；广告设计、代理；国内货物运输代理；医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；工业设计
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二
类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
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律师工作报告
经营项目以审批结果为准)”。
（3）杭州特旺
根据杭州特旺现持有的《营业执照》，杭州特旺经登记的经营范围为“一般项
目：日用化学产品制造；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；工业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医
疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用杂品制造；
日用化学产品销售；日用杂品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：兽药经营；货物进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
（4）杭州鸿旺
根据杭州鸿旺现持有的《营业执照》，杭州鸿旺经登记的经营范围为“一般项
目：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用化学产品制造；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；国际货物运输代理；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；
针纺织品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；电子元器件制造；电子元器件批
发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玩
具制造；玩具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工业设计服务；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人
员防护用品批发；日用杂品制造；日用化学产品销售；日用杂品销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)”。
（5）湖州天元
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律师工作报告
根据湖州天元现持有的《营业执照》，湖州天元经登记的经营范围为“宠物用
品、工艺品、纺织品、海绵制造，销售，宠物食品、饲料研发销售，货物进出口”。
（6）杭州小兽星
根据杭州小兽星现持有的《营业执照》，杭州小兽星经登记的经营范围为“宠
物用品设计、技术开发、成果转让；电子产品、通讯产品、通信器材的设计、技
术咨询、技术服务；宠物摄影服务、宠物美容服务；设计、制作、发布、代理国
内广告（除新闻媒体及网络广告）；宠物用品、饲料、日用百货、服装鞋帽、玩
具、电子产品的批发和零售（含网上销售）；货物及技术进出口（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定
的经营范围为准）”。
（7）杭州热宠
根据杭州热宠现持有的《营业执照》，杭州热宠经登记的经营范围为“技术开
发、技术服务、技术咨询及其成果转让；网络技术、计算机软件；销售：电子产
品（除电子出版物）、通讯产品、通讯器材、宠物用品、饲料、日用百货；商务
信息咨询（除证券、期货）；宠物用品设计、工业产品设计、平面设计，宠物摄
影服务，宠物美容服务；国内广告的设计、制作、发布、代理（除网络及新闻媒
体）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
2、发行人及其控股公司的主营业务
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务为宠物用品的设计开
发、生产和销售。
3、发行人与业务相关的资质证书
（1）经核查，发行人就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019 年 9 月 30 日，天元宠物取得了备案登记表编号为 04262398 的《对
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律师工作报告
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 91330110749489434P。
②2016 年 2 月 24 日，天元宠物取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局
颁发的编号为 16022411034000000207 的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备
案类别为自理企业。
③2016 年 2 月 25 日，天元宠物取得了中华人民共和国杭州海关颁发的海关
注册编码为 3301969088 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业
经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
④2016 年 10 月 20 日，天元宠物取得了编号为 330110170673-004 的《杭州
市污染物排放许可证》，有效期至 2021 年 10 月 19 日。
（2）经核查，杭州特旺就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019 年 11 月 4 日，杭州特旺取得了备案登记表编号为 04279112 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 91330110596628797Q。
②2018 年 1 月 26 日，杭州特旺取得了中华人民共和国杭州海关颁发的海关
注册编码为 3301968LGV 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企
业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
③2019 年 11 月 19 日，杭州特旺取得了杭州市余杭区农业农村局核发的证
号为（2019）兽药经营证字 11107005 号的《兽药经营许可证》。
④2020 年 4 月 7 日，杭州特旺取得了备案编号为浙杭食药监械经营备
20203048 号《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案的经营范围为“6820 普通诊
察器械，6826 物理治疗及康复设备，6834 医用射线防护用品，装置，6864 医用
卫生材料及敷料”。
（3）经核查，杭州鸿旺就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019 年 11 月 4 日，杭州鸿旺取得了备案登记表编号为 04279112 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 91330110596628797Q。
②2020 年 1 月 10 日，杭州鸿旺取得了中华人民共和国海关钱江海关驻余杭
办事处核发的海关注册编码为 330196899G 的《海关进出口货物收发货人备案回
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律师工作报告
执》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
③2020 年 4 月 7 日，杭州鸿旺取得了备案编号为浙杭食药监械经营备
20203040 号《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案的经营范围为“6820 普通诊
察器械，6826 物理治疗及康复设备，6834 医用射线防护用品，装置，6864 医用
卫生材料及敷料”。
（4）经核查，湖州天元就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2018 年 11 月 30 日，湖州天元取得了浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR201833000766 的《高新技
术企业证书》，有效期为三年。
②2019 年 5 月 15 日，湖州天元取得了备案登记表编号为 03408066 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 9133052177647799XP。
③2016 年 2 月 3 日，湖州天元取得了中华人民共和国湖州海关颁发的海关
注册编码为 3305962660 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业
经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
④2017 年 7 月 14 日，湖州天元取得了编号为浙 EA2012B0108 的《浙江省
排污许可证》，有效期至 2022 年 7 月 13 日。
（5）经核查，杭州赛旺就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019 年 11 月 4 日，杭州赛旺取得了备案登记表编号为 04279111 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 91330110MA2GK0F93C。
②2019 年 9 月 17 日，杭州赛旺取得了中华人民共和国海关钱江海关驻余杭
办事处核发的海关注册编码为 33019699YR 的《海关进出口货物收发货人备案回
执》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
③2020 年 4 月 7 日，杭州赛旺取得了备案编号为浙杭食药监械经营备
20203047 号《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案的经营范围为“6820 普通诊
察器械，6826 物理治疗及康复设备，6834 医用射线防护用品，装置，6864 医用
卫生材料及敷料”。
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律师工作报告
（6）经核查，杭州小兽星就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019 年 4 月 18 日，杭州小兽星取得了备案登记表编号为 03440787 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 91330110MA2CCMPF9R。
②2019 年 4 月 24 日，杭州小兽星取得了中华人民共和国海关钱江海关驻余
杭办事处核发的海关注册编码为 3301969A5T 的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
4、本所律师的核查意见
经核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围、经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定，发行人及其境内控股子公司已取得了从事上述经营范围
所必须的资质与许可文件，发行人及其境内控股子公司的上述资质与许可文件真
实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情形如下：
1、宠物直销
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书和发行人提供的资料，宠物直销经
营不需要资质，符合香港法律规定。截至该法律意见书出具之日，宠物直销尚未
实际开展业务。
2、欧塞艾
根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的法律意见书和发行人提供的
资料，欧塞艾主营业务为销售猫爬架及其他宠物用品，其经营符合所在州法律的
规定。
3、日宠联盟
根据日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟的主营业务为发行人拓展日
本的宠物用品业务，依照日本国相关法律法规，从事该业务不需要日本国的资质
证书。
4、元祐宠物
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律师工作报告
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书和发行人提供的资料，元祐宠物的
主营业务为宠物用品和宠物食品销售及进出口，其经营符合香港法律规定。
5、欧哈那
根据德国 REITHER HOFMEISTER 出具的意见书，欧哈那的主营业务为宠
物用品和宠物食品销售及进出口，依照德国相关法律法规，从事该业务不需要德
国的资质证书。
（三）发行人经营范围的变更
1、天元有限整体变更为股份有限公司之前的经营范围为：“许可经营项目：
宠物用品、工艺品的生产。一般经营项目：宠物用品、工艺品的销售。（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
2、2016 年 2 月 5 日，天元有限整体变更为股份有限公司，经营范围变更为：
“生产：宠物用品、工艺品。批发、零售（含网上销售）：宠物日用品；服务：投
资咨询（除证券、期货）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
3、2017 年 12 月 12 日，发行人经营范围变更为“生产：宠物用品、工艺品。
批发、零售（含网上销售）：宠物日用品；服务：投资咨询（除证券、期货）；道
路货物运输；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）。”
4、2019 年 4 月 15 日，发行人经营范围变更为“生产：宠物用品、工艺品；
批发、零售（含网上销售）：宠物日用品、宠物饲料；服务：宠物饲料的研发；
投资咨询（除证券、期货）；道路货物运输；货物进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围未再发生变化。本所
律师认为，发行人最近两年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营
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律师工作报告
业务收入均超过公司当期营业收入的 97%。经核查，本次发行上市的募集资金投
资项目为湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目、天元物流仓
储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目、电子商务及信息化建设项目，有
助于发行人对主营业务扩大产能。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及其控股子公司的持续经营能力
经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政
处罚的情形。根据发行人及其控股子公司现持有的《营业执照》以及公司章程，
并经本所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人及其控股子公司不
存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持股 5%以上的股东
（1）薛元潮，持有发行人 32.37%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（2）江灵兵，持有发行人 15.57%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（3）同旺投资，持有发行人 14.88%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（4）杭州乐旺，持有发行人 10.29%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（5）薛雅利，持有发行人 7.44%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（6）联创永溢，持有发行人 5.56%股份，具体情况详见本《律师工作报告》
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
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律师工作报告
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮及薛雅利，具体情况详见
本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、发行人的控股子公司、参股子公司
（1）杭州赛旺，发行人的全资子公司
杭州赛旺现持有杭州市余杭区市监局于 2020 年 4 月 1 日核发的统一社会信
用代码为 91330110MA2GK0F93C 的《营业执照》，成立日期为 2019 年 1 月 23
日，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街 10-1 号 3 幢 9 楼，法定代表人
为虞晓春，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册
资本为 5,000 万元，营业期限为 2019 年 1 月 23 日至长期，经营范围为“一般项
目：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；
电子产品销售；广告制作；广告设计、代理；国内货物运输代理；医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；工业设计
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二
类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。”。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有杭州赛旺 100%股权。
（2）杭州鸿旺，发行人的全资子公司
杭州鸿旺现持有杭州市余杭区市监局于 2020 年 4 月 23 日核发的统一社会信
用代码为 91330110596628797Q 的《营业执照》，成立日期为 2012 年 6 月 8 日，
住所为浙江省杭州市余杭区塘栖镇宁桥大道 291 号，法定代表人为薛元潮，企业
类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 5,000 万
元，营业期限为 2012 年 6 月 8 日至 2067 年 6 月 27 日，经营范围为“一般项目：
3-3-2-82
律师工作报告
宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用化学产品制造；工艺美术品及
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；国际货物运输代理；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；针纺
织品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；软件开发；软件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玩具制
造；玩具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工业设计服务；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防
护用品批发；日用杂品制造；日用化学产品销售；日用杂品销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。”。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有杭州鸿旺 100%股权。
（3）湖州天元，发行人的全资子公司
湖州天元现持有德清县市监局于 2018 年 10 月 11 日核发的统一社会信用代
码为 9133052177647799XP 的《营业执照》，成立日期为 2005 年 6 月 15 日，住
所为德清县禹越镇杭海路，法定代表人为薛元潮，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 600 万元，营业期限为 2005 年 6 月
15 日至 2025 年 6 月 14 日，经营范围为“宠物用品、工艺品、纺织品、海绵制造,
销售,宠物食品、饲料研发销售，货物进出口。”。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有湖州天元 100%股权。
（4）杭州特旺，发行人的二级全资子公司
杭州特旺现持有德清县市监局于 2020 年 4 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91330110MA28L1419J 的《营业执照》，成立日期为 2016 年 12 月 23 日，住所
为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街 10-1 号 3 幢 1 楼，法定代表人为江灵兵，
企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 600
万元，营业期限为 2016 年 12 月 23 日至 2066 年 12 月 22 日，经营范围为“一般
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律师工作报告
项目：日用化学产品制造；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零
售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二
类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用杂品制
造；日用化学产品销售；日用杂品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：兽药经营；货物进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的全资子公司杭州赛旺持有杭州
特旺 100%股权。
（5）元祐宠物，发行人的全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2019 年 12 月 2 日核发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300201900768 号）以及元祐宠物现持有的香港特
别行政区公司注册处于 2019 年 8 月 12 日颁发的编号为 2862404 号的《公司注册
证明书》、香港刘大潜律师行出具的法律意见书，元祐宠物成立于 2019 年 8 月
12 日，住所为 RM 1607 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN
HONGKONG，发行股份为 10,000 港元。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有元祐宠物 100%的出资额。
（6）宠物直销，发行人的全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2016 年 6 月 12 日核发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300201600397 号）、浙江省商务厅于 2020 年 4 月
15 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202000185 号）以及宠
物直销现持有的香港特别行政区公司注册处于 2014 年 8 月 6 日颁发的编号为
2129384 号的《公司注册证明书》、香港刘大潜律师行出具的法律意见书，宠物
直销成立于 2014 年 8 月 6 日，住所为 Room2015,hz2786,trend centre,29-31 cheung
leestreet,chai wan ,hong kong，发行股份为 10,000 港元。
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律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有宠物直销 100%的出资额。
（7）欧塞艾，发行人的二级全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2016 年 6 月 20 日核发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300201600421 号）、欧塞艾的存续证明书以及美国
BARNESÞBURG LLP 出具的法律意见书，欧塞艾是一家成立于 2012 年
6 月 20 日，住所为 1000 Superior Blvd., Suite 310,Wayzata, MN 55391，投资总额
为 150 万美元的有限责任公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的全资子公司宠物直销持有欧塞
艾 100%的股权。
（8）欧哈那，发行人的全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2019 年 11 月 15 日核发的《企业境
外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第 N3300201900735 号 ） 及 德 国 REITHER
HOFMEISTER 出具的法律意见书，欧哈那成立于 2019 年 8 月 21 日，住所为
Prof.-Rüsche-Strae 10, 57489 Drolshagen，注册资本为 25,000 欧元。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有欧哈那 100%的出资额。
（9）杭州小兽星，发行人持股 66%的控股子公司
杭州小兽星现持有余杭区市监局于 2019 年 5 月 13 日核发的统一社会信用代
码为 91330110MA2CCMPF9R 的《营业执照》，成立日期为 2018 年 6 月 25 日，
住所为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2988 号 3 号楼 2-28，法定代表人
为江灵兵，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为 500 万元，
营业期限为 2018 年 6 月 25 日至长期，经营范围为“宠物用品设计、技术开发、
成果转让;电子产品、通讯产品、通信器材的设计、技术咨询、技术服务;宠物摄
影服务、宠物美容服务;设计、制作、发布、代理国内广告（除新闻媒体及网络
广告）；宠物用品、饲料、日用百货、服装鞋帽、玩具、电子产品的批发和零售
（含网上销售）；货物及技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）”。
3-3-2-85
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州小兽星的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天元宠物 330.00 66.00
2 杭州博乐工业设计股份有限公司 100.00 20.00
3 占满 70.00 14.00
合 计 500.00 100.00
（10）杭州热宠，发行人持股 60%的控股子公司
杭州热宠现持有余杭区市监局于 2020 年 4 月 10 日核发的统一社会信用代码
为 91330110MA2GMM0EX4 的《营业执照》，成立日期为 2019 年 5 月 28 日，住
所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街 10-1 号 3 幢 4 楼 401 室，法定代表人
为虞晓春，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为 500 万元，
营业期限为 2019 年 5 月 28 日至长期，经营范围为“技术开发、技术服务、技术
咨询及其成果转让：网络技术、计算机软件；销售：电子产品（除电子出版物）、
通讯产品、通信器材、宠物用品、饲料、日用百货；商务信息咨询（除证券、期
货）；宠物用品设计、工业产品设计、平面设计，宠物摄影服务，宠物美容服务；
国内广告的设计、制作、发布、代理（除网络及新闻媒体）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州热宠的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天元宠物 300.00 60.00
2 范纯 100.00 20.00
3 杭州热浪创新控股有限公司 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
（11）日宠联盟，发行人持股 95%的控股子公司
3-3-2-86
律师工作报告
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2016 年 6 月 17 日核发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300201600411 号）、日宠联盟持有的《履历事项全
部证明书》，以及日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟成立于 2016 年 6 月
13 日，类型为有限责任公司，住所为神户市滩区高德町六丁目 2 番 22-205 号，
注册资本为 900 万日元。
截至本《律师工作报告》出具之日，日宠联盟的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万日元） 出资比例（%）
1 天元宠物 855.00 95.00
2 田川俊中 45.00 5.00
合 计 900.00 100.00
（12）宁波胜力，发行人持股 40%的参股子公司
宁波胜力现持有余姚市市监局于 2016 年 11 月 2 日核发的统一社会信用代码
为 91330281309012851E 的《营业执照》，成立日期为 2014 年 6 月 10 日，住所为
余姚市临山镇湖堤村，法定代表人为张申楚，企业类型为有限责任公司(自然人
投资或控股)，注册资本为 300 万元，营业期限为 2014 年 6 月 10 日至 2064 年 6
月 9 日，经营范围为“宠物用品、玩具、工艺品、仪表配件、电子器件、塑料制
品、模具的研究、开发、制造。”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州热宠的股权如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张申楚 180.00 60.00
2 天元宠物 120.00 40.00
合 计 300.00 100.00
（13）ALNPet，发行人的二级全资子公司欧塞艾持股 49%的参股公司
根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的法律意见书，ALNPet 是在明
尼苏达州法律下有效存续的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 18 日，初始投
3-3-2-87
律师工作报告
资额为 4.08 万美元。
截至本《律师工作报告》出具之日，ALNPet 的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 宠邦智能 51.00
2 欧塞艾 49.00
合 计 100.00
经本所律师核查，发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为。
4、发行人控股股东、实际控制人之一薛元潮控制的企业
（1）杭州乐旺
杭州乐旺的具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际
控制人”。
截至本《律师工作报告》出具之日，除投资发行人以外，杭州乐旺还投资了
桐乡市元旺工艺品有限公司，根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，该公司的基本情况如下：
桐乡市元旺工艺品有限公司，统一社会信用代码为 91330483096092092B，
住所为桐乡市乌镇镇南庄村南浜 46 号 1 幢 1 楼，法定代表人为董建奎，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 1,570 万元，经营范围为“工
艺品、针纺织品及其原辅料（除棉花的收购）、鞋帽、皮革制品的销售；服装、
服饰制品的生产、销售；工业厂房出租”，公司成立日期为 2014 年 3 月 27 日，
营业期限为 2014 年 3 月 27 日至 2034 年 03 月 26 日。
桐乡市元旺工艺品有限公司的执行董事兼经理为董建奎，监事为陆美琴。其
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 桐乡市乌镇新艺工艺品厂 800.00 50.96
3-3-2-88
律师工作报告
2 杭州乐旺 760.00 48.41
3 董建奎 10.00 0.64
合 计 1,570.00 100.00
（2）同旺投资
同旺投资的具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际
控制人”。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除投资发行人以外，同旺投资
不存在其他对外投资。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体内容详见本《律师工作报告》
之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭
成员。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施
加重大影响或在其中担任董事、高级管理人员的企业
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员控制或施加重大影响的企业如下：
注册资本 持股比例
对外投资公
姓名 公司任职 经营范围
司名称
（万元） （%）
实业投资(未经金融等监管部
门批准,不得从事向公众融资
同旺投资 500.00 40.98
存款、融资担保、代客理财等
金融服务)。
薛元潮 董事长
股权投资管理(未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众
杭州乐旺 139.1138 93.57
融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务)
房地产开发经营;物业服务;建
京山大齐实业 筑室内室外装饰工程设计施
董事、总
江灵兵 1,350.00 100.00 工。酒店投资管理;建材销售。
经理 有限公司
(涉及许可经营项目,应取得相
关部门许可后方可经营)
3-3-2-89
律师工作报告
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员在其他单位担任董事、高级管理人员的情况如下：
姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位任职
杭州乐旺 执行董事兼总经理
同旺投资 执行董事兼总经理
杭州鸿旺 执行董事
薛元潮 董事长
湖州天元 执行董事兼经理
杭州热宠 董事
宠物直销 董事
杭州特旺 执行董事
杭州小兽星 执行董事兼总经理
日宠联盟 董事
江灵兵 董事、总经理
元祐宠物 董事
欧哈那 董事、总经理
杭州亨利贞投资有限公司 董事
杭州赛旺 执行董事兼经理
虞晓春 董事、副总经理 杭州热宠 董事长
杭州特旺 经理
薛雅利 董事、副总经理 杭州鸿旺 经理
黄简 独立董事 协合新能源集团有限公司 独立董事
九芝堂股份有限公司 独立董事
马卓檀 独立董事
深圳市创鑫激光股份有限公司 独立董事
注：在上表所列的企业或其他组织中，发行人董事、监事和高级管理人员担任独立董事
的企业不属于发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或施加
重大影响或在其中担任董事、高级管理人员的企业
与公司董事、监事、高级管 持股或担任的职
序号 姓名 持股或任职的企业
理人员的关系 务
3-3-2-90
律师工作报告
持股 70.00%；担
杭州与时和投资有限
1 江彩冬 董事、总经理江灵兵的父亲 任执行董事兼总
公司
经理
持股 30%；担任执
温岭市容大环保设备 行董事兼经理（实
有限公司 际控制人为江灵
兵）
温岭市恒其德环保设 持股 55%；担任执
备有限公司 行董事兼经理
杭州格林森园艺科技 持股 90%；担任执
有限公司 行董事兼经理
2 江灵祥 董事、总经理江灵兵的胞弟
温岭市金鹿投资咨询 持股 70%；担任监
服务有限公司 事
温岭市鹤丰服装有限 持股 50%；担任监
公司 事
杭州与时和投资有限 持股 30%；担任监
公司 事
京山华中优质种草基
担任董事
地发展有限公司
持股 70%；担任监
温岭市容大环保设备
事（实际控制人为
有限公司
江灵兵）
杭州森森丝绸有限公 持股 40%；担任监
3 王欢君 董事、总经理江灵兵的配偶 司 事
杭州畅盈投资咨询有 持股 33%；担任监
限公司 事
内江市市中区隆携小
担任董事
额贷款股份有限公司
温岭市松门富源海上
持股 100%
油品经营部
4 王夏福 董事、总经理江灵兵的岳父
杭州森森丝绸有限公 持股 60%；担任执
司 行董事兼总经理
温岭市恒其德环保设 持股 45%；担任监
备有限公司 事
5 朱肖红 董事、总经理江灵兵的岳母
温岭市金鹿投资咨询 持股 30%；担任执
服务有限公司 行董事兼经理
3-3-2-91
律师工作报告
杭州枭禾会展有限公
6 余渊平 董事、副总经理虞晓春的配偶 持股 50%
司
董事、副总经理虞晓春的配偶 杭州枭禾会展有限公 持股 50%；担任执
7 余忠凡
余渊平的父亲 司 行董事兼经理
董事、副总经理虞晓春的配偶
8 余月朵 诸暨市梦丝服装店 个体工商户
余渊平的母亲
杭州余杭区径山镇圣
个体工商户
董事、财务负责人张中平的胞 威廉汽车维修厂
9 张中华
弟 杭州余杭区径山镇八
个体工商户
老头汽车快修店
7、发行人报告期内曾经的关联方
序号 姓名/名称 关联关系 经营范围 备注
智能技术、通讯技术、电
子技术、网络技术专业领
域内的技术开发、技术转
发行人所持股
让、技术咨询和技术服
份已于2019年
务；电子元件、电子产品、
宠邦智能科技（上 报告期内，发行人曾持股 11月转让；薛元
1 通信终端设备、计算机、
海）有限公司 10%，薛元潮曾任董事 潮于2019年8月
影视录放设备的开发和
后不再担任董
销售，软件开发和销售。
事
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
杭州利旺宠物用品 报告期内，薛元潮曾持股 销售:宠物用品、宠物饲 已于2017年5月
2
有限公司 73% 料、工艺品。 27日注销
服务:电子商务技术、网
络技术、宠物用品的技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务;展览展示
服务,商务信息咨询(除经
杭州宠邦网络科技 报告期内，杭州利旺宠物 纪);批发、零售:宠物用 已于2017年6月
3
有限公司 用品有限公司曾持股60% 品;从事货物及技术的进 2日注销
出口业务(国家法律、法
律禁止经营的项目除外,
国家法律、法规限制经营
的项目取得许可后方可
经营)。
3-3-2-92
律师工作报告
批发、零售(含网上销售):
宠物用品;货物进出口(法
杭州爱旺电子商务 报告期内，薛元潮曾持股 律、行政法规禁止的项目 已于2017年9月
4
有限公司 80% 除外,法律、行政法规限 29日注销
制的项目取得许可证后
方可经营)
报告期内，薛元潮及江灵
杭州茂福祥投资咨 投资咨询服务(除证券期 已于2017年9月
5 兵通过关系密切的家庭成
询服务有限公司 货)。 26日注销
员控制的企业
报告期内，薛元潮及江灵
杭州庄弘投资咨询 已于2017年8月
6 兵通过关系密切的家庭成 投资咨询服务。
服务有限公司 2日注销
员控制的企业
销售:宠物用品,日用百
货,电子产品,纸制品(除
专项),化纤制品(除专项),
化妆品,建材,金属制品,
塑料制品,劳防用品,办公
用品,五金交电,工艺礼品
(除专项),机电设备,酒店
用品;电子商务(不得从事
增值电信、金融业务),从 薛元潮所持股
世宠（上海）实业 报告期内，薛元潮曾持股
7 事货物及技术的进出口 权已于2017年2
有限公司 60%
业务,企业形象策划,市场 月22日转让
营销策划,婚庆礼仪服务,
展览展示服务,设计制作
各类广告,电脑图文设计
制作,商务咨询(除经纪),
会展服务,园林绿化。（依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
报告期内，薛元潮曾持股
四川九合生物工程 研发：生物发酵、生物饲 2018年2月7日
8 29.10%，江灵兵曾持股
股份有限公司 料、生物化肥、生物制剂。 已注销
29.10%
投资管理；资产管理；项
目管理；实业投资；通讯 江灵兵所持股
江苏郎润投资管理 报告期内，江灵兵曾持股 工程、建筑工作、装饰工 权已于2017年3
9
有限公司 10%并担任董事 程、市政工程、园林绿化 月转让并辞去
工程、网络工程设计、施 董事职务
工；计算机软硬件研发、
3-3-2-93
律师工作报告
销售、技术服务
京山岭尚山河酒店 2019年10月后
10 江灵兵报告期内曾任董事 餐饮服务。
有限公司 不再担任董事
资产管理、投资管理（未
经金融等监管部门批准，
杭州恒其德资产管 江灵兵报告期内曾任执行 2019年10月后
11 不得从事向公众融资存
理有限公司 董事 不再担任董事
款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；
山西忻州农村商业 买卖政府债券、金融债 2019年6月后不
12 江灵兵报告期内曾任董事
银行股份有限公司 券；从事同业拆借；从事 再担任董事
银行卡（借记卡）业务；
提供保管箱服务；代理收
付款项及代理保险业务；
经银行业监督管理机构
批准的其他业务。
通迅设备（不含卫星电视
广播地面接收设施）、家
用电器、计算机软硬件的
技术开发、技术咨询、技
术服务及批发兼零售；网
江灵兵所持股
络技术开发、技术咨询、
台州市引动科技有 报告期内，江灵兵曾持股 权已于2019年
13 技术转让、技术服务；家
限公司 30%并担任监事 12月转让并辞
政服务；文化艺术交流活
去监事职务
动的策划；设计、制作、
发布、代理国内各类广告
服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
报告期内，江灵兵配偶王
杭州恒其德工艺品 欢君曾持股 60%,任执行董 销售：工艺品、货物进出 2018年2月5日
14
有限公司 事兼总经理；江灵兵曾持 口；实业投资。 已注销
股 40%，任监事
15 杭州庄弘贸易有限 报告期内，江灵兵的胞弟 环保设备、机械设备、建 2018年3月19日
3-3-2-94
律师工作报告
公司 江灵祥曾持股 80%并担任 筑材料、服装及辅料、针 已注销
执行董事兼总经理；江灵 纺织品、鞋帽、皮革制品、
兵的父亲江彩冬持股 20% 金属材料、玩具、陶瓷制
并担任监事（实际控制人 品的批发、零售;企业管
为江灵兵） 理咨询;企业营销策划;商
业品牌策划;经济信息咨
询。
1、宠物用品的开发设计
计划，制造，批发，销售
及进出口；2、宠物食品
的开发设计计划，制造，
批发，销售及进出口；3、
宠物商店、宠物美容院及 薛元潮所持股
日本第一宠物株式 报告期前 12 个月内，薛元
16 宠物酒店的经营；4、宠 份已于2016年
会社 潮曾持股 60%
物的繁殖，饲养，批发， 12月转让
销售及进出口；5、餐饮
店的经营；6、展会，商
品交易会的参展及计划，
运营业务；7、上述各项
范围所附带的一切业务。
报告期内曾担任发行人董 2019年6月后不
17 孙晓鸣 -
事 再担任董事
报告期内曾担任发行人监 2017年11月后
18 江婧 -
事会主席 监事不再担任
19 胡华 胡华曾为薛雅利配偶 - 2016年4月离婚
报告期前 12 个月内曾担任 2016年1月后不
20 陈修
发行人董事 再担任董事
8、报告期内，公司转让参股公司宠邦智能股权的情况如下：
（1）宠邦智能的基本情况如下：
名称 宠邦智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 913100003122886488
住所 中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
法定代表人 汤锋
3-3-2-95
律师工作报告
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
智能技术、通讯技术、电子技术、网络技术专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务；电子元件、电子产品、通信终端
经营范围
设备、计算机、影视录放设备的开发和销售，软件开发和销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 8 月 26 日
营业期限 长期
汤锋持有 54%的股权；敏慎投资管理（上海）有限公司持有 30%
股权结构 的股权；朱华伟持有 15%的股权；杭州热浪创新控股有限公司持有
1%的股权
管理结构 汤锋任执行董事兼经理；范纯任监事
2019 年 11 月，公司将持有的宠邦智能 7%股权（即 7 万元出资额）以 7 万
元的价格转让给宠邦智能股东汤锋，将持有的宠邦智能 3%股权（即 3 万元出资
额）以 3 万元的价格转让给宠邦智能股东敏慎投资管理（上海）有限公司。
除上述原参股公司宠邦智能股权转让及公司将其持有的杭州特旺 93%的出
资额转让给全资子公司杭州赛旺（具体情况详见本《律师工作报告》之“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”）以外，报告期内，公司不存在其他注销或转
让控股或参股公司的情况。
（2）宠邦智能的转让原因
宠邦智能主要业务为技术服务、电子产品的开发销售。2015 年，公司就共
同开发智能宠物喂食器等事宜与宠邦智能达成合作，并对其进行参股投资。2019
年 8 月，由于合作效果未达到预期，经友好协商，公司将持有的宠邦智能股权转
让给宠邦智能股东汤锋和敏慎投资管理（上海）有限公司，相关股权转让已经完
成工商变更登记。
发行人报告期内转让参股公司宠邦智能主要系由于双方终止业务合作，发行
人投资期间宠邦智能不存在违法违规情况；发行人对宠邦智能股权的转让合法、
3-3-2-96
律师工作报告
有效，不存在特殊利益安排；股权转让完成后，发行人与宠邦智能未发生任何交
易。
（3）转让对价
2019 年 8 月，天元宠物将其持有的宠邦智能 10 万元出资额中的 7 万元出资
额转让给汤锋，将 3 万元出资额转让给敏慎投资管理（上海）有限公司，股权转
让价格为 1 元/出资额，根据实缴出资额确定。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、根据公司提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核
查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联交易
名称 定价政策 2019年度 2018年度 2017年度
内容
宁波胜力 采购商品 市场价 1,890,136.37 1,447,609.72 2,568,965.64
研发服务 协商确定 - 38,603.77 84,660.37
宠邦智能
采购研发材
市场价 - - 8,650.32
料
合计 - - 1,890,136.37 1,486,213.49 2,662,276.33
②出售商品/提供劳务情况
2017 年、2018 年和 2019 年，公司不存在向关联方出售商品和提供劳务的情
况。
（2）关联担保情况
单位：万元
担保对应的授 担保是否已经履行
担保方 被担保方 债权人 担保金额
信业务期限 完毕
3-3-2-97
律师工作报告
薛元潮、张
建设银行杭 2014.10.13
治文、江灵 天元有限 1,754 是
州余杭支行 -2017.10.12
兵、王欢君
注：2014 年 10 月 11 日，薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君与建设银行股份有限公司
杭州余杭支行签订《最高额抵押合同》，合同约定由薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君以其
拥有的房产为公司在该银行融资提供最高额为 1,754 万元的抵押担保。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 390.39 290.08 272.44
（4）根据《审计报告》，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人
之间关联交易的情况；发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
2、报告期内关联交易的审议和确认
发行人分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议及 2020
年第一次临时股东大会，审议同意并确认发行人报告期内存在的关联交易，关联
董事、关联股东在审议相关议案时已回避表决。发行人独立董事就发行人报告期
内关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为上述关联交易符合公司和全体股
东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者
严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经核查，发行人根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件制
定了《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》及其他相
关内部管理制度，就关联交易应遵循的原则、关联方的认定、关联交易的认定、
关联交易决策权限的划分、决策程序、回避表决制度等内容做出了具体规定，为
关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，
符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
3-3-2-98
律师工作报告
（四）为减少和规范关联交易，发行人控股股东薛元潮、实际控制人薛元潮
及薛雅利出具了减少和规范关联交易的承诺函，其内容摘录如下：
“本人将利用实际控制人地位尽量避免天元宠物与关联方之间发生关联交
易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促天元宠物在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
本人将利用实际控制人地位督促所有关联股东、关联董事严格遵守法律、法
规、规范性文件、天元宠物公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照天元宠物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对
关联交易事项进行信息披露。
本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响天元宠物的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。同时，作为发行人控股股东、实际控制人、
董事长/实际控制人、董事、副总经理，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。”
（五）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人外，公司控股
股东和实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务，发行人与其控股股
东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东薛元潮及实际控制人薛元潮
及薛雅利出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容为：
“本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接
或间接地以下列形式或其他任何形式从事与天元宠物及其子公司主营业务或者
主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：
（1）从事宠物产品等公司主营业务相关的设计、研发和销售；
（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式从事宠物产品等公司
主营业务相关及其上、下游业务；
3-3-2-99
律师工作报告
（3）向与天元宠物存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等
方面提供任何形式的支持或帮助。
若天元宠物将来开拓新的业务领域，天元宠物享有优先权，本人以及本人单
独或共同控制的其他企业或经济组织（不含天元宠物）将不再发展同类业务。
如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向天元宠物赔偿一切直接和
间接损失，同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归天元宠物所有。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在发
行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述
承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。报告期内，发行人不存在被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
十、发行人的主要财产
（一）不动产所有权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 3 处不动产所有权，具体如下：
序 面积 权利 权利 他项
权利人 权证号 坐落 用途 使用期限
号 （m2） 类型 性质 权利
土地使用 国有建
国有建设
杭州市余杭 权 设用地
浙（2017）余 工业用 用地使用
区星桥街道 26,666.80 使用权/ 出让/
1 发行人 杭区不动产权 地/非 权至 2057 抵押
星灵街 10-1 /房屋建 房屋（构 其他
第 0119754 号 住宅 年 2 月 26
号 1 幢等 筑 筑物）所
日止
63,323.94 有权
3-3-2-100
律师工作报告
国有建 国有建设
浙（2017）余 设用地 用地使用
杭州鸿 余杭区塘栖 工业用
2 杭区不动产权 61,791.60 使用权/ 权至 2067 出让 抵押
旺 镇漳河村 地
第 0095129 号 房屋所 年 3 月 22
有权 日止
禹越镇杭海 土地使用
国有建 国有建设
路 183 号 1、 权
浙（2019）德 设用地 工业用 用地使用 出让/
湖州天 3 幢、禹越 26,676.57
3 清县不动产权 使用权/ 地/工 权至 2053 自建 抵押
元 镇杭海路 /房屋建
第 0010779 号 房屋所 业 年6月1 房
183 号综合 筑
有权 日止
楼等 38,653.26
经本所律师核查，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农
用地、基本农田及其上建造的房产等的情形。
（二）发行人及其控股公司拥有的知识产权
1、发行人及其控股公司拥有的专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司共拥有 117 项专利技术，其
中境内专利技术 113 项，境外专利技术 4 项，具体内容如下：
（1）境内专利技术
取得 专利 专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 授权日期
方式 类型 期限
自主 外观
1 天元宠物 刷子 ZL201830551218.5 2018.09.29 2019.02.01 10 年
研发 设计
宠物玩具（双 自主 外观
2 天元宠物 ZL201830551378.X 2018.09.29 2019.02.15 10 年
面造型） 研发 设计
自主 外观
3 天元宠物 食物量勺 ZL201830547868.2 2018.09.28 2019.01.25 10 年
研发 设计
宠物玩具（飞 自主 外观
4 天元宠物 ZL201830547870.X 2018.09.28 2019.05.07 10 年
镖） 研发 设计
宠物玩具（扭 自主 外观
5 天元宠物 ZL201830547879.0 2018.09.28 2019.02.05 10 年
转骨头） 研发 设计
宠物挂坠（骨 自主 外观
6 天元宠物 ZL201830544149.5 2018.09.27 2019.06.14 10 年
头造型） 研发 设计
3-3-2-101
律师工作报告
宠物碗（宠物 自主 外观
7 天元宠物 ZL201830544156.5 2018.09.27 2019.01.25 10 年
食物碗） 研发 设计
宠物玩具（镭 自主 外观
8 天元宠物 ZL201830544340.X 2018.09.27 2019.01.25 10 年
射不倒翁） 研发 设计
宠物玩具（圆 自主 外观
9 天元宠物 ZL201830533090.X 2018.09.21 2019.01.22 10 年
形飞盘） 研发 设计
宠物玩具（球 自主 外观
10 天元宠物 ZL201830533091.4 2018.09.21 2019.01.18 10 年
形） 研发 设计
宠物玩具（旋 自主 外观
11 天元宠物 ZL201830533097.1 2018.09.21 2019.01.22 10 年
转飞盘） 研发 设计
宠物碗（宠物 自主 外观
12 天元宠物 ZL201830533323.6 2018.09.21 2019.03.01 10 年
慢食碗） 研发 设计
宠物碗架（猫 自主 外观
13 天元宠物 ZL201830201483.0 2018.05.07 2018.09.07 10 年
头造型） 研发 设计
宠物碗架（黑 自主 外观
14 天元宠物 ZL201830201484.5 2018.05.07 2018.09.07 10 年
白琴键） 研发 设计
喷泉式宠物 自主 外观
15 天元宠物 ZL201830187527.9 2018.04.28 2018.09.18 10 年
饮水器 研发 设计
宠物玩具（遥
自主 外观
16 天元宠物 控式人宠互 ZL201830187528.3 2018.04.28 2018.08.03 10 年
研发 设计
动玩具）
涌泉式宠物 自主 外观
17 天元宠物 ZL201830187530.0 2018.04.28 2018.09.18 10 年
饮水器 研发 设计
宠物玩具遥 自主 外观
18 天元宠物 ZL201830045731.7 2018.01.31 2018.05.15 10 年
控器 研发 设计
宠物电动玩
自主 外观
19 天元宠物 具（多功能一 ZL201830045779.8 2018.01.31 2018.05.15 10 年
研发 设计
体式）
不倒翁旋转 自主 外观
20 天元宠物 ZL201830045836.2 2018.01.31 2018.08.03 10 年
球 研发 设计
自主 外观
21 天元宠物 狗碗架 ZL201830041524.4 2018.01.29 2018.08.03 10 年
研发 设计
宠物食物单
自主 外观
22 天元宠物 碗支架（三角 ZL201730502610.6 2017.10.20 2018.05.29 10 年
研发 设计
造型）
3-3-2-102
律师工作报告
自主 外观
23 天元宠物 宠物爬梯 ZL201730503010.1 2017.10.20 2018.07.06 10 年
研发 设计
宠物玩具（爬 自主 外观
24 天元宠物 ZL201730503031.3 2017.10.20 2018.05.29 10 年
行虫造型） 研发 设计
宠物便携水 自主 外观
25 天元宠物 ZL201730503324.1 2017.10.20 2018.05.15 10 年
壶 研发 设计
宠物食物双
自主 外观
26 天元宠物 碗支架（拼接 ZL201730503325.6 2017.10.20 2018.06.22 10 年
研发 设计
元素）
宠物食物双
自主 外观
27 天元宠物 碗支架（骨头 ZL201730503326.0 2017.10.20 2018.05.29 10 年
研发 设计
元素）
一种电动宠 自主 实用
28 天元宠物 ZL201720013422.1 2017.01.05 2017.08.08 10 年
物玩具 研发 新型
宠物玩具（组 自主 外观
29 天元宠物 ZL201630636856.8 2016.12.22 2017.05.03 10 年
合笑脸） 研发 设计
宠物玩具（骨 自主 外观
30 天元宠物 ZL201630636857.2 2016.12.22 2017.06.06 10 年
头笑脸） 研发 设计
狗咬棒（棒 自主 外观
31 天元宠物 ZL201630636861.9 2016.12.22 2017.06.09 10 年
冰） 研发 设计
宠物玩具（猪 自主 外观
32 天元宠物 ZL201630636862.3 2016.12.22 2017.05.10 10 年
头刺球） 研发 设计
狗咬棒（笑 自主 外观
33 天元宠物 ZL201630636884.X 2016.12.22 2017.06.06 10 年
脸） 研发 设计
狗咬棒（哑 自主 外观
34 天元宠物 ZL201630636885.4 2016.12.22 2017.06.20 10 年
铃） 研发 设计
狗咬棒（冰淇 自主 外观
35 天元宠物 ZL201630636896.2 2016.12.22 2017.06.09 10 年
淋） 研发 设计
宠物碗（圣 自主 外观
36 天元宠物 ZL201630623573.X 2016.12.16 2017.05.10 10 年
诞） 研发 设计
宠物碗（猫 自主 外观
37 天元宠物 ZL201630624050.7 2016.12.16 2017.05.03 10 年
咪） 研发 设计
宠物碗（卡通 自主 外观
38 天元宠物 ZL201630624083.1 2016.12.16 2017.05.10 10 年
猫咪） 研发 设计
3-3-2-103
律师工作报告
自主 实用
39 天元宠物 宠物喂食器 ZL201621278364.7 2016.11.25 2017.06.09 10 年
研发 新型
玩具（电动老 自主 外观
40 天元宠物 ZL201630566079.4 2016.11.22 2017.08.01 10 年
鼠） 研发 设计
一种可替换
自主 实用
41 天元宠物 旋转猫台配 ZL201620407754.3 2016.10.25 2017.03.15 10 年
研发 新型
件及猫台
自主 外观
42 天元宠物 宠物喂食器 ZL201630508379.7 2016.10.18 2017.05.10 10 年
研发 设计
自主 外观
43 天元宠物 喂食器 ZL201630470187.1 2016.09.13 2016.12.28 10 年
研发 设计
宠物碗（猫咪 自主 外观
44 天元宠物 ZL201630448058.2 2016.08.30 2016.12.28 10 年
3） 研发 设计
宠物碗（猫咪 自主 外观
45 天元宠物 ZL201630448059.7 2016.08.30 2016.12.28 10 年
2） 研发 设计
架子（宠物碗 自主 外观
46 天元宠物 ZL201630448086.4 2016.08.30 2016.12.28 10 年
架） 研发 设计
宠物碗（猫 自主 外观
47 天元宠物 ZL201630448088.3 2016.08.30 2017.01.11 10 年
耳） 研发 设计
自主 外观
48 天元宠物 宠物碗 ZL201630448298.2 2016.08.30 2017.02.15 10 年
研发 设计
一种猫台上
自主 实用
49 天元宠物 用的可拆卸 ZL201620407080.7 2016.05.06 2016.09.21 10 年
研发 新型
电动猫玩具
轨道组件及
自主 实用
50 天元宠物 含有该轨道 ZL201620408919.9 2016.05.06 2017.03.29 10 年
研发 新型
组件的玩具
一种猫台上
自主 实用
51 天元宠物 用的可拆卸 ZL201620412094.8 2016.05.06 2016.09.21 10 年
研发 新型
镭射猫玩具
自主 外观
52 天元宠物 猫台插件 ZL201630090902.9 2016.03.25 2016.07.13 10 年
研发 设计
宠物玩具（逗 自主 外观
53 天元宠物 ZL201630088451.5 2016.03.24 2016.09.21 10 年
猫轨道 2 组） 研发 设计
3-3-2-104
律师工作报告
宠物玩具（逗 自主 外观
54 天元宠物 ZL201630088452.X 2016.03.24 2016.08.31 10 年
猫轨道 6 组） 研发 设计
玩具(逗猫轨 自主 外观
55 天元宠物 ZL201630089072.8 2016.03.24 2016.10.19 10 年
道组件) 研发 设计
猫台(电动旋 自主 外观
56 天元宠物 ZL201630089073.2 2016.03.24 2016.08.03 10 年
转) 研发 设计
宠物碗（圆形 自主 外观
57 天元宠物 ZL201530563546.3 2015.12.29 2016.06.15 10 年
两色包胶） 研发 设计
宠物碗(方形 自主 外观
58 天元宠物 ZL201530563547.8 2015.12.29 2016.06.29 10 年
两色包胶) 研发 设计
一种宠物电 自主 实用
59 天元宠物 ZL201520374311.4 2015.06.02 2015.10.07 10 年
动玩具 研发 新型
自主 实用
60 天元宠物 一种猫台 ZL201520364889.1 2015.05.29 2015.11.04 10 年
研发 新型
宠物漏食球 自主 外观
61 天元宠物 ZL201530170500.5 2015.05.29 2015.11.11 10 年
(不倒翁) 研发 设计
猫台(带游乐 自主 外观
62 天元宠物 ZL201530170997.0 2015.05.29 2015.12.30 10 年
盒) 研发 设计
猫台(IQ 玩具 自主 外观
63 天元宠物 ZL201530161862.8 2015.05.26 2015.09.23 10 年
转盘) 研发 设计
自主 外观
64 天元宠物 漏食飞盘 ZL201530161946.1 2015.05.26 2015.10.07 10 年
研发 设计
猫台(可伸缩 自主 外观
65 天元宠物 ZL201530161990.2 2015.05.26 2015.09.23 10 年
式) 研发 设计
猫台(顶天立 自主 外观
66 天元宠物 ZL201530162005.X 2015.05.26 2015.09.23 10 年
地) 研发 设计
猫台(IQ 玩具 自主 外观
67 天元宠物 ZL201530162018.7 2015.05.26 2015.11.04 10 年
盒) 研发 设计
猫玩具(电 自主 外观
68 天元宠物 ZL201530162150.8 2015.05.26 2015.09.23 10 年
动) 研发 设计
不倒翁漏食 自主 实用
69 天元宠物 ZL201520317989.9 2015.05.15 2015.09.09 10 年
球 研发 新型
狗咬棒(牙刷 自主 外观
70 天元宠物 ZL201530140132.X 2015.05.13 2015.09.09 10 年
形) 研发 设计
3-3-2-105
律师工作报告
狗咬棒(骨头 自主 外观
71 天元宠物 ZL201530140134.9 2015.05.13 2015.09.09 10 年
形) 研发 设计
猫爬架(猫洞 自主 外观
72 天元宠物 ZL201530140238.X 2015.05.13 2015.08.05 10 年
带十字开口) 研发 设计
自主 外观
73 天元宠物 狗咬棒(S 形) ZL201530140292.4 2015.05.13 2015.09.09 10 年
研发 设计
狗粮棒(圆柱 自主 外观
74 天元宠物 ZL201530133220.7 2015.05.08 2015.08.05 10 年
体形) 研发 设计
狗粮棒(圆 自主 外观
75 天元宠物 ZL201530133222.6 2015.05.08 2015.08.05 10 年
形) 研发 设计
宠物毛绒玩 自主 外观
76 天元宠物 ZL201530133620.8 2015.05.08 2015.09.09 10 年
具 研发 设计
一种可漏食 自主 实用
77 天元宠物 ZL201520285247.2 2015.05.05 2015.09.09 10 年
的飞盘 研发 新型
一种可调节
自主 实用
78 天元宠物 高度的猫爬 ZL201520264804.2 2015.04.28 2015.08.19 10 年
研发 新型
架
多功能宠物 自主 实用
79 天元宠物 ZL201520243434.4 2015.04.21 2015.12.30 10 年
漏食器 研发 新型
一种宠物衣 自主 实用
80 天元宠物 ZL201420579646.5 2014.10.09 2015.01.28 10 年
服 研发 新型
一种宠物项 自主 实用
81 天元宠物 ZL201420579740.0 2014.10.09 2015.02.04 10 年
圈 研发 新型
一种转盘式
自主 实用
82 天元宠物 宠物益智玩 ZL201120137506.9 2011.04.29 2011.10.26 10 年
研发 新型
具
宠物益智玩 自主 外观
83 天元宠物 ZL201130103575.3 2011.04.29 2011.08.24 10 年
具(03) 研发 设计
狗用汽车安 自主 实用
84 天元宠物 ZL201120083724.9 2011.03.25 2011.09.07 10 年
全套带 研发 新型
宠物电动玩
自主 外观
85 湖州天元 具(不倒翁跑 ZL201830186803.X 2018.04.28 2018.09.07 10 年
研发 设计
动玩具)
宠物响叫玩 自主 实用
86 湖州天元 ZL201720353722.4 2017.04.06 2018.03.02 10 年
具 研发 新型
3-3-2-106
律师工作报告
一种多功能 自主 实用
87 湖州天元 ZL201620398323.5 2016.05.05 2016.10.19 10 年
猫爬架 研发 新型
一种组合式 自主 实用
88 湖州天元 ZL201620399335.X 2016.05.05 2016.12.14 10 年
猫爬垫 研发 新型
一种新型多 自主 实用
89 湖州天元 ZL201620401791.3 2016.05.05 2017.01.04 10 年
功能猫爬架 研发 新型
一种新型简 自主 实用
90 湖州天元 ZL201620401883.1 2016.05.05 2017.01.04 10 年
易猫爬架 研发 新型
一种组合式 自主 实用
91 湖州天元 ZL201620402353.9 2016.05.05 2016.10.19 10 年
猫爬架 研发 新型
一种简易猫 自主 实用
92 湖州天元 ZL201620405775.1 2016.05.05 2017.01.04 10 年
爬架 研发 新型
自主 实用
93 湖州天元 一种猫爬垫 ZL201620405780.2 2016.05.05 2017.01.04 10 年
研发 新型
一种新型组 自主 实用
94 湖州天元 ZL201620406338.1 2016.05.05 2017.01.04 10 年
合式猫爬架 研发 新型
自主 实用
95 湖州天元 一种猫爬架 ZL201620406527.9 2016.05.05 2017.01.04 10 年
研发 新型
多功能猫爬 自主
96 湖州天元 发明 ZL201410236315.6 2014.05.30 2016.08.17 20 年
架 研发
两用可升降 自主 实用
97 湖州天元 ZL201420284343.0 2014.05.30 2014.09.24 10 年
宠物窝 研发 新型
一种多功能 自主 实用
98 湖州天元 ZL201320888107.5 2013.12.31 2014.06.25 10 年
猫爬架 研发 新型
自主 实用
99 湖州天元 一种猫爬架 ZL201220105155.8 2012.03.20 2012.10.17 10 年
研发 新型
一种四层猫 自主 实用
100 湖州天元 ZL201220105176.X 2012.03.20 2012.10.17 10 年
爬架 研发 新型
自主 实用
101 湖州天元 一种猫屋 ZL201220105192.9 2012.03.20 2012.10.03 10 年
研发 新型
一种三层猫 自主 实用
102 湖州天元 ZL201220105195.2 2012.03.20 2012.10.17 10 年
爬架 研发 新型
一种猫爬架 自主 实用
103 湖州天元 ZL201220105209.0 2012.03.20 2012.10.17 10 年
的爬板 研发 新型
3-3-2-107
律师工作报告
一种多层猫 自主 实用
104 湖州天元 ZL201220101765.0 2012.03.19 2012.10.17 10 年
爬架 研发 新型
一种两层猫 自主 实用
105 湖州天元 ZL201220101796.6 2012.03.19 2012.10.17 10 年
爬架 研发 新型
一种多功能 自主 实用
106 湖州天元 ZL201220101799.X 2012.03.19 2012.10.17 10 年
猫爬架 研发 新型
一种宠物猫 自主 实用
107 湖州天元 ZL201220101800.9 2012.03.19 2012.10.17 10 年
玩具 研发 新型
一种简易猫 自主 实用
108 湖州天元 ZL201220101811.7 2012.03.19 2012.10.17 10 年
爬架 研发 新型
一种用于盛
杭州小兽 继受 实用
109 装物品的容 ZL201822042596.8 2018.12.06 2019.10.29 10 年
星 取得 新型
器
杭州小兽 自主 外观
110 碗（食用） ZL201830702317.9 2018.12.06 2019.04.16 10 年
星 研发 设计
杭州小兽 继受 外观
111 食盒 ZL201830646003.1 2018.11.14 2019.03.22 10 年
星 取得 设计
杭州小兽 继受 外观
112 猫砂盆 ZL201830646023.9 2018.11.14 2019.04.23 10 年
星 取得 设计
杭州小兽 继受 外观
113 咬胶 ZL201830646410.2 2018.11.14 2019.03.22 10 年
星 取得 设计
（2）境外专利技术
序号 专利权人 名称 专利号/申请号 专利申请日 专利类别 专利期限 取得方式
具有饲料容器
1 天元宠物 202015003253.2 2015.05.06 实用新型 10 年 自主研发
的电动玩具
用来喂饲料、
护理牙齿和/或
2 天元宠物 202015003254.0 2015.05.06 实用新型 10 年 自主研发
训练狗的饲料
喂食器
具有外壳和电
3 天元宠物 动驱动器的猫 202015003255.9 2015.05.06 实用新型 10 年 自主研发
玩具
3-3-2-108
律师工作报告
4 天元宠物 玩具 005668027-0001 2018.09.29 外观设计 25 年 自主研发
2、发行人及其控股公司拥有的商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共拥有 167 项注册商标，其中境内注册商
标 143 项，境外注册商标 24 项，具体情况如下：
（1）境内注册商标
序号 商标 注册号 申请人 类号 取得方式 有效期至
1 37831757 天元宠物 28 原始取得 2029.12.20
2 37831724 天元宠物 20 原始取得 2029.12.20
3 37831721 天元宠物 20 原始取得 2029.12.20
4 37813921 天元宠物 35 原始取得 2029.12.20
5 37808888 天元宠物 28 原始取得 2029.12.20
6 28524029 天元宠物 35 原始取得 2029.10.27
7 28520696 天元宠物 20 原始取得 2029.10.13
8 28506534 天元宠物 35 原始取得 2029.09.20
9 24417791 天元宠物 28 原始取得 2028.05.27
10 24417598 天元宠物 21 原始取得 2028.09.13
11 24417508 天元宠物 18 原始取得 2028.05.27
12 24417117 天元宠物 20 原始取得 2029.06.06
3-3-2-109
律师工作报告
13 23755080 天元宠物 21 原始取得 2028.04.13
14 23754739 天元宠物 31 原始取得 2028.06.20
15 23754658 天元宠物 29 原始取得 2028.04.13
16 23754175 天元宠物 6 原始取得 2029.06.13
17 23257362 天元宠物 35 原始取得 2028.03.13
18 23257349 天元宠物 9 原始取得 2028.03.13
19 23257258 天元宠物 31 原始取得 2029.03.06
20 23257225 天元宠物 31 原始取得 2029.06.20
21 23257208 天元宠物 31 原始取得 2028.03.13
22 23257190 天元宠物 31 原始取得 2028.03.20
23 23257067 天元宠物 29 原始取得 2029.03.06
24 23257034 天元宠物 29 原始取得 2028.03.13
25 23256941 天元宠物 29 原始取得 2028.03.13
26 23256831 天元宠物 28 原始取得 2028.03.13
27 23256806 天元宠物 28 原始取得 2028.03.13
28 23256636 天元宠物 21 原始取得 2028.03.20
29 23256588 天元宠物 21 原始取得 2028.03.13
3-3-2-110
律师工作报告
30 23256455 天元宠物 20 原始取得 2028.03.13
31 23256363 天元宠物 18 原始取得 2028.03.06
32 23256337 天元宠物 18 原始取得 2028.03.13
33 23256220 天元宠物 6 原始取得 2028.03.20
34 23256171 天元宠物 6 原始取得 2028.03.06
35 23256056 天元宠物 20 原始取得 2028.03.13
36 23212681 天元宠物 29 原始取得 2028.03.13
37 23212624 天元宠物 31 原始取得 2029.02.20
38 23212574 天元宠物 29 原始取得 2028.06.20
39 23212539 天元宠物 28 原始取得 2028.03.20
40 23212421 天元宠物 21 原始取得 2028.06.06
41 23212349 天元宠物 21 原始取得 2028.03.13
42 23212295 天元宠物 20 原始取得 2028.03.06
43 23212245 天元宠物 31 原始取得 2029.03.20
44 23212161 天元宠物 18 原始取得 2028.03.20
45 23212092 天元宠物 6 原始取得 2028.03.06
46 23212090 天元宠物 18 原始取得 2028.06.06
47 23211506 天元宠物 6 原始取得 2028.05.27
3-3-2-111
律师工作报告
48 22841361 天元宠物 28 原始取得 2028.02.20
49 22760943 天元宠物 7 原始取得 2028.02.20
50 22760915 天元宠物 28 原始取得 2028.02.20
51 22760326 天元宠物 21 原始取得 2028.02.20
52 22135504 天元宠物 20 原始取得 2028.03.06
53 21631821 天元宠物 41 原始取得 2027.12.06
54 21631767 天元宠物 35 原始取得 2027.12.06
55 21631721 天元宠物 28 原始取得 2028.08.27
56 21631691 天元宠物 21 原始取得 2027.12.06
57 21631643 天元宠物 20 原始取得 2027.12.06
58 21631594 天元宠物 18 原始取得 2027.12.06
59 21631282 天元宠物 6 原始取得 2027.12.06
60 21300292 天元宠物 28 原始取得 2027.11.13
61 21300145 天元宠物 20 原始取得 2028.01.13
62 21299484 天元宠物 25 原始取得 2027.11.13
3-3-2-112
律师工作报告
63 21299426 天元宠物 21 原始取得 2028.06.27
64 21299316 天元宠物 20 原始取得 2028.06.27
65 21299214 天元宠物 18 原始取得 2027.12.13
66 21298953 天元宠物 6 原始取得 2027.11.13
67 20784328 天元宠物 21 原始取得 2027.09.20
68 20784313 天元宠物 35 原始取得 2028.08.06
69 20783823 天元宠物 20 原始取得 2028.08.06
70 20783759 天元宠物 18 原始取得 2028.08.06
71 20783669 天元宠物 6 原始取得 2027.09.20
72 20783274 天元宠物 9 原始取得 2027.09.20
73 20783028 天元宠物 7 原始取得 2027.09.20
74 17058531 天元宠物 18 原始取得 2026.08.13
75 17058487 天元宠物 35 原始取得 2027.03.20
76 17058335 天元宠物 28 原始取得 2026.09.20
77 17058197 天元宠物 21 原始取得 2026.08.13
78 16709867 天元宠物 31 原始取得 2026.06.20
3-3-2-113
律师工作报告
79 16707837 天元宠物 35 原始取得 2026.06.27
80 16707445 天元宠物 18 原始取得 2026.06.13
81 16705851 天元宠物 20 原始取得 2026.06.06
82 16266817 天元宠物 35 原始取得 2026.06.06
83 16266114 天元宠物 28 原始取得 2026.04.13
84 16265720 天元宠物 20 原始取得 2026.06.20
85 15248237 天元宠物 35 原始取得 2026.06.13
86 15248073 天元宠物 18 原始取得 2025.12.13
87 15012926 天元宠物 35 原始取得 2025.08.13
88 15012878 天元宠物 28 原始取得 2026.08.13
89 15012796 天元宠物 20 原始取得 2025.08.13
90 15012613 天元宠物 18 原始取得 2025.12.13
91 14977226 天元宠物 20 原始取得 2025.07.27
92 14112114 天元宠物 21 原始取得 2025.04.20
93 14112088 天元宠物 20 原始取得 2025.07.13
94 14111764 天元宠物 18 原始取得 2025.04.20
95 14111747 天元宠物 6 原始取得 2025.04.13
96 13832386 天元宠物 18 原始取得 2027.01.27
97 13832243 天元宠物 6 原始取得 2025.12.20
3-3-2-114
律师工作报告
98 12254089 天元宠物 31 原始取得 2025.03.20
99 12254012 天元宠物 25 原始取得 2024.08.13
100 12253969 天元宠物 18 原始取得 2024.08.13
101 12253909 天元宠物 28 原始取得 2024.08.13
102 12253841 天元宠物 6 原始取得 2024.08.13
103 12253772 天元宠物 21 原始取得 2025.08.13
104 12253673 天元宠物 20 原始取得 2025.08.20
105 7642135 天元宠物 35 原始取得 2023.11.27
106 7642098 天元宠物 5 原始取得 2020.11.27
107 7642076 天元宠物 3 原始取得 2020.11.06
108 7642037 天元宠物 21 原始取得 2020.11.27
109 7642016 天元宠物 20 原始取得 2020.11.27
110 7641916 天元宠物 18 原始取得 2020.11.20
3-3-2-115
律师工作报告
111 7641883 天元宠物 6 原始取得 2020.11.20
112 7518652 天元宠物 28 继受取得 2020.11.13
113 7514848 天元宠物 25 继受取得 2020.10.27
114 7503031 天元宠物 6 继受取得 2021.02.13
115 5654805 天元宠物 18 原始取得 2029.12.20
116 4972733 天元宠物 18 原始取得 2029.05.27
117 4972732 天元宠物 18 原始取得 2029.05.27
118 4972731 天元宠物 20 原始取得 2029.02.20
119 4972730 天元宠物 20 原始取得 2029.03.13
120 30649237 天元宠物 29 原始取得 2029.11.27
121 29628048 湖州天元 35 原始取得 2029.10.06
122 29628016 湖州天元 20 原始取得 2029.01.13
123 29625505 湖州天元 6 原始取得 2029.01.13
3-3-2-116
律师工作报告
124 29621470 湖州天元 28 原始取得 2029.09.27
125 29621324 湖州天元 18 原始取得 2029.09.27
126 29619284 湖州天元 21 原始取得 2029.01.13
127 36144873 杭州小兽星 6 原始取得 2029.09.27
128 36135596 杭州小兽星 29 原始取得 2029.09.27
129 33873090 杭州小兽星 20 继受取得 2029.06.13
130 30423510 杭州小兽星 28 继受取得 2029.02.13
131 29743645 杭州小兽星 21 继受取得 2029.01.13
132 29743602 杭州小兽星 3 继受取得 2029.01.20
133 29739286 杭州小兽星 18 继受取得 2029.01.13
134 29734916 杭州小兽星 44 继受取得 2029.01.20
135 29734896 杭州小兽星 24 继受取得 2029.01.13
136 29734879 杭州小兽星 20 继受取得 2029.01.13
137 29734564 杭州小兽星 9 继受取得 2029.01.13
138 29732598 杭州小兽星 5 继受取得 2029.01.13
139 29725756 杭州小兽星 35 继受取得 2029.04.06
3-3-2-117
律师工作报告
140 29721821 杭州小兽星 43 继受取得 2029.01.13
141 29721817 杭州小兽星 41 继受取得 2029.01.20
142 29721777 杭州小兽星 16 继受取得 2029.03.13
143 17806470 杭州小兽星 28 继受取得 2026.10.13
（2）境外注册商标
序号 商标名称 注册号 注册人 到期日 类别 注册区域 取得方式
1 008783243 天元宠物 2029.12.24 6,20,21 欧盟 原始取得
WIPO 马德
2 1027628 天元宠物 2030.01.21 6,20,21 原始取得
里条约国
902681125,
3 902680986, 天元宠物 2023.04.30 6,20,21 巴西 原始取得
902681222
4 014400832 天元宠物 2025.07.17 18,20,28 欧盟 原始取得
18,20,28,
5 014370472 天元宠物 2025.07.14 欧盟 原始取得
35
302015012
6 天元宠物 2025.02.28 18,20,28 德国 原始取得
114
18,20,28,
7 013202461 天元宠物 2024.08.27 欧盟 原始取得
35
8 5797652 天元宠物 2025.10.09 28,31,35 日本 原始取得
3-3-2-118
律师工作报告
6,18,20,2
9 012751988 天元宠物 2024.04.01 1,25,28,3 欧盟 原始取得
1
18,20,28,
10 013202437 天元宠物 2024.08.27 欧盟 原始取得
35
11 3916207 天元宠物 2030.01.21 6,20,21 美国 原始取得
6,18,20,2
12 011645462 天元宠物 2023.03.12 1,25,28,3 欧盟 原始取得
1
13 4825462 欧塞艾 2025.10.05 20 美国 原始取得
14 4713794 欧塞艾 2025.03.30 20 美国 原始取得
15 4778321 欧塞艾 2025.07.20 20 美国 原始取得
16 5938416 日宠联盟 2027.04.07 5 日本 原始取得
17 45-0064669 天元宠物 2026.05.01 18,20,35 韩国 原始取得
18 5986954 日宠联盟 2027.10.06 5 日本 原始取得
19 5980838 日宠联盟 2027.09.15 5,31 日本 原始取得
20 5980773 日宠联盟 2027.09.15 5 日本 原始取得
21 6022172 日宠联盟 2028.02.23 31 日本 原始取得
3-3-2-119
律师工作报告
22 6062416 日宠联盟 2028.07.13 21 日本 原始取得
23 6061309 日宠联盟 2028.07.13 5,31 日本 原始取得
24 017874017 湖州天元 2028.09.27 20,21,28 欧盟 原始取得
3、发行人及其控股公司拥有的著作权
（1）软件著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司在中国境内共拥有 14 项计算
机软件著作权，并取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体
情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
竹藤产品三维编
1 天元宠物 织结构快速建模 2011SR048803 原始取得 全部权利 未发表
辅助软件
网络控制喂食器
2 天元宠物 2019SR0696496 原始取得 全部权利 2018.07.11
喂食软件
蓝牙控制玩具老
3 天元宠物 2019SR0696543 原始取得 全部权利 2018.12.18
鼠软件
Made4Pets 智能喂
4 天元宠物 食器主控制器程 2019SR1024760 原始取得 全部权利 2019.01.01
序
天元点阵图像转
5 湖州天元 2015SR120077 原始取得 全部权利 2014.02.12
化软件
天元自定义路径
6 湖州天元 2015SR119925 原始取得 全部权利 2014.02.25
取色软件
天元图片灰度映
7 湖州天元 射到离散图形软 2015SR119923 原始取得 全部权利 2013.07.16
件
3-3-2-120
律师工作报告
天元四方连续图
8 湖州天元 2015SR119922 原始取得 全部权利 2014.05.28
案制作软件
天元单元线性复
9 湖州天元 制生成花边图案 2015SR119921 原始取得 全部权利 2014.05.14
设计软件
天元图像百变批
10 湖州天元 2015SR119917 原始取得 全部权利 2013.10.09
量替换软件
天元图像分色软
11 湖州天元 2018SR130619 原始取得 全部权利 2018.02.28
件
天元圆角像素离
12 湖州天元 2018SR131523 原始取得 全部权利 2018.02.28
散图像制作软件
天元万花尺图案
13 湖州天元 2018SR130625 原始取得 全部权利 2018.02.28
制作软件
天元图案色彩重
14 湖州天元 2018SR132516 原始取得 全部权利 2018.02.28
组软件
（2）美术作品著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司在中国境内共拥有 39 项美术
作品著作权，具体情况如下：
序 著作
名称 登记号 创作完成日期 首次发表日期 作品类别
号 权人
国作登字
2016 树叶
1 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
图案 2
72833
浙作登字
放射图形
2 天元宠物 11-2016-F-1 2016.09.01 未发表 美术作品
1
3264
浙作登字
骨头图案
3 天元宠物 11-2016-F-1 2016.09.01 未发表 美术作品
1
3267
浙作登字
骨头曲线
4 天元宠物 11-2016-F-1 2016.09.01 未发表 美术作品
花型 02
3265
浙作登字
鱼型图案
5 天元宠物 11-2016-F-1 2016.09.01 未发表 美术作品
1
3263
3-3-2-121
律师工作报告
浙作登字
6 天元宠物 回纹图案 11-2016-F-1 2016.09.01 未发表 美术作品
3266
国作登字
CAT
7 天元宠物 -2015-F-002 2003.11.01 2004.06.08 美术作品
CRAFT
40217
国作登字
TIANYU
8 天元宠物 -2015-F-002 2003.09.01 2003.11.10 美术作品
AN PET
40216
国作登字
9 天元宠物 PET STAR -2015-L-002 2015.04.18 2015.04.23 其他
26599
浙作登字
10 天元宠物 Ohana 11-2015-F-1 - 2015.09.10 美术作品
3578
浙作登字
11 天元宠物 ELITE 11-2015-F-9 - 2010.09.01 美术作品
266
作登字：
宠物玩具
12 天元宠物 11-2012-F-2 - - 美术作品
设计图 1
638
作登字：
宠物玩具
13 天元宠物 11-2012-F-2 - - 美术作品
设计图 2
639
作登字：
宠物玩具
14 天元宠物 11-2012-F-2 - - 美术作品
设计图 3
640
作登字：
宠物玩具
15 天元宠物 11-2012-F-2 - - 美术作品
设计图 4
641
浙作登字
16 天元宠物 speedypet 11-2015-F-7 - 2014.10.28 美术作品
613
2017-1 目 浙作登字
17 天元宠物 2016.10.15 2016.10.23 其他作品
录本 11-2017-L-9
浙作登字
2016-2 目
18 天元宠物 11-2016-L-1 2016.04.15 2016.04.20 其他作品
录册
1732
2016 综合 浙作登字
19 天元宠物 2015.09.19 2015.10.15 其他作品
目录册 11-2016-L-1
3-3-2-122
律师工作报告
1733
浙作登字
20 天元宠物 Go wild 11-2016-F-1 2015.04.14 2015.10.23 美术作品
1196
浙作登字
21 天元宠物 PET STAR 11-2015-F-9 2009.08.15 - 美术作品
267
浙作登字
2016-1 目
22 天元宠物 11-2016-L-1 2015.10.13 2015.10.15 其他作品
录册
1734
国作登字
23 天元宠物 波浪图案 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
45864
国作登字
2016 树叶
24 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
图案 1
45866
国作登字
几何图案
25 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
1
45865
国作登字
菱形几何
26 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
图案
45861
国作登字
菱形图形
27 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
2
45862
国作登字
三角几何
28 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术作品
图案
45863
浙作登字
2017-2 目
29 天元宠物 11-2017-L-7 2017.04.18 2017.04.23 其他作品
录本
012
浙作登字
30 天元宠物 新食代 11-2017-F-8 2017.03.23 2017.05.16 美术作品
909
浙作登字
2018-1 目
31 天元宠物 11-2017-L-1 2017.10.16 2017.10.23 其他作品
录本
5930
2018-2 目 浙作登字
32 天元宠物 2018.04.17 2018.04.23 其他作品
录本 11-2018-L-1
3-3-2-123
律师工作报告
0022
2019-1 宠 浙作登字
33 天元宠物 物用品图 11-2018-L-1 2018.09.23 2018.09.27 其他作品
册 4909
2019-2 宠 浙作登字
34 天元宠物 物用品图 11-2019-L-6 2019.04.15 - 其他作品
册 970
2019 宠物 浙作登字
35 天元宠物 电子产品 11-2019-L-6 2019.04.15 - 其他作品
图册 969
星空轨道 浙作登字
36 天元宠物 （条形）图 11-2019-F-1 2018.01.05 2018.08.01 美术作品
案 0919
星空轨道 浙作登字
37 天元宠物 （圆形）图 11-2019-F-1 2018.01.05 2018.08.01 美术作品
案 0920
2020-1 宠 浙作登字
38 天元宠物 物用品图 11-2019-L-2 2019.10.12 2019.10.23 其他作品
册 1060
浙作登字
杭州小兽 小兽星标
39 11-2019-F-1 2019.05.10 2019.05.12 美术作品
星 志
2244
（三）发行人及其境内子公司拥有的主要生产设备情况
发行人拥有的主要设备为平缝机、毛缝机、开棉机、充棉机和裁床等生产设
备，电脑、复印机和空调等办公电子设备，以及货车、客车等车辆。本所律师认
为发行人对其主要设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人的资产抵押情况
经核查，发行人为自身生产经营需要向银行贷款，将部分自有土地、房产设
置抵押担保，具体情况详见本《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权、
债务”。本所律师认为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法
律、法规和规范性文件的相关规定。上述抵押权的设立不影响发行人对上述资产
的合法使用以及正常生产经营。
3-3-2-124
律师工作报告
（五）发行人控股子公司租赁房屋情况
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途 租金/月
（m2）
Strategic 1300 Hudson Rd;
2019.08.01- 31,500
Alliances, Rogers, AR 2,322.58 仓库
2020.07.30 美元
注
Inc 72756
1 欧塞艾
1955 Burgundy
Elite Pet 2020.01.01- 8,500 美
Pl Ontario, CA 929.03 仓库
Group,Inc 2020.12.30 元
9176
神户商工 神户市中央区浜
2016.06.29 104,918
2 日宠联盟 贸易中心 边通五丁目 1 番 50.20 办公
至长期 日元
株式会社 14 号
Prof-Rusche-Stra
Patrick 2020.02.01
3 欧哈那 sse10D-57489 40.00 办公 200 欧元
Albus 至长期
Drolshagen
注：欧塞艾与 Strategic Alliances, Inc 及 Elite Pet Group,In 签署的《租赁合同》中，约定
欧塞艾每月分别支付 31,500 美元及 8,500 美元仓储服务费给出租方，仓储服务费涵盖所有相
关的服务费用，包括人工费、设备支出、使用费、租赁费、保险、维护和资产税。
根据日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟租赁办公场所真实、合法、
有效。
根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的《法律意见书》，欧塞艾租
赁符合当地有效的法律法规。
根据德国 REITHER HOFMEISTER 出具的《法律意见书》，欧哈那租赁符合
当地有效的法律法规。
本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、
有效。
（六）经本所律师核查，发行人拥有房屋所有权、土地使用权、知识产权、
计算机软件著作权、美术作品著作权、生产经营设备等财产产权界定清晰，真实、
合法、有效；上述资产均在有效的权利期限内，除发行人将部分自有土地、房产
设置抵押担保（具体情况详见本《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权、
债务”）外，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制或许可第三方使用等
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律师工作报告
情形；发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
及其上建造的房产等情形。
（七）经本所律师核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；发行人不存
在部分资产来自于上市公司的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及控股公司的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其控股子公司的合同资料，并就有关事项询问了发
行人相关管理人员，从中确定了对发行人及其控股公司的生产经营活动、未来发
展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同，具体情况如下：
1、重大销售合同
公司客户通常以小批量、多批次的临时订单形式向公司订购产品，订单较为
分散。截至报告期末，公司同 2019 年前五大客户签订的正在履行的最大额销售
情况如下：
序号 相对方 合同标的 合同金额（美元） 签订日期
Kmart Australia Pty.
1 宠物笼、宠物床、宠物围栏等 268,047.70 2019.10.18
Ltd.
2 Chewy.com 猫爬架、宠物毯子、猫玩具等 32,509.47 2019.12.20
3 Walmart Inc. 猫爬架 10,533.01 2019.12.15
Fressnapf 宠物玩具、宠物清洁袋、宠物毯
4 470,400.00 2019.11.11
Tiernahrungs GmbH 子等
AMAZON.COM,
5 猫屋、宠物床、猫爬架等 750,289.31 2019.12.04
INC.
2、重大采购合同
公司采购合同主要是与供应商签订的年度采购合同，具体采购内容、数量、
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律师工作报告
单价及供货期根据实际订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本《律
师工作报告》出具之日，公司正在履行的主要采购框架协议如下：
序号 相对方 采购内容 合同价款 合同期限
1 浦江县万欣工艺有限公司 成品 以采购订单为准 2019.10.17 至 2020.10.17
2 浦江县弘进工艺有限公司 成品 以采购订单为准 2019.10.16 至 2020.10.15
3 浦江县宏伟工艺有限公司 成品 以采购订单为准 2019.10.14 至 2020.10.13
4 武义新艺休闲用品有限公司 成品 以采购订单为准 2019.10.12 至 2020.10.11
5 安吉扬溢家居有限公司 成品 以采购订单为准 2019.10.10 至 2020.10.09
3、借款合同和担保合同
（1）借款合同
合同金额
序号 借款主体 银行 合同编号 合同期限
（万元）
余杭农村商业银行星桥 2019.01.24-
1 杭州鸿旺 8031120190002099 1,000.00
支行 2020.08.10
余杭农村商业银行星桥 2019.08.05-
2 杭州鸿旺 8031120190038601 600.00
支行 2020.8.10
余杭农村商业银行星桥 2019.08.28-
3 杭州鸿旺 8031120190041938 500.00
支行 2020.08.10
余杭农村商业银行星桥 2020.01.16-
4 杭州鸿旺 8031120200002036 1,000.00
支行 2020.08.10
2020.05.27-
5 杭州鸿旺 交通银行余杭支行 200700085 1,700.00
2021.05.27
2019.12.18-
6 天元宠物 交通银行余杭支行 190700298 1,000.00
2020.06.18
2020.05.27-
7 天元宠物 交通银行余杭支行 200700086 500.00
2021.05.27
2020.06.12-
8 天元宠物 交通银行余杭支行 200700105 1,000.00
2021.06.11
2019 年 1 月 24 日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星
桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120190002099），约定余杭农村
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律师工作报告
商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款 1,000 万元，借款期限为 2019
年 1 月 24 日至 2020 年 8 月 10 日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为
8031320180002109 的最高额抵押合同。
2019 年 8 月 5 日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星
桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120190038601），约定余杭农村
商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款 600 万元，借款期限为 2019 年
8 月 5 日至 2020 年 8 月 10 日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为
8031320180002109 的《最高额抵押合同》。
2019 年 8 月 28 日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星
桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120190041938），约定余杭农村
商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款 500 万元，借款期限为 2019 年
8 月 28 日至 2020 年 8 月 10 日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为
8031320180002109 的《最高额抵押合同》。
2020 年 1 月 16 日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星
桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120200002036），约定余杭农村
商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款 1,000 万元，借款期限为 2020
年 1 月 16 日至 2020 年 8 月 10 日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为
8031320180002109 的《最高额抵押合同》。
2020 年 5 月 27 日，杭州鸿旺与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了
《流动资金借款合同》（编号：200700085），约定交通银行余杭支行向杭州鸿旺
提供 1,700 万元借款，借款期限为 2020 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 27 日，湖州
天元为杭州鸿旺在本合同项下的债务签署了编号为 190730047 的《抵押合同》，
天元宠物为杭州鸿旺在本合同项下的债务签署了编号为 200760031 的《保证合
同》。
2019 年 12 月 18 日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订
了《流动资金借款合同》（编号：190700298），约定交通银行余杭支行向天元宠
物提供 1,000 万元借款，借款期限为 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日，
湖州天元为天元宠物在本合同项下的债务签署了编号为 190730046 的《抵押合
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律师工作报告
同》。
2020 年 5 月 27 日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了
《流动资金借款合同》（编号：200700086），约定交通银行余杭支行向天元宠物
提供 1,700 万元借款，借款期限为 2020 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 27 日，湖州
天元为天元宠物在本合同项下的债务签署了编号为 190730046 的《抵押合同》。
2020 年 6 月 12 日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了
《流动资金借款合同》（编号：200700105），约定交通银行余杭支行向天元宠物
提供 1,000 万元借款，借款期限为 2020 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11 日，湖州
天元为天元宠物在本合同项下的债务签署了编号为 190730046 的《抵押合同》。
（2）担保合同
2019 年 7 月 17 日，天元宠物与浙商银行股份有限公司余杭支行签订了《最
高额抵押合同》（合同编号：（331111）浙商银高抵字[2019]第 00196 号），公
司为其与浙商银行股份有限公司余杭支行自 2019 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17
日间形成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为 7,150 万元，抵押物为编号为
浙（2017）余杭区不动产权第 0119754 号的不动产权。
2019 年 8 月 1 日，天元宠物与浙商银行股份有限公司余杭支行签订了《最
高额抵押合同》（合同编号：（331111）浙商银高抵字[2019]第 00213 号），公
司为杭州鸿旺与浙商银行股份有限公司余杭支行自 2019 年 8 月 1 日至 2029 年 7
月 17 日间形成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为 7,150 万元，抵押物为
编号为浙（2017）余杭区不动产权第 0119754 号的不动产权。
2018 年 11 月 21 日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
星桥支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：8031320180002109），约定杭州鸿
旺为其与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行自 2018 年 11 月 21
日至 2020 年 11 月 20 日间形成的债务提供最高额抵押担保，担保的最高金额为
9,800 万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区不动产权第 0095129 号及建设工
程规划许可证建字第 201701537042 号的不动产权。
2019 年 6 月 21 日，湖州天元与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《抵
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律师工作报告
押合同》（合同编号：190730045），约定湖州天元为其与交通银行股份有限公司
杭州余杭支行自 2019 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 14 日间形成的债务提供抵押担
保，担保的最高金额为 1,000 万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县不动产权
第 0010779 号的不动产权。
2019 年 6 月 21 日，湖州天元与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《抵
押合同》（合同编号：190730046），约定湖州天元为天元宠物与交通银行股份有
限公司杭州余杭支行自 2019 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 14 日间成的债务提供抵
押担保，担保的最高金额为 4,766 万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县不动
产权第 0010779 号的不动产权。
2019 年 6 月 21 日，湖州天元与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《抵
押合同》（合同编号：190730047），约定湖州天元为杭州鸿旺与交通银行股份有
限公司杭州余杭支行自 2019 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 14 日间成的债务提供抵
押担保，担保的最高金额为 1,766 万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县不动
产权第 0010779 号的不动产权。
2020 年 5 月 26 日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《保
证合同》（合同编号：200760031），约定天元宠物为杭州鸿旺与交通银行股份有
限公司杭州余杭支行自 2020 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 26 日间成的债务提供最
高额保证，保证担保的最高金额为 1,700 万元。
2020 年 6 月 12 日，天元宠物与浙商银行股份有限公司余杭支行签订了《最
高额保证合同》（合同编号：（331111）浙商银高保字[2020]第 00107 号），公
司为杭州鸿旺与浙商银行股份有限公司余杭支行自 2020 年 6 月 12 日至 2025 年
6 月 11 日间形成的债务提供最高额保证，保证担保的最高金额为 5,500 万元。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，上述重大合同的签订
主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人
均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险，发行人不存在已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《律师工作报
3-3-2-130
律师工作报告
告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，除已经披露的关联交易（具体内容详见本《律师工作报告》之“九、
关联交易及同业竞争”）外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦
不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的金额较大的其他
应收款、其他应付款如下：
1、金额较大的其他应收款
占其他应收款
单位名称 款项性质、内容 金额（元） 合计数的比例
（%）
余杭区国家税务局 出口退税款 17,100,430.61 92.03
黑与白（上海）供应链管理有限
押金保证金 200,000.00 1.08
公司
上海寻梦信息技术有限公司 押金保证金 112,000.00 0.60
杭州市开发投资有限公司 押金保证金 100,000.00 0.54
有品信息科技有限公司 押金保证金 100,000.00 0.54
合 计 - 17,612,430.61 94.79
2、其他应付款为股权转让款 442,774.00 元、押金保证金 294,600.00 元、往
来和暂收款 867,197.36 元、应付报销款 585,959.81 元以及其他 46,259.89 元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日金
额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
（六）报告期内的前五大客户、供应商
1、报告期内，发行人前五大客户情况如下：
年份 客户名称 注册地区 是否正常经营 与发行人关联关系
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律师工作报告
Kmart Australia Pty.
澳大利亚 是 无关联关系
Ltd.
Chewy.com 美国 是 无关联关系
2019 年 Walmart Inc. 美国 是 无关联关系
Fressnapf Tiernahrungs
德国 是 无关联关系
GmbH
AMAZON.COM, INC. 美国 是 无关联关系
Kmart Australia Pty.
澳大利亚 是 无关联关系
Ltd.
Walmart Inc. 美国 是 无关联关系
Chewy.com 美国 是 无关联关系
2018 年
Fressnapf Tiernahrungs
德国 是 无关联关系
GmbH
The Reject Shop
澳大利亚 是 无关联关系
Limited
Kmart Australia Pty.
澳大利亚 是 无关联关系
Ltd.
Walmart Inc. 美国 是 无关联关系
2017 年 Chewy.com 美国 是 无关联关系
The Reject Shop
澳大利亚 是 无关联关系
Limited
Fressnapf Tiernahrungs
德国 是 无关联关系
GmbH
2、报告期内，发行人前五大供应商情况如下：
年份 供应商名称 与发行人关联关系
浦江县万欣工艺有限公司 无关联关系
浦江县弘进工艺有限公司 无关联关系
2019 年 浦江县宏伟工艺有限公司 无关联关系
武义新艺休闲用品有限公司 无关联关系
安吉扬溢家居有限公司 无关联关系
诸暨海洋特种绳业有限公司 无关联关系
浦江县万欣工艺有限公司 无关联关系
2018 年 安吉扬溢家居有限公司 无关联关系
宜春贝恩工艺品有限公司 无关联关系
东阳市东方工艺厂 无关联关系
诸暨海洋特种绳业有限公司 无关联关系
2017 年
东阳市东方工艺厂 无关联关系
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律师工作报告
安吉扬溢家居有限公司 无关联关系
杭州杭景彩印包装有限公司 无关联关系
注
桐乡市乌镇新艺工艺品厂 无关联关系
注：公司股东杭州乐旺与桐乡市乌镇新艺工艺品厂共同投资设立桐乡元旺，杭州乐旺持
股 48.41%。桐乡元旺将所持有的土地厂房租赁给桐乡市乌镇新艺工艺品厂用于生产经营。
3、关联关系
本所律师核查后认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户、供应商不存在关联关系；
不存在前五大客户、供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今未进行合并、分立。
（二）发行人自有限公司设立至今发生的增资扩股和减少注册资本等注册资
本变动的具体情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”）。
（三）发行人最近三年内收购或出售资产的行为
1、收购杭州小兽星 66%的股权
杭州小兽星成立于 2018 年 6 月 25 日，本次收购前，杭州小兽星的注册资本
为 100 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州博乐工业设计股份有限公司 85.00 85.00
2 占满 15.00 15.00
合 计 100.00 100.00
2019 年 2 月 25 日，杭州小兽星召开股东会并作出决议，同意杭州博乐工业
设计股份有限公司将其持有的杭州小兽星 65%股权转让给天元宠物；同意占满将
3-3-2-133
律师工作报告
其持有的杭州小兽星 1%股权转让给天元宠物。
上述股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议》，约定杭州博乐工
业设计股份有限公司将其持有的杭州小兽星 65%股权转让给天元宠物，占满将其
持有的杭州小兽星 1%股权转让给天元宠物。
2019 年 2 月 25 日，杭州小兽星在余杭区市监局办理完成了本次变更登记手
续。
杭州小兽星的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞
争”。
2、收购杭州赛旺 20%的股权
杭州赛旺成立于 2019 年 1 月 23 日，本次收购前，杭州赛旺的注册资本为
1,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天元宠物 800.00 80.00
2 杭州赛群创业服务有限公司 200.00 20.00
合 计 1,000.00 1,000.00
2019 年 8 月 14 日，杭州赛旺召开股东会并作出决议，同意杭州赛群创业服
务有限公司将其持有的杭州赛旺 20%股权转让给天元宠物。
2019 年 8 月 14 日，上述股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议》。
2019 年 8 月 23 日，杭州赛旺在余杭区市监局办理完成了本次变更登记手续。
杭州赛旺的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
3、收购杭州特旺 7%的股权
杭州特旺成立于 2016 年 12 月 23 日，本次收购前，杭州特旺的注册资本为
100 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-134
律师工作报告
1 天元宠物 558.00 93.00
2 金文光 21.00 3.50
3 叶圣信 21.00 3.50
合 计 600.00 100.00
2019 年 12 月 12 日，杭州特旺召开股东会并作出决议，同意金文光和叶圣
信将其各自持有的杭州特旺 3.5%股权转让给杭州赛旺；同意天元宠物将其持有
的杭州特旺 93%股权转让给杭州赛旺。
2019 年 12 月 12 日，上述股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协
议》。
2019 年 12 月 27 日，杭州特旺在余杭区市监局办理完成了本次变更登记手
续。
4、收购欧哈那 100%的股权
根据德国 REITHER HOFMEISTER 出具的《法律意见书》，欧哈那于 2019
年 8 月 21 日在德国成立，最初投资人为 Patrick Albus，注册资本为 25,000 欧元。
发行人于 2020 年 1 月 2 日收购了 Patrick Albus 持有的欧哈那 100%股权。
欧哈那的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
5、收购宠物直销 20%的股权
2020 年 3 月 11 日，天元宠物与 Robert Alexander MC NAE、曹海雷签署《股
权转让协议》，约定 Robert Alexander MC NAE、曹海雷将其合计持有的宠物直销
20%的股权以 50,000 美元的价格转让给天元宠物，天元宠物同意受让上述股权。
2020 年 4 月 28 日，宠物直销的上述股权转让办理了变更手续。
6、转让宠邦智能 10%的股权
2019 年 8 月 31 日，天元宠物与敏慎投资管理（上海）有限公司签署《股权
转让协议》，约定天元宠物将其持有的宠邦智能 3%的股权即 3 万元出资额以 3
万元的价格转让给敏慎投资管理（上海）有限公司。
3-3-2-135
律师工作报告
2019 年 9 月 2 日，天元宠物与汤锋签署《股权转让协议》，约定天元宠物将
其持有的宠邦智能 7%的股权即 7 万元出资额以 7 万元的价格转让给汤锋。
2019 年 11 月 22 日，宠邦智能的上述股权转让办理了工商变更登记。
宠邦智能的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）
（四）发行人报告期内设立子公司
1、设立杭州赛旺
发行人于 2019 年 1 月 23 日认缴 800 万元出资额与杭州赛群创业服务有限公
司共同设立杭州赛旺。
杭州赛旺的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
2、设立杭州热宠
发行人于 2019 年 5 月 28 日认缴 300 万元出资额设立杭州热宠。杭州热宠的
具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
3、设立元祐宠物
发行人于 2019 年 8 月 12 日设立元祐宠物，认缴的出资额为 950 万美元。元
祐宠物的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划或意向，发行人报告期内未发生业务重组，不
存在同一控制下企业合并的情形。
（六）结论
本所律师经核查后认为，报告期内发行人上述收购或投资行为不构成法律法
规及《公司章程》规定的重大资产重组或重大投资，上述收购兼并及投资行为已
经履行了内部审批手续，符合当时法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
3-3-2-136
律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的制定
2016 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《杭
州天元宠物用品股份有限公司章程》。2016 年 2 月 5 日，公司章程在杭州市余杭
区市监局办理了备案。
（二）近三年发行人对公司章程的修改情况
1、2017 年 3 月 14 日，因公司增加独立董事，发行人召开 2017 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2017 年 7 月 5 日，公
司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
2、2017 年 10 月 16 日，因公司已于 2017 年 5 月 5 日在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌后修订公司章程的议案》。2017
年 12 月 4 日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
3、2017 年 11 月 23 日，因公司变更经营范围，发行人召开 2017 年第五次
临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》。2017
年 12 月 12 日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
4、2019 年 8 月 1 日，因公司发生股权转让，发行人召开 2019 年第三次临
时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。2019 年 8 月 23 日，公司
章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
5、2019 年 9 月 16 日，因公司增加注册资本，发行人召开 2019 年第五次临
时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。2019 年 9 月 24 日，公司
章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
本所律师认为，发行人近三年公司章程的制定与修改均经股东大会审议通过
并办理了工商备案，均履行了法定程序，公司章程的内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》
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律师工作报告
为满足首次公开发行股票并上市的要求，发行人于 2020 年 3 月 26 日召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市后
适用的《公司章程（草案）》。鉴于中国证监会及深圳证券交易所颁布了《上市规
则》、 管理办法》，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<杭州天
元宠物用品股份有限公司章程（草案）>的议案》。经本所律师核查相关内容，本
所律师认为，发行人审议通过首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司
章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及规范性文件的要求。
（四）本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定与修改已经履行了法
定程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机
构。
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事
的 1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董
事选举产生。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。
3、发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，比例不低于
1/3，股东代表监事 2 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由
职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由 1 名总经理、3 名副总经理、1 名董事会秘书、
1 名财务负责人组成。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符
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律师工作报告
合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了本次发行上市
后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外
担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细
则》、《募集资金管理制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制
度》、《战略与发展委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《防范控投股东及
关联方资金占用管理办法》、 信息披露事务管理制度》、 重大信息内部报告制度》
等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部决策管理制度的内容符合我国
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立以来召开的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人共召开过 22 次股东大会、30 次董事会会议、18 次监事会会议。
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关
议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查，本所律师认为，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事
会的授权均履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决
策程序，均合法、合规、真实、有效。
（五）结论
本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，本次发行上市
后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和内部
管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次
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律师工作报告
股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、
合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权
均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
发行人现任 9 名董事的简历如下：
（ 1 ） 薛 元 潮 先 生 ， 1967 年 10 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为
220104196710******，无境外永久居留权，毕业于吉林大学国民经济管理专业，
大学本科学历。薛元潮先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003 年 6
月创办天元有限；2010 年 2 月至今，任公司董事长。
（ 2 ） 江 灵 兵 先 生 ， 1972 年 3 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为
332623197203******，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学贸易经济专业，
大学本科学历。江灵兵先生曾任浙江省工艺品进出口公司科员，2004 年 9 月至
2015 年 9 月任杭州恒其德工艺品有限公司董事，2012 年 1 月至 2016 年 1 月任天
元有限董事兼总经理，现任公司董事、总经理。
（ 3 ） 薛 雅 利 女 士 ， 1968 年 12 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为
310104196812******，无境外永久居留权，毕业于上海化工专科学校有机合成化
工专业，大专学历。1990 年 7 月至 1997 年 7 月，任浙江天虹集团有限公司技术
部主任；1997 年 10 月至 1999 年 6 月，任浙江上虞天元工艺品厂厂长；1999 年
6 月至 2003 年 12 月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003 年 6 月至 2016 年 1 月任
天元有限董事；现任公司董事、副总经理。
（4）李安先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
杭州大学（现浙江大学）体育专业，大学本科学历。1990 年 8 月至 1994 年 8 月，
任杭州华丰造纸厂工会委员；1994 年 8 月至 2001 年 3 月，任杭州余杭市蓝孔雀
包装材料厂厂长；2001 年 3 月至 2005 年 10 月，任杭州蓝孔雀化学纤维（股份）
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律师工作报告
有限公司销售二处处长；2005 年 10 月至 2006 年 9 月，任浙江东华化纤制造有
限公司副总经理；2006 年 1 月至 2008 年 6 月，任天元有限部门经理；2008 年 6
月至 2009 年 3 月，任绍兴越然纺织有限公司副总经理；2009 年 3 月至 2016 年 1
月，任天元有限部门经理；2012 年 1 月至 2016 年 1 月，任天元有限监事；2016
年 1 月至 2019 年 1 月，任公司副总经理；2016 年 1 月至今，任公司供应链中心
总监；2019 年 8 月至今，任公司董事。
（5）张中平先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于重庆工业大学会计学专业，大学本科学历。1992 年 9 月至 1996 年 11 月，
历任杭州市余杭造纸厂财务科员、科长；1996 年 11 月至 1999 年 9 月，任华立
集团有限公司科员；1999 年 9 月至 2010 年 2 月，历任重庆华立控股股份有限公
司财务经理、总监；2010 年 3 月至 2010 年 11 月，任浙江全金药业股份有限公
司财务负责人；2010 年 12 月至今，任公司财务负责人；2017 年 2 月至 2019 年
4 月，任公司董事会秘书；2016 年 1 月至今，任公司董事。
（6）虞晓春女士，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于浙江理工大学工业设计专业，大学本科学历。2006 年 6 月至 2006 年 9 月，任
杭州曲艺家具厂设计师；2006 年 10 月至 2007 年 6 月，任浙江香娟集团有限公
司设计师；2007 年 6 月至今，任公司研发部负责人；2016 年 1 月至今，任公司
董事；2019 年 1 月至今，任公司副总经理。
（7）黄简女士，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于中央财经大学会计专业，硕士研究生学历，高级会计师。1990 年 8 月至 1998
年 12 月，任中华会计师事务所部门经理；1999 年 1 月至 2001 年 9 月，任中瑞
华会计师事务所副总经理兼副主任会计师；2001 年 10 月至 2007 年 11 月，任中
瑞华恒信会计师事务所副总经理兼副主任会计师；2007 年 12 月至 2011 年 8 月，
任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2014 年 9 月至 2018 年 10
月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2018 年 11 月至今，任信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）；2012 年 12 月至今，任协合新能源集团有
限公司独立董事；2014 年至今，任中国农业大学会计学院 MPAcc 导师；2016 年
8 月至 2019 年 9 月，任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事；现任公司独
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律师工作报告
立董事。
（8）马卓檀先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于黑龙江大学经济法专业，大学本科学历。1995 年 7 月至 2000 年 7 月，任哈尔
滨工程大学法律系副主任；2000 年 8 月至今任国浩律师（深圳）事务所律师、
合伙人；2009 年 6 月至 2015 年 6 月，任东莞搜于特服装股份有限公司独立董事；
2014 年 11 月至今，任九芝堂股份有限公司独立董事；2014 年 12 月至 2019 年 1
月，任金瑞期货股份有限公司独立董事；2016 年 5 月至 2020 年 5 月，任宏昌电
子材料股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今，任深圳市创鑫激光股份有限
公司独立董事；现任公司独立董事。
（9）靳朝先生，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于原中国人民解放军兽医大学（现吉林大学）兽医专业，大学本科学历。1979
年至 1983 年，任中国人民解放军兽医大学学员；1983 年至 1994 年，任中国人
民解放军兽医大学助教、讲师；1994 年至 1999 年，任中国人民解放军农牧大学
讲师；1999 年至 2004 年，任中国人民解放军军需大学讲师、副教授；2004 年至
今，任吉林大学动物医学学院副教授、教授；现任中国兽医协会宠物诊疗分会副
会长、中国畜牧兽医协会小动物医学分会副理事长、小动物医学杂志副主编、农
业部执业兽医考试委员会命题专家；现任公司独立董事。
2、监事会成员
发行人现任 3 名监事的简历如下：
（1）朱伟强先生，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于杭州技师学院数控技术应用专业，大专学历。2008 年至 2010 年，任杭州富
力纺织有限公司工程师；2010 年至今，任公司资金安全部经理；2017 年 11 月至
今，任公司监事会主席。
（2）宋辉先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于郑州防空兵指挥学院英语专业，本科学历。2007 年 9 月至今，任公司业务主
管；2016 年 1 月至今，任公司监事。
（3）方春雷先生，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
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律师工作报告
于中央广播电视大学会计学专业，大专学历。2001 年 2 月至 2002 年 2 月，任杭
州余杭钱潮摩擦材料有限公司总经理助理；2002 年 2 月至 2002 年 7 月，任中国
平安人寿保险股份有限公司业务员；2002 年 7 月至 2017 年 2 月，任公司采购主
管；2017 年 2 月至今，任公司业务主管；2016 年 1 月至今，任公司职工代表监
事。
3、高级管理人员
发行人现任 5 名高级管理人员的简历如下：
（1）江灵兵先生，总经理（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（2）薛雅利女士，副总经理（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（3）虞晓春女士，副总经理（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（4）张中平先生，财务负责人（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（5）田金明先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕
业于南昌大学产业经济学专业，硕士研究生学历，中级经济师，中级会计师。2007
年 4 月至 2008 年 4 月，任浙江东南网架股份有限公司证券事务代表；2008 年 4
月至 2012 年 3 月，任浙江东南网架股份有限公司董事会秘书、副总经理；2012
年 5 月就职于浙江天成自控股份有限公司；2012 年 7 月至 2017 年 8 月任浙江天
成自控股份有限公司董事会秘书、副总经理；2017 年 9 月至 2018 年 10 月，任
创新医疗管理股份有限公司董事会秘书、副总裁；2019 年 2 月就职于公司；2019
年 4 月至今，任公司董事会秘书；2020 年 3 月至今，任公司副总经理。
4、本所律师的核查意见
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在董事、高级管理人员兼
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律师工作报告
任监事的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
1、董事的变化
（1）截至 2018 年 1 月 1 日，发行人的董事会成员为薛元潮、江灵兵、薛雅
利、孙晓鸣、张中平、虞晓春、黄简、马卓檀、靳朝，其中薛元潮为董事长。
（2）2019 年 6 月 27 日，董事孙晓鸣因个人原因辞去发行人董事职务。2019
年 8 月 26 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，补选李安为公司第二届
董事会董事。
2、监事的变化
截至 2018 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员为朱伟强、宋辉、方春雷，其
中朱伟强为监事会主席，方春雷为职工代表监事。2018 年 1 月 1 日至今，公司
监事会成员未发生变化。
3、高级管理人员的变化
（1）截至 2018 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为总经理江灵兵、副总经理
薛雅利、副总经理李安、财务负责人兼董事会秘书张中平。
（2）2019 年 1 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任虞晓春为公司副总经理。
（3）2019 年 4 月，张中平因公司内部工作调整辞去公司董事会秘书职务。
2019 年 4 月 24 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，聘任田金明为公司董事会秘书。
（4）2020 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任田金明为公司副总经理。
4、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人近两年来选举董事、监事和高级管理人员均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人近两年
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律师工作报告
董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的
三分之一，其中独立董事黄简为会计专业人士。经核查，发行人现任 3 名独立董
事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内
部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职
资格符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重
大不利变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股公司执行的主要税种和税率
1、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及
其控股公司目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
17%/16%/13%、11%/10%/9%、6%，出口货物享
增值税 销售货物或提供应税劳务 受退(免)税政策，退税率分别为 17%/16%、15%、
注1
13%、9%
从价计征的，按房产原值一次
减除 30%后余值的 1.2%计缴；
房产税 1.2%、12%
从租计征的，按租金收入的
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
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律师工作报告
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
25.89%、39.38%、25%、23.96%、16.5%、15%、
企业所得税 应纳税所得额 子公司 OSI 根据所在地税法按应纳税所得额分
注2
级计缴
[注 1]：根据《财政部 国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
文件的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%和 11%税率的，税率和出口退税率分别调整为 16%、10%。根据《财政部 税务总局 海
关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
39 号）文件的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率和出口退税率分别调整为 13%、9%。
产品类型 退税率
化纤制宠物窝垫和化纤制宠物 2017 年至 2018 年 4 月主要是 17%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月
玩具 为 16%，2019 年 4 月起为 13%
猫爬架 13%
2017 年至 2018 年 10 月是 13%，2018 年 11 月至 2019 年 3 月是
PVC 狗窝
16%，2019 年 4 月起 13%
[注 2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
湖州天元 15% 15% 15%
宠物直销 16.5% 16.5% 16.5%
元祐宠物 16.5% - -
注4
欧塞艾 22-29.84% 22-29.84% 16-47.84%
注3
日宠联盟 25.89% 25.89% 39.38%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
[注 3]：系包含法人税、法人事业税等的中小企业综合税率
[注 4]：包含联邦税和州税等
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律师工作报告
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）税收优惠及其依据
经本所律师核查，发行人全资子公司湖州天元在报告期内享受的税收优惠如
下：
2015 年 9 月 17 日，湖州天元获得浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201533000484），根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，湖州天
元 2015-2017 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
鉴于湖州天元 2015 年 9 月获得的《高新技术企业证书》有效期限届满，湖
州天元重新申请了高新技术企业认定。2018 年 11 月 30 日，湖州天元获得由浙
江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（编号：GR201833000766），根据《中华人民共和国企业所得税
法》的相关规定，湖州天元 2018-2021 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税
的税收优惠政策。报告期内，公司将上述税收优惠计入经常性损益。
2017 年度、2018 年和 2019 年度，湖州天元因高新技术企业资格享受的企业
所得税优惠金额分别为 54.22 万元、66.24 万元和 162.30 万元，占公司当期利润
总额的比例分别为 0.69%、0.58%和 1.47%。
本所律师认为，发行人上述税收优惠不属于《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》中定义和列举的非经常损益项目，发行人
将上述税收优惠计入经常性损益符合《首发业务若干问题解答》的相关规定；发
行人因高新技术企业资格享受的税收优惠金额占利润总额的比例较低，对其经营
业绩和财务状况未产生重大影响，发行人对该等税收优惠不构成重大依赖。发行
人享受的上述税收优惠政策合法、法规、真实、有效。
（三）根据税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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律师工作报告
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，宠物直销及元祐宠物自成立至该
法律意见书出具之日，没有欠税或违税行为。
根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的法律意见书，欧塞艾依法依
规纳税，不存在因未适当纳税而遭受法律或行政程序的情形。
根据日本林法律事务所出具的法律意见书，日宠联盟依法纳税，不存在偷逃
税款等税务违法行为，没有被税务专管单位处罚过的情况发生。
根据德国 REITHER HOFMEISTER 出具的法律意见书，欧哈那依法依规纳
税，不存在因税务事项违规受到主管部门处罚的情形。
（四）发行人及其境内控股公司享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项报告》
及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司在报告期内
享受的与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的专项拨款、
政府补助情况如下：
1、2017 年的政府补助情况
补贴金额
序号 补贴项目 享受补贴依据 批准机关
（元）
《关于下达企业利用资本市场
扶持资金的通知》（杭财企
[2016]104 号）、关于下达 2016
年余杭区企业利用资本市场财 杭州市人民政府
政扶持资金的通知》 余金融办 金融工作办公室、
企业利用资本市 [2016]41 号）、《关于下达 2017 杭州市财政局、余
1 3,125,000.00
场扶持资金 年第二批余杭区企业利用资本 杭区人民政府金
市场财政扶持资金的通知》 余 融工作办公室、余
金融办[2017]21 号）、《关于下 杭区财政局
达 2017 年第四批余杭区企业
利用资本市场财政扶持资金的
通知》（余金融办[2017]37 号）
《关于下达 2016 年度余杭区 杭州市余杭区商
开放型经济发展
2 1,003,100.00 开放型经济专项资金的通知》 务局、杭州市余杭
专项资金补助
（余商务[2017]75 号） 区财政局
3-3-2-148
律师工作报告
《杭州市余杭地方税务局税务 杭州市余杭地方
3 土地使用税减免 373,335.20 事 项 通 知 书 》（ 余 地 税 通 税务局临平税务
[2017]68561 号） 分局
《关于下达 2015 年度余杭区
杭州市余杭区商
跨境电子商务物 电子商务业务产业发展专项补
4 300,000.00 务局、杭州市余杭
流补助 助 资 金 的 通 知 》（ 余 商 务
区财政局
[2017]68 号）
《关于下达 2016 年度浙江省 杭州市财政局、杭
浙江出口名牌补
5 100,000.00 及杭州市“出口名牌”奖励资金 州市商务委员会
助
的通知》（杭财企[2017]11 号） （杭州市粮食局）
《关于下达 2014 年度余杭区 余杭区商务局、杭
余杭区商务发展
6 38,000.00 商务发展专项资金（第二批） 州市余杭区财政
专项资金
的通知》（余商务[2015]114 号） 局
《关于下达余杭区 2016 年第
余杭区科学技术 一至三季度专利获（授）权财 杭州市余杭区科
7 36,000.00
局专利资助 政 奖 励 资 金 的 通 知 》（ 余 科 学技术局
[2017]3 号）
《关于清算下达 2015 年度中
余杭区外贸奖励 浙江省财政厅、浙
8 32,000.00 央外经贸发 展专项资金 的通
资金 江省商务厅
知》（浙财企[2015]176 号）
2、2018 年的政府补助情况
补贴金额
序号 补贴项目 享受补贴依据 批准机关
（元）
《关于下达 2017 年度余杭区 杭州市余杭区商
余杭区开放型经
1 1,628,200.00 开放型经济发展专项资金的通 务局、杭州市余杭
济发展专项资金
知》（余商务[2018]107 号） 区财政局
《关于下达 2017 年第二批企 杭州市财政局、杭
业利用资本市场扶持资金的通 州市人民政府金
知》（杭财企〔2017〕77 号）、 融工作办公室、杭
资本市场扶持资
2 1,415,900.00 《关于下达 2018 年第二批余 州市余杭区人民
金
杭区企业利用资本市场财政扶 政府金融工作办
持 资 金 的 通 知 》（ 余 金 融 办 公室、杭州市余杭
[2018]29 号） 区财政局
杭州市商务发展 《关于下达 2018 年杭州市商 杭州市余杭区商
3 227,592.00
（外贸）财政专项 务发展（外贸）财政专项资金 务局、杭州市余杭
3-3-2-149
律师工作报告
资金 的通知》（余商务[2018]146 号） 区财政局
《杭州市余杭区税务局税务事 国家税务总局杭
4 土地使用税减免 905,116.35 项 通 知 书 》（ 余 地 税 通 州 市 余 杭 区 税 务
[2018]83681/84587 号） 局
《关于进一步加快转型升级打
中小型企业财政
5 50,000.00 造工业强县的若干意见》 德政 德清县人民政府
贡献奖
发〔2016〕59 号）
《关于下达 2018 年度第一批
科技创新专项资 德清县科学技术
6 30,000.00 科技创新专项资金的通知》 德
金 局
科〔2018〕22 号）
3、2019 年的政府补助情况
补贴金额
序号 补贴项目 享受补贴依据 批准机关
（元）
《关于做好当前和今后一个时
期促进就业工作的实施意见》
（浙政发[2018]50 号）、《关于 浙江省人民政府、
1 社保返还 3,370,919.28
做好当前和今后一个时期促进 杭州市人民政府
就业工作的实施意见》 杭政函
[2019]19 号）
《关于下达 2018 年度余杭区 杭州市余杭区商
余杭区开放型经
2 1,311,400.00 开放型经济发展专项资金的通 务局、杭州市余杭
济发展专项资金
知》（余商务〔2019〕140 号） 区财政局
《国家税务总局杭州市余杭区 国家税务总局杭
3 土地使用税减免 969,167.76 税务局税务事项通知书》 杭余 州 市 余 杭 区 税 务
税通〔2019〕52071 号） 局
《关于下达 2019 年杭州市第
2019 年杭州市第 杭州市余杭区财
二批商务发展（外贸）财政专
4 二批商务发展（外 262,781.53 政局、杭州市余杭
项资金的通知》 杭财企〔2019〕
贸）财政专项资金 区商务局
51 号）
4、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（五）根据天健会计师于 2020 年 3 月 10 日出具的天健审[2020]1422 号《纳
税鉴证专项报告》，天健会计师认为“天元宠物编制的纳税说明在所有重大方
3-3-2-150
律师工作报告
面公允反映了天元宠物 2017 年度、2018 年度、2019 年度申报财务报告期间主要
税种的实际缴纳情况”。
（六）结论
本所律师经核查后认为，发行人及其境内控股公司执行的税种、税率及享受
的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人境外控股公司执行的税
种、税率符合注册地所在国的相关规定；发行人近三年享受的专项拨款、政府补
助合法、合规、真实、有效；发行人及其控股公司近三年依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目均符合法律、法规对有
关环境保护的要求。
1、发行人的生产经营活动符合我国现行法律、行政法规规定的环境保护的
要求。
（1）年产宠物服装用品 250 万套建设项目
2007 年 1 月 24 日，杭州市余杭区环境保护局出具环评批复[2007]020 号《杭
州市余杭区环境保护局建设项目环境影响报告审批意见》，同意环评结论及杭州
天元宠物用品有限公司年产宠物服装用品 250 万套建设项目在杭州市余杭区星
桥街道南星村实施。
2009 年 2 月 26 日，杭州市余杭区环境保护局出具[2009]1-016 号《杭州市余
杭区环境保护局建设项目竣工环保验收意见》，同意项目通过环保竣工验收。
（2）新增年产 500 万套宠物服装技改项目
2013 年 4 月 23 日，杭州市余杭区环境保护局出具环评批复[2013]327 号《关
于杭州天元酷迪宠物用品有限公司新增年产 500 万套宠物服装技改项目环境影
3-3-2-151
律师工作报告
响报告表的审批意见》，原则同意《杭州天元酷迪宠物用品有限公司新增年产 500
万套宠物服装技改项目环境影响报告表》的结论，经项目环保设施竣工验收合格
后可投入正式生产。
2016 年 6 月 13 日，杭州市余杭区环境保护局出具余环验[2016]1-87 号《关
于杭州天元宠物用品股份有限公司年产宠物服装用品 250 万套建设项目、新增年
产 500 万套宠物服装技改项目环保设施竣工验收意见》，原则同意天元宠物年产
500 万套宠物服装技改项目配套环保设施正式投入运行。
（3）年产 200 万件宠物用品、50 万件纺织品、2000 吨海绵及 10 万件工艺
品项目
2005 年 7 月 7 日，德清县环境保护局出具德环建审[2005]183 号《<建设项
目环境影响报告表>审批意见》，同意该项目按表内申报规模、生产工艺、地址进
行建设并在项目试生产 3 个月内或正式生产前报环境保护局进行竣工验收。
2007 年 5 月 25 日，德清县环境保护局出具 2007 年 55 号《房屋建筑工程竣
工验收环保认可证明书》，同意该项目 2#、4#车间工程申请房屋竣工验收。
2009 年 4 月 23 日，德清县环境保护局出具 2009 年 31 号《房屋建筑工程竣
工验收环保认可证明书》，同意该项目综合楼 1#、3#车间工程申请房屋竣工验收。
2011 年 12 月 7 日，德清县环境保护局出具德环建函[2011]037 号《关于湖州
天元宠物用品有限公司年产 200 万件宠物用品、50 万件纺织品、2000 吨海绵及
10 万件工艺品项目环境影响补充报告的环保意见的函》，根据该文件，由于天元
有限在实际生产中增加了木加工的工序，与原环评内容不符，故天元有限委托有
资质单位编制了环境影响补充评价报告报德清县环境保护局备案。德清县环境保
护局要求天元有限落实固体废物处理、隔声降噪、废气污染防治、“三同时”等措
施，并报德清县环境保护局竣工验收。
2012 年 3 月 20 日，德清县环境保护局出具德环验[2012]19 号验收报告，同
意湖州天元年产 200 万件宠物用品项目通过环保竣工验收。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
3-3-2-152
律师工作报告
经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经履行了环境保
护审批手续，具体内容详见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运
用”。
3、根据发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门出具的证明文件，
发行人在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法
规，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
4、发行人不属于重污染行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属宠物
用品行业为“文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）”。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）的分类说明，宠物用品行业为
“其他娱乐用品制造（C2469）”。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）《环境保护
综合名录（2017 年版）》（环办政法函〔2018〕67 号），公司主营业务所处行业不
属于重污染行业。
（二）安全生产
根据发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件，发行
人及其子公司在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、
行政法规，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家及地方有关安全生产
方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。经本所律师核
查，发行人及其子公司已经取得与生产经营相关的资质证书（具体内容详见本《律
师工作报告》“八、发行人的业务”）。
根据发行人及其子公司所在地市监局出具的证明文件，发行人及其子公司的
生产经营活动严格遵守相关法律、行政法规的规定，发行人及其子公司在报告期
3-3-2-153
律师工作报告
内不存在因违反国家质量监督法律、行政法规的规定而受到质量技术监督主管部
门的行政处罚的情形。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，报告期内不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规及规范
性文件的规定而受到行政处罚的情形；产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上
市所募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 湖州天元技术改造升级项目 5,081.90 5,081.90
2 杭州鸿旺生产基地建设项目 23,514.22 23,514.22
3 天元物流仓储中心建设项目 19,035.16 19,035.16
4 产品技术开发中心建设项目 4,991.91 4,991.91
5 电子商务及信息化建设项目 6,335.25 6,335.25
合 计 58,958.44 58,958.44
若本次发行实际募集资金量不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自筹
资金方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照
国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次
公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自有资金或银行贷款
等方式先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资
金或偿还银行贷款。
（二）发行人募集资金投资项目备案及审批情况
3-3-2-154
律师工作报告
1、湖州天元技术改造升级项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人湖州天
元技术改造升级项目在湖州市德清县进行了备案，项目代码为
2020-330521-41-03-111065，备案日期为 2020 年 3 月 18 日。
2020 年 4 月 22 日，湖州市生态环境局德清分局出具《关于湖州天元宠物用
品有限公司湖州天元技术改造升级项目环境影响报告表的批复意见》（湖德环建
[2020]59 号），原则同意项目环境影响报告表结论；该项目竣工后，须依法开展
项目竣工环保验收，环保设施验收合格后，主体工程方可正式投入生产或使用。
2、杭州鸿旺生产基地建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人杭州鸿
旺生产基地建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为
2020-330110-41-03-104327，备案日期为 2020 年 2 月 21 日。
2020 年 4 月 24 日，杭州鸿旺取得编号为：杭环余改备 2020-67 号《浙江省
杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，根
据该受理书，杭州鸿旺申请备案的请示、项目环境影响登记表、项目环境影响登
记表备案承诺书等文件符合受理条件，同意备案。项目投产前，杭州鸿旺按《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》自行组织环保设施竣工验收。
3、天元物流仓储中心建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人天元物
流仓储中心建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为
2020-330110-41-03-104325，备案日期为 2020 年 2 月 21 日。
2020 年 3 月 4 日，杭州鸿旺取得《建设项目环境影响登记表》，备案号为
202033011000000083，该项目环境影响登记表已经完成备案。
4、产品技术开发中心建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人产品技
术开发中心建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为
3-3-2-155
律师工作报告
2020-330110-41-03-103783，备案日期为 2020 年 2 月 13 日。
2020 年 4 月 27 日，天元宠物取得编号为：杭环余改备 2020-71 号《浙江省
杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，根
据该受理书，天元宠物申请备案的请示、项目环境影响登记表、项目环境影响登
记表备案承诺书等文件符合受理条件，同意备案。项目投产前，天元宠物按《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》自行组织环保设施竣工验收。
5、电子商务及信息化建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人电子商
务及信息化建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为
2020-330110-41-03-103780，备案日期为 2020 年 2 月 13 日。
2020 年 3 月 4 日，天元宠物取得《建设项目环境影响登记表》，备案号为
202033011000000082 的，该项目环境影响登记表已经完成备案。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度
（草案）》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将
存放于发行人董事会开立的专项账户。
（四）结论
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，根据发行人的募集资金投资项
目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金投资项目均在发行人自有土地上实施，已经根据《公司章程》
的规定履行了内部决策程序，并依法办理了备案，取得了环境主管部门的审批意
见；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响；
3-3-2-156
律师工作报告
6、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，将建立募集资金专项储存
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的整体发展目标为：
公司专注于宠物行业，始终以“创新情感消费、促进自然和谐”为使命，紧跟
宠物用品行业发展趋势，通过不断的产品开发紧贴客户需求；以智成全球宠物行
业最具竞争力企业为愿景；以发展成为全球领先的全品类宠物产品提供商为经营
目标。
（二）经核查发行人《公司章程》、《营业执照》登记的经营范围、发行人的
实际业务收入及利润构成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务
一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据发行人及其子公司出具的书面承诺，并经本所律师登录中国证券监
督 管 理 委 员 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、境外子公司的诉讼、仲裁
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，宠
物直销不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的法律意见书，欧塞艾不存在
3-3-2-157
律师工作报告
诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
根据日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟不存在诉讼、仲裁，未受到
过行政处罚。
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，元
祐宠物不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
根据德国 REITHER HOFMEISTER 出具的意见书，欧哈那不存在诉讼、仲
裁，未受到过行政处罚。
3、经核查，发行人于报告期至本《律师工作报告》出具之日，曾受到过海
关行政处罚，但由于情节轻微，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行
为。具体如下：
（1）处罚情况
2016 年 7 月 28 日，公司委托上海源圆报关有限公司向上海洋山海关申报出
口货物，因申报信息填报差错，当日发生了两笔集装箱号填写错配的情况。据此，
洋山海关就该两项申报信息与装箱内容不符的情况，分别先后于 2017 年 4 月 27
日和 2017 年 6 月 9 日，经委托报关公司向公司出具了“沪洋关缉违字〔2017〕151
号”和“沪洋关简违字〔2017〕0113 号”《行政处罚决定书》，各处以罚款 0.2 万元
和 0.1 万元。
（2）相关法规
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，因进出口
货物的品名申报不实系违反海关监管的行为。依据行政处罚决定书，公司受到的
行政处罚适用于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项规定：
“影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”。
依据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条规定，
适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处
理的，适用简单案件程序。依据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程
序规定》第二条对简单案件的认定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、
3-3-2-158
律师工作报告
保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法
情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案
件”。
本所律师认为，发行人受到海关行政处罚主要系报关代理公司的过失所致，
未对发行人正常生产经营造成重大不利影响；违规行为已得到纠正，相关违规情
节轻微、处罚金额较小；发行人上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不
属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍。
（3）守法证明
根据钱江海关出具《证明》，报告期内天元宠物、杭州鸿旺在杭州关区未有
过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情况。
根据湖州海关出具《证明》，报告期内湖州天元未有过因违法法律、法规而
受到海关处罚的情况。
本所律师认为，除上述行政处罚之外，发行人的产品进出口符合海关、税务
等法律法规规定，不存在受到其他行政处罚的情况。
（二）根据发行人实际控制人薛元潮及薛雅利、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人实际控制人薛元潮及薛
雅利及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东江灵兵、同旺投资、杭州
乐旺、联创永溢不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承
诺，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人及其控股股东薛元潮、实际控制人薛元潮及薛雅利出具的
书面承诺，并经本所律师核查，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控
股股东、实际控制人报告期内不存在因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
3-3-2-159
律师工作报告
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对引用本
所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招
股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12 号》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对天元宠物作为发行人符合《管理办法》、《编报规则
12 号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验
证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并
在创业板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核
查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情
况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-2-160
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：杨 健
张晓光
年 月 日
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