天元宠物：关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的公告2022-11-29
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2022-004
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“天元宠物”）于 2022
年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资
金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》。现将有关情况公告
如下：
根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》及 2020 年第二次临时股东
大会的相关决议，湖州天元技术改造升级项目和杭州鸿旺生产基地建设项目、
天元物流仓储中心建设项目的实施主体分别为湖州天元宠物用品有限公司和杭
州鸿旺宠物用品有限公司。
为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用募集
资金向全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司增
资和提供借款，分别用于建设募投项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺
生产基地建设项目和天元物流仓储中心建设项目。
其中，向湖州天元宠物用品有限公司增资 1,900 万元，预计增资完成后，
湖州天元宠物用品有限公司的注册资本为 2,500 万元；向杭州鸿旺宠物用品有
限公司增资 1 亿元，预计增资完成后，杭州鸿旺宠物用品有限公司的注册资本
为 1.5 亿元。
同时，向湖州天元宠物用品有限公司提供借款 3,181.90 万元、向杭州鸿旺
宠物用品有限公司提供借款金额 32,549.38 万元。借款期限为实际借款之日起，
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至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双
方均无异议，该笔借款可自动续期。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042 号），公司由主承销
商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 2,250.00 万股，发行价为每股人民币 49.98 元，共计募集资金
112,455.00 万元。减除发行费用 11,737.70 万元（不含增值税）后，募集资金净
额为 100,717.30 万元。
2022 年 11 月 14 日，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣
除保荐承销费（不含增值税）后的募集资金 103,458.60 万元划至公司募集资金
专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕626 号”
《验资报告》，对公司截至 2022 年 11 月 15 日的募集资金到位情况进行了审验
确认。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额
1 湖州天元技术改造升级项目 5,081.90 5,081.90
2 杭州鸿旺生产基地建设项目 23,514.22 23,514.22
3 天元物流仓储中心建设项目 19,035.16 19,035.16
4 产品技术开发中心建设项目 4,991.91 4,991.91
5 电子商务及信息化建设项目 6,335.25 6,335.25
合计 58,958.44 58,958.44
三、本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的基本情况
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为保障募集资金投资项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地
建设项目和天元物流仓储中心建设项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全
资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司增资和提供
借款，分别用于建设募投项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地
建设项目和天元物流仓储中心建设项目。
其中，向湖州天元宠物用品有限公司增资 1,900 万元，预计增资完成后，
湖州天元宠物用品有限公司的注册资本为 2,500 万元；向杭州鸿旺宠物用品有
限公司增资 1 亿元，预计增资完成后，杭州鸿旺宠物用品有限公司的注册资本
为 1.5 亿元。
同时，向湖州天元宠物用品有限公司提供借款 3,181.90 万元、向杭州鸿旺
宠物用品有限公司提供借款金额 32,549.38 万元。借款期限为实际借款之日起，
至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双
方均无异议，该笔借款可自动续期。
四、借款对象基本情况
（一）湖州天元宠物用品有限公司
企业名称 湖州天元宠物用品有限公司
住所 德清县禹越镇杭海路
法定代表人 薛元潮
注册资本 600 万元
实收资本 600 万元
股权结构 天元宠物持股 100%
统一社会信用代码 9133052177647799XP
成立日期 2005 年 6 月 15 日
宠物用品、工艺品、纺织品、海绵制造，销售，宠物食品、饲料
经营范围
研发销售，货物进出口。
湖州天元宠物用品有限公司不属于失信被执行人
湖州天元宠物用品有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度 2022-6-30/2022 年 1-6 月
总资产 15,043.81 15,690.31
3
项目 2021-12-31/2021 年度 2022-6-30/2022 年 1-6 月
净资产 11,931.46 12,699.50
净利润 2,446.93 768.04
（二）杭州鸿旺宠物用品有限公司
企业名称 杭州鸿旺宠物用品有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区塘栖镇宁桥大道 291 号
法定代表人 薛元潮
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
股权结构 天元宠物持股 100%
统一社会信用代码 91330110596628797Q
成立日期 2012 年 6 月 8 日
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品
制造；日用杂品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；日
用化学产品制造；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品
制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；国际货
物运输代理；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医
经营范围
用）生产；日用口罩（非医用）销售；面料纺织加工；针纺织品
销售；海绵制品制造；海绵制品销售；电子元器件制造；电子
元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；塑料制
品销售；塑料制品制造；玩具制造；玩具销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设
计服务；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州鸿旺宠物用品有限公司不属于失信被执行人
杭州鸿旺宠物用品有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度 2022-6-30/2022 年 1-6 月
总资产 43,532.93 40,855.33
4
项目 2021-12-31/2021 年度 2022-6-30/2022 年 1-6 月
净资产 11,265.26 11,987.08
净利润 455.97 721.82
五、向全资子公司增资和提供借款用于募投项目对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿
旺宠物用品有限公司增资和提供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目
的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存
在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法
规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可
控。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第四次会
议审议，公司确定了募集资金专项账户，公司及湖州天元宠物用品有限公司、
杭州鸿旺宠物用品有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、浙江杭州余杭
农村商业银行股份有限公司星桥支行、浙商银行股份有限公司杭州临平支行、
中国银行股份有限公司杭州市城北支行根据募集资金专项账户情况签订《募集
资金四方监管协议》，对湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设
项目和天元物流仓储中心建设项目的募集资金的存放和使用进行专户管理。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于
使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》，
同意公司使用部分募集资金向湖州天元宠物用品有限公司增资 1,900 万元，向
5
杭州鸿旺宠物用品有限公司增资 1 亿元。同时，向湖州天元宠物用品有限公司
提供借款 3,181.90 万元、向杭州鸿旺宠物用品有限公司提供借款金额 32,549.38
万元。
（二）监事会审议程序
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议
案》。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于公司募
投项目的建设需要，符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途
的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审议及表决程序合法、
有效。因此，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用
于实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分募集
资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项已经公司第三届董
事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。
九、备查文件
1、杭州天元宠物用品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
6
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、杭州天元宠物用品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司使用部分募
集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目等事项的核查意见
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2022 年 11 月 29 日
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