天元宠物：关于与专业投资机构共同投资的公告2023-03-14
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2023-014
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资的情况
（一）基本情况
为拓展投资渠道，推进公司战略发展，提升公司综合竞争实力，充分借助专
业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司或天元宠物）拟与深圳德成私募
股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）（以下简称德成投资或管理人）及付
德才（有限合伙人）共同出资设立海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)（暂
定名，最终名称以工商核准登记为准）。基金规模 3.01 亿元，其中德成投资作
为普通合伙人出资 100 万元，公司作为有限合伙人出资 1.5 亿元，付德才作为有
限合伙人出资 1.5 亿元。
（二）审批程序
2023 年 3 月 10 日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
与专业投资机构共同投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本次与专业机构共同投资事项在董事会决策权限范围
之内，无须提交股东大会审议批准。
本次与专业投资机构共同投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、基本情况
名称：深圳德成私募股权投资基金管理有限公司
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注册地址：广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 4406 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：付德才
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 9 日
经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）
控股股东和实际控制人：付德才
备案情况：德成投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记
（登记编号：P1072127）
2、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
付德才 990 99.00%
吴瑕 10 1.00%
合计 1000 100.00%
3、关联关系或其他利益关系说明：德成投资与本公司及公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和
利益安排。德成投资未直接或间接持有公司股份，且不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
姓名：付德才
身份证号码：44030119670319****
住所：广东省深圳市福田区****
关联关系或其他利益关系说明：付德才与本公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安
排。付德才未直接或间接持有公司股份，且不属于失信被执行人。
三、拟投资基金的基本情况
（一）基金名称及经营范围
海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)【暂定名，最终名称以工商核准
登记为准，以下简称投资基金】
经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（暂定，
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须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（二）基金规模及出资方式
预计基金规模 3.01 亿元，其中德成投资作为普通合伙人出资 100 万元，公
司作为有限合伙人出资 1.5 亿元，付德才作为有限合伙人出资 1.5 亿元。
本基金组织形式为合伙企业，基金管理人为德成投资。
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
四、协议主要内容
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规范性文件，公司将本次与专业
投资机构共同投资设立投资基金所签订的《海南元成德元创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》（以下简称本合伙协议或本协议）主要内容摘取披露如下：
（一）基金存续期限
1、合伙企业存续期为长期，自合伙企业成立起算。
2、本基金的存续期限为 5 年（3+2），自基金成立日起算。基金存续期限的
前三年为投资期，后两年为退出期。
3、基金存续期限届满后，基金投资者授权管理人可根据基金具体情况独立
决定延长基金存续期限；管理人可决定延长基金存续期权限为 2 次，延长时间不
超过 2 年。管理人通过书面方式告知投资者延长本基金存续期，延长存续期书面
通知到达投资者，则延长基金存续期限对投资者产生法律效力。
4、除上述约定外，经基金合伙人会议通过，本基金的存续期可以延长或提
前结束。
（二）基金出资方式和认缴方式
1、所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至
合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
2 、 全 体 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 认 缴 出 资 总 额 为人 民 币 叁 亿 零 壹 佰 万
（301,000,000.00）元，以实际出资为准。普通合伙人对合伙企业的认缴出资额
为人民币壹佰万（1,000,000.00）元。有限合伙人认缴出资额最低限额为人民币
壹佰万（1,000,000.00）元，后续追加投资的金额不得低于人民币 10 万元。
各合伙人出资情况如下：
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合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（元）
深圳德成私募股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1,000,000.00
杭州天元宠物用品股份有限公司 有限合伙人 150,000,000.00
付德才 有限合伙人 150,000,000.00
合计 301,000,000.00
3、各合伙人均同意以人民币现金方式认缴并实缴其出资，合伙人认缴的合
伙企业出资，可以一次性缴清，亦可以分期缴清，具体缴付时间及数额以执行事
务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但首次缴付不得晚于 2023 年 7 月 31 日（首
次交割日）。
（三）基金管理方式
1、各合伙人一致同意，本合伙企业委托深圳德成私募股权投资基金管理有
限公司作为本基金管理人。
2、基金管理人的权利
（1）按照本合伙协议的约定，提名投资决策委员会人选，召集和主持投资
决策委员会；根据投资决策委员会决定执行、管理合伙企业对外投资事项（包括
但不限于投资标的、投资金额、投资增加或减少、投资后跟踪、投资退出事宜以
及现金资产管理方案）；
（2）依照本合伙协议的约定，及时、足额获得基金管理费及业绩报酬；
（3）依照本合伙协议约定、合伙人之间约定或合伙决议，拟定、和执行收
益分配方案；
（4）依照本合伙协议约定和实际运营情况，确定、执行、支付合伙费用支
付事项；
（5）依照有关规定和本合伙协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权
利；
（6）根据本合伙协议和其他有关规定，监督基金托管人的履职行为，对于
基金托管人违反本合伙协议或有关规定、对合伙企业财产及其他当事人的利益造
成重大损失的行为，应当及时采取措施制止；
（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本合伙基金，制定和调
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整有关基金销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；
（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注
册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和
检查；
（9）以基金管理人的名义，在管理和运用合伙企业财产时代表本基金签署
相关协议文件，办理相关权利登记变更等手续；
（10）以基金管理人的名义，代表本基金行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（11）选择律师事务所、会计师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他权利。
3、基金管理人的义务
（1）按规定开设和注销基金投资相关账户，办理本合伙基金在基金业协会
的备案手续；并按基金业协会的规定办理全体合伙人份额数据的登记备份；
（2）自本合伙协议生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金
投资管理义务，管理和运用合伙企业财产；
（3）按照本合伙协议约定将本基金项下资金移交基金托管人保管；
（4）制作调查问卷和风险揭示书，按规定对本基金委托人进行风险揭示及
合格投资者适当性评估，向基金委托人充分揭示相关风险，并履行相关反洗钱义
务；
（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作合伙企业财产；
（6）建立健全内部制度，保证所管理的本合伙企业财产与其管理的其他基
金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别
记账、分别投资；
（7）不得利用合伙企业财产或者职务之便，为基金管理人及投资者之外的
任何第三人谋取利益，进行利益输送；不得委托第三人运作合伙企业财产；
（8）按照本合伙协议的约定接受合伙人和基金托管人的监督；
（9）按照法律法规及本合伙协议约定计算并按时向合伙人披露合伙企业净
值等信息，对合伙人进行必要的信息披露，揭示合伙企业资产运作情况；
（10）督促并确保本合伙企业的证券/期货经纪服务机构（如有）及时向基
金托管人、基金服务机构发送交易结算数据、对账单等估值核算所需的资料；
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（11）保守商业秘密，不得泄露本合伙企业的投资计划、投资意向等信息，
法律法规另有规定的除外；
（12）保存基金资产管理业务活动的会计资料，并妥善保存有关的合同、协
议、交易记录及其他相关资料，保存期限自本基金清算终止之日起不得少于 10
年；
（13）公平对待所管理的不同合伙企业财产，不得从事任何有损合伙企业财
产及其他当事人利益的活动；
（14）组织并参加合伙企业财产清算小组，参与合伙企业财产的保管、清理、
估价、变现和分配；
（15）妥善保管并及时向基金托管人移交合伙人签署的相关合同文件、资产
凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等
重要文件；
（16）如签署电子合同，基金管理人应确保合伙人满足签订本合伙协议所使
用的电子签名符合《电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求；
（17）建立并保存合伙人名册，按规定向基金托管人提供合伙人名册资料；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部
门并通知基金托管人和全体合伙人；
（19）自行担任或者委托其他机构担任本基金的注册登记机构，委托其他机
构办理本基金的注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；
（20）按照本合伙协议的约定确定合伙企业收益分配方案，及时向合伙人分
配收益；
（21）按照本合伙协议约定负责本基金的会计核算并编制基金财务会计报告；
（22）国家有关法律法规、监管机构及本合伙协议规定的其他义务。
4、基金管理费
就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付管理费，
管理费率为每个运作年度 2%，以计提日合伙企业实缴出资总额为计算基础。
5、普通合伙人的权利
（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
（2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的
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表决权；
（4）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（5）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（6）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
6、普通合伙人的义务
（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；
（4）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律法规及本协议规定的其他义务。
7、有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（4）对涉及自身利益的情况，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（6）按本协议约定享有合伙利益的分配权；
（7）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（8）法律法规及本协议约定的其他权利。
8、有限合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；
（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
（3）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（4）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（5）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关
文 件和提供相应配合的义务；
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（6）法律法规及本协议约定的其他义务。
（四）合伙人会议及表决
1、合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，合伙人会议讨论决定如下事项：
（1）听取执行事务合伙人的年度报告；
（2）变更合伙企业的企业名称；
（3）变更合伙企业的注册地址；
（4）延长合伙企业合伙期限；
（5）更换执行事务所合伙人；
（6）合伙企业的解散及清算事宜；
（7）非现金分配；
（8）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。
对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人
会议大会，直接作出决议，并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。作出书面
决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。
2、合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。
3、经合伙企业任一合伙人提议，普通合伙人可不定期召集合伙人会议。会
议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以
书面方式放弃提前通知的权利。
4、合伙人会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通
讯方式）形式，且应包含如下内容：会议的时间、地点（如为现场会议）；会议
议程和相关资料；以及联系人和联系方式。
5、经合伙人书面授权，可以委托其他合伙人参加会议并表决，书面授权中
必须明确表决内容。
6、合伙人大会以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式
召开。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席
会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合
伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及
书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合
伙人该等书面文件后 5 日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。
7、合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
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合伙人大会决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意
方可通过。
（五）基金投资范围及投资运作方式
1、本合伙基金投资于与天元宠物有良好战略协同效应的优质的宠物用品、
宠物食品、宠物医药医疗的创业项目及产业链上下游企业，包括制造工厂、品牌
方、渠道商。
2、合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的
现金（即闲置资金），只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、
政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。合伙企业在投资期内因现金管理取
得的现金收入按合伙协议约定或者合伙人约定进行分配。
3、本合伙基金完成备案后即进入封闭运作期，基金封闭运作期间不得开放
基金份额的申购和赎回，但封闭运作期间的投资分红、投资人（有限合伙人）退
出投资项目减资、违约投资人（有限合伙人）除名、替换或者基金份额转让情形
除外。
4、合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后，合伙企业出售其持有的上市公司股票退出；
（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产
权交易所挂牌后，合伙企业出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研
发项目的经济权益实现退出；
（4）被投资企业及其关联方回购退出；
（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（六）投资决策
1、合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决
策机构。
2、下列职权应由投资决策委员会行使：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）审议决策与合伙企业对外投资相关的协议；
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（4）本协议或合伙人会议授予的其他职权。
3、投资决策委员会的组成
（1）投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中两名委员由管理人提名，
一名委员由天元宠物提名，并由合伙人会议表决通过。
（2）投资决策委员会设主任一名，由管理人确定；管理人负责召集并主持
投资决策委员会会议。
（3）投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致。
（4）一名及以上投资决策委员会委员的变更需经合伙人会议通过。
（5）管理人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会委员。投资
决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。
4、投资决策委员会的议事规则
（1）投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一
人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。
（2）投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员通过后
方为有效决议。
（3）管理人应根据本协议制定详尽的投资决策委员会议事规则，该规则不
得与本协议相抵触，且需经合伙人会议决议通过。
（七）利润分配及亏损分担
1、分配原则
（1）合伙企业取得的现金收入是指合伙企业投资项目所获得的收入，包括
但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、股权转让所得、股票出售所得、
被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的收入等。
（2）除非本协议另有约定，合伙企业合伙期限内取得的现金收入不得用于
再投资。但合伙企业因投资中止或者终止、因交易安排需要等原因取得的被投资
企业退回的投资款项不在此列。
（3）可分配资金：合伙企业处置某一实际投资项目后取得现金收入扣除本
合伙企业就该等收入应缴纳的税收、应付未付合伙企业费用（包括但不限于应付
未付的管理费）、已退出项目亏损的投资本金（如有）后并剩余金额。
2、管理人的业绩报酬计提标准
（1）管理人的业绩报酬根据投资全部项目的超额收益率确定计提比例，但
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是可先根据单一项目按照下列超额收益率优先计提，待全部投资项目结算完毕，
按照多退少补的原则处理；
（2）管理人业绩报酬用 A 表示，单个项目可分配资金用 B 表示，单个项目
投资成本用 C 表示，超额收益率用 D 表示，则单个投资项目超额收益率计算公
式为：D=(B-C)/C；
（3）管理人业绩报酬计提标准为：
当 0
