杭州天元宠物用品股份有限公司                     独立董事 2022 年度述职报告


                      杭州天元宠物用品股份有限公司
                        独立董事 2022 年度述职报告

    本人作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，认真履行
职责，积极关注公司发展，依法促进公司规范运作，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，对涉及公司股东特别是中小股东利益的事项独立客观地发表相
关意见，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2022 年度本人履行职责情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2022 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，列席
股东大会。
    2022 年度，本人应出席董事会 5 次，均能亲自出席会议，无缺席情况。对
于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜
集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案，本着勤
勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成
票，没有投反对票和弃权票的情况。
    2022 年度，本人应列席股东大会 2 次，均能亲自出席会议，无缺席情况。
    二、发表独立意见情况
    2022年度，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》中的相关规定，
本人基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见：
    （一）2022年2月21日召开的第三届董事会第一次会议上，就关于聘任公司
高级管理人员的事项发表了独立意见：
    经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人资料，我们认为本次会议
聘任的总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员具备相应的任职资格，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高
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级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况。
    本次高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘
任程序合法有效。
    我们同意董事会聘任薛元潮先生为公司总裁、江灵兵先生为公司执行总裁、
虞晓春女士为公司常务副总裁、薛雅利女士为公司副总裁、张中平先生为公司
财务总监、田金明先生为公司董事会秘书。
    （二）在2022年3月24日召开的第三届董事会第二次会议前，对关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构发表了事前认可意见。
并在会上就关于2021年度利润分配预案、关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2022年审计机构、关于公司内部控制自我评价报告、关于公司
董事及高级管理人员2021年度薪酬、关于公司对子公司提供财务资助、关于确
认公司2019年至2021年关联交易、关于预计2022年度关联交易发表了独立意见。
    1、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的2021年度利润分配预案考虑了公司目前IPO审核进度的实际
情况，符合公司实际和全体股东的长远利益，符合《公司章程》利润分配政策
的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们同意董事会提
出的公司2021年度利润分配预案。
    2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构的
独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在 2021年度
的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真地完成公司委托
的各项工作，及时出具审计报告。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2022年度审计机构。
    3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关公司治理的规范性文件要求，内
部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《公司内部控制自我评价报告》较
客观、全面地反映了公司司内部控制制度的建立健全及运行情况。我们同意该
议案。
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     4、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬议案的独立意见
     我们认为：公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案是公司董事会结
合公司实际情况并参照行业薪酬水平确定的，该议案审议程序符合法律法规及
《公司章程》的规定，我们同意该议案。
     5、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
     我们认为：公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以规避和
防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不以投机、盈利为目
的的远期外汇交易，具有一定的必要性。本事项符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程、有关制度的规定，审议程序合法有效。我们同意该议案。
     6、关于公司对子公司提供财务资助的独立意见
     元祐宠物和杭州赛旺均为公司的全资子公司，公司能够对其经营、财务、
资金管理、重要人事安排等方面实施有效控制。在不影响公司正常经营的情况
下，对前述子公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高公
司整体资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，
决策程序合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
     7、对《关于确认公司2019年、2020年、2021年关联交易的议案》的独立意
见
     2019年-2021年期间，公司与关联方之间所发生的关联交易事项，遵循了公
开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司各项关联交易对公司独立性没有
影响，没有损害公司及公司非关联股东的利益。本人未发现公司控股股东或实
际控制人通过关联交易转移利益的情况，公司不存在损害中小股东利益的行为，
本人对上述交易事项无异议。
     8、关于预计2022年度关联交易的独立意见
     公司与宁波胜力宠物用品科技有限公司发生的关联交易为公司正常经营所
需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，不会对公司的独
立性产生影响，该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，我们同意该议案。
     （三）在2022年9月23日召开的第三届董事会第四次会议上，就关于同意为
子公司提供担保的议案发表了独立意见：
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   公司拟为全资子公司元祐宠物国际有限公司与交通银行股份有限公司杭州
临平支行签订的授信业务合同提供担保。
   上述担保事项对公司的正常经营不构成不利影响。公司担保决策严格按照
法定程序进行，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其他中小投资者合法权益。我们同意该议
案。
   （四）在2022年11月26日召开的第三届董事会第五次会议上，就关于使用
部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目、关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、关于部分超募资金
永久补充流动资金、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见：
   1、关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目
的独立意见
   经审查，我们认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供
借款，是基于公司募投项目的建设需要，符合首次公开发行股票募集资金的使
用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审议及表
决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资
和提供借款用于实施募投项目的事项。
   2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的独立意见
   经审查，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，审议决策程序合法、有效，
该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的
情形，也不存在损害公司和中小股东权益的情形，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
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   3、关于部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
   经审查，我们认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金有
利于满足公司流动性需求，提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序合
法有效。因此，我们同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
   4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
   经审查，我们认为：在确保不影响公司及子公司募集资金项目开展、使用
计划的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提
高资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序合法有效。因此，
我们同意使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
   三、董事会专门委员会委员的履职情况
   （一）提名委员会。作为提名委员会召集人，本人根据公司经营情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审查，
保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。
   （二）战略委员会。作为战略委员会委员，本人持续关注公司发展状况，
根据实际出发对公司战略发展、经营管理等方面提出自己的意见和建议。
   （三）审计委员会。作为审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工
作制度》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，
对公司2022年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年
度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。
   四、保护投资者权益方面所做的工作
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   （一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审
议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
   （二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、
管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建
议性的意见。
   （三）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时
掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权
益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
   五、其他工作情况
   （一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
   （二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
   （三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法
人治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应持续开
拓创新，加快产品和市场开发，实现公司快速发展。
   以上是本人在2022年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。


                                         杭州天元宠物用品股份有限公司

                                                     独立董事：陈 斐

                                                      2023 年 4 月 14 日
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（本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司独立董事 2022 年度述职报
告》签字页）




                                             独立董事：

                                                               陈 斐