杭州天元宠物用品股份有限公司
                            对外投资管理制度


                              第一章   总   则
    第一条 为了进一步规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公
司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《杭州
天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
并结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业
政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济
效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
    第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
    公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批
程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
    第四条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。
    第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。
    长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
    （三）参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；
    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
    第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，
财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
    第八条 公司对外投资过程中同时涉及对外提供担保或关联交易事项的，按
照公司的对外担保、关联交易相关管理制度执行。


                        第二章   对外投资的决策权限
    第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第十条 公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东
大会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
    负责执行对外投资的部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，并报告给董事办公室。
    第十一条 公司对外投资事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
后及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    除《公司章程》另有规定外，低于本款规定的董事会审批权限下限的交易由
董事会授权公司董事长审批。
    第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会
审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累
计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第十一条规定履行相关投资
事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
    第十三条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
    子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》规定的权
限报公司董事会或股东大会批准。


                          第三章   对外投资的内部控制
    第十四条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
    第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司总裁应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便总裁立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第十六条 负责执行对外投资的部门组织对公司投资项目进行策划、计划编
制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；对
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并及时报告董事会办公室。
    董事会办公室和财务部门负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组
织实施与监管工作。
    第十七条 子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司董事会办公室参与
考察与论证，子公司对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专
家和相关职能部门进行评审。
    第十八条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议
书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
    第十九条 公司总裁为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
    第二十条 公司财务部门负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主
体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资
金管理与会计核算工作。
    第二十一条 公司内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十二条 公司董事会办公室负责对外投资项目协议、合同和重要相关信
函、章程等法律文件的审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
    第二十三条 公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国
内外市场分析等内容进行审核。
    第二十四条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
    第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                         第四章   对外投资的实施与监督
    第二十六条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由申请投资项目的
部门或子公司做为项目实施单位牵头组织实施。
    第二十七条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目
的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
    公司财务部门监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
    第二十八条 在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
经董事会审议通过后，可对投资方案进行修改、变更或终止。
    第二十九条 公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权，对投资项
目进行定期或专项审计。
    第三十条 项目实施完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行验
收评估。


                         第五章   对外投资的信息披露
    第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
    第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
    第三十三条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度
的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。


                               第六章   附   则
    第三十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他有关规范性
文件和《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
    第三十五条 本制度所称“不超过”、“以上”均含本数；“超过”不含本
数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。