杭州天元宠物用品股份有限公司                     防范控股股东及关联方资金占用管理办法



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                 防范控股股东及关联方资金占用管理办法


                                第一章 总   则


     第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用杭州天元宠
物用品股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，规范上市公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及相关法律法规，
制定本办法。
     第二条 本办法所称关联方，与现行有效之《深圳证券交易所创业板上市规
则》具有相同的含义。
     第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。控
股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。



      第二章 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的规范


     第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金
往来中，不得占用上市公司资金。
     第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
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     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
     第六条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展
采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由
于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实
际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
     第七条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当
根据规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
     第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
     第九条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
     （一）公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照公司关联交易管理制度进行决策和实施；
     （二）公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，无论数额大
小，必须经股东大会审议通过；
     （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。


                               第三章 管理责任和措施


     第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东、实际控制人及其他关
联方违规资金占用的长效机制。
     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按
照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资
金和财产安全。
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     第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
     第十三条 公司成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导
小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门、内部审计部门等
相关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
行为的日常监督机构。
     第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。
     第十五条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层
报告与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝
控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
     第十六条 公司内审部门应当将大额非经营性资金往来事项相关内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
     第十七条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第十八条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定
清欠方案，以保护公司及相关股东的合法权益。
     第十九条 公司应在年度报告中披露控股股东或实际控制人资金占用情况。
     第二十条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及
时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实
际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提
出赔偿要求，并将依法追究其责任。


                               第四章 责任追究及处罚


     第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
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     第二十二条 公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，监事会可在发现
情况后立即书面责成董事会履行职责，董事会收到监事会的书面通知后 15 日内
仍怠于履行职责的，监事会有权直接执行本办法项下的董事会职责。
     第二十三条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第二十四条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造
成的损失进行赔偿。


                               第五章 附   则


     第二十五条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行。
     第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
     第二十七条 本办法由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起实
施，修改时亦同。