山东亚华电子股份有限公司
 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
                制度的建立健全及运行情况说明



    深圳证券交易所：

    山东亚华电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）申请首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票
注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首
次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：

    公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了由股东大会、董事会、
监事会和管理层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书和董事会
专门委员会等职位和机构，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细
则》、各专门委员会工作细则等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交易、
资金管理等方面的内控制度。

    股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事、董事会秘书等机构和人员
之间权责明确、相互协调、相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范
运行和履职。报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的
情形。

一、股东大会制度建立健全及运作情况

    公司股东大会依法履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，制
定了《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细的规定。公司股
东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运行。
    股份公司成立以来，先后召开了 39 次股东大会。上述会议在召集方式、议
事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定。

二、董事会制度的建立及运行情况

    根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司设立了董事会，制定了《董事
会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定
行使权利、履行义务。

    公司董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中董事长 1 人，独立董事 3 人。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年，
任期届满，除独立董事只能连任两届外，其他均可连选连任。

    股份公司成立以来，先后召开了 48 次董事会会议。上述会议在召集方式、
议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》《董
事会议事规则》的规定。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司设立了监事会，制定了《监事
会议事规则》，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定
行使权利、履行义务。

    公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事由股东代表和职工代表担任。职工代表监事由职工代表大会
选举产生；非职工代表监事由股东大会选举产生。监事每届任期 3 年，可连选连
任。

    股份公司成立以来，先后召开了 24 次监事会会议。上述会议在召集方式、
议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》《监
事会议事规则》的规定。

四、独立董事制度的建立及运行情况
    公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定，设置了独立董事，并制定了《独立董事工作制度》。公司有独立董事 3 名，
其中 1 名为会计专业人士，独立董事人数达到公司董事会总人数的三分之一以上。

    公司独立董事自任职以来，依据《公司章程》《独立董事工作制度》等要求
积极参与公司决策，充分发挥在财务、行业、管理等方面的特长，就公司规范运
作和有关经营工作提出意见，就报告期内的关联交易发表独立意见，维护了全体
股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。独立董事亦参与董事会下设的战
略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的工作。

    报告期内，公司独立董事未对公司有关决策事项提出异议。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    根据《董事会秘书工作制度》，董事会秘书的工作职责为：1、负责公司信
息披露事务，协调公司信息披露工作；2、负责公司股东资料管理工作，协调公
司与主管部门、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事
会会议和股东大会，发布董事会、股东大会会议通知，参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录
工作并签字确认；4、负责公司相关信息的保密工作；5、负责保管公司股东名册、
董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及
股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等；6、关注公共媒
体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问询；7、组织董事、监
事和高级管理人员进行相关法律法规规定的培训，协助前述人员了解各自的权利
和义务；8、督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应
予提醒；9、《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所要求履
行的其他职责。

    公司自选聘董事会秘书以来，董事会秘书孙婵娟女士依据《公司章程》和《董
事会秘书工作细则》，谨慎、认真、勤勉地履行了职责，依法筹备了历次董事会
会议及股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会的依法召开，在改善公司治
理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。

    特此说明。

    （以下无正文）