国信证券股份有限公司
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法
律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如
下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，东莞市凯格精机股份有限公司（以下简
称“凯格精机”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本
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项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事
业部业务一部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2020
年5月26日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控
部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立
项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2020年7月6日确
认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置，组建了
精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有
所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、项 组织尽职调查、上市辅导和
投资银行事业部
朱锦峰 目负责人、辅导 2020 年 4 月 申请材料制作等；审定申请
执行总经理
人员 材料和工作底稿
参与尽职调查、申请材料制
投资银行事业部 保荐代表人、辅
付爱春 2020 年 4 月 作和上市辅导工作；审定申
执行总经理 导人员
请材料和工作底稿
现场负责人、项
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料制
雷介 目组成员、辅导 2020 年 4 月
业务总监 作和上市辅导工作
人员
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、申请材料制
郭丰 2020 年 4 月
业务高级经理 导人员 作和上市辅导工作
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、申请材料制
林莺 2020 年 5 月
业务高级经理 导人员 作和上市辅导工作
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料制
王钰凯 项目组成员 2020 年 5 月
业务高级经理 作
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料制
曾文 项目组成员 2020 年 10 月
业务高级经理 作
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料制
吕后会 项目组成员 2021 年 2 月
业务高级经理 作
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料制
李文慧 项目组成员 2021 年 11 月
业务高级经理 作
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人付爱春、朱锦峰组
织并负责尽职调查工作；其他项目组成员雷介、汪乐林、郭丰、林莺、王钰凯、
曾文、吕后会和李文慧在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、
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募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料
制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2020年7月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，
辅导人员为朱锦峰、付爱春、雷介、汪乐林、申飞、郭丰、林莺等7人。2020年7
月7日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监
局”）进行了辅导备案。
通过2020年7月到2020年10月为期3个月的辅导，本保荐机构项目组成员对凯
格精机进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、
章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人
员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调
查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入
调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人
盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2020年6月起开始制作本次发行的申请文件，2020年11
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2020年12月23日即进入现场正式展开对反馈意见
的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问
题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人付爱春、朱锦峰全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人
付爱春负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、项目申报材料
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的制作并审定核对、工作底稿的审核等；保荐代表人朱锦峰负责参与项目重大问
题的讨论、项目协调、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿审核等。在本
次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
（1）2020 年 4 月，保荐代表人付爱春、朱锦峰作为辅导工作小组成员进场
开展尽职调查工作。
（2）2020 年 7 月，保荐代表人付爱春、朱锦峰作为辅导工作小组成员对凯
格精机进行辅导工作。
2、申请文件制作阶段
（1）2020 年 4 月至 2020 年 7 月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组
进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工
作底稿；2020 年 7 月至 2020 年 11 月保荐代表人付爱春、朱锦峰负责项目申报
材料和工作底稿的审定核对。
（2）2020 年 4 月到 2020 年 11 月，保荐代表人付爱春、朱锦峰主持召开多
次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论
的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及
关联交易核查、募投项目论证等。
（3）2020年7月至2020年9月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组对发
行人报告期内的主要经销商、供应商进行实地走访，重点关注主要经销商、供应
商与发行人之间的业务合作、关联关系等情况。
（4）2020 年 10 月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组对本保荐机构
内部核查部门和内核委员会的审核意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落
实。
3、反馈意见回复阶段
2020 年 12 月到 2021 年 5 月，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行
反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取
收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的
相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具
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体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，
针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决
措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表
人的工作职责。
截至本报告出具之日，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对凯格精机首次公开发行股票并在创业板上市项目申请
文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、凯格精机首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人
发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进
行评议，并提出修改意见。2020年8月31日，项目组修改完善申报文件完毕、并
经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年10月16日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年10月16日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请
文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进
行评审。公司投资银行委员会同意上报凯格精机首次公开发行股票并在创业板上
市项目申请文件。
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五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020年10月16日，国信证券召开内核会议审议了凯格精机首次公开发行股票
并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组
进一步完善以下问题：
1、论证发行人前员工刘勇军被立案侦查事项对发行条件的影响，持续关注
进展并披露相关情况；
2、进一步完善对关联方同业竞争的核查，关注是否存在代为承担费用、成
本的迹象；
3、进一步核查试用机会计处理的合理性和固晶机跌价计提是否充分。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过同意推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2020年5月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：1、进一步核查东莞格林、格林电子的业务、
财务、流水，与发行人是否存在成本、费用、资金的关联；进一步核查苏州格林、
江西弘格、天津格林等实际控制人家族控制企业与发行人是否存在同业竞争，是
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否存在代垫成本费用、是否存在共用人员、资产的情况。关注上市主体边界是否
清晰、发行人是否具备独立性；2、进一步核查发行人的核心技术来源；3、进一
步核查发行人海外销售是否存在佣金，财务处理的规范性；4、进一步核查需安
装的设备收入确认时点是否准确，完善内控，避免与无需安装的设备收入确认时
点混同；5、关注收购GKG ASIA 51%股权的合理性及后续进展情况。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭
证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报
告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动
的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应
收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关
联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核
查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发
行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的
真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
公司主要从事自动化精密装备的研发、生产、销售及技术支持服务，营业成
本主要受直接材料成本影响。保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进
行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人
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主要原材料收发存表，对发行人原材料采购量与发行人入库量进行了投入产出分
析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发
行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进
行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘
点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师
存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构通过发函及其
他替代性程序进行了核查。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细
表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销
售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与
发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机
构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，符合其业务模式，波动情况正常，期间
费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人毛利率，从多个方面进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市
公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年
限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期
所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助
的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行
了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并
测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
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三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况
（一）发行人设立以来历次股权变动过程曾经代持
针对股权代持情况，保荐机构获取并查看了相关人员的流水，确认了凯格有
限设立之初的资金来源和流转过程，取得并查阅了发行人工商内档，访谈了邱国
良、彭小云、邱美良及其配偶、彭天寿及其配偶，核查了对股权代持及其还原事
项的背景、过程、原因及是否存在争议纠纷等情况。
经核查，保荐机构认为，历史上的股权代持的形成过程、原因具有合理性并
已清理，不存在纠纷、潜在纠纷或潜在税务风险。发行人或者相关股东未因此受
到过行政处罚、不构成重大违法行为；不存在纠纷或者被处罚风险；不会构成发
行人首发的法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
发行人不存在控股股东、实际控制人、董监高所持股份发生质押、冻结或发
生诉讼纠纷等情况；发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或
仲裁事项。
针对发行人前员工涉诉事项，保荐机构取得并查阅了（2019）豫 0192 刑初
515 号《刑事判决书》、郑航检一部刑诉（2021）Z223 号起诉书和（2021）豫
0192 刑初 145 号刑事判决书，了解案件的具体情况；现场访谈了刘某及其代理
律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具体情况和进展及刘某代理律师对于案件
的法律分析判断；走访了东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察院案件管理与
法律政策研究室出具的《证明》；取得了公司及其控股股东、实际控制人邱国良、
彭小云及刘某和其他董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，确认其
在报告期内不存在犯罪记录；取得了东莞市市场监督管理部门向公司出具的合规
证明，确认凯格精机报告期内不存在行政处罚的情形；网络查询郑州市公安局、
郑州航空港经济综合实验区人民检察院、郑州航空港经济综合实验区人民法院、
郑州市中级人民法院的官网、中国裁判文书网，确认截至本报告出具日，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中
作为犯罪嫌疑人或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录；前往案件侦查
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机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队实地走访核实案件相关情况；查看并
分析了公司与富士康集团之间交易记录，复核了毛利率情况，并且评价了相关交
易的合理性；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘某
的个人流水；核查公司工商内档、《公司章程》及与公司相关人员确认，公司前
员工刘某不属于公司的高级管理人员。
经核查，发行人前员工刘某因涉嫌向非国家工作人员行贿事项，郑州航空港
经济综合实验区人民检察院于 2021 年 4 月 14 日向河南省郑州航空港经济综合实
验区人民法院提起公诉，河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年
5 月 17 日作出判决，根据《刑事判决书》对事实的认定，刘某的行贿行为系其
为了自己的业绩和提成，行贿资金为其在公司的提成款，提成款由实际控制人之
一的彭小云经手发放。在上述案件中，除发行人实际控制人邱国良、彭小云作为
证人提供证人证言外，发行人或其实际控制人并未涉及上述案件。截至本报告出
具日，发行人及其实际控制人均不存在作为犯罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作
为被告人被司法机关追诉的情形。
（三）发行人申报时是否存在私募基金股东
针对私募基金股东情况，保荐机构查阅了相关股东及其管理人的工商登记资
料、登记文件。
经核查，保荐机构认为，发行人私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入
国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（四）最近一年发行人新增股东情况
为分享公司成长所带来的红利，提高员工工作积极性和工作效率，保持公司
人才队伍稳定和持续发展，公司决定实施员工持股计划，并设立东莞凯林、东莞
凯创两个合伙企业作为公司核心员工的持股平台。东莞凯创、东莞凯林于 2020
年 6 月通过增资方式成为公司股东。
平潭华业、鑫星融、中通汇银、世奥万运及朱祖谦看好公司的业务发展，同
时公司为增加运营资金并优化公司治理结构，于 2020 年 6 月通过增资方式引入
上述外部投资者。
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公司新增股东增资情况如下：
序 股东 出资额 持股数额 持股
增资价格 工商登记日
号 名称 (万元) (万股) 比例
1 东莞凯创 793.75 79.375 1.39% 10.00 元/股 2020 年 6 月 2 日
2 东莞凯林 706.25 70.625 1.24% 10.00 元/股 2020 年 6 月 2 日
3 平潭华业 1,500.00 150.00 2.63% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
4 鑫星融 1,500.00 150.00 2.63% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
5 中通汇银 1,000.00 100.00 1.75% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
6 世奥万运 1,000.00 100.00 1.75% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
7 朱祖谦 500.00 50.00 0.88% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
合计 7,000.00 700.00 12.28% - -
上述两次增资的增资价格以公司预估 2019 年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润约 4,200.00 万元为基础，各方在综合考虑凯格精机的成
长性以及参考行业情况，以 12 倍扣非后市盈率对公司进行估值并最终确定公司
估值为 5.00 亿元，协商确定增资价格为 10.00 元/股。根据信永中和出具的《审
计报告》和《非经常性损益明细表的专项说明》，2019 年发行人经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,638.56 万元，与公司预估数不存
在较大差异。公司增资价格与设备行业公司近年增资或转让市盈率（PE）比较
情况如下：
增资/转让时 对应当年度
公司名称 市盈率计算依据 主要产品/业务
间 PE（倍）
东威科技 2019 年 7 月 9.99 当年扣非后净利润 电镀设备
注1 工装和检测用治
强瑞技术 2019 年 2 月 9.95 当年扣非后净利润
具及设备
注1
跃通数据 2019 年 11 月 12.50 当年扣非后净利润 自动化加工设备
注1
新益昌 2017 年 7 月 13.17 当年扣非后净利润 LED 封装设备等
注2
发行人 2020 年 6 月 12.00 当年扣非后净利润 锡膏印刷设备等
注 1：为统一标准，上表中采用股权转让或增资当年扣非后净利润及投前估值计算市盈率，
如遇投后估值则做相应调整，市盈率系根据上述企业披露的转让或增资价格对应的投前估值/其
披露的转让或增资当年扣非后净利润数额得出；
注 2：根据经审计的扣非后净利润计算，发行人此次增资市盈率为 10.78 倍。
保荐机构查阅了发行人的工商登记档案、会议资料、新增股东的出资凭证，
对发行人实际控制人、新增股东进行访谈，并取得发行人及相关方的书面确认，
查阅信永中和于 2020 年 9 月 30 日出具的“XYZH/2020GZAA30001”《东莞市凯
格精机股份有限公司审计报告》，核查引入上述新股东的原因、定价依据、真实
性及有无纠纷，查阅了上述新股东的工商登记资料、最新的公司章程/合伙协议、
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股东调查表及机构股东穿透后投资人填写的调查表，及在国家企业信用信息系统
对上述新股东进行的穿透核查。
经核查，保荐机构认为，发行人产生新股东的原因、增资和转让价格合理，
有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（五）发行人申报时是否存在员工持股计划
发行人申报前通过员工持股平台东莞凯创、东莞凯林和余江凯格实施股权激
励，申报时不存在员工持股计划或期权激励计划。
针对股权激励情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人及历史股东，查阅了
股权激励方案、股权转让协议、支付凭证等资料。
经核查，保荐机构认为发行人历次股权变动中除东莞凯创、东莞凯林和余江
凯格相关事项外，不涉及股权激励；以东莞凯创、东莞凯林和余江凯格为员工持
股平台的股权激励计划履行了相应决策手续，符合相关法律法规的规定，对发行
人经营状况、财务状况及控制权无重大不利影响。
（六）员工和社保
针对发行人社保及公积金缴纳情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人和相
关员工，查阅了社会保障局合规证明、社保缴纳凭证等相关文件。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末发行人已为大部分应缴纳员工缴纳了
社会保险和住房公积金，发行人不存在因违反社保或住房公积金相关规定受到行
政处罚的情形。
（九）经营资质
针对经营资质情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了经营资质相
关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-1-4-13
（十）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
针对行业主要法律法规和政策情况，保荐机构核查了报告期内新制定或修
订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的
具体变化情况，并分析了相关趋势和变化对发行人的具体影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对
发行人的经营发展的影响。
（十一）同行业可比公司
针对同行业的选择情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人并查阅同行业可
比公司公开资料，了解发行人及同行业可比公司的行业情况、销售模式、业务模
式。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十二）主要客户基本情况
报告期内，公司前五大客户的基本情况如下：
注1
序号 公司名称 基本情况介绍
仁宝电脑工业股份有限公司，成立于 1984 年，总部位于中国台湾，
台湾证券交易所上市公司（股票代码 2324.TW），第一大股东为台银
1 仁宝 希尔切斯（持股 4.43%），主要从事 5C 电子产品之研发、设计、产
制及销售。2019 年度营业收入超过 320 亿美元，2019 年财富世界 500
强排行榜排名第 396 位。
富士康科技集团为鸿海精密旗下的企业集团，总部位于中国台湾，
专业从事计算机、通讯、消费性电子等 3C 产品研发制造，广泛涉足
数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发
2 富士康
应用。鸿海精密为台湾证券交易所上市公司（股票代码 2317.TW），
2019 年度营业收入超过 1700 亿美元，2019 年财富世界 500 强排行
榜排名第 26 位。
全称为华为技术有限公司，成立于 1987 年，总部位于深圳坂田，注
3 华为 册资本 403.41 亿元，是全球领先的 ICT（信息与通信）基础设施和
智能终端提供商，2020 年度实现营业收入 8,913.68 亿元人民币。
JUKI CORPORATION，成立于 1938 年，总部位于日本，注册资本超
过 180 亿日元，第一大股东为日本トラスティサービス信託銀行株
4 JUKI 式会社（日本 Trustee Services 信托银行，持股 5.7%），主要从事缝纫
机和工业设备的制造及销售，东京证券交易所上市公司（6440.T），
2020 年度实现营业收入 704 亿日元。
Jabil Inc.成立于 1992 年，注册地位于美国，纽约证券交易所上市公
5 捷普 司（JBL.N），发行在外普通股约为 1.5 亿股，第一大股东为 FMR LLC
（持股 14.47%），是全球领先的制造服务和解决方案提供商之一，
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2020 财年（2019.09.01-2020.08.31）实现营业收入 273 亿美元。
深圳市德赛电池科技股份有限公司，成立于 1985 年，注册地位于深
圳市，注册资本 2.07 亿元人民币，深圳证券交易所主板上市公司
（000049.SZ），第一大股东为广东德赛集团有限公司（持股 44.80%），
6 德赛电池 实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会，德赛电池
主要围绕锂电池产业链进行业务布局，目前在中小型电源管理系统
暨封装集成细分市场处于领先地位，2020 年度实现营业收入 193.98
亿元人民币。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，成立于 1999 年，注册地位于深圳
市，注册资本 23.11 亿元人民币，深圳证券交易所主板上市公司
7 鹏鼎 （002938.SZ），第一大股东为美港实业有限公司（持股 66.38%），主
要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售，2020 年度实现
营业收入 298.51 亿元人民币。
华勤技术股份有限公司，成立于 2005 年，注册资本 6.52 亿元人民币。
是全球领先的多品类智能通讯终端研发设计公司（智能通讯终端
ODM），产品涵盖智能手机，平板电脑，笔记本电脑及 IoT 产品。总
8 华勤 部位于中国上海，并在西安，无锡，东莞，南昌，深圳，日本，香
港，印度设有研发中心，制造基地，运输中心和办事处。截至 2020
年 12 月，华勤拥有员工 30,000 余人，知识产权申请累计 5,000 余份，
知识产权授权累计 3,000 余份。（资料来源：华勤技术官方网站）
深圳市赣商租赁有限公司、深圳市埃西尔电子有限公司为发行人签
约经销商，其实际控制人均为自然人陈耀庆。其中，深圳市赣商租
赣商租赁、埃
9 赁有限公司成立于 2016 年，注册地位于深圳市，注册资本为 3,000
西尔
万元人民币；深圳市埃西尔电子有限公司成立于 2003 年，注册地位
于深圳市，注册资本为 510 万元人民币。
山西高科华烨电子集团有限公司成立于 2012 年，注册地位于山西省
长治市，注册资本 5 亿元人民币，第一大股东为自然人李建明。山
西高科累计投资 53 亿元，厂区面积 900 余亩，员工 4,000 余人，产
品涵盖 LED 封装、显示屏、注塑配套、照明等，是 LED 行业最完整
的全产业链企业之一。山西高科现有 1 家 CNAS 国家光电实验室、2
家国家高新技术企业、2 家省级企业技术中心，检测中心获得制定相
10 山西高科
关国家标准乃至国际标准资格。销售网络遍布全国 31 个省市自治区，
并在俄罗斯、西班牙、土耳其、埃及、越南、印尼等国家设立了海
外经销商。山西高科连续多年获得全国“最佳封装企业”、“十佳 LED
显示屏应用品牌”等荣誉，被评为山西省优秀企业、省市转型发展标
杆企业、山西省 LED 产业联盟主席单位。（资料来源：山西高科官
方网站）
JTU 集团包括 JTU PTE LTD（以下简称“JTU”）及其子公司 JT
Universal（M） Sdn.Bhd.、JTU（Thailand）Co.,Ltd.以及 JTU（Vietnam）
11 JTU Co.,Ltd.等主体。JTU 为 TOON、ONG、LIM 以及 WONG 四人合计
持股 100.00%的私人有限公司，发行资本 25.00 万新币，系主要从事
代理销售劲拓股份设备的经销主体，与发行人存在业务关系。
深圳市顺为智能设备有限公司（以下简称“顺为智能”）为发行人的设
备经销商，实际控制人为王宏伟，成立于 2020 年 6 月 28 日，注册
12 顺为 地位于深圳市，注册资本 500 万元，2020 年销售额约为 2,000 万元，
与发行人存在业务关系，顺为智能不是专门为发行人设立，系其股
东根据经营需求设立的多家主体之一。
注 1：公司名称为客户的合并口径，主要参考股权控制关系确定。
针对发行人主要客户的基本情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人和销售
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部门负责人，并查阅了发行人主要客户的工商资料，了解其注册时间、股东、经
营范围等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户均已注册，处于正常经营状态，发
行人及发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；发行人主要客户和市场需求基本保持稳定，不存在依
赖某一主要客户的情形，不存在重大不确定性风险。
（十三）新增客户情况
报告期内发行人前五大客户主要为世界五百强企业、国内外上市公司等公众
公司，个别前五大客户为发行人设备经销商，不存在成立当年或次年即成为发行
人主要客户的情形。
保荐机构访谈了发行人实际控制人和销售部门负责人，查阅了客户的工商资
料并进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为，公司与该客户的合作具有真实的业务背景，与该等
客户订单连续且可持续。
（十四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠情形，发行人不存在客户与竞
争对手重叠情况。
保荐机构查看了相关客户和供应商的交易情况；经核查，保荐机构认为，相
关金额较小且存在商业合理性，不存在异常情况。
（十五）主要供应商及变化情况
公司的主要供应商均为成立时间较长、与公司合作稳定的供应商。
上海会通自动化科技发展有限公司成立于 2006 年，系 A 股上市公司新时达
旗下专业从事伺服系统及其他运动控制类设备代理的企业。公司自 2014 年起与
上海会通建立合作关系。
深圳市研创科技有限公司成立于 2002 年，代理著名工控厂商研华科技全系
列产品，是研华科技在中国华南区的钻石级代理商。公司自 2014 年起与研创科
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技建立合作关系。
深圳市虎三科技有限公司成立于 2009 年，东莞市虎三机械有限公司成立于
2013 年。东莞虎三成立前，覃进凤和徐彪主要通过深圳虎三开展业务，公司自
2011 年起与深圳虎三建立合作关系，后业务合作逐步由东莞虎三承接。
深圳四达全精密机械有限公司成立于 2007 年，公司自 2008 年起与深圳四达
全建立合作关系。四达全集团其他企业最早成立于 1995 年，从事进口轴承及相
关产品销售已近 20 年，是 IKO 品牌在中国的主要代理商。
天津市金港动力传动有限公司成立于 2000 年，从事自动化动力传动产品贸
易，主要代理日本黑田精工品牌。公司自 2005 年起与金港动力建立合作关系。
佛山市南海区陆安机械有限公司成立于 2016 年，在此之前股东及管理者先
后经营有佛山市南海区天强机械数控加工厂和佛山市南海区陆安数控机械配件
厂，公司自 2007 年起便与其建立合作关系，后业务逐步由陆安机械承接。
东莞市华宏精密机械有限公司成立于 2017 年，在此之前股东及管理者自
2010 年起经营东莞市东城华红五金机械厂，从事五金、通用机械设备及配件、
模具等的加工、制造，公司自 2013 年开始与其合作，2018 年起业务逐渐由东莞
市华宏精密机械有限公司承接。
综上所述，公司主要供应商不存在成立时间较短即与发行人合作且采购金额
较大的情形，不存在利益输送的情形。
针对发行人主要供应商的基本情况，保荐机构访谈了主要供应商，并查阅了
其工商资料。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要
供应商及原材料的市场需求基本保持稳定，不存在依赖某一主要供应商的情形。
发行人报告期各期前五大供应商不存在新增供应商情形，不存在供应商集中
度较高的情形。
（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特
许经营权、非专利技术等无形资产
3-1-4-17
针对发行人重要无形资产，保荐机构访谈了公司管理层、研发人员和财务人
员，了解了商标、专利等无形资产的形成过程和重要程度，并与其他可比公司技
术情况进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人无形资产相关情况已完整披露，系发行人合
法取得，并拥有资产的所有权和使用权，资产仍在有效的权利期限内，不存在瑕
疵或限制。
（十七）同业竞争
针对同业竞争情况，保荐机构执行了以下核查程序：取得主要关联方企业的
产品名录，登录关联方企业官方网站了解关联方企业基本情况及主营业务；查阅
发行人相关内控制度文件、重大业务合同，执行采购、销售穿行测试，核查发行
人在采购、销售等方面的内部控制完善程度，核查是否独立开展购销业务活动；
分析发行人报告期内毛利率波动原因，对比发行人与可比公司的期间费用率，核
查是否存在由关联方企业分担成本费用的迹象；访谈发行人实际控制人邱国良、
彭小云，取得东莞格林注销前的经营账本和银行流水，大额销售订单，核查东莞
格林业务内容及与发行人的销售、采购独立性等情况；访谈实际控制人亲属邱文
良、杨小云，取得苏州格林、江西弘格、江西良田和苏州博阳的工商登记资料、
员工名册、产品名录、财务报表、客户供应商清单及明细账，取得苏州格林的大
额销售订单等资料核查上述企业的主营业务，核查在资产、人员、业务和技术等
方面是否与发行人存在共用、交叉、承接等情形，核查其与发行人主要客户、供
应商是否存在资金、业务往来及其合理性，实地走访上述企业的生产经营场所，
确认其与发行人不存在共用生产场所、生产设施等情形；走访发行人主要客户、
供应商，核查关联方企业与其是否存在交易，核查发行人是否与关联方企业共用
销售、采购渠道；取得发行人资产清单和相关产权证书，并通过网络核查及专利
局走访等方式核查其资产独立性；查阅发行人股东、董监高、核心技术人员填写
的调查表，通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等网站进行检索复核发行人
的关联方；根据《公司法》《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》等要求审慎核查发行人的关联方、关联交易，确保披露完整性；
取得实际控制人邱国良、彭小云及邱文良、杨小云出具的关于避免同业竞争的承
诺函。
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经核查，保荐机构及发行人律师认为：格林电子、东莞格林、苏州格林、江
西弘格、江西良田以及苏州博阳实际经营业务与发行人业务不存在重叠内容，产
品种类及功能和技术工艺均显著不同，不存在简单依据经营范围判断或仅以经营
区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；格林电
子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳在资产、人员、业
务和技术等方面均与发行人相互独立，不存在采购销售渠道、客户、供应商等方
面影响发行人独立性的情形；不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、
通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形；
发行人、保荐机构及发行人律师已审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控
制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的全部企业，上述企业与发行人不
存在同业竞争关系；发行人不存在未披露的严重影响独立性的关联交易。报告期
内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（十八）关联方、关联交易
针对关联交易保荐机构查阅发行人股东、董监高、核心技术人员填写的调查
表，梳理发行人关联方，通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等网站检索复
核发行人关联方，确认披露完整性与准确性；查阅发行人明细账及银行流水，梳
理报告期内关联交易情况；访谈发行人实际控制人，取得关联交易相关协议或订
单、凭证，了解关联交易背景及交易的必要性和公允性；查阅发行人采购比价表、
供应商报价表等资料，查阅发行人收入台账，分析核实关联交易定价公允性；获
取主要关联方企业工商登记资料、产品名录、主要客户及供应商清单，花名册等
资料；访谈主要关联方人员，了解关联方与发行人在资产、技术、人员、业务、
客户、供应商等方面的关系，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供
应商等之间的往来，是否为发行人承担成本费用，是否存在利益输送或其他利益
安排等情况；
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方认定合理、关联交易信息已完整披
露，并已履行关联交易的决策程序；关联交易不会影响发行人的经营独立性；关
联交易定价依据合理、公平、公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用或
利益输送的情形。
（十九）重要会计政策
3-1-4-19
针对发行人收入确认政策，保荐机构访谈了发行人实际控制人和财务总监，
查看了发行人与主要客户签订的销售合同、出库单、报关单、收入确认凭证及银
行回单等；查看了同行业可比上市公司相关会计政策与发行人进行对比。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合
公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。报告期内，发行
人应收账款计提方法与同行业上市公司不存在重大差异。
（二十）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
针对发行人会计政策、会计估计变更情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，
查阅了《企业会计准则》等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人按照《企业会计准则》的修订要求进行会计
政策变更，相关调整变更事项存在合理性与合规性，未对发行人财务状况、经营
成果产生重大不利影响。报告期内，发行人不存在会计差错更正。
（二十一）财务内控
发行人不存在通过第三方进行转贷、票据融资、受托支付等情形，存在少量
利用个人账户对外收付款项的情况。
针对发行人财务内控情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人及财务总监，
查阅了银行日记账、银行流水、银行转账凭证、票据台账、《货币资金管理制度》、
《关联交易管理制度》等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人对财务内控不规范的情形已采取有效整改措
施，发行人相关银行账户资金流水不存在异常情形。
（二十二）经销收入
发行人 2021 年度经销收入为 20,715.33 万元，占当期主营业务收入比例为
26.45%，较 2019 年增长 7,887.13 万元，年均增长率为 27.08%。
经销模式下，发行人一般直接发货至终端客户处，并提供安装调试服务。经
销商相关信息已在招股说明书披露。
保荐机构获取并检查经销销售模式下的销售合同，关注其交货、付款、安装
调试及质保等相关条款约定，检查是否存在退货条款，判断公司与经销商之间的
合作模式；取并分析发行人报告期内收入明细账、销售合同、产品出库单、运输
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单、报关单、安装调试单、款项收回的银行流水及票据流水、应收账款明细账等，
核查发行人经销商下单情况是否正常、公司是否对接终端客户；获取发行人经销
商合同，了解发行人与经销商之间对配送方式、运费分担和销售管控等方面的约
定；获取发行人对经销商销售返利的计算表，并复合其合理性与准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人与经销商之间的交易模式为买断式交易，发
行人主要采用直销模式，补充以经销模式的销售模式具有商业合理性，不存在异
常情况；除境外知名经销商 JUKI 外，发行人直接发货至终端客户处，经销商无
库存，不存在经销商渠道压货情况；报告期内，发行人经销商不存在退换货情况；
发行人对经销商的返利的会计处理符合《企业会计准则》规定；公司不存在非法
人经销商，经销商新增和退出情况不存在异常；报告期内，公司经销商及其股东、
实际控制人、员工与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间不存在资
金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（二十三）外销收入
发行人 2021 年度外销收入为 10,662.12 万元，占当期主营业务收入比例为
13.61%，较 2019 年度减少 924.84 万元，年均增长率为-4.07%。
保荐机构核查了外销客户的工商信息、合作历史和相关交易的合理性；核查
了客户海关出口数据、出口退税金额，并对境外客户进行了函证和视频访谈，查
看了物流记录和回款情况；对境外销售情况执行了分析性程序，并与内销情况进
行了对比；搜索分析了主要出口国家的贸易政策和汇率情况。
经核查，保荐机构认为发行人外销收入真实，不存在异常情况，出口政策和
汇率情况不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。
（二十四）收入季节性
保荐机构核查了发行人收入成本配比表，查看了各个月份的收入情况。
经核查，保荐机构认为报告期内，公司下半年的收入高于上半年，存在一定
的季节性特征，不存在异常情况。
（二十五）退换货
保荐机构获取了发行人收入台账、仓库进出库台账、退换货清单、销售费用
明细账，访谈了相关业务负责人，核查发行人报告期内的内外销情况、退换货情
3-1-4-21
况和售后费用情况；
经核查，保荐机构认为报告期各期公司退换货原因合理，且退换货金额占主
营业务收入比例较小，无异常退换货情况。
（二十六）第三方回款
报告期内，发行人存在少量第三方回款。针对发行人第三方回款情况，保荐
机构访谈了发行人销售人员，查阅了合同方和第三方回款方的相关资料。
经核查，保荐机构认为，公司第三方回款金额及占比均较小，主要系客户委
托第三方代付，客户集团内部指定支付主体，以及客户股东、法定代表人或董监
高等人员代为支付的情形，存在商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业
实质一致。
（二十七）现金交易
报告期内，发行人存在少量现金交易。
针对发行人现金交易情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人及财务总监，
查阅了现金日记账、现金收支原始凭证、《货币资金管理制度》等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人现金交易金额较小，具有真实性、合理性和
必要性。
（二十八）委托加工
针对发行人外协加工情况，保荐机构访谈了发行人生产部经理、采购部经理、
财务总监，查阅了发行人外协加工流程内部控制制度、外协加工采购合同等文件，
取得发行人外协加工明细账、采购明细账，抽取与凭证相关的请购单、采购订单、
验收单、入库单、发票、支付凭证等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人委托加工相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定。
（二十九）成本
报告期各期，发行人不存在主要产品的单位成本同比变动较大的情形；发行
人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例较大
或呈快速增长趋势。
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（三十）毛利率
针对发行人主要产品与可比公司相同或相似产品毛利率比较情况，保荐机构
访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人收入成本明细表及可比公司公开披露资
料。
经核查，保荐机构认为发行人主要产品毛利率及毛利率与可比公司相比不存
在重大差异。报告期各期，发行人不存在主要产品毛利率同比变化较大的情形。
（三十一）股份支付
针对发行人股份支付情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了股权
激励前投资机构的增资价格、股份支付相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关
规定。
（三十二）税收优惠
针对发行人税收优惠情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了发行人
高新企业证书、出口退税明细、纳税证明等文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人依法取得高新技术企业优惠、出
口退税优惠，并将该等税收优惠计入经常性损益，符合相关规定。
（三十三）账龄一年以上应收款项
截至报告期末，发行人按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄一年以上
的应收账款占比为 18.95%。发行人账龄一年以上的应收账款具体情况如下：
金额单位：万元
项目 1 年以上应收账款余额 占比
锡膏印刷设备 671.47 19.63%
点胶设备 574.12 16.78%
LED 封装设备 2,016.79 58.95%
柔性自动化设备 129.12 3.77%
其他 29.95 0.88%
合计 3,421.45 100.00%
3-1-4-23
发行人账龄一年以上的应收账款主要集中在 LED 封装设备业务，
金额单位：万元
1 年以上应收 占同类 1 年以
客户名称 账龄及计提情况
账款余额 上应收账款比
1-2 年 1.32 万元，2-3 年 2.65 万元，
深圳新光台电子科技 3 年以上 981.58 万元，
985.54 48.87%
有限公司 部分逾期，按照账龄计提减值准备
983.10 万元。
辽宁艾德光电科技有 3 年以上，已逾期，按照账龄计提
670.55 33.25%
限公司 减值准备 670.55 万元。
四川省凯林顿科技有 2-3 年，已逾期，单项全额计提减
136.00 6.74%
限公司 值准备 136.00 万元。
2-3 年 52.60 万元，3 年以上 11.80
深圳有润半导体封装
64.40 3.19% 万元，已逾期，按照账龄计提减值
设备有限公司
准备 38.10 万元。
中山市鸿创照明灯饰 2-3 年，已逾期，按照账龄计提减
33.40 1.66%
有限公司 值准备 16.70 万元。
合计 1,889.89 93.71%
LED 封装设备业务因为行业原因，导致回款较慢。剔除 LED 封装设备业务
影响后，公司 1 年以上应收账款为 1,404.65 万元，账龄一年以上的应收账款占
比为 8.42%。
针对报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款的情况，保荐机构访谈了
发行人财务总监，查阅了应收账款明细账、应收账款账龄表等文件，核查了逾期
客户的信用状况和期后回款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人客户整体信用状况正常，应收账款质量较好，
逾期较长的应收账款部分金额较大，发行人已充分计提坏账准备。
（三十四）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 3.46 次/年、3.99 次/年和 5.81 次/
年，不存在应收账款周转率下降的情形。
（三十五）应收票据
针对报告期末发行人存在部分已背书或贴现且未到期的应收票据的情况，保
荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了应收票据明细账、银行回单等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末已背书或贴现且未到期的应收
票据处理符合企业会计准则。
（三十六）应收票据减值
3-1-4-24
报告期各期公司商业承兑汇票主要来自资信情况良好的大型客户，期后回收
情况良好。
针对发行人应收款项减值相关情况，保荐机构查阅了发行人坏账准备计提政
策，并对其坏账准备计提情况进行了复核和同行业情况对比分析。
经核查，发行人坏账计提政策谨慎，坏账计提比例与同行业上市公司平均水
平不存在重大差异，不存在应计提未计提的情形。
（三十七）存货变动情况
公司 2021 年末存货情况与 2020 年末比较情况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增长金额 增长率
发出商品 15,451.89 14,060.07 1,391.82 9.90%
库存商品 9,912.93 3,223.48 6,689.45 207.52%
原材料 5,052.78 4,056.78 995.99 24.55%
在产品 2,053.01 2,796.79 -743.78 -26.59%
周转材料 31.07 43.47 -12.41 -28.54%
委托加工物资 47.31 18.37 28.95 157.60%
账面余额 32,548.99 24,198.96 8,350.03 34.51%
公司 2021 年末存货余额较高主要是库存商品和原材料余额较高。
针对发行人存货余额变动情况，保荐机构取得发行人报告期各期末分库龄存
货明细，分析各类存货的波动原因。经核查，发行人存货余额或类别变动的原因
合理、不存在异常情况、跌价准备计提充分。
（三十八）库龄一年以上存货
报告期各期末各类存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 小计 跌价准备
锡膏印刷设备 16,524.20 327.42 866.45 17,718.08 576.27
点胶设备 3,866.95 306.05 179.61 4,352.61 48.95
LED 封装设备 7,160.12 475.05 1,979.06 9,614.23 2,039.52
柔性自动化设备 674.26 151.65 38.17 864.07 -
合计 28,225.53 1,260.17 3,063.28 32,548.99 2,664.75
2020 年 12 月 31 日
3-1-4-25
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 小计 跌价准备
锡膏印刷设备 14,121.41 502.55 954.50 15,578.46 493.53
点胶设备 2,304.86 255.68 322.83 2,883.37 14.68
LED 封装设备 2,896.17 232.16 2,132.92 5,261.25 1,961.35
柔性自动化设备 338.19 125.36 12.33 475.87 3.00
合计 19,660.63 1,115.75 3,422.58 24,198.96 2,472.55
2019 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 小计 跌价准备
锡膏印刷设备 8,615.59 426.42 803.72 9,845.72 524.91
点胶设备 1,898.92 146.83 187.17 2,232.93 32.06
LED 封装设备 3,702.92 1,539.14 1,077.85 6,319.91 2,023.86
柔性自动化设备 670.66 29.47 - 700.13 -
合计 14,888.10 2,141.86 2,068.74 19,098.69 2,580.83
针对发行人存货库龄情况，保荐机构取得发行人报告期各期末分库龄存货明
细，分析各类存货的波动原因，并了解和复核了存货跌价计提情况。经核查，发
行人库龄较长的存货已充分计提减值，不存在异常滞销、大量前期销售退回情形，
跌价准备计提充分。
（三十九）发出商品情况
报告期各期末，公司发出商品余额分别为 9,578.88 万元、14,060.07 万元和
15,451.89 万元，占营业收入比例为 18.59%、23.62%和 19.38%，其按类别构成如
下表：
金额单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
锡膏印刷设备 9,176.26 59.39% 9,502.21 67.58% 4,794.79 50.06%
点胶设备 1,618.41 10.47% 1,285.96 9.15% 1,029.03 10.74%
自动化设备 326.78 2.11% 63.23 0.45% 18.32 0.19%
LED 封装设备 4,330.44 28.03% 3,208.67 22.82% 3,736.74 39.01%
合计 15,451.89 100.00% 14,060.07 100.00% 9,578.88 100.00%
针对发行人发出商品情况，保荐机构获取各期发出商品明细表，查阅报告期
各期末发出商品相关的销售订单，分析期后销售确认情况，并执行了函证和视频
盘点程序。经核查，发行人发出商品期后结转情况良好，不存在跨期确认收入情
形。
3-1-4-26
（四十）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异
针对发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大及与当期净利润存在较
大差异的情形，保荐机构已对利润表和资产负债表相关科目勾稽关系进行核查。
经核查，保荐机构认为，相关情形产生的原因合理。
（四十一）募集资金投资项目
针对发行人募集资金投向情况，保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了
募投项目可行性研究报告、《募集资金管理制度》、环评批复、投资项目备案证等
文件。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性，且
已建立募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不会对
发行人的独立性产生不利影响。
（四十二）重大合同
针对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，保荐机构访
谈了发行人实际控制人及财务总监，查阅了相关合同、银行单据、审批单据等文
件。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行
的合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形；发行人已办理了批准登记手续，合同正常履行，不存在重大法律风险，
不存在不能履约、违约等事项。
四、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）公司设立时股权代持问题
1、基本情况
凯格有限成立于 2005 年 5 月 8 日，系邱国良、彭小云夫妇出资，由其亲属
邱美良、彭天寿代持并设立的企业。
2005 年 3 月 8 日，邱美良、彭天寿签署了《东莞市凯格精密机械有限公司
3-1-4-27
章程》，章程记载由邱美良出资 30 万元，彭天寿出资 20 万元设立凯格有限。凯
格有限的注册资本为 50 万元，出资方式为货币出资，出资款一次性缴足。
2005 年 5 月 8 日，东莞市工商行政管理局向凯格有限核发注册号为
“4419002338668”的《企业法人营业执照》。
凯格有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 邱美良 30.00 30.00 60.00%
2 彭天寿 20.00 20.00 40.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
2007 年 6 月 15 日，凯格有限召开股东会并通过决议，同意邱美良将所持凯
格有限 60%的股份以 30 万元转让给邱国良；同意彭天寿将所持凯格有限 40%的
股份以 20 万元转让给彭小云。同日，邱国良与邱美良、彭小云与彭天寿签署了
《东莞市凯格精密机械有限公司股东转让出资协议》约定同意上述变更。
2007 年 7 月 11 日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更，并向凯格有限
核发了注册号为“441900000013897”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯格有限股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 邱国良 30.00 30.00 60.00%
2 彭小云 20.00 20.00 40.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
2、研究、分析问题
保荐机构、发行人律师通过对邱国良、彭小云、邱美良及其配偶支海燕、彭
天寿及其配偶张燕芳进行访谈并取得书面确认等方式，对代持的原因、是否通过
股份代持规避相关法律法规进行核查；对代持相关方邱国良、彭小云再次访谈确
认股权代持发生的原因及背景，并取得上述人员出具的书面声明及有关投资款的
出资凭证，对股份代持的设立、存续及解除的具体情况、被代持方是否履行出资
义务进行了核查。
3、问题的最终处理情况
凯格有限设立之初，邱国良和彭小云委托邱美良、彭天寿代持凯格有限的股
权。凯格有限设立时，邱国良、彭小云夫妇主要经营东莞市格林电子设备有限公
3-1-4-28
司，格林电子主要从事上料机、上板机等简单电子生产线通用设备的加工制造，
在行业内具有一定知名度。设立东莞市凯格精密机械有限公司攻坚锡膏印刷机等
电子装联领域的高端专用设备，需要投入大量资金和精力，且存在研发失败风险，
故创业初期进行股权代持可避免行业内竞争对手及东莞格林原有客户对凯格有
限过度关注，一定程度上降低凯格有限的创业风险和东莞格林的经营风险。
2007 年，经过两年的经营，凯格有限经营逐渐稳定向好，建立了一定的信
誉和品牌，因此邱国良和彭小云决定解除上述股权代持。
邱国良、彭小云作为实际股东虽未与名义股东邱美良、彭天寿签署书面委托
持股协议，但作为实际出资人履行了注册资金的出资义务，凯格有限设立之初用
于出资的 50 万元，实际由邱国良、彭小云提供。代持期间，代持方邱美良、彭
天寿对所代持的股权未曾享有过任何权益，对所代持股权不存在任何主张或计
划。双方商定关于股份代持的内容不存在《合同法》第五十二条所规定的无效合
同的情形，因此邱国良、彭小云与邱美良、彭天寿的股权委托关系符合《公司法》
有关司法解释对股权代持的认定。
（二）收购 GKG ASIA 51%股权的背景和合理性
1、基本情况
2018年7月1日，凯格有限股东会作出决议，同意公司以153万新币的价格，
收购GKG ASIA的51%股权，交易对手为TOON KIT SHONG、ONG WOON
THIAM、LIM LEONG SING、WONG CHUNG JYE，收购后GKG ASIA成为凯格
精机控股子公司，凯格精机委派邱国良、刘小宁担任GKG ASIA董事会董事。
截至 2018 年 9 月凯格有限收购 GKG ASIA51%股权前，GKG ASIA 的股权
结构如下：
股东名称 认缴出资（万元新币） 出资比例（%） 实缴出资（万元新币）
TOON KIT SHONG 4.00 40.00 4.00
ONG WOON THIAM 2.00 20.00 2.00
LIM LEONG SING 2.00 20.00 2.00
WONG CHUNG JYE 2.00 20.00 2.00
合计 10.00 100.00 10.00
本次收购后，GKG ASIA的股权结构如下：
3-1-4-29
股东名称 认缴出资（万元新币） 出资比例（%） 实缴出资（万元新币）
凯格有限 5.10 51.00 5.10
TOON KIT SHONG 1.30 13.00 1.30
ONG WOON THIAM 1.20 12.00 1.20
LIM LEONG SING 1.20 12.00 1.20
WONG CHUNG JYE 1.20 12.00 1.20
合计 10.00 100.00 10.00
2、研究、分析问题
保荐机构、发行人律师通过对邱国良、刘小宁和 GKG ASIA 的股东进行访
谈并取得书面确认等方式，对 GKG ASIA 成立的原因，以及凯格精机对其收购
的相关考虑进行了核查，并评估了相关事项的合理性。
保荐机构、发行人律师核查了 GKG ASIA 的订单情况、银行流水等资料以
核实相关解释。
保荐机构、发行人律师、申报会计师复核了广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的 GKG ASIA 的估值评估报告。
3、问题的最终处理情况
发行人与 GKG ASIA 的股东 TOON KIT SHONG（以下简称“TOON”）、ONG
WOON THIAM（以下简称“ONG”）、LIM LEONG SING（以下简称“LIM”）
以及 WONG CHUNG JYE（以下简称“WONG”）等人于产品展会结识，发行人
了解到 TOON 等人在东南亚地区销售电子装联设备多年，拥有设备销售渠道。
双方沟通后确立了合作意向，由 TOON 等人设立了 GKG ASIA，在东南亚地区
代理销售发行人产品。GKG ASIA 设立后经营情况良好，凯格精机希望通过收购
GKG ASIA 以建立更紧密的合作关系，帮助凯格精机在中国以外的地区开拓市
场。
公司仅收购 GKG ASIA 51%股份主要原因系：GKG ASIA 原股东在 GKG
ASIA 中占有重要职位，其中 TOON 主要负责市场开拓；WONG 主要负责财务
及行政；LIM 和 ONG 主要负责工程技术，保留其部分股份可以保留其工作积极
性，有利于维持 GKG ASIA 良好运转；同时 GKG ASIA 为其原股东主要经营业
务，原股东不愿意放弃所有股份。
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凯格精机对 GKG ASIA 51%股权的收购原因合理，价格公允，不存在特殊利
益安排。
（三）发行人前员工刘勇军被立案调查事项
1、基本情况
富士康集团旗下鸿富锦精密电子（郑州）有限公司的员工李西航、王志军犯
非国家工作人员受贿罪，牵涉到数家供应商及供应商销售人员，其中包括发行人
前员工刘勇军。
2020 年 4 月 15 日，河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出一审判
决，并出具（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》（以下简称“判决书”），
根据判决书记载：发行人前员工刘勇军存在向非国家工作人员提供财物的行为，
其中李西航收受了刘勇军 50 万元，王志军收受了刘勇军 194 万元，刘勇军在该
案中作为证人证实了上述事实，公司实际控制人邱国良、彭小云亦作为证人接受
公安机关询问并提供了证言。
上述案件中，刘勇军作为证人提供了证言。上述判决中，未判决刘勇军存在
犯罪行为，亦未判决发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员存在犯罪行为。上述判决已生效。
根据郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》、（2021）豫 0192 刑初 145
号《刑事判决书》，刘勇军的行贿行为系其为了自己的业绩和提成，行贿资金为
其在公司的提成款，提成款由实际控制人之一的彭小云经手发放。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在作
为犯罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作为被告人被司法机关追诉的情形，其人身
自由亦未受到任何限制。
2、研究、分析问题
根据对刘勇军及其辩护律师的访谈确认，上述案件系刘勇军个人涉诉案件，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未作为该案的
犯罪嫌疑人被立案侦查或追诉。
同时，刘勇军的辩护律师认为刘勇军可能会不予追诉或免于刑事处罚，其主
要分析依据如下：（1）刘勇军向富士康集团员工王志军、李西航提供钱财并非为
3-1-4-31
谋取不正当利益，且富士康集团员工王志军、李西航存在一定程度的索贿暗示行
为；（2）刘勇军在案件追诉前主动交待了案件有关事实；（3）案件发生后，发行
人与富士康集团之间的业务往来仍正常进行，未受上述案件的影响。
3、问题的最终处理情况
项目组执行了如下核查程序：
（1）走访了东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察院案件管理与法律政
策研究室出具的《证明》，确认报告期内未发现发行人及控股股东、实际控制人
邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的记录；
（2）取得了由主管派出所出具的公司实际控制人邱国良、彭小云及刘勇军
和其他董事、监事、高级管理人员的《无犯罪证明》，确认报告期内不存在犯罪
记录；
（3）取得东莞市市场监督管理局等主管部门对公司出具的合规证明，确认
凯格精机报告期内不存在行政处罚的情形；
（4）访谈了刘勇军、刘勇军辩护律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具
体情况和进展，了解刘勇军辩护律师对于案件的法律分析判断；
（5）查看并分析了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》、郑航检一
部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》、（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》；
（6）与发行人律师北京市通商律师事务所和主承销商律师北京市中伦律师
事务所对案件情况进行了分析，并获取了两家律所的专业法律意见；
（7）网络查询郑州市公安局航空港区分局、郑州航空港经济综合实验区人
民检察院、河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院的官网、中国裁判文书网，
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑
人或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录；
（8）核查公司工商内档、章程及与公司相关人员确认，公司前员工刘勇军
曾任公司销售经理，不属于公司的高级管理人员。
（9）查看并分析了公司与富士康之间交易记录，复核了毛利率情况，并且
评价了相关交易的合理性；
经上述核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
3-1-4-32
均未受到任何追诉或被有关机关立案侦查。同时，有关事件只涉及刘勇军个人，
不涉及单位犯罪，公司与富士康集团的业务正常开展。具体而言：
（1）发行人与富士康集团自 2014 年开始合作，合作历史较长，且与富士康
集团内部超过多家子公司均有开展业务，报告期内交易金额超过 100 万的主体有
14 家，合作情况良好。李西航与王志军是鸿富锦精密电子（郑州）有限公司的
员工，鸿富锦精密电子（郑州）有限公司为富士康集团与公司存在业务关系的多
家子公司中一个，上述案件是富士康集团体系内个别公司的个别案件，且该案件
并未影响到双方的后续合作，2020 年 1-6 月公司对富士康集团的营业收入为
1,210.54 万元，2020 年 6 月 30 日对富士康集团的发出商品余额为 309.02 万元，
2020 年 7 月-10 月与富士康集团新签订销售合同金额 2,559.74 万元。
（2）在（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》中，未判决刘勇军存在
犯罪行为，亦未判决发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员存在犯罪行为。同时，郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》和（2021）
豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》中，刘勇军个人系唯一犯罪嫌疑人，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未因此受到任何追诉
或被有关机关立案侦查。
（3）2020 年 8 月 31 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出
具了《证明》，经查询相关档案，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未
发现发行人及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉
的记录。
（4）根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面
确认及其当地主管派出所出具的《无犯罪证明》及发行人确认，并经查询郑州市
公安局航空港区分局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院、河南省郑州航空
港经济综合实验区人民法院的官网、中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或
被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录。
根据以上核查及分析可以认定：
（1）发行人及其实际控制人邱国良、彭小云最近三年不存在贪污、贿赂、
3-1-4-33
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款
的规定。
（2）刘勇军曾为公司普通员工，未曾担任公司董事、监事、高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十三条第三款的规定。
综上所述，公司符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的相关发行条件。
五、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）存货跌价计提情况
问题：结合库龄和订单说明LED封装设备跌价是否充分计提。
项目组答复：
公司LED封装设备存货余额变动情况如下表：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 463.46 8.64% 638.07 10.10% 617.94 9.99% 1,587.02 17.12%
在产品 292.52 5.45% 343.60 5.44% 1,325.84 21.43% 1,079.52 11.64%
库存商品 2,385.60 44.49% 1,601.51 25.34% 1,969.69 31.83% 1,889.79 20.38%
发出商品 2,220.94 41.42% 3,736.74 59.13% 2,274.34 36.76% 4,714.66 50.85%
账面余额 5,362.52 100.00% 6,319.91 100.00% 6,187.81 100.00% 9,270.99 100.00%
存货跌价
2,008.69 37.46% 2,023.86 32.02% 1,875.31 30.31% 4,498.10 48.52%
准备
账面净额 3,353.83 62.54% 4,296.06 67.98% 4,312.50 69.69% 4,772.90 51.48%
报告期末，公司LED封装设备的存货主要由库存商品和发出商品构成，因此
主要对以上两个项目的跌价计提进行分析。公司的LED封装设备主要分为固晶设
备和焊线设备，具体分析如下：
3-1-4-34
1、固晶设备
公司固晶设备的库存商品情况如下表：
单位：万元
成本 可变现 计提 账面
机型 库龄 说明
金额 净值 减值 净值
1 年以内，34 台； 新机型，仍在正常销售，
DB-60 1,263.72 1,463.37 2.11 1,261.61 1-2 年，64 台； 可变现净值高于账面价
2 年以上，4 台。 值，未计提跌价准备
老型号固晶机，按照可
DB-50 160.29 85.21 75.93 84.36 2 年以上
变现净值计提跌价准备
新机型，仍在正常销售，
R35A 82.51 106.51 - 82.51 1 年以内 可变现净值高于账面价
值，未计提跌价准备
新机型，仍在正常销售，
DB1200 18.41 48.48 - 18.41 1 年以内 可变现净值高于账面价
值，未计提跌价准备
老型号固晶机
DB-100 303.72 - 288.53 15.19 2 年以上
按照残值 5%计提
老型号固晶机
DB-130 38.27 - 36.36 1.91 2 年以上
按照残值 5%计提
分光/ 1-2 年，4 台； 报告期前业务，按照残
259.17 - 246.21 12.96
编带 2 年以上，23 台 值 5%计提
合计 2,126.09 1,703.57 649.15 1,476.95
报告期末，库存商品余额为 2,126.09 万元，主要分为三类：
第一类为 DB-60、R35A 和 DB1200 等新机型，在市场上正常销售，订单情
况良好，且可变现净值高于成本金额，所以未计提减值；其中余额较大的 DB-60
系列固晶机系公司 2018 年推向市场的新产品，2018 年至 2020 年 6 月销量分别
为 28 台、158 台和 62 台，历史销售情况良好。
第二类为 DB-50，根据市场询价和报告期内的销售情况，按照 6.08 万元（税
前价格 7 万元）的可变现净值计提减值。
第三类为报告期前生产的分光机、编带机以及 DB-100 和 DB-130 老旧固晶
机，在报告期内主要以成本价销售，出于谨慎性原则，以 5%残值计提减值。
公司固晶设备的发出商品情况如下表：
单位：万元
型号 数量 成本 可变现净值 计提跌价 账面净值 库龄
1 年以内 75 台；
DB-60 89 1,161.90 1,280.53 8.37 1,153.53
1-2 年，14 台。
3-1-4-35
1-2 年，10 台；
DB-50 11 108.68 69.86 39.86 68.82
2 年以上，1 台。
1-2 年 4 台；
DB-100 8 73.75 43.4 31.74 42.01
2 年以上 4 台。
分光/编带 31 320.23 73.42 255.26 64.97 2 年以上
SMD 固晶 11 176.12 49.74 132.1 44.02 2 年以上
合计 150 1,840.68 1,516.95 467.33 1,373.35
注：本表统计的是发出商品中的机器台数，因此成本与总表有少量差异系发出商品中的
零配件所致
公司固晶设备发出商品参照库存商品情况，按照成本与可变现净值孰低原则
进行计提。
2、焊线设备
公司有焊线设备库存商品 25 台、在产品 25 台和发出商品 35 台，合计原值
为 862.30 万元，合计计提减值 714.47 万元，扣除减值后账面价值为 147.83 万元，
存货跌价准备计提充分。
3、存货跌价准备计提充分性说明
公司不存在减值迹象未计提存货跌价准备的固晶设备主要为 DB-60 型号、
DB1200 型号和 R35 型号：其中，DB-60 型号为 2018 年开始销售的产品，报告
期内合计销售了 248 台，市场销售情况正常，库存 102 台设备根据公司历史销售
情况、在手订单情况和管理层对未来 LED 封装市场的预期，不存在跌价迹象；
DB1200 型号为 2019 年开始销售的产品，报告期内合计销售了 29 台，销售情况
正常，库存 7 台不存在跌价迹象；R35 型号为 2020 年开始销售的产品，报告期
内合计销售了 10 台，销售情况正常，库存 3 台不存在跌价迹象；
以上型号的发出商品有订单支撑，且根据订单价格计算的可变现净值均高于
公司成本，故不存在减值迹象。
固晶机 DB-50 型号根据市场询价情况和历史订单情况，确认市场可变现净
值为含税 7 万元，不含税 6.08 万元。
焊线机根据市场询价情况和历史订单情况，确认市场可变现净值为含税 2
万元，不含税 1.74 万元。
综上所述，公司 LED 封装设备存货跌价准备计提充分。
（二）应收账款情况
3-1-4-36
问题：按产品类型分别列示报告期应收账款余额，列示账龄1年以上的应收
账款情况，分析款项是否可如期收回，坏账是否充分计提。
项目组答复：
公司按产品类型拆分的应收账款余额情况如下表：
金额单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
收入类别
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
锡膏印刷设备 8,630.32 51.80% 9,919.39 56.79%
点胶设备 2,178.69 13.08% 1,454.81 8.33%
LED 封装设备 3,886.93 23.33% 3,782.52 21.65%
自动化设备 1,835.59 11.02% 2,108.93 12.07%
其他 128.05 0.77% 202.44 1.16%
合计 16,659.58 100.00% 17,468.09 100.00%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
收入类别
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
锡膏印刷设备 9,047.78 60.11% 8,516.28 87.54%
点胶设备 821.84 5.46% 73.19 0.75%
LED 封装设备 4,343.83 28.86% 873.01 8.97%
自动化设备 500.21 3.32% - 0.00%
其他 338.74 2.25% 265.55 2.73%
合计 15,052.40 100.00% 9,728.03 100.00%
公司锡膏印刷设备 1 年以上主要应收账款如下表所示：
金额单位：万元
1 年以上应收 占同类 1 年以上 账龄及计提情 期后回
客户名称
账款余额 应收账款比 况 款
1-2 年，按账龄
SEKHMET LIMITED 210.90 25.33% -
计提
安科利通讯设备(深圳) 1-2 年，按账龄
53.00 6.37% 15.00
有限公司 计提
深圳市中之宝科技有限 1-2 年，按账龄
52.10 6.26% 7.00
公司 计提
深圳市艾斯迈帝电子科 3 年以上，已按
48.00 5.77% 13.00
技有限公司 账龄完全计提
东莞市元升光学有限公 1-2 年，按账龄
44.90 5.39% -
司 计提
能司特科技（深圳）有 1-2 年，按账龄
27.60 3.32% 3.00
限公司 计提
1-2 年，按账龄
南昌明高科技有限公司 26.83 3.22% 10.83
计提
3-1-4-37
1 年以上应收 占同类 1 年以上 账龄及计提情 期后回
客户名称
账款余额 应收账款比 况 款
深圳市玥茂电子科技有 1-2 年，按账龄
24.76 2.97% 2.00
限公司 计提
深圳市双翼自动化有限 1-2 年，按账龄
21.40 2.57% -
公司 计提
深圳市联发谷德电子科 3 年以上，已按
20.00 2.40% -
技有限公司 账龄完全计提
宁波奥克斯智能家用电 1-2 年，按账龄
17.24 2.07% -
器制造有限公司 计提
武汉市宏鼎技术有限公 1-2 年，按账龄
15.60 1.87% -
司 计提
上达电子（黄石）股份 1-2 年，按账龄
15.26 1.83% -
有限公司 计提
深圳市峰达源电子有限 1-2 年，按账龄
13.20 1.59% 3.00
公司 计提
杭州斯密拓电子有限公 3 年以上，已按
13.00 1.56% -
司 账龄完全计提
贵州省百纳威智能科技 3 年以上，已按
11.50 1.38% -
有限公司 账龄完全计提
苏州志勇电子科技有限 3 年以上，已按
11.40 1.37% -
公司 账龄完全计提
深圳市联达创富自动化 1-2 年，按账龄
11.00 1.32% -
设备有限公司 计提
深圳市三辉创电子有限 1-2 年，按账龄
10.97 1.32% 8.50
公司 计提
1-2 年，按账龄
深圳易大电子有限公司 10.85 1.30% -
计提
深圳市创福联电子有限 3 年以上，已按
10.00 1.20% -
公司 账龄完全计提
合计 669.51 80.42% 62.33
根据对客户的走访、函证、管理层访谈、网络核查情况，公司对以上客户的
应收账款无法回收的风险较低，按照账龄计提减值准备是充分适当的。
公司点胶设备 1 年以上主要应收账款如下表所示：
金额单位：万元
1 年以上应 占同类 1 年以 期后回
客户名称 账龄及计提情况
收账款余额 上应收账款比 款情况
Hipad Technology
114.48 39.85% 已全额单项计提 -
India Private Limited
深圳市新光台电子 1-2 年，已逾期，按照
113.00 39.34% -
科技股份有限公司 账龄计提减值准备
3-1-4-38
重庆望阳电子有限 1-2 年，已逾期，按照
25.00 8.70% -
公司 账龄计提减值准备
湖南金康光电有限 2-3 年，已逾期，按照
14.70 5.12% -
公司 账龄计提减值准备
合计 267.18 93.01% -
根据对客户的走访、函证、管理层访谈、网络核查情况，公司对以上客户的
应收账款无法回收的风险较低，按照账龄计提减值准备是充分适当的。Hipad 由
于破产清算，公司已对其进行单项计提。
公司 LED 封装设备 1 年以上主要应收账款如下表所示：
金额单位：万元
1 年以上 占同类 1 年
期后
客户名称 应收账款 以上应收账 账龄及计提情况
回款
余额 款比
1-2 年 448.07 万元，2-3 年
深圳市新光台电子
1,045.54 37.57% 597.48 万元，部分逾期，按照 -
科技股份有限公司
账龄计提减值准备
辽宁艾德光电科技 2-3 年，已逾期，按照账龄计
686.00 24.65% -
有限公司 提减值准备
中山市润金半导体 1-2 年，已逾期，按照账龄计
300.00 10.78% 149.96
科技有限公司 提减值准备
江西省兆驰光电有 1-2 年，已逾期，按照账龄计
236.71 8.50% -
限公司 提减值准备
四川省凯林顿科技 1-2 年，已逾期，按照账龄计
136.00 4.89% -
有限公司 提减值准备
深圳有润半导体封 1-2 年，已逾期，按照账龄计
88.00 3.16% 6.00
装设备有限公司 提减值准备
河南翔云光电照明 1-2 年，已逾期，按照账龄计
84.70 3.04% 35.00
有限公司 提减值准备
贵州凯瑞嘉电子科 1-2 年，已逾期，按照账龄计
44.50 1.60% 16.00
技有限公司 提减值准备
中山市好多亿光电 1-2 年，已逾期，按照账龄计
35.33 1.27% 34.00
科技有限公司 提减值准备
中山市鸿创照明灯 1-2 年，已逾期，按照账龄计
33.40 1.20% -
饰有限公司 提减值准备
中山市天鸿光电科 1-2 年，已逾期，按照账龄计
28.28 1.02% -
技有限公司 提减值准备
深圳平晨半导体科 2-3 年，已逾期，按照账龄计
25.20 0.91% 9.60
技有限公司 提减值准备
深圳市凯林顿科技 2-3 年，已逾期，按照账龄计
11.50 0.41% -
有限公司 提减值准备
合计 2,755.16 98.99% 250.56
3-1-4-39
根据对客户的走访、函证、管理层访谈、网络核查情况，公司对以上客户的
应收账款无法回收的风险较低，按照账龄计提减值准备是充分适当的。
公司自动化设备 1 年以上主要应收账款如下表所示：
金额单位：万元
1 年以上应 占同类 1 年以 期后回
客户名称 情况说明
收账款余额 上应收账款比 款情况
Jabil Luxembourg
1-2 年，已逾期，按照
Manufacturing SARL - 199.55 72.19% -
账龄计提减值准备
Mexico Operations
捷普电子（广州）有限 1-2 年，已逾期，按照
76.90 27.82% 146.01
公司 账龄计提减值准备
合计 276.45 100.00% 146.01
注：捷普电子（广州）有限公司合计欠款 146.01 万，其中 1 年以上的 76.90 万，期后已将所
有欠款支付。
捷普集团因为疫情原因，推迟了其向全球供应商的付款进度，导致部分应收
账款逾期。以上款项已在 2020 年 9 月期后大部分收回。
综上所述，公司坏账准备计提充分。
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）问题：涉诉事项。（1）请说明涉诉事项的背景和进展，判决书反映
发行人前销售总监刘勇军行贿资金来源于实际控制人彭小云，说明其行贿行为
是否构成单位行为；（2）同案件的其他行贿单位和人员已被判决，请说明案件
预计结果及对发行条件的影响，关注申报律师及券商律师的专业判断；（3）说
明案件对发行人与富士康合作关系的影响，关注对发行人生产经营的影响。
项目组答复：
1、涉诉事项的背景和进展
富士康员工因犯非国家工作人员受贿罪被判刑，涉案事实包括收受发行人前
员工刘勇军给予的钱财，但发行人非本案被告，刘勇军仅作为证人出庭作证，同
时已另案处理另两家企业的行贿人员。项目组访谈刘勇军及其诉讼律师，刘勇军
所涉行贿案件处于公安机关侦查阶段，至今未进行公诉。
2、案件预计结果及对发行条件的影响
根据对刘勇军本人及其诉讼律师的访谈，因刘勇军给富士康员工钱财并非为
3-1-4-40
谋取不正当利益，且富士康员工存在一定程度的索贿暗示行为。刘勇军在案件追
诉前主动交待了案件有关事实，属于可不予追诉或免除处罚的情形。申报律师就
该事项出具了专项备忘录，详细分析了发行人及实控人不会因前述案件受到追诉
的关键要素。
3、案件对发行人与富士康合作关系的影响
富士康涉案人员所在部门主要负责设备验收，不能决定与设备供应商的业务
关系，案件判决后发行人与富士康的业务关系未受影响。
审核意见：请申报律师和券商律师论证涉诉事项前景及对发行条件的影响，
持续关注进展并妥善披露；
落实情况：
1、申报律师核查程序
申报律师北京市通商律师事务所执行了如下核查程序：
（1）走访了东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察院案件管理与法律政
策研究室出具的《证明》，确认报告期内未发现发行人及控股股东、实际控制人
邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的记录；
（2）取得当地主管派出所出具的公司实际控制人邱国良、彭小云及刘勇军
和其他董事、监事、高级管理人员的《无犯罪证明》，确认报告期内不存在犯罪
记录；
（3）取得东莞市市场监督管理局等部门对公司出具的合规证明，确认凯格
精机报告期内不存在行政处罚的情形；
（4）访谈了刘勇军、刘勇军辩护律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具
体情况和进展，了解刘勇军辩护律师对于案件的法律分析判断；
（5）查看并分析了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》；
（6）委派律师前往案件侦查机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队实
地走访核实案件相关情况；
（7）网络查询郑州市公安局航空港区分局、郑州航空港经济综合实验区人
民检察院、河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院的官网、中国裁判文书网，
3-1-4-41
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑
人或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录；
（8）核查公司工商内档、章程及与公司相关人员确认，公司前员工刘勇军
曾任公司销售经理，不属于公司的高级管理人员。
（9）查看并分析了公司与富士康之间交易记录，复核了毛利率情况，并且
评价了相关交易的合理性；
2、申报律师分析过程
经上述核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均未受到任何追诉或被有关机关立案侦查。同时，有关事件只涉及刘勇军个人，
不涉及单位犯罪，公司与富士康集团的业务正常开展。具体而言：
1、发行人与富士康集团自 2014 年开始合作，合作历史较长，且与富士康集
团内部超过多家子公司均有开展业务，报告期内交易金额超过 100 万的主体有
14 家，合作情况良好。李西航与王志军是鸿富锦精密电子（郑州）有限公司的
员工，鸿富锦精密电子（郑州）有限公司为富士康集团与公司存在业务关系的多
家子公司中一个，上述案件是富士康集团体系内个别公司的个别案件，且该案件
并未影响到双方的后续合作，2020 年 1-6 月公司对富士康集团的营业收入为
1,210.54 万元，2020 年 6 月 30 日对富士康集团的发出商品余额为 309.02 万元，
2020 年 7 月-10 月与富士康集团新签订销售合同金额 2,559.74 万元。
2、在（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》中，未判决刘勇军存在犯
罪行为，亦未判决发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员存在犯罪行为。同时，在刘勇军涉嫌向非国家工作人员行贿的案件中，刘勇军
个人系唯一犯罪嫌疑人，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均未因此受到任何追诉或被有关机关立案侦查。
3、2020 年 8 月 31 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具
了《证明》，经查询相关档案，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发
现发行人及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的
记录。
3-1-4-42
4、根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确
认及其当地主管派出所出具的《无犯罪证明》及发行人确认，并经查询郑州市公
安局航空港区分局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院、河南省郑州航空港
经济综合实验区人民法院的官网、中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被
告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录。
根据以上核查及分析可以认定：
1、发行人及其实际控制人邱国良、彭小云最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的
规定。
2、刘勇军曾为公司普通员工，未曾担任公司董事、监事、高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十三条第三款的规定。
综上所述，公司符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的相关发行条件。
3、申报律师核查意见
北京市通商律师事务所认为，公司符合《证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》规定的相关发行条件，发行人前员工刘勇军涉诉案件
不会导致发行人不符合发行条件，上述案件对公司本次发行上市不构成实质性障
碍。
4、券商律师意见
北京市中伦律师事务所认为，公司符合《证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》规定的相关发行条件，发行人前员工刘勇军涉诉案件
3-1-4-43
不会导致发行人不符合发行条件，上述案件对公司本次发行上市不构成实质性障
碍。
（二）问题：关联方和关联交易。实控人及兄弟曾设立东莞格林、苏州格
林等主体，业务范围、客户及供应商与发行人存在重合，且在报告期内与发行
人存在资金往来，请说明发行人主体边界是否清晰，关注是否存在同业竞争及
利益输送。
项目组答复：
SMT生产线除了锡膏印刷设备、贴片设备、回流焊设备和检测设备等核心功
能设备外，还需要接驳台、上下料机等实现简单传送功能的周边辅助设备。发行
人与苏州格林产品虽然同处SMT生产线上，但是发行人产品属于核心功能设备，
苏州格林产品属于周边辅助设备，二者在产品类型、应用领域、技术工艺等方面
存在显著区别，不存在同业竞争的情形。
发行人与苏州格林存在部分重叠客户甚至有偶发的采购苏州格林产品的情
形，但销售业务独立，重叠客户多为富士康、鹏鼎、捷普等大型集团企业或上市
公司，不存在利益输送情形。发行人与苏州格林的原材料采购结构存在显著差异，
向重叠供应商采购的产品及采购金额差异均较大，发行人具备完善的采购内控流
程，不存在与苏州格林共用采购渠道的情形，不存在特殊利益安排。
发行人与东莞格林往来款项为货款，报告期内资金往来情况为2017年度收款
110.10万元，付款85.02万元；发行人与苏州格林往来款项为货款，报告期内资金
往来情况为2019年度付款15.40万元。项目组查阅了东莞格林银行流水和苏州格
林财务账套，确认发行人不存在通过关联公司收取货款、承担成本、费用等情形。
审核意见：进一步完善对关联方同业竞争的核查，关注是否存在代为承担
费用、成本的迹象。
落实情况：
针对关联方是否存在同业竞争、是否存在代为承担费用成本迹象，项目组执
行了以下核查程序：
1、实际控制人曾控制的其他企业
3-1-4-44
（1）查阅了报告期内实际控制人曾经控制的企业东莞格林的工商企业档案
及注销清算文件，包括核准简易注销登记通知书、注销社会保险登记表、清税证
明等，以及核查东莞格林与员工办理解除劳动关系时支付经济补偿金的相关资
料，并将东莞格林注销前员工名册与发行人员工名册进行比对核查；
（2）查阅了实际控制人提供的东莞格林注销前的客户名单及供应商名单；
（3）查阅了东莞格林的银行流水；
（4）就东莞格林注销情况对实际控制人进行了访谈；
2、实际控制人亲属控制的企业
（1）查阅了实际控制人亲属控制的关联方企业苏州格林、江西弘格、江西
良田以及苏州博阳的工商企业档案；
（2）查阅了上述企业提供的 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的
财务报表、员工名册等资料；
（3）查阅了上述企业提供的 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的
客户名单及供应商名单；
（4）获取了关联方企业与重叠客户及供应商的交易内容清单；
（5）查阅了苏州格林的财务账套及基本户银行流水；
（6）实地走访了上述企业的注册地和生产基地，对其股东及管理者进行了
访谈；
3、其他核查程序
（1）全面核查发行人报告期内毛利率及期间费用率情况，结合同行业可比
公司分析是否存在成本费用核算不完整的迹象；
（2）将前述企业提供的客户名单、供应商名单与发行人客户供应商名单进
行比对，核查发行人与重叠客户、供应商的交易情况；
（3）访谈了发行人的重要客户、供应商，了解其是否与关联方企业存在交
易及交易情况（如有）；
（4）核查了报告期内发行人与东莞格林、苏州格林间存在的关联交易情况，
分析关联交易的背景及定价；
（5）核查了实际控制人的银行流水；
3-1-4-45
（6）就发行人与关联方之间是否存在同业竞争、是否存在关联方企业代发
行人承担费用、成本情况对实际控制人进行了访谈。
经核查，项目组认为：
1、发行人与实际控制人曾控制的东莞格林以及实际控制人亲属控制的苏州
格林等企业之间不存在同业竞争；各方主要经营的产品如下表：
公司简称 主要产品
（1）锡膏印刷设备
（2）点胶设备
发行人
（3）柔性自动化设备
（4）LED 封装设备
苏州格林 工业生产线周边设备：翻板机、接驳台、送料机
东莞格林 工业生产线周边设备：上料机、上板机
江西弘格 工业生产线周边设备：送板机、收板机、吸板机
太阳电池组件封装、测试全套设备，主要产品：自动输送机、Z 轴自动缓存
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上玻璃机、EVA 裁切铺设机
2、东莞格林注销时已就其资产、业务、人员进行安排并处理完毕，少数员
工依法解除劳动关系后至发行人处重新应聘工作，不存在由发行人承接东莞格林
注销后的资产、人员、业务的情况；
3、报告期内 2017 年发行人与东莞格林、苏州格林发生金额极小的关联购销
交易，除前述情况外，报告期内，发行人与实际控制人曾控制的企业、与实际控
制人亲属控制的企业之间在业务、资产、人员、机构、财务上完全相互独立，发
行人具有独立的生产、供应、销售系统；
4、报告期内东莞格林、苏州格林与发行人之间存在重叠客户及供应商，重
叠客户及供应商与发行人之间不存在除正常商业合作之外的关联关系或利益安
排，发行人与关联方企业的销售内容及采购结构存在显著差异，定价公允，不存
在利益输送情形；
5、报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用与业务规模同步增长，
销售费用率和管理费用率高于同行业可比公司平均水平，研发费用率与同行业可
比公司平均水平接近，不存在由关联方企业代为承担费用的迹象。
（三）问题：发行人对于存货中占比较大的 DB-60 型号固晶机未计提跌价
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准备，说明原因及合理性；说明发行人研发样机和试用机相应会计处理的合理
性。
项目组答复：
DB-60 等新机型目前可在市场上正常销售，且可变现净值高于成本金额，未
计提减值。
发行人研发样机在备查簿中进行登记，由研发部进行日常管理，相应内控措
施较为完善。发行人试用机库龄主要为一年以内，在未达销售状态前在“发出商
品”科目核算。项目组研判了市场案例并与申报会计师沟通，发行人相应会计处
理符合会计准则要求。
审核意见：进一步核查试用机会计处理的合理性和固晶机跌价计提是否充
分，取得会计师明确意见。
落实情况：
1、LED封装设备跌价充分性说明
报告期末，公司 LED 封装设备存货中金额较大的为库存商品和发出商品。
库存商品余额为 2,126.09 万元，主要分为三类：
第一类为 DB-60、R35A 和 DB1200 等新机型，在市场上正常销售，且可变
现净值高于成本金额，所以未计提减值；其中余额较大的 DB-60 系列固晶机系
公司 2018 年推向市场的新产品，报告期内销量分别为 0 台、28 台、165 台和 62
台，历史销售情况良好。
第二类为 DB-50，根据对二手商市场询价和报告期内的销售情况，按照 6.08
万元的可变现净值计提减值；
第三类为报告期前生产的分光机、编带机以及 DB-100 和 DB-130 老旧固晶
机，在报告期内主要以成本价销售，出于谨慎性原则，以 5%残值计提减值。
报告期末，公司固晶设备发出商品账面净值主要由 85 台 DB-60 构成，其中
正常销售 72 台，均签有销售合同，另外 13 台为试用机。公司出于谨慎性原则，
对 10 台 DB-50 产品按照 6.08 万元的可变现净值计提跌价准备。
公司未计提跌价固晶设备主要为 DB-60 型号、DB1200 型号和 R35 型号：其
中，DB-60 型号为 2018 年开始销售的产品，报告期内合计销售了 248 台，市场
3-1-4-47
销售情况正常，库存 102 台设备根据公司历史销售情况、在手订单情况和管理层
对未来 LED 封装市场的预期，不存在跌价迹象；DB1200 型号为 2019 年开始销
售的产品，报告期内合计销售了 29 台，销售情况正常，库存 7 台不存在跌价迹
象；R35 型号为 2020 年开始销售的产品，报告期内合计销售了 10 台，销售情况
正常，库存 3 台不存在跌价迹象；
以上型号的发出商品有订单支撑，且根据订单价格计算的可变现净值均高于
公司成本，故不存在减值迹象。
DB-50 型号根据市场询价情况和历史订单情况，确认市场可变现净值为含税
7 万元，不含税 6.08 万元。
焊线设备根据市场询价情况和历史订单情况，确认市场可变现净值为含税 2
万元，不含税 1.74 万元。
综上所述，公司 LED 封装设备存货跌价准备计提充分。
2、试用机会计处理计入发出商品情况说明
客户在不确定相关设备能否满足生产的技术或产能要求时，会向公司申请
签订试用机合同，公司向客户发出试用机供客户在产线上试用。在双方签订的试
用机合同中会说明若设备满足双方约定的技术指标或产能要求，客户将会协商购
买试用的机器。向客户提供试用机属于发行人产品销售中较为常见的一个业务环
节，试用后形成销售的可能性较高。发行人针对试用机的会计处理如下：
（1）试用机出库时：
借：发出商品
贷：库存商品
（2）试用机达到销售状态时：
借：应收账款
贷：主营业务收入、应交税费
借：主营业务成本
贷：发出商品
行业相近的上市公司的会计处理如下：
项目组查阅了存在类似会计处理的相近行业公司，其中天彦通信（创业板
IPO 在审企业）、奥特维（科创板上市企业，688616.SH）、爱科科技（科创板 IPO
3-1-4-48
在审企业）和康代智能（科创板 IPO 在审企业）等公司将给与客户的试用机计
入发出商品。
发行人会计师认为相关会计处理符合企业会计准则的规定；
综上，发行人试用机的会计处理符合会计准则的规定，与设备类上市公司（拟
上市公司）的会计处理具有一致性，关于试用机的会计处理具有合理性。
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人付爱春、
朱锦峰针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、进一步梳理并完善重要合同要件的齐备性；
2、补充查询发行人及实控人的诚信信息情况，取得申报律师及券商律师针
对发行人涉诉事项的明确意见。
落实情况：
1、部分客户习惯使用邮件方式下达订单，故双方未签订交易合同。针对未
签订合同的客户，项目组检查了双方的往来邮件、对客户的工商资料和经营情况
进行了网络核查，抽查了相关订单对应的银行流水、发货记录和验收单据等，核
实了交易的真实性；
2、项目组补充查询了发行人及实际控制人的诚信信息情况，未发现有不诚
信及涉诉记录，并取得了申报律师及券商律师针对发行人涉诉事项的明确意见。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
3-1-4-49
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
九、交易所审核问询的主要问题及落实情况
2020年12月23日，深圳证券交易所出具了《关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》；2021年7月4日,
深圳证券交易所出具了《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》；2021年8月30日, 深圳证券交易所
出具了《关于东莞市凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》；2021年9月19日，深圳证券交易所出具了《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》；
2021年12月30日，深圳证券交易所转发了《发行注册环节反馈意见落实函》。根
据要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同东莞市凯格精机股份有
限公司、发行人律师北京市通商律师事务所、申报会计师信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申
请文件进行了相应的补充、修订和说明。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
1、私募基金及管理人股东
经核查，平潭华业为在中国大陆境内，以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金，属于依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款定义的
私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案，
基金编号为 SX8287。深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司为平潭华业的
私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统履行基金
管理人登记手续，登记编号为 P1063820。
经核查，中通汇银为私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统履行基金管理人登记手续，登记编号为 P1001634。
平潭华业已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行
了私募基金备案手续；中通汇银已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
3-1-4-50
律法规的要求履行了私募基金管理人登记手续。
（2）其他机构股东
根据余江凯格、东莞凯林、东莞凯创分别出具的《不属于私募基金或管理人
的承诺函》、工商档案、股权激励文件、保荐机构会同律师对余江凯格、东莞凯
林、东莞凯创的合伙人进行的访谈及发行人的说明，余江凯格、东莞凯林、东莞
凯创系发行人用于对员工进行股权激励的持股平台，除持有发行人股权外，余江
凯格、东莞凯林、东莞凯创均未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委
托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投
资活动。
根据鑫星融、世奥万运分别出具的《不属于私募基金或管理人的承诺函》、
营业执照及工商档案，鑫星融、世奥万运均为合法设立的有限责任公司，股东均
按《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，承担股东义务，鑫星融、世
奥万运设立过程未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律
法规履行登记备案程序。
余江凯格、东莞凯林、东莞凯创、鑫星融、世奥万运不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程
序。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、
内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要
税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
3-1-4-51
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了北京市通商律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整
体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评
估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，并和会计师核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-52
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
曾 文
年 月 日
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
年 月 日
其他项目人员：
雷 介 汪乐林 郭 丰
林 莺 王钰凯 吕后会
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-53
附件：备查表
《审核关注要点》中需要核查并发表明确意见的事项备查表
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计
不适用
未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业
不适用
改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否
曾经存在瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，
但未履行相关程序并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
不适用
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议
程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的
审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 不适用
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集
不适用
体财产出资
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、
不适用
外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持
不适用
股或者自然人股东人数较多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对
不适用
赌协议
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存
在瑕疵或者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形： 针对股权代持情况，保荐机构获取并查看了相关人员
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决 的流水，确认了凯格有限设立之初的资金来源和流转过
策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批 程，取得并查阅了发行人工商内档，访谈了邱国良、彭小
准的方案。 云、邱美良及其配偶、彭天寿及其配偶，核查了对股权代
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。持及其还原事项的背景、过程、原因及是否存在争议纠纷
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、等情况。
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依 经核查，保荐机构认为，历史上的股权代持的形成过
法履行相关程序。 程、原因具有合理性并已清理，不存在纠纷、潜在纠纷或
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未 潜在税务风险。发行人或者相关股东未因此受到过行政处
依法办理相关的变更登记程序。 罚、不构成重大违法行为；不存在纠纷或者被处罚风险；
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出 不会构成发行人首发的法律障碍。
资、抽逃出资等情况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法
3-1-4-54
律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的
财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保
权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者
行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法
律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资
财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移
手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部
门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或
者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或
者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通
知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价
款未支付、相关税费未缴纳。
（12）存在股权代持、信托持股等情形。
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或
潜在纠纷。
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 不适用
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 不适用
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 不适用
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司
不适用
的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
5-1-1 发行人控股股东是否位于境外且持股层次复杂 不适用
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 不适用
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情
不适用
形
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形
之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但
不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例
较高与实际控制人持股比例接近的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且 不适用
较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大
股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理
人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份 不适用
3-1-4-55
发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人
不适用
员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否
不适用
发生变动
针对私募基金股东情况，保荐机构查阅了相关股东及
其管理人的工商登记资料、登记文件。
经核查，保荐机构认为，发行人私募基金股东依法设
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按
照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册
登记，符合法律法规的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的
不适用
契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数 不适用
经核查，保荐机构认为，发行人产生新股东的原
因、增资和转让价格合理，有关股权变动是双方真实
意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
发行人申报前通过员工持股平台东莞凯创、东莞
凯林和余江凯格实施股权激励，申报时不存在员工持
股计划或期权激励计划。
针对股权激励情况，保荐机构访谈了发行人实际
控制人及历史股东，查阅了股权激励方案、股权转让
协议、支付凭证等资料。
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
经核查，保荐机构认为发行人历次股权变动中除
东莞凯创、东莞凯林和余江凯格相关事项外，不涉及
股权激励；以东莞凯创、东莞凯林和余江凯格为员工
持股平台的股权激励计划履行了相应决策手续，符合
相关法律法规的规定，对发行人经营状况、财务状况
及控制权无重大不利影响。
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股
不适用
权激励
针对发行人社保及公积金缴纳情况，保荐机构访
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保 谈了发行人实际控制人和相关员工，查阅了社会保障
险和住房公积金的情形 局合规证明、社保缴纳凭证等相关文件。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末发行人已
3-1-4-56
为大部分应缴纳员工缴纳了社会保险和住房公积金，
发行人不存在因违反社保或住房公积金相关规定受到
行政处罚的情形。
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经
不适用
营是否属于重污染行业
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期
不适用
内是否发生过环保事故或受到行政处罚
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及
其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家
不适用
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
针对经营资质情况，保荐机构访谈了发行人实际
控制人，查阅了经营资质相关文件。
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围 经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范
各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许 围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政
可、备案、注册或者认证等 许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险。
针对行业主要法律法规和政策情况，保荐机构核
查了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对 具体变化情况，并分析了相关趋势和变化对发行人的
发行人经营发展的影响 具体影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照要求披
露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影
响。
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报
不适用
告的数据
针对同行业的选择情况，保荐机构访谈了发行人实际
控制人并查阅同行业可比公司公开资料，了解发行人及同
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及 行业可比公司的行业情况、销售模式、业务模式。
数据 经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选
取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地
选取可比公司。
针对发行人主要客户的基本情况，保荐机构访谈了发
行人实际控制人和销售部门负责人，并查阅了发行人主要
客户的工商资料，了解其注册时间、股东、经营范围等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户均已注册，
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 处于正常经营状态，发行人及发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
3-1-4-57
的情形；发行人主要客户和市场需求基本保持稳定，不存
在依赖某一主要客户的情形，不存在重大不确定性风险。
除艾德光电外，报告期内发行人前五大客户主要为世
界五百强企业、国内外上市公司等公众公司，不存在成立
当年或次年即成为发行人主要客户的情形。
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期
保荐机构访谈了发行人实际控制人和销售部门负责
是否存在新增的前五大客户
人，查阅了客户的工商资料并进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为，公司与该客户的合作具有真
实的业务背景，与该等客户订单连续且可持续。
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户
不适用
的销售收入或毛利占比较高的情形
报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠情形，
发行人不存在客户与竞争对手重叠情况。
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客
保荐机构查看了相关客户和供应商的交易情况；经核
户与竞争对手重叠的情形
查，保荐机构认为，相关金额较小且存在商业合理性，不
存在异常情况。
如是，应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基 与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
本情况 控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基
础、是否依赖某一供应商等。
针对发行人主要供应商的基本情况，保荐机构访谈了
主要供应商，并查阅了其工商资料。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
期是否存在新增的前五大供应商
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；发行人主要供应商及原材料的市场
需求基本保持稳定，不存在依赖某一主要供应商的情形。
发行人报告期各期前五大供应商不存在新增供应商
情形，不存在供应商集中度较高的情形。
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较
不适用
高的情形
针对发行人重要无形资产，保荐机构访谈了公司管理
层、研发人员和财务人员，了解了商标、专利等无形资产
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响 的形成过程和重要程度，并与其他可比公司技术情况进行
的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形 了对比分析。
资产 经核查，保荐机构认为，发行人无形资产相关情况已
完整披露，系发行人合法取得，并拥有资产的所有权和使
用权，资产仍在有效的权利期限内，不存在瑕疵或限制。
3-1-4-58
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设
用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产 不适用
等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人
主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际 不适用
控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司
不适用
的情形
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子
不适用
公司是否存在违法违规行为
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否
存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、
不适用
被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形
针对同业竞争情况，保荐机构执行了以下核查程序：
取得主要关联方企业的产品名录，登录关联方企业官方网
站了解关联方企业基本情况及主营业务；查阅发行人相关
内控制度文件、重大业务合同，执行采购、销售穿行测试，
核查发行人在采购、销售等方面的内部控制完善程度，核
查是否独立开展购销业务活动；分析发行人报告期内毛利
率波动原因，对比发行人与可比公司的期间费用率，核查
是否存在由关联方企业分担成本费用的迹象；访谈发行人
实际控制人邱国良、彭小云，取得东莞格林注销前的经营
账本和银行流水，大额销售订单，核查东莞格林业务内容
及与发行人的销售、采购独立性等情况；访谈实际控制人
亲属邱文良、杨小云，取得苏州格林、江西弘格、江西良
田和苏州博阳的工商登记资料、员工名册、产品名录、财
务报表、客户供应商清单及明细账，取得苏州格林的大额
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际 销售订单等资料核查上述企业的主营业务，核查在资产、
控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 人员、业务和技术等方面是否与发行人存在共用、交叉、
承接等情形，核查其与发行人主要客户、供应商是否存在
资金、业务往来及其合理性，实地走访上述企业的生产经
营场所，确认其与发行人不存在共用生产场所、生产设施
等情形；走访发行人主要客户、供应商，核查关联方企业
与其是否存在交易，核查发行人是否与关联方企业共用销
售、采购渠道；取得发行人资产清单和相关产权证书，并
通过网络核查及专利局走访等方式核查其资产独立性；查
阅发行人股东、董监高、核心技术人员填写的调查表，通
过国家企业信用信息公示系统、启信宝等网站进行检索复
核发行人的关联方；根据《公司法》《企业会计准则》及
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等要求
审慎核查发行人的关联方、关联交易，确保披露完整性；
取得实际控制人邱国良、彭小云及其关系邱文良、杨小云
出具的关于避免同业竞争的承诺函。
3-1-4-59
经核查，保荐机构及发行人律师认为：格林电子、东
莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳实
际经营业务与发行人业务不存在重叠内容，产品种类及功
能和技术工艺均显著不同，不存在简单依据经营范围判断
或仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认
定不构成同业竞争的情形；格林电子、东莞格林、苏州格
林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳在资产、人员、业
务和技术等方面均与发行人相互独立，不存在采购销售渠
道、客户、供应商等方面影响发行人独立性的情形；不存
在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用
的情形；发行人、保荐机构及发行人律师已审慎核查并完
整披露发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制的全部企业，上述企业与发行人不存
在同业竞争关系；发行人不存在未披露的严重影响独立性
的关联交易。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情
形
前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资
金给其使用；
不适用
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提
供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他
方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的
债务。
针对关联交易保荐机构查阅发行人股东、董监高、核
心技术人员填写的调查表，梳理发行人关联方，通过国家
企业信用信息公示系统、启信宝等网站检索复核发行人关
联方，确认披露完整性与准确性；查阅发行人明细账及银
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际
行流水，梳理报告期内关联交易情况；访谈发行人实际控
控制人之间关联交易的情况
制人，取得关联交易相关协议或订单、凭证，了解关联交
易背景及交易的必要性和公允性；查阅发行人采购比价
表、供应商报价表等资料，查阅发行人收入台账，分析核
实关联交易定价公允性；获取主要关联方企业工商登记资
3-1-4-60
料、产品名录、主要客户及供应商清单，花名册等资料；
访谈主要关联方人员，了解关联方与发行人在资产、技术、
人员、业务、客户、供应商等方面的关系，与发行人及其
实际控制人、董监高、主要客户、供应商等之间的往来，
是否为发行人承担成本费用，是否存在利益输送或其他利
益安排等情况；
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方认定合理、
关联交易信息已完整披露，并已履行关联交易的决策程
序；关联交易不会影响发行人的经营独立性；关联交易定
价依据合理、公平、公允，不存在调节发行人收入、利润
或成本费用或利益输送的情形。
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关
不适用
联方后仍继续交易的情形
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实
际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投 不适用
资行为
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业
不适用
合并
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊
安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合 不适用
并范围的情形
针对发行人收入确认政策，保荐机构访谈了发行人实
际控制人和财务总监，查看了发行人与主要客户签订的销
售合同、出库单、报关单、收入确认凭证及银行回单等；
查看了同行业可比上市公司相关会计政策与发行人进行
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是
对比。
否准确、有针对性
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策
准确、有针对性，符合公司实际经营情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致。报告期内，发行人应收账款
计提方法与同行业上市公司不存在重大差异。
针对发行人会计政策、会计估计变更情况，保荐机构
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与 访谈了发行人财务总监，查阅了《企业会计准则》等相关
同行业可比上市公司存在较大差异 文件。
经核查，保荐机构认为，发行人按照《企业会计准则》
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 的修订要求进行会计政策变更，相关调整变更事项存在合
理性与合规性，未对发行人财务状况、经营成果产生重大
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 不利影响。报告期内，发行人不存在会计差错更正。
发行人不存在通过第三方进行转贷、票据融资、受托
支付等情形，存在少量利用个人账户对外收付款项的情
况。
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财
针对发行人财务内控情况，保荐机构访谈了发行人实
务内控不规范情形
际控制人及财务总监，查阅了银行日记账、银行流水、银
行转账凭证、票据台账、《货币资金管理制度》、《关联
交易管理制度》等相关文件。
3-1-4-61
经核查，保荐机构认为，发行人对财务内控不规范的
情形已采取有效整改措施，发行人相关银行账户资金流水
不存在异常情形。
发行人 2020 年度经销收入为 11,022.05 万元，占当
期主营业务收入比例为 18.88%,较 2018 年增长 2,225.43
万元，年均增长率为 11.94%。
经销模式下，发行人一般直接发货至终端客户处，并
提供安装调试服务。经销商相关信息已在招股说明书披
露。
保荐机构获取并检查经销销售模式下的销售合同，关
注其交货、付款、安装调试及质保等相关条款约定，检查
是否存在退货条款，判断公司与经销商之间的合作模式；
取并分析发行人报告期内收入明细账、销售合同、产品出
库单、运输单、报关单、安装调试单、款项收回的银行流
水及票据流水、应收账款明细账等，核查发行人经销商下
单情况是否正常、公司是否对接终端客户；获取发行人经
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入
销商合同，了解发行人与经销商之间对配送方式、运费分
比例是否较高或呈快速增长趋势
担和销售管控等方面的约定；获取发行人对经销商销售返
利的计算表，并复合其合理性与准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人与经销商之间的交易
模式为买断式交易，发行人主要采用直销模式，补充以经
销模式的销售模式具有商业合理性，不存在异常情况；除
境外知名经销商 JUKI 外，发行人直接发货至终端客户处，
经销商无库存，不存在经销商渠道压货情况；报告期内，
发行人经销商不存在退换货情况；发行人对经销商的返利
的会计处理符合《企业会计准则》规定；公司不存在非法
人经销商，经销商新增和退出情况不存在异常；报告期内，
公司经销商及其股东、实际控制人、员工与发行人及其实
际控制人、股东、董监高、员工之间不存在资金、业务往
来、关联关系或其他利益安排。
发行人 2020 年度外销收入为 11,710.26 万元，占当
期 主 营 业 务 收 入 比 例 为 20.06% ， 较 2018 年 度 增 长
2,735.82 万元，年均增长率为 14.23%。
保荐机构核查了外销客户的工商信息、合作历史和相
关交易的合理性；核查了客户海关出口数据、出口退税金
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业 额，并对境外客户进行了函证和视频访谈，查看了物流记
收入比例是否较高或呈快速增长趋势 录和回款情况；对境外销售情况执行了分析性程序，并与
内销情况进行了对比；搜索分析了主要出口国家的贸易政
策和汇率情况。
经核查，保荐机构认为发行人外销收入真实，不存在
异常情况，出口政策和汇率情况不会对发行人未来业绩造
成重大不利影响。
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来
不适用
自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销
3-1-4-62
售收入呈快速增长趋势的情形
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对
不适用
当期营业收入是否具有重大影响
保荐机构核查了发行人收入成本配比表，查看了各个
月份的收入情况。
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
经核查，保荐机构认为报告期内，公司下半年的收入
高于上半年，存在一定的季节性特征，不存在异常情况。
保荐机构获取了发行人收入台账、仓库进出库台账、
退换货清单、销售费用明细账，访谈了相关业务负责人，
核查发行人报告期内的内外销情况、退换货情况和售后费
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退
用情况；
换货情形
经核查，保荐机构认为报告期各期公司退换货原因合
理，且退换货金额占主营业务收入比例较小，无异常退换
货情况。
报告期内，发行人存在少量第三方回款。针对发行人
第三方回款情况，保荐机构访谈了发行人销售人员，查阅
了合同方和第三方回款方的相关资料。
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方 经核查，保荐机构认为，公司第三方回款金额及占比
回款 均较小，主要系客户委托第三方代付，客户集团内部指定
支付主体，以及客户股东、法定代表人或董监高等人员代
为支付的情形，存在商业合理性，资金流、实物流与合同
约定及商业实质一致。
报告期内，发行人存在少量现金交易。
针对发行人现金交易情况，保荐机构访谈了发行人实
际控制人及财务总监，查阅了现金日记账、现金收支原始
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
凭证、《货币资金管理制度》等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人现金交易金额较小，
具有真实性、合理性和必要性。
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润
不适用
等经营业绩指标大幅下滑情形
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或
指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加 不适用
工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同
不适用
比变动是否较大
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务
外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长 不适用
趋势
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可 针对发行人主要产品与可比公司相同或相似产品毛
比公司相同或类似产品的毛利率 利率比较情况，保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅
了发行人收入成本明细表及可比公司公开披露资料。
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变
经核查，保荐机构认为发行人主要产品毛利率及毛利
动是否较大
率与可比公司相比不存在重大差异。报告期各期，发行人
3-1-4-63
不存在主要产品毛利率同比变化较大的情形。
针对发行人股份支付情况，保荐机构访谈了发行人实
际控制人，查阅了股权激励前投资机构的增资价格、股份
支付相关文件。
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工
具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报告期内股份
支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流
不适用
动资产可变现净值低于账面价值的情形
针对发行人税收优惠情况，保荐机构访谈了发行人财
务总监，查阅了发行人高新企业证书、出口退税明细、纳
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税
税证明等文件。
收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人依法取得
优惠税率预提预缴等情形
高新技术企业优惠、出口退税优惠，并将该等税收优惠计
入经常性损益，符合相关规定。
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计
不适用
未弥补亏损
针对报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款
的情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，查阅了应收账
款明细账、应收账款账龄表等文件，核查了逾期客户的信
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以
用状况和期后回款情况。
上的应收账款
经核查，保荐机构认为，发行人客户整体信用状况正
常，应收账款质量较好，逾期较长的应收账款部分金额较
大，发行人已充分计提坏账准备。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏
不适用
账准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状
不适用
况是否出现大幅恶化
针对报告期内发行人应收账款周转率下降情况，保荐
机构访谈了发行人财务总监，查阅了应收账款明细账、应
收账款账龄表等文件，核查了主要客户信用政策及执行情
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率 况，并与同行业上市公司情况进行了对比分析。
下降的情形 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款周
转率略有下降具有合理的业务背景，与同行业上市公司变
动趋势一致，不存在信用政策及执行情况重大变化，不存
在放宽信用政策等情形。
报告期各期公司商业承兑汇票主要来自资信情况良
好的大型客户，期后回收情况良好。
针对发行人应收款项减值相关情况，保荐机构查阅了
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按
发行人坏账准备计提政策，并对其坏账准备计提情况进行
规定计提坏账准备
了复核和同行业情况对比分析。
经核查，发行人坏账计提政策谨慎，坏账计提比例与
同行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在应计提
3-1-4-64
未计提的情形。
针对报告期末发行人存在部分已背书或贴现且未到
期的应收票据的情况，保荐机构访谈了发行人财务总监，
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且
查阅了应收票据明细账、银行回单等文件。
未到期的应收票据
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末已背书
或贴现且未到期的应收票据处理符合企业会计准则。
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问
不适用
题解答》问题 28 关于应收款项的相关情形
公司 2021 年 6 月末存货余额较高主要是发出商品、
原材料、在产品和周转材料余额较高。
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或 针对发行人存货余额变动情况，保荐机构取得发行人
类别变动较大的情形 报告期各期末分库龄存货明细，分析各类存货的波动原
因。经核查，发行人存货余额或类别变动的原因合理、不
存在异常情况、跌价准备计提充分。
针对发行人存货库龄情况，保荐机构取得发行人报告
期各期末分库龄存货明细，分析各类存货的波动原因，并
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1
了解和复核了存货跌价计提情况。经核查，发行人库龄较
年的原材料或库存商品
长的存货已充分计提减值，不存在异常滞销、大量前期销
售退回情形，跌价准备计提充分。
针对发行人发出商品情况，保荐机构获取各期发出商
品明细表，查阅报告期各期末发出商品相关的销售订单，
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占
分析期后销售确认情况，并执行了函证和视频盘点程序。
存货比例较大的情形
经核查，发行人发出商品期后结转情况良好，不存在跨期
确认收入情形。
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工
不适用
并实际交付的工程项目的工程施工余额
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务
不适用
量或经营规模变化等情况
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长
不适用
期停工或建设期超长的情形
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模
不适用
式对投资性房地产进行后续计量的情形
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化
不适用
形成的开发支出、无形资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确
不适用
认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情
不适用
形
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、
不适用
其他关联方联合或共管账户的情形
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占
不适用
总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的
3-1-4-65
情形
针对发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较 及与当期净利润存在较大差异的情形，保荐机构已对利润
大或者与当期净利润存在较大差异 表和资产负债表相关科目勾稽关系进行核查。经核查，保
荐机构认为，相关情形产生的原因合理。
针对发行人募集资金投向情况，保荐机构访谈了发行
人实际控制人，查阅了募投项目可行性研究报告、《募集
资金管理制度》、环评批复、投资项目备案证等文件。
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投 经核查，保荐机构认为，发行人募投项目具备必要性、
向 合理性和可行性，且已建立募集资金专项存储制度，募投
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
针对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在
履行的合同，保荐机构访谈了发行人实际控制人及财务总
监，查阅了相关合同、银行单据、审批单据等文件。
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内具有重要影
已履行和正在履行的合同 响的已履行和正在履行的合同形式和内容合法，履行了内
部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发
行人已办理了批准登记手续，合同正常履行，不存在重大
法律风险，不存在不能履约、违约等事项。
3-1-4-66
