北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十一月
目 录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权........................................................................................ 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................ 5
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................ 5
四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 8
五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 9
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) ......................................................... 9
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ......................................................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 15
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 23
十一、 发行人的重大债权、债务 ..................................................................................................... 27
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................................... 29
十三、 公司章程的制定与修改 ......................................................................................................... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 32
十六、 发行人的税务 ......................................................................................................................... 33
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 34
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 35
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................. 36
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 39
二十二、结论性意见 .......................................................................................................................... 39
3-3-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/我们/本所律
指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师
师
发行人/公司/凯格
指 东莞市凯格精机股份有限公司
精机
凯格有限 指 东莞市凯格精密机械有限公司，发行人的前身
苏州分公司 指 东莞市凯格精密机械有限公司苏州分公司
GKG ASIA/发行人
指 GKG ASIA PTE. LTD.
的子公司
余江凯格 指 余江县凯格投资管理中心（有限合伙）
东莞凯林 指 东莞市凯林投资顾问中心（有限合伙）
东莞凯创 指 东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）
中通汇银 指 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司
平潭华业 指 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
鑫星融 指 西藏鑫星融创业投资有限公司
世奥万运 指 深圳市世奥万运投资有限公司
实际控制人 指 发行人的实际控制人邱国良、彭小云
东莞市监局 指 东莞市市场监督管理局
A股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销
指 国信证券股份有限公司
商
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
新加坡律师 指 TSMP LAW CORPORATION
《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式做
《公司法》 指
出修改
《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式做
《证券法》 指
出修改
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，经不时修订、
《首发管理办法》 指
补充或以其他方式做出修改
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，经不时修订、补充或
指
则》 以其他方式做出修改
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
3-3-1-2
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
《12 号规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《东莞市凯格精机股份有限公司章程》
《公司章程（草 发行人将于本次发行上市后生效的《东莞市凯格精机股份有限公
指
案）》 司（草案）》
《东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
信永中和于 2020 年 9 月 30 日出具的“XYZH/2020GZAA30001”
《审计报告》 指
《东莞市凯格精机股份有限公司审计报告》
信永中和于 2020 年 9 月 30 日出具的“XYZH/2020GZAA30002”
《内控鉴证报告》 指
《东莞市凯格精机股份有限公司内部控制鉴证报告》
《新加坡法律意见 新加坡律师事务所 TSMP LAW CORPORATION 于 2020 年 9 月
指
书》 28 日出具的《法律意见书》
《法律意见书》/ 《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首
指
本法律意见书 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
报告期/近三年及
指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
一期
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
新币 指 新加坡法定货币新加坡元
元 指 人民币元
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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的
文件和有关事实进行了核查和验证。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
发行人于 2020 年 9 月 30 日召开了第一届董事会第六次会议，就本次发行上
市的方案、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行
上市具体事宜的授权及其他事项作出了决议，并决定提请股东大会审议批准。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
发行人于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等有关本次发行上市的议案。
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（三）本所律师核查了上述董事会和股东大会的有关文件，认为：
1、发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发
行上市的决议；
2、根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大
会有关本次发行上市的决议内容合法有效；
3、发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，
该项授权的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会
同意注册发行。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法具备本次发行上市
的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行股票面值每股为 1.00 元的 A 股股票，每股的发行条件和
价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经核查，发行人本次发行上市由具有保荐资格的国信证券担任保荐机构，
符合《证券法》第十条第一款之规定。
2、经核查，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、
董事会、监事会制度，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会和战略委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、研发总监、董事会秘书等高级管理人员，设
置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
3、经核查，发行人近两年连续盈利，财务状况良好，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、经核查，信永中和已于 2020 年 9 月 30 日就发行人最近三年及一期财务
会计报告进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十
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二条第一款第（三）项的规定；
5、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证明》，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；且发行人已经
依据《公司法》及《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会和监事会制
度，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员
会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总
经理、财务总监、研发总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
2、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据信永中和出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷；
除发行人因自身日常经营而产生的银行借贷关系而向银行提供不动产抵押担保
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外，不存在其他对外重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据《审计报告》，发
行人经营状况良好、现金流状况良好，不存在重大偿债风险，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理
办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因向东莞银行股份有限公司松
山湖科技支行申请贷款而对其不动产进行了抵押。根据发行人确认，发行人就前
述不动产权抵押担保的债务并未出现违约的情形，该等权利受限的情况不会对本
次发行上市构成重大不利影响。
4、经核查，发行人的经营范围已经东莞市监局核准，且发行人目前从事的
经营活动与其经核准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、海
关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
据此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及东莞市人民检察院案件管
理与法律政策研究室出具了《证明》，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发
管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及其取得无犯罪证明、东
莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证明》，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》
规定的上市条件：
1、本次发行上市符合《首发管理办法》规定的创业板发行条件，符合《创
业板审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》及发行人于 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人
本次发行前股本总额为 5,700 万股，本次发行不超过 1,900 万股，发行人本次发
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行后股本总额不超过 7,600 万股，按 1 元/股计算，发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次公开发行的股票总量
不超过 1,900 万股，且发行数量达到公司发行后总股本比例的 25%以上，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》及发行人确认，发行人选择的上市标准为：最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
经核查，发行人系注册于东莞市东城街道沙朗路 2 号的境内企业；根据《招
股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不存在表决权股份差异或类似
公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度 2018 年度和
2019 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 3,720.29 万元和 4,638.56 万元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000
万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）
项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》及《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文
件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据本所律师核查，发行人系经东莞市监局核准，由凯格有限整体变更并以
发起方式设立的股份有限公司，其前身凯格有限系于 2005 年设立的有限责任公
司。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并取得有权政府部门的核准登记。发行人设立过程中，全体发起人所
签订的《东莞市凯格精机股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程未涉及改制
重组。
3、发行人设立过程中已履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合有关
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法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规和规
范性文件的要求。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财
务亦独立，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，具有面向市场自主经营的
能力。
六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)
（一）发行人的发起人股东
根据发行人提供的资料并经核查，发行人系于 2019 年由凯格有限按照原账
面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为 2 名自然人股东和 1 名合
伙企业股东，住所均在中国境内，发起人缴纳了认缴的全部注册资本。
发行人设立时，发起人股东的基本情况如下：
1、邱国良，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：360203196704******，
住所为广东省东莞市****。
2、彭小云，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：460030196905******，
住所为广东省东莞市****。
3、余江凯格
根 据 余 江 凯 格 目 前 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360622MA36YKYK8Q），余江凯格的基本情况如下：
名称 余江县凯格投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省鹰潭市余江区工业园区聚贤路 2 号
执行事务合伙人 邱国良
注册资本 750 万元
企业类型 有限合伙企业
股权投资、创业投资、投资管理咨询、财务顾问（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 7 日
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营业期限 长期
经本所律师核查各发起人的身份证明文件或工商档案，及发行人和上述发起
人确认，上述发起人股东均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符
合法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人股东的资格。
（二）发行人目前的股东
1、发行人目前的股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东 3 名，
法人股东 3 名，合伙企业股东 4 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 邱国良 2,750 48.25
2 彭小云 1,750 30.70
3 余江凯格 500 8.77
4 平潭华业 150 2.63
5 鑫星融 150 2.63
6 中通汇银 100 1.75
7 世奥万运 100 1.75
8 东莞凯创 79.375 1.39
9 东莞凯林 70.625 1.24
10 朱祖谦 50 0.88
合计 5,700 100
其中，东莞凯创、东莞凯林通过增资于 2020 年 6 月 2 日成为发行人股东，
平潭华业、鑫星融、中通汇银、世奥万运、朱祖谦通过增资于 2020 年 6 月 22
日成为发行人股东，上述股东均系申报前一年内新增的股东。
其中，余江凯格、东莞凯林、东莞凯创均系发行人用于对员工进行股权激励
的员工持股平台。
经核查，本所律师认为，对于发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人目前股东的私募基金备案情况：
（1）私募基金及管理人股东
根据平潭华业的确认及本所律师核查，平潭华业为在中国大陆境内，以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，属于依据《私募投资基金监督管理暂
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行办法》第二条第一款定义的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统进行备案，基金编号分别为 SX8287。深圳市恒信华业股权投
资基金管理有限公司为平潭华业的私募基金管理人，已向中国证券投资基金业协
会私募基金登记备案系统履行基金管理人登记手续，登记编号为 P1063820。
根据中通汇银的确认及本所律师核查，中通汇银为私募基金管理人，已向中
国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统履行基金管理人登记手续，登记编
号为 P1001634。
本所认为，平潭华业已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
的要求履行了私募基金备案手续；中通汇银已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求履行了私募基金管理人登记手续。
（2）其他机构股东
经核查，余江凯格、东莞凯林、东莞凯创、鑫星融、世奥万运不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登
记备案程序。
（三）发行人已发行股份的锁定期安排
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人邱国良、彭小云承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人所持有的上述股份。
在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让
本人所持有的公司股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
如本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣
除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
2、公司实际控制人亲属承诺
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公司控股股东、实际控制人亲属邱靖琳、邱美良、彭小红承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人所持有的上述股份。
如本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣
除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事/高级管理人员刘小宁，监事张艳、陈波、叶燕萍，高级管理人员
宋开屏、邓迪和于洋承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本
人所持有的上述股份。
在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不
转让本人所持有的公司股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
如本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣
除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
4、公司员工持股平台承诺
公司员工持股平台余江凯格、东莞凯林、东莞凯创承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托
他人管理本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购
本企业所持有的上述股份。
如本企业违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得
扣除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。”
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5、其他机构股东承诺
公司股东中通汇银、平潭华业、鑫星融、世奥万运承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或委托
他人管理本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购
本企业所持有的上述股份。
若发行人完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的
工商变更登记手续完成之日（2020 年 6 月 22 日）不超过六个月，则自上述增资
的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企
业在发行人首次公开发行前持有的发行人新增股份，也不由发行人回购本企业所
持有的上述新增股份。
如本企业违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得
扣除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。”
6、其他自然人股东承诺
公司股东朱祖谦承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他
人管理本人在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
所持有的上述股份。
若发行人完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本人对公司增资的工
商变更登记手续完成之日（2020 年 6 月 22 日）不超过六个月，则自上述增资的
工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发
行人首次公开发行前持有的发行人新增股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述新增股份。
如本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣
除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《首发管理办
法》、《创业板上市规则》等相关规定。
（四）发起人投入发行人资产的产权关系
经核查，发行人系由凯格有限按经审计的净资产值折股整体变更并发起设立
的股份有限公司。发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先
3-3-1-13
注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将所述资产折
股投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更并发起设立为股份有限公
司，各发起人以其持有凯格有限股权所对应的净资产折为其拥有的发行人的股份，
凯格有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，发行人的相关权属证
书的更名手续已变更完毕。
（六）发行人的实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，邱国良直接持有发行人 48.25%的股
份，邱国良之妻彭小云直接持有发行人 30.70%的股份。同时，邱国良担任余江
凯格、东莞凯林、东莞凯创的执行事务合伙人，通过余江凯格、东莞凯林、东莞
凯创间接控制发行人 11.40%的股份表决权。据此，邱国良、彭小云夫妇合计控
制发行人 90.35%的股份表决权，系发行人的实际控制人，且近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身凯格有限历次股权变动合法、真实、有效。对于凯格
有限设立之初存在的股权代持关系已于 2007 年 7 月完成解除，各方已一致确认
对于股权代持关系的形成及解除过程不存在异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
不会对发行人本次发行上市造成障碍或重大不利影响。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人已经发行的股份不存在质押或
其他限制。
（四）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
3-3-1-14
定。
（二）发行人在中国大陆以外通过新加坡子公司 GKG ASIA 开展业务。根
据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 在新加坡开展经营活动不需要任何必要的
运营牌照或许可，报告期内经营合法合规，未受到任何行政处罚，未发生诉讼、
仲裁或其他纷争；
（三）发行人历次经营范围的变更获得了有权部门的核准，履行了必要的程
序。
（四）发行人主营业务突出，且近两年未发生变化。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁
布的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，报告期内发行人的
关联方包括：
（1）发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，邱国良直接持有发行人 48.25%的股份，邱国
良之妻彭小云直接持有发行人 30.70%的股份。同时邱国良担任余江凯格、东莞
凯林、东莞凯创的执行事务合伙人，通过余江凯格、东莞凯林、东莞凯创间接控
制发行人 11.40%的股份表决权。
据此，发行人的控股股东、实际控制人为邱国良、彭小云夫妇。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%
以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
1. 余江凯格 500 8.77
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制
人之一邱国良还担任余江凯格、东莞凯创、东莞凯林的执行事务合伙人，控制余
江凯格、东莞凯创、东莞凯林。
3-3-1-15
（4）发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家控股子公司 GKG ASIA。
根据 GKG ASIA《公司注册证书》（注册号：200916707E）及《新加坡法律
意见书》，GKG ASIA 系于 2009 年 9 月 9 日依据新加坡法律成立的私人股份有限
公司，其基本情况如下：
公司名称 GKG ASIA PTE.LTD.
新加坡注册号 200916707E
公司类型 私人股份有限公司
成立时间 2009 年 9 月 9 日
发行股本 10 万新币
注册地 52 UBI AVENUE 3 #02-38 FRONTIER SINGAPORE （408867）
经营范围 各种商品批发贸易，包括电子机械和设备的销售、推广和服务提供
截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG ASIA 的股权结构如下：
股东名称 持股份额 持股比例
东莞市凯格精机股份有限公司 5.1 万股普通股 51%
Toon Kit Shong 1.3 万股普通股 13%
Lim Leong Sing 1.2 万股普通股 12%
Wong Chung Jye 1.2 万股普通股 12%
Ong Woon Thiam 1.2 万股普通股 12%
合计 10 万股普通股 100.00%
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，没有针对
GKG ASIA 的清盘申请，GKG ASIA 合法存续。发行人合法、完整、有效得持有
GKG ASIA 51%股权，并享有相应的分红权，不存在权属纠纷、质押、抵押、其
他担保或第三方权益或受限制的情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖的情形。
（5）发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在公司的任职情况
1 邱国良 董事长
2 刘小宁 董事、总经理
3 彭小云 董事
4 饶品贵 独立董事
3-3-1-16
序号 姓名 在公司的任职情况
5 王钢 独立董事
6 张艳 监事会主席、职工代表监事
7 叶燕萍 监事
8 陈波 监事
9 邓迪 副总经理、董事会秘书
10 宋开屏 财务总监
11 于洋 研发总监
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
（6）其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以外，发行人董事、监事和高级
管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要关联企业情况如
下：
序号 公司名称 与发行人的关联关系
实际控制人胞弟邱文良持股 90%，并担任执行董事
1 苏州格林电子设备有限公司
兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
2 江西良田农业机械有限公司
100%，邱文良担任执行董事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良的配偶杨小云持股 60%，并
3 江西弘格精密机械有限公司
担任执行董事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良的配偶杨小云持股 80%，并
4 苏州博阳能源设备有限公司
担任执行董事兼总经理
5 佛山市伟智创光电科技有限公司 独立董事王钢持股 70%
6 佛山市中昊光电科技有限公司 独立董事王钢担任董事
独立董事王钢之胞妹王涛持股 100%，并担任执行
7 北京瑞达科博技术有限公司
董事兼经理
（7）报告期内曾经存在的关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，发行人报告期内曾存在的主要关联企业情况如
下：
3-3-1-17
序号 名称 与发行人的关联关系 备注
东莞市格林电子设备有 实际控制人邱国良曾持股
1 已于 2019 年 5 月注销
限公司 54.82%；彭小云曾持股 45.18%
实际控制人邱国良曾持股 50%，
2 格林电子设备有限公司 已于 2018 年 11 月注销
并担任董事
实际控制人胞弟邱战忠（已故）
格林美电子设备(天津)有
3 的配偶章红梅持股 86.67%，并担
限公司
任执行董事兼经理
实际控制人胞弟邱战忠（已故）
天津通格自动化设备科
4 的配偶章红梅持股 66%，并担任 2017 年 邱 战 忠 因 病 去
技有限公司
执行董事兼经理 世，与章红梅婚姻关系
实际控制人胞弟邱战忠（已故） 自然终止
5 格林物流无锡有限公司 的配偶章红梅持股 63.28%，并担
任执行董事兼总经理
格林供应链管理（天津） 实际控制人胞弟邱战忠（已故）
6
有限公司 的配偶章红梅担任执行董事
独立董事饶品贵担任担任外部董
7 广州友谊集团有限公司 已于 2019 年 11 月离任
事
2、发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于
报告期内产生的关联交易如下：
（1）购销商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东莞市格林电子
送板机
- - - 4.62
设备有限公司
苏州格林电子设
吸板机
- - - 13.16
备有限公司
合计 - - - 17.78
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东莞市格林电子
配件
- - - 29.82
设备有限公司
佛山市中昊光电
机器及配件 2.66 1.33 85.86 12.39
科技有限公司
3-3-1-18
合计 2.66 1.33 85.86 42.21
注：公司独立董事王钢 2015 年 2 月至今任佛山市中昊光电科技有限公司董事，2019 年 9 月
至今任公司独立董事，在此之前公司与佛山市中昊光电科技有限公司不存在关联关系。据此，2018
年 9 月至今佛山市中昊光电科技有限公司系公司的关联方，在此之前的交易金额不纳入关联交易
统计。
（3）关联担保
报告期内，公司不存在为关联方担保的情形，公司接受关联方担保情况如下：
3-3-1-19
单位：万元
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
《自然人保证合同》
邱国良、彭小云 保证担保 1,000.00 2016-03-18 2017-03-17 是
（[2016]8800-8100-006）
《最高额保证合同》 中国建设银行股份有
邱国良 保证担保 6,500.00
（[2017]8800-8110-052） 限公司东莞市分行
2017-03-31 2021-04-01 是
《最高额保证合同》
彭小云 保证担保 6,500.00
（[2017]8800-8110-053）
邱国良 保证担保 《最高额不可撤销担保书》（编 8,000.00
2016-01-20 2017-01-19 是
彭小云 保证担保 号：0016010040） 8,000.00
邱国良 保证担保 《最高额不可撤销担保书》（编 招商银行股份有限公 5,000.00
2017-02-16 2018-02-15 是
彭小云 保证担保 号：0017020071） 司东莞分行 5,000.00
邱国良 保证担保 《最高额不可撤销担保书》（编 1,000.00
2018-06-14 2019-06-13 是
彭小云 保证担保 号：0018060103） 1,000.00
《最高额保证合同》东银（3900）
邱国良 保证担保 5,000.00
2015 年最高保字第 039171 号）
2015-10-30 2018-10-29 是
《最高额保证合同》东银（3900）
彭小云 保证担保 5,000.00
2015 年最高保字第 039172 号）
《最高额保证合同》东银（3900）
邱国良 保证担保 4,000.00
2016 年最高保字第 021986 号） 东莞银行股份有限公
2015-09-22 2019-12-18 是
《最高额保证合同》东银（3900） 司松山湖科技支行
彭小云 保证担保 4,000.00
2016 年最高保字第 021991 号）
《最高额保证合同》东银（3900）
邱国良、彭小云 保证担保 24,286.00 2017-05-27 2023-05-27 是
2017 年最高保字第 007375 号）
《最高额保证合同》东银（3900）
邱国良、彭小云 保证担保 25,000.00 2018-05-24 2023-05-24 否
2018 年最高保字第 014101 号）
3-3-1-20
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
彭小云、邱昱南、 《最高额抵押合同》东银（3900）
抵押担保 3,000.00 2015-09-22 2018-09-21 是
邱靖琳 2015 年最高抵字第 039173 号）
彭小云、邱昱南、 《最高额抵押合同》东银（3900）
抵押担保 3,037.54 2018-08-16 2023-08-16 是
邱靖琳 2018 年最高抵字第 020713 号）
《最高额担保合同》（2019 年南 中国工商银行股份有
邱国良、彭小云 保证担保 4,000.00 2019-11-04 2029-11-03 否
支保字第 458 号） 限公司东莞南城支行
注：担保金额指担保合同中约定的最高债权本金额。
3-3-1-21
（4）关联方资金拆借
出于临时性资金周转需要，发行人存在向实际控制人邱国良、彭小云借入
临时性流动资金的情况，未计息，具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆入方名称 拆借金额 起始日 到期日
彭小云 凯格有限 408.70 2016 年 12 月 12 日 2017 年 12 月 29 日
彭小云 凯格有限 1,000.00 2017 年 3 月 7 日 2017 年 12 月 29 日
邱国良 凯格有限 1,300.90 2016 年 1 月 26 日 2017 年 12 月 29 日
根据《审计报告》及本所律师核查，该等全部款项公司均在 2017 年 12 月
31 日之前通过自有资金已还清。除归还上述关联资金拆借情形，并未再发生新
的发行人向关联方资金拆借事项。不存在实际控制人向发行人借款、占用资金
的情形。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 215.11 365.61 71.45 67.09
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关
规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
3、关联交易公允决策程序的规定
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则
（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》中均规定了有关关联交易决策程
序的内容，同时发行人还专门制定了《关联交易管理办法》及上市后适用的《关
联交易管理办法（草案）》，该等制度就关联方和关联交易的认定、关联交易
的审批权限、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。
4、减少和规范关联交易的承诺
发行人的实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东，董事、监事、
高级管理人员已向发行人出具了有法律约束力的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，对其他股东的利益进行保护。
3-3-1-22
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人为邱国良、彭小云夫妇。截至本法律意见书
出具之日，除发行人及其子公司外，邱国良作为执行事务合伙人控制余江凯格、
东莞凯林、东莞凯创。余江凯格、东莞凯林、东莞凯创均系发行人用于对员工
进行股权激励的员工持股平台，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，
与发行人不存在同业竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不
存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
为避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人向发行人出具
了《关于避免从事同业竞争的承诺函》。
基于上述，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性关
联交易；发行人在《公司章程》及其他公司制度及上市后适用的《公司章程（草
案）》和其他公司制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2、发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及董事、监事、
高级管理人员已作出了减少和规范关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保
护。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争，且发行人的实际控制人、控股股东已经作出
不会从事与发行人构成竞争业务的承诺。
3、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥
有 2 项不动产权，具体情况如下：
3-3-1-23
土地面积 建筑面积
产权证书 坐落 土地用途 房屋用途 权利期限
(㎡) (㎡)
广东省东莞
粤（2020）东
市东城街道 2061 年 9 月
莞不动产权 43,091.24 工业用地 工业
沙朗路 2 号 8日
第 0233958 号
（厂房）
19,047.40
广东省东莞
粤（2020）东
市东城街道 2061 年 9 月
莞不动产权 5,929.91 工业用地 工业
沙朗路 2 号 8日
第 0233956 号
（员工宿舍）
发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行签署《最高额抵押合同》
（合同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第 047574 号），对上述不动产权设
置了抵押权，为发行人自 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9 月 27 日期间所签订的
一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保，最高额债权本金为 15,000 万元。
根据发行人确认及本所律师核查，上述房屋所有权均已履行合法登记手续，
取得房地权证，发行人合法拥有上述房屋所有权，除上述抵押情况外，截至本
法律意见书出具之日，上述房产不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG ASIA
未拥有任何房屋或土地。
（二）在建工程
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在重大在建工程。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG ASIA
未拥有任何在建物业。
（三）租赁物业
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共承
租 21 处房产。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG ASIA
租赁 JTU Pte Ltd 名下的房屋，每月租金为 2,675 新币，租赁关系合法有效。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，我们注意到：
1、部分租赁房产尚未取得权属证书
3-3-1-24
截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房屋存在 3 处尚未取得相关主管
部门核发的权属证书，租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该
等房屋的风险。
其中 2 项瑕疵租赁房屋均系用于公司外地员工住宿使用，出租方张桂深、
郭克智均已分别出具《租赁房屋产权情况说明》，确认其系相应房产的所有权人，
保证相应房产无产权纠纷，不属于违法建筑，未被纳入政府拆迁计划。
另外 1 项瑕疵租赁房屋系发行人用于深圳办事处日常办公使用，其出租方
深圳市恒昌荣投资有限公司向深圳市兴围股份合作公司承租该房屋，并于 2017
年 7 月 20 日取得了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》
（登记备案号：深房租宝安 2017074091），租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日。2020 年 9 月 23 日，发行人取得深圳市宝安区住房和建设局核发
的《房屋租赁凭证》（登记备案号：深房租宝安 2020095010），作为房屋租赁关
系见证，租赁关系自 2020 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 28 日。
经测算，上述租赁场所面积合计 416 平方米，占发行人目前主要使用之场
所（包括自有房产、租赁房产）的面积之比约为 0.80%。未取得权属证书的租
赁房产面积较小，主要系用于员工住宿或办公使用，未用于主要生产经营，可
替代性强，该等瑕疵不会对发行人持续运营造成重大不利影响。
2、发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁备案登记
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向相关建设（房
地产）主管部门办理租赁登记备案。发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁备
案登记的行为违反了前述法规的规定，可能会面临由建设（房地产）主管部门
责令限期改正或处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的行政处罚风险。
同时，根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的相关规定，法律、行政法规规定
合同应当办理登记手续，但未规定须经登记后生效的，当事人未办理登记手续
不影响合同的效力；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
据此，发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有
效性。
3、部分房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机械有限公司”
3-3-1-25
发行人目前租赁的部分房屋，房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密
机械有限公司”。经发行人确认，上述租赁合同目前正在办理合同主体名称变更，
未办理完成合同主体名称变更的情形对合同的履行不存在法律障碍，不会影响
发行人对该部分租赁房屋的使用。
4、发行人的控股股东及实际控制人已出具《关于物业瑕疵的承诺函》
发行人控股股东/实际控制人邱国良、彭小云已分别向发行人出具了有法律
约束力的《关于物业瑕疵的承诺函》，作出如下承诺：
若发行人租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理房屋租赁备案的
房屋等房屋租赁瑕疵，致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者
出现任何纠纷，需要另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响
实际经营造成损失等，导致发行人及其下属机构需要搬迁和/或遭受经济损失、
被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、
实际控制人将对发行人所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构
成重大不利影响。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认
及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人自有土地、房产外，发行
人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，发行人对该等财产拥
有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被
设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
（五）知识产权
1、主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已取得
商标注册证的主要注册商标共 8 项。
经发行人确认及本所律师核查，该等注册商标已取得了完备的权属证书，
发行人合法拥有上述注册商标，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
同时，根据发行人确认、国家工商行政管理总局商标局出具的《马德里商
标国际注册申请受理通知书》及及发行人聘请的知识产权代理机构北京集佳知
识产权代理有限公司东莞分公司出具的《有关东莞市凯格精机股份有限公司境
外商标的说明函》，就发行人拥有的境内注册商标“GKG”（注册号：5427983），
3-3-1-26
发行人通过马德里商标国际注册向其他国家申请了国际商标注册保护，马德里
国际注册号为 1269011，核定使用范围为国际分类第 7 类。截至 2020 年 6 月 30
日，该商标已获得捷克、德国、丹麦、西班牙、法国、意大利、日本、韩国、
新加坡、美国、越南等 86 个国家授权保护。
2、主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已取得
专利证书的主要专利 78 项，其中发明专利 21 项，实用新型 53 项，外观设计专
利 4 项。
经发行人确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权属证书，发行
人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已取
得软件著作权登记证书的主要软件著作权共 21 项。
经发行人确认及本所律师核查，该等软件著作权已取得了完备的权属证书，
发行人合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、主要互联网域名
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已
注册并正在使用的的互联网域名共 1 项。
经发行人确认及本所律师核查，发行人合法拥有上述互联网域名，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
此外，根据《新加坡法律意见书》，发行人新加坡子公司 GKG ASIA 未在新
加坡登记注册任何知识产权。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
1、重大借款/银行授信合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的重大借款/银行授信均系因日常经营需要而产生的银行借贷关系，合同的
内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险。
2、重大担保合同
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2020 年 9 月 30 日，发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行（简称
“东莞银行”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：东银（9966）2020 年最高
抵字第 047574 号），约定为东莞银行和发行人于 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9
月 27 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保，合同生效
之前已经存在的东莞银行对发行人的债权转入合同约定的最高额担保的债权范
围之内，包括：《流动资金贷款合同》（东银（3900）2020 年对公流贷字第 039398
号），《银行承兑协议》（东银（3900）2020 年承兑字第 039401 号），《银行承兑
协议》（东银（3900）2020 年承兑字第 025841 号）。合同所担保的最高债权额为
债权本金 15,000 万元及相应的利息、罚息、复息等费用。上述抵押合同涉及的
抵押财产清单如下：
抵押物名称 坐落位置 抵押物证件名称及编号
土地及地上员工 广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
宿舍 （员工宿舍） 产权第 0233956 号
广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
土地及地上厂房
（厂房） 产权第 0233958 号
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效。上述抵
押担保系发行人因日常经营而产生的银行借贷关系而向银行提供不动产权抵押
担保，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3、重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要销
售锡膏印刷设备、点胶设备、柔性自动化设备及 LED 封装设备等公司主要产品。
经本所律师核查及发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行
的重大销售合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险。
4、重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要采购包括丝杆、
导轨、轴承、工控机、铸造件、五金配件等材料、配件类采购。
经本所律师核查及发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行
的重大采购合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，除凯格有限因股改变更为凯格
精机需要改变合同主体名称外，上述重大合同不存在合同主体需要变更的情形，
上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行
3-3-1-28
信息公开网上的查询，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据《新加坡法律意见书》，报告期内，GKG ASIA 合法合规经营，未受
到任何行政处罚，未发生诉讼、仲裁或其他纷争。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系；除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间
不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人其他应收款（合并报表）为 112.68 万元，其他应付款（合并报表）为 686.82
万元。经发行人确认，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常
的生产经营活动发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今无合并、分立的行为。发行人的历次增资，
及发行人前身凯格有限历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人重大资产收购
根据《新加坡法律意见书》、凯格有限的股东会决议、凯格有限与相关方签
署的交易文件及转让款项支付凭证，凯格有限于 2018 年通过受让 GKG ASIA 原
股东所持 GKG ASIA 合计 51%的股权而成为 GKG ASIA 的控股股东，具体情况
如下：
1、交易前 GKG ASIA 的基本情况
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 系于 2009 年 9 月 9 日依据新加坡
法律成立的私人股份有限公司。
凯格有限收购 GKG ASIA 51%股份前，GKG ASIA 的股权结构如下：
股东名称 持股份额 持股比例
TOON KIT SHONG 4 万股普通股 40.00%
ONG WOON THIAM 2 万股普通股 20.00%
LIM LEONG SING 2 万股普通股 20.00%
WONG CHUNG JYE 2 万股普通股 20.00%
合计 10 万股普通股 100.00%
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2、收购 GKG ASIA 具体情况
2018 年 7 月 1 日，凯格有限股东会作出决议，同意公司以 153 万新币的价
格收购 GKG ASIA 的 51%股权，出让方为 TOON KIT SHONG、ONG WOON
THIAM、LIM LEONG SING、WONG CHUNG JYE；并同意委派邱国良、刘小
宁担任 GKG ASIA 董事会董事。
2018 年 7 月 18 日，凯格有限与 GKG ASIA 的全体股东（即 TOON KIT
SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING、WONG CHUNG JYE）签
署了《东莞市凯格精密机械有限公司关于收购 GKG ASIA 的收购协议》，各方同
意凯格有限以 153 万新币的价格收购 GKG ASIA51%的股份。根据广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 14 日出具的《东莞市凯格精密
机械有限公司拟收购股权所涉及 GKG ASIA PTE.LTD 股东全部权益价值资产
评估报告》（联信评报字[2018]第 A0996 号），以 2018 年 2 月 28 日为评估基准
日，GKG ASIA 股东全部权益的评估价值为 307.00 万新币。经协商一致，凯格
有限以现金购买股权的方式收购 GKG ASIA 51%的股权，对 GKG ASIA 股东全
部权益价值确定为 300.00 万新币，对应股权的转让价格为 153.00 万新币。
根据《新加坡法律意见书》， GKG ASIA 已于 2018 年 8 月 8 日完成关于本
次股权转让在新加坡的变更登记手续，符合相关法律法规的要求。
2018 年 9 月 7 日，广东省商务厅出具《企业境外投资证书》（编号：境外投
资证第 N4400201800511 号），凯格精机通过并购方式直接投资位于新加坡的境
外企业名称为 GKG 亚洲私人有限公司（英文名称：GKG ASIA PTE. LTD.），取
得其 51%股权的事项予以备案。
2018 年 9 月 19 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知
书》（粤发改外资函[2018]4830 号），对凯格精机并购 GKG ASIA 51%股权项目
予以备案。
2018 年 12 月 29 日，中国工商银行股份有限公司东莞分行向发行人出具了
《业务登记凭证》，业务编码为 35441900201812296975，经办外汇局为国家外汇
管理局东莞市中心支局，经办银行为中国工商银行股份有限公司东莞分行，业
务类型为 ODI 中方股东对外义务出资。
本次收购完成后，GKG ASIA 的股权结构如下：
股东名称 持股份额 持股比例
凯格有限 5.1 万股普通股 51%
Toon Kit Shong 1.3 万股普通股 13%
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股东名称 持股份额 持股比例
Lim Leong Sing 1.2 万股普通股 12%
Wong Chung Jye 1.2 万股普通股 12%
Ong Woon Thiam 1.2 万股普通股 12%
合计 10 万股普通股 100.00%
3、收购 GKG ASIA 对发行人的影响
报告期内，公司利用 GKG ASIA 的海外销售渠道及售后服务平台，获取了
东京重机（JUKI）、捷普集团（Jabil Group）、杰特环球（JTU）等海外客户的订
单，公司通过 GKG ASIA 向上述客户在全球各地的分支机构供货，并提供完善
的技术支持与售后服务，实现了产品、技术和服务的高度协同，提升了公司产
品在海外市场的竞争力。
经核查，上述境外收购行为已履行了发改、商务、外汇等审批程序，符合
有关法律、法规及规范性文件要求。根据《新加坡法律意见书》，发行人上述收
购行为已完成了必要的审议程序，办理完成了股权转让手续，符合新加坡法律、
法规及规范性文件的规定。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程制定及近三年的修改情况
经核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改均办理了市场监督管理部
门备案手续，履行了法定程序。
（二）发行人现行的《公司章程》
经核查，发行人的现行《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法
律、法规的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
经核查，发行人用于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》是根据
《公司法》、《证券法》，参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定的，已经 2020 年第三次临时
股东大会审议通过，将自发行人本次公开发行股票并上市之日起生效。
本所律师认为，该《公司章程(草案)》内容合法，制定程序合法有效，符合
有关制定上市公司章程的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大
会、董事会、监事会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度。同时，董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则以及发行人将于本次公开发行之日起生效的股东大会、董事会、
监事会议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意见
书出具之日，历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议的内
容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
（四）经核查，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具之日，发
行人股东大会存在 3 次对董事会的授权。
经核查，发行人董事会没有重大授权事项。
本所律师认为，发行人自召开创立大会之日至本法律意见书出具之日已作
出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的授权合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
1、发行人现有董事 5 名（含独立董事 2 名），其成员为邱国良、彭小云、
刘小宁以及独立董事饶品贵、王钢；其中邱国良为董事长。
2、发行人现有监事 3 名，其成员为叶燕萍、陈波、张艳，其中张艳为监事
会主席、职工代表监事。股东委派的监事由股东大会选举产生或罢免，职工代
表监事由发行人职工民主选举产生或罢免，监事连选可以连任。
3、发行人现有高级管理人员为：总经理刘小宁、副总经理兼董事会秘书邓
迪、财务总监宋开屏、研发总监于洋，其中刘小宁为发行人董事。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）自发行人设立之日起，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生
变化。
（三）发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
3-3-1-32
独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，职权
范围没有违反法律、行政法规和规范性文件的规定。
我们注意到，公司独立董事王钢担任董事的佛山市中昊光电科技有限公司
（以下简称“中昊光电”）报告期内与公司存在业务往来。
经核查，公司独立董事王钢先生 2015 年 2 月至今任中昊光电董事（除董事
外未担任其他职务，亦未持股），2019 年 9 月受聘担任公司独立董事。在王钢受
聘担任公司独立董事之前，中昊光电即为公司的客户，主要向公司采购机器及
配件，公司与中昊光电的业务合作与王钢担任本公司独立董事并无关联。报告
期内，发行人向中昊光电销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向中昊光电销售收入 2.66 1.33 85.86 12.39
当期营业收入合计 22,564.00 51,519.69 43,361.63 34,558.04
占当期营业收入的比例 0.012% 0.003% 0.198% 0.036%
由上表可知，中昊光电与发行人之间的交易金额小，占比小，不构成重大
业务往来。公司与中昊光电的交易价格与公司销售给无关联第三方的价格无明
显差异，均执行同一销售政策，交易定价公允，不存在利益输送情况。王钢担
任中昊光电的董事的情形并未影响其作为公司独立董事的独立性。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 及其雇员所执行的上述税种、税率
符合当地相关法律、法规的要求。
（二）经核查，发行人享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人报告期内享受的主要政府补助符合法律、法规及地
方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）根据主管税务机关出具的证明文件，发行人及其分公司在报告期内
均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚
的情形。根据新加坡律师出具的法律意见书， GKG ASIA 在报告期内均按照其
向新加坡国内税务局（以下简称“IRAS”）提交的所得税和消费税申报内容缴
纳了相关税额，未曾遭到 IRAS 的税务审查，亦未因税务问题被任何相关政府
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部门处罚或牵涉任何法律诉讼程序。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、生产经营活动涉及的环境保护情况
经核查，发行人在报告期内的建设项目及扩建项目均已按环保部门的环境
影响报告表批复要求配套建设环境保护设施，并依照当时有效的对配套建设的
环境保护设施验收的程序要求，完成了项目及扩建项目配套环境保护设施验收。
根据东莞市生态环境局向发行人出具的确认文件，发行人报告期内无因环
境违法行为被该局作出行政处罚决定。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反环境保护法律
和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指控、起诉或
仲裁。
2、募集资金投资项目涉及的环境保护情况
经核查，发行人募集资金投资项目涉及的环境保护事项已依法取得必要的
环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准监督标准
根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要从事自动化精密装备的研发、
生产、销售及技术支持服务，不涉及生产经营许可证管理。
根据东莞市市场监督管理局、苏州市吴中区市场监督管理局出具的确认文
件，发行人及其分公司在报告期内不存在因违反市场监督管理方面法律法规受
到行政处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反产品质量和
技术相关法律和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、
指控、起诉或仲裁。
（三）劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经核查，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认
发行人不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
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根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG ASIA
在新加坡或其他地区均没有牵涉任何未决的和正在审理的雇佣合同纠纷（包括
律师索赔函、法庭诉讼和仲裁程序），报告期内 GKG ASIA 也未曾因违反雇佣法
律或法规而被新加坡相关政府部门处罚或制裁。
2、社会保险和住房公积金
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、对发行人人力资源负
责人的访谈、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，因部分员工实际工
作地与发行人住所地不一致，公司为便于及时、有效处理异地办公员工的社会
保险、住房公积金缴纳事务，简化人力资源操作流程，发行人委托前锦网络信
息技术（上海）有限公司（以下简称“前程无忧”）为部分外地工作员工代缴社
会保险、住房公积金。发行人委托第三方代缴社会保险和住房公积金与《社会
保险登记管理暂行办法》和《住房公积金管理条例》的要求不一致，可能导致
发行人被社会保险和住房公积金主管机关责令改正，交纳滞纳金或罚款。
2020 年 8 月 14 日，东莞市人力资源和社会保障局东城分局出具《证明》，
确认发行人不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2020 年 7 月 24 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人
不存在住房公积金重大违法违规记录。
3、发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如果因公司在发行上市日前
未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，
控股股东、实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以
确保发行人和发行人其他股东不会因此遭受任何损失。若控股股东、实际控制
人未能履行上述承诺，控股股东、实际控制人自未能履行上述承诺之日起停止
在公司处领取股东现金分红直至履行相应承诺时为止。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因劳动用工、社会保险及
住房公积金缴纳而受到行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已对
补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对发行人的经营业绩不构成重
大不利影响。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 已按照规定的比例为所有新加坡地
区工作的雇员缴纳了中央公积金。新加坡律师认为，GKG ASIA 已满足了新加
坡法律关于保险和社会保障的最低要求。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准或授权
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根据发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的相关议案，本次发行所募集
的资金在扣除相关发行费用后，用于以下项目：
项目投资总额 预计募集资金使用额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1. 精密智能制造装备生产基地建设项目 23,835.48 23,835.48
2. 研发及测试中心项目 11,975.19 11,975.19
3. 工艺及产品展示中心项目 5,476.85 5,476.85
4. 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 51,287.52 51,287.52
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资的运用已取得了发行人必要的
内部审批和授权。
（二）募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权
本次募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权，如下表所示：
序号 项目名称 项目备案 环评意见
精密智能制造装备生产基地
1. 2020-441900-35-03-057254 东环建[2020]9817 号
建设项目
2. 研发及测试中心项目 2020-441900-35-03-057252 东环建[2020]9817 号
3. 工艺及产品展示中心项目 2020-441900-35-03-057249 已豁免
4. 补充流动资金项目 — —
截至本法律意见书出具之日，发行人已完成募投项目备案及环评手续。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的上述募集资金投资项目
无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
（一）根据发行人的《招股说明书》中对于发行人业务发展目标的描述，
公司致力于成为自动化精密装备的领导企业。未来，公司将继续深化在电子装
联设备、Mini/MicroLED 封测设备以及半导体设备等专业领域内的基础技术研
究及应用产品开发，努力提升研发技术竞争力与工艺方案应用水平，通过持续
不断地技术创新和工艺沉淀，逐步成为在工业精密智能装备领域以及集成电路
封测装备领域具有国际影响力的设备制造与服务提供商。发行人将通过本次募
集资金投资项目的建设，从研发、生产及销售三个方面进一步提升公司的整体
市场竞争能力：
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1、研发方面，公司将在现有研发体系及研发机构的基础上，进一步巩固核
心技术及产品的基础研发实力，同时加强对行业前沿技术领域的研发，从而持
续提升公司整体研发能力，增强技术和产品的持续创新能力，进一步优化现有
自动化精密装备产品的功能和性能，并开发出新产品的种类，确保公司整体技
术的先进性，确立未来的竞争优势。
2、生产方面，公司计划新增标准化的生产厂房、引进先进的生产设备及配
套设施、招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个自动化水平高、
空间结构布局合理、清洁环保的智能化精密装备生产加工基地，提升公司的装
备及技术工艺水平，满足公司未来几年业务发展的需要。
3、销售方面，在客户集中的区域市场，公司将通过建设展示中心的方式，
近距离向客户展示公司的产品设备与工艺方案，提升客户认知度，从而进一步
提高公司市场渗透率、扩大市场占有率、树立全国范围内统一的品牌形象，以
增强自身竞争优势，保障公司的可持续发展。
本所律师认为，发行人的发展目标和发展规划与主营业务一致。
（二）发行人的上述发展计划是公司立足于主营业务，根据行业的发展趋
势和公司的实际情况，按照企业发展战略和目标，为提升企业研发和经营能力，
实现公司经济效益的最大化，成为具有竞争优势的自动化精密装备的领导企业
而制定的。
经核查，发行人的未来发展目标和发展规划符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查（核查方式
主要包括对有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，发行
人境外子公司 GKG ASIA 不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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（二）发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云涉及的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据控股股东、实际控制人邱国良、彭小云的确认和承诺，相关主管部门
出具证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，登录有关
政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人
信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等），截至本法律意见书出具
之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东余江凯格及其实际控制人的确认和承
诺，相关部门出具的证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的
访谈，审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，
登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行
查询与检索等），截至本法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的前员工刘某某涉嫌向非国家工作人员行贿
根据河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出的《刑事判决书》及
本所律师对发行人邱国良、彭小云、前员工刘某某的访谈确认：在某公司员工
李某某、王某某犯非国家工作人员受贿罪一案中，刘某某作为证人主动配合司
法机关的审查工作，并出庭作证；公司实际控制人邱国良、彭小云亦作为证人
接受公安机关询问并提供了证言。2020 年 4 月 15 日，河南省郑州航空港经济综
合实验区人民法院对该案被告人李某某、王某某犯非国家工作人员受贿罪作出
判决。上述判决中，未判决刘某某存在犯罪行为，亦未判决发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在犯罪行为。截至本法律意见
书出具之日，上述案件判决已生效并执行。
根据本所律师对发行人邱国良、彭小云、前员工刘某某及其辩护律师的访
谈确认并实地走访郑州市公安局航空港分局案件侦办大队核实：2019 年底，刘
某某个人因涉嫌向非国家工作人员行贿被公安机关另行立案侦查。截至本法律
意见书出具之日，前员工刘某某涉嫌向非国家工作人员行贿案件尚未被检察机
关提起公诉。除刘某某个人外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均不存在作为犯罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作为被告人
被司法机关追诉的情形，人身自由亦未受到任何限制。同时，根据我们调查的
3-3-1-38
现有相关案件情况，有关事件均只涉及公司的前员工刘某某个人，不涉及单位
犯罪，公司与某公司的业务一直正常开展。
2020 年 8 月 31 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证
明》，经查询相关档案，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现发行
人及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的记录。
根据公司控股股东、实际控制人、董监高的书面确认及其提供的《无犯罪
证明》及发行人确认，并经查询郑州市公安局航空港区分局、郑州航空港经济
综合实验区人民检察院、河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院的官网、
中国裁判文书网，截至本法律意见书出具之日，公司、公司的实际控制人邱国
良、彭小云、公司董监高未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调查
或追诉，也不存在违法犯罪记录。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同
编制，本所律师参与了《招股说明书》与本律师工作报告及中国法律方面有关
内容的讨论，对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能
引致的法律风险。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2、发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
3、发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容适当；
4、发行人本次发行上市尚须经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
3-3-1-39
（本页无正文，为《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
聂 阳
负 责 人：_____________________
孔 鑫
年 月 日
3-3-1-40
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
二〇二一年六月
目录
第一部分 年报更新 ...................................................................................................... 6
一、 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 6
三、 发行人的独立性 ................................................................................................. 9
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................. 9
五、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 11
六、 发行人的业务 ................................................................................................... 12
七、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 12
八、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18
九、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................... 22
十、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 24
十一、 公司章程的制定与修改 ............................................................................... 24
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 24
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 24
十四、 发行人的税务 ............................................................................................... 24
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 26
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 28
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 29
十八、 结论性意见 ................................................................................................... 29
第二部分 《反馈意见》回复更新 ............................................................................ 31
《审核问询函》1.关于历史沿革 .............................................................................. 31
《审核问询函》2.关于股份代持 .............................................................................. 49
《审核问询函》3. 关于申报前新增股东 ................................................................. 54
《审核问询函》4. 关于员工持股平台 ..................................................................... 61
《审核问询函》5. 关于董监高 ................................................................................. 77
《审核问询函》6.关于关联方认定及关联交易 ...................................................... 90
《审核问询函》7.关于同业竞争 ............................................................................ 123
《审核问询函》8. 关于重大违法违规 ................................................................... 132
《审核问询函》9.关于收购境外公司 .................................................................... 139
《审核问询函》10.关于业务资质 .......................................................................... 152
3-1
《审核问询函》23. 关于股份支付 ......................................................................... 156
附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的专利权 ............................................... 162
附件二：东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表 ............................... 165
附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同 ................................... 168
3-2
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书（申报稿）》
信永中和于 2021 年 3 月 18 日出具的“XYZH/2021GZAA30023”
《审计报告》 指
《东莞市凯格精机股份有限公司审计报告》
信永中和于 2021 年 3 月 18 日出具的“XYZH/2021GZAA30024”
《内控鉴证报告》 指
《东莞市凯格精机股份有限公司内部控制鉴证报告》
《新加坡法律意见 新加坡律师事务所 TSMP LAW CORPORATION 于 2021 年 3 月
指
书》 23 日出具的《法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首
本补充法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
近三年/报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
特别说明：本补充法律意见书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这
些差异为四舍五入原因造成。
3-3
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本
所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报
告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。对于《法律意见书》、《律师
工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出
3-4
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就
有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有
关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见
书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除
非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、
承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-5
第一部分 年报更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主
体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发
行上市的主体资格没有发生变化。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板
上市规则》、《创业板审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况
良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定；
2、信永中和已于 2021 年 3 月 18 日就发行人最近三年财务会计报告进行审
计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定；
3、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证明》，发行人及其控股股东、
实际控制人邱国良、彭小云最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据信永中和出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发
3-6
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
2、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人
全体股东的承诺与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标、专利等的重大权属纠纷；除发行人因自身日常经营而产生的银行借贷关
系而向银行提供不动产抵押担保外，不存在其他对外重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项；根据《审计报告》，发行人经营状况良好、现金流状况良好，不存在
重大偿债风险，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人因向东莞银行股份有限
公司松山湖科技支行申请贷款而对其不动产进行了抵押。根据发行人确认，发
行人就前述不动产权抵押担保的债务并未出现违约的情形，该等权利受限的情
况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91441900775087033K），发行人的经营范围为：“产销：钢网
印刷机，精密机械设备，表面贴装技术周边设备，电子设备，输送设备；自动
化设备的研发与技术服务，自动化设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。发行人
的前述经营范围已经东莞市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其经核
准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3-7
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证明》，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5、根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及其取得无犯罪证明、东
莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证明》，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结
论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》
规定的上市条件
1、根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用
《深圳证券交易所创业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中
的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于东莞市东城街道沙朗路 2 号的境内企业；根据
《招股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不存在表决权股份差异或
类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度
2019 年度和 2020 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为 4,638.56 万元和 8,091.32 万元，最近两年连续盈利，且累计净
利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第
二款第（一）项及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件
规定的发行上市的实质条件。
3-8
三、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务的独立性未发生变化。
本所认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独立，
系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东
3 名，法人股东 3 名，合伙企业股东 4 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1. 邱国良 2,750.00 48.25
2. 彭小云 1,750.00 30.70
3. 余江凯格 500.00 8.77
4. 平潭华业 150.00 2.63
5. 鑫星融 150.00 2.63
6. 中通汇银 100.00 1.75
7. 世奥万运 100.00 1.75
8. 东莞凯创 79.38 1.39
9. 东莞凯林 70.63 1.24
10. 朱祖谦 50.00 0.88
合计 5,700.00 100.00
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人目前的股东均未发生变更。
发行人现有股东中，平潭华业的注册资本及合伙人发生了变更，变更情况
如下：
截至本补充法律意见书出具之日，平潭华业直接持有发行人 150 万股股份，
占发行人目前发行股份数的 2.63%。根据其目前持有的《营业执照》（统一社会
3-9
信用代码为 91350128MA2Y8P716G），其基本登记情况如下：
名称 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1276（集群
住所
注册）
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
注册资本 25,000 万元
企业类型 有限合伙企业
对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理、资产管理（以上
经营范围 经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 18 日
营业期限 长期
截至本补充法律意见书出具之日，平潭华业共有 17 名合伙人，其合伙人构
成及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市恒信华业股权投资基金管
1. 普通合伙人 30.00 0.12
理有限公司
2. 于勇 有限合伙人 11,035.00 44.14
苏州镓盛股权投资企业（有限合
3. 有限合伙人 2,500.00 10.00
伙）
4. 杨雷贵 有限合伙人 3,000.00 12.00
5. 黄晓玲 有限合伙人 1,500.00 6.00
6. 许彬 有限合伙人 1,100.00 4.40
7. 谭启 有限合伙人 1,000.00 4.00
8. 刘雪峰 有限合伙人 750.00 3.00
9. 李洪根 有限合伙人 600.00 2.40
10. 周炼 有限合伙人 500.00 2.00
11. 游芸芸 有限合伙人 235.00 0.94
12. 吴昊 有限合伙人 450.00 1.80
13. 吴杰 有限合伙人 300.00 1.20
深圳市佳承弘和投资合伙企业
14. 有限合伙人 666.67 2.67
（有限合伙）
青岛淳生股权投资企业（有限合
15. 有限合伙人 516.66 2.07
伙）
16. 张旗 有限合伙人 450.00 1.80
17. 上海澎博网络科技有限公司 有限合伙人 366.67 1.47
3-10
合计 25,000.00 100.00
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司系平潭华业的普通合伙人及基
金管理人；深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司系一家私募股权、创业
投资基金管理人（登记编号为 P1063820）。根据其目前持有的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91440300319596774K），其基本登记情况如下：
名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
法定代表人 吴昊
注册资本 2,500 万元
企业类型 有限责任公司
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资管理、企业管理咨
经营范围
询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
成立日期 2014 年 10 月 29 日
营业期限 长期
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市恒信华业股权投资基金管理有限
公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 吴昊 1,125.00 45.00
2. 陈缨 875.00 35.00
平潭华业聚焦投资合伙企业（有
3. 500.00 20.00
限合伙）
合计 2,500.00 100.00
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的股本及其演变
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东
3-11
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的业务
(一) 经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的
经营范围和经营许可等方面亦未发生变化。
(二) 经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的行业生产经营许可
情况未发生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的主营业务
收入分别为 425,313,968.58 元、507,891,985.06 元及 583,825,806.02
元，分别占公司总收入的 98.09%、98.58%及 98.09%，发行人营业
收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布
的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为邱国
良、彭小云夫妇。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行
人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
1. 余江凯格 500 8.77
3、 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，控股
3-12
股东、实际控制人之一邱国良还担任余江凯格、东莞凯创、东莞凯林的执行事
务合伙人，控制余江凯格、东莞凯创、东莞凯林。
4、 发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1 家控股子公司
GKG ASIA。
5、 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
姓名 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
直接持有发行人 2,750 万股股份，并通过余江凯
邱国良 董事长 格、东莞凯创、东莞凯林分别间接持有发行人
150 万股股份、0.125 万股股份、1.875 万股股份
刘小宁 董事、总经理 通过余江凯格间接持有发行人 100 万股股份
彭小云 董事 直接持有发行人 1,750 万股股份
饶品贵 独立董事 无
王钢 独立董事 无
张艳 监事会主席、职工代表监事 通过东莞凯林间接持有发行人 4 万股股份
叶燕萍 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 1.75 万股股份
陈波 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 2 万股股份
邓迪 副总经理、董事会秘书 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
宋开屏 财务总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
于洋 研发总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员在
发行人除持股/任职情况如下：
姓名 关系 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
邱美良 邱国良之弟 自动化事业部总监 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
彭小红 彭小云之姐 行政采购专员 通过东莞凯创间接持有发行人 3 万股股份
邱昱南 邱国良之子 自动化事业部 PM 助理 无
通过东莞凯林间接持有发行人 1 万股股份，
邱靖琳 邱国良之女 证券事务代表
通过东莞凯创间接持有发行人 2 万股股份
3-13
6、 其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以外，发行人董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的的法人或其他组织为公
司的关联方，主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 与发行人的关联关系
实际控制人胞弟邱文良持股 90%，并担任执行董
1. 苏州格林电子设备有限公司
事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
2. 江西良田农业机械有限公司
100%，邱文良担任执行董事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
3. 江西弘格精密机械有限公司
100%，杨小云担任执行董事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良的配偶杨小云持股 80%，
4. 苏州博阳能源设备有限公司 并担任执行董事兼总经理（已于 2021 年 4 月卸任
执行董事、总经理）
5. 佛山市中昊光电科技有限公司 独立董事王钢担任董事
7、 视同关联方的情形
子公司 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的与公司存在业务往来的主体视
同公司的关联企业，相关主体的具体情况如下：
视同关联方 关系
JTU PTE LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (THAILAND) CO., LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (VIETNAM) CO.,LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东投资参股的企业
注：TOON KIT SHONG 持有 GKG ASIA 13.00%的股份，ONG WOON THIAM 持有 GKG
ASIA 12.00%的股份，LIM LEONG SING 持有 GKG ASIA 12.00%的股份，WONG CHUNG JYE
持有 GKG ASIA 12.00%的股份，上述四人合称“GKG ASIA 少数股东”。
8、 报告期内曾存在的主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，发行人报告期内曾存在的主要关联企业情况
如下：
序号 名称 与发行人的关联关系 备注
1. 佛山市伟智创光电科技有限 独立董事王钢曾持股 70% 已于 2021 年 2 月转让
3-14
序号 名称 与发行人的关联关系 备注
公司
东莞市格林电子设备有限公 实际控制人邱国良曾持股
2. 已于 2019 年 5 月注销
司 54.82%，彭小云曾持股 45.18%
实际控制人邱国良曾持股
3. 格林电子设备有限公司 已于 2018 年 11 月注销
50%，并担任董事
实际控制人胞弟邱战忠（已
格林美电子设备(天津)有限 故）的配偶章红梅持股
4.
公司 86.67%，并担任执行董事兼经
理
实际控制人胞弟邱战忠（已
天津通格自动化设备科技有
5. 故）的配偶章红梅持股 66%，
限公司 2017 年 邱 战 忠 因 病 去
并担任执行董事兼经理
世，与章红梅婚姻关系
实际控制人胞弟邱战忠（已
自然终止
故）的配偶章红梅持股
6. 格林物流无锡有限公司
81.64%，并担任执行董事兼总
经理
实际控制人胞弟邱战忠（已
格林供应链管理（天津）有
7. 故）的配偶章红梅曾担任执行
限公司
董事
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于
报告期内产生的关联交易如下：
1、 销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佛山市中昊光电科技
机器及配件 2.66 1.33 85.86
有限公司
合计 2.66 1.33 85.86
2、 关联担保
报告期内，公司不存在为关联方担保的情形，公司接受关联方担保情况如
下：
单位：万元
担保是
担 保
否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 起 始 担保到期日
履行完
日
毕
3-15
担保是
担 保
否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 起 始 担保到期日
履行完
日
毕
《最高额保证
合 同 》
邱国良 保证担保 中国建设 6,500.00
（[2017]8800-
银行股份
8110-052） 2017-
有限公司 2021-04-01 是
《最高额保证 03-31
东莞市分
合 同 》
彭小云 保证担保 行 6,500.00
（[2017]8800-
8110-053）
邱国良 保证担保 《最高额不可 5,000.00
撤 销担保 书》 2017-
2018-02-15 是
彭小云 保证担保 （ 编 号 ： 招商银行 5,000.00 02-16
0017020071） 股份有限
邱国良 保证担保 《最高额不可 公司东莞 1,000.00
撤 销担保 书》 分行 2018-
2019-06-13 是
彭小云 保证担保 （ 编 号 ： 1,000.00 06-14
0018060103）
《最高额保证
合 同 》（东 银
（3900）
邱国良 保证担保 5,000.00
2015 年 最 高
保 字 第
039171 号） 2015-
2018-10-29 是
《最高额保证 10-30
合 同 》（东 银
（3900）
彭小云 保证担保 5,000.00
2015 年 最 高
保 字 第
039172 号）
《最高额保证
东莞银行
合 同 》（东 银
股份有限
（3900）
邱国良 保证担保 公司松山 4,000.00
2016 年 最 高
湖科技支
保 字 第
行
021986 号） 2015-
2019-12-18 是
《最高额保证 09-22
合 同 》（东 银
（3900）
彭小云 保证担保 4,000.00
2016 年 最 高
保 字 第
021991 号）
《最高额保证
合 同 》（东 银
邱 国
（3900） 2017-
良、彭 保证担保 24,286.00 2023-05-27 是
2017 年 最 高 05-27
小云
保 字 第
007375 号）
3-16
担保是
担 保
否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 起 始 担保到期日
履行完
日
毕
《最高额保证
合 同 》（东 银
邱 国
（3900） 2018-
良、彭 保证担保 25,000.00 2023-05-24 否
2018 年 最 高 05-24
小云
保 字 第
014101 号）
《最高额抵押
彭 小 合 同 》（东 银
云、邱 （3900） 2015-
抵押担保 3,000.00 2018-09-21 是
昱南、 2015 年 最 高 09-22
邱靖琳 抵 字 第
039173 号）
《最高额抵押
彭 小 合 同 》（东 银
云、邱 （3900） 2018-
抵押担保 3,037.54 2023-08-16 是
昱南、 2018 年 最 高 08-16
邱靖琳 抵 字 第
020713 号）
中国工商
《最高额保证
邱 国 银行股份
合 同 》（2019 2019-
良、彭 保证担保 有 限 公 司 4,000.00 2029-11-03 否
年南支保字第 11-04
小云 东莞南城
458 号）
支行
注：担保金额指担保合同中约定的最高债权本金额。
3、 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 431.26 365.61 71.45
上述 2020 年度的关联交易已经公司第一届董事会第七次会议、2020 年年
度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，认为公司 2020 年度的关联交
易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易
的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益
的情形，且公司已采取规范关联交易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、
公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关
规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
3-17
除上述关联交易外，子公司 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的与公司存
在业务往来的主体视同关联方披露，相关交易视同关联交易披露。经核查，公
司与 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的 JTU 集团主体之间的交易按市场定价，
价格公允，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 《反馈意见》回复”之
“《审核问询函》9.关于收购境外公司”的分析内容。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他
内部制度规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的
规定。发行人实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员已作出了减少和避免关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保
护。
(三) 发行人的同业竞争
发行人控股股东、实际控制人为邱国良、彭小云夫妇。截至本补充法律意
见书出具之日，除发行人及其子公司外，邱国良作为执行事务合伙人控制余江
凯格、东莞凯林、东莞凯创。余江凯格、东莞凯林、东莞凯创均系发行人的员
工持股平台，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，与发行人不存在同
业竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不
存在同业竞争的情况。
八、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共拥有 2 项不动产权，具体情况如下：
土地面积 建筑面积
产权证书 坐落 土地用途 房屋用途 权利期限
(㎡) (㎡)
广东省东莞
粤（2020）东
市东城街道 2061 年 9 月
莞不动产权第 43,091.24 工业用地 工业
沙朗路 2 号 8日
0233958 号
（厂房）
广东省东莞 19,047.40
粤（2020）东 市东城街道
2061 年 9 月
莞不动产权第 沙朗路 2 号 5,929.91 工业用地 工业
8日
0233956 号 （ 员 工 宿
舍）
3-18
发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行签署《最高额抵押合同》
（合同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第 047574 号），对上述不动产权设
置了抵押权，为发行人自 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9 月 27 日期间所签订的
一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保，最高额债权本金为 15,000 万元。
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，
取得不动产权证，发行人合法拥有上述不动产权。除上述抵押情况外，截至本
补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其他抵押或权利限制的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 未拥有任何房屋或土地。
(二) 在建工程
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在重大在建工程。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 未拥有任何在建物业。
(三) 租赁物业
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共承租 22 处房产，具体租赁情况详情请参见本补充法律意见书附件二：《东莞
市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表》。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 租赁 JTU Pte Ltd 名下的房屋，地址为 52 Ubi Avenue 3, #02-38 Frontier,
Singapore 408867，租赁期限自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，每月租
金为 2,675 新币，租赁关系合法有效。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，我们注意到：
1、部分租赁房产尚未取得权属证书
本补充法律意见书附件二：《东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况
表》所列租赁物业第 20 项房屋为已取得《商品房预售许可证》（（廊）房预售证
第 20140030 号）的政府还建房、第 21 项为已与社区委员会签署《旧村改造安
置房屋房型、面积协议》的旧村改造安置房、第 22 项系由深圳市兴围股份合作
公司（村民合作股和兴围集体股）出资并在集体土地上建设的房产。截至本补
充法律意见书出具之日，该等租赁房屋尚未取得相关主管部门核发的权属证书，
租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险。
3-19
第 20、21 项房屋均系用于公司外地员工住宿使用，出租方张桂深、郭克智
均已分别出具《租赁房屋产权情况说明》，确认其系相应房产的所有权人，保证
相应房产无产权纠纷，不属于违法建筑，未被纳入政府拆迁计划。
第 22 项房屋系发行人用于深圳办事处日常办公使用，其出租方深圳市恒昌
荣投资有限公司向深圳市兴围股份合作公司承租该房屋，并于 2017 年 7 月 20
日取得了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记备案
号：深房租宝安 2017074091），租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日。2020 年 9 月 23 日，发行人取得深圳市宝安区住房和建设局核发的《房屋租
赁凭证》（登记备案号：深房租宝安 2020095010），作为房屋租赁关系见证，租
赁关系自 2020 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 28 日。
经测算，上述租赁场所面积合计 416 平方米，占发行人目前主要使用之场
所（包括自有房产、租赁房产）的面积之比约为 0.80%。未取得权属证书的租
赁房产面积较小，主要系用于员工住宿或办公使用，未用于主要生产经营，可
替代性强，该等瑕疵不会对发行人持续运营造成重大不利影响。
2、发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁备案登记
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向相关建设
（房地产）主管部门办理租赁登记备案。发行人承租的部分房屋未办理房屋租
赁备案登记的行为违反了前述法规的规定，可能会面临由建设（房地产）主管
部门责令限期改正或处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的行政处罚风险。
同时，根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的相关规定，法律、行政法规规定
合同应当办理登记手续，但未规定须经登记后生效的，当事人未办理登记手续
不影响合同的效力；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
据此，发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有
效性。
3、部分房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机械有限公司”
发行人目前租赁的部分房屋，房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机
械有限公司”。经发行人确认，上述租赁合同目前正在办理合同主体名称变更，
未办理完成合同主体名称变更的情形对合同的履行不存在法律障碍，不会影响
发行人对该部分租赁房屋的使用。
3-20
4、发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于物业瑕疵的承诺函》
发行人控股股东/实际控制人邱国良、彭小云已分别向发行人出具了有法律
约束力的《关于物业瑕疵的承诺函》，作出如下承诺：
若发行人因租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理房屋租赁备案的
房屋等房屋租赁瑕疵，致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者
出现任何纠纷，需要另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响
实际经营造成损失等，导致发行人及其下属机构需要搬迁和/或遭受经济损失、
被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、
实际控制人将对发行人所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构
成重大不利影响。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认
及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人自有土地、房产外，发行
人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，发行人对该等财产拥
有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被
设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
1、 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，发行人未取得新的注册商标证书。
2、 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，发行人新取得专利证书的主要专利权共 10 项。具体情况详情请参见本补充
法律意见书附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的专利权之“（一）新增主要
专利权情况表”。经发行人确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权属
证书，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人确认及本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，发行人共 6 项主要专利权已届满终止失效。具体情况详情请参见本补充法
律意见书附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的专利权之“（二）终止失效主
要专利权情况表”。
3-21
3、 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人未新取得软件著作权登记证书。
4、 主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人已注册并正在使用的互联网域名未发生变化。
此外，根据《新加坡法律意见书》，发行人新加坡子公司 GKG ASIA 未在
新加坡登记注册任何知识产权。
九、 发行人的重大债权、债务
（一）主要重大合同
1、 重大借款/银行授信合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的重大借款/银行授信合同情况详情请参见本补充法律意见书附件三：东莞
市凯格精机股份有限公司的主要重大合同之“（一）重大借款/银行授信合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
2、 重大担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有 1
项正在履行的重大抵押合同。
2020 年 9 月 30 日，发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行（简称
“东莞银行”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：东银（9966）2020 年最高
抵字第 047574 号），约定为东莞银行和发行人于 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9
月 27 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保，合同生效
之前已经存在的东莞银行对发行人的债权转入合同约定的最高额担保的债权范
围之内，包括：《流动资金贷款合同》（东银（3900）2020 年对公流贷字第
039398 号），《银行承兑协议》（东银（3900）2020 年承兑字第 039401 号），《银
行承兑协议》（东银（3900）2020 年承兑字第 025841 号）。合同所担保的最高
债权额为债权本金 15,000 万元及相应的利息、罚息、复息等费用。上述抵押合
同涉及的抵押财产清单如下：
抵押物名称 坐落位置 抵押物证件名称及编号
3-22
土地及地上员工 广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
宿舍 （员工宿舍） 产权第 0233956 号
广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
土地及地上厂房
（厂房） 产权第 0233958 号
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效。上述抵
押系发行人因日常经营而产生的银行借贷关系而向银行提供不动产权抵押担保，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3、 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内的重大销售合同情况详情请
参见本补充法律意见书附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同
之“（二）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
4、 重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的重大采购合同情况详情请参见本补充法律意见书附件三：东莞市凯格精
机股份有限公司的主要重大合同之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
根据发行人的说明及本所律师核查，除凯格有限因股改变更为凯格精机需
要改变合同主体名称外，上述重大合同不存在合同主体需要变更的情形，上述
重大合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行
信息公开网上的查询，报告期内，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《新加坡法律意见书》，报告期内，GKG ASIA 合法合规经营，未受到
任何行政处罚，未发生诉讼、仲裁或其他纷争。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系；报告期内，除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与
关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款（合并报表）为 120.89 万元，其他应付款（合并报表）为 743.22
万元。经发行人确认，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常
3-23
的生产经营活动发生。
十、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立的行为。发行人的历次增
资及发行人前身凯格有限历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
十一、 公司章程的制定与修改
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草
案）》未发生变化。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会、1 次股东大会。
经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成
的相关决议真实、有效。
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会和董事会均无重大授权事项。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十四、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人适用的
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
3-24
税种 计税依据 税率
根据产品销售收入、应税劳务收入及应税服务
6%、13%、16%、
增值税 收入计算销项税额，并扣除当期允许抵扣的进
17%
项税额后的余额
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 当期应缴流转税额 7%
教育附加税 当期应缴流转税额 3%
地方教育附加税 当期应缴流转税额 2%
经核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 系在新加坡设立的公司，GKG
ASIA 及其雇员所执行的税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 17%
本地商品销售： 7%
消费税 出口商品： 0%
海外下降运输： 消费税不适用 （消费税范围之外的供应）
雇员 0%至22%
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 及其雇员所执行的上述税种、税率
符合当地相关法律、法规的要求。
(二) 发行人及子公司 2020 年度所享有的主要税收优惠情况
1、企业所得税优惠
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务
局于 2015 年 10 月 10 日向凯格有限颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201544000292），有效期为三年。2018 年 11 月 28 日高新技术企业资格复审
通过，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向凯格
有限颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844007580），有效期为三
年。
据此，2015 年度至 2020 年度，发行人均享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、增值税优惠
根据财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退税收优惠，
2017 年 10 月 17 日凯格有限于东莞市国家税务局东城税务分局备案。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合
3-25
规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司报告期内所享受的主要政府补助
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人 2020 年度所享有
的主要政府补助情况如下：
金额（万元） 类别 补助项目
1,347.89 与收益相关 软件产品即征即退
163.24 与收益相关 东城财政局 2018 年“倍增券”奖励
经核查，发行人 2020 年度享受的上述主要政府补助等符合现行法律、法规
及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
(四) 税务合规证明
2021 年 1 月 14 日，国家税务总局东莞市税务局出具《涉税征信情况》（东
税电征信[2021]646 号），确认未发现凯格精机在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间存在税收违法违章行为。
2021 年 1 月 18 日，国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局出具
《涉税信息查询结果告知书》，经“金税三期税收管理系统”查询，2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间未发现苏州分公司欠缴已申报税款，未发现苏州分
公司重大违法违规记录。
根据发行人及分公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及分公司
在 2020 年 7-12 月均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，
也不存在被处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 在 2020 年 7-12 月均按照其向新加
坡国内税务局（以下简称“IRAS”）提交的所得税和消费税申报内容缴纳了相关
税额，未曾遭到 IRAS 的税务审查，亦未因税务问题被任何相关政府部门处罚
或牵涉任何法律诉讼程序。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
2021 年 1 月 8 日，东莞市生态环境局向发行人出具《政府信息公开申请答
复书》，经核查，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人无因环境违法
行为被该局作出行政处罚决定。
3-26
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反环境保护法律
和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指控、起诉或
仲裁。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
2021 年 1 月 11 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询[2021]60 号），确认 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日时段
内暂未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
2021 年 1 月 18 日，苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营
状况意见》，确认苏州分公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在江苏
省工商电子政务管理信息系统中没有处罚记录，未发现苏州分公司因违反质量
技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反产品质量和技
术相关法律和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指
控、起诉或仲裁。
(三) 劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访谈人事部门负责人
及发行人确认，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。就
发行人的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认发行人不存在因违
反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 在新加坡或其他地区均没有牵涉任何未决的和正在审理的雇佣合同纠纷
（包括律师索赔函、法庭诉讼和仲裁程序），报告期内 GKG ASIA 也未曾因违
反雇佣法律或法规而被新加坡相关政府部门处罚或制裁。
2、社会保险和住房公积金
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、对发行人人力资源负
责人的访谈、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，因部分员工实际工
作地与发行人住所地不一致，公司为便于及时、有效处理异地办公员工的社会
保险、住房公积金缴纳事务，简化人力资源操作流程，发行人委托前锦网络信
息技术（上海）有限公司（以下简称“前程无忧”）为部分外地工作员工代缴社
会保险、住房公积金。发行人委托第三方代缴社会保险和住房公积金与《社会
保险登记管理暂行办法》和《住房公积金管理条例》的要求不一致，可能导致
3-27
发行人被社会保险和住房公积金主管机关责令改正，交纳滞纳金或罚款。
2021 年 1 月 19 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源
和社会保障法律法规情况证明》，确认 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，发行人不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2021 年 1 月 11 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人
不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 已按照规定的比例为所有新加坡地
区工作的雇员缴纳了中央公积金，新加坡律师认为，GKG ASIA 已满足了新加
坡法律关于保险和社会保障的最低要求。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查（核查方式
主要包括对有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，发行
人境外子公司 GKG ASIA 不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云涉及的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据控股股东、实际控制人邱国良、彭小云的确认和承诺，相关主管部门
出具证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，登录有关
政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人
信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等），截至本补充法律意见书
出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份股东及其实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东余江凯格及其实际控制人的确认和承诺，
相关部门出具的证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，
3-28
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本补充法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的前员工刘某涉嫌向非国家工作人员行贿
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出
（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》（以下简称“《刑事判决书》”），确
认经审理查明的事实、证据与郑州航空港经济综合实验区人民检察院指控的事
实、证据相同。被告人刘某及其辩护人对起诉书指控的事实、证据均无异议，
对公诉机关指控的罪名及提出的量刑均予以认可，并且被告人刘某签字具结。
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院予以确认，并最终判决被告人刘某
犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处罚
金人民币伍万元。
根据《刑事判决书》对事实的认定，刘某向非国家工作人员行贿是为了自
己的业绩提成，使用的资金系其自己在公司的提成款。提成款由实际控制人之
一彭小云经手发放。
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同
编制，本所律师参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有
关内容的讨论，对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》
和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》对
《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项：
2、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3、发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
3-29
4、发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》及本
补充法律意见书的内容适当；
5、发行人本次发行上市尚须经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
3-30
第二部分 《反馈意见》回复
《审核问询函》1.关于历史沿革
招股说明书及保荐工作报告显示：（1）发行人的实际控制人邱国良、彭小
云在创办发行人的前身凯格有限之前已投资经营东莞市格林电子设备有限公司
（1998 年 11 月设立，后注销）。（2）凯格有限第三次增资未履行验资程序。（3）
2017 年 11 月，凯格有限将公司注册资本由 10,000.00 万元减少至 5,000.00 万元，
各股东按其持股比例分别减少出资。（4）发行人的《发行人关于公司设立以来
股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》也未披露报
告期内历次增资和股权转让的价格、定价依据及公允性等相关信息。
请发行人补充披露：（1）发行人与东莞市格林电子设备有限公司在业务、
资产、技术和人员等方面的关系；（2）东莞市格林电子设备有限公司注销的原
因、注销前经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处
置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人历次股权变动履行的程序是否
符合有关法律法规等规定，发行人前身凯格有限第三次增资未履行资产评估、
验资程序的原因及其合法合规性；（4）发行人减资的原因、背景，减资程序的
合法合规性,是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人历次增资和股权转让的背景、
原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，
是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（6）历次股权转
让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规情形，是否构成重大违
法行为；（7）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人与东莞市格林电子设备有限公司在业务、资产、技术和人员等
方面的关系
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、技
术、资产和人员等方面均独立于东莞格林，具体而言：
（一）在业务与技术方面相互独立
东莞格林存续期间主要从事传送类周边设备的生产与销售。传送类周边设
备主要指在生产线之间完成传输、收料、放料等功能的自动化设备，其主要应
3-31
用场景为衔接生产线的各个功能模块或区域，起到传递、收集和释放物料等功
能作用。东莞格林的主要产品有上板机、下板机、接驳台、翻板机等。
发行人的主要产品为锡膏印刷设备，同时经营点胶设备、LED 封装设备及
柔性自动化设备，上述设备均与东莞格林的产品存在显著差异。其中，锡膏印
刷设备主要应用于电子装联领域中有关联通电子元件和基板的印刷生产工艺环
节；点胶设备主要应用于电子装联领域中有关通过点滴、喷胶、溢胶等手段对
已联通的电子元件、半成品及整机进行粘接、固定、填充、密封等生产工艺环
节；LED 封装设备主要应用于 LED 芯片封装及 LED 固晶等生产工艺领域；柔
性自动化设备主要应用于自动化生产线的工序或功能模块当中，与东莞格林所
生产的设备主要对生产线起衔接和辅助作用不同，发行人柔性自动化设备可帮
助生产线实现模块化的生产工序与功能，典型功能模块包括打标、固定、焊接
及其整合功能等。发行人柔性自动化设备往往以整线或部分整线的形式交付，
对软件与硬件的研发与协同等技术方面的要求显著高于传送类周边设备。
因此，发行人在产品类型、应用等方面与东莞格林存在显著差异，不存在
与东莞格林从事相同或相似业务的情形。
东莞格林存续期间，未曾拥有过任何专利。发行人的核心技术、专利技术
及非专利技术全部来自发行人内部的自主研发，不存在来源于东莞格林的情况。
发行人不存在使用东莞格林的专利、技术的情况，发行人与东莞格林亦不存在
共有专利、技术的情形。
综上，发行人在业务与技术方面均独立于东莞格林。
（二）在资产与人员方面相互独立
发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司章程》等规定，由发行
人股东大会、董事会及监事会等机构选举、聘任，除邱国良、彭小云曾作为东
莞格林股东分别担任东莞格林执行董事兼总经理、监事外，发行人的其他董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员均未曾在东莞格林任职、兼职或领薪。发
行人独立履行招聘程序，独立进行财务核算并独立支付员工薪酬，发行人与东
莞格林不存在人员混用或混同情形，发行人人员独立。
发行人的主要经营场所位于东莞市东城区，与东莞格林位于东莞市大岭山
镇的经营场所不同，不存在经营场所混同情形；发行人与东莞格林均独立采购、
使用生产经营设备。报告期内，发行人拥有综合加工中心及精密检测仪器等经
营生产设备，与东莞格林拥有的铣床等设备显著不同，不存在共用或混同经营
生产设备的情形；发行人独立培养生产、研发、销售、售后及管理团队，独立
拥有包括专利、商标及软件著作权等知识产权，独立掌握生产、研发等专有技
3-32
术，独立拥有生产经营资质，不存在与东莞格林共用或混同资产的情形，发行
人资产独立。
东莞格林注销前，其剩余全部资产为货币资金和应收账款。东莞格林注销
后，其业务自然消亡，剩余资产由股东按持股比例分配，不存在由发行人承接
其资产的情形。同时，东莞格林注销前已依法与其在册员工解除劳动合同并支
付经济补偿金，其注销后，共计 16 名曾任职于东莞格林的人员自主选择到公司
处重新应聘工作，上述人员均按公司聘任制度重新考核录用，重新履行入职手
续，重新签订劳动合同。
综上所述，发行人与东莞格林在业务、技术、资产与人员等方面均相互独
立。
二、东莞市格林电子设备有限公司注销的原因、注销前经营情况、有无债
权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
（一）东莞市格林电子设备有限公司注销的原因、注销前经营情况、有无
债权债务纠纷或违法违规行为
随着发行人业务的不断发展，其所需要投入的经营和管理精力逐步增加，
而东莞格林经营情况一般。至 2017 年，发行人实际控制人邱国良、彭小云因难
以兼顾东莞格林的经营管理及更加看好发行人未来的发展，故决定停止东莞格
林的经营并于后续将其注销。同年，东莞格林逐步停止接受新订单，逐步清理
在手订单，并安排进行资产、债务和人员等方面的清算及处置。截至 2019 年 1
月末，东莞格林已将全部债务清理完毕，并于 2019 年 5 月以简易注销程序完成
注销手续。2018 年末/年度，东莞格林主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
230.50 199.80 1,331.64 -65.29
经核查，东莞格林注销前已按照简易注销程序办理了注销公告，东莞格林
全体投资人于 2019 年 3 月 26 日向东莞市工商行政管理局出具《全体投资人承
诺书》等申请文件，确认东莞格林申请注销登记前已将债权债务清算完结，不
存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未缴清的应缴
税款及其他未了结事项，清算工作已全面完结。2019 年 5 月 13 日，东莞市工商
行政管理局出具“粤莞核企简注通字[2019]第 1900390701 号”《核准简易注销登
记通知书》，对东莞格林的注销登记予以核准。东莞格林注销过程中及注销后不
存在债权债务纠纷及违法违规行为。
（二）东莞格林人员安置及资产处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
3-33
东莞格林注销前无债权债务纠纷或违规行为，其人员及资产的安置及处置
不存在纠纷或潜在纠纷。
东莞格林注销前已依法与其在册员工解除劳动合同并支付经济补偿金，其
注销后，共计 16 名曾任职于东莞格林的人员自主选择到公司处重新应聘工作，
公司对上述人员按公司聘任制度重新考核录用，重新履行入职手续，重新签订
劳动合同。截至 2019 年末，发行人员工共计 680 人，从东莞格林离职后入职的
人员占比仅 2.35%，对发行人的人员结构不构成重大影响。
东莞格林注销前，将其注册商标“GLENN”转让给了苏州格林，并对其资产
和债务等进行了全面清算，截至 2019 年 1 月 31 日，其资产债务基本情况如下：
单位：万元
资产总计 负债合计 所有者权益合计
198.68 - 198.68
注销前，东莞格林对废旧铣床等资产已做废品销售处理，其剩余全部资产
为货币资金和应收账款。东莞格林注销后，其业务自然消亡，剩余资产由股东
按持股比例分配，不存在纠纷与潜在纠纷，不存在由发行人承接其资产的情形。
其注销过程具体详见本补充法律意见书之“《审核问询函》6 之三、关联方
转让或注销前的主营业务……”的有关回复。
2021 年 1 月 4 日，东莞市市场监督管理局出具合规证明，确认东莞格林在
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未有违反市场监督管理法律、法规的行政
处罚信息记录。
综上所述，东莞格林注销前无债权债务纠纷或违规行为，其人员及资产的
安置及处置不存在纠纷或潜在纠纷。
3-34
三、发行人历次股权变动履行的程序是否符合有关法律法规等规定，发行人前身凯格有限第三次增资未履行资产评估、验资程
序的原因及其合法合规性
（一）发行人历次股权变动履行的程序是否符合有关法律法规等规定
发行人历次股权变动已依法在公司登记机关办理工商登记手续，符合《公司法》和《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，
历次股权变动已依法履行必要程序，历次股权变动合法合规。
根据发行人提供的工商登记档案、会议资料及相关验资报告、评估报告及发行人确认，发行人历次股权变动的情况如下：
序号 股权变动序列 股权变动情况 履行程序情况 是否签署协议 审计/验资/评估手续 工商登记手续
2007 年 7 月，邱美良向邱国良转让凯格 2007 年 6 月 15 日， 本次股权转让系 股权代持 2007 年 7 月 11 日
凯格有限第一
1 有限 60.00%股权；彭天寿向彭小云转 凯格有限通过股东会 是 还原，不涉及审计、验 完成工商变更登
次股权转让
让凯格有限 40.00%股权 决议 资、评估手续 记手续
本次增资系货币出资，已
2011 年 2 月，邱国良、彭小云以货币方 2010 年 12 月 10 日， 2011 年 2 月 18 日
凯格有限第一 于 2011 年 1 月 5 日完成验
2 式对凯格有限增资，凯格有限的注册资 凯格有限通过股东会 不适用 完成工商变更登
次增资 资，不涉及审计、评估手
本由 50 万元增至 2,050 万元 决议 记
续
本次增资系货币出资，已
2011 年 8 月，邱国良、彭小云以货币方 2011 年 8 月 16 日， 2011 年 8 月 24 日
凯格有限第二 于 2011 年 8 月 17 日完成验
3 式对凯格有限增资，凯格有限的注册资 凯格有限通过股东会 不适用 完成工商变更登
次增资 资，不涉及审计、评估手
本由 2,050 万元增至 4,050 万元 决议 记
续
2015 年 9 月，邱国良、彭小云以货币方 2015 年 8 月 17 日， 本次增资系货币增资，已 2015 年 9 月 11 日
凯格有限第三
4 式对凯格有限增资，凯格有限的注册资 凯格有限通过股东会 不适用 于 2019 年 7 月 15 日追溯验 完成工商变更登
次增资
本由 4,050 万元增至 10,000 万元，实缴 决议 资，不涉及审计、评估手 记
3-35
序号 股权变动序列 股权变动情况 履行程序情况 是否签署协议 审计/验资/评估手续 工商登记手续
资本增至 5,000 万元 续
2018 年 1 月，邱国良将其所持凯格有限
2017 年 12 月 11 日， 已于 2019 年 7 月 14 日进行 2018 年 1 月 25 日
凯格有限第二 5%的股权以 375 万元转让给余江凯格，
5 凯格有限通过股东会 是 评估，不涉及审计、验资 完成工商变更登
次股权转让 彭小云将其所持凯格有限 5%的股权以
决议 手续 记
375 万元转让给余江凯格
①2017 年 11 月 1 日
凯格有限股东会决议 股东同比例减资，已于
通过； 2019 年 7 月 15 日履行了验 2018 年 8 月 23 日
凯格有限减少 2018 年 8 月，凯格有限的注册资本由
6 ②因期间进行了股权 不适用 资手续，不涉及审计、评 完成工商变更登
注册资本 10,000 万元减至 5,000 万元
转 让 ，2018 年 1 月 估手续；履行了登报等减 记
31 日再次通过股东会 资程序
决议
①2019 年 9 月 7 日凯
①2019 年 7 月 15 日完成审
格有限股东会决议通 2019 年 10 月 15
整体变更为股 2019 年 10 月，凯格有限整体变更为股份 计；②2019 年 7 月 18 日完
7 过； 是 日完成工商变更
份公司 有限公司 成评估；③2019 年 9 月 24
②2019 年 9 月 23 日 登记
日完成验资
创立大会决议通过
本次增资均为货币出资且
2020 年 6 月，东莞凯创、东莞凯林以货 2020 年 6 月 2 日
凯格精机第一 2020 年 5 月 21 日股 于 2020 年 7 月 13 日完成验
8 币方式对发行人增资，发行人的股本由 是 完成工商变更登
次增资 东大会决议通过 资，不涉及审计、评估手
5,000 万元增至 5,150 万元 记
续
8 凯格精机第二 2020 年 6 月，中通汇银、平潭华业、鑫 2020 年 6 月 18 日股 是 本次增资均为货币出资且 2020 年 6 月 22 日
3-36
序号 股权变动序列 股权变动情况 履行程序情况 是否签署协议 审计/验资/评估手续 工商登记手续
次增资 星融、世奥万运及朱祖谦以货币方式对 东大会决议通过 于 2020 年 7 月 20 日完成验 完成工商变更登
发行人增资，发行人的股本由 5,150 万元 资，不涉及审计、评估手 记
增至 5,700 万元 续
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动已依法在公司登记机关办理工商登记手续，符合《公司法》和《公司登记管理条例》
等有关法律法规规定，历次股权变动已依法履行必要程序，历次股权变动合法合规。
3-37
（二）发行人前身凯格有限第三次增资未履行资产评估、验资程序的原因
及其合法合规性
发行人前身凯格有限第三次增资不涉及非货币出资，未履行资产评估手续
符合相关法律、法规规定，且凯格有限已就本次增资于 2019 年 7 月进行了追溯
验资，符合有关法律法规等规定。
经核查，2015 年 8 月 17 日，凯格有限召开股东会并通过决议，同意凯格有
限注册资本由 4,050 万元增至 10,000 万元，股东出资情况由邱国良出资 2,430 万
元变更为 6,000 万元，彭小云出资由 1,620 万元变更为 4,000 万元。同日，凯格
有限通过了《东莞市凯格精密机械有限公司章程修正案》，约定股东均以货币出
资，并约定全部出资在 2025 年 5 月 8 日前足额缴纳。
本次增资前后，凯格有限的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东 认缴出资 实缴出资 出资比例 股东 认缴出资 实缴出资 出资比例
额 额 额 额
邱国良 2,430 2,430 60% 邱国良 6,000 3,000 60%
彭小云 1,620 1,620 40% 彭小云 4,000 2,000 40%
合计 4,050 4,050 100% 合计 10,000 5,000 100%
1、本次增资未履行评估的原因与合法合规性
本次增资系由全体股东以货币方式按持股比例同时增资（即每 1 元新增注
册资本的增资价格为 1 元），不存在当时有效的《中华人民共和国公司法
（2013 年修订）》第二十七条规定以非货币财产出资应当评估作价的情形，亦
不涉及国有资产、集体资产应当评估的情形，因此，本次增资无需履行资产评
估程序。
2、本次增资已履行验资程序
2015 年 8 月 17 日，凯格有限召开股东会并通过决议，同意凯格有限注册资
本由 4,050.00 万元增至 10,000.00 万元，同意股东出资情况由邱国良出资
2,430.00 万元变更为 6,000.00 万元，彭小云出资由 1,620.00 万元变更为 4,000.00
万元。同日，凯格有限通过了《东莞市凯格精密机械有限公司章程修正案》约
定，股东全部出资在 2025 年 5 月 8 日前足额缴纳。2015 年 8 月 18 日，邱国良、
彭小云分别向凯格有限缴纳新增出资款 570 万元、380 万元，凯格有限累计实
缴注册资本为 5,000 万元。
2018 年 8 月，因发行人将注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，减资
完成后，发行人注册资本已全部实缴，故于 2019 年履行了验资程序。2019 年 7
3-38
月 15 日信永中和会计师事务所出具“XYZH/2019GZA30217”号《验资报告》，其
内容载明，邱国良于 2015 年 8 月 18 日向凯格有限缴纳新增出资额 570 万元，
彭小云于 2015 年 8 月 18 日向凯格有限缴纳新增出资额 380 万元；截至 2019 年
7 月 15 日止，凯格有限股东累计实缴资本为 5,000 万元。因此，凯格有限第三
次增资已于 2019 年 7 月履行了验资程序。
同时，根据 2013 年 12 月 28 日修订的《公司法》（修订后版本于 2014 年 3
月 1 日起正式生效），《公司法》（2005 年修订）中关于“股东缴纳出资后，必须
经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定已予以删除。因此，凯格有限的
股东于 2015 年 8 月缴纳出资时未及时办理验资手续不存在违反当时有效的《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》的情形，且公司已于 2019 年 7 月追溯
履行了验资程序，不存在出资不实或虚假出资的情形，对发行人本次发行上市
不构成实质性影响。
综上，发行人前身凯格有限第三次增资不涉及非货币出资，未履行资产评
估手续符合相关法律、法规规定，且凯格有限已就本次增资于 2019 年 7 月进行
了追溯验资，符合有关法律法规等规定。
四、发行人减资的原因、背景，减资程序的合法合规性，是否存在纠纷或
潜在纠纷
公司本次减资已履行了股东会决议、刊登了减资公告、编制了资产负债表
和财产清单等法律法规规定的减资程序，减资过程合法合规，不存在纠纷及潜
在纠纷。
2015 年 9 月，公司决定将注册资本从 4,050 万元增加至 10,000 万元，并新
增实缴资本 950 万元，累计实收资本为 5,000 万元。经过两年的运转，公司自
有资金可以满足公司的正常运行，无迫切需求由股东继续投入补充运营资金，
因此经公司股东一致同意后，决定对公司未实缴部分注册资本进行减资。
2017 年 11 月 1 日，凯格有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
10,000 万元减少至 5,000 万元，各股东按其持股比例分别减少出资。本次减资
过程中，公司已按照当时有效的法律、法规规定的减资程序，履行了通知债权
人的公告程序，并完成了工商登记备案手续，其具体情况如下：
1、2017 年 11 月 1 日，凯格有限召开了股东会并通过决议，同意公司注册
资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，减资后各股东出资比例不变，并相应修
改公司章程；
2、2017 年 11 月 18 日，凯格有限在《东莞日报》刊登了减资公告，申明债
权人在 45 日内可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起 45 日
3-39
内，未有个人、团体要求公司清偿债务或提供相应担保，未有个人、团体对公
司减少注册资本提出异议；
3、公司编制了 2017 年年末的资产负债表和财产清单，截至 2017 年末，凯
格有限资产总额 41,482.35 万元，负债 30,560.08 万元，净资产总额 10,922.26 万
元，公司净资产为正，满足减资条件；
4、2018 年 1 月 25 日，余江凯格通过受让邱国良、彭小云持有的公司股份
成为凯格有限股东，凯格有限股东变更为邱国良、彭小云及余江凯格。基于此，
2018 年 1 月 31 日，凯格有限再次就减资事宜召开股东会并作出股东会决议，同
意公司注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，减资后各股东出资比例不变，
并相应修改公司章程；
2018 年 8 月 23 日，东莞市工商行政管理局核准了本次减资变更，并向凯格
有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91441900775087033K）。
本次减资完成后，公司注册资本已全部实缴，因此公司委托信永中和会计
师事务所对公司实收资本情况进行了审验，并出具了“XYZH/2019GZA30217”号
《验资报告》，截至 2019 年 7 月 15 日止，公司累计实缴资本为 5,000 万元，占
已登记注册资本总额的 100%。
本次减资完成后，凯格有限的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
邱国良 2,750 2,750 55%
彭小云 1,750 1,750 35%
余江凯格 500 500 10%
合计 5,000 5,000 100%
据此，本所律师认为，凯格有限本次减资已依法履行了相应减资程序，减
资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双
方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷
3-40
（一）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕
发行人历次增资和股权转让的背景、原因符合实际情况，定价依据合理，作价公允，资金来源合法合规；截至报告期末，发行人
历次增资和股权转让的款项均已实际支付完毕。
经核查，发行人自前身凯格有限设立以来，共进行 2 次股权转让、5 次增资，历次股权转让、增资的背景、原因、价格、定价依
据及公允性、资金来源，款项支付情况如下：
序号 股权变动序列 事项 背景/原因 价格 定价依据 资金来源 款项支付
2007 年 7 月，邱美良以 30 万元的
本次股权转让系为了解除股
价格向邱国良转让凯格有限
凯格有限第一 权代持关系，原代持方出资
1 60.00%股权；彭天寿以 20 万元的 解除股权代持 未支付转让价款 不适用 无
次股权转让 款均来源于被代持方，故本
价格向彭小云转让凯格有限
次转让未支付股权转让款
40.00%股权
2011 年 2 月，邱国良、彭小云以
凯格有限第一 货币方式对凯格有限增资，凯格
2 支付完毕
次增资 有限的注册资本由 50 万元增至
2,050 万元
2011 年 8 月，邱国良、彭小云以 发行人因业务发展需 原股东根据当时的经营情
1 元/注册资本 自有资金
凯格有限第二 货币方式对凯格有限增资，凯格 要充实资本 况，协商一致平价增资
3 支付完毕
次增资 有限的注册资本由 2,050 万元增至
4,050 万元
凯格有限第三 2015 年 9 月，邱国良、彭小云以 已于 2018
4
次增资 货币方式对凯格有限增资，凯格 年缴纳新
3-41
序号 股权变动序列 事项 背景/原因 价格 定价依据 资金来源 款项支付
有限的注册资本由 4,050 万元增至 增出资额
10,000 万 元 ， 实 缴 资 本 增 加 至 合 计 950
5,000 万元 万元，累
计实缴注
册 资 本
5,000 万元
2018 年 1 月，邱国良将其所持凯
格有限 5.00%的股权以 375 万元的 根据 2015 年凯格有限净资
凯格有限第二 公司实施员工股权激 1.5 元/实 缴 注 册
5 价格转让给余江凯格，彭小云将 产 情 况 （1.50 元/实 缴 资 自有资金 支付完毕
次股权转让 励 资本
其所持凯格有限 5.00%的股权以 本）确定
375 万元转让给余江凯格
2020 年 6 月，东莞凯创、东莞凯
凯格精机第一 林以货币方式对发行人增资，发
6 员工持股平台增资 10 元/股 自有资金 支付完毕
次增资 行 人 的 股 本 由 5,000 万 元 增 至
5,150 万元 各方在综合考虑凯格精机的
2020 年 6 月，中通汇银、平潭华 成长性以及参考行业情况协
业、鑫星融、世奥万运及朱祖谦 为提升公司治理水平 商确定
凯格精机第二
7 以货币方式对发行人增资，发行 及补充公司资金需 10 元/股 自有资金 支付完毕
次增资
人的股本由 5,150 万元增至 5,700 求，引进外部投资者
万元
凯格精机第二次增资价格以公司预估 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约 4,200 万元为基础，各方在综
合考虑凯格精机的成长性以及参考行业情况下，以 12 倍扣非后市盈率对公司进行估值并最终确定公司估值为 5 亿元，协商确定增资
3-42
价格为 10 元/股。根据信永中和出具的《审计报告》和《非经常性损益明细表的专项说明》，2019 年发行人经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 4,638.56 万元，与公司预估数不存在较大差异。公司增资价格与设备行业公司近年增资或转让市
盈率（PE）比较情况如下：
公司名称 增资/转让时间 对应当年度 PE（倍） 市盈率计算依据 主要产品/业务
东威科技 2019 年 7 月 9.99 当年扣非后净利润注1 电镀设备
注1
强瑞技术 2019 年 2 月 9.95 当年扣非后净利润 工装和检测用治具及设备
注1
跃通数据 2019 年 11 月 12.50 当年扣非后净利润 自动化加工设备
注1
新益昌 2017 年 7 月 13.17 当年扣非后净利润 LED 封装设备等
发行人 2020 年 6 月 12.00 注2 2019年当年扣非后净利润 锡膏印刷设备等
注 1：为统一标准，上表中采用股权转让或增资当年扣非后净利润及投前估值计算市盈率，如遇投后估值则做相应调整，市盈率系根据上述企业披露的转让
/增资价格对应的投前估值/其披露的转让/增资当年扣非后净利润数额得出；
注 2：根据经审计的扣非后净利润计算，发行人此次增资市盈率为 10.78，与协商确定的 12 倍市盈率不存在重大区别。
据此，发行人此次增资市盈率与设备行业公司近年股权变动时的市盈率不存在重大差异，发行人此次增资价格公允。
综上，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让的背景、原因符合实际情况，定价依据合理，作价公允，资金来源合法合规；
截至报告期末，发行人历次增资和股权转让的款项均已实际支付完毕。
3-43
（二）发行人历次增资和股权转让是否存在违法违规情形，是否双方真实
意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人历次增资和股权转让的工商登记资料、付款凭证、缴税凭证、
相关政府主管部门出具的证明及发行人确认，发行人历次增资和股权转让合法
合规，不存在违法违规情形；发行人历次增资和股权转让系双方真实意思表示，
除凯格有限设立之初由邱美良（邱国良胞弟）、彭天寿（彭小云胞兄）代邱国良、
彭小云持有凯格有限股权的情况外，发行人历史上不存在其他委托持股情况、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，凯格有限设立之初的股权代持关系已于 2007 年 7 月完全解除，有
关股权代持及解除情况详情请参见本补充法律意见书之“《审核问询函》2.关于
股份代持”的有关回复。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，
不存在委托持股情况、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜
在纠纷。
六、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规情
形，是否构成重大违法行为
发行人历次股权转让中有关各方已经履行纳税义务，整体变更时不存在以
资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形，发行人及其实际控制人、
控股股东不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的重大违法行为。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 2020 年度利润分配外，发行
人未进行过分红，2020 年度利润分配发行人已履行必要的代扣代缴义务。发行
人历次增资事项均不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况。
发行人历次股权转让、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
（一）2007 年 7 月第一次股权转让
2007 年 7 月，凯格有限发生第一次股权转让，本次股权转让的基本情况如
下：
转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 实际转让价格
30 万元（对应实缴出资额
邱美良 邱国良 60% 未支付对价
30 万元）
3-44
转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 实际转让价格
20 万元（对应实缴出资额
彭天寿 彭小云 40% 未支付对价
20 万元）
经核查，本次股权转让为股权代持关系还原，邱美良、彭天寿在凯格有限
设立之初系分别代邱国良、彭小云持有凯格有限股权，二人对凯格有限缴纳的
出资款均实际来自于邱国良、彭小云，因此本次股权转让不存在溢价所得，未
有转让对价支付，不涉及应缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情形。
（二）2018 年 1 月第二次股权转让
2018 年 1 月，凯格有限发生第二次股权转让，本次股权转让的基本情况如
下：
转让方 受让方 转让股权比例 对应注册资本 实际转让价格
500 万元（对应
1.5 元/实缴注册资本，合计
邱国良 余江凯格 5% 实缴出资额 250
375 万元
万元）
500 万元（对应
1.5 元/实缴注册资本，合计
彭小云 余江凯格 5% 实缴出资额 250
375 万元
万元）
经核查，本次股权转让系发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云夫
妇将其所持有的部分股权转让至公司员工持股平台余江凯格，对获得股权激励
的员工进行激励，并根据凯格有限经审计的 2015 年年末净资产情况即 1.50 元/
实缴资本确定转让价格。
邱国良、彭小云已于 2020 年 7 月向国家税务总局东莞市税务局东城税务分
局主动申报，并按税务部门认可的情况履行了个人所得税缴税义务，取得了国
家税务总局东莞税务局东城税务分局于 2020 年 7 月 10 日出具的《税收缴款书》
（编号：344191200700007530）、《税收缴款书》（编号：344191200700014659）。
发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云有关纳税义务已履行完毕，不存
在因上述情形而受到行政处罚的重大违法情形。
（三）发行人整体变更为股份有限公司
2019 年 10 月，发行人整体变更为股份有限公司。根据信永中和分别于
2019 年 7 月 15 日出具的 XYZH/2019GZA30209 号《审计报告》及 2020 年 9 月
24 日出具的 XYZH/2019GZA30218 号《验资报告》，凯格有限以 2019 年 5 月 31
日为基准日经审计的净资产 175,246,455.35 元按 3.5049：1 的比例折合为股份公
司普通股 5,000 万股，每股面值 1 元，余额 125,246,455.35 元计入资本公积。
3-45
公司整体变更前注册资本为 5,000 万元，整体变更后公司股本为 5,000 万股，
各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，且发行人在整体变更过程中未对
盈余公积、未分配利润以及其他途径形成的资本公积进行实质性的分配或转增
股本处理。根据 2010 年 11 月 30 日《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》
关于股改缴纳个人所得税的问题答复：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按
利息、股息、红利所得项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得
税。”发行人在整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变动，不存在以未
分配利润、盈余公积、资本公积向股东转增股本的情形。
发行人整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更，税务主管部门
对发行人的整体变更事项知晓，办理过程中税务主管部门未要求缴纳相关个人
所得税，或要求发行人履行个人所得税代扣代缴义务。
2020 年 7 月 23 日，国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信
息查询结果告知书》（东税涉 2020000409 号），未发现发行人在 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间有涉税违法违规行为。
2021 年 1 月 14 日，国家税务总局东莞市税务局出具《涉税征信情况》（东
税电征信[2021]646 号），未发现发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间有涉税违法违规行为。
综上，发行人历次股权转让有关各方已经履行纳税义务，整体变更时不存
在以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在因违反税收法律法规而
受到行政处罚的重大违法行为。
七、发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排
（一）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
除如下披露的关联关系外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高
之间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议及其他利益安排。
1、发行人股东与发行人及其实际控制人的关系
经核查，发行人实际控制人邱国良、彭小云为夫妻关系；邱国良担任发行
人股东余江凯格、东莞凯创、东莞凯林的执行事务合伙人，实际控制发行人股
东余江凯格、东莞凯创、东莞凯林。
3-46
发行人实际控制人邱国良、彭小云关系密切的家庭成员在发行人中持股/任
职情况如下：
姓名 关系 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
余江凯格的有限合伙人，通过余江凯格间接持
邱美良 邱国良之弟 自动化事业部总监
有发行人 50 万股股份
东莞凯创的有限合伙人，通过东莞凯创间接持
彭小红 彭小云之姐 行政采购专员
有发行人 3 万股股份
邱昱南 邱国良之子 自动化事业部 PM 助理 无
东莞凯林的有限合伙人，通过东莞凯林间接持
有发行人 1 万股股份，
邱靖琳 邱国良之女 证券事务代表
东莞凯创的有限合伙人，通过东莞凯创间接持
有发行人 2 万股股份
2、发行人股东与发行人其他董监高的关系
发行人实际控制人邱国良、彭小云分别担任发行人董事长、董事职务；发
行人董事兼总经理刘小宁、副总经理兼董事会秘书邓迪、财务总监宋开屏、研
发总监于洋均系发行人股东余江凯格的有限合伙人；发行人监事张艳、叶燕萍、
陈波均系发行人股东东莞凯林的有限合伙人，具体情况如下：
姓名 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
直接持有发行人 2,750 万股股份，并通过余江凯
邱国良 董事长 格、东莞凯创、东莞凯林分别间接持有发行人
150 万股股份、0.125 万股股份、1.875 万股股份
刘小宁 董事、总经理 通过余江凯格间接持有发行人 100 万股股份
彭小云 董事 直接持有发行人 1,750 万股股份
饶品贵 独立董事 无
王钢 独立董事 无
张艳 监事会主席、职工代表监事 通过东莞凯林间接持有发行人 4 万股股份
叶燕萍 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 1.75 万股股份
陈波 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 2 万股股份
邓迪 副总经理、董事会秘书 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
宋开屏 财务总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
于洋 研发总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
除上述关系外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高之间不存在
其他关联关系、代持关系、对赌协议及其他利益安排。
（二）发行人股东与主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相
关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
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根据本所律师对发行人主要客户、供应商的走访核查、对发行人股东的访
谈确认及本次发行中介机构确认，发行人股东与报告期内发行人的主要客户、
供应商及其主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持
关系、对赌协议或其他利益安排。
八、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、取得并查阅了东莞格林的工商档案、税务及工商注销资料、合规证明，
并对东莞格林的相关情况进行了网络检索核查。
2、取得并查阅了东莞格林注销前的部分业务订单、合同、清算报告、注销
财务报告、注销前纳税申报表、资产处置文件（包括废品销售合同、商标转让
协议）、人员处置资料等（包括经济补偿金支付凭证），发行人员工花名册等相
关人事资料。
3、访谈了发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及在发行人任职的
原东莞格林员工。
4、取得并查阅了发行人提供的工商登记资料及整体变更资料、历次股东会
决议、历次股权转让文件及股权转让价款支付的银行转账凭证、历次增资文件
及增资价款支付凭证、验资报告，访谈发行人相关股东、并取得了发行人及相
关股东的承诺、确认文件，核实历次股权变动（股权转让、增资、减资）的原
因及真实性、定价依据、资金来源情况及法律程序合规性。
5、取得并查阅了发行人及股东提供的缴税凭证、《审计报告》、合规证明及
控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并取得了发行人及控股股东、实际
控制人的承诺、确认文件，确认其不存在重大税务违法违规行为。
6、取得并查阅了发行人股东的工商登记资料、最新的公司章程/合伙协议、
股东与发行人签署的投资协议、股东《调查表》及机构股东穿透后投资人填写
的《调查表》、对投资人或其负责人进行了访谈，在国家企业信用信息系统对发
行人股东进行了穿透核查。
7、对发行人的主要客户、供应商进行了走访、穿透核查，与发行人相关人
员、中介机构签字人员、工作人员进行了必要的沟通与问询，核实其与发行人
股东、机构股东穿透后投资人之间的关系。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人在业务、资产、技术和人员等方面均独立于东莞格林；
3-48
除存在 16 名曾任职于东莞格林的人员在东莞格林注销后自主择业入职发行人外，
发行人与东莞格林在业务、资产、技术和人员等方面不存在其他关系，不存在
影响发行人独立性的情况。
2、东莞格林已于 2019 年 5 月完成了注销手续，注销程序合法合规；注销
前无债权债务纠纷及违法违规情形，资产及人员已安置完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷。
3、发行人历次股权变动履行的程序符合有关法律法规等规定，发行人前身
凯格有限第三次增资已按相关法律、法规的要求履行了必要的法律程序。
4、发行人历史上进行过减资，减资过程履行了法律、法规规定的减资程序，
减资过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、发行人历次增资和股权转让的背景、原因符合实际情况，定价依据合理，
作价公允，资金来源合法合规；发行人历次增资和股权转让均已履行必要的法
律程序，合法合规；发行人历次增资和股权转让系双方真实意思表示，除已于
2007 年解除的股权代持关系外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在纠
纷。
6、发行人控股股东及实际控制人在历次股权转让时均已履行个人所得税纳
税义务；除 2020 年度利润分配外，发行人自设立起未进行过利润分配，2020
年度利润分配发行人已履行代扣代缴义务；发行人历次增资事项也不涉及控股
股东及实际控制人应当缴纳个人所得税的情况；发行人整体变更设立股份公司
过程中，不涉及以盈余公积或未分配利润转增股本的情形。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在因违反税收法律法规
而受到行政处罚的重大违法行为。
7、除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人股东与发行人及其实际控
制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之
间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议及其他利益安排。
《审核问询函》2.关于股份代持
保荐工作报告显示，2005 年，发行人前身凯格有限设立时，邱国良、彭小
云分别委托邱美良（邱国良之胞弟）、彭天寿（彭小云之胞兄）代为持有凯格
有限 60%和 40%的股权。2007 年，邱国良、彭小云与邱美良、彭天寿商议终
止代持关系并进行了股权转让，本次股权转让邱国良、彭小云未实际向邱美良、
彭天寿支付股权转让款。招股说明书未披露上述代持关系及清理情况。
3-49
请发行人披露：（1）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议
的主要内容，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份导致的不合
法不合规行为；（2）被代持方邱国良、彭小云在凯格有限设立时是否实际出资
及其资金来源，解除股份代持时未支付股权转让款的具体原因；（3）股份代持
是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，
是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷
或税务潜在风险；（4）目前发行人及其员工平台是否存在股份代持的情况，是
否影响发行人股权清晰、稳定及实际控制人的认定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
回复：
一、股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，是
否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份导致的不合法不合规行为
凯格有限于 2005 年 5 月 8 日设立，凯格有限设立时，工商登记的股权结构
如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资额（万元）
邱美良 30.00 60.00 30.00
彭天寿 20.00 40.00 20.00
合计 50.00 100.00 50.00
（一）股权代持形成的原因及解除情况
凯格有限设立前，邱国良、彭小云夫妇已设立并经营东莞市格林电子设备
有限公司（设立于 1998 年 11 月，并已于 2019 年 5 月注销）。2005 年凯格有限
设立之初，邱国良、彭小云因新设企业存在一定的经营风险和不确定性，为避
免对已稳定经营的东莞市格林电子设备有限公司的业务和声誉造成不利影响，
因此发行人实际控制人邱国良、彭小云分别委托邱美良（邱国良之胞弟）、彭天
寿（彭小云之胞兄）代为持有凯格有限的股权。其中，邱美良持有的凯格有限
60.00%的股权系代邱国良持有，彭天寿持有的凯格有限 40.00%的股权系代彭小
云持有，双方口头约定确认代持关系。
凯格有限设立时的出资款均来自邱国良、彭小云的自有资金，代持方邱美
良、彭天寿未实际出资。
2007 年，凯格有限的经营状况逐渐稳定，邱国良、彭小云夫妇决定解除代
持关系，并于同年 7 月完成了工商变更手续，代持关系完全解除。因邱美良、
彭天寿在凯格有限设立时并未实际出资，出资款全部来源于邱国良、彭小云夫
妇，因此 2007 年 7 月解除代持关系时，邱国良、彭小云未支付股权转让款项。
3-50
邱国良、彭小云非国家工作人员，与曾任职单位未签署任何竞业禁止协议，不
存在通过代持规避上述身份的情形。
本次代持已于 2007 年 7 月彻底清理，清理过程合法合规，符合有关各方的
真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷或税务风险。至
此，发行历史沿革中存在的代持关系已全部解除，发行人股权清晰，股东显名。
（二）代持协议签订情况
基于被代持方与代持方之间的亲属关系和信任，代持各方均未签署书面代
持协议，通过口头约定确认代持关系。
（三）是否存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份导致不合
法不合规的行为
凯格有限成立前，邱国良、彭小云均任职于双方合计持股 100.00%的东莞
市格林电子设备有限公司，夫妻双方未与东莞市格林电子设备有限公司或其他
单位签署竞业禁止协议，夫妻双方未就职于国家机关、国有企业、事业单位等
单位。邱国良、彭小云简要履历如下：
邱国良先生，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州
电子工业学院精密机械学专业，本科学历。历任景德镇 4321 厂助理工程师、东
莞市诚德电讯制品有限公司高级工程师；1998 年 11 月至 2019 年 5 月任东莞市
格林电子设备有限公司（已于 2019 年 5 月注销）执行董事及总经理；2002 年 9
月至 2018 年 11 月任格林电子设备有限公司董事；2009 年 8 月至 2011 年 5 月任
格林美电子设备（天津）有限公司执行董事及总经理；2007 年 7 月至 2019 年 9
月任凯格有限执行董事兼总经理；2017 年 12 月至今任持股平台余江凯格执行
事务合伙人；2018 年 10 月至今任 GKG ASIA 董事；2019 年 9 月至今任发行人
董事长；2020 年 5 月至今任持股平台东莞凯林、东莞凯创执行事务合伙人。
彭小云女士，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1999 年 2 月至 2019 年 5 月任东莞市格林电子设备有限公司监事；2007 年 7 月
至 2019 年 9 月任职于凯格有限财务部并任凯格有限监事；2019 年 9 月至今任发
行人董事。
经核查，邱国良、彭小云均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自
然人，不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经
商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规
定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的
具体规定（执行）》等法律、法规规定的不能直接或间接持股的人员，不存在因
其身份不能直接持股的情况，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有公
3-51
司股权的合法身份。
二、被代持方邱国良、彭小云在凯格有限设立时是否实际出资及其资金来
源，解除股份代持时未支付股权转让款的具体原因
因邱美良、彭天寿在凯格有限设立时并未实际出资，出资款全部来源于邱
国良、彭小云夫妇，因此 2007 年 7 月解除代持关系时，邱国良、彭小云未支付
股权转让款项。
凯格有限设立时，其出资来源全部为被代持方邱国良、彭小云的自有资金，
邱美良、彭天寿并未实际出资。2005 年 4 月 20 日，彭小云作为开户代理人以
30.00 万元和 20.00 万元开户资金分别为邱美良、彭天寿开立了个人银行账户，
其中，30.00 万元取现自邱国良的银行账户，20.00 万元来自于彭小云的自有现
金。2005 年 4 月 22 日，上述款项作为凯格有限的出资款，从邱美良和彭天寿新
开设的账户划转。
因邱美良、彭天寿在凯格有限设立时并未实际出资，出资款全部来源于邱
国良、彭小云夫妇，因此 2007 年 7 月解除代持关系时，邱国良、彭小云未支付
股权转让款项。
三、股份代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否符
合被代持人的意愿，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否
存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险
2007 年，凯格有限的经营状况逐渐稳定，邱国良、彭小云夫妇决定解除代
持关系，并于同年 7 月完成了工商变更手续，代持关系完全解除，具体解除代
持过程如下：
1、2007 年 6 月 15 日，凯格有限股东会决议，同意邱美良将所持凯格有限
60.00%的股权转让给邱国良；彭天寿将所持凯格有限 40.00%的股权转让给彭小
云。
2、2007 年 6 月 16 日，邱国良、彭小云分别与邱美良、彭天寿签署了《东
莞市凯格精密机械有限公司股东转让出资协议》。
3、同日，邱国良、彭小云签署了新的《东莞市凯格精密机械有限公司章
程》。
4、2007 年 7 月 11 日，东莞市工商行政管理局核准了上述股权变更登记事
项。
经代持相关方确认，代持期间，代持方邱美良、彭天寿对所代持的股权未
曾享有过任何权益，对代持股权不存在任何主张或计划；本次股权转让系股权
3-52
代持关系还原，无需支付股权转让款，股权转让未产生转让溢价，不涉及税务
风险，各方的权利义务已履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上的股权代持已经彻底清理，清理
过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，为双方真实意思表示，不存
在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。
四、目前发行人及其员工平台是否存在股份代持的情况，是否影响发行人
股权清晰、稳定及实际控制人的认定，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其员工持股平台不存
在股份代持情况，发行人股权清晰、稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发
行人实际控制人的认定。
截至本补充法律意见书出具之日，邱国良直接持有和控制公司 48.25%的股
份表决权，并通过余江凯格、东莞凯创、东莞凯林控制公司 11.40%的股份表决
权，邱国良之妻彭小云直接持有和控制公司 30.70%的股份表决权。邱国良、彭
小云夫妇合计控制发行人 90.35%的股份表决权，夫妻双方持有的发行人股份均
为其真实所有，不存在其他人代其持股或其代他人持股的情形，实际控制人认
定准确、合理。
五、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、取得并查阅了凯格有限设立时，邱国良账户的支取凭证，彭小云作为代
理人为邱美良、彭天寿开设银行账户的开户凭证、存款业务凭证以及邱美良、
彭天寿前述银行账户流水，确认了凯格有限设立之初的资金来源和流转过程；
2、访谈了邱国良、彭小云、邱美良及其配偶、彭天寿及其配偶，核查了对
股权代持及其还原事项的背景、过程、原因及是否存在争议纠纷等情况；
3、取得并查阅了发行人工商内档，确认其股权代持清理过程合法合规性；
4、取得并查阅了邱国良、彭小云填写签署的调查表，并就其在凯格有限成
立时是否存在与其他机构签署有效的竞业禁止协议或为国家工作人员的情况进
行了访谈确认；
5、取得并查阅了发行人股东的调查表，取得了发行人全体股东的书面确认、
承诺，对员工持股平台全体合伙人进行了访谈，获取了访谈纪要，查阅了有关
出资凭证；
6、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、百度搜索等网站，对发行人股权是否涉及纠纷进行了网络检索核查确认。
3-53
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人历史上股份代持的形成过程、原因具有合理性，不存在通过股权
代持规避竞业禁止或国家工作人员身份导致的不合法不合规行为。
2、邱国良、彭小云分别与邱美良、彭天寿的代持关系解除后，发行人的代
持情形已得到彻底清理，清理过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，
为双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜
在风险。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其员工平台不存在股份代持
的情况，不存在影响发行人股权清晰、稳定及实际控制人的认定的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》3. 关于申报前新增股东
招股说明书披露，2020 年 6 月发行人进行了两次增资，其中第一次增资由
东莞凯创、东莞凯林认购，第二次增资由平潭华业、鑫星融、中通汇银、世奥
万运及朱祖谦认购。发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》等规定披露新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，也未披露上述新
股东是否具备法律、法规规定的股东资格。此外，发行人新增股东也未按照要
求进行股份锁定。
请发行人补充披露：（1）引入上述新股东的原因、股权转让价格、定价依
据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在
纠纷；（2）上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，上述新股东是否具备法律、
法规规定的股东资格；（3）相关股东股份锁定承诺是否符合规定，若否，请补
充完善相关股东股份锁定事项。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等相关规定发表明确意见。
回复：
一、引入上述新股东的原因、股权转让价格、定价依据及其公允性，有关
3-54
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
发行人新增股东主要系因参与持股计划、看好公司业务及公司为增加运营
资金和优化治理结构引入。上述新增股东对发行人增资均系双方真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷，发行人增资市盈率与设备行业近年来股权变动市盈率
不存在重大差异，发行人新增股东增资价格公允。
根据发行人的工商档案，发行人 2020 年 6 月份新增股东增资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股数额(万股) 持股比例 增资价格 工商登记日
1 东莞凯创 793.75 79.375 1.39% 10.00 元/股 2020 年 6 月 2 日
2 东莞凯林 706.25 70.625 1.24% 10.00 元/股 2020 年 6 月 2 日
3 平潭华业 1,500.00 150.00 2.63% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
4 鑫星融 1,500.00 150.00 2.63% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
5 中通汇银 1,000.00 100.00 1.75% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
6 世奥万运 1,000.00 100.00 1.75% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
7 朱祖谦 500.00 50.00 0.88% 10.00 元/股 2020 年 6 月 22 日
合计 7,000.00 700.00 12.28% - -
根据本所律师对发行人及相关股东的访谈确认，引入上述新股东的原因如
下：
1、为分享公司成长所带来的红利，提高员工工作积极性和工作效率，保持
公司人才队伍稳定和持续发展，公司决定实施员工持股计划，并设立东莞凯林、
东莞凯创两个合伙企业作为公司中层员工的持股平台。东莞凯创、东莞凯林于
2020 年 6 月通过增资方式成为公司股东。
2、因平潭华业、鑫星融、中通汇银、世奥万运及朱祖谦看好发行人的业务
发展，同时发行人为增加运营资金并优化公司治理结构，于 2020 年 6 月通过增
资方式引入上述外部投资者。
上述两次增资价格均系以公司预估 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润约 4,200 万元为基础，各方在综合考虑凯格精机的成长性
以及参考行业情况下，以 12 倍扣非后市盈率对公司进行估值并最终确定公司估
值为 5 亿元，协商确定增资价格为 10 元/股。根据信永中和出具的《审计报告》
和《非经常性损益明细表的专项说明》，2019 年发行人经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,638.56 万元，与公司预估数不存在较
大差异。公司增资价格与设备行业公司近年增资或转让市盈率（PE）比较情况
如下：
3-55
对应当年度 PE
公司名称 增资/转让时间 市盈率计算依据 主要产品/业务
（倍）
东威科技 2019 年 7 月 9.99 当年扣非后净利润 电镀设备
工装和检测用治
强瑞技术 2019 年 2 月 9.95 当年扣非后净利润注1
具及设备
注1
跃通数据 2019 年 11 月 12.50 当年扣非后净利润 自动化加工设备
注1
新益昌 2017 年 7 月 13.17 当年扣非后净利润 LED 封装设备等
发行人 2020 年 6 月 12.00 注2 2019年当年扣非后净利润 锡膏印刷设备等
注 1：为统一标准，上表中采用股权转让或增资当年扣非后净利润及投前估值计算市盈率，
如遇投后估值则做相应调整，市盈率系根据上述企业披露的转让/增资价格对应的投前估值/其
披露的转让/增资当年扣非后净利润数额得出；
注 2：根据经审计的扣非后净利润计算，发行人此次增资市盈率为 10.78，与协商确定的
12 倍市盈率不存在重大区别。
据此，本次增资价格系各方在综合考虑凯格精机的成长性以及参考行业情
况协商确定，与同行业增资或转让市盈率不存在重大差异，发行人此次增资价
格公允。
二、上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，上述新股东是否具备法律、法
规规定的股东资格
（一）上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经核查，发行人控股股东、实际控制人之一兼董事长邱国良为新股东东莞
凯创、东莞凯林的普通合伙人兼执行事务合伙人；发行人监事张艳、叶燕萍、
陈波系新股东东莞凯林的有限合伙人。上述人员在新股东东莞凯创、东莞凯林
中的具体出资情况如下：
姓名 在发行人的任职情况 出资情况
东莞凯林的普通合伙人及执行事务合伙人，出资
额为 18.75 万元，出资比例为 2.65%；
邱国良 董事长
东莞凯创的普通合伙人及执行事务合伙人，出资
额为 1.25 万元，出资比例为 0.16%
东莞凯林的有限合伙人，出资额为 40 万元，出资
张艳 监事会主席、职工代表监事
比例为 5.66%
叶燕萍 监事 东莞凯林的有限合伙人，出资额为 17.5 万元，出
3-56
姓名 在发行人的任职情况 出资情况
资比例为 2.48%
东莞凯林的有限合伙人，出资额为 20 万元，出资
陈波 监事
比例为 2.83%
此外，发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云关系密切的家庭成员
彭小红、邱靖琳系新股东东莞凯创、东莞凯林的有限合伙人，其在新股东东莞
凯创、东莞凯林中的具体出资情况如下：
姓名 关系 出资情况
彭小红 彭小云之姐 东莞凯创的有限合伙人，出资额为 30 万元，出资比例为 3.78%
东莞凯林的有限合伙人，出资额为 10 万元，出资比例为 1.42%；
邱靖琳 邱国良之女
东莞凯创的有限合伙人，出资额为 20 万元，出资比例为 2.52%
除上述新股东与发行人其他股东、董事、监事存在的上述关系外，上述新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据本次发行中介机构出具的书面确认、与中介机构签字人员、工作人员
进行必要的沟通，上述新股东与发行人本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
（二）上述新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经核查，朱祖谦系具有完全民事能力的自然人，具备对投资有关事项的完
全行为能力，且不属于公务员、党政领导干部及现役军人（或拥有公务员、军
人编制）等《公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等相
关法律法规、规范性文件规定的不适宜对公司投资的情形，具有有关法律、法
规规定的股东资格。
东莞凯创、东莞凯林、平潭华业、鑫星融、中通汇银、世奥万运均为中华
人民共和国境内依法设立、合法存续并从事营利性活动的企业，不属于国家机
关及其下属单位或非营利性社会团体，拥有完全的民事能力；不存在律师事务
所、会计师事务所和资产评估机构等禁止作为投资主体对外投资的情形，具备
成为发行人股东的法律资格。
上述新增股东均已实际出资并完成工商登记，所持股份权属清晰，入股过
程符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，因此，上述股东具有合
法、合规的股东资格。
三、相关股东股份锁定承诺是否符合规定，若否，请补充完善相关股东股
3-57
份锁定事项
（一）东莞凯创、东莞凯林的锁定承诺
东莞凯创、东莞凯林作为发行人首次申报前六个月内新增股东且为实际控
制人的一致行动人，已作出上市之日起锁定 36 个月的承诺。上述申报前新增股
东作出的股份锁定承诺符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等相关规定。
根据《公司法》第 141 条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，东莞凯创、东莞
凯林所持有发行人股票均应按《公司法》要求，自公司股票上市之日起锁定 12
个月。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 12 问有
关新增股东股份锁定方面的答复要求，“申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增
股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日起锁定 3 年。”发行人已于 2020 年 11 月 18 日进行了首次公开发行股票的首
次申报工作，申报文件已于 2020 年 11 月 25 日被深圳证券交易所受理，申请日
及受理日距离上述股东工商登记日均不超过 6 个月。因此，东莞凯创、东莞凯
林作为申报前 6 个月内新增股东，其所持发行人股票应自发行人完成增资扩股
工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.3.4 条的
规定，“上市公司控股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，
应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者
委托他人管理其直接和间持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部
分……”。东莞凯创、东莞凯林系发行人实际控制人之一邱国良担任普通合伙人、
执行事务合伙人的有限合伙企业，受邱国良控制，为邱国良的一致行动人。因
此，东莞凯创、东莞凯林作为实际控制人的一致行动人，其所持有发行人股票
应自公司股票上市之日起锁定 36 个月。
综上，东莞凯创、东莞凯林作为发行人首次申报前六个月内新增股东且为
实际控制人的一致行动人的情况下，已作出如下股份锁定承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托
他人管理本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回
购本企业所持有的上述股份。
如本企业违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所
3-58
得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。”
综上，发行人员工持股平台东莞凯创、东莞凯林有关锁定安排与承诺符合
法律法规要求。
（二）平潭华业、鑫星融、世奥万运、中通汇银、朱祖谦的股份锁定承诺
因发行人已于 2020 年 11 月 18 日进行了首次公开发行股票的首次申报工作，
为确保锁定承诺的准确性，发行人股东平潭华业、鑫星融、世奥万运、中通汇
银、朱祖谦已重新作出股份锁定承诺，即自工商登记日起锁定 36 个月且自上市
后锁定 12 个月。上述申报前新增股东作出的股份锁定承诺符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
根据《公司法》第 141 条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，平潭华业、鑫星
融、世奥万运、中通汇银、朱祖谦所持有发行人股票均应按《公司法》要求，
自公司股票上市之日起锁定 12 个月。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 12 问有
关新增股东股份锁定方面的答复要求，“申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增
股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之
日起锁定 3 年。”发行人已于 2020 年 11 月 18 日进行了首次公开发行股票的首
次申报工作，申报文件已于 2020 年 11 月 25 日被深圳证券交易所受理，申请日
及受理日距离上述股东工商登记日均不超过 6 个月。因此，平潭华业、鑫星融、
世奥万运、中通汇银、朱祖谦作为申报前 6 个月内新增股东，其所持发行人股
票应自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
发行人申报前 6 个月内新增股东平潭华业、鑫星融、世奥万运、中通汇银、
朱祖谦已作出股份锁定承诺如下：
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业/本公司/本人不
转让或委托他人管理本企业/本公司/本人在发行人首次公开发行前持有的发行人
股份，也不由发行人回购本企业/本公司/本人所持有的上述股份。
若发行人完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业/本公司/本人对
公司增资的工商变更登记手续完成之日（2020 年 6 月 22 日）不超过六个月，则
自上述增资的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，本企业/本公司/本人不
转让或委托他人管理本企业/本公司/本人在发行人首次公开发行前持有的发行人
新增股份，也不由发行人回购本企业/本公司/本人所持有的上述新增股份。
3-59
如本企业/本公司/本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收
益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本企业/本公司/本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
因发行人已于 2020 年 11 月 18 日进行了首次公开发行股票的首次申报工作，
为确保锁定承诺的准确性，发行人股东平潭华业、鑫星融、世奥万运、中通汇
银、朱祖谦已重新作出股份锁定承诺如下：
“本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日（2020 年 6 月 22 日）
起 36 个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业/本人在发行人首次公
开发行前持有的发行人新增股份，也不由发行人回购本企业/本人所持有的上述
新增股份。
同时，自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业/本人不
转让或委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，
也不由发行人回购本企业/本人所持有的上述股份。
如本企业/本人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转
让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
上市后本企业/本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
综上，上述申报前新增股东作出股份锁定承诺符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
四、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、查阅了发行人的工商登记档案、会议资料、新增股东的出资凭证，核实
新增股东的增资程序合法合规、出资款已实缴完毕；
2、对发行人实际控制人、新增股东进行访谈，并取得发行人及相关方的书
面确认，查阅信永中和于 2020 年 9 月 30 日出具的“XYZH/2020GZAA30001”
《东莞市凯格精机股份有限公司审计报告》，核查引入上述新股东的原因、定价
依据、真实性及有无纠纷；
3、查阅了上述新股东的工商登记资料、最新的公司章程/合伙协议、股东
调查表及机构股东穿透后投资人填写的调查表，及在国家企业信用信息系统对
上述新股东进行的穿透核查；
4、取得了发行人本次发行中介机构出具的书面确认、并与中介机构签字人
员、工作人员进行了必要的沟通与问询。
3-60
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人引入上述新股东的原因具有合理性，定价公允，有关股权变动系
双方真实意思表示，不存在争议或者潜在纠纷。
2、除本补充法律意见书已披露的关系外，新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
4、发行人新增股东已按规定进行股份锁定，锁定承诺符合相关法律、法规
的要求。
《审核问询函》4. 关于员工持股平台
招股说明书披露，余江凯格、东莞凯创和东莞凯林系发行人员工持股平台，
分别持有发行人 8.77%、1.39%和 1.24%的股权。2020 年 6 月，公司前员工刘
勇军从公司离职，根据刘勇军签署的相关投资协议，刘勇军离职后有权根据其
自身意愿继续持有余江凯格的权益，因此依据刘勇军本人的意愿，余江凯格保
留其所持有的权益。招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》等相关规定披露员工持股计划人员离职后的股份处理等内
容。
请发行人补充披露：（1）同时设立多个员工持股平台的目的以及各平台的
差异，部分员工同时在多个平台持股的原因；（2）员工持股平台中各出资人出
资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）
股权激励计划的相关安排，包括但不限于锁定期、服务期安排（如有）、离职
人员所持份额的转让安排、上市后的行权安排等：（4）首次授予时股权激励持
股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况，离职人员在公司期间担任的职
务，是否属于核心技术人员。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等相关规定发表明确意见。
回复：
一、同时设立多个员工持股平台的目的以及各平台的差异，部分员工同时
在多个平台持股的原因
余江凯格系发行人面向管理层进行股权激励设立的员工持股平台，东莞凯
3-61
创、东莞凯林为发行人面向中层员工成立的员工持股平台。持股平台中只有邱
国良及其女邱靖琳跨平台持有权益，邱国良系平台执行事务合伙人，邱靖琳因
受让其他员工转让或放弃的份额持有权益。
（一）同时设立多个员工持股平台的目的以及各平台的差异
经核查，发行人于 2017 年向为公司服务多年的管理层人员进行股权激励，
设立了员工持股平台余江凯格。
为分享公司成长所带来的红利，提高员工工作积极性和工作效率，保持公
司人才队伍稳定和持续发展，公司决定面向公司中层员工实施员工持股计划，
并设立持股平台东莞凯创、东莞凯林。
截至报告期末，余江凯格、东莞凯创和东莞凯林分别持有发行人 8.77%、
1.39%和 1.24%的股权，系发行人员工持股平台。其中，余江凯格系发行人面向
管理层进行股权激励设立的员工持股平台，东莞凯创、东莞凯林为发行人面向
中层员工成立的员工持股平台。经董事会审议，公司确定了公司中层员工持股
人员合计 85 人。根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第六十一条
第一款规定，“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另
有规定的除外。”因此，基于上述相关法律法规对有限合伙企业人数的限制，为
确保本次中层员工持股的顺利实施，公司设立东莞凯林、东莞凯创两个有限合
伙企业作为员工持股平台。
公司员工持股平台的出资人构成、资金来源、锁定以及退出差异等情况详
见本补充法律意见书之“《审核问询函》4. 关于员工持股平台”之“二、员工持股平台
中各出资人出资来源……”以及“三、股权激励计划的相关安排……”的有关回复。
（二）部分员工同时在多个平台持股的原因
经核查，余江凯格、东莞凯创和东莞凯林自设立至本补充法律意见书出具
日，同时在多个平台持股的人员情况如下：
序号 人员 持股平台 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
余江凯格 225 30
1 邱国良 东莞凯创 普通合伙人 1.25 0.16
东莞凯林 18.75 2.65
东莞凯创 20 2.52
2 邱靖琳 有限合伙人
东莞凯林 10 1.42
如上表所述，仅有邱国良及邱靖琳（目前担任公司证券事务代表，邱国良
之女）同时在多个平台持股，原因如下：
3-62
1、邱国良系发行人控股股东、实际控制人，由其同时担任多个持股平台的
普通合伙人，有利于其对持股平台的管理。
2、邱靖琳系通过受让员工转让的持股平台财产份额，从而同时在东莞凯创、
东莞凯林持股。邱靖琳为公司证券事务代表，符合公司参与员工持股计划的标
准；发行人制定有关员工持股计划时，以员工优先为原则，未将实际控制人之
女邱靖琳列入持股名单，后因部分员工放弃或部分放弃参与此次员工持股计划，
经公司董事会审议通过，由邱靖琳受让该等员工放弃的财产份额，从而参与公
司员工持股计划，具体受让情况如下：
（1）2020 年 7 月，公司员工冉华决定放弃参与公司员工持股计划，故将
其持有的东莞凯创 15.00 万元财产份额（对应间接持有发行人 1.50 万股股份）
转让给邱靖琳，并从东莞凯创退伙。
（2）2020 年 7 月，公司员工张晓伟决定放弃其间接持有的发行人 0.50 万
股股份，仅保留 1.50 万股股份（原为 2.00 万股股份），故将其持有的东莞凯创
5.00 万元财产份额（对应间接持有发行人 0.50 万股股份）转让给邱靖琳。
（3）2020 年 7 月，公司员工黄裕明决定放弃其间接持有的发行人 1.00 万
股股份，仅保留 1.00 万股股份（原为 2.00 万股股份），故将其持有的东莞凯林
10.00 万元财产份额（对应间接持有发行人 1.00 万股股份）转让给邱靖琳。
邱靖琳为公司证券事务代表，符合公司参与员工持股计划的标准；发行人
制定有关员工持股计划时，以员工优先为原则，未将实际控制人之女邱靖琳列
入持股名单，后因公司员工张晓伟、冉华和黄裕明放弃或部分放弃参与此次员
工持股计划，经公司董事会审议通过，由邱靖琳受让该等员工放弃的财产份额，
从而参与公司员工持股计划。受让完成后，邱靖琳成为东莞凯创、东莞凯林的
有限合伙人。
上述财产份额转让已于 2020 年 7 月办理工商变更登记手续，财产份额转让
款已支付完毕，转让真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
经核查，公司员工持股平台中各出资人出资资金来源于自有资金或自筹资
金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。具体出具情况如下：
（一）余江凯格
考虑到为公司服务多年的老员工的经济实力有限，及时缴纳出资款/财产份
额转让款有一定的困难，本着最大程度减轻上述人员经济负担的原则，公司实
3-63
际控制人邱国良、彭小云向部分余江凯格合伙人提供了借款，具体情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 资金来源 股权激励成本 还款时间
（万元）
1 邱国良 225.00 自有资金 不适用 不适用
2020 年 4 月
2 刘小宁 150.00 借款 150 万元 1.5 元/注册资本
/2021 年 2 月
3 邓迪 75.00 借款 75 万元 1.5 元/注册资本 2021 年 1 月
4 邱美良 75.00 借款 75 万元 1.5 元/注册资本 2021 年 2 月
5 刘勇军 75.00 借款 75 万元 1.5 元/注册资本 2021 年 1 月
6 宋先玖 37.50 借款 37.5 万元 1.5 元/注册资本 2021 年 1 月
7 于洋 37.50 借款 37.5 万元 1.5 元/注册资本 2021 年 1 月
自有资金 41.25 万 2020 年 4 月
8 许镇 37.50 2.16 元/注册资本
元，借款 40 万元 /2021 年 1 月
9 宋开屏 37.50 自有资金 2.33 元/注册资本 不适用
注：1、公司于 2018 年初向刘小宁、邓迪、邱美良、刘勇军、宋先玖、于洋进行了股权激
励、于 2018 年末向许镇进行了股权激励、于 2020 年 6 月向宋开屏进行了股权激励。2、许镇以
81.25 万元的价格受让邱国良持有的余江凯格 37.50 万元出资额（2018 年末），宋开屏以 87.50
万元的价格受让邱国良持有的余江凯格 37.5 万元出资额（2020 年 6 月）。
截至本补充法律意见书出具之日，上述借款已全部还清，还款资金来源于
自有资金或自筹资金。上述借款关系真实有效，不存在委托持股、信托持股或
其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
公司就上述全体人员的股权激励为立即授予，且未对激励对象有服务期限
等约定，依照上述规定，公司于 2018 年和 2020 年分别一次性确认了股份支付
费用，其会计处理如下：
金额单位：万元
科目 借方金额（万元） 贷方金额（万元）
2018 年度
管理费用——股份支付 1,820 -
资本公积——股本溢价 - 1,820
2020 年度
管理费用——股份支付 162.5 -
资本公积——股本溢价 - 162.5
合计 1,982.5 1,982.5
3-64
余江凯格合伙人刘勇军已于 2020 年 6 月从公司离职，其离职后仍持有余江
凯格的合伙份额，主要原因如下：根据余江凯格全体合伙人签署的投资协议及
其补充协议，激励对象在成为合伙企业合伙人之后至股份公司上市前正常离职
（由员工主动提出辞职）或因存在过错情形需要减少出资额或者离职的，原则
上应当将其在合伙企业的相应的出资额及对应的间接权益转让给实际控制人确
定的受让方，但对于在公司任职满十年（截至 2018 年 12 月 26 日）的激励对象，
考虑到该等激励对象对于公司发展所作的贡献，同意其离职后，有权选择继续
持有其在合伙企业的出资额及对应的间接权益。
刘勇军于 2005 年 8 月入职公司工作，在签署上述协议前，已在公司工作
10 年以上。因此，根据上述协议约定，刘勇军在 2020 年 6 月离职后，依然有权
根据其自身意愿选择继续持有其在余江凯格的出资额及对应的间接权益。故，
刘勇军未因其离职而从余江凯格退伙。
（二）东莞凯创
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 资金来源
1 邱国良 1.25 自有资金
2 苏煜华 50.00 自有资金
3 叶恒波 45.00 自有资金
4 张圣德 45.00 自有资金
5 林锦文 30.00 自有资金
6 何伟洪 30.00 自有资金
7 陈韬 30.00 自有资金 14 万元，亲属借款 16 万元
8 彭小红 30.00 自有资金
9 赵起超 25.00 自有资金
10 陈凯 25.00 自有资金
11 邱靖琳 20.00 自有资金
12 周霖 20.00 自有资金
13 李国兵 20.00 自有资金
14 张亚丰 17.50 自有资金
15 龚光平 17.50 自有资金
16 舒学中 17.50 自有资金
17 徐琦玮 17.50 自有资金
18 张晓伟 15.00 自有资金
19 雷光武 15.00 自有资金
20 周建 15.00 自有资金
3-65
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 资金来源
21 佘加栋 15.00 自有资金
22 赵海停 15.00 自有资金
23 唐荣晶 15.00 自有资金
24 刘晓涛 15.00 自有资金
25 杨俊 15.00 自有资金
26 杨宇凡 15.00 自有资金
27 陈凯 15.00 自有资金
28 张宇 15.00 自有资金
29 周秋香 12.50 自有资金
30 郝良福 12.50 自有资金
31 胡群兵 12.50 自有资金
32 彭志锋 12.50 自有资金
33 黄世宇 12.50 自有资金
34 蒋娥 12.50 自有资金
35 申时才 12.50 自有资金
36 肖丽娜 10.00 自有资金
37 陈琳 10.00 自有资金
38 杨林华 10.00 自有资金
39 刘卫平 10.00 自有资金
40 闫欣 10.00 自有资金
41 赖俊充 10.00 自有资金
42 刘春海 10.00 自有资金 4 万元，亲属借款 6 万元
43 陈土军 10.00 自有资金
44 付荣 10.00 自有资金
45 陈艳琴 10.00 自有资金
合计 793.75 -
经核查，东莞凯创各出资人的资金主要来源于自有合法资金，部分出资人
存在少量借款均为向其亲属借款，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）东莞凯林
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 资金来源
1 邱国良 18.75 自有资金
3-66
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 资金来源
2 张艳 40.00 自有资金 30 万元；亲属借款 10 万元
3 吴红梅 40.00 自有资金
4 张有芳 30.00 自有资金 20 万元，亲属借款 10 万元
5 张建 25.00 自有资金 11.5 万元；亲属借款 13.5 万元
6 罗吉 25.00 自有资金 12.5 万元；亲属借款 12.5 万元
7 黄利寰 25.00 自有资金
8 唐利华 25.00 自有资金
9 王泽朋 20.00 自有资金
10 陈波 20.00 自有资金
11 刘创艺 20.00 自有资金
12 彭杰 20.00 自有资金
13 陈祖伦 20.00 自有资金
14 梁启立 17.5 自有资金
15 贾许仙 17.50 自有资金
16 吉峰 17.50 自有资金
17 高建 17.50 自有资金
18 王习海 17.50 自有资金
19 陈琨 17.50 自有资金
20 邓孟 17.50 自有资金
21 叶燕萍 17.50 自有资金
22 赵文杰 15.00 自有资金 10 万元；亲属借款 5 万元
23 任其 15.00 自有资金 10 万元；亲属借款 5 万元
24 周杰 15.00 自有资金
25 冯文卿 15.00 自有资金
26 于永涛 12.50 自有资金
27 刘丹 12.50 自有资金
28 吴小艳 12.50 自有资金
29 王晓丹 10.00 自有资金
30 岑大位 10.00 自有资金
31 郭久思 10.00 自有资金 7 万元；亲属借款 3 万元
32 蒋英柏 10.00 自有资金
33 汪俊 10.00 自有资金
34 沈三伟 10.00 自有资金
3-67
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 资金来源
35 梁灿 10.00 自有资金
36 梁壁潭 10.00 自有资金 1.5 万元；亲属借款 8.5 万元
37 蒋晓宝 10.00 自有资金
38 戴红葵 10.00 自有资金 5 万元，亲属借款 5 万元
39 杨东红 10.00 自有资金 6 万元；亲属借款 4 万元
40 黎丹 10.00 自有资金
41 邱靖琳 10.00 自有资金
42 黄裕明 10.00 自有资金
合计 706.25 -
经核查，东莞凯林各出资人的资金主要来源于自有合法资金，部分出资人
存在少量借款均为向其亲属借款，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人员工持股平台中各出资人资金来源合法合规，不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。
三、股权激励计划的相关安排，包括但不限于锁定期、服务期安排（如
有）、离职人员所持份额的转让安排、上市后的行权安排等
经核查，发行人股权激励计划中不存在服务期安排，锁定期、离职人员所
持份额的转让、上市后的行权等如下：
（一）余江凯格的锁定期、离职人员所持份额的转让、上市后的行权等有
关安排
1、锁定期安排
激励对象取得的出资额（含间接权益对应数额的公司股份）的限售期为自
激励对象取得出资额之日起至公司股票上市之日满 36 个月之日。上述限售期届
满前，激励对象不得转让其持有的出资额及相应的间接权益（含对应数额的公
司股份）。上述限售期届满后（即公司股票上市满 36 个月之日起），激励对象拥
有自由处置其出资额（含间接权益对应数额的上市公司股份）的权利，但该处
置行为不得违反法律、法规及证券交易所的有关规定，也不得违反投资协议及
有关承诺函。
此外，余江凯格已作出股票锁定承诺：自发行人股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，余江凯格不转让或委托他人管理余江凯格在发行人首次公开发
行前持有的发行人股份，也不由发行人回购余江凯格所持有的上述股份。
3-68
2、离职人员所持份额的转让安排
（1）上市前离职的安排
若上市前离职，且该人员于相关投资协议签署之日（2018 年 3 月 26 日）已
在公司工作 10 年以上，则该离职人员可以选择继续持有其在持股平台的出资额，
或者要求由实际控制人按约定的价格受让其出资额。若上市前离职，且该离职
人员于相关投资协议签署之日（2018 年 3 月 26 日）在公司工作未满 10 年，则
离职人员应当将其在持股平台的出资额按约定的价格转让给实际控制人。具体
约定价格情况如下：
离职情形 转让价格
该出资额相对应的公司净资产、或离职人员取得该出资额的成本加上
无重大过错情形
年化 6%的利息；具体按《投资协议》确定
有重大过错情形 离职人员取得该出资额的成本
（2）上市后离职的安排
若上市后离职，且该人员于相关投资协议签署之日（2018 年 3 月 26 日）已
在公司工作 10 年以上，则该离职人员可以选择继续持有其在持股平台的出资额。
若上市后 36 个月内离职，且该离职人员于相关投资协议签署之日（2018 年 3 月
26 日）在公司工作未满 10 年，则离职人员应当按约定的价格将其在持股平台
的全部出资额转让给实际控制人确定的受让方并从合伙企业退伙；若受让方不
受让，实际控制人可要求合伙企业在符合法律规定的情况下将相应的股票通过
市场抛售，并按约定的金额分配给离职人员。具体约定转让价格或分配金额情
况如下：
离职情形 转让情况 转让价格/分配金额
0.9×（离职前最后一个交易日合伙企业所持股份总
实际控制人指定人选同意 数的参考市值-视同全部抛售并全部分配应缴纳的各
受让 项税款与费用之和）×该名激励对象在合伙企业的出
无重大过
资比例
错情形
0.9×（相应财产份额对应股票解禁后抛售所得现金
实际控制人指定人选不同
收益-抛售并全部分配应缴纳的各项税款与费用之
意受让
和）
0.5×（离职前最后一个交易日合伙企业所持股份总
实际控制人指定人选同意 数的参考市值-视同全部抛售并全部分配应缴纳的各
受让 项税款与费用之和）×该名激励对象在合伙企业的出
有重大过
资比例
错情形
0.5×（相应财产份额对应股票解禁后抛售所得现金
实际控制人指定人选不同
收益-抛售并全部分配应缴纳的各项税款与费用之
意受让
和）
3-69
注：离职前最近一个交易日合伙企业所持股份总数的参考市值=离职前最近一个交易日
合伙企业所持股份总数×离职前最近二十个交易日股份公司股票的最低价格。
3、上市后的行权安排
1、锁定期届满后，在符合法律法规及证券交易所有关规定的情况下，激励
对象有权向持股平台执行事务合伙人发出书面卖出指令，要求持股平台卖出其
出资额对应的公司股票；
2、 持股平台应当在卖出股票的次年 5 月 31 日前向该激励对象分配卖出上
述公司股票并扣除相关税费后的全部所得；
3、激励对象持有的出资额对应的公司股票卖出后，激励对象应当相应减少
其在持股平台的出资额，其持有的出资额对应的公司股票全部卖出后，该激励
对象在持股平台的出资额应当同时减为零并退伙；办理减少出资额、退伙时不
退回该激励对象对应的原始出资额。
（二）东莞凯林、东莞凯创的锁定期、离职人员所持份额的转让、上市后
的行权等有关安排
1、锁定期安排
持股平台员工取得的合伙企业出资额（含间接权益对应数额的公司股份）
的锁定期为自激励对象取得出资额之日起至公司股票上市后满 36 个月之日。上
述锁定期届满前，除投资协议另有约定外，激励对象不得转让其持有的出资额
及相应的间接权益（含对应数额的公司股份）。上述锁定期届满后（即公司股票
上市满 36 个月之日起），激励对象拥有自由处置其出资额（含间接权益对应数
额的公司股份）的权利，但该处置行为不得违反法律、法规及证券交易所的有
关规定。
此外，持股平台已承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
持股平台不转让或委托他人管理持股平台在发行人首次公开发行前持有的发行
人股份，也不由发行人回购持股平台所持有的上述股份。
2、离职人员所持份额的转让安排
（1）上市前离职的安排
上市前离职的，则离职人员应当将其在持股平台的出资额按约定的价格转
让给实际控制人。具体约定价格情况如下：
离职情形 转让价格
无重大过错情形 实缴出资额×（1+6%×N）
有重大过错情形 实缴出资额
3-70
注：其中，N=激励对象持有间接权益的年数，该年数按照激励对象实际持有合伙企业
财产份额天数除以 365 计算。
（2）上市后离职的安排
若上市后 36 个月内离职，则锁定期届满后，由合伙企业在符合法律规定的
情况下将相应股票通过市场抛售，该离职人员获得分配后办理退伙，且退伙时
不退回该离职人员的原始出资额，其具体约定价格情况如下：
离职情形 转让价格
0.9×（相应财产份额对应股票解禁后抛售所得现金收益—抛售并全部
无重大过错情形
分配应缴纳的各项税款与费用之和）
0.6×（相应财产份额对应股票解禁后抛售所得现金收益—抛售并全部
有重大过错情形
分配应缴纳的各项税款与费用之和）
3、上市后的行权安排
（1）锁定期满后，在符合法律法规及证券交易所有关规定的情况下，持股
员工有权向持股平台执行事务合伙人发出书面卖出指令，卖出其拥有的出资额
对应的上市公司股票；
（2） 合伙企业应当在卖出次年 5 月 31 日前向该持股员工分配卖出上述公
司股票并扣除相关税费后的全部所得；
（3） 持股员工持有的出资额对应的公司股票卖出后，应当相应减少其在
持股平台的出资额，其持有的出资额对应的公司股票全部卖出后，该持股员工
在持股平台的出资额应当同时减为零并退伙；办理减少出资额、退伙时不退回
该持股员工对应的原始出资额。
四、首次授予时股权激励持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况，
离职人员在公司期间担任的职务，是否属于核心技术人员
（一）首次授予时股权激励持股平台的激励人员名单、授予股份数量及变
化情况
1、首次授予时余江凯格持股平台的激励人员名单、授予股份数量及变化
情况
公司首次授予时余江凯格持股平台的激励人员名单、授予股份数量情况如
下：
序号 人员名单 合伙人类型 首次授予股份数量（万股） 出资额（万元）
1 刘小宁 有限合伙人 100.00 150.00
2 邓迪 有限合伙人 50.00 75.00
3-71
序号 人员名单 合伙人类型 首次授予股份数量（万股） 出资额（万元）
3 邱美良 有限合伙人 50.00 75.00
4 刘勇军 有限合伙人 50.00 75.00
5 于洋 有限合伙人 25.00 37.50
6 宋先玖 有限合伙人 25.00 37.50
余江凯格自首次授予后至今的变化情况如下：
（1）2018 年 12 月 26 日，余江凯格全体合伙人及许镇签署《入伙协议》，
邱国良将其持有的余江凯格 37.5 万元出资额（对应发行人股份数为 25 万股）
转让给许镇。
（2）2020 年 6 月 11 日，余江凯格全体合伙人及宋开屏签署《入伙协议》，
邱国良将其持有的余江凯格 37.5 万元出资额（对应发行人股份数为 25 万股）
转让给宋开屏。
上述变化完成后，余江凯格的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 邱国良 普通合伙人 225.00 30.00%
2 刘小宁 有限合伙人 150.00 20.00%
3 邓 迪 有限合伙人 75.00 10.00%
4 邱美良 有限合伙人 75.00 10.00%
5 刘勇军 有限合伙人 75.00 10.00%
6 于 洋 有限合伙人 37.50 5.00%
7 宋先玖 有限合伙人 37.50 5.00%
8 许 镇 有限合伙人 37.50 5.00%
9 宋开屏 有限合伙人 37.50 5.00%
合计 750.00 100.00%
2、首次授予时东莞凯创持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况
公司首次授予时东莞凯创持股平台的人员名单，各人员持有股份数量及变
化情况如下：
首次授予股份数 首次授予后变化
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元）
量（万股） 情况
1 苏煜华 有限合伙人 5.00 50.00 无
2 叶恒波 有限合伙人 4.50 45.00 无
3 张圣德 有限合伙人 4.50 45.00 无
4 林锦文 有限合伙人 3.00 30.00 无
3-72
首次授予股份数 首次授予后变化
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元）
量（万股） 情况
5 何伟洪 有限合伙人 3.00 30.00 无
6 陈韬 有限合伙人 3.00 30.00 无
7 彭小红 有限合伙人 3.00 30.00 无
8 赵起超 有限合伙人 2.50 25.00 无
9 陈凯 有限合伙人 2.50 25.00 无
2020 年 7 月将全
10 冉华 有限合伙人 1.50 15.00 部出资额转让给
邱靖琳
11 周霖 有限合伙人 2.00 20.00 无
12 李国兵 有限合伙人 2.00 20.00 无
13 张亚丰 有限合伙人 1.75 17.50 无
14 龚光平 有限合伙人 1.75 17.50 无
15 舒学中 有限合伙人 1.75 17.50 无
16 徐琦玮 有限合伙人 1.75 17.50 无
2020 年 7 月转让
17 张晓伟 有限合伙人 2.00 20.00 5.00 万元出资额
给邱靖琳
18 雷光武 有限合伙人 1.50 15.00 无
19 周建 有限合伙人 1.50 15.00 无
20 佘加栋 有限合伙人 1.50 15.00 无
21 赵海停 有限合伙人 1.50 15.00 无
22 唐荣晶 有限合伙人 1.50 15.00 无
23 刘晓涛 有限合伙人 1.50 15.00 无
24 杨俊 有限合伙人 1.50 15.00 无
25 杨宇凡 有限合伙人 1.50 15.00 无
26 陈凯 有限合伙人 1.50 15.00 无
27 张宇 有限合伙人 1.50 15.00 无
28 周秋香 有限合伙人 1.25 12.50 无
29 郝良福 有限合伙人 1.25 12.50 无
30 胡群兵 有限合伙人 1.25 12.50 无
31 彭志锋 有限合伙人 1.25 12.50 无
32 黄世宇 有限合伙人 1.25 12.50 无
33 蒋娥 有限合伙人 1.25 12.50 无
3-73
首次授予股份数 首次授予后变化
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元）
量（万股） 情况
34 申时才 有限合伙人 1.25 12.50 无
35 肖丽娜 有限合伙人 1.00 10.00 无
36 陈琳 有限合伙人 1.00 10.00 无
37 杨林华 有限合伙人 1.00 10.00 无
38 刘卫平 有限合伙人 1.00 10.00 无
39 闫欣 有限合伙人 1.00 10.00 无
40 赖俊充 有限合伙人 1.00 10.00 无
41 刘春海 有限合伙人 1.00 10.00 无
42 陈土军 有限合伙人 1.00 10.00 无
43 付荣 有限合伙人 1.00 10.00 无
44 陈艳琴 有限合伙人 1.00 10.00 无
东莞凯创自首次授予后至今的变化情况如下：
（1）2020 年 7 月，冉华决定放弃参与公司员工持股计划，故将其持有的
东莞凯创全部出资额 15 万元（对应发行人 1.5 万股股份）转让给邱靖琳，并从
东莞凯创退伙；邱靖琳入伙成为东莞凯创的有限合伙人。
（2）2020 年 7 月，张晓伟决定放弃公司员工持股计划中其间接持有的 0.5
万股股份，故其将对应的东莞凯创 5 万元出资额（对应发行人 0.5 万股股份）
转让给邱靖琳。
3、首次授予时东莞凯林持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况
公司首次授予时东莞凯林持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况
如下：
首次授予股份
序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 首次授予后变化情况
数量（万股）
1 张艳 有限合伙人 4.00 40.00 无
2 吴红梅 有限合伙人 4.00 40.00 无
3 张有芳 有限合伙人 3.00 30.00 无
4 张建 有限合伙人 2.50 25.00 无
5 罗吉 有限合伙人 2.50 25.00 无
6 黄利寰 有限合伙人 2.50 25.00 无
7 唐利华 有限合伙人 2.50 25.00 无
8 王泽朋 有限合伙人 2.00 20.00 无
3-74
首次授予股份
序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 首次授予后变化情况
数量（万股）
9 陈波 有限合伙人 2.00 20.00 无
10 刘创艺 有限合伙人 2.00 20.00 无
11 彭杰 有限合伙人 2.00 20.00 无
12 陈祖伦 有限合伙人 2.00 20.00 无
13 梁启立 有限合伙人 1.75 17.50 无
离职后转让全部出资
14 许正宇 有限合伙人 1.75 17.50
额给邱国良
15 贾许仙 有限合伙人 1.75 17.50 无
16 吉峰 有限合伙人 1.75 17.50 无
17 高建 有限合伙人 1.75 17.50 无
18 王习海 有限合伙人 1.75 17.50 无
19 陈琨 有限合伙人 1.75 17.50 无
20 邓孟 有限合伙人 1.75 17.50 无
21 叶燕萍 有限合伙人 1.75 17.50 无
22 赵文杰 有限合伙人 1.50 15.00 无
23 任其 有限合伙人 1.50 15.00 无
24 周杰 有限合伙人 1.50 15.00 无
25 冯文卿 有限合伙人 1.50 15.00 无
26 于永涛 有限合伙人 1.25 12.50 无
27 刘丹 有限合伙人 1.25 12.50 无
28 吴小艳 有限合伙人 1.25 12.50 无
29 王晓丹 有限合伙人 1.00 10.00 无
30 岑大位 有限合伙人 1.00 10.00 无
31 郭久思 有限合伙人 1.00 10.00 无
32 蒋英柏 有限合伙人 1.00 10.00 无
33 汪俊 有限合伙人 1.00 10.00 无
34 沈三伟 有限合伙人 1.00 10.00 无
35 梁灿 有限合伙人 1.00 10.00 无
36 梁壁潭 有限合伙人 1.00 10.00 无
37 蒋晓宝 有限合伙人 1.00 10.00 无
38 戴红葵 有限合伙人 1.00 10.00 无
39 杨东红 有限合伙人 1.00 10.00 无
3-75
首次授予股份
序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 首次授予后变化情况
数量（万股）
40 黎丹 有限合伙人 1.00 10.00 无
2020 年 7 月转让
41 黄裕明 有限合伙人 2.00 20.00 10.00 万元出资额给邱
靖琳
东莞凯林自首次授予后至今的变化情况如下：
（1）2020 年 7 月，黄裕明决定放弃其间接持有的发行人 1.00 万股股份，
故其将对应的东莞凯林 10.00 万元出资额（对应发行人 1.00 万股股份）转让给
邱靖琳，邱靖琳入伙成为东莞凯林的有限合伙人。
（2）2020 年 9 月，许正宇因从发行人离职，故将其持有的东莞凯林 17.5
万元出资额（对应发行人 1.75 万股股份）转让给邱国良，并从东莞凯林退伙。
（二）离职人员在公司期间担任的职务不属于核心技术人员
经核查，上述股权激励对象离职情况如下：
是否属于核心技术
序号 人员姓名 离职时间 离职前担任的职务
人员
1 刘勇军 2020 年 6 月 15 日 销售总监 否
2 许正宇 2020 年 9 月 30 日 区域售后经理 否
2020 年 6 月，刘勇军从公司离职，离职前为公司销售总监，不属于核心技
术人员。根据刘勇军签署的相关投资协议，刘勇军离职后有权根据其自身意愿
继续持有余江凯格的权益，因此依据刘勇军本人的意愿，余江凯格保留其所持
有的权益。
2020 年 9 月，许正宇从公司离职，离职前任公司区域售后经理，不属于公
司核心技术人员。
综上，上述人员不属于核心技术人员。
五、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、取得并查阅了各持股平台的工商档案、股权激励文件（包括凯格有限股
东会决议/发行人董事会决议、股东大会决议、持股平台投资协议及其补充协议、
合伙协议、承诺函）。
2、对持股平台的合伙人进行了逐一访谈确认其出资来源等情况，查阅了合
伙人的出资凭证、余江凯格合伙人的借款资料（包括借款合同、借款流水及归
3-76
还借款的流水凭证）等，查阅并取得了东莞凯林、东莞凯创合伙人中出资来源
存在借款的合伙人出具的借款情况说明
3、取得并查阅了离职人员离职前的劳动合同、离职文件，并对离职人员进
行了访谈确认。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人同时设立多个员工持股平台的目的真实合理，各平台的差异不影
响持股平台持有的发行人股份的真实、稳定；除邱国良和邱靖琳外，不存在其
他员工同时在多个平台持股的情况。
2、员工持股平台中各出资人出资资金来源于自有资金或自筹资金，来源合
法合规，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、发行人股权激励计划的相关安排合法合规。
4、持股平台设立后，其历次人员变化、持股变化已履行相应的审批、登记
手续，历次变更过程合法合规。
《审核问询函》5. 关于董监高
招股说明书披露，发行人在整体变更之前未设立董事会、监事会，未认定
核心技术人员，高级管理人员为邱国良。此外，发行人董事长邱国良历任景德
镇 4321 厂助理工程师、东莞市诚德电讯制品有限公司高级工程师、东莞市格林
电子设备有限公司执行董事；独立董事王钢历任日本富士通量子器件株式会社
研发工程师、中山大学教授；发行人其他核心人员 LEE GIA YNG 在入职发行
人前先后担任 Renorex Sdn. Bhd 控制系统工程师、Tateyama Auto Machine 资
深工程师、Innogrity Pte. Ltd.软件经理等职。请发行人披露：（1）发行人最近
两年董事、高管是否未发生重大变化及其依据；（2）列表分析并披露发行人的
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员原任职单位是否为发行人竞争对手，
目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷；（3）按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年
修订）》的相关规定，完整披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的
主要从业经历、曾担任的重要职务及任期，前述人员是否与原任职单位签订保
密协议或竞业禁止条款；（4）发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术
是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任职单
位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）列表披露参与相关
技术、产品研发的主要成员情况、各自所起作用及承担的具体工作，公司在整
3-77
体变更之前未认定核心技术人员的依据及合理性。请保荐人和发行人律师根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定发表明确意
见。请申报会计师说明对发行人内控制度及其执行的核查情况，说明对发行人
内控的意见是否符合实际情况，并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近两年董事、高管是否发生重大变化及其依据。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的
有关规定，“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培
养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。”
根据公司的工商内档及整体变更设立相关会议文件，发行人股改前后股东
未发生变化，公司现任董事、高级管理人员除均来源于公司股改前原有股东委
派或内部培养产生，不构成重大不利变化，其具体情况如下：
现任职务任命
序号 姓名 现任职务 入职时间 任命来源
时间
邱国良提名并经股东
1 邱国良 董事长 2019 年 9 月 2007 年 7 月
大会选举产生
彭小云提名并经股东
2 彭小云 董事 2019 年 9 月 2007 年 7 月
大会选举产生
邱国良提名并经股东
3 刘小宁 董事、总经理 2019 年 9 月 2012 年 5 月
大会选举产生
邱国良提名并经股东
4 饶品贵 独立董事 2019 年 9 月 2019 年 9 月
大会选举产生
邱国良提名并经股东
5 王钢 独立董事 2019 年 9 月 2019 年 9 月
大会选举产生
副总经理、董 内部培养并经董事会
6 邓迪 2019 年 9 月 2006 年 7 月
事会秘书 选举产生
邱国良提名并经董事
7 宋开屏 财务总监 2019 年 9 月 2019 年 4 月
会选举产生
内部培养并经董事会
8 于洋 研发总监 2019 年 9 月 2011 年 9 月
选举产生
经核查，最近两年内，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变动，具
体变动情况如下：
2019 年 9 月 23 日，公司股东大会通过决议，选举邱国良、彭小云、刘小宁、
饶品贵、王钢为公司第一届董事会董事，其中饶品贵和王钢为独立董事。自凯
格精机设立以来，上述董事会成员未发生变动。
3-78
2019 年 9 月 23 日，凯格精机召开董事会并通过决议，同意聘任刘小宁为公
司总经理，同意聘任邓迪为公司副总经理兼董事会秘书，同意聘任宋开屏为公
司财务总监，同意聘任于洋为公司研发总监。自凯格精机设立以来，上述高级
管理人员成员未发生变动。
最近两年，公司董事由执行董事邱国良一人增加至邱国良、彭小云、刘小
宁、饶品贵（独立董事）和王钢（独立董事）五人，公司高级管理人员由邱国
良一人变动为刘小宁、邓迪、宋开屏、于洋四人，系由于公司整体变更并完善
公司治理、结构所致；增加的董事全部为发行人原有股东提名，高级管理人员
宋开屏于 2019 年 4 月入职，其余高级管理人员均为发行人内部培养，其中董事
邱国良、彭小云、刘小宁分别为公司服务 13 年、13 年、8 年有余，平均服务年
限约为 11 年，高级管理人员刘小宁、邓迪、宋开屏、于洋分别为公司服务 8 年、
14 年、1 年、9 年有余，平均服务年限约为 9 年，因此，发行人近两年内董事高
管无重大不利变化。
综上所述，近两年来，公司董事、高级管理人员除因整体变更导致的治理
结构变化而引起的人员变动外未有其他变动，未对公司经营造成不利影响。
二、列表分析并披露发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方
面的纠纷。
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的原任职单位（如有）
不属于发行人竞争对手，不存在竞争关系，亦不存在知识产权等方面纠纷。
经查阅发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的调查表、书
面确认，及对相关人员进行访谈，前述人员的任职情况及其曾任职单位与发行
人竞争情况如下：
主营业务/产 竞争
姓名 单位 职务 任职期间
品 关系
景德镇 4321 厂 助理工程师 1989-1990 电解电容 无
东莞市诚德电讯制品有
高级工程师 1991-1993 通讯设备 无
限公司
东莞市格林电子设备有 执行董事兼总 送板机等设
邱国良 1998-2019 无
限公司 经理 备
格林电子设备有限公司 董事 2002-2018 未实际经营 无
格林美电子设备（天 执行董事、总 送板机等设
2009-2011 无
津）有限公司 经理 备
东莞市诚德电讯制品有
彭小云 职员 1992-1994 通讯设备 无
限公司
3-79
主营业务/产 竞争
姓名 单位 职务 任职期间
品 关系
东莞市格林电子设备有 送板机等设
监事 1999-2019 无
限公司 备
江西省乌石山铁矿 会计 1990-1996 矿产品 无
东莞市利来时装有限公
会计 1997-1999 服装 无
司
数码、照
TCL 通力电子（惠州）
会计主任 1999-2002 明、通信设 无
有限公司
备
刘小宁
TCL 国际电工（惠州） 各类电气产
财务部部长 2003-2005 无
有限公司 品
TCL-罗格朗国际电工 财务部部长、 各类电气产
2006-2012 无
（惠州）有限公司 高级财务经理 品
惠州市迪兰休闲运动用
监事 2011-2018 渔具等制品 无
品有限公司
景德镇市七中 中学教师 1995-2002 学校 无
景德镇陶瓷学院 教师 2005-2006 学校 无
饶品贵
广州友谊集团有限公司 外部董事 2017-2019 百货 无
暨南大学 教授 2010 年至今 学校 无
半导体、计
日本富士通量子器件株
研发工程师 2001-2004 算机、通讯 无
王钢 式会社
设备
中山大学 教授 2004 年至今 学校 无
东莞市明和电子有限公 技术员、资财 电感、变压
张艳 2002-2005 无
司 主管 器
陈波 毕业至今一直在发行人处工作，无原任职单位
东莞市华宝电梯有限公 电梯及零配
叶燕萍 出纳 2008-2009 无
司 件
邓迪 毕业至今一直在发行人处工作，无原任职单位
湖北荆州医药物资供销
会计 1996-2000 药品供销 无
公司
湖北荆州泰康医药有限
财务经理 2000-2003 药品供销 无
公司
宋开屏
湖北康通科技医药有限 洗涤产品及
财务总监 2004-2006 无
公司 医疗器械
中勤万信会计师事务所 会计师事务
审计项目经理 2006-2012 无
深圳分所 所
3-80
主营业务/产 竞争
姓名 单位 职务 任职期间
品 关系
大自然家居（中国）有
财务总经理 2012-2019 家具等制品 无
限公司
深圳市韶音科技有限公
于洋 研发工程师 2011- 2011 音频设备 无
司
陈韬 毕业至今一直在发行人处工作，无原任职单位
Control System
Renorex Sdn. Bhd. Engineer（控制 2010-2012 测漏设备 无
系统工程师）
电子元器
Senior Electrical
LEE GIA Tateyama Auto Machine 件、工业自
Engineer（资深 2012-2015 无
YNG CO. 动化设备、
工程师）
代工设备等
Software 自动化设
Innogrity Pte Ltd. Manager(软件 2015 -2018 备、净水设 无
经理) 备
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员原任职单位
不为发行人竞争对手，不存在竞争关系，不存在知识产权等方面的纠纷。其中：
1、发行人董事长邱国良曾任职单位与发行人不构成竞争关系，不存在知识
产权纠纷
景德镇 4321 厂现已更名改制为江西联晟电子股份有限公司，其主要从事军
用铝电解电容器和高可靠民用铝电解电容器的科研、生产与销售，其主要产品
为各类电容器，该产品属于电子元件，与发行人生产的自动化精密设备不属于
同一行业，与发行人不构成竞争关系。景德镇 4321 厂（现江西联晟电子股份有
限公司）与发行人之间不存在知识产权纠纷。
东莞市诚德电讯制品有限公司已于 2005 年 7 月 28 日吊销，其吊销前主要
从事电话机、高速图文传真机的生产和销售，该业务与发行人业务没有明显相
关性并已吊销，与发行人不构成竞争关系，东莞市诚德电讯制品有限公司与发
行人之间不存在知识产权纠纷。
格林电子设备有限公司为注册在香港的贸易公司，并无实际经营，已于
2018 年注销，与发行人不存在竞争关系，不存在知识产权纠纷。
东莞市格林电子设备有限公司为发行人实际控制人邱国良、彭小云曾经控
制的企业，该公司已于 2019 年 5 月 13 日注销。东莞格林存续期间主要从事传
送类周边设备的生产与销售。传送类周边设备主要指在生产线之间完成传输、
3-81
收料、放料等功能的自动化设备，其主要应用场景为衔接生产线的各个功能模
块或区域，起到传递、收集和释放物料等功能作用。东莞格林的主要产品有上
板机、下板机、接驳台、翻板机等。发行人的主要产品为锡膏印刷设备，同时
经营点胶设备、LED 封装设备及柔性自动化设备，上述设备均与东莞格林的产
品存在显著差异。东莞市格林电子设备有限公司与发行人不构成竞争关系，不
存在知识产权纠纷。
格林美电子设备（天津）有限公司（以下简称“格林美”）为发行人实际控
制人邱国良曾经控制的企业，该公司成立于 2009 年 8 月 28 日，已于 2011 年 5
月转让予邱战忠和邱菊香。格林美主要生产上/下板机、接驳台等传送类周边设
备，与发行人在功能、业务、技术等方面有显著区别，不存在竞争关系，不存
在知识产权纠纷。
2、发行人独立董事王钢曾任职单位与发行人不构成竞争关系，不存在知识
产权纠纷
发行人独立董事王钢历任日本富士通量子器件株式会社研发工程师、中山
大学教授。公开资料显示，日本富士通量子器件株式会社曾为富士通集团
（Fujitsu）子公司，富士通的产品主要包括个人电脑和工作站及其周边产品、
服务器、存储系统以及软硬件集成系统，与发行人所处领域区别较大，不存在
竞争关系，不存在知识产权纠纷。
3、发行人核心技术人员 LEE GIA YNG 曾任职单位与发行人不构成竞争关
系，不存在知识产权纠纷
发行人核心技术人员之一 LEE GIA YNG 曾任职于 Renorex Sdn. Bhd.（以下
简 称“Renorex”）、Tateyama Auto Machine CO.（ 以 下 简 称“Tateyama”） 和
Innogrity Pte Ltd.（以下简称“Innogrity”）三家公司。
Renorex 曾是 Nolek AB（Sweden）产品在亚太地区的设计和制造商，其主
要从事包括燃气泄露测试设备在内的测漏设备及其零部件的生产、销售与服务，
该业务与发行人主营业务不同，与发行人不构成竞争关系，不存在知识产权纠
纷。
Tateyama 为日本企业立山科学（日文名：立山科学グループ，英文名：
TATEYAMA KAGAKU GROUP）在马来西亚的分支机构。立山科学主要从事电
阻器、感应器、测量仪器、无线设备、工业自动化设备、代工生产相关设备、
软件开发等，与发行人业务有明显区别，相关性较低。Tateyama 与发行人不存
在竞争关系，Tateyama 与发行人之间不存在知识产权纠纷。
Innogrity 主要生产自动送药设备、自动化包装设备、电子元器件检测设备
3-82
以及净水系统等，该等设备的应用领域与发行人产品关联度较小，不存在竞争
关系。发行人与 Innogrity 之间不存在知识产权纠纷。
综上所述，发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员原任职单
位不为发行人竞争对手，不存在竞争关系，不存在知识产权等方面的纠纷。
三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，完整披露董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期，前述人
员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款。
根据董事、监事、高级管理人员与核心技术人员提供的自然人调查表、身
份证明、学历证书，并经访谈相关人员，发行人董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员的主要从业经历及其与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款
的情况如下：
1、邱国良先生，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
杭州电子工业学院精密机械学专业，本科学历。1989 年 9 月至 1990 年 12 月任
景德镇 4321 厂助理工程师；1991 年 1 月至 1993 年 3 月任东莞市诚德电讯制品
有限公司高级工程师；1993 年 4 月至 1998 年 10 月，自由职业；1998 年 11 月
至 2019 年 5 月任东莞市格林电子设备有限公司执行董事兼总经理；2002 年 9 月
至 2018 年 11 月任格林电子设备有限公司董事；2009 年 8 月至 2011 年 5 月任格
林美电子设备（天津）有限公司执行董事兼总经理；2007 年 7 月至 2019 年 9 月
任凯格有限执行董事及总经理；2018 年 10 月至今任 GKG ASIA 董事；2017 年
12 月至今任持股平台余江凯格执行事务合伙人；2019 年 9 月至今任公司董事长。
2020 年 5 月至今任持股平台东莞凯林、东莞凯创执行事务合伙人。
经核查，邱国良与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
2、彭小云女士，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1992 年至 1994 年任东莞市承德电讯制品有限公司职员；1994 年至 1999 年
1 月，待业；1999 年 2 月至 2019 年 5 月任东莞市格林电子设备有限公司监事；
2007 年 7 月至 2019 年 9 月任职于凯格有限财务部并任凯格有限监事；2019 年
9 月至今任公司董事。
经核查，彭小云与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
3、刘小宁先生，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，香港理
工大学工商管理硕士，中级会计师。1990 年至 1996 年任江西省乌石山铁矿会
计；1997 年至 1999 年任东莞市利来时装有限公司会计；1999 年至 2002 年任
TCL 通力电子（惠州）有限公司会计主任；2003 年至 2005 年任 TCL 国际电工
3-83
（惠州）有限公司财务部部长；2006 年至 2012 年任 TCL-罗格朗国际电工（惠
州）有限公司（以下简称“TCL-罗格朗”）财务部部长、高级财务经理；2011 年
至 2018 年任惠州市迪兰休闲运动用品有限公司监事；2012 年至 2019 年 9 月历
任凯格有限财务总监、副总经理；2018 年 10 月至今任 GKG ASIA 董事；2019
年 9 月至今任公司董事、总经理。
经核查，刘小宁与曾任职单位不存在保密协议。刘小宁曾与 TCL-罗格朗在
2012 年离职时存在有效竞业禁止条款，竞业禁止期 6 个月，但凯格有限与 TCL-
罗格朗未从事相同或相似业务，不存在竞争关系，因此刘小宁入职凯格有限时
不受该竞业禁止协议约束，与 TCL-罗格朗未发生纠纷或潜在纠纷。
4、饶品贵先生，出生于 1975 年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大
学会计学博士，教授职称。1995 年 7 月至 2002 年 6 月任景德镇七中教师；
2005 年 1 月至 2006 年 6 月任景德镇陶瓷学院教师；2010 年 7 月至今任暨南大
学讲师、副教授、教授；2016 年 3 月至今任珠海农村商业银行股份有限公司外
部监事；2016 年 12 月至今任广州白云国际机场股份有限公司独立董事；2017
年 3 月-2019 年 11 月任广州友谊集团有限公司外部董事；2018 年 6 月至今任景
德镇学院兼职教授；2019 年 12 月至今任金三江（肇庆）硅材料有限公司独立
董事；2019 年 12 月至今任箭牌家居股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今
任广东技术师范大学达之讲座教授；2020 年 8 月至今任佛山市国星光电股份有
限公司独立董事；2019 年 9 月至今，任公司独立董事。
经核查，饶品贵与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
5、王钢先生，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，日本名古
屋大学电子工程博士，教授职称。2001 年 4 月至 2004 年 4 月任日本富士通量子
器件株式会社研发工程师；2004 年 4 月至今任中山大学教授；2011 年至今任矽
时代材料科技股份有限公司独立董事；2015 年 2 月至今任佛山市中昊光电科技
有限公司董事；2019 年 9 月至今，任公司独立董事。
经核查，王钢与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
6、张艳女士，出生于 1979 年，中国国籍，无境外永久居留权，应用电子
专业大专学历。2002 年 6 月至 2005 年 8 月任东莞市明和电子有限公司技术员、
财资主管；2005 年 9 月至 2019 年 9 月任凯格有限 PMC 主管、PMC 经理、
PMC 高级经理；2019 年 9 月至今任公司 PMC 高级经理、职工代表监事、监事
会主席。
经核查，张艳与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
7、陈波先生，出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，钳工专业
3-84
中专学历。2007 年至 2019 年 9 月任凯格有限品质部经理；2019 年 9 月至今任
公司品质部经理、监事。
经核查，陈波无曾任职企业，不存在与其他单位签订保密协议或竞业禁止
协议、条款的情形。
8、叶燕萍女士，出生于 1988 年，中国国籍，无境外永久居留权，国际贸
易专业中专学历。2008 年 1 月至 2009 年 2 月任东莞市华宝电梯有限公司出纳；
2009 年 5 月至 2019 年 9 月任凯格有限业务助理、业务跟单部主管；2019 年 9
月至今任公司业务跟单部主管、监事。
经核查，叶燕萍与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
9、邓迪先生，出生于 1983 年，中国国籍，无境外永久居留权，吉林农业
大学电子信息技术与科学专业，本科学历。2006 年至 2019 年 9 月任凯格有限售
后部经理、售后部高级经理、运营总监、副总经理；2019 年 9 月至今任公司副
总经理、董事会秘书。
经核查，邓迪无曾任职企业，不存在与其他单位签订保密协议或竞业禁止
协议、条款的情形。
10、宋开屏女士，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，会计学
专业，本科学历，注册会计师、注册税务师，拥有中级会计师职称。1996 至
2006 年曾先后任职于湖北荆州医药物资供销公司、湖北荆州泰康医药有限公司、
湖北康通科技医药有限公司；2006 年至 2012 年任中勤万信会计师事务所深圳
分所审计项目经理；2012 年至 2019 年 3 月任大自然家居（中国）有限公司财务
总经理；2019 年 4 月至 2019 年 9 月任凯格有限财务负责人；2019 年 9 月至今
任公司财务总监。
经核查，宋开屏与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
11、于洋先生，出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技
大学机械制造及其自动化专业，硕士研究生学历。2011 年 4 月至 2011 年 8 月任
深圳市韶音科技有限公司研发工程师；2011 年 9 月至 2019 年 9 月历任凯格有限
软件开发工程师、软件开发经理、软件研发总监；2019 年 9 月至今任公司研发
总监。
经核查，于洋与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条款。
12、陈韬先生，出生于 1987 年，中国国籍，无境外永久居留权，贵阳学院
机械设计制造及其自动化专业，本科学历，机械工程师职称。2012 年至 2019
年 9 月任凯格有限机械工程师；2019 年 9 月至今任公司印刷研发机械结构经理。
3-85
经核查，陈韬不存在曾任职单位，不存在与其他单位签订保密协议或竞业
禁止协议、条款的情形。
13、LEE GIA YNG，出生于 1982 年，马来西亚国籍，拥有新加坡居留权，
护照号 A4047****，诺丁汉大学机械电子工程专业（Mechatronic Engineering），
本科学历，高级软件工程师职称。2010 年 4 月年至 2012 年 7 月任 Renorex Sdn.
Bhd 控制系统工程师；2012 年 7 月至 2015 年 7 月任 Tateyama Auto Machine 资
深工程师；2015 年 8 月至 2018 年 8 月任 Innogrity Pte. Ltd.软件经理；2018 年至
2019 年 9 月任凯格有限高级软件工程师；2019 年 9 月至今任公司高级软件工程
师。
经核查，LEE GIA YNG 与曾任职单位不存在保密协议或竞业禁止协议、条
款。
综上所述，除刘小宁曾与 TCL-罗格朗在 2012 年离职时存在有效竞业禁止
条款外，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与原任职单位均未签订过
保密协议或竞业禁止条款。因凯格有限与 TCL-罗格朗不存在竞争关系，刘小宁
入职凯格有限时不受该竞业禁止协议约束，与 TCL-罗格朗未发生纠纷或潜在纠
纷。
四、发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术是否来自上述人员之
前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任职单位、或与原任职单位
相关，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术不来自上述人员在原单位
任职时的职务发明，与其原任职单位无关，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人的核心技术、专利技术和非专利技术均为发行人自主研发，
有关专利取得方式均为原始取得，原始取得的专利均由技术人员利用公司资源
进行开发所形成，属于发行人研发团队的共同研究成果，不存在相关专利、技
术来自发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在曾任职单位的职务
发明，也不来源于上述原任职单位、或与原任职单位相关。
发行人现有各项核心技术项目参与人员、专利权的发明人不存在未经合法
授权利用第三方技术的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术、
资源、资金进行研发，不涉及曾任职单位的职务发明成果。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有的各项专利中，均由发行人
自主研发并独立申请权属证书，通过了国家知识产权局的法定审查程序，未有
第三方机构提出过异议，也未有机构与发行人发生专利技术相关的纠纷。
发行人产品与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾任职单
3-86
位在业务与技术方面的区别参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 5、关
于董监高”之“二、列表分析并披露发行人的董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识
产权等方面的纠纷”的相关回复。
综上所述，发行人核心技术、专利技术及非专利技术不是来自发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员之前在原单位任职时的职务发明，不是来
源于上述原任职单位、或与原任职单位相关，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
五、列表披露参与相关技术、产品研发的主要成员情况、各自所起作用及
承担的具体工作，公司在整体变更之前未认定核心技术人员的依据及合理性。
（一）参与公司相关技术、产品研发的主要成员情况、各自所起作用及承
担的具体工作
经核查，发行人参与相关技术、产品研发的主要成员情况、各自所起作用
及承担的具体工作如下:
序号 核心技术名称 适用产品型号 项目主要人员及其具体工作
陈 韬（项目负责人）
林锦文（软件开发）
赵起超（软件开发）
GT+、G9、G9+、
高精度刮刀压力反馈控制 汪丽丽（软件开发）
1 GT-BTB、GT-mini
技术 陈 凯（机械制造与设计）
等型号锡膏印刷设备
黄裕明（电气工程）
罗浦孔（电气工程）
陈祖伦（电气工程）等
陈 韬（项目负责人）
陈 凯（机械制造与设计）
黄世宇（机械制造与设计）
高精度多平台多基板和单 R1、R2 等型号锡膏 黄裕明（电气工程）
2
平台多基板对位技术 印刷设备 陈祖伦（电气工程）
汪丽丽（软件开发）
林锦文（软件开发）
佘家栋（软件开发）等
陈 韬 （ 项 目 负 责 人 ）
陈 凯（机械制造与设计）
GTS、GT-mini、
彭志峰（软件开发）
3 低损耗无纸清洗技术 GTS-D、P-max 等型
赵起超（软件开发）
号锡膏印刷设备
黄裕明（电气工程）
罗浦孔（电气工程）等
3-87
序号 核心技术名称 适用产品型号 项目主要人员及其具体工作
于 洋 （ 项 目 负 责 人 ）
陈 韬（机械制造与设计）
陈 凯（机械制造与设计）
基于设备小型化的高速工
GT-mini、QJJ 等型 黄世宇（机械制造与设计）
4 业以太网总线分布式控制
号锡膏印刷设备 赵起超（软件开发）
技术
彭志峰（软件开发）
黄裕明（电气工程）
陈祖伦（电气工程）等
于 洋（项目负责人）
陈 韬（机械制造与设计）
陈 凯（机械制造与设计）
5 导轨定位系统 全部锡膏印刷机 黄世宇（机械制造与设计）
彭志峰（软件开发）
黄裕明（电气工程）等
陈祖伦（电气工程）
于 洋 （ 项 目 负 责 人 ）
陈 韬（机械制造与设计）
陈 凯（机械制造与设计）
6 数字成像系统 全部锡膏印刷机 赵起超（软件开发）
彭志峰（软件开发）
黄裕明（电气工程）
陈祖伦（电气工程）等
于 洋（项目负责人）
赖俊充（机械制造与设计）
DLED 等型号点胶设
7 点胶飞行喷射技术 张 宇（软件开发）
备
佘加栋（软件开发）
黄裕明（电气工程）等
LEE GIA YNG（项目负责人）
赵海停（软件开发）
大跨度高速自制直线电机
8 柔性自动化设备 唐荣晶（软件开发）
龙门双驱技术
周 霖（机械制造与设计）
何民辉（机械制造与设计）等
张晓伟（项目负责人）
戴红葵（电气工程）
9 LED 高速固晶控制技术 固晶设备 何伟洪（软件开发）
伍海燕（机械制造与设计）
邓 刚（电气工程）等
（二）公司在整体变更之前未认定核心技术人员的依据及合理性
经核查，发行人整体变更前，未明确核心技术人员认定事项，因此未认定
3-88
核心技术人员。发行人整体变更后，根据技术人员相关教育背景、从业经验、
在公司技术研发项目的领导性、参与程度及贡献度、入职年限、高级管理人员
的认可程度等综合因素确定了邱国良、于洋、陈韬和 LEE GIA YNG 四名核心
技术人员。
六、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、查阅了发行人工商登记资料，发行人整体变更时的三会文件，核实了公
司整体变更前后股东情况及董事、高管的选举、聘任情况，查阅和研究了《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》有关内容。
2、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、劳
动合同/独立董事聘任合同、社会保险缴纳明细，对相应人员进行了访谈或取得
了书面确认，对其曾任职企业的基本情况及其任职情况和是否有纠纷等情况进
行了确认。
3、取得了发行人关于主要技术、产品研发的主要成员情况及各自承担的具
体工作的书面确认，查阅了研发项目立项书、可行性分析报告、研发工作记录。
4、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、百度搜索等网站，对发行人与其董事、监事、高级管理人员曾任职的企
业是否与发行人存在纠纷进行了网络检索核查。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人最近两年董事、高级管理人员变动均系发行人因整体变更后因法
人治理需要所致，且均为原股东或原股东委派的董事提名，多数董事、高级管
理人员为发行人内部培养，发行人最近两年董事、高级管理人员无重大变化。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员原任职单位与发行人
之间不存在竞争关系，不存在知识产权纠纷。
3、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求完整披露发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员的从业经历、任职情况及任期。
4、除发行人董事刘小宁与原任职单位 TCL-罗格朗存在竞业禁止条款外，
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与其原任职企业均未签订过
保密协议和竞业禁止协议或条款。TCL-罗格朗与发行人不构成竞争关系，刘小
宁入职凯格有限时不受该条款的约束。
3-89
5、发行人核心技术、专利技术及非专利技术全部来自发行人内部的自主研
发，与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾任职单位无关，不
存在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》6.关于关联方认定及关联交易
律师工作报告显示，独立董事王钢之胞妹王涛持股 100%，并担任执行董
事兼经理的北京瑞达科博技术有限公司未在招股说明书中作为关联方进行披露。
招股说明书披露，发行人曾经的关联方格林电子设备有限公司、东莞市格林电
子设备有限公司分别于 2018 年 11 月、2019 年 5 月被注销，此外，发行人还存
在格林美电子设备（天津）有限公司、天津通格自动化设备科技有限公司、格
林物流无锡有限公司、格林供应链管理（天津）有限公司等关联方。
请发行人补充披露：（1）北京瑞达科博技术有限公司未认定为关联方的原
因；（2）格林电子设备有限公司、东莞市格林电子设备有限公司、格林美电子
设备（天津）有限公司、格林物流无锡有限公司、格林供应链管理（天津）有
限公司、苏州格林电子设备有限公司的历史沿革、股权结构、主营业务及主要
产品、目前经营情况、控股股东及实际控制人情况等，与发行人在资产、技术、
人员、业务、客户、供应商等方面的关系，是否同发行人存在相同或相似业务
的情形，是否存在竞争关系；（3）关联方转让或注销前的主营业务、最近一期
的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产
清吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处
置的合规性；（4）注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行
人及其关联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非
关联化的情形或其他利益安排；（5）对比独立第三方，分析并披露报告期内相
关关联交易的定价公允性；（6）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实
际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存
在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；（7）发行人是否严格按照《公司法》《企业会
计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关
联交易非关联化的情形。
请保荐人和发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
关于关联方等规定发表明确意见，并请确保招股说明书披露关联方和关联交易
的完整性和准确性。
回复：
一、北京瑞达科博技术有限公司为公司关联方，与公司不存在交易往来
3-90
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定，公
司独立董事王钢先生胞妹王涛女士为公司关联自然人，北京瑞达科博技术有限
公司系其持有 100%股权并担任执行董事兼经理的企业，为公司关联法人。王钢
先生 2019 年 9 月至今任公司独立董事，在此之前公司与王涛女士、北京瑞达科
博技术有限公司不存在关联关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京瑞达科博技术有限公司的
基本情况如下：
企业名称 北京瑞达科博技术有限公司
统一社会信用代码 91110105MA0051P49F
成立日期 2016 年 4 月 25 日
注册地址 北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街 1 号南楼 203 室（集群注册）
法定代表人 王涛
股权结构 王涛持股 100%
技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件
开发；企业管理咨询；销售化工产品（不含危险化学品）、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主营业务 有机化学产品生产技术开发
所属行业 化工行业
北京瑞达科博技术有限公司主要从事有机化学产品生产技术开发，所属行
业为化工行业，与公司不属于同一行业，主营业务不存在重叠内容，在历史沿
革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与公司相互独立，报告期内公司与
其不存在资金、业务往来。王钢先生为公司独立董事，王涛女士及北京瑞达科
博技术有限公司与公司相互独立。基于该背景情况和重要性原则考虑，公司未
在《招股说明书》中单独列示关联方北京瑞达科博技术有限公司。
发行人已于《招股说明书》中“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）关
联方及关联关系”对以下引号内容进行补充披露：
7、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、
施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、和高级管理人员的企业
“公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司关联自然人，
其所控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的法人或其他组织为公司的关联方，主要企业如下：”
关联方名称 关联关系 备注
3-91
关联方名称 关联关系 备注
苏州格林电子设备有限公司 邱文良持股 90.00%并担任执行董事、总经理
邱文良持股 40.00%，杨小云持股 60.00%并担
江西弘格精密机械有限公司 邱文良为邱
任执行董事、总经理
国良胞弟，
邱文良持股 60.00%并担任执行董事、总经 杨小云为邱
江西良田农业机械有限公司
理，杨小云持股 40.00% 文良配偶
杨小云持股 80.00%并担任执行董事、总经理
苏州博阳能源设备有限公司
（已于 2021 年 4 月卸任执行董事、总经理）
二、格林电子设备有限公司、东莞市格林电子设备有限公司、格林美电子
设备（天津）有限公司、格林物流无锡有限公司、格林供应链管理（天津）有
限公司、苏州格林电子设备有限公司的历史沿革、股权结构、主营业务及主要
产品、目前经营情况、控股股东及实际控制人情况等，与发行人在资产、技术、
人员、业务、客户、供应商等方面的关系，是否同发行人存在相同或相似业务
的情形，是否存在竞争关系
（一）格林电子设备有限公司（以下简称“格林电子”）
1、格林电子的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营情
况、控股股东及实际控制人等基本情况
（1）格林电子的基本情况
企业名称 格林电子设备有限公司
成立日期 1999 年 6 月 21 日
发行股本 2 港元
企业类型 有限公司
邱国良持股 50%
股权结构
金汇顾问管理有限公司持股 50%
主营业务及主要产品 未实际开展业务
目前经营情况 已于 2018 年 11 月 23 日注销
控股股东 邱国良
实际控制人 邱国良
（2）格林电子的历史沿革
①1999年6月，设立
1999年6月21日，格林电子依据香港《公司条例》在香港登记注册，公司编
号为：679669，公司性质为有限公司。格林电子设立时的法定股本为100,000港
元，股份数量总计100,000股，每股面值1港元，已发行股份数量总计2股，已发
行股份的总面值2港元，股权结构如下：
3-92
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 黎满林 1 50
2 金汇顾问管理有限公司 1 50
合计 2 100
注：金汇顾问管理有限公司系格林电子依据香港《公司条例》委任的法定秘书。
②2002年9月，第一次股权转让
2002 年 9 月 20 日，黎满林将其持有的格林电子 1 股股份转让给邱国良。本
次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 邱国良 1 50
2 金汇顾问管理有限公司 1 50
合计 2 100
③2018年11月，注销
2018 年 11 月 23 日，格林电子宣告解散（注销）。根据香港《公司条例》
第 751（3）条，香港公司注册处已于 2018 年 11 月 23 日在宪报刊登公告，宣布
格林电子设备有限公司的注册在上述公告刊登当日撤销，格林电子在注册撤销
时解散。
根据香港曹美婷律师行出具的法律意见，格林电子已按香港地区的法律法
规完成了注销程序，于 2018 年 11 月 23 日合法撤销注册。
2、格林电子与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
格林电子已于 2018 年 11 月注销，注销前未实际开展经营，仅代东莞市格
林电子设备有限公司收付少量货款。
经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的相关要求规范运作，与格林电子在资产、技术、人员、业务等方面相
互独立，格林电子不存在与公司经营相同或相似业务的情形，不存在竞争关系，
不存在共用采购、销售渠道的情形，不存在为公司承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形。
（二）东莞市格林电子设备有限公司（以下简称“东莞格林”）
1、东莞格林的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营情
况、控股股东及实际控制人等基本情况
（1）东莞格林的基本情况
企业名称 东莞市格林电子设备有限公司
3-93
成立日期 1998 年 11 月 18 日
注册资本 228 万元
企业类型 有限责任公司
邱国良持股 54.82%
股权结构
彭小云持股 45.18%
已于 2019 年 5 月注销，注销前主要从事传送类周边设备的生产与销
主营业务及主要产品
售，主要产品包括上下扳机、接驳台、翻板机等
目前经营情况 已于 2019 年 5 月 13 日注销
控股股东 邱国良、彭小云夫妇
实际控制人 邱国良、彭小云夫妇
（2）东莞格林的历史沿革
①1998年11月，设立
1998年11月，邱国良与苏金财共同投资设立了东莞格林，东莞格林设立时
注册资本为50万元，其中邱国良以货币出资25万元，占注册资本50%；苏金财
以货币出资25万元，占注册资本50%。1998年11月18日，东莞市工商行政管理
局核准了东莞格林的设立，并向东莞格林核发了《企业法人营业执照》（注册
号：4419002002039）。
东莞格林设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱国良 25 50
2 苏金财 25 50
合计 50 100
②2000年9月，第一次股权转让
2000年5月2日，东莞格林召开股东会并通过决议，同意苏金财将所持东莞
格林50%的股权以人民币25万元转让给彭小云。同日，苏金财与彭小云签署了
《股权转让合同》，对前述股权转让事项作出约定。
2000年9月30日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更，并向东莞格林核
发了《企业法人营业执照》（注册号：4419002002039）。
本次股权转让完成后，东莞格林的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱国良 25 50
2 彭小云 25 50
合计 50 100
3-94
③2000年11月，第一次增资
2000年10月25日，东莞格林召开股东会并通过决议，同意东莞格林的注册
资本由50万元人民币增至128万元人民币，其中邱国良以货币认缴新增注册资本
50万元，彭小云以货币认缴新增注册资本28万元。
2000年11月13日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更，并向东莞格林
核发了《企业法人营业执照》（注册号：4419002002039）。
本次增资完成后，东莞格林的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱国良 75 58.6
2 彭小云 53 41.4
合计 128 100
④2004年12月，第二次增资
2004年12月13日，东莞格林召开股东会并通过决议，同意将东莞格林的注
册资本由128万元人民币增至228万元人民币，其中邱国良以货币认缴新增注册
资本50万元，彭小云以货币认缴新增注册资本50万元。
2004年12月23日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更，并向东莞格林
核发了《企业法人营业执照》（注册号：4419002002039）。
本次增资完成后，东莞格林的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱国良 125 54.82
2 彭小云 103 45.18
合计 228 100
⑤2019年5月，注销
东莞格林于2019年5月经简易注销登记完成注销手续，注销前不存在未决事
项。
2019年3月20日，国家税务总局东莞市税务局大岭山税务分局出具了《清税
证明》（东税大岭山税企清[2019]152920号），证明东莞格林所有税务事项均
已结清。2019年3月21日，国家税务总局东莞市税务局大岭山税务分局出具了
《税务事项通知书》（东税大岭山税通[2019]152919号），证明东莞格林符合
注销税务登记的条件，予以注销。
2019年3月26日，东莞格林全体投资人签署《全体投资人承诺书》，并于国
家企业信用信息公示系统公告，简易注销公告期为2019年3月36日至2019年5月9
日，公告期间未收到任何异议。
2019年5月13日，东莞市工商行政管理局核发了《核准简易注销登记通知书》
3-95
（粤莞核企简注通字[2019]第1900390701号），核准了东莞格林的简易注销登
记。
2、东莞格林与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
东莞格林已于2019年5月注销，注销前主要从事传送类周边设备的生产与销
售，与公司业务不相同、不相似。东莞格林注销前已完成资产处置清算，依法
与在册员工解除劳动合同并支付经济补偿金，部分员工基于自身职业发展规划
自主选择向公司应聘工作，公司按照内部聘任制度重新考核录用。东莞格林注
销前，不存在与公司共有商标、专利、研发成果的情形，不存在与公司共用生
产系统、采购系统、销售系统的情形，其与公司存在部分客户、供应商重叠的
情形，系正常商业活动开展的结果。
（1）客户重叠1情况
报告期内，东莞格林与公司部分客户存在业务往来。报告期各期，东莞格
林对重叠客户的销售收入为1,317.99万元、0.00万元和0.00万元；报告期各期公
司对该部分客户的销售收入为4,565.71万元、6,146.54万元和9,230.37万元，占当
期营业收入比例为10.53%、11.93%和15.51%2。东莞格林销售的产品为接驳台、
缓冲机、轨道等用于在流水线上实现传输功能的辅助设备，与公司主营产品存
在显著差异，公司与东莞格林不存在向重叠客户销售同类型产品的情形。
报告期内，公司与东莞格林对重叠客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司 东莞格林
项目
2020年 2019年 2018年 2018年
对重叠客户收入 9,230.37 6,146.54 4,565.71 1,317.99
对重叠客户收入占营业
15.51% 11.93% 10.53% 98.97%
收入比例
其中主要客户：
富士康 3,414.92 2,501.19 3,506.48 413.53
鹏鼎控股 4,584.68 142.23 62.84 1.14
捷普 1,087.99 3,373.11 936.54 660.90
主要客户合计 9,087.58 6,016.54 4,505.87 1,075.57
主要客户占重叠客户比
98.45% 97.88% 98.69% 81.61%
例
注1：上表以同一控制下合并口径统计营业收入。
注2：东莞格林于2019年注销。
公司与东莞格林重叠的客户主要为富士康、捷普、鹏鼎控股，东莞格林所
1
重叠客户指报告期内与公司、东莞格林发生交易的客户，不限于同一会计年度发生交易。其余关联企业
重叠客户同理。
2
含销售配件等其他业务收入。
3-96
生产的设备可用于电子制造生产线实现接驳、传输等辅助功能，富士康等电子
制造企业设备供应商数量众多，公司与东莞格林同时向其供货具备商业合理性。
富士康、捷普、鹏鼎控股等客户具有完善的供应体系，采购时通常执行严
格的询价比价制度或招投标制度，并综合考虑技术方案、产品报价、供货周期
等因素，且其在采购中通常处于优势地位，不存在配合公司进行利益输送的动
机或可能性。公司与上述客户的交易价格定价公允。
（2）供应商重叠1情况
报告期内，东莞格林与公司部分供应商存在业务往来。报告期各期，东莞
格林对重叠供应商的采购额为228.45万元、0.00万元和0.00万元；报告期各期公
司对重叠供应商的采购额为6,198.84万元、7,744.01万元和8,535.91万元，占当期
采购额比例为24.57%、23.33%和22.35%。
报告期内，公司与东莞格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
公司 东莞格林
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2018 年
对重叠供应商采购额 8,535.91 7,744.01 6,198.84 228.45
对重叠供应商采购额占采购总额比例 22.35% 23.33% 24.57% 51.04%
其中公司主要供应商：
深圳四达全精密机械有限公司 1,249.06 988.54 769.48 0.54
东莞市华宏精密机械有限公司、东莞
1,138.09 945.38 701.86 0.28
市东城华红五金机械厂
河南广原精密机电有限公司 856.08 706.55 707.44 0.02
深圳市联丰兄弟精密五金有限公司 517.75 586.57 525.73 0.12
深圳市研控自动化科技有限公司 474.33 373.53 344.17 1.60
东莞市智博精密机械有限公司 408.47 401.09 340.93 0.04
东莞市航宇电力科技有限公司 424.20 351.59 311.50 0.99
东莞市凝德精密科技有限公司 393.14 401.90 288.27 0.75
其中东莞格林主要供应商：
东莞市优尼特塑胶五金有限公司 0.21 1.39 1.16 68.05
广东汇兴精工智造股份有限公司 - - 5.08 2.27
东莞市盖伯特五金工艺有限公司 - - 3.91 55.97
东莞市鼎泰丰轴承有限公司 - - 2.20 6.04
广东海川自动化有限公司 - - 1.94 1.72
东莞市海拓电气设备有限公司 - - 0.66 7.76
东莞市谷盈信息科技有限公司 - - 1.29 3.93
深圳市诚捷机械配件有限公司 - - 0.14 1.20
1
重叠供应商指报告期内与公司、东莞格林发生交易的供应商，不限于同一会计年度发生交易。其余关联
企业重叠供应商同理。
3-97
公司 东莞格林
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2018 年
东莞市明雄机械配件有限公司 - - 1.93 34.23
主要供应商合计 5,461.32 4,756.54 4,007.71 185.52
主要供应商占重叠供应商比例 63.98% 61.42% 64.65% 81.21%
供应商重叠系因东莞格林和公司所生产的设备均需要采购金属结构件和电
机等设备基础零部件，且都有在东莞地区就近择优采购的考虑，最终导致部分
供应商重叠。公司向重叠的供应商采购标准件的交易价格与其他供应商存在差
异，是由品牌、规格型号等因素导致。非标加工件主要由公司设计图纸，供应
商根据公司要求进行生产加工，故不同供应商之间交易价格差异较小，公司向
重叠的供应商采购非标加工件的交易价格与其他供应商不存在显著差异。
公司具有完善的采购内控流程，制定了《供应商开发管理办法》《供应商
考评管理办法》等制度，对供应商进行筛选与评审，独立与供应商签署采购协
议，不存在与东莞格林共用供应商采购渠道的情形。公司与重叠的供应商的交
易严格按照公司内部采购程序执行，按市场价格定价，采购价格公允，不存在
关联方为公司承担成本、费用的情形。
综上所述，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的相关要求规范运作，东莞格林注销前与公司在资产、技术、人员、
业务等方面相互独立，不存在与公司经营相同或相似业务的情形，不存在竞争
关系，不存在共用采购、销售渠道的情形，不存在为公司承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情形。
（三）苏州格林电子设备有限公司（以下简称“苏州格林”）
1、苏州格林的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营情
况、控股股东及实际控制人等基本情况
（1）苏州格林的基本情况
企业名称 苏州格林电子设备有限公司
成立日期 2002 年 12 月 10 日
注册资本 1,500 万元
企业类型 有限责任公司
邱文良持股 90%
股权结构
邱瑾阳持股 10%
主要生产、销售传送类周边设备，主要产品包括：上下板机、
主营业务及主要产品
吸板机、缓冲机、传输轨道、自动拆装治具、自动化弯管等
目前经营情况 合法存续
控股股东 邱文良
3-98
实际控制人 邱文良
（2）苏州格林的历史沿革
①2002 年 12 月，设立
2002 年 12 月邱文良与邱战忠共同投资设立苏州格林，苏州格林设立时注
册资本为 50.00 万元人民币。江苏省苏州工商行政管理局核准了本次设立，并
向苏州格林核发了《企业法人营业执照》（注册号：3205062104430）。
苏州格林设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱文良 35 70
2 邱战忠 15 30
合计 50 100
②2008 年 5 月，第一次增资
2008 年 5 月 6 日，苏州格林召开股东会并通过决议，同意将苏州格林的注
册资本由 50 万元增至 150 万元，股东邱文良以货币形式认缴新增注册资本 100
万元。
2008 年 5 月 9 日，苏州市吴中区工商行政管理局核准了本次变更，并向苏
州格林核发了《企业法人营业执照》。苏州市吴中区工商行政管理局根据《工商
行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006）发予苏州格林新的注册号为：
320506000031922。
本次增资完成后，苏州格林的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱文良 135 90
2 邱战忠 15 10
合计 150 100
③2013 年 4 月，第二次增资
2013 年 4 月 10 日，苏州格林召开股东会并通过决议，同意将苏州格林的注
册资本由 150 万元增至 500 万元，其中股东邱文良以货币形式认缴新增注册资
本 315 万元，股东邱战忠以货币形式认缴新增注册资本 35 万元。
2013 年 4 月 17 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次设立，并向苏州
格林核发了《企业法人营业执照》（注册号：320506000031922）。
本次增资完成后，苏州的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱文良 450 90
3-99
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
2 邱战忠 50 10
合计 500 100
④2017 年 6 月，第一次股权转让
因邱战忠去世，邱文良之女邱瑾阳受让邱战忠在苏州格林所持股权，并于
2017 年 6 月 8 日办理完成工商变更登记手续。经邱文良及邱瑾阳确认，本次股
权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2017 年 6 月 8 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更，并向苏
州格林核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320506744833865M）。
本次股权转让完成后，苏州格林的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱文良 450 90
2 邱瑾阳 50 10
合计 500 100
⑤2019 年 10 月，第三次增资
2019 年 10 月 23 日，苏州格林召开股东会并通过决议，同意将苏州格林的
注册资本由 500 万元增至 1500 万元，其中股东邱文良以货币形式认缴新增注册
资本 900 万元，股东邱瑾阳以货币形式认缴新增注册资本 100 万元。
2019 年 10 月 29 日，苏州市吴中区行政审批局核准了本次变更，并向苏州
格林核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320506744833865M）。
本次增资完成后，苏州格林的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱文良 1,350 90
2 邱瑾阳 150 10
合计 1,500 100
2、苏州格林与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
苏州格林由邱文良于2002年设立，公司及其实际控制人与苏州格林及其实
际控制人不存在交叉持股情形。苏州格林主要从事送板机等传送类周边设备的
生产、销售，与公司业务不相同、不相似。苏州格林在江苏苏州拥有与其生产
经营活动相关的场地及生产设备等相关配套设施，不存在与公司共有商标、专
利、研发成果的情形，不存在与公司共用生产系统、采购系统、销售系统的情
形，其与公司存在部分客户、供应商重叠的情形，系正常商业活动开展的结果。
3-100
（1）客户重叠情况
报告期内，苏州格林与公司部分客户存在业务往来。报告期各期，苏州格
林对该部分重叠客户的销售收入为7,969.14万元、6,992.63万元和9,691.53万元；
公司对该部分重叠客户的销售收入为7,264.43万元、8,293.43万元和12,403.59万
元，占当期营业收入的比例为16.75%、16.10%和20.84%1。苏州格林销售的产品
为接驳台、平移机、轨道、皮带等用于在流水线上实现传输功能的辅助设备，
与公司主营产品存在显著差异，公司与苏州格林不存在向重叠客户销售同类型
产品的情形。
报告期内，公司与苏州格林对重叠客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司 苏州格林
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
对重叠客户收入 12,403.59 8,293.43 7,264.43 9,691.53 6,992.63 7,969.14
对重叠客户收入占营业收入
20.84% 16.10% 16.75% 74.31% 74.53% 69.52%
比例
其中主要客户：
富士康 3,414.92 2,501.19 3,506.48 2,496.44 1,918.81 4,544.26
鹏鼎控股 4,584.68 142.23 62.84 2,252.23 500.45 130.60
捷普 1,087.99 3,373.11 936.54 825.16 605.38 52.26
华勤技术 1,197.99 421.12 - - - 18.65
闻泰科技 265.24 2.95 - 65.39 612.87 42.77
立讯精密 341.17 49.35 233.44 1,832.09 2,255.40 1,339.63
奥克斯 0.03 107.23 377.75 - 59.28 121.27
立景创新 0.30 358.80 - 48.00 137.59 -
山西高科 - 0.36 793.16 - 0.11 -
主要客户合计 10,892.32 6,956.35 5,910.22 7,519.31 6,089.89 6,249.45
主要客户占重叠客户比例 87.82% 83.88% 81.36% 77.59% 87.09% 78.42%
注：上表以同一控制下合并口径统计营业收入。
由上表可知，公司与苏州格林重叠的客户主要为富士康、鹏鼎控股、捷普、
华勤技术、闻泰科技、立讯精密、奥克斯、立景创新、山西高科等大型电子制
造企业，苏州格林所生产的设备可用于电子制造生产线实现接驳、传输等辅助
功能，大型电子制造企业设备供应商分布较广，公司与苏州格林同时向其供货
具有商业合理性。
上述重叠的主要客户具体情况如下：
①富士康
富士康为全球最大的电子专业制造商，系专业从事计算机、通讯、消费性
1
含销售配件等其他业务收入。
3-101
电子等3C产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务
及新能源、新材料开发应用的高新科技企业。富士康在国内的珠三角、长三角、
环渤海、中西部等地区皆有生产基地，业务规模庞大，供应商也广泛分布，公
司与苏州格林均向其供货符合正常商业逻辑。
富士康为公司合作多年的客户，公司于2011年在富士康苹果产品线上通过
技术验证，2012年取得供应商认证，2014年起逐渐建立稳定的合作关系。富士
康集团具有规范的采购程序，其建立了合格供应商资格认证制度，通过考核的
厂商进入合格供应商列表。在采购使用新工艺设备时，富士康有关使用单位、
全球采购服务总处和技术委员会等机构会对供应商设备执行包括内部和第三方
测试在内的全面评测、验证、商务评估；在采购已经验证设备时，使用单位和
技术委员会会对供应商设备的技术能力进行确认并进行商务评估。在多方验证
和评估通过后进行统一采购。公司独立接受富士康评审考核，不存在与苏州格
林共用销售渠道的情形，不存在销售同类型产品的情形。
②鹏鼎控股
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，成立于1999年，注册资本23.11亿元人民
币，A股上市公司（002938.SZ），主要从事各类印制电路板的设计、研发、制
造与销售，2020年度实现营业收入298.51亿元人民币，为业内具有重要影响力
的厂商之一。
鹏鼎控股为公司合作多年的客户，2011年公司通过技术验证后，鹏鼎开始
导入公司的锡膏印刷设备，并进行批量采购。鹏鼎控股具有健全的供应商评价
及选择体系，按照内部指引筛选合格供应商。在导入新设备时，鹏鼎通常会由
使用部门代表成立评审委员会，对供应商设备进行全面技术验证和评审，评审
通过后，交由供应链管理处进行统一采购。公司独立通过鹏鼎控股合格供应商
筛选，不存在与苏州格林共用销售渠道的情形。
③捷普
Jabil Inc. 成 立 于 1992 年 ， 注 册 地 位 于 美 国 ， 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司
（ JBL.N ） ， 是 全 球 领 先 的 制 造 服 务 和 解 决 方 案 提 供 商 之 一 ， 2020 财 年
（2019.09.01-2020.08.31）实现营业收入273亿美元。捷普集团在美洲、亚洲和
欧洲等地均有自动化生产基地，在中国大陆设有广州、深圳、上海、无锡、南
京等现代化厂区，供应商分布广泛。
捷普集团具有严格完善的供应商选择体系，按照内部管理程序筛选合格供
应商。在导入新生产项目时，捷普通常由使用部门将需求报请位于新加坡的
Jabil Global Automation Team，并在其主导下进行技术、商务等验证，然后进行
采购。公司与捷普集团合作始于 2018 年，系在捷普到访公司对公司的工艺技术
3-102
进行考察后获得其认可，方从小批量订单开始导入公司产品。公司与苏州格林
不存在共用销售渠道的情形。
公司向捷普销售锁螺丝设备、贴标一体设备、激光打标设备、补强设备及
共享工作平台等，均是定制化程度较高且对工艺、模块搭配要求较高的柔性自
动化设备。苏州格林向捷普销售接驳台、轨道、皮带等流水线辅助传输的周边
设备，其在材料及部件、工艺、总成结构、功能复杂性和软硬件协同配合等方
面均较为简单或单一。公司与苏州格林不存在销售同类型产品的情形。
④华勤技术
华勤技术股份有限公司，成立于2005年，注册资本6.52亿元人民币，是全
球领先的多品类智能通讯终端研发设计公司（智能通讯终端ODM），产品涵盖
智能手机，平板电脑，笔记本电脑及IoT产品。华勤技术总部位于中国上海，并
在西安，无锡，东莞，南昌，深圳，日本，香港，印度设有研发中心，制造基
地，运输中心和办事处。
公司自2018年起与华勤技术洽谈合作并顺利通过其设备验证，2019年公司
参与投标获得大批量订单。华勤技术的采购部门根据供应商的规模、生产情况、
客户群体及资质等情况选择潜在供应商，经筛选的供应商将样机交由不同事业
部生产部门进行独立试用，试用效果良好则由各部门技术、运营、采购等负责
人员组成技术委员会，对供应商设备进行评审；评审合格后方可进入合格供应
商资源池，并在后续招投标中参与招标。公司独立通过华勤的设备验证和招投
标程序，不存在与苏州格林共用销售渠道的情形。
⑤闻泰科技
闻泰科技股份有限公司成立于1993年，A股公司（600745.SH），是全球领
先的通讯和半导体企业，产品涵盖半导体封装测试、笔记本电脑、IoT、智能硬
件、汽车电子产品等领域。闻泰科技总部位于中国湖北，并在上海、无锡、深
圳、西安、台北、嘉兴、无锡、昆明、印度、印尼、美国、欧洲和韩国设立了
研发中心、制造基地和创新中心。
2018年公司通过闻泰科技点胶设备验证，并参与其点胶设备项目投标获得
订单，建立合作关系。闻泰科技已建立系统、严格的供应商管理制度，建立动
态《合格供应商名录》《新供应商认证程序》等文件。公司独立通过闻泰科技
的设备验证程序，不存在与苏州格林共用销售渠道的情形。
⑥立讯精密
立讯精密工业股份有限公司，成立于2004年，A股上市公司（002475.SZ），
目前主要经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达、天线等应用于电脑及
周边、消费电子、通信、汽车及医疗等领域的零组件。立讯精密注册资本为
3-103
69.84亿元，2020年实现营业收入925.01亿元，实现利润总额81.36亿元。
公司于 2016 年起与立讯精密旗下东莞立德精密工业有限公司建立合作关系，
成为其供应商向其供货，2020 年公司高端机型通过立讯精密技术验证。立讯精
密的采购团队根据采购管理作业程序，在初次选定供应商时，由采购部门组成
评鉴小组对供应商调查评鉴，通过评鉴的供应商须同时通过研发、品质管理部
门对供应商报送的零件样品的承认，方可被列入合格的供应商名册。公司独立
通过立讯精密的供应商调查评鉴程序，不存在与苏州格林共用销售渠道的情形。
⑦奥克斯
奥克斯集团始创于1986年，产业涵盖家电、电力设备、医疗、地产、金融
投资等领域，连续多年位列中国企业 500 强。奥克斯总部位于中国浙江，并在
宁波、南昌、天津、马鞍山、郑州（筹）、珠海、巴西、印尼、泰国设立了研
发中心和制造基地。公司向其旗下从事空调业务的公司供货。
公司自2017年起成为奥克斯的合格供应商，向其供货。奥克斯集团建立了
严格的供应商管理体系，主要根据自身需求、同行的供应商情况、以及供应商
市场知名度等因素进行综合考评，将符合标准的供应商纳入供应商池；导入新
设备时，其通常会同生产部门和采购部门对供应商的设备进行技术和商务评审。
公司独立通过奥克斯的供应商认证程序，不存在与苏州格林共用销售渠道的情
形。
⑧立景创新
上饶市立景创新科技有限公司成立于2019年，主营业务为摄像头模组的研
发、制造、销售，注册资本1.00亿元人民币。其股东广州立景创新于2018年收
购了台湾光宝科技股份有限公司下属的相机模组事业部，收购后以标的资产原
业务为基础发展摄像头模组业务。
公司于2019年起成为立景创新的供应商，与其建立合作关系。立景创新拥
有独立完整的采购体系，导入新设备时，其业务技术团队和采购部门协同对供
应商设备进行全面的技术与商务评估，并择优选择供应商。公司独立开拓新客
户，于2019年成功获得立景创新订单，不存在与苏州格林共用销售渠道的情形。
⑨山西高科
山西高科华烨电子集团有限公司系山西省知名企业，注册资本 5.00 亿元，
主要从事 LED 显示设备的生产和销售。公司自 2015 年起多次参与高科集团的
招投标，成为其合格供应商，向其旗下公司供货。在导入新设备时，高科集团
主要通过邀请供应商参与技术验证的方式筛选合格供应商；其采购设备采用招
投标模式，并根据供应商投标的技术能力和商务考评综合确定。公司独立参与
3-104
高科集团招投标，独立接受高科集团的评审认证，不存在与苏州格林共用销售
渠道的情形。
综上所述，苏州格林与公司的部分主要客户存在业务往来，但重叠客户主
要为知名的电子制造企业。苏州格林所生产的设备可用于电子制造生产线实现
接驳、传输等辅助功能，大型电子制造企业设备供应商分布较广，公司与苏州
格林同时向其供货具有商业合理性。上述重叠客户多数为上市公司，其本身具
有规范的供应商考评、认证制度，公司必须独立接受相应的认证程序，不存在
与苏州格林共用销售渠道的可能性；且该等客户自身有严格的经营规范要求，
不存在配合公司进行利益输送的可能性。公司与上述客户的交易遵循市场定价
原则，价格公允。
（2）供应商重叠情况
报告期内，苏州格林与公司部分供应商存在业务往来。报告期各期，苏州
格林对该部分重叠供应商的采购额为806.07万元、568.63万元和722.87万元；公
司对该部分重叠供应商的采购额为1,905.83万元、2,644.67万元和2,366.69万元，
占当期采购额的比例为7.55%、7.97%和6.20%。
报告期内，公司与苏州格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
公司 苏州格林
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
对重叠供应商采购额 2,366.69 2,644.67 1,905.83 722.87 568.63 806.07
对重叠供应商采购额占采
6.20% 7.97% 7.55% 6.98% 7.26% 9.74%
购总额比例
其中公司主要供应商：
易格斯（上海）拖链系
统有限公司、易格斯拖链
648.64 498.67 258.54 18.14 9.80 3.75
轴承仓储贸易（上海）有
限公司
珊华电子科技（上海）
169.04 478.80 358.69 - - 0.60
有限公司
深圳市雷赛智能控制股
份有限公司、深圳市雷赛 606.32 526.21 426.15 0.66 - -
控制技术有限公司
其中苏州格林主要供应
商：
苏州工业园区福田电气
6.08 18.81 - 634.87 514.79 750.50
自动化有限公司
主要供应商合计 1,430.08 1,522.49 1,043.38 653.68 524.58 754.85
主要供应商占重叠供应
60.43% 57.57% 54.75% 90.43% 92.25% 93.65%
商比例
公司虽然与苏州格林存在部分重叠的供应商，但双方独立采购，基于业务
不同的采购需求不同，易格斯、珊华电子、雷赛智能系公司采购金额较大的供
应商，苏州格林对其仅存在零星采购，金额极小。福田电气系苏州格林采购金
3-105
额较大的供应商，报告期内公司对其仅有偶发性采购，采购金额和比例极小。
公司的采购交易遵循市场定价原则，交易定价公允。
公司具有完善的采购内控流程，制定了《供应商开发管理办法》《供应商
考评管理办法》等制度，对供应商进行筛选与评审，独立与供应商签署采购协
议，不存在与苏州格林共用供应商采购渠道的情形。公司的主要供应商与苏州
格林存在重叠情况系因相应供应商为行业较为知名的原材料供应商，上述供应
商为上市公司或日资、德资企业，不存在配合公司进行利益安排的动机。
综上所述，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的相关要求规范运作，与苏州格林在资产、技术、人员、业务等方面
相互独立，其经营产品与公司存在显著差异，不存在与公司经营相同或相似业
务的情形，不存在竞争关系。苏州格林与公司部分主要客户、供应商存在业务
往来，系正常商业活动开展的结果，不存在共用采购、销售渠道的情形，不存
在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（四）格林美电子设备（天津）有限公司（以下简称“格林美”）
1、格林美的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营情况、
控股股东及实际控制人等基本情况
（1）格林美的基本情况
企业名称 格林美电子设备（天津）有限公司
成立日期 2009年8月28日
注册资本 150万元
企业类型 有限责任公司
章红梅持股86.67%
股权结构
邱菊香持股13.33%
主要生产、销售传送类周边设备，主要产品包括：接驳
主营业务及主要产品
台、上下板机等
目前经营情况 合法存续
控股股东 章红梅
实际控制人 章红梅
（2）格林美的历史沿革
①2009年8月，设立
2009年8月，邱国良在天津投资设立了格林美，格林美设立时的注册资本为
50万元，邱国良以货币出资50万元，占注册资本100%。
格林美设立时的股权结构如下：
3-106
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱国良 50 100
合计 50 100
②2011年5月，第一次股权转让
2011年5月19日，格林美作出股东决定，同意邱国良将所持格林美100%的
股权以人民币50万元转让给邱战忠和邱菊香，其中邱战忠以30万元人民币受让
60%的股权；邱菊香以20万元人民币受让40%股权，并相应修改公司章程。同
日，邱国良与邱战忠、邱菊香签署了《股权转让协议》，对前述股权转让事项
作出约定。
本次股权转让完成后，格林美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱战忠 30 60
2 邱菊香 20 40
合计 50 100
本次股权转让已履行工商变更登记手续，各方确认股权转让真实有效，程
序合法合规，邱国良已完全退出格林美，不再参与格林美的实际经营和管理。
③2012年2月，第一次增资
2012年2月13日，格林美召开股东会并通过决议，同意将格林美的注册资本
由50万元人民币增至150万元人民币，股东邱战忠以货币形式认缴新增注册资本
100万元。
本次增资完成后，格林美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邱战忠 130 86.67
2 邱菊香 20 13.33
合计 150 100
④2017年6月，第二次股权转让
2017年6月，因邱战忠去世，章红梅作为邱战忠配偶受让了其在格林美持有
的86.67%的股权。本次股权转让完成后，格林美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 130 86.67
2 邱菊香 20 13.33
合计 150 100
2、格林美与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存在
3-107
共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
经核查，格林美主要从事传送类周边设备的生产、销售，主要产品包括接
驳台、上下板机等，不存在与公司经营相同或相似业务的情形，不存在竞争关
系。公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
相关要求规范运作，在资产、技术、人员、业务等方面与格林美相互独立，不
存在共用采购、销售渠道的情形。
报告期内，格林美与公司客户富智康精密电子（廊坊）有限公司、鸿富锦
精密电子（天津）有限公司存在业务往来，均为知名电子制造企业集团富士康
旗下的公司，格林美向其销售轨道、流水线等周边设备，报告期各期销售收入
为28.61万元、74.18万元和20.26万元。富士康系公司合作多年的主要客户之一，
因富士康集团业务规模庞大，供应商分布广泛，前述客户重叠情形系正常商业
活动开展的结果，报告期内公司主要向富士康集团销售锡膏印刷设备，交易价
格定价公允。
报告期内公司主要供应商与格林美不存在重叠，不存在格林美为公司承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（五）格林物流无锡有限公司（以下简称“格林物流”）
1、格林物流的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营情
况、控股股东及实际控制人等基本情况
（1）格林物流基本情况
企业名称 格林物流无锡有限公司
成立日期 2009 年 11 月 11 日
注册资本 1,580 万元
企业类型 有限责任公司
章红梅持股 81.64%
股权结构
章红斌持股 18.36%
主营业务及主要产品 主要从事货物运输、物流业务
目前经营情况 合法存续
控股股东 章红梅
实际控制人 章红梅
（2）格林物流的历史沿革
①2009年11月，设立
2009年11月，邱战忠、章红梅夫妇共同出资人民币500万元投资于格林物流，
其中章红梅出资255万元，占注册资本的51%；邱战忠出资245万元，占注册资
3-108
本的49%。
2009年11月11日，无锡市滨湖区工商行政管理局核准了格林物流的设立，
并向格林物流核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000152531）。
格林物流设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 255 51
2 邱战忠 245 49
合计 500 100
②2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
因邱战忠去世，章红梅作为邱战忠配偶承继了邱战忠曾持有的 49%的股权
所有权及处分权。
2017 年 5 月 10 日，格林物流召开股东会并通过决议，同意邱战忠将所持格
林物流 24.5%的股权以 122.5 万元转让给章红斌；同意邱战忠将所持格林物流
24.5%的股权以 122.5 万元转让给章红月；同意将格林物流的注册资本由 500 万
元增至 980 万元，股东章红月以货币形式认缴新增注册资本 117.6 万元，股东
章红斌以货币形式认缴新增注册资本 117.6 万元，股东章红梅以货币形式认缴
新增注册资本 244.8 万元。
2017 年 5 月 12 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了本次变更，并向格
林物流核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132021169676274XQ）。
本次股权转让及增资完成后，格林物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 499.80 51
2 章红斌 240.10 24.5
3 章红月 240.10 24.5
合计 980.00 100
注：经章红梅确认，章红斌、章红月为章红梅胞姐、胞妹。
③2019 年 4 月，第二次增资
2019 年 4 月 1 日，格林物流召开股东会并通过决议，同意将格林物流的注
册资本由 980 万元增至 1080 万元，股东章红月以货币形式认缴新增注册资本
50 万元，股东章红斌以货币形式认缴新增注册资本 50 万元，并相应修改公司
章程。
2019 年 4 月 9 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了本次变更，并向格
3-109
林物流核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132021169676274XQ）。
本次增资完成后，格林物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 499.8 46.28
2 章红斌 290.1 26.86
3 章红月 290.1 26.86
合计 1,080 100
④2019 年 5 月，第三次增资
2019 年 5 月 13 日，格林物流召开股东会并通过决议，同意将格林物流的注
册资本由 1,080 万元增至 1,580 万元，股东章红梅以货币形式认缴新增注册资本
500 万元，并相应修改公司章程。
2019 年 5 月 22 日，无锡市惠山区市场监督管理局核准了本次变更，并向格
林物流核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132021169676274XQ）。
本次增资完成后，格林物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 999.8 63.28
2 章红斌 290.1 18.36
3 章红月 290.1 18.36
合计 1,580 100
⑤2020 年 11 月，第二次股权转让
2020 年 11 月 4 日，格林物流召开股东会并通过决议，同意章红月将所持格
林物流 18.36%的股权转让给章红梅，并相应修改公司章程。同日，章红月与章
红梅签署了《股权转让协议》，对前述股权转让事项作出了约定。
2020 年 11 月 10 日，无锡市惠山区行政审批局核准了本次变更，并向格林
物流核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132021169676274XQ）。
本次股权转让完成后，格林物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 1,289.9 81.64
2 章红斌 290.1 18.36
合计 1,580 100
2、格林物流与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
3-110
经核查，格林物流主要从事货物运输等物流业务，不存在与公司经营相同
或相似业务的情形，不存在竞争关系。公司严格按照《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的相关要求规范运作，在资产、技术、人员、
业务等方面与格林物流相互独立，不存在共用采购、销售渠道的情形，不存在
格林物流为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（六）格林供应链管理（天津）有限公司（以下简称“格林供应链”）
1、格林供应链的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营
情况、控股股东及实际控制人等基本情况
（1）格林供应链的基本情况
企业名称 格林供应链管理（天津）有限公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
钱慧珠持股 90%
股权结构
章定元持股 10%
主营业务及主要产品 主要从事物流供应链业务
目前经营情况 合法存续
控股股东 钱慧珠
实际控制人 钱慧珠
（2）格林供应链的历史沿革
①2016年5月，设立
2016年5月9日，章红斌与张赟合资设立天津烨美达物流有限公司（格林供
应链曾用名）。同日，全体股东签署了《天津烨美达物流有限公司章程》，约
定苏州格林，天津烨美达物流有限公司设立时的注册资本为100万元人民币。
格林供应链设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张赟 10 10
2 章红斌 90 90
合计 100 100
②2019年4月，更名
2019年4月22日，天津烨美达物流有限公司通过股东会决议，同意变更公司
名称为“格林供应链管理（天津）有限公司”，同时全体股东选举章红梅为执行
董事，为公司的法定代表人，选举曹丽丽为监事，聘请邱建烨为经理，并相应
3-111
修改公司章程。
③2021年3月，第一次股权转让
2021年3月9日，格林供应链作出股东会决议同意张赟将其持有的格林供应
链10%的股权转让给章定元，章红斌将其持有的格林供应链90%的股权转让给
钱慧珠。同日，张赟与章定元、章红斌与钱慧珠分别签署《股权转让协议》。
2021年3月26日，无锡市惠山区行政审批局核准了本次变更，并向格林物流
核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132021169676274XQ）。
本次股权转让完成后，格林物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 钱慧珠 90.00 90
2 章定元 10.00 10
合计 100.00 100
2、格林供应链与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不
存在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
经核查，格林供应链主要从事物流供应链业务，不存在与公司经营相同或
相似业务的情形，不存在竞争关系。公司严格按照《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的相关要求规范运作，在资产、技术、人员、业
务等方面与格林供应链相互独立，不存在共用采购、销售渠道的情形，不存在
格林供应链为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（七）天津通格自动化设备科技有限公司（以下简称“天津通格”）
经核查，报告期内章红梅除控制格林美电子设备（天津）有限公司、格林
物流无锡有限公司、格林供应链管理（天津）有限公司外，还控制天津通格自
动化设备科技有限公司。天津通格自动化设备科技有限公司有关情况如下：
1、天津通格的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、目前经营情
况、控股股东及实际控制人等基本情况
（1）天津通格的基本情况
企业名称 天津通格自动化设备科技有限公司
成立日期 2012 年 7 月 31 日
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
章红梅持股 66.00%
股权结构
邱建烨持股 34.00%
3-112
主要生产、销售传送类周边设备，主要产品包括轨道、跌板机、接
主营业务及主要产品
驳台、移载机等
目前经营情况 合法存续
控股股东 章红梅
实际控制人 章红梅
（2）天津通格的历史沿革
①2012年7月，设立
2012年7月，章红梅与邱战忠夫妇共同投资设立天津通格，天津通格设立时
注册资本为300.00万元，其中章红梅以货币出资153.00万元，占注册资本51.00%；
邱战忠以货币出资147.00万元，占注册资本49.00%。
天津通格设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 153.00 51.00
2 邱战忠 147.00 49.00
合计 300.00 100.00
②2017年6月，第一次股权转让
2017年6月，因邱战忠去世，邱战忠之子邱建烨受让邱战忠在天津通格持有
的32.67%股权，章红梅作为邱战忠配偶受让其在天津通格持有的16.33%股权。
本次股权转让完成后，天津通格的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 202.00 67.33
2 邱建烨 98.00 32.67
合计 300.00 100.00
③2018年1月，第一次增资
2018年1月，天津通格召开股东会并通过决议，同意将天津通格的注册资本
由300.00万元人民币增至1,000.00万元人民币，股东章红梅以货币形式认缴出资
673.30万元，股东邱建烨以货币形式认缴出资326.70万元。
本次增资完成后，天津通格的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 673.30 67.33
2 邱建烨 326.70 32.67
合计 1,000.00 100.00
④2019年1月，第二次增资
3-113
2019年1月，天津通格召开股东会并通过决议，同意将天津通格的注册资本
由1,000.00万元增至5,000.00万元，股东章红梅以货币形式认缴出资3,300.00万元，
股东邱建烨以货币形式认缴出资1,700.00万元。
本次增资完成后，天津通格的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 章红梅 3,300.00 66.00
2 邱建烨 1,700.00 34.00
合计 5,000.00 100.00
2、天津通格与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
天津通格主要生产、销售传送类周边设备，主要产品包括轨道、跌板机、
接驳台、移载机等，不存在与公司经营相同或相似业务的情形，不存在竞争关
系。公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
相关要求规范运作，在资产、技术、人员、业务等方面与天津通格相互独立，
不存在共用采购、销售渠道的情形。
报告期内，天津通格与公司客户山西高科华杰光电科技有限公司、山西高
科华瑞电子科技有限公司存在业务往来，天津通格向其销售移载机、吸板机、
接驳台等周边设备，报告期各期销售收入为11.34万元、7.94万元和0.00万元。
报告期内公司对山西高科集团的销售收入为793.16万元、0.36万元和0.00万元，
占营业收入的比例为1.83%、0.00%和0.00%，对公司经营不构成显著影响。前
述客户重叠情形系正常商业活动开展的结果，且公司与天津通格向山西高科集
团销售的产品存在显著差异，公司对其销售价格定价公允。
报告期内公司主要供应商与天津通格不存在重叠，不存在天津通格为公司
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
三、关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或
注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照的情形，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
报告期内，公司存在 2 家被注销的关联企业，分别为格林电子和东莞格林，
不存在被转让的关联企业。注销关联方的具体情况如下：
（一）格林电子设备有限公司（以下简称“格林电子”）
1、注销前主营业务、主要财务数据
格林电子系邱国良曾持股 50%并担任董事的公司，该公司已于 2017 年 8 月
31 日实质停业，并于 2018 年 11 月 23 日注销，注销前除代东莞格林收付少量货
3-114
款之外，其自身未实际开展经营，注销前的主要财务数据如下：
单位：万港元
2017 年 8 月 31 日 2017 年 4-8 月
总资产 净资产 营业收入 净利润
1.93 -158.64 0.74 -1.88
2、注销原因及注销后资产、业务、人员的去向
格林电子设立后未进行实际经营，公司实际控制人邱国良为聚焦主业，专
注公司的经营发展，于 2018 年 11 月对格林电子予以注销，注销时除少量货币
资金外无其他资产、业务、人员。
3、不存在违法违规或破产清算吊销营业执照的情形，注销程序合法合规
格林电子于 2018 年 7 月 4 日取得由香港税务局出具的《不反对撤销公司注
册的通知书》，确认不反对撤销格林电子的注册。2018 年 7 月 9 日，格林电子
向公司注册处提交《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》，正式作出撤
销注册的申请。
根据《公司条例》第 751（3）条，香港公司注册处于 2018 年 11 月 23 日在
宪报刊登公告，宣布格林电子的注册撤销。格林电子即日合法注销。
2021 年 2 月 4 日，香港曹美婷律师行出具法律意见，确认格林电子已于
2018 年 11 月 23 日合法解散（注册撤销），没有被任何人或机构申请清盘程序
的记录。注销前没有与任何人或机构签订任何形式的合同或对任何人或机构提
起诉讼，不存在违规经营的情形。
综上所述，格林电子注销前不存在违法违规或破产清算吊销营业执照的情
形，注销程序合法合规，不存在未决事项。
（二）东莞市格林电子设备有限公司（以下简称“东莞格林”）
1、注销前主营业务、主要财务数据
东莞格林系邱国良、彭小云曾控制的公司，该公司已于 2019 年 5 月 13 日
注销，注销前主要生产及销售传送类周边设备，主要产品包括上下扳机、接驳
台、翻板机等，注销前 2018 年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018-12-31 2018 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
230.50 199.80 1,331.64 -65.29
注：上表列示东莞格林 2018 年度增值税纳税申报表中未经审计的财务数据。
2、注销原因及注销后资产、业务、人员的去向
东莞格林所经营的传送类周边设备业务与公司业务存在较大差异，传送类
3-115
周边设备行业产品同质化严重，发展空间有限，公司实际控制人为聚焦公司业
务经营，于 2019 年 5 月对东莞格林予以注销。东莞格林注销后资产、业务、人
员去向情况如下：
（1）资产去向
东莞格林于注销前自行处置了其拥有的资产，其中对废旧的铣床等资产已
做废品销售处理，注销前原持有的“GLENN”商标转让予苏州格林。
（2）业务去向
东莞格林于 2019 年 5 月完成注销手续，注销前主要完成在手订单的交付工
作，注销后业务自然消亡，不存在由公司承接其业务的情形。
（3）人员去向
东莞格林注销前已依法与其在册员工解除劳动合同并支付经济补偿金，在
东莞格林遣散员工后，部分人员出于自身生活及工作考虑自主选择到公司应聘
工作，公司按照内部聘任制度重新考核录用后，与其签订劳动合同，不存在人
员承接情形。
3、不存在违法违规或破产清算吊销营业执照的情形，注销程序合法合规
东莞格林已于2019年5月13日经简易注销程序注销，系自主申请注销，不存
在因破产清算吊销执照的情形，东莞格林的注销程序如下：
2018年12月1日，东莞格林召开股东会，决议将公司注销。
2019年3月26日，全体投资人出具《全体投资人承诺书》并在国家企业信用
信息公示系统公告了简易注销信息，至2019年5月9日公告期结束，未有异议情
形。
2019年5月13日，东莞市工商行政管理局核发了《核准简易注销登记通知书》
（粤莞核企简注通字[2019]第1900390701号），核准了东莞格林的简易注销登
记。
2021 年 1 月 4 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询[2020]1100 号）并载明：东莞格林于 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间未发现存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上所述，东莞格林注销前不存在违法违规或破产清算吊销营业执照的情
形，注销程序合法合规，不存在未决事项。
四、注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关
联方、主要客户、供应商存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的
情形或其他利益安排
报告期内，公司存在 2 家被注销的关联企业，分别为格林电子和东莞格林，
3-116
不存在被转让的关联企业。格林电子和东莞格林及其实际控制人邱国良与发行
人及其关联方、主要客户、供应商资金、业务往来情况如下：
（一）格林电子设备有限公司
格林电子本身未实际开展经营，报告期内与公司及其他关联方、主要客户、
供应商之间不存在资金或业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利
益安排。
（二）东莞市格林电子设备有限公司
东莞格林注销前为公司实际控制人邱国良、彭小云控制的公司，与股东邱
国良、彭小云之间存在资金往来，报告期内与公司存在少量关联交易及因业务
往来导致的资金结算，与苏州格林及其他经营传送类周边设备的关联方存在业
务往来及资金结算行为，与部分公司主要客户、供应商存在业务往来，均系其
独立的商业行为，不存在与公司相关的关联交易非关联化的情形。
东莞格林与公司主要客户、供应商的业务往来情况详见本题回复之“二、格
林电子设备有限公司、东莞市格林电子设备有限公司……”。
五、对比独立第三方，分析并披露报告期内相关关联交易的定价公允性
经核查，报告期内发行人与上述关联方存在的关联交易具体情况如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购及接受劳务
报告期内，公司不存在向关联方采购或接受劳务的情形。
2、关联销售及提供劳务
报告期内，公司与上述关联方存在的关联销售及提供劳务金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佛山市中昊光电科技有限
机器及配件 2.66 1.33 85.86
公司
合计 2.66 1.33 85.86
当期营业收入合计 59,521.92 51,519.69 43,361.63
关联销售占当期营业收入的比例 0.004% 0.003% 0.20%
报告期内，公司与关联客户之间交易金额较小，具有真实合理的交易背景。
公司对关联客户的销售严格按照公司内部销售程序执行。经比价，销售价格与
独立第三方客户的价格不存在重大差异，销售价格按市场价格定价，定价公允。
（二）偶发性关联交易
3-117
1、接受关联方担保
报告期内公司接受关联方提供担保时并未支付任何对价或提供反担保措施，
不存在损害公司利益的情形。
2、关联方资金拆借
报告期内，公司不存在与关联方资金拆借的情形。
除上述关联交易外，公司在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联交易”中将子公司 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的与公
司存在业务往来的主体视同关联方进行披露，相关交易视同关联交易进行披露。
公司与 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的 JTU 集团主体之间的交易按市场定
价，价格公允，详见本补充法律意见书“第二部分 《反馈意见》回复”之“《审核
问询函》9.关于收购境外公司”的分析内容。
六、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形
（一）关联自然人的资金、业务往来情况
报告期内，公司关联自然人与公司及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来的主要情况如下：
与公司实际控制人、董监高、
关联 其他主要核心人员、报告期内
关联关系 与公司之间的资金、业务往来
自然人 主要客户、供应商及主要股东
之间的资金、业务往来
实际控制人、 ①公司向其支付薪酬 向刘小宁、邓迪提供借款，已
邱国良
董事长 ②为公司提供银行借款担保 结清
向邱国良、彭小云借款，已结
刘小宁 董事、总经理 公司向其支付薪酬
清
实际控制人、 ①公司向其支付薪酬 向刘小宁、于洋提供借款，已
彭小云
董事 ②为公司提供银行借款担保 结清
饶品贵 独立董事 无
公司向其支付独立董事津贴
王钢 独立董事 无
监事会主席、
张艳 无
职工代表监事 公司向其支付薪酬
叶燕萍 监事 无
3-118
与公司实际控制人、董监高、
关联 其他主要核心人员、报告期内
关联关系 与公司之间的资金、业务往来
自然人 主要客户、供应商及主要股东
之间的资金、业务往来
陈波 监事 无
副总经理、董
邓迪 向邱国良借款，已结清
事会秘书
宋开屏 财务总监 无
于洋 研发总监 向彭小云借款，已结清
①实际控制人邱国良、彭小云关系密切的家庭成员邱美良、彭小
上述人员密切关系之家 红、邱昱南、邱靖琳在公司全职工作，监事叶燕萍的配偶叶锦坤在
庭成员 公司全职工作，公司向前述人员支付薪酬；
②邱国良向邱美良提供借款，已结清。
注：上表所列资金往来不含公司董监高及其关系密切的家庭成员作为合伙人向员工持股平
台支付出资款或向/从其他合伙人处转让/受让相关股权的资金往来，以及同一家族人员之间的
正常资金往来。
（二）关联企业的资金、业务往来情况
报告期内，公司关联企业与公司及其实际控制人、董监高、其他主要核心
人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来的主要情况如下：
与公司实际控制人、董监高、其他主要核心人
关联企业 与公司之间的资金、业务往来 员、主要客户、供应商及主要股东之间的资
金、业务往来
2017 年，公司向东莞格林采购 东莞格林注销前与其股东邱国良、彭小云存在
送板机，采购额为 4.62 万元， 资金往来。东莞格林向公司的部分客户销售传
同年向东莞格林销售零配件， 送类周边设备，2018 年销售收入为 1,317.99 万
东 莞 格 林 销售额为 29.82 万元，双方支 元；东莞格林向公司的部分供应商采购原材
（已注销） 付结算相应货款。上述交易为 料，2018 年采购额 228.45 万元，该等购销交易
偶发频率的交易，主要系根据 均为东莞格林独立进行的商业行为。2019 年东
客户提出的配套需求采购。 莞格林注销，不再与公司主要客户、供应商发
报告期内无业务往来。 生业务往来
2017 年，公司向苏州格林采购
吸 板 机 ， 采 购 额 为 13.16 万 苏州格林向公司的部分客户销售传送类周边设
元。上述交易为偶发频率的采 备，报告期各期销售收入为 7,969.14 万元、
购，系根据客户提出的配套需 6,992.63 万元和 9,691.53 万元；苏州格林向公
苏州格林 求而采购出售。 司的部分供应商采购原材料，报告期各期采购
报告期内无业务往来，公司向 额为 806.07 万元、568.63 万元和 722.87 万元；
该等购销交易均为苏州格林独立进行的商业行
苏州格林支付 2017 年采购的货
为
款。
报告期内无业务往来，公司向 苏州博阳与公司的少数供应商存在小额采购交
苏州博阳 苏州博阳支付报告期前货款 易，报告期各期采购额为 104.14 万元、0.83 万
6.95 万元 元和 0.00 万元；系其独立进行的商业行为
3-119
与公司实际控制人、董监高、其他主要核心人
关联企业 与公司之间的资金、业务往来 员、主要客户、供应商及主要股东之间的资
金、业务往来
报告期内，公司向中昊光电销
售 产 品 ， 销 售 额 为 85.86 万
中昊光电 无
元、1.33 万元和 2.66 万元，中
昊光电向公司支付相应货款
格林美与公司主要客户中的富智康精密电子
（廊坊）有限公司、鸿富锦精密电子（天津）
有限公司存在业务往来，格林美向其销售少量
格林美 无
轨道、流水线等周边设备，报告期各期销售收
入为 28.61 万元、74.18 万元和 20.26 万元；系
其独立进行的商业行为
天津通格与公司主要客户中的山西高科华杰光
报告期内无业务往来，天津通 电科技有限公司、山西高科华瑞电子科技有限
公司存在业务往来，天津通格向其销售少量移
天津通格 格向公司支付报告期前货款
载机、接驳台等辅助设备，报告期各期销售收
5.00 万元 入为 11.34 万元、7.94 万元和 0.00 万元；系其
独立进行的商业行为
综上所述，报告期内公司的关联方与公司及其实际控制人、董监高、主要
客户、供应商之间存在的资金、业务往来具有合理性，不存在关联交易非关联
化、关联方为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
七、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”
中严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定分类披露关联方和关联交易。但根据重要性原则，下列关联方未在《招
股说明书》中单独列示披露，公司与该等企业均不存在关联交易，不存在关联
交易非关联化的情形。
企业名称 关联关系 经营状态 未逐一单独列示披露原因
与公司不存在关联交易，无实
质联系。根据重要性原则，未
王涛持股 100%并担任董 在关联方表格中列示，其具体
北京瑞达科博技术
事兼经理，王涛系公司独 存续 情况详见本题回复之“一、北京
有限公司
立董事王钢胞妹 瑞达科博技术有限公司认定为
关联方，与公司不存在交易往
来”。
广州友谊集团有限 公司独立董事饶品贵于 友谊集团系国有企业，与公司
存续
公司 2017 年 3 月-2019 年 11 月 不存在关联交易，除公司独立
3-120
企业名称 关联关系 经营状态 未逐一单独列示披露原因
期间担任外部董事 董事饶品贵曾经兼任其外部董
事外，无其他关联关系。根据
重要性原则，未在关联方表格
中列示。
注册于 2019 年 9 月，目前未实
邱菊香持股 40%，曹雪生
缴资本，未开展经营，未有明
盐城梓新光伏科技 持股 60%的公司，邱菊香
存续 确开业计划，与公司经营范围
有限公司 系公司实际控制人邱国良
不重叠，不存在关联交易。根
胞姐，曹雪生为其配偶
据重要性原则，未单独列示。
杨小云持股 60%并担任执
苏州格林机电设备 行董事兼经理，杨小云系 2007 年 吊
有限公司 公司实际控制人邱国良弟 销
媳
章红梅持股 51%并担任执 该企业与公司不存在关联交
苏州格林运输有限 行董事兼总经理，章红梅 2008 年 吊 易，且已吊销多年，不开展经
公司 系公司实际控制人邱国良 销 营活动。根据重要性原则，未
弟媳 在关联方表格中列示。
邱菊香、曹雪生各持有
苏州卓雅电子有限 50%的股份，邱菊香系公 2010 年 吊
公司 司实际控制人邱国良胞 销
姐，曹雪生为其配偶
除上述公司外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的其他法人或者其他组织，亦
为公司关联法人。
此外，公司在《招股说明书》中“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方
及关联交易”中将子公司 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的与公司存在业务
往来的主体视同关联方进行披露，相关交易视同关联交易进行披露。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已严格按照《公司法》
《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在《招股说明
书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”完整披露了上述关
联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
八、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、查阅发行人股东、董监高、核心技术人员填写的调查表，梳理发行人关
3-121
联方；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索复核发行人关联方，
确认披露完整性与准确性；
3、查阅发行人明细账及银行流水，梳理报告期内关联交易情况；
4、访谈发行人实际控制人，取得关联交易相关协议或订单、凭证，了解关
联交易背景及交易的必要性和公允性；
5、查阅发行人采购比价表、供应商报价表等资料，查阅发行人收入台账，
分析核实关联交易定价公允性，分析公司与关联方重叠的客户、供应商交易定
价公允性；
6、获取主要关联方企业工商登记资料、产品名录、主要客户及供应商清单，
花名册等资料；
7、访谈主要关联方人员，了解关联方与发行人在资产、技术、人员、业务、
客户、供应商等方面的关系，与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、
供应商等之间的往来，是否为发行人承担成本费用，是否存在利益输送或其他
利益安排等情况；
8、访谈发行人实际控制人，了解报告期内注销格林电子设备有限公司、东
莞市格林电子设备有限公司的原因及具体情况，注销后资产、业务、人员的去
向；
9、获取报告期内注销的关联方格林电子设备有限公司、东莞市格林电子设
备有限公司的注销文件、注销前银行账户流水，获取香港曹美婷律师行出具的
关于格林电子注销事项的核查意见，获取东莞市格林电子设备有限公司的无违
规证明文件和注销前税务报告、人员清单、资产清单、资产处置合同、支付员
工补偿金的相关凭证，并将东莞市格林电子设备有限公司人员清单与发行人花
名册进行比对；
10、获取发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员的银行账户流水，
获取发行人实际控制人胞弟邱文良及其配偶所控制的苏州格林、江西弘格、江
西良田、苏州博阳明细账，核查报告期内前述主体间资金往来情况；
11、对发行人的主要客户、供应商进行了走访、穿透核查，与发行人及其
实际控制人、董监高、其他主要核心人员进行了必要的沟通与问询，核实其与
发行人关联方之间的关系。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
3-122
1、格林电子设备有限公司、东莞市格林电子设备有限公司、格林美电子设
备（天津）有限公司、格林物流无锡有限公司、格林供应链管理（天津）有限
公司、苏州格林电子设备有限公司与发行人在资产、技术、人员、业务等方面
相互独立，采购和销售系统独立，供应商选择及客户开拓独立进行，同发行人
之间不存在相同或相似业务的情形，不存在竞争关系；
2、报告期内，实际控制人将曾控制的格林电子设备有限公司、东莞市格林
电子设备有限公司注销，系因投身公司经营发展精力有限故对前述企业予以注
销。格林电子设备有限公司、东莞市格林电子设备有限公司注销前不涉及违法
违规行为，不存在破产清算吊销营业执照的情形，注销程序合法合规，不存在
未决事项。格林电子设备有限公司注销前未实际开展经营，不涉及资产、业务
或人员处置。东莞市格林电子设备有限公司注销前已将少量废旧设备销售予资
源回收公司，注销后业务自然消亡，部分员工在完成劳动关系解除后至发行人
处应聘工作，属于该等员工自主选择的结果，不存在人员承接情形；
3、发行人已补充披露报告期内注销关联方的主营业务、最近一期的主要财
务数据，以及注销的原因；
4、发行人已补充披露报告期内关联方注销前与发行人及其关联方、主要客
户、供应商之间的资金、业务往来情况，不存在关联交易非关联化的情形或其
他利益安排；
5、发行人报告期内关联销售价格与独立第三方交易的价格不存在重大差异，
关联交易定价公允；
6、发行人已补充披露关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况，不存在
关联交易非关联化情形，不存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形；
7、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定认定和披露关联方，发行人已完整、准确披露关联交易，不存在关联交易非
关联化的情形。
《审核问询函》7.关于同业竞争
保荐工作报告显示，实控人及兄弟曾设立东莞格林、苏州格林等主体，业
务范围、客户及供 应商与发行人存在重合，且在报告期内与发行人存在资金
往来。此外，针对关联方是否存在同业竞争情形，中介机构核查了实际控制人
曾控制的其他企业以及实际控制人亲属控制的关联方企业苏州格林、江西弘格、
3-123
江西良田以及苏州博阳等企业。
请发行人：（1）披露上述企业的实际经营业务，发行人是否简单依据经营
范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（2）披露上述企业资产、人员、业务和技术等方
面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独
立性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）如认定上
述企业与发行人不存在同业竞争关系，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业 ；（4）如认定存在同
业竞争，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等
相关要求，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成
同业竞争的资产、业务的安排；（5）披露发行人是否存在未披露的严重影响独
立性的关联交易。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程，就相关企业
是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争发表明确意见，并提供充分的认定
依据和理由。
回复：
一、实际控制人曾控制的其他企业以及实际控制人亲属控制的关联方企业
格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳的实际经
营业务，发行人是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区
域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
（一）格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田以及苏州博
阳的经营范围和实际经营业务主要产品
公司主要从事自动化精密装备的研发、生产、销售及技术支持服务，上述
企业与公司主营业务互不相同，不生产相同或相似产品，实际控制人曾控制的
其他企业以及实际控制人亲属控制的关联方企业格林电子、东莞格林、苏州格
林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳的实际经营业务、主要产品如下：
企业名称 经营范围 实际经营业务、主要产品
格林电子
未实际开展经营
（已注销）
3-124
企业名称 经营范围 实际经营业务、主要产品
已于 2019 年 5 月注销，注销前主要从事
传送类周边设备的生产与销售，主要产品
东莞格林 加工：电子设备及产品、机械配
包括上板机、下板机、接驳台、翻板机
（已注销） 件、货物进出口、技术进出口
等，产品功能为在生产线上完成传输、放
料、收料等动作，衔接各个功能模块
制造、销售：电子设备、机械配 生产、销售传送类周边设备，主要产品包
件、自动化设备；道路货物运输； 括上下板机、吸板机、缓冲机、传输轨
苏州格林 自有设备租赁（不含许可项）；电子 道、自动拆装治具、自动化弯管等，产品
设备、自动化设备的维修；自营和 功能为在生产线上完成传输、放料、收料
代理各类商品及技术的进出口业务 等动作，衔接各个功能模块
生产、销售传送类周边设备，主要产品包
工业自动化设备、物流设备、太阳 括上下板机、吸板机、缓冲机、传输轨
江西弘格 能设备、机械配件制造及销售（国 道、自动拆装治具、自动化弯管等，产品
家法律、法规有专项规定的除外） 功能为在生产线上完成传输、放料、收料
等动作，衔接各个功能模块
农业机械设备生产、销售；自营和 生产、销售农业机械，主要产品为收割
江西良田
代理各类商品及技术的进出口业务 机、旋耕机
太阳能电池组件的组装、测试、分
以太阳能产业为核心，生产太阳能电池组
选；销售：自动化设备、工业机器
件封装、测试全套设备，主要产品包括自
苏州博阳 人；制造、销售：流水线设备。（依
动缓存机、自动输送机、智能排版混进输
法须经批准的项目，经相关部门批
送机等
准后方可开展经营活动）
（二）上述的实际经营业务与发行人主营业务互不相同
公司主要从事自动化精密装备的研发、生产、销售及技术支持服务，上述
企业与公司主营业务互不相同，不生产相同或相似产品。具体而言：
1、产品类型与功能不同
公司主要产品为锡膏印刷设备，同时经营有点胶设备、柔性自动化设备及
LED 封装设备，产品应用于电子工业制造领域的电子装联环节及 LED 封装环节，
属于相应产品生产链条上的核心工序，不可替代。
东莞格林、苏州格林和江西弘格主要生产销售各类工业生产线上的辅助传
输设备，根据下游客户生产线设置需求提供非标定制产品，仅以满足在生产线
上完成传输、放料、收料等动作，主要功能为衔接各个功能模块、传递物料等，
与公司产品所发挥的核心工序功能显著不同。
江西良田主营业务为生产、销售农业机械，苏州博阳主营业务为生产、销
3-125
售太阳能电池生产线周边设备，与公司产品类别显著不同。
2、技术工艺不同
公司生产锡膏印刷机等设备所需的技术工艺与前述关联企业生产其周边设
备产品的技术工艺存在显著差别。公司产品属于自动化精密装备，对于软件开
发、原材料精度和装配工艺精密程度的要求远高于前述关联企业的产品生产。
软件方面，公司所生产的设备都是基于工业计算机控制，配备视觉自动定
位，其控制逻辑复杂，涉及多模块划分与协作。公司的软件开发团队，在团队
设计出完善的软件架构的基础上，多人协作开发，方能实现锡膏印刷机、点胶
机等产品的软件开发。东莞格林、苏州格林和江西弘格所生产的工业生产线周
边设备依赖简易 PLC（可编程逻辑控制器）控制，不涉及视觉自动定位等，不
涉及软件开发。公司的系统集成研发能力是构成公司综合竞争力的重要元素，
显著区别于前述关联企业。
硬件方面，公司生产的设备用于电子装联的印刷和点胶工序以及 LED 封装
的固晶工序等，对精度、运动控制以及产出的稳定性要求极高，涉及平台调节
系统、光学系统、夹具系统及刮刀系统等，原材料保证和装配工艺保证缺一不
可。东莞格林、苏州格林和江西弘格所生产的上下板设备等主要产品结构较为
简单，主要由连接、传送结构组成，不涉及前述机械结构及对应技术。
江西良田、苏州博阳所生产的产品与公司差异显著，技术工艺不存在可比
性。
（二）资产、人员、业务和技术等方面相互独立
公司与实际控制人曾经控制的企业及实际控制人关系密切的家庭成员控制
的企业在资产、人员、业务和技术等方面相互独立。具体情况详见本题回复之
“二、上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系……”的相关回
复。
（三）采购、销售、生产等方面相互独立
实际控制人曾经控制的企业及实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情形，不存在
与公司共用生产、共用采购、销售渠道的情形，虽然存在少数共同需要的必备
原材料，但因产品不同实际采购需求各不相同，不存在共用情形，不存在为公
司提供外协的情形，不存在为公司分担成本费用的情形。具体情况详见本题回
复之“二、上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系……”的相
关回复。
综上所述，报告期内公司与实际控制人曾经控制的企业及实际控制人关系
3-126
密切的家庭成员控制的企业在主营业务、主要产品、技术工艺等方面均不相同，
生产、采购和销售系统相互独立，资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营区域、
细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
二、上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在共同
生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存
在为发行人分担成本费用的情形
（一）上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
公司与格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田和苏州博阳
在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，具体情况如下：
企业名称 主要资产情况 人员情况 业务、技术
公司实际控制人邱国良
格林电子 未实际开展经营，仅有 未实际开展经营，无具体业
为格林电子实际控制
（已注销） 少量货币资金 务、技术内容
人，任格林电子董事
①注销前产品为上板机、下
板机、接驳台、翻板机等传
送类周边设备
①公司实际控制人邱国
①注销前有注册商标 ②不存在与公司共用生产技
良、彭小云为东莞格林
“GLENN”， 注 销 后 转 术、研发成果、商标、经营
注销前实际控制人，邱
让予苏州格林 资质的情形
国良担任执行董事兼经
东莞格林
②注销前生产经营场所 理，彭小云担任监事 ③2017 年公司向东莞格林采
（已注销） 位于东莞市大岭山镇， 购送板机，采购额为 4.62 万
②注销后部分员工自主
不存在与公司共用生产 元，同年向东莞格林销售零
选择到公司应聘，公司
场所、设备等资产的情 配 件 ， 销 售 额 为 29.82 万
按照内部聘任制度重新
形 元。上述交易为偶发频率的
考核录用
交易，主要系根据客户提出
的配套需求。报告期内公司
与东莞格林不存在关联交易
①独立拥有注册商标 ①产品为上下板机、吸板
“GLEEN”及 28 项专利 机、缓冲机、传输轨道、自
权等其他自有资产，不 公司与前述关联企业不 动拆装治具、自动化弯管等
苏州格林 存在与公司共有的情形 存在人员混同的情形， 周边设备
②生产经营场所位于江 人员独立 ②不存在与公司共用生产技
苏苏州，不存在与公司 术、研发成果、商标、经营
共用生产场所、设备等 资质的情形
3-127
企业名称 主要资产情况 人员情况 业务、技术
资产的情形
③2017 年，公司向苏州格林
采购吸板机，采购额为
13.16 万元。上述交易为偶
发频率的采购，系根据客户
提出的配套需求而采购出
售。报告期内公司与苏州格
林不存在关联交易
①产品为上下板机、吸板
①独立拥有“弘格”注册 机、缓冲机、传输轨道、自
商标及 7 项专利权，不 动拆装治具、自动化弯管等
存在与公司共有的情形 周边设备
江西弘格 ②生产经营场所位于江 ②不存在与公司共用生产技
西余江，不存在与公司 术、研发成果、商标、经营
共用生产场所、设备等 资质的情形
资产的情形 ③报告期内与公司不存在关
联交易
①独立拥有“良町”注册
①产品为收割机、旋耕机等
商标及 37 项专利权，
农业机械
不存在与公司共有的情
②不存在与公司共用生产技
形
江西良田 术、研发成果、商标、经营
②生产经营场所位于江
资质的情形
西余江，不存在与公司
③报告期内与公司不存在关
共用生产场所、设备等
联交易
资产的情形
①产品为自动缓存机、自动
①独立拥有 18 项专利
输送机、智能排版混进输送
权，不存在与公司共有
机等太阳能电池产线设备
的情形
②不存在与公司共用生产技
苏州博阳 ②生产经营场所位于江
术、研发成果、商标、经营
苏苏州，不存在与公司
资质的情形
共用生产场所、设备等
③报告期内与公司不存在关
资产的情形
联交易
（二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是
否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形
格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田和苏州博阳在采购
3-128
销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形，不存在与公
司共用生产、共用采购、销售渠道的情形，虽然存在少数共同需要的必备原材
料，但因产品不同实际采购需求各不相同，不存在共用情形，不存在为公司提
供外协的情形，不存在为公司分担成本费用的情形。具体情况如下：
是否共同 是否共用通 是否为公司
关联企业 采购、销售方面独立性情况
生产 用原材料 提供外协
格林电子
未实际开展经营
（已注销）
①注销前与公司部分主要客户、供
应商存在业务往来，系正常商业活
动开展的结果
东莞格林
②不存在共用采购、销售系统的情
（已注销）
形
③不存在利用客户、供应商进行利
益输送或其他利益安排的情形
①报告期内与公司部分主要客户、
供应商存在业务往来，系正常商业
活动开展的结果
苏州格林 ②不存在共用采购、销售系统的情
形 生产经营
场 所 独
③不存在利用客户、供应商进行利 不存在与公 不存在为公
立，不存
益输送或其他利益安排的情形 司共用通用 司提供外协
在与公司
江西弘格 ①与公司主要客户、供应商不存在 原材料情形 的情形
共同生产
重叠
情形
②不存在共用采购、销售系统的情
江西良田 形
③不存在利用客户、供应商进行利
益输送或其他利益安排的情形
①与公司主要客户不存在重叠，向
公司的部分供应商采购原材料，苏
州博阳仅发生小额采购
苏州博阳 ②不存在共用采购、销售系统的情
形
③不存在利用客户、供应商进行利
益输送或其他利益安排的情形
综上所述，报告期内公司与实际控制人曾经控制的企业及实际控制人关系
密切的家庭成员控制的企业在主营业务、主要产品、技术工艺等方面均不相同，
生产、采购和销售系统相互独立，资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
3-129
不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营区域、
细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
三、如认定上述企业与发行人不存在同业竞争关系，是否已经审慎核查并
完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
经核查，发行人已审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制的全部企业，上述企业与公司不存在同业
竞争关系。
四、如认定存在同业竞争，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》等相关要求，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，
以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的企业与公司不存在同业竞争关系。
五、披露发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易
经核查，发行人已严格按照相关规定披露关联交易，不存在未披露的严重
影响独立性的关联交易。
报告期内，公司与关联方发生关联交易主要基于公司业务、生产经营的需
要，关联交易履行了必要的审批程序，交易价格公允。公司关联交易占总体交
易量比例较低，且基于市场定价，对公司财务情况无重大影响。
报告期内，公司关联方对公司的核心技术及持续经营能力无重大影响。
六、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、取得并查阅了主要关联方企业的产品名录，登录关联方企业官方网站了
解关联方企业基本情况及主营业务；
2、取得并查阅了发行人相关内控制度文件、重大业务合同，执行采购、销
售穿行测试，核查发行人在采购、销售等方面的内部控制完善程度，核查是否
独立开展购销业务活动；
3、复核了保荐机构对发行人报告期内毛利率波动情况的分析，对比发行人
与可比公司的期间费用率，核查是否存在由关联方企业分担成本费用的迹象；
4、访谈发行人实际控制人邱国良、彭小云，取得东莞格林注销前的经营账
本和银行流水，大额销售订单，核查东莞格林业务内容及与发行人的销售、采
购独立性等情况；
3-130
5、访谈实际控制人亲属邱文良、杨小云；取得并查阅了苏州格林、江西弘
格、江西良田和苏州博阳的工商登记资料、员工名册、产品名录、财务报表、
客户供应商清单及明细账，取得苏州格林的大额销售订单等资料核查上述企业
的主营业务，核查在资产、人员、业务和技术等方面是否与发行人存在共用、
交叉、承接等情形，核查其与发行人主要客户、供应商是否存在资金、业务往
来及其合理性，实地走访上述企业的生产经营场所，确认其与发行人不存在共
用生产场所、生产设施等情形；
6、走访发行人主要客户、供应商，核查关联方企业与其是否存在交易，核
查发行人是否与关联方企业共用销售、采购渠道；
7、取得并查阅了发行人资产清单和相关产权证书，并通过网络核查及专利
局走访等方式核查其资产独立性；
8、取得并查阅了发行人股东、董监高、核心技术人员填写的调查表，通过
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行检索复核发行人的关联方；
9、根据《公司法》《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》等要求审慎核查发行人的关联方、关联交易，确保披露完整性；
10、取得实际控制人邱国良、彭小云及其近关系密切的家庭成员邱文良、
杨小云出具的关于避免同业竞争的承诺函。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳实
际经营业务与发行人业务不存在重叠内容，产品种类及功能和技术工艺均显著
不同，不存在简单依据经营范围判断或仅以经营区域、细分产品或服务、细分
市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
2、格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田以及苏州博阳在
资产、人员、业务和技术等方面均与发行人相互独立，不存在采购销售渠道、
客户、供应商等方面影响发行人独立性的情形；不存在与发行人共同生产、共
用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为发行人
分担成本费用的情形；
3、发行人已审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的全部企业，上述企业与发行人不存在同业竞争
关系；
4、发行人不存在未披露的严重影响独立性的关联交易。
3-131
《审核问询函》8. 关于重大违法违规
招股说明书披露，富士康集团子公司员工因犯非国家工作人员受贿罪被判
刑，牵涉到数家供应商及供应商销售人员，其中包括发行人前员工刘某，刘某
作为证人提供了证言。刘某因涉嫌向非国家工作人员行贿，已于 2019 年 12 月
被公安机关立案侦查。
请发行人：（1）披露上述涉嫌向非国家工作人员行贿的资金是否来源于发
行人及其实际控制人，涉嫌行贿行为是否涉及发行人或其实际控制人及其依据，
披露发行人或其实际控制人、董监高是否因上述涉嫌行贿事项而存在涉及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的重大违法
行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）结合上述涉嫌行贿事项，补充
披露发行人有关销售、招投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全
且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（3）报告期内发行人的
产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否
有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露上述涉嫌向非国家工作人员行贿的资金是否来源于发行人及其实
际控制人，涉嫌行贿行为是否涉及发行人或其实际控制人及其依据，披露发行
人或其实际控制人、董监高是否因上述涉嫌行贿事项而存在涉及《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的重大违法行为，是
否构成本次发行上市的法律障碍；
（一）上述涉嫌向非国家工作人员行贿的资金是否来源于发行人及其实际
控制人
发行人前员工刘某因涉嫌向非国家工作人员行贿，郑州航空港经济综合实
验区人民检察院于 2021 年 4 月 14 日向河南省郑州航空港经济综合实验区人民
法院提起公诉，并出具郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》（以下简称
“《起诉书》”），经郑州航空港经济综合实验区人民检察院依法审查查明，
被告人刘某为了自己的业绩和提成，先后用自己在公司的提成款于 2015 年 9 月、
2018 年 4 月、2018 年 6 月分别向鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 IDPBG 事
业群 MLB-PE 资深副理王志军（已判决）行贿 94 万元、50 万元、50 万元，共
计 194 万元；于 2018 年 9 月向鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 IDPBG 事业
3-132
群 MLB 制造工程处经理李西航（已判决）行贿 50 万元。
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出
（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》（以下简称“《刑事判决书》”），
确认经审理查明的事实、证据与郑州航空港经济综合实验区人民检察院指控的
事实、证据相同。被告人刘某及其辩护人对起诉书指控的事实、证据均无异议，
对公诉机关指控的罪名及提出的量刑均予以认可，并且被告人刘某签字具结。
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院予以确认，并最终判决被告人刘某
犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处罚
金人民币伍万元。
根据《刑事判决书》对事实的认定，刘某向非国家工作人员行贿是为了自
己的业绩提成，使用的资金系其自己在公司的提成款。提成款由实际控制人之
一彭小云经手发放。
上述提成款为刘某 2012 年及之前的销售业绩提成款。刘某于 2011 年与凯
格精机竞争对手合作开设深圳市创世纪光电智能科技有限公司，该事项于 2012
年被实际控制人邱国良知晓，因此刘某本应在 2012 年下半年结算的 2012 年及
之前的销售提成奖金停发了，公司转而将刘某的奖金发放给了时任公司资金负
责人彭小云，暂扣于彭小云处。后因刘某退出深圳市创世纪光电智能科技有限
公司，且在公司业绩情况较为出色，经其多次催要，彭小云陆续于 2015 年和
2018 年与刘某结算了其 2012 年及之前的提成款。由彭小云经手向刘某发放提
成款为特殊情况，除上述情况外，发行人报告期内不存在类似情形。
（二）涉嫌行贿行为是否涉及发行人或其实际控制人
根据《刑事判决书》认定，刘某的行贿行为系其为了自己的业绩和提成，
行贿资金系其自己在公司的提成款。在上述案件中，除发行人实际控制人邱国
良、彭小云作为证人提供证人证言外，发行人或其实际控制人并未涉及上述案
件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人均不存在作为犯
罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作为被告人被司法机关追诉的情形。
（三）发行人或其实际控制人、董监高是否因上述涉嫌行贿事项而存在涉
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的重
大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的发行
条件为：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
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内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
本所律师对照上述第十三条发行条件核查如下：
1、根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师和律师核
查，报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不存在因违法违
规行为受到行政处罚的情形。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
2、根据我国《刑事诉讼法》第十二条规定，“未经人民法院依法判决，对
任何人都不得确定有罪。”
2021 年 1 月 7 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未发
现发行人及其法定代表人有犯罪记录。
2020 年 8 月 31 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发
现发行人及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉
的记录。
在《刑事判决书》中，仅判决刘某存在犯罪行为，未判决发行人或其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员存在犯罪行为。同时，在《起诉书》中，
刘某个人系唯一犯罪嫌疑人，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员均未因此作为犯罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作为被告人被司法机关追
诉。
因此，发行人及其控股股东、实际控制人符合“最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪”的条件。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人也不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
3、根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认及其提供
的《无犯罪证明》及发行人确认，并经查询郑州市公安局航空港区分局、郑州
航空港经济综合实验区人民检察院、河南省郑州航空港经济综合实验区人民法
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院的官网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人
或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录。
通过核查公司工商内档、公司章程及与公司相关人员确认，公司前员工刘
某未曾担任过公司的董事、监事或高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十三条第三款的规定。
综上所述，公司及其实际控制人、董监高均未受到任何追诉或被有关机关
立案侦查。同时，目前相关事件已有的刑事审判和刑事调查程序，均只涉及刘
某个人的犯罪，不涉及单位犯罪，公司与富士康集团的业务正常开展。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董监高符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定，发行人前员工行贿
事项不构成本次发行上市的法律障碍。
二、结合上述涉嫌行贿事项，补充披露发行人有关销售、招投标、资金费
用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产
经营的合法性
（一）发行人有关销售、招投标、资金费用管理等方面的内部控制制度
公司销售人员负责开拓客户，推广公司产品，并促成公司与客户之间的交
易，公司对销售与收款循环内相关内部控制制度主要有：
销售环节 相关内部控制
销售人员获得的客户订单只有在符合企业制定的价格标准的情况下才会
接受客户订单 被接受，同时技术部门会对相关技术指标进行评估，以确保公司产品满
足客户需求。
公司与客户的订单通常为赊销，财务部门需要对客户信用情况进行评
批准赊销信用
估，在符合信用政策规定的情况下批准销售。
根据销售单编制发运 商品仓库管理人员只有在收到经过批准的销售单时才会编制发运凭证并
凭证并发货 供货。
装运部门员工在装运之前，通常会进行独立验证，以确保从仓库提取的
按销售单装运货物 商品都附有经批准的销售单，且所提取商品的内容与销售单和发运凭证
一致。
开具发票记录销售 财务人员根据客户签收和验收情况向客户开具发票，并记录销售。
公司与客户之间的往来均通过对公账户。对于资金方面公司制定有以下
资金往来和对账 控制：不相容职责分离、现金盘点、编制银行余额调节表、定期向客户
发送对账单等。
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企业在销售与收款循环内，严格遵守《现金管理暂行条例》、《支付结算
办法》等相关法律法规，销售收入及时入账，未设置内外账，且销售人员不经
手客户钱款。资金费用管理方面采用以下内部控制：
1、岗位分工
公司建立了健全货币资金业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责
权限，办理货币资金业务的不相容，岗位相互分离、制约和监督。出纳人员未
兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目登记工作。
2、授权审批
公司对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，在费用报销方面制定有
细致的标准，对各个职级人员在不同地区的交通费、住宿费和伙食费等均明确
有报销上限。对于员工费用借支，超过 10,000 元均需要总经理单独审批，且在
费用借支事项完成后 5 个工作日内必须销账。
公司在支付申请、支付审批、支付复核和办理支付方面均有严谨而成熟的
制度约束，公司对于重要的货币资金支付业务，实行集体决策和审批，并建立
有责任追究制度，有效的防范了贪污、侵占和挪用货币资金的行为。
（二）与前员工行贿行为相关内控说明
发行人前员工刘某的行贿行为系其为了自己的业绩和提成，行贿资金为其
在报告期前的销售提成款，为其个人行为。刘某的案件发生后，公司进一步加
强了对员工的教育，并要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关
法律法规，加强企业的动态监督，并且在公司战略制定、决策执行及日常运行
中自觉抵制商业贿赂行为。公司与高级管理人员、销售人员、采购人员签署了
廉洁从业协议，并要求全体员工严格执行《员工手册》，《员工手册》提出廉
洁从业要求，禁止员工收受他人贿赂或向他人行贿以牟取不正当利益；禁止员
工本人或其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。
同时，《员工手册》制定了严格的惩处细则，对于员工违反廉洁从业要求的情
形，予以降级降薪、留司查看或解除劳动合同等惩处措施。
（三）内控制度的执行情况
根据信永中和对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2021GZAA30024），凯格精机公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
公司有关销售、招投标、资金费用管理等方面的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证生产经营的合法性。
三、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
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是否存在纠纷或潜在纠纷；
经本所律师对发行人主要经销商、客户的走访核查、《新加坡法律意见书》、
报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据、主管市场监督管理局出具
的证明，登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关
网站进行查询与检索及发行人确认，发行人报告期内不存在产品质量事故，未
发生产品召回事件，不存在因产品质量事故与客户发生的纠纷或潜在纠纷。
四、报告期内发行人是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是
否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚
或被立案调查。
（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为
2020 年 7 月 28 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询[2020]646 号），确认 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日时段，
发行人在东莞市市场监督管理局行政处罚信息系统中没有行政处罚信息记录，
未发现发行人因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。2021
年 1 月 11 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告知书》
（东市监询[2021]60 号），确认 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日时段内暂
未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
2020 年 8 月 31 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发
现发行人及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉
的记录。2021 年 1 月 7 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具
了《证明》，经查询相关档案，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未
发现发行人及其法定代表人有犯罪记录。
根据上述主管部门出具的证明、本所律师网络检索核查及发行人确认，报
告期内发行人不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而受到行政处罚
的情形。
（二）是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查
截至本补充法律意见书出具之日，前员工刘某为公司的间接股东，通过员
工持股平台余江凯格间接持有发行人 50 万股股份。2020 年 6 月，刘某从公司离
职，根据刘某签署的相关投资协议，其离职后有权根据其自身意愿继续持有余
江凯格的权益，因此依据刘某本人的意愿，余江凯格保留其所持有的权益。
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根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师（核查方式主要包
括对有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅企
业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政
府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索
等），截至本补充法律意见书出具之日，除前员工、间接股东刘某被判决犯对非
国家工作人员行贿罪外，发行人其他股东、董事、高级管理人员、员工不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被
告人被立案调查或追诉的情形。
综上，报告期内发行人不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而
受到行政处罚的情形；除前员工、间接股东刘某被判决犯对非国家工作人员行
贿罪外，截至本补充法律意见书出具之日，公司其他股东、董事、高级管理人
员及员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
五、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、取得并查阅了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》、（2021）
豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》及郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉
书》，了解案件的具体情况；
2、现场访谈了刘某及其代理律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具体情
况和进展及刘某代理律师对于案件的法律分析判断；
3、走访了东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察院案件管理与法律政策
研究室出具的《证明》；取得了公司及其控股股东、实际控制人邱国良、彭小
云及刘某和其他董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，确认其在
报告期内不存在犯罪记录；取得了东莞市市场监督管理部门向公司出具的合规
证明，确认凯格精机报告期内不存在行政处罚的情形；网络查询郑州市公安局、
郑州航空港经济综合实验区人民检察院、郑州航空港经济综合实验区人民法院、
郑州市中级人民法院的官网、中国裁判文书网，确认截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未
在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪
记录；
4、前往案件侦查机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队实地走访核实
案件相关情况；
5、复核了公司与富士康集团之间交易记录，复核了毛利率情况，并且评价
了相关交易的合理性；
6、核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘某的个
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人流水，公司业务提成和奖励制度、刘某销售提成、收入汇总表、《员工手册》
及相关人员签署的廉洁从业协议等；
7、核查了刘某投资深圳市创世纪光电智能科技有限公司的相关情况，刘某
业绩提成明细，取得并查阅了刘某就其资金来源等情况出具的书面说明；
8、核查公司工商内档、《公司章程》及与公司相关人员确认，公司前员工
刘某不属于公司的高级管理人员；
9、查阅发行人有关销售、招投标、资金费用管理等方面的内部控制制度，
查阅信永中和出具的内控报告。复核了保荐机构执行的穿行测试和控制测试，
确保内控政策设计的有效性，并且得到执行。
10、与发行人主要经销商、客户进行了访谈，查阅了发行人及其子公司出
具的说明、《新加坡法律意见书》、报告期内的营业外支出明细、记账凭证及
原始单据、主管市场监督管理局出具的证明，确认是否存在产品质量事故和产
品召回事件。
（二）核查意见
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董监高符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定，发行
人前员工犯对非国家工作人员行贿罪的情形不会构成本次发行上市的法律障碍；
2、发行人有关销售、招投标、资金费用管理等方面的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证生产经营的合法性；
3、发行人报告期内不存在产品质量事故，未发生产品召回事件，不存在因
产品质量事故与客户发生的纠纷或潜在纠纷；
4、报告期内发行人不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而受到
行政处罚的情形；除前员工、间接股东刘某被判决犯对非国家工作人员行贿罪
外，截至本补充法律意见书出具之日，公司其他股东、董事、高级管理人员及
员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
《审核问询函》9.关于收购境外公司
招股说明书披露，发行人于 2018 年收购 GKG ASIA 51.00%股权，GKG
ASIA 在被发行人收购前作为发行人的经销商，主要从事发行人主要产品的海
外销售业务，发行人收购 GKG ASIA 的原因为其拥有行业经验较为丰富的海外
销售渠道和技术支持服务团队。发行人在收购 GKG ASIA 之前，股东 TOON
KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING、WONG CHUNG
JYE 分别持有 GKG ASIA40.00%、20.00%、20.00%、20.00%的股份。2018 年
度，GKG ASIA 作为发行人的第一大客户，发行人向其销售金额为 3,743.93 万
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元，占主营业务收入的比例为 8.80%。
请发行人补充披露：（1）GKG ASIA 的简要历史沿革、主营业务及主要产
品，股东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING、
WONG CHUNG JYE 的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关联关系或
利益安排，发行人与上述股东合作的原因、商业背景；（2）收购前 GKG ASIA
的业务开展情况，报告期内是否经销除发行人产品外的其他产品以及终端客户
情况，收购前后的销售收入情况及变动原因；（3）结合 2018 年度 GKG ASIA
作为发行人的第一大客户，发行人向其销售金额为 3,743.93 万元情况，分析并
披露 2018 年度发行人对 GKG ASIA 的定价政策、与其他经销商相比较的定价
情况，发行人对 GKG ASIA 销售的定价公允性；（4）发行人收购 GKG ASIA
51.00%的估值及其依据，交易价格是否公允，股权转让款项是否已支付，是否
存在直接或间接来源于控股股东、实际控制人的情形；（5）披露 GKG ASIA 在
被收购前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额及占发行人对应项目
的比例。
请保荐人、发行人律师发表意见。
回复：
一、GKG ASIA 的简要历史沿革、主营业务及主要产品，股东 TOON KIT
SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING、WONG CHUNG JYE
的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关联关系或利益安排，发行人与
上述股东合作的原因、商业背景
（一）GKG ASIA 简要历史沿革
根据 GKG ASIA 提供的资料及《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 的简要历
史沿革如下：
1、2009 年 9 月，设立
2009 年 9 月 9 日 ，TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM
LEONG SING、WONG CHUNG JYE 与邱国良共同投资成立 GKG ASIA PTE
LTD，并召开董事会，同日，于新加坡会计与企业管理局登记注册。GKG
ASIA 设立时的股权结构如下：
单位：万元新币
序号 股东姓名 持发行资本数额 持缴足资本数额 持股比例
1 TOON KIT SHONG 2.50 2.50 25.00%
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2 ONG WOON THIAM 2.00 2.00 20.00%
3 LIM LEONG SING 2.00 2.00 20.00%
4 WONG CHUNG JYE 2.00 2.00 20.00%
5 邱国良 1.50 1.50 15.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
GKG ASIA 设立时，发行资本已全额缴足。GKG ASIA 设立后由 TOON、
ONG、LIM、WONG 四人经营管理，邱国良未参与 GKG ASIA 的经营与管理。
2、2011 年 1 月，第一次股权转让
因邱国良实际未参与 GKG ASIA 的经营管理，其在 2011 年决定从 GKG
ASIA 退出。2011 年 1 月 24 日，GKG ASIA 通过董事会并决议同意邱国良将其
持有的 GKG ASIA 全部股份转让给 TOON KIT SHONG，同日双方签署了股权
转让协议，并取得了新加坡会计及企业管理局关于本地公司转让股权/更新股东
名册的回执。本次股权转让完成后，GKG ASIA 股权结构如下：
单位：万元新币
序号 股东姓名 持发行资本数量 持股比例
1 TOON KIT SHONG 4.00 40.00%
2 ONG WOON THIAM 2.00 20.00%
3 LIM LEONG SING 2.00 20.00%
4 WONG CHUNG JYE 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%
本次股权转让后，GKG ASIA 仍作为发行人的海外经销商，继续经营销售
发行人的设备。
3、2018 年 8 月，第二次股权转让（发行人收购 GKG ASIA 51%的股权）
2018 年，出于如下原因：①发行人决定加大海外市场的拓展力度以及增强
品牌的海外管理；②发行人控股 GKG ASIA 有利于其海外业务拓展和与发行人
更紧密的合作，双方开始考虑收购事宜。
2018 年 7 月 1 日，凯格有限召开股东会并决议，同意凯格有限收购 GKG
ASIA 51.00%的股权。2018 年 7 月 18 日，凯格有限与 GKG ASIA 的 4 位股东就
上述股权转让事项签署了《收购协议》。
2018 年 8 月 8 日，GKG ASIA 召开董事会并决议，同意 TOON KIT
SHONG 向发行人转让 27,000 股发行资本；同意 ONG WOON THIAM 向发行人
转让 8,000 股发行资本；同意 LIM LEONG SING 向发行人转让 8,000 股发行资
本；同意 WONG CHUNG JYE 向发行人转让 8,000 股发行资本，并于新加坡会
计与企业管理局注册了本次股权转让。
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2018 年 12 月 29 日，发行人向 GKG ASIA 股东支付了股权转让价款，本次
股权转让完成后，GKG ASIA 的股权结构如下：
股东名称 发行资本（万元新币） 持股比例
发行人 5.10 51.00%
TOON KIT SHONG 1.30 13.00%
ONG WOON THIAM 1.20 12.00%
LIM LEONG SING 1.20 12.00%
WONG CHUNG JYE 1.20 12.00%
合计 10.00 100.00%
发行人收购 GKG ASIA 已履行了必要的程序，具体情况如下：
2018 年 7 月 1 日，凯格有限召开股东会并决议，同意凯格有限收购 GKG
ASIA 51.00%的股权。2018 年 7 月 18 日，凯格有限与 GKG ASIA 的 4 位股东就
上述股权转让事项签署了《收购协议》。根据《新加坡法律意见书》， GKG
ASIA 已于 2018 年 8 月 8 日完成关于本次股权转让在新加坡的变更登记手续，
符合相关法律法规的要求。
2018 年 12 月 14 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联
信评报字[2018]第 A0996 号《评估报告》，在评估基准日 2018 年 2 月 28 日，
GKG ASIA 股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 307.00 万新币。经协商
一致，凯格有限以现金购买股权的方式收购 GKG ASIA 51.00%的股权，对
GKG ASIA 股东全部权益价值确定为 300.00 万新币，对应股权的转让价格为
153.00 万新币。经协商确定的 GKG ASIA 全部股东权益价值 300.00 万新币与评
估值的 307.00 万新币相差较小，交易价格公允。发行人已于 2018 年 12 月 29 日
支付了上述股权转让款项，不存在股权转让资金直接或间接来源于发行人控股
股东、实际控制人的情形。
2018 年 9 月 7 日，广东省商务厅出具《企业境外投资证书》（编号：境外投
资证第 N4400201800511 号），对凯格精机通过并购方式直接投资位于新加坡的
GKG ASIA，取得其 51.00%股权的事项予以备案。
2018 年 9 月 19 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知
书》（粤发改外资函[2018]4830 号），对凯格精机收购 GKG ASIA 51.00%的股权
项目予以备案。
2018 年 12 月 29 日，中国工商银行股份有限公司东莞分行向发行人出具了
业务编号为 35441900201812296975、经办外汇局为国家外汇管理局东莞市中心
支局的《业务登记凭证》，发行人完成了外汇登记手续并于同日履行了相应的股
权转让价款支付义务。
3-142
（二）GKG ASIA 的主营业务及主要产品
GKG ASIA 自成立起为发行人设备海外经销商，经销发行人的产品并负责
售后服务，其自身不生产任何产品，其业务具体情况参见本补充法律意见书之
“《审核问询函》9.关于收购境外公司”之“二、收购前 GKG ASIA 的业务开展情
况……”有关回复。
（三）股东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG
SING、WONG CHUNG JYE 的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关
联关系或利益安排
1、 股 东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG
SING、WONG CHUNG JYE 的基本情况
经核查，GKG ASIA 股东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM
LEONG SING、WONG CHUNG JYE 的基本情况如下：
TOON KIT SHONG，男，1963 年生，新加坡国籍，证件号码 S16******，
毕业于新加坡管理学院（Singapore Institute of Management），获 Diploma 学历，
2003 年至今任 JTU PTE LTD 董事，2009 年至今任 GKG ASIA 董事。
ONG WOON THIAM，男，1962 年生，新加坡国籍，证件号码 S15******，
毕业于新加坡理工学院（Singapore Polytechnic），获 Diploma 学历，2005 年至
今任 JTU PTE LTD 董事，2009 年至今任 GKG ASIA 董事。
LIM LEONG SING，男，1973 年生，马来西亚国籍，拥有新加坡永久居留
权，证件号码 S73******，毕业于新加坡技术教育学院（Institute of Technical
Education），获 NTC2 学历，2005 年任至今 JTU PTE LTD 董事，2009 年至今任
GKG ASIA 董事。
WONG CHUNG JYE， 男，1975 年生，新加坡国籍，证件号码 S75******，
毕业于鲁博鲁大学（Loughborough University），本科学历，2005 年至今任 JTU
PTE LTD 董事，2009 年至今任 GKG ASIA 董事。
2、上述 GKG ASIA 股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关联关系或利益安
排
除 GKG ASIA 少数股东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM
LEONG SING 及 WONG CHUNG JYE 投资、任职的 JTU PTE LTD 及其子公司
JT Universal（M） Sdn.Bhd.、JTU（Thailand）Co.,Ltd.以 及 JTU（Vietnam）
3-143
Co.,Ltd.（以下合称“JTU 集团”或“JTU 系”）系公司客户外，上述少数股东与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要
客户或主要供应商之间不存在关联关系或利益安排。
JTU PTE LTD 为 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG
SING 及 WONG CHUNG JYE 四人合计持股 100.00%的私人有限公司，系主要
从事代理销售劲拓股份设备的经销主体，与发行人存在业务关系。JTU PTE
LTD 的基本情况、股权结构及其与发行人之间的交易情况如下：
（1）JTU PTE LTD 的基本情况
截至报告期末，JTU PTE LTD 的基本情况如下：
公司名称 JTU PTE.LTD.
曾用名 JT UNIVERSAL PTE.LTD.
新加坡注册号 200302739Z
成立时间 2003 年 3 月 25 日
发行资本 25.00 万新币
缴足资本 25.00 万新币
注册地 52 UBI AVENUE 3 #02-38 FRONTIER SINGAPORE （408867）
经营范围 工业用设备的销售及其有关服务
（2）JTU PTE LTD 的股权结构
截至报告期末，JTU PTE LTD 的股权结构如下：
股东名称 发行资本（万元新币） 持股比例
TOON KIT SHONG 9.25 37.00%
ONG WOON THIAM 5.25 21.00%
LIM LEONG SING 5.25 21.00%
WONG CHUNG JYE 5.25 21.00%
合计 25.00 100.00%
（3）报告期内，JTU 集团与发行人的交易情况
自 GKG ASIA 成立以来，JTU 集团通过 GKG ASIA 采购发行人设备，未直
接与发行人存在业务往来。2018 年度，GKG ASIA 向 JTU 集团销售金额为
128.11 万美元，折合人民币 847.01 万元。发行人收购 GKG ASIA 后，JTU 集团
成为发行人合并层面客户，合并口径下，2019 年度、2020 年度，发行人向 JTU
系销售金额分别为 1,377.93 万元、668.33 万元。
公司子公司 GKG ASIA 的少数股东 TOON、ONG、LIM 以及 WONG 共同
3-144
控制或参股 JTU PTE LTD 及其他相关主体，报告期内公司与上述主体存在业务
往来，将其视同关联方及关联交易进行披露。上述主体情况如下：
视同关联方 关系
JTU PTE LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (THAILAND) CO., LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (VIETNAM) CO.,LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东投资参股的企业
注：TOON KIT SHONG 持有 GKG ASIA 13.00%的股份，ONG WOON THIAM 持有 GKG
ASIA 12.00%的股份，LIM LEONG SING 持有 GKG ASIA 12.00%的股份，WONG CHUNG JYE
持有 GKG ASIA 12.00%的股份，上述四人合称“GKG ASIA 少数股东”。
公司子公司 GKG ASIA 的少数股东 TOON、ONG、LIM 以及 WONG 共同
控制或参股了 JTU PTE LTD 及其他相关主体（合并简称“JTU 集团”），报告期内
公司与上述主体存在业务往来，2019 年起公司将 GKG AISA 利润表纳入合并报
表范围，公司将 2019-2020 年通过 GKG AISA 与 JTU 集团的交易视同关联交易
进行披露，具体如下：
①销售商品
报告期内，JTU 集团作为 GKG ASIA 的下游经销商，公司将设备销售给
GKG ASIA 后，由 GKG ASIA 销售给 JTU 集团。2019-2020 年，公司向 JTU 集
团销售情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 交易内容 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 设备 652.96 1,366.82
JTU THAILAND CO., LTD 配件 10.19 5.54
JTU (VIETNAM) CO. LTD 配件 0.04 0.83
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 配件 5.14 4.75
合计 668.33 1,377.93
当期营业收入合计 59,521.92 51,519.69
视同关联销售占当期营业收入的比例 1.12% 2.67%
经比价，2019-2020 年公司向 JTU 集团销售设备的价格与向独立第三方销
售的价格不存在显著差异，公司与 JTU 集团的交易按市场定价，价格公允。
②支付安装维修费
由于公司在海外未设立安装维修部门，为满足部分外销客户的安装调试及
后期维修需求，公司委托 JTU 集团进行安装调试和后期维修，因此公司向 JTU
集团支付相关费用。2019-2020 年，公司向 JTU 集团支付安装维修费相关交易
情况如下：
单位：万元
3-145
视同关联方主体 交易内容 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 安装维修费 45.39 20.07
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 安装维修费 0.46 22.91
合计 45.85 42.98
2019-2020 年，公司向 JTU 集团支付的安装维修费金额较小，不存在利益
输送情形。
③租赁办公室
报告期内，GKG ASIA 租赁 JTU PTE LTD 的办公室作为办公场所，双方签
订租赁协议，租金按市场定价，2019-2020 年支付租金情况如下：
单位：万元
租金支出
视同关联方主体 交易内容
2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 租赁办公室 15.16 22.91
④应收款项
报告期各期末，公司与 JTU 集团的应收账款情况如下：
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
视同关联方主体 账面 余 坏账 账面 坏账 账面 余 坏账
额 准备 余额 准备 额 准备
JTU PTE LTD 141.17 7.06 217.01 10.85 202.65 10.13
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD - - 0.14 0.01 0.21 0.01
JTU (VIETNAM) CO., LTD 0.04 0.00 0.10 0.00 0.60 0.03
合计 141.21 7.06 217.25 10.86 203.46 10.17
除上述应收款项外，报告期各期末，公司与 JTU 集团不存在其他应收应付
款项。
（四）发行人与上述股东合作的原因、商业背景
凯格有限与 GKG ASIA 的股东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、
LIM LEONG SING 及 WONG CHUNG JYE 等人于产品展会结识。
凯格有限了解到 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG
SING 及 WONG CHUNG JYE 等人在海外市场代理销售电子装联设备多年，拥
有行业经验较为丰富的海外销售渠道和技术服务团队。届时，凯格有限亦有拓
展海外市场的意向，2007 年，经协商一致，凯格有限与 TOON KIT SHONG、
ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING 及 WONG CHUNG JYE 达成合作意向，
由其控制的 JTU 集团尝试在海外地区推广发行人产品。
JTU 集团与凯格有限合作前，主要经销劲拓股份的设备，劲拓股份主要经
3-146
营的回流焊设备与发行人主要经营的锡膏印刷设备同为表面贴装工艺不同环节
的关键设备，客户添置新产线时往往因同时需要两种设备而向 JTU 集团订购回
流焊设备和锡膏印刷设备，因此 JTU 集团常有采购锡膏印刷设备的需求。
TOON KIT SHONG 等四人与凯格有限达成合作协议后，JTU 集团开始推广发行
人产品。至 2009 年，发行人产品在海外地区取得了较为稳定的销售，与 JTU 集
团的初步合作取得了良好的效果，为稳定合作关系，TOON KIT SHONG、ONG
WOON THIAM、LIM LEONG SING 及 WONG CHUNG JYE 与凯格有限实际控
制人邱国良协商并设立 GKG ASIA，作为发行人海外经销平台经销发行人产品。
GKG ASIA 成立后，发行人不再向 JTU 集团直接销售设备，而是通过 GKG
ASIA 向 JTU 集团销售发行人设备。邱国良未实际参与 GKG ASIA 的经营管理，
并于 2011 年退出。
2018 年，出于如下原因：①发行人决定加大海外市场的拓展力度以及增强
品牌的海外管理；②发行人控股 GKG ASIA 有利于其业务拓展和与发行人更紧
密的合作，发行人收购了 GKG ASIA 51.00%的股权。收购后，JTU 集团仍为
GKG ASIA 客户，GKG ASIA 向其销售锡膏印刷设备和少量点胶设备，并由
JTU 集团销往新加坡、马来西亚、泰国、越南等地区。发行人及 GKG ASIA 通
过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通过 GKG ASIA 向客户销售产品的主要原
因如下：
1、JTU 以销售回流焊设备起步，逐步发展成为了 SMT 整线设备（通常包
括锡膏印刷设备、贴片设备和回流焊设备）的销售的经销商，其下游客户往往
根据自身需求向 JTU 集团下达整条 SMT 生产线的订单，包括锡膏印刷设备、
贴片设备及回流焊设备，由 JTU 集团负责整条生产线的采购和安装等服务，而
发行人产品主要为锡膏印刷设备，为整条生产线中的一种设备，因此下游客户
不会直接单独向公司下单；
2、JTU 集团在海外运作多年，在新加坡、马来西亚、印度、泰国及越南等
地设有分支机构，与当地客户合作时间较长，具有一定的客户粘性，因此当地
客户在选购新产线时往往选择继续与原供应商 JTU 集团合作。
二、收购前 GKG ASIA 的业务开展情况，报告期内是否经销除发行人产品
外的其他产品以及终端客户情况，收购前后的销售收入情况及变动原因
（一）收购前 GKG ASIA 的业务开展情况，报告期内是否经销除发行人产
品外的其他产品以及终端客户情况
GKG ASIA 自成立起为发行人设备的经销平台。收购前，其主要销售发行
人锡膏印刷设备、点胶设备；收购后，除继续销售前述设备外，其协助发行人
新开拓了捷普（Jabil）欧洲及东南亚系的自动化设备业务，收购后，GKG
3-147
ASIA 仅销售发行人生产的设备产品，不存在销售除发行人设备以外其他设备的
情形。
报告期内 GKG ASIA 曾主要向其下游包括 JTU 系、JUKI 系在内的经销商、
分销商及捷普（Jabil）欧洲及东南亚系销售设备，销售情况如下：
单位：万元
向下游客户确认的营业收入
终端客户名称 主要覆盖区域 销售内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
锡膏印刷设备、
JTU 系 668.33 1,377.93 847.01 亚洲
点胶设备
亚洲、欧洲、北
JUKI 系 1,044.37 2,467.70 2,788.03 锡膏印刷设备
美
捷普欧洲及东
679.07 1,050.81 - 欧洲、亚洲 柔性自动化设备
南亚系
小计① 2,391.77 4,896.44 3,635.05 - -
GKG ASIA 营
3,183.70 6,377.22 4,295.11 - -
业收入②
占比①/② 75.13% 76.78% 84.63% - -
注 1： 2018 年数据未经审计；
注 2：上表中 2018 年人民币数据系根据该等年度新币兑人民币平均汇率 4.9447 计算得出。
收购后，GKG ASIA 仅销售发行人生产的设备产品，不存在销售除发行人
设备外的其他设备的情形。
（二）收购前后的销售收入情况及变动原因
2018 年底，发行人收购 GKG ASIA，发行人于 2018 年 12 月 31 日将 GKG
ASIA 的资产负债表合并列示，于 2019 年度将利润表合并列示。据此，GKG
ASIA 被收购前后的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度（收购后） 2018 年度（收购前）
营业收入（新币） 1,252.87 868.63
营业收入（人民币） 6,377.22 4,295.11
注：上表中人民币数据根据 2018、2019 年新币兑人民币平均汇率 4.9447、5.0901 计算得出。
收购后，GKG ASIA 的营业收入较收购前有所增长，主要原因如下：
1、2019 年，GKG ASIA 协助开拓了 Jabil 集团包括 Jabil Circuit Ukraine
LLC、Jabil Circuit SDN BHD 等主体在内海外新客户并向其销售柔性自动化设备，
受此新增业务影响，GKG ASIA 的营业收入有所增加；
3-148
2、2019 年，GKG ASIA 销售的发行人主要用于大板印刷的 III 类锡膏印刷
设备及用于普通电路板印刷的 I 类锡膏印刷机销售数量较 2018 年有所上升。
据此，GKG ASIA 收购后营业收入有所增长主要是因为业务发展所致，具
有商业合理性。
三、结合 2018 年度 GKG ASIA 作为发行人的第一大客户，发行人向其销
售金额为 3,743.93 万元情况，分析并披露 2018 年度发行人对 GKG ASIA 的定
价政策、与其他经销商相比较的定价情况，发行人对 GKG ASIA 销售的定价公
允性
1、2018 年度发行人对 GKG ASIA 的定价政策
发行人与 GKG ASIA 根据设备的成本、不同市场的价格以及 GKG AISA 自
身在不同国际市场的议价能力综合制定了销售价格表。除向主要客户大批量销
售或面向某一市场做产品推广时，经公司管理层决议，可能给予一定折扣外，
GKG ASIA 向发行人采购设备的提货价格按照既定的销售价格表执行。
2、2018 年度 GKG ASIA 与其他经销商相比较的定价情况
发行人 2018 年度向前五大经销商销售情况如下表：
单位：万元
编号 公司名称 销售收入
1 GKG Asia Pte Ltd 3,743.93
2 深圳市奥维特机电有限公司 511.16
3 成都凯格科技有限公司 412.81
4 上海铭瑶电子科技有限公司 394.22
5 上海天积达机电科技有限公司 257.53
公司对 GKG ASIA 的销售毛利率高于其他经销商主要是因为：2018 年，
GKG ASIA 销售主要为精度工艺要求较高且毛利率较高的Ⅱ类锡膏印刷设备；
同期境内经销商销售主要以毛利率较低且对工艺精度要求较低的 I 类锡膏印刷
设备，销售结构的不同导致了毛利率的不同。
3、发行人对 GKG ASIA 销售的定价公允性
发行人 2018 年度对 GKG ASIA 销售分类情况如下表：
单位：万元
类别 销售收入
Ⅰ类 212.66
锡膏印刷设备 Ⅱ类 3,039.23
Ⅲ类 423.77
3-149
点胶设备 68.28
合计 3,743.93
2018 年度，GKG ASIA 主要对外销售Ⅱ类锡膏印刷设备，发行人向 GKG
ASIA 销售的该型锡膏印刷设备毛利率低于当年公司Ⅱ类锡膏印刷设备平均毛利
率，主要是因为：（1）GKG ASIA 销量较大，公司根据制度给与了一定销售折
扣；（2）GKG ASIA 作为海外经销商，承担了终端客户安装调试和售后服务的
责任，公司给与了一定的让利。同时，发行人向 GKG ASIA 销售的 I 类锡膏印
刷设备毛利率高于公司平均水平主要系向海外销售的 I 类机型选配较多致使售
价较高所致；发行人向 GKG ASIA 销售的 III 类锡膏印刷设备及点胶设备毛利率
与公司平均水平不存在重大差异。
综上，发行人对 GKG ASIA 销售定价公允。
四、发行人收购 GKG ASIA 51.00%的估值及其依据，交易价格是否公允，
股权转让款项是否已支付，是否存在直接或间接来源于控股股东、实际控制人
的情形
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2018 年 12 月 14 日出具的
关于收购 GKG ASIA 的评估报告（联信评报字[2018]第 A0996 号），该评估机构
采用收益法及资产基础法以 2018 年 2 月 28 日为基准日对 GKG ASIA 的股东全
部权益价值进行评估。运用收益法，经评估测算的 GKG ASIA 的股东全部权益
评估值为新币 307.00 万元，折合人民币约 1,465.62 万元（以评估基准日汇率
4.774 计算），运用资产基础法，经评估测算的 GKG ASIA 的股东全部权益评估
值为人民币 724.60 万元，因 GKG ASIA 已发展多年，具有一定规模，收益法结
果从 GKG ASIA 的未来获利角度考虑，更好的反映了收购后 GKG ASIA 未来的
营运能力，因此本次评估采用收益法评估结果作为 GKG ASIA 股东全部权益价
值，即新币 307.00 万元，折合人民币约 1,465.62 万元（以评估基准日汇率
4.774 计算）。
参考上述评估结果，经双方协商一致，最终以 300 万新币作为 GKG ASIA
的股东全部权益价值，交易价格公允。相应股权转让款项已于 2018 年 12 月 29
日支付，不存在股权转让资金直接或间接来源于发行人控股股东、实际控制人
的情形。
五、GKG ASIA 在被收购前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总
额及占发行人对应项目的比例
经核查，GKG ASIA 在被收购前一个会计年度资产总额、净资产、营业收
入、利润总额及其占发行人对应项目比例情况如下：
3-150
2017 年末/年度项目注 1 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
GKG ASIA（万元新币） 493.51 134.94 721.52 26.92
GKG ASIA（万元人民币）
2,389.22 653.28 3,493.09 130.35
①注 2
发行人② 41,351.83 10,635.27 34,558.04 5,267.33
①/② 5.78% 6.14% 10.11% 2.47%
注 1：上表中，除发行人相应项目数据经审计外，其余数据未经审计；
注 2：上表中人民币数据根据 2017 年新币兑人民币平均汇率 4.8413 计算得出。
经核查，发行人已于《招股说明书》中就 GKG ASIA 在被收购前一个会计
年度的资产总额、营业收入、利润总额及占发行人对应项目的比例进行补充披
露。
六、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程、方法
1、查阅了 GKG ASIA、JTU PET LTD 及其子公司的工商注册资料，获取了
GKG ASIA 报告期各期的财务报告，获取了信永中和会计师事务所出具的审计
报告及其有关审计底稿，获得了由广东联信出具的“联信评报字[2018]第 A0996
号”《评估报告》。
2、获取了 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING、
WONG CHUNG JYE 四人的自然人调查表，并对其进行了访谈，获取了邱国良
的自然人调查表并对其进行了访谈，获取了发行人全体董事、监事、高级管理
人员银行流水并就发行人对 GKG ASIA 的管理模式等情况对部分高级管理人员
进行了访谈。
3、获取了发行人境外投资有关的商务厅、发改委及银行备案文件等文件，
并获取了股权款转账凭证。
4、获取了发行人及 GKG ASIA 的销售台账或销售明细表并对其销售、客
户等情况进行了分析，获取了发行人经销商管理制度等内控文件，获取了发行
人与 GKG ASIA 之间的销售价格表。
5、聘请新加坡律师对 GKG ASIA 进行了核查，并获取了新加坡律师出具
的尽职调查报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、GKG ASIA 自设立以来未生产任何产品，收购后专门经销发行人设备，
其少数股东 TOON、ONG、LIM、WONG 四人除合计持有 100.00%股权的 JTU
PTE LTD 系发行人合并口径下客户外，与发行人及其控股股东、实际控制人、
3-151
董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要客户及供应商之间不存在关联关系
或利益安排，发行人与 GKG ASIA 的合作系出于真实商业利益考虑，系双方真
实意思表示。
2、发行人已按要求补充披露了发行人与上述股东的合作背景、收购前业务
开展情况及收入变动情况、GKG ASIA 在收购前一个会计年度有关会计科目占
发行人对应科目的比例。
3、发行人对 GKG ASIA 的收购价格公允、收购手续合法合规，股权转让
款项已全部支付，不存在股权款项直接或间接来自于发行人控股股东、实际控
制人的情形。
4、发行人与 GKG ASIA 的定价政策较发行人其他经销商无重大区别，定
价政策公允。
《审核问询函》10.关于业务资质
招股说明书披露，发行人 CE 认证（点胶设备）和 CE 认证（锡膏印刷设
备）两项资质认证的颁发主体均为深圳市亿博科技有限公司。此外，报告期内，
公司外销金额分别为 12,509.67 万元、8,974.44 万元、11,586.96 万元、6,527.55
万元，占主营业务收入比列分别为 36.59%、21.10%、22.81%、29.61%。
请发行人补充披露：（1）CE 认证（点胶设备）和 CE 认证（锡膏印刷设备）
两项资质认证的商业价值及取得难度，是否为强制认证，由深圳市亿博科技有
限公司作为颁发主体进行认证的原因及合理性；（2）发行人是否具备产品外销
至相关国家或地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相
关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
一、CE 认证（点胶设备）和 CE 认证（锡膏印刷设备）两项资质认证的商
业价值及取得难度，是否为强制认证，由深圳市亿博科技有限公司作为颁发主
体进行认证的原因及合理性
（一）CE 认证（点胶设备）和 CE 认证（锡膏印刷设备）两项资质认证的
商业价值及取得难度，是否为强制认证
1、CE 认证的强制性与商业价值
CE 认证是“Conformité Européene”即“符合欧洲标准”的简称，是欧洲重要的
产品安全标准，获得 CE 认证表明了该产品符合欧盟（EU）健康、安全、环保
3-152
标准，已经具备欧洲经济区（EEA）的市场准入条件，产品可在欧洲经济区各
成员国内流通。目前，包括玩具、机械设备、电子设备、医疗器械等 18 个大类
商品需要完成 CE 认证才能进入包括德国、法国、意大利在内的 30 个欧洲经济
区成员国内流通，因此发行人的锡膏印刷设备和点胶设备需要取得 CE 认证才
能在欧洲经济区成员国内流通，CE 认证对发行人锡膏印刷设备和点胶设备在欧
洲经济区销售具有强制性。
发行人产品取得 CE 认证证书，表明了发行人产品符合欧盟健康、安全、
环保法律法规的要求，已经具备欧洲经济区的市场准入条件，产品可在欧洲经
济区各成员国内销售；同时，CE 认证的国际认可度较高，除欧洲经济区国家外，
其在全球许多国家和地区具备较高的公信力。因此，公司产品获得 CE 认证将
进一步增强公司产品的综合竞争力，提升公司海外销售，对公司未来的海外发
展经营将产生积极影响。
2、CE 认证的取得难度
经核查，获得 CE 认证需要根据产品的不同属性满足超过 20 项 CE 标准中
的一项或多项，发行人产品同时符合 CE 标准中机械设备指令（Machinery
Directive 2006/42/EC）、低压设备指令（Low Voltage Directive 2014/30/EC）、电
磁兼容性指令（Electromagnetic Compatibility 2014/30/EC）三项标准，且所获
CE 认证均为公告机构认证，具有一定的申请难度。
（二）CE 认证（点胶设备）和 CE 认证（锡膏印刷设备）两项资质认证由
深圳市亿博科技有限公司作为颁发主体进行认证的原因及合理性
CE 认证的认证方式之一为：由受欧盟委员会认可的第三方独立验证、检测
机构（Notified Body，以下简称“公告机构”或“NB”）检测和验证或由受公告机
构委托的第三方对产品进行检测并向公告机构提交检测报告，由公告机构确认
该产品符合欧盟有关标准后颁发 CE 认证证书。
经核查，深圳市亿博科技有限公司（统一社会信用代码：
91440300789225564X，以下简称“亿博科技”）是受公告机构认可的产品检验、
鉴定、测试机构：
（1）2013 年 2 月 16 日，亿博科技取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》（注册号：CNASL6078），符合 ISO/IEC17025:2005《检
测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可
准则》）的要求，具备承担证书附件所列服务能力。证书有效期至 2022 年 6 月
1 日。
（2）2016 年 8 月，亿博科技获得欧盟公告机构 ISET SRL（编号：NB0865）
的授权，可在机械设备指令（Machinery Directive 2006/42/EC）、低压设备指令
3-153
（Low Voltage Directive 2014/30/EC）、电磁兼容（Electromagnetic Compatibility
2014/30/EC）等 7 项指令（Directives）范围内对申请产品代表 ISET SRL 进行测
试，该授权有效期至 2021 年 8 月。
发行人外销的锡膏印刷设备与点胶设备，经亿博科技的检测（技术参考号
Technical Reference：EBO2005106-E121）并提交欧盟公告机构 ISEL SRL（编号
NB086）核验，发行人锡膏印刷设备和点胶设备符合机械设备指令（Machinery
Directive 2006/42/EC）、低压设备指令（Low Voltage Directive 2014/30/EC）、电
磁兼容（Electromagnetic Compatibility 2014/30/EC）3 项欧盟的要求，因此公告
机构 ISEL SRL 向发行人颁发了 CE 认证证书，CE 证书真实有效。
二、发行人是否具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报
告期
（一）发行人取得的进出口资质证书
报告期内，发行人存在外销业务，为合法开展境外出口销售业务。截至报
告期末，公司已取得的主要资质情况如下：
证书编码
序号 资质许可 持证人 发证机关 有效期限
或批准文件号
对外贸易经营者备 备案登记表编号：
1 发行人 东莞市商务局 -
案登记表 04870501
海关编码：
海关进出口货物收 4419963950
2 发行人 东莞海关 长期
发货人备案回执 检验检疫备案号：
4419603476
凯格有限于 2011 年 11 月 9 日就《对外贸易经营者备案登记表》予以备案
登记，后因登记事项变更而进行了历次变更换证，2019 年 10 月 21 日，发行人
取得了编号为 04870501 的《对外贸易经营者备案登记表》。
凯格有限已于 2011 年 8 月 30 日进行了检验检疫自理报检企业备案，并取
得了《自理报检单位备案登记证明书》（编号 4419603476）。凯格有限已于
2015 年 6 月 29 日进行了进出口货物收发货人海关注册，并取得《报关单位注册
登记证书》（海关编码：4419963950），后因登记事项变更及《海关总署、国家
市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号--关于<报关单位注册登记证书>（进出
口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》的要求换领了《海关进出口货
物收发货人备案回执》（海关编码：4419963950）。
发行人出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营
者备案登记办法》《海关报关单位注册登记管理规定》《出入境检验检疫报检企
3-154
业管理办法》等相关法律、法规，办理了对外贸易经营者备案、海关进出口货
物收发货人备案并取得相应回执，办理过程合法合规，发行人已具备出口销售
业务所需的资质，该等资质证书的有效期能够覆盖报告期。
（二）发行人取得的产品认证证书
发行人已取得的现有产品认证证书如下：
序号 认证名称 适用区域 实施机构 认证对象 有效期限
质量管理体系
1 ISO 认证 全球 公司质量体系 2022 年 11 月 3 日
技术委员会
欧洲经济区 公司点胶设备、
2 2 项 CE 认证 内 30 个成员 欧盟公告机构 锡膏印刷设备共 2025 年 6 月 7 日
国 计 66 型产品
注：上述认证均系根据产品出口国家或地区的需求或客户对供应商的要求办理取得，CE 证
书有效期由公告机构确定，相关产品认证证书均在发行人开展业务期间取得并有效。
公司于 2008 年 6 月 23 日获得 ISO9001:2015 质量管理体系认证，该认证有
效期至 2022 年 11 月 3 日。自 2014 年 11 月 28 日起至报告期末，公司累计取得
7 项 CE 认证，累计涵盖 58 个型号的公司产品，2020 年，公司为现有的点胶设
备和锡膏印刷设备办理 CE 认证，其中包含 56 个型号的锡膏印刷设备，10 个型
号的点胶设备，并于 2020 年 7 月 7 日获得公告机构 ISET SRL 颁发的两项 CE
证书，有效期五年。综上，公司的上述认证可以覆盖报告期内相关业务开展期
间。
发行人已取得主管工商部门、安全生产部门、海关出具的相关证明，确认
发行人不存在因办理上述认证证书受到行政处罚的情况。
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在因销售由发行
人生产的产品而被销售地所在国家（地区）监管部门禁止销售、没收违法所得、
判处罚金、要求召回、赔偿消费者损失、实施处罚、采取监管措施或提起诉讼
的情形，未因产品质量或认证问题被消费者或第三方投诉或提起诉讼。发行人
严格按照该等客户合同的约定履行义务，不存在违约行为，不存在任何法律争
议或潜在纠纷。
综上，发行人已取得产品外销至相关国家或地区必要的资质、许可或认证，
取得过程合法合规，相关资质有效期能够覆盖报告期内相关业务开展期间。
三、核查过程、方法及核查意见
（一）核查程序
1、核查了发行人现行有效的营业执照、公司章程及全部工商档案。
2、查阅发行人与境外客户签订的销售合同，核查境外客户对发行人产品出
3-155
口至境外国家或地区是否有特殊资质要求。
3、核查了发行人及其子公司报告期内有效的资质、许可和认证文件，查阅
了相关法律法规及主管部门官方网站。
4、查阅主管工商部门、安全生产部门、海关等部门出具的相关证明，查询
发行人相关政府主管部门网站公开信息，取得发行人书面确认，核查发行人是
否存在关于资质、认证方面的处罚。
5、访谈了发行人负责办理该等资质、许可和认证文件相关事项的人员，并
取得了发行人及相关方的确认。访谈发行人技术负责人，发行人产品适用的国
家标准、行业标准。
6、核查发行人申请相关资质、认证证书等资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露 CE 认证（点胶设备）和 CE 认证（锡膏印刷设备）
两项资质认证的商业价值及取得难度；深圳市亿博科技有限公司作为受公告机
构认可的产品检验、鉴定、测试机构，由其对产品进行检测并提交欧盟公告机
构 ISEL SRL，最终由其向发行人颁发 CE 认证证书；
2、发行人已取得产品外销至相关国家或地区必要的资质、许可或认证，取
得过程合法合规，相关资质能够覆盖业务开展期间。
《审核问询函》23. 关于股份支付
发行人于 2018 年度、2020 年上半年分别确认了 1,820.00 万元和 162.50 万
元的股份支付费用。请发行人补充披露：（1）各股权激励对象的工作经历及在
发行人处任职情况、自然人股东增资的资金来源及合法性；（2）报告期股份支
付的会计处理情况，股份支付费用的确认依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各股权激励对象的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资
的资金来源及合法性。
（一）各股权激励对象的工作经历及在发行人处任职情况
发行人于 2018 年度、2020 年上半年分别确认了 1,820.00 万元和 162.50 万
元的股份支付费用。
经核查，余江凯格系发行人的员工持股平台，其普通合伙人和执行事务合
3-156
伙人为邱国良，其他有限合伙人获得股权激励时均为发行人员工。余江凯格的
有限合伙人自获得股份激励以来，其持有余江凯格的财产份额无变化。
经核查，通过余江凯格参与公司股权激励的各激励对象工作经历及任职情
况如下：
序号 激励对象 近 5 年的工作经历 在发行人处任职
2012 年至 2019 年 9 月历任凯格有限财务总监、副总经
1 刘小宁 理；2018 年 10 月至今任 GKG ASIA 董事；2019 年 9 月至 董事、总经理
今任公司董事、总经理
2006 年至 2019 年 9 月历任凯格有限售后部经理、售后部
副总经理、董事
2 邓迪 高级经理、运营总监、副总经理；2019 年 9 月至今任公司
会秘书
副总经理、董事会秘书
2013 年至 2017 年 11 月任东莞格林副总经理；2017 年 11
自动化事业部总
3 邱美良 月至 2019 年 9 月任凯格有限自动化事业部总监；2019 年
监
9 月至今任公司自动化事业部总监
2005 年 8 月至 2019 年 9 月历任凯格有限业务员、销售副
销售总监，已于
4 刘勇军 总监、销售总监；2019 年 9 月至 2020 年 6 月任公司销售
2020 年 6 月离职
总监
2011 年 9 月至 2019 年 9 月历任凯格有限软件开发工程
5 于洋 师、软件开发经理、软件研发总监；2019 年 9 月至今任公 研发总监
司研发总监
2007 年至 2019 年 9 月历任凯格有限工程师、印刷机机械
机械结构研发总
6 宋先玖 机构副经理、机械结构研发总监；2019 年 9 月至今任公
监
司机械结构研发总监
2009 年至 2019 年 9 月历任凯格有限销售人员、北区营销 北 区 营 销 中 心 总
7 许镇
中心总监；2019 年 9 月至今任公司北区营销中心总监 监
2012 年至 2019 年 3 月任大自然家居（中国）有限公司财
8 宋开屏 务总经理；2019 年 4 月至 2019 年 9 月任凯格有限财务负 财务总监
责人；2019 年 9 月至今任公司财务总监
（二）激励对象受让的资金来源自然人股东增资的资金来源及合法性
根据余江凯格的工商登记档案、入伙协议、价款支付凭证，上述激励对象
均系通过受让的方式取得持股平台财产份额，具体情况如下：
转让的出资额 转让时的实缴 转让价格
序号 时间 出让方 受让方 备注
（万元） 出资（万元） （万元）
刘小宁 150.00 0 0.0001 转让前出让
1 2018 年 3 月 彭小云 邓迪 75.00 0 0.0001 方未完成实
刘勇军 75.00 0 0.0001 缴，转让后
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转让的出资额 转让时的实缴 转让价格
序号 时间 出让方 受让方 备注
（万元） 出资（万元） （万元）
宋先玖 37.50 0 0.0001 受让方承担
实缴出资义
于洋 37.50 0 0.0001
务，并于后
邱国良 邱美良 75.00 0 0.0001 续完成实缴
2 2018 年 12 月 邱国良 许镇 37.50 37.5 81.25 转让款已支
3 2020 年 6 月 邱国良 宋开屏 37.50 37.5 87.50 付完毕
根据上述激励对象的访谈确认，并查阅其提供的借款协议、借款凭证及还
款凭证，激励对象向持股平台实缴出资/支付上述财产份额转让款的资金来源情
况如下：
序号 激励对象 资金来源
1 刘小宁 向实际控制人借款 150.00 万元
2 邓迪 向实际控制人借款 75.00 万元
3 刘勇军 向实际控制人借款 75.00 万元
4 宋先玖 向实际控制人借款 37.50 万元
5 于洋 向实际控制人借款 37.50 万元
6 邱美良 向实际控制人借款 75.00 万元
7 许镇 向实际控制人借款 40.00 万元，自有资金 41.25 万元
8 宋开屏 自有资金
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述借款已全部还清。
综上所述，上述激励对象向持股平台实缴出资/支付上述财产份额转让款的
资金来源合法。
二、报告期股份支付的会计处理情况，股份支付费用的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的
公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规
定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明
确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事
项计入非经常性损益。对设定服务期限等限制条件的股份支付，股份支付费用
应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
3-158
为公允地反映上述股权激励对公司财务状况的影响，公司就余江凯格有限
合伙人的股权转让事宜确认了股份支付费用。
2019 年 7 月 14 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《追溯
性资产评估报告》（联信评报字[2019]第 A0508 号），根据收益法评估的公司
2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 35,740 万元，每实缴资本公允价值为
7.15 元。
2018 年 1 月，向刘小宁等 6 人转让的相关成本为 450.00 万元，相关权益工
具的公允价值为 7.15×300.00 万=2,145 万元，二者差值 1,695.00 万元确认为股份
支付费用。
2018 年 12 月，向许镇转让的相关成本为 81.25 万元（3.25 元/实缴资本），
相关权益工具的公允价值为相应权益对应 2017 年 12 月 31 日评估的股东全部权
益公允价值加上 2018 年度实现的净利润的相应份额，即（7.15+5,494.99 万元
/5,000.00 万）×25 万=206.25 万元（8.25 元/注册资本），二者差值 125.00 万元确
认为股份支付费用，2018 年合计确认股份支付费用 1,820.00 万元。
2018 年 1 月及 2018 年 12 月，向刘小宁等 7 人进行激励时，未有外部投资
者增资，因此上述转让未有外部投资者增资价格作为参考。
2020 年 6 月，向宋开屏转让的相关成本为 87.50 万元，相关权益工具的公
允价值为参考新增投资者于 2020 年 6 月对公司增资价格 10.00/股×25.00 万股
=250.00 万元，二者差值 162.50 万元计入股份支付费用。2018 年及 2020 年合计
确认了股份支付费用 1,982.50 万元。本次向宋开屏进行激励时，因 2020 年 6 月
发行人存在外部投资者增资，因此相关权益价值参考了外部投资者增资的价格，
即 10 元/股，二者不存在差异。
公司股权激励为立即授予，且未对激励对象有服务期限等约定，依照上述
规定，公司于 2018 年和 2020 年分别一次性确认了股份支付费用，其会计处理
如下：
科目 借方金额（万元） 贷方金额（万元）
2018 年度
管理费用——股份支付 1,820 -
资本公积——股本溢价 - 1,820
2020 年度
管理费用——股份支付 162.5 -
资本公积——股本溢价 - 162.5
3-159
科目 借方金额（万元） 贷方金额（万元）
合计 1,982.5 1,982.5
三、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、获取并查阅报告期公司、公司员工持股平台余江凯格的工商变更资料，
获取公司及公司员工持股平台股权转让的相关决议、股权转让协议、资金凭证
等，了解股权转让的背景、定价依据；
2、获取并查阅了评估机构出具的评估报告，复核评估报告中使用的关键假
设及参数的合理性；
3、获取并查阅了 2020 年 6 月深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司
等外部投资者入股的工商变更资料、增资协议、资金凭证等，复核其入股价格；
4、复核了发行人对于股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》、
《首发业务若干问题解答》等相关规定；
5、复核了发行人对于股份支付费用计算方法的合理性、金额的准确性。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、各股权激励对象的工作经历及在发行人处任职情况真实、合理，自然人
股东增资的资金来源均源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排；
2、发行人股份支付的会计处理、股份支付费用的确认依据符合《企业会计
准则》、《首发业务若干问题解答》等相关规定。
3-160
3-161
附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的专利权
（一）新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利类型 取得方式 他项权利
一种 mini 型智能印刷设
1. 发行人 ZL201921460350.0 2019 年 9 月 3 日 2020 年 7 月 7 日 实用新型 原始取得 无
备
一种具有自动升降调节
2. 发行人 ZL201921615481.1 2019 年 9 月 26 日 2020 年 7 月 7 日 实用新型 原始取得 无
功能的显示器
3. 一种 PIN 摆放设备 发行人 ZL201921973673.X 2019 年 11 月 14 日 2020 年 7 月 7 日 实用新型 原始取得 无
一种自动换钢网印刷设
4. 备及印刷机钢网自动切 发行人 ZL201921456259.1 2019 年 9 月 2 日 2020 年 8 月 18 日 实用新型 原始取得 无
换装置
5. 一种钢网智能定位装置 发行人 ZL201921460386.9 2019 年 9 月 3 日 2020 年 8 月 18 日 实用新型 原始取得 无
一种 LED 高速固晶设备
6. 发行人 ZL201921569239.5 2019 年 9 月 19 日 2020 年 8 月 18 日 实用新型 原始取得 无
及其自动上下料装置
7. 一种刮刀装置及印刷机 发行人 ZL202020119907.0 2020 年 1 月 19 日 2020 年 11 月 20 日 实用新型 原始取得 无
8. 一种柔性支撑装置 发行人 ZL202020849789.9 2020 年 5 月 20 日 2020 年 11 月 20 日 实用新型 原始取得 无
9. 一种模拟量板卡 发行人 ZL202021017496.0 2020 年 6 月 5 日 2020 年 11 月 20 日 实用新型 原始取得 无
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序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利类型 取得方式 他项权利
10. 一种频闪光源控制器 发行人 ZL202021017497.5 2020 年 6 月 5 日 2020 年 12 月 15 日 实用新型 原始取得 无
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（二）终止失效主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利终止日期 专利类型
厚薄板皆适用的新型压
1. 板装置及全自动视觉印 发行人 201020523254.9 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 11 日 2020 年 9 月 8 日 实用新型
刷机
导轨升降调整板厚机构
2. 发行人 201020523295.8 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 11 日 2020 年 9 月 8 日 实用新型
及全自动视觉印刷机
Z 轴调整板厚机构及全
3. 发行人 201020523310.9 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 11 日 2020 年 9 月 8 日 实用新型
自动视觉印刷机
压力闭环控制刮刀机构
4. 发行人 201020523326.X 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 11 日 2020 年 9 月 8 日 实用新型
及全自动视觉印刷机
Z 轴配重系统及全自动
5. 发行人 201020524778.X 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 11 日 2020 年 9 月 8 日 实用新型
视觉印刷机
刮刀支撑臂对称结构及
6. 发行人 201020524787.9 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 11 日 2020 年 9 月 8 日 实用新型
全自动视觉印刷机
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附件二：东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
乐清市柳市镇柳翁花园 C 幢 2021 年 5 月 11 日至
1. 发行人 林永松 90.00 40,000/年 是 否
402 室 2022 年 5 月 10 日
深圳市龙岗区宝龙工业城振
2021 年 5 月 18 日至
2. 发行人 谢永超 业峦山谷花园（一期）4-6 栋 89.20 19,200/半年 是 否
2021 年 11 月 17 日
5 栋二单元 29I
昆山市开发区康怡园 2#201 2021 年 3 月 1 日至
3. 发行人 杨建新 138.00 3,800/月 是 否
室 2022 年 2 月 28 日
惠州市仲恺高新区惠风五路
2020 年 6 月 18 日至
4. 发行人 陈铁荣 88 号和稳商业广场 1#楼 22 126.02 2,929/月 是 否
2021 年 6 月 17 日
层 03 号房
河北省秦皇岛市开发区市一
2021 年 3 月 15 日至
5. 发行人 王丹 中北侧学府家园 13 栋一单元 98.68 15,000/半年 是 否
2021 年 9 月 15 日
704 室
2021 年 1 月 1 日至
6. 发行人 钟修恒 苏州市吴中区吴中花园 1-903 165.04 4,200/月 是 否
2021 年 12 月 31 日
2021 年 1 月 1 日至
7. 发行人 赵米英 清荷家苑 1-4 号楼 302 室 91.00 2,300/月 是 否
2021 年 12 月 31 日
惠州大亚湾西区龙海二路阳 2020 年 9 月 1 日至
8. 发行人 龚波鹏 137.17 3,500/月 是 否
光圣菲 5 栋 2 单元 2203 号房 2021 年 8 月 31 日
佛山市禅城区智慧路三号五 2021 年 4 月 15 日至
9. 发行人 刘福明 90.46 3,000/月 是 否
座 1104 房 2021 年 10 月 15 日
河南省郑州市新郑市航空港
2020 年 10 月 5 日至
10. 发行人 张军辉 区长安路 26 号 6 号楼 2 单元 135.38 80,000/年 是 否
2021 年 10 月 5 日
2 层 201 号
苏州鸿福祥物业管 苏州市吴中区苏蠡路 60 号港 2021 年 5 月 18 日至
11. 发行人 319.00 35.50 /平/月 是 否
理有限公司 龙蠡盛大厦 1201-1202 2022 年 5 月 17 日
3-165
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
武汉市东湖开发区高新四路
武汉市联众德远生 2019 年 3 月 3 日至
12. 发行人 40 号葛洲坝太阳城 18 栋 103.00 3,000/月 是 否
物科技有限公司 2022 年 3 月 2 日
304-2 号房
57,000/年
厦门市集美区宁海六里 121 2019 年 9 月 1 日至
13. 凯格有限 刘志祥 175.28 （每年递增 3,000 是 否
号 2703 室 2022 年 8 月 31 日
元）
2020 年 12 月 18 日
杭州市余杭区金帝海铂雅苑
14. 发行人 王敬东、毕美娥 87.46 至 2021 年 12 月 17 5,250/月 是 否
1 幢 1803 室
日
惠州仲恺高新区和畅四路 3
2020 年 11 月 1 日至
15. 发行人 郭燕红 号康城四季花园 19 栋 2 单元 88.41 3,300/月 是 否
2021 年 10 月 31 日
6 层 02 房
武汉市高新六路平安光谷春 2021 年 3 月 15 日至
16. 发行人 李飞 84.78 34,800/年 是 否
天 6-2-3103 2022 年 3 月 14 日
山东省烟台市开发区北京中 2021 年 3 月 17 日
17. 发行人 王萍 路 27 号富力湾小区元 8 号楼 92.63 至 2021 年 9 月 17 3,000 元/月 是 否
503 室 日
苏州市吴江区兴吴路香漫雅 2021 年 4 月 15 日至
18. 发行人 朱峰 108.00 3,800/月 是 否
源新村 4 幢 708 室 2021 年 10 月 14 日
宝安区松岗街道集信名城 20 2021 年 5 月 10 日至
19. 发行人 刘宇洪 138.34 4,500/月 是 否
栋 2 单元 2A 2022 年 5 月 9 日
2021 年 3 月 12 日
廊坊市辛庄道荣盛四季花语
20. 发行人 张桂深 132.68 至 2021 年 9 月 12 15,675/半年 否 否
2 期 5 号楼 2 单元 2103 室
日
山东青岛市李沧区唐山路新 2020 年 12 月 1 日至
21. 发行人 郭克智 85.32 2021 年 11 月 30 日 33,000/年 否 否
禧苑 12 号楼 2 单元 901
深圳市恒昌荣投资 深圳市宝安区福永街道凤凰 2020 年 5 月 29 日至
22. 发行人 198.00 15,000/月 否 是
有限公司 社区广深路福永段 109 号锦 2022 年 5 月 28 日
3-166
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
灏大厦 9 楼 906 室
3-167
附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同
（一）重大借款/银行授信合同
借款/授信额度
序号 债权人 借款/授信合同及编号 借款/授信期限 担保情况
（万元）
公司提供抵押担保：《最高额抵押合同》（合同
编 号 ： 东 银 （3900）2017 年 最 高 抵 字 第
《流动资金贷款合同》（东银
2020 年 5 月 27 日至 2021 年 007392 号）；
1. （3900）2020 年对公流贷字第 15,000.00
5 月 26 日 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
039398 号）
合 同 》（ 东 银 （3900）2018 年 最 高 保 字 第
东莞银行股份有限公 014101 号）
司松山湖科技支行 公司提供抵押担保：《最高额抵押合同》（合
同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第
《 授 信 额 度 合 同 》（ 东 银
2020 年 5 月 22 日至 2021 年 047574 号）；
2. （9966）2020 年对公额度字第 23,000.00
5 月 21 日 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
054024 号）
合 同 》（ 东 银 （3900）2018 年 最 高 保 字 第
014101 号）
中国工商银行股份有 《流动资金借款合同》（2020 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
3. 500.00 自首次提款日起 12 个月
限公司东莞南城支行 年南支借字第 408 号） 合同》（2019 年南支保字第 458 号）
3-168
（二）重大销售合同
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
1. COMPAL 《Compal PO》 P200118100 63.60 万美元 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 3 月 4 日 正在履行
（ VIETNAM ） CO.,
2. LTD. 《Compal PO》 P200317013 49.50 万美元 提供指定型号设备数台/套 2020 年 3 月 31 日 正在履行
3. 鸿海精密工业股份有限 《采购订单》 Mh3-K40021 18.00 万美元 提供指定型号设备数台/套 2020 年 4 月 27 日 正在履行
公司
4. 《采购订单》 Mh3-K40029 22.35 万美元 提供指定型号设备数台/套 2020 年 4 月 28 日 履行完毕
(HON HAI PRECISION
5. INDUSTRY CO., LTD. ) 《采购订单》 Mh3-K40030 9.14 万美元 提供指定型号设备数台/套 2020 年 4 月 28 日 正在履行
鸿富锦精密电子（郑 《采购订单》 1RAK800154 1,364.85 万元 2020 年 9 月 23 日 正在履行
6. 提供指定型号设备数十台/套
州）有限公司
7. 维沃移动通信有限公司 《采购合同》 CG200367 642.48 万元 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 10 月 30 日 正在履行
8. 《采购订单》 2000047857 624.60 万元 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 3 月 30 日 履行完毕
鹏鼎控股（深圳）股份
《固定资产采购 Rev1720151026(N) 865.80 万元
9. 有限公司 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 9 月 25 日 正在履行
合同》
10. 华为机器有限公司 《采购订单》 461212939 588.94 万元 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 3 月 5 日 正在履行
3-169
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
11. 《采购订单》 461182169 980.00 万元 提供指定型号设备数十台/套 2019 年 7 月 9 日 履行完毕
12. 《采购订单》 461178398 720.00 万元 提供指定型号设备数十台/套 2019 年 6 月 13 日 履行完毕
13. 《采购订单》 461232620 762.30 万元 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 8 月 17 日 正在履行
14. 《采购订单》 461243057 421.80 万元 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 11 月 14 日 正在履行
555.00 万元
深圳中科四合科技有限 XSHT02202014210
15. 《销售合同》 提供指定型号设备数十台/套 2020 年 2 月 19 日 正在履行
公司 01 （含税）
惠州市蓝微电子有限公 1,002.24 万元
16. 《买卖合同》 GCCG19055 提供指定型号设备数十台/套 2019 年 4 月 10 日 履行完毕
司 （含税）
516.75 万元
17. 《采购合同》 BMTCPR160307 提供指定型号设备数十台/套 2016 年 3 月 17 日 正在履行
江西省兆驰光电有限公 （含税）
司 930.60 万元
18. 《采购合同》 BMTCPR160225 提供指定型号设备数十台/套 2016 年 2 月 29 日 正在履行
（含税）
19. 深圳市新光台电子科技 《销售合同》 GKG18-LEDXS- 828.00 万元 提供指定型号设备数十台/套 2018 年 6 月 28 日 正在履行
3-170
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
股份有限公司 QGL1004
（含税）
ARMADALE
20. 《采购订单》 PO1-H80020 87.21 万美元 提供指定型号设备数十台/套 2017 年 8 月 10 日 履行完毕
HOLDINGS LIMITED
21. 《采购订单》 1HI-H41002 537.60 万元 提供指定型号设备数十台/套 2017 年 4 月 5 日 履行完毕
庆鼎精密电子（淮安）
22. 《采购订单》 1HI-H41015 436.80 万元 提供指定型号设备数十台/套 2017 年 4 月 7 日 履行完毕
有限公司
23. 《采购订单》 1HI-H41014 235.20 万元 提供指定型号设备数台/套 2017 年 4 月 7 日 履行完毕
注：上述合同/订单金额部分为含税金额，部分为不含税金额，其中含税金额均已在上述表格中进行标注。
3-171
（三）重大采购合同
序号 供应商 合同名称 采购产品 合同有效期 合同主要内容
2020 年 1 月 1 日至
1. 天津市金港动力传动有限公司 《标准件类采购协议书》 丝杆
2022 年 12 月 31 日 发行人以提供采购订单的方式向供
2020 年 1 月 1 日至 应商订货，供应商交付采购订单中
2. 深圳四达全精密机械有限公司 《标准件类采购协议书》 丝杆、导轨、轴承
2022 年 12 月 31 日 发行人指定的产品，并送货至发行
2020 年 1 月 1 日至 人指定地点办理产品入库手续。供
3. 深圳市研创科技有限公司 《标准件类采购协议书》 工控机
2022 年 12 月 31 日 应商对发行人提供各类资料及相关
上海市会通自动化科技发展有 2020 年 1 月 1 日至 商业秘密负有保密义务。
4. 《标准件类采购协议书》 伺服电机类
限公司 2022 年 12 月 31 日
佛山市南海区陆安机械有限公 2020 年 1 月 1 日至 发行人以提供产品图纸及采购订单
5. 《结构性采购协议书》 铸造件
司 2022 年 12 月 31 日 的方式向供应商订货，供应商以提
供的产品图纸为依据进行生产制
作，并交付采购订单中发行人指定
2020 年 1 月 1 日至 的产品至发行人指定地点办理产品
6. 东莞市虎三机械有限公司 《结构性采购协议书》 铸造件
2022 年 12 月 31 日 入库手续。供应商对发行人提供各
类资料及相关商业秘密负有保密义
务。
3-172
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
二〇二一年八月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本
所已于 2021 年 6 月 11 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》” 。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 4 日出具的《关于东莞市
3-1
凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕010767 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）的
要求，现本所出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说
明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所依据
的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并
就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提
供的证明和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出
具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律
意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除非本补
充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法
律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
《二轮审核问询函》1. 关于发行人原副总经理刘勇军行贿
招股说明书和前次审核问询回复显示：
（1）河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出
（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》：“被告人刘勇军为了自己的业绩和
提成，先后用自己在公司的提成款于 2015 年 9 月、2018 年 4 月、2018 年 6 月
分别向鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 IDPBG 事业群 MLB-PE 资深副理王
志军（已判决）行贿 94 万元、50 万元、50 万元，共计 194 万元；于 2018 年 9
月向鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 IDPBG 事业群 MLB 制造工程处经理李
西航（已判决）行贿 50 万元。……。被告人刘勇军犯对非国家工作人员行贿罪，
判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处罚金人民币伍万元”；
（2）《招股说明书》仅披露刘勇军曾任发行人业务员、销售副总监、销售
总监职务，于 2020 年 6 月 15 日离职，目前为发行人股东并持有发行人员工持
股平台余江凯格 10%的股份；《招股说明书》未披露刘勇军在报告期内曾担任
发行人副总经理职务。
3-2
公开资料显示：
（1）（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》显示：“刘勇军为发行人
原副总经理，因涉嫌犯对非国家工作人员行贿罪于 2019 年 12 月 2 日被郑州市
航空港区分局刑事拘留，2020 年 1 月 8 日被郑州市公安局航空港区分局取保候
审。2021 年 1 月 8 日被郑州航空港经济综合实验区人民检察院取保候审”。
（2）河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2020 年 4 月 15 日作出
（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》，判决被告人李西航犯非国家工作
人员受贿罪，判处有期徒刑五年零六个月；被告人王志军犯非国家工作人员受
贿罪，判处有期徒刑五年零六个月。相关案情涉及发行人实际控制人。
（3）发行人官网“首页-新闻中心-凯格动态”显示，2018 年 10 月 22 日，发
行人副总经理刘勇军在发行人的同行答谢会主题演讲。
请发行人：
（1）补充披露刘勇军报告期内在发行人的任职情况，招股说明书及前次
审核问询回复未披露其为副总经理的原因，是否存在信息披露方面的重大遗漏，
是否存在为满足发行上市条件而进行虚假信息披露的情形，最近二年内发行人
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因，并提供相关证明
文件。结合前述情况，进一步分析并披露报告期内发行人董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化；
（2）补充披露有关刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》
是否生效及其依据，结合相关已生效司法文书的具体内容，补充披露刘勇军行
贿李西航、王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来
源，充分论证并披露相关行贿款项是否来源于发行人、实际控制人或与其相关，
以及发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为或涉案风险及其
依据，董监高是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险
及其依据，是否违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条规定，是否构成本次发行上市的法律障碍，并充分披露风险及说明相关证
据。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查
方法、核查证据、核查结论。请保荐人明确说明，是否取得或关注到上述判决
书及相关公开信息，目前的核查结论是否充分结合上述公开信息进行论证判断。
请中介机构比照对实际控制人银行账户的核查要求，说明对发行人董监高、
关键岗位人员等报告期内银行账户（含已注销）及其资金流水核查的基本情况，
是否存在除正常发放工资之外与员工银行账户存在异常资金往来，是否存在大
3-3
额或频繁现金存取款的情况，相关资金用途是否真实、合理，是否用于商业贿
赂或为发行人代垫成本费用等违法违规情形。
请保荐人和发行人律师内核及质控部门明确说明项目组已有工作底稿是否
对上述情况予以充分关注、论证依据是否合规合理，就上述问题说明对项目组
执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。
回复：
一、补充披露刘勇军报告期内在发行人的任职情况，招股说明书及前次审
核问询回复未披露其为副总经理的原因，是否存在信息披露方面的重大遗漏，
是否存在为满足发行上市条件而进行虚假信息披露的情形，最近二年内发行人
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因，并提供相关证明
文件。结合前述情况，进一步分析并披露报告期内发行人董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化
（一）补充披露刘勇军报告期内在发行人的任职情况
根据刘勇军填写的调查表、发行人提供的刘勇军的入职资料、劳动合同、
离职资料及报告期内的员工花名册、工资发放表、职级调整文件，刘勇军于
2005 年入职凯格有限，从事锡膏印刷机的销售工作，2020 年 6 月从公司离职，
离职时为公司销售总监，主管锡膏印刷设备的全国销售工作，并具体负责南部
大区的销售工作，刘勇军在发行人的任职情况具体如下：
期间 任职单位 职务 职责范围
2005 年 8 月至 2012 年
凯格有限 业务员、销售经理 销售锡膏印刷设备
12 月
2013 年 1 月至 2016 年 负责锡膏印刷设备的南部大区
凯格有限 销售副总监
12 月 （广东片区）的销售工作
2017 年 1 月至 2019 年
凯格有限 销售总监 主管锡膏印刷设备的全国销售
8月
工作，并具体负责南部大区的
2019 年 9 月至 2020 年
公司 销售总监 销售工作
6月
刘勇军最近一次职级调整在 2017 年 1 月，根据公司公告在微信管理群里的
职级调整文件其职级调整为销售总监；根据 2017 年至 2020 年 6 月的工资明细，
刘勇军领取的岗位津贴在公司的薪酬结构中属于总监级别，为税前 2.4 万元左
右（同一级别人员还有北部大区销售总监许镇等），低于公司副总经理级别的岗
位津贴，为税前 2.8 万元左右；刘勇军最近一次劳动合同于 2017 年 1 月签署，
根据劳动合同显示其职务为销售总监，主管锡膏印刷设备境内销售工作；2020
年 5 月刘勇军向公司提出辞职，离职申请书写明其职位为销售总监，并 2020 年
3-4
6 月刘勇军办妥离职手续后，未再于公司任职。
（二）招股说明书及前次审核问询回复未披露其为副总经理的原因，是否
存在信息披露方面的重大遗漏，是否存在为满足发行上市条件而进行虚假信息
披露的情形
1、2017 年 1 月至 2019 年 8 月刘勇军未曾担任过凯格有限的副总经理
根据《公司法》第五十条的规定，有限责任公司可以设一名执行董事，不
设董事会；执行董事的职权由公司章程规定。
经取得并查阅报告期内凯格有限的章程，凯格有限的章程规定“执行董事对
股东会负责，行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务
负责人，决定其报酬事项；”因此，聘任凯格有限副（总）经理属于执行董事的
职权范围。
经取得并查阅报告期内凯格有限的执行董事决定、股东会决议并经凯格有
限执行董事及全体股东一致确认，凯格有限执行董事未曾决定聘任刘勇军为副
（总）经理，股东会亦未通过关于聘任刘勇军为副（总）经理的决议。
2、2019 年 9 月至 2020 年 6 月刘勇军未曾担任过凯格精机的副总经理
根据《公司法》第四十六条、第一百零八条的规定，股份有限公司的董事
会决定聘任公司副经理。
经取得并查阅凯格精机自设立至今的董事会会议文件、并经公司董事会秘
书、证券事务代表确认，公司的副总经理为邓迪，其任职已经公司第一届董事
会第一次会议审议决定聘任，未曾有任何董事会决议、股东大会决议或其他内
部决议聘任刘勇军为公司副总经理。
3、部分公开资料中显示刘勇军为公司副总经理的原因
刘勇军在（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》中被写为“副总经
理”，系刘勇军为便于开拓业务，其与富士康集团员工的沟通交流和业务拓展而
一直自称为副总经理，富士康相关人员一直误认为刘勇军为副总经理，在侦办
案件中刘勇军提供了印有“副总经理”的名片，由于刘勇军认为其任职对案件
的侦查并无影响，因此刘勇军在该案件调查中对于“副总经理”的称呼没有澄
清。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条、第一百七十六条、第二百
零一条的规定，犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行，承认指控的犯
罪事实，愿意接受处罚的，可以依法从宽处理；犯罪嫌疑人认罪认罚的，人民
检察院应当就主刑、附加刑、是否适用缓刑等提出量刑建议；对于认罪认罚案
3-5
件，人民法院依法作出判决时，一般应当采纳人民检察院指控的罪名和量刑建
议。根据上述规定，刘勇军任职情况不属于上述影响量刑的情形。
郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》、（2021）豫 0192 刑初 145 号
《刑事判决书》均未在量刑等方面对刘勇军的职务进行考量。郑州航空港经济
综合实验区人民检察院认为“被告人刘勇军认罪认罚，依据《中华人民共和国
刑事诉讼法》第十五条的规定，可以从宽处理。被告人刘勇军犯罪以后自动投
案，如实供述自己的罪行，系自首，依法可以从轻或减轻处罚，建议判处被告
人刘勇军有期徒刑二年至二年零六个月，并处罚金，可以适用缓刑。”郑州航空
港经济综合实验区人民法院认为，“被告人刘勇军犯罪以后自动投案，到案后如
实供述自己的罪行，系自首，依法可予减轻处罚；被告人刘勇军自愿认罪认罚，
依法可予从轻处罚。被告人刘勇军符合法定的缓刑适用条件，依法可对其宣告
缓刑。”根据上述起诉书，法院判决时并未考虑刘勇军任职情况。
刘勇军为了便于开拓业务，在对外业务交流沟通和商业活动中一直自称副
总经理，在同行答谢会中刘勇军本人也以副总经理的称谓进行了发言，公司官
网编辑人员未对此表述进行纠正而直接发布。
结合公司的组织结构、刘勇军的劳动合同、职级调整文件、离职文件、抽
查的报告期内的刘勇军工资明细表及工资发放凭证，并经访谈刘勇军确认：报
告期内刘勇军任销售总监一职，主管公司“销售中心”下辖“销售部”下的锡膏印
刷设备事业部的全国销售工作。在销售部下同等序列的事业部还有点胶设备事
业部、LED 封装设备事业部和柔性自动化设备事业部，分别由李贤兵、龚光平、
邱美良作为各个事业部负责人主管。
经核查，除刘勇军外，公司其他销售人员为便于自身开展业务，也曾存在
在对外开展业务中（个人名片）对自己的职务进行夸大描述的情况。
对于上述曾存在的销售人员职称不规范使用的情况，公司已采取以下措施
纠正，避免再次发生类似情形。第一，公司于 2021 年 7 月 15 日制定了《市场
宣传与推广管理规范》等相关制度，对于公司组织架构和员工职称等进行规范，
明确规定“1．公司董事、监事、高级管理人员系根据法律法规、公司章程所规
定的程序选聘产生。公司各部门职位、职务均经公司劳动人事部门核定产生。
2．公司员工在员工职位职称使用中，应以法定程序、劳动合同和本制度为依据，
不可私自改动。3．严禁公司任何人对外不规范使用职位、职称，违者将以违反
劳动合同进行处理。”严禁公司任何人对外不规范使用职位、职称，若因此使公
司遭受损失的，公司保留向有关人员及主体追究法律责任的权利。截至本补充
法律意见书出具日，经抽查公司员工的名片、工作邮箱、工牌等使用情况及经
公司确认，公司已在内部明确通知《市场宣传与推广管理规范》的要求，员工
3-6
普遍遵守，严格执行。第二，公司已规范了对外宣传管理，在网络专管员岗位
职责中明确增加了就官网信息对外发布前的审核要求，有关拟发布信息由拟发
布主体首先提交网络专管员审核，网络专管员审核后提交证券部审核并经证券
事务代表确认后方可于公司官网对外发布。第三，公司在官网首页醒目位置及
其他对外交往活动、过程中，提请有关方及时向公司核实有关人员是否代表公
司及其任职信息等情况。
根据上述核查，本所律师认为，报告期内刘勇军未曾被聘任为公司副总经
理职务，因此招股说明书及前次审核问询回复未披露其为副总经理，不存在信
息披露方面的重大遗漏，不存在为满足发行上市条件而进行虚假信息披露的情
形。
（三）最近二年内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动
情况、原因
经取得并查阅公司的工商登记资料、报告期内公司的会议文件，并经查询
国家企业信用信息公示系统及发行人书面确认， 2018 年至 2019 年 9 月期间，
发行人的组织形式为有限责任公司，未设置董事会、监事会，设有一名执行董
事及一名监事，高级管理人员为总经理邱国良；2019 年 9 月，发行人由有限责
任公司整体变更设立为股份有限公司，依据《公司法》及《公司章程》设置了
董事会和监事会，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、研发总监、董事会
秘书等高级管理人员。
最近二年内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况、原因具体如下：
事项 具体变动情况 变动原因
2018 年初，凯格有限仅设立执行董事一名，由实际控制
人之一邱国良担任
董事变动情况 2019 年 9 月 23 日，凯格精机（筹）召开创立大会暨第
一次股东大会，选举邱国良、彭小云、刘小宁为发行人
董事，选举饶品贵、王钢为发行人独立董事
2018 年初，凯格有限仅设立监事一名，彭小云担任监事 有限责任公司整体
2019 年 9 月 20 日，凯格精机（筹）召开职工大会，选 变更设立为股份有
举张艳为第一届监事会职工代表监事 限公司
监事变动情况 2019 年 9 月 23 日，凯格精机（筹）召开创立大会暨第
一次股东大会，选举叶燕萍、陈波为发行人股东代表监
事。该等监事与职工代表监事张艳共同组成发行人第一
届监事会
高级管理人员 2018 年初，凯格有限的高级管理人员为总经理邱国良
3-7
事项 具体变动情况 变动原因
变动情况 2019 年 9 月 23 日，凯格精机（筹）召开第一届董事会
第一次会议，聘任刘小宁为公司总经理，聘任邓迪为公
司副总经理兼董事会秘书，聘任宋开屏为公司财务总
监，聘任于洋为公司研发总监
根据公司书面确认，公司其他核心人员主要为核心技术人员。经核查，发
行人整体变更前，未明确核心技术人员认定事项，因此未认定核心技术人员。
发行人整体变更后，根据技术人员相关教育背景、从业经验、在公司技术研发
项目的领导性、参与程度及贡献度、入职年限、高级管理人员的认可程度等综
合因素确定了邱国良、于洋、陈韬和 LEE GIA YNG 四名核心技术人员。
根据邱国良、于洋、陈韬和 LEE GIA YNG 的简历，邱国良自凯格有限设
立时起一直在公司任职至今，于洋于 2011 年 9 月入职凯格有限至今，陈韬于
2012 年入职凯格有限至今，LEE GIA YNG 于 2018 年入职凯格有限至今。
根据以上核查，最近二年内发行人其他核心人员没有变动。
（四）报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
报告期内，公司董事由执行董事邱国良一人增加至邱国良、彭小云、刘小
宁、饶品贵（独立董事）和王钢（独立董事）五人，公司高级管理人员由邱国
良一人变动为刘小宁、邓迪、宋开屏、于洋四人，均系由于公司整体变更并完
善公司治理、结构所致；增加的董事全部为发行人原有股东提名，高级管理人
员宋开屏于 2019 年 4 月入职，其余高级管理人员均为发行人内部培养，其中董
事邱国良、彭小云、刘小宁分别为公司服务 13 年、13 年、8 年有余，平均服务
年限约为 11 年，高级管理人员刘小宁、邓迪、宋开屏、于洋分别为公司服务 8
年、14 年、1 年、9 年有余，平均服务年限约为 9 年，因此，报告期内发行人董
事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（五）核查过程、核查方法、核查证据
1、核查过程
（1）在发行人首次申报前，项目组通过实地访谈、及书面调查的方式，核
实了凯格有限/公司报告期内的董事、监事及高级管理人员情况。
（2）项目组通过书面调查的方式，核实公司董事、监事及高级管理人员在
公司的任职经历。
（3）根据发行人提供的信息，项目组从中国裁判文书网检索到（2019）豫
0192 刑初 515 号《刑事判决书》后，关注到公司前员工刘勇军可能涉嫌行贿犯
罪行为。为此，项目组核查了刘勇军曾在公司的全部任职情况。项目组收集了
3-8
刘勇军曾在公司任职的相关书面资料，并对刘勇军进行访谈，及取得公司的书
面确认。
2、核查方法、核查证据
（1）查阅了发行人工商登记资料，报告期内凯格有限的章程/发行人的章
程，报告期内凯格有限的执行董事决定及股东会决议、发行人的三会文件，核
实了公司报告期内的董事、监事及高级管理人员情况。
（2）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、
劳动合同/独立董事聘任合同、社会保险缴纳明细，对相应人员进行了访谈或取
得了书面确认，对其任职情况进行了确认。
（3）查阅了刘勇军的入职资料、劳动合同、离职资料、抽查报告期内的工
资表及工资发放凭证，并对刘勇军进行访谈，结合公司的职级调整文件，核查
刘勇军曾在公司的任职情况。
（4）查询了国家企业信用信息公示系统，对公司公示的董事、监事、高级
管理人员情况与公司内部文件进行比对。
（5）取得并查阅了部分销售人员的个人名片。
（6）取得并查阅了公司市场宣传与推广管理规范的相关制度、网络专管员
岗位职责文件、并查询了公司官网信息。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内刘勇军未曾担任过公司的副总经理职务，招股说明书及前次审
核问询回复未披露其为副总经理，不存在信息披露方面的重大遗漏，不存在为
满足发行上市条件而进行虚假信息披露的情形。
2、最近二年内发行人董事、监事、高级管理人员发生变动，均系由于公司
整体变更并完善公司治理结构所致；最近二年内发行人其他核心人员没有变动。
3、报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
二、补充披露有关刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》是
否生效及其依据，结合相关已生效司法文书的具体内容，补充披露刘勇军行贿
李西航、王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源，
充分论证并披露相关行贿款项是否来源于发行人、实际控制人或与其相关，以
及发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为或涉案风险及其依
3-9
据，董监高是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险及
其依据，是否违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三
条规定，是否构成本次发行上市的法律障碍，并充分披露风险及说明相关证据
（一）刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》已生效
郑州航空经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出（2021）豫
0192 刑初 145 号《刑事判决书》（下称“《刑事判决书》”），《刑事判决书》载明
“如不服本判决，可在接到判决书的第二日至十日内，通过本院或者直接向河南
省郑州市中级人民法院提起上诉”。
《中华人民共和国刑事诉讼法（2018 年修订）》第二百五十九条规定，已
过法定期限没有上诉、抗诉的判决和裁定是发生法律效力的判决和裁定；第二
百三十条规定，不服判决的上诉和抗诉的期限为十日，不服裁定的上诉和抗诉
的期限为五日，从接到判决书、裁定书的第二日起算。
上述规定的上诉和抗诉的期限届满前，刘勇军未提起上诉、郑州航空港经
济综合实验区人民检察院亦未提起抗诉。
根据郑州航空经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 29 日出具（2021）
豫 0192 刑初 145 号《执行通知书》，明确通知（2021）豫 0192 刑初 145 号刑事
判决已发生法律效力。
根据上述核查，有关刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》
已于 2021 年 5 月 29 日生效。
（二）结合相关已生效司法文书的具体内容，补充披露刘勇军行贿李西航、
王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源，充分论
证并披露相关行贿款项是否来源于发行人、实际控制人或与其相关，以及发行
人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为或涉案风险及其依据，董
监高是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险及其依据，
是否违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定，
是否构成本次发行上市的法律障碍，并充分披露风险及说明相关证据
1、刘勇军行贿李西航、王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历次行贿
上述人员的资金来源
（1）刘勇军行贿李西航、王志军的相关情况
有关刘勇军非国家工作人员行贿罪，郑州航空经济综合实验区人民法院作
出的（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》已于 2021 年 5 月 29 日生效。
根据前述《刑事判决书》，郑州航空经济综合实验区人民法院审理查明，刘勇军
3-10
行贿李西航、王志军的相关情况如下：“被告人刘勇军为了自己的业绩和提成，
先后用自己在公司的提成款于 2015 年 9 月、2018 年 4 月、2018 年 6 月分别向
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 IDPBG 事业群 MLB-PE 资深副理王志军（已
判决）行贿人民币 94 万元、50 万元、50 万元，共计 194 万元；于 2018 年 9 月
向鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 IDPBG 事业群 MLB 制造工程处经理李西
航（已判决）行贿 50 万元。”
因此，郑州航空经济综合实验区人民法院已审理查明，刘勇军涉案的历次
行贿上述人员的资金均为刘勇军在公司的提成款。
（2）刘勇军行贿资金来源
根据公司提供的业务提成和奖励制度、刘勇军的业绩提成计算明细表、刘
勇军的银行流水及刘勇军的书面确认，刘勇军在 2009 年至 2012 年的销售业绩
提成款及具体发放情况如下：
年度 年度提成额（元） 具体发放情况
2009 年度 572,461.30 2009 年度未发放，结余 572,461.30 元未发放
2010 年度 1,386,120.34 2010 年度发放 274,294 元，累计结余 1,684,287.64 元未发放
2011 年度 833,504.27 2011 年度发放 649,000 元，累计结余 1,868,791.92 元未发放
2012 年度 1,052,612.29 2012 年度发放 245,000 元，累计结余 2,676,403 元未发放
注：上述数据存在不保留小数点后的差异。
计提销售提成时会计分录为：
借：销售费用
贷：应付职工薪酬
发放销售提成时的会计分录为：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
①刘勇军销售提成计提依据
公司的销售人员的销售提成主要由业绩提成、溢价提成和年度任务奖励构
成。其中销售提成为每台机型销售额的 1%-4%，溢价提成为每台机型成交价高
于公司考核价部分，年度任务奖励为公司根据销售人员年度任务情况核定的奖
励金额。
2009 年刘勇军的业绩提成为 57.25 万元，其中销售提成 36.64 万元、溢价提
成 17.60 万元、年度任务奖励 3 万元。其中销售提成和溢价提成计提情况如下
3-11
表：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 业绩提成 溢价提成
G2 716.28 30 25.68 8.34
G5 298.74 12 10.35 9.26
G3 17.00 1 0.62 -
小计 1,032.02 43 36.64 17.60
2010 年刘勇军的业绩提成为 138.61 万元，其中销售提成 61.77 万元、溢价
提成 73.84 万元、年度任务奖励 3 万元。其中销售提成和溢价提成计提情况如
下表：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 业绩提成 溢价提成
G5 1,324.15 51 44.24 66.72
G2 489.30 21 17.45 7.13
自动上板机 2.20 1 0.08 -
小计 1,815.65 73 61.77 73.84
2011 年刘勇军的业绩提成为 83.35 万元，其中销售提成 37.41 万元、溢价提
成 33.94 万元、年度任务奖励 12 万元。其中销售提成和溢价提成计提情况如下
表：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 业绩提成 溢价提成
G2 731.60 36 18.24 0.87
G5 704.50 33 14.94 25.28
G6L 20.50 1 0.53 -
G5L 20.50 1 0.53 -
K3 102.90 3 2.29 7.79
G6 41.00 2 0.88 -
小计 1,621.00 76 37.41 33.94
2012 年刘勇军的业绩提成为 105.26 万元，其中业绩提成 26.80 万元、溢价
提成 64.12 万元、年度任务奖励 14.35 万元。其中销售提成和溢价提成计提情况
如下表：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 业绩提成 溢价提成
G6 115.00 6 1.97 -
G5 711.05 38 11.09 22.91
G2 289.50 14 6.74 19.62
K3 69.00 2 1.44 11.11
3-12
型号 销售金额 销售数量 业绩提成 溢价提成
G5L 67.00 3 1.16 6.58
K1 25.00 1 0.64 -
GT 153.20 6 2.58 3.90
Gstorm 69.00 4 1.18 -
小计 1,498.75 74 26.80 64.12
②公司销售提成款计提时间与销售提成款发放时间存在一定差异的原因如
下：
a.根据公司销售提成的相关规定，公司按照设备发货销售时间计提提成款，
而提成款的发放要求是销售款项收回，并且完成销售人员费用的核算后，经销
售人员填写业务提成申请才予以结算销售提成。刘勇军 2009 年和 2010 年的应
计提的提成款为 57.25 万元和 138.61 万元，其设备的销售时间在 2009 年和
2010 年，但款项没有收回，因此提成并未立即发放。
b.2010 年前后，公司销售人员数量较少，销售人员掌握了的客户等相关资
源，销售人员的变动对公司影响较大。公司出于人员管理目的，为了延长销售
人员服务时间，延缓了销售人员提成款发放的时间。
c.公司规模尚小，融资渠道受限，资金链较为紧张，整体设置了较为严苛
销售提成发放条件，一定程度上延缓了销售提成的发放；
综合以上因素，刘勇军 2009 年和 2010 年的销售提成款在其 2011 年与竞争
对手合作开公司时仍然未发放。
根据刘勇军的书面确认，并经本所律师访谈公司的实际控制人，查询深圳
市创世纪智能科技有限公司（曾用名：深圳市创世纪光电有限公司）在深圳市
市场监督管理局及企查查网站的公开信息：刘勇军曾于 2011 年 4 月至 2012 年 5
月期间与公司竞争对手合作开设“深圳市创世纪智能科技有限公司”，从事与
公司竞争业务。该事项于 2012 年被公司知晓后，刘勇军深刻检讨且立即办理退
出投资手续，并接受公司暂扣奖金的处罚，即将刘勇军本应在 2012 年下半年结
算的含 2012 年当年及之前年度累计销售业绩提成款（累计结余 2,676,403 元）
停发，并将该等累计应发未发提成款发放至时任公司资金负责人彭小云个人账
户，由彭小云负责暂扣，待公司确认刘勇军与竞争对手合作投资公司的行为是
否给公司造成实际经济损失，视情况再行处理。刘勇军于 2012 年 5 月办妥退出
深圳市创世纪智能科技有限公司投资手续，其上述行为经公司判断未给公司造
成实际经济损失，且后续刘勇军销售业绩出色，因此，经刘勇军申请并经公司
评估后认为可以向刘勇军发放此前暂扣的销售业绩提成款，因此彭小云根据刘
3-13
勇军的申请分次向其支付了前述销售提成款。
扣发刘勇军销售提成时，彭小云任公司资金负责人，履行出纳的职责。公
司因处罚刘勇军与竞争对手合作开公司的违规行为，暂扣其以前年度销售提成
款，直至 2014 年仍未发放。后因公司筹备上市规划，因财务规范需要，需要清
理账龄较长的应付职工薪酬，故于 2014 年 6 月公司将扣下的刘勇军的销售提成
发放给了履行出纳职责的彭小云处，由彭小云暂扣。
公司选择将以前年度计提的刘勇军的销售提成支付给彭小云，由彭小云暂
扣，主要是因为彭小云当时履行出纳的职责。因此彭小云暂扣刘勇军提成款系
其当时履行出纳职责所致，相关行为不属于实际控制人占用公司资金。
2014 年 6 月公司将刘勇军的提成款发放给彭小云，公司处理会计分录如下：
借：应付职工薪酬 267.64 万元
其他应付款—彭小云 32.36 万元
贷：银行存款 300 万元
根据彭小云提供的提现记录、银行流水，并经彭小云、刘勇军书面确认，
彭小云向刘勇军支付前述销售提成款的具体过程如下：
支付时间 支付金额 支付方式 备注
彭小云使用其账号为 622208201000412****的银行
账户于 2015 年 9 月 14 日转账 94 万元给张成兰账
2015 年 9 月 94 万元 银行转账 号 621768480002****的银行账户，张成兰后将 94
万元转入刘勇军指定的白某账号
621226170200921****的银行账户。
2018 年 4 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 6 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 9 月 50 万元 现金 现金来源于彭小云弟媳的现金还款
合计 244 万元 - -
（3）刘勇军业绩提成与行贿的匹配性
根据刘勇军提交给公安机关的资料，并经本所律师复核，刘勇军的薪酬主
要由基本工资、岗位工资和业绩提成构成，其中业绩提成为主要收入来源。刘
勇军作为销售人员，在凯格精机 2009 年至 2018 年平均综合薪酬为 101.26 万元，
累计薪酬为 1,012.64 万元，收入较高，其较高的收入水平与其大额行贿行为相
匹配。
3-14
根据对刘勇军的访谈及书面确认，在接受郑州市公安局航空港分局问询过
程中，刘勇军交代，其大额行贿主要是因为：①完成对富士康的销售可以提高
其在公司的职级，进而提高未来的工资和奖金；②更好的业绩表现可以提高其
在公司的地位，从而获得公司的股份；③刘勇军希望通过做好业绩重新获得老
板的信任；④维护好业内知名客户富士康能够提高其在行业内的地位和知名度。
刘勇军为了完成行贿，遂向彭小云索要其 2009 年至 2012 年期间累计暂扣
于彭小云处的 267.64 万元提成款，在彭小云向其结算提成款后，即将提成款用
于行贿用途。刘勇军提成发放时间与行贿时间存在一定重叠。
根据刘勇军提交给公安机关的资料，及中介机构对刘勇军的访谈及书面确
认，在接受郑州市公安局航空港区分局问询过程中，刘勇军交代：2015 年 8 月
其在向王志军行贿前，先以客户借钱名义向彭小云借钱，彭小云没有同意；又
以朋友急用为由借钱，彭小云没有同意；刘勇军后来以公司还有大约 260 万元
左右的提成没有发放为由，找彭小云反复催要提成款，最后彭小云同意向刘勇
军先结算以前的 100 万元提成，刘勇军以该笔款项对王志军进行行贿。2018 年
3 月左右，刘勇军因向王志军行贿，其又以未发放的业务提成款的名义向彭小
云先后结算了提成款 100 万元，分别于 2018 年 4 月和 2018 年 6 月把 100 万元
分二次给到王志军。2018 年 9 月初，刘勇军又以个人理由向彭小云借了 50 万，
并将 50 万给到了李西航。后彭小云向刘勇军要求归还找其借的 50 万元，刘勇
军以其还有未结算提成款在彭小云处暂扣为由，要求直接抵消，彭小云同意了。
根据对彭小云的访谈及书面确认，彭小云在刘勇军非国家工作人员行贿罪
中作出证言：因为刘勇军当年自己在外面设公司，作为惩罚就暂扣了其提成款。
后来刘勇军以家里或个人有急用为由，多次向彭小云讨要提成款，因为考虑到
刘勇军为公司老员工，且后期表现良好，其多次催要彭小云无法推辞，后来把
提成款分几次给了刘勇军。
根据对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈确认，上述情况与刘勇军案的案卷内
容相符。
根据上述核查，提成款的发放时间与刘勇军的行贿时间相互重叠是因为刘
勇军多次催要提成款，彭小云在其催要后向其发放了提成款，刘勇军取得提成
款后用于行贿，导致时间有所重叠。
（4）凯格精机扣发刘勇军销售提成款的合理性
刘勇军在 2011 年任公司销售经理，其了解公司客户清单、订单情况、客户
未来投产意向、销售价格清单、公司产品技术优劣势等核心商业机密。公司在
评估其与竞争对手合作开公司可能对凯格精机造成的影响时考虑了以下因素:
3-15
①刘勇军掌握了大量的客户资源，若其将本属于凯格精机的商业机会转移
给了竞争公司后，对公司会产生巨大的经济损失，尤其是当时刘勇军负责服务
富士康、格力空调、深南电路、兆驰光电等公司重要战略客户；
②若刘勇军泄露了公司潜在客户的信息，如未来投产意向或者公司的销售
价格清单，将会引来竞争对手比价，使公司在商业谈判中处于不利地位；
③刘勇军作为公司核心销售人员之一，其与竞争对手合开公司的行为在业
内流传，严重影响了公司的商誉，可能导致潜在客户质疑发行人的内部管理和
人员稳定性。
综上所述，刘勇军和竞争对手合作开设公司，对公司可能造成的影响远远
超过其扣发提成的金额，公司扣发其提成合理。
（5）公司对销售提成的内部控制
公司通过彭小云向刘勇军发放提成主要有特殊的历史原因，即刘勇军与竞
争对手合作开设公司导致其累计的销售提成被暂扣的情况存在。通过核查发行
人实际控制人、董监高、关键岗位人员等报告期内银行账户（含已注销）及其
资金流水核查的基本情况，公司报告期内不存在其他销售人员有类似提成款发
放方式。
自公司筹备上市之日起，对涉及个人卡或现金代付工资、奖金和提成事项
进行了全面清理、整改，目前整改情况如下：
a.全面停止使用任何个人银行卡或现金代付工资、奖金和提成，规范发行
人银行账户及资金管理。
b.制定科学完善的销售人员的薪酬体系，由财务部和销售部按规定计算销
售人员每年度应发放的薪酬，经过总经理和财务总监审核后由出纳通过银行统
一发放。
c.公司设置有内部审计部门，对公司销售人员薪酬的合理性和发放情况定
期进行复核，以确保费用的完整性。
d.公司聘请了外部审计机构定期对公司的财务数据进行审计。
整改后，公司报告期内不存在实际控制人向销售人员发放提成款的情况。
（6）核查结论
根据上述核查，虽然公司曾安排彭小云暂扣刘勇军的提成款，并由彭小云
根据刘勇军的申请将前述提成款结算给刘勇军，但前述提成款属于刘勇军的个
人资金，且均已全额发放给刘勇军。
3-16
综上核查，刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源为其在公司的提成
款，属于其个人资金，不存在资金来源于发行人、实际控制人的情形。
2、相关行贿款项并非来源于发行人、实际控制人或与其相关人员，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为或涉案风险，董监高不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险
（1）（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》情况说明
如上所述，刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源为其在公司的提成
款，该等提成款由实际控制人之一彭小云（时任公司资金负责人）经手发放，
但属于刘勇军的个人资金，不存在资金来源于发行人、实际控制人的情形。
根据郑州航空经济综合实验区人民法院对该案件作出并已于 2021 年 5 月
29 日生效的《刑事判决书》，郑州航空经济综合实验区人民法院已审理查明，
刘勇军的行贿行为系其为了自己的业绩和提成，行贿资金系刘勇军在公司的提
成款，刘勇军因此被判决犯对非国家工作人员行贿罪。在上述案件中，除发行
人实际控制人邱国良、彭小云作为证人提供证人证言外，发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高并未涉及上述案件。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高均不存在作为犯罪嫌疑人被公安机关
立案侦查或作为被告人被司法机关追诉的情形。
（2）（2019）豫 0192 刑初 515 号判决书差异原因
本所律师关注到，在（2019）豫 0192 刑初 515 号《深圳市新迪精密科技有
限公司、李西航对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿一审刑事判决书》
（下称“富士康员工判决”）中罗列的部分证人证言的部分内容与（2021）豫
0192 刑初 145 号《刑事判决书》存在差异。
经刘勇军访谈确认：郑州市公安局航空港分局就其涉嫌犯对非国家工作人
员行贿罪对其进行立案侦查，郑州市公安局航空港分局对其在富士康员工判决
中作为证人陈述的相关情况进行了核实，在接受郑州市公安局航空港分局问询
过程中，刘勇军交代，其在富士康员工判决中是作为证人作证，当时称公司领
导知道其行贿行为，系想借此减轻自己的个人责任。
根据本所律师会同其他中介机构对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈，郑州市
公安局航空港区分局（以下简称“公安机关”）、郑州航空港经济综合试验区人
民检察院（以下简称“检察机关”）同样关注相关证词不一致的情形，检察机关
还因此做了一次退回公安机关要求补充侦查的决定。
根据对刘勇军的访谈及书面确认，2019 年 4 月初刘勇军听说李西航因受贿
被调查，认为自己向李西航和王志军送钱的行为难以隐瞒，出于减轻个人的责
3-17
任，主动向彭小云说明了结算的提成款和借款实际用于向李西航、王志军行贿，
并向彭小云强调他当时已向彭小云如实汇报过。因届时彭小云已回忆不清当时
的情形，便被误导认为当时刘勇军确已向其汇报且已知悉。2019 年 4 月底刘勇
军作为证人第一次被公安机关问询时，存在侥幸心理，称公司及彭小云均知道
其行贿行为。而后刘勇军一直在回想整个事情，感觉误导、欺骗了彭小云，心
里特别不踏实。彭小云也回忆起了当时拿钱的情况，找刘勇军对质，刘勇军承
认了送钱给王志军和李西航是其自己的决定。刘勇军担心会承担更重的责任，
就主动到郑州公安机关把整个事情做了交代，公安机关也对刘勇军采取了相应
的措施，直至 2019 年 12 月被公安机关刑事拘留，并经两轮侦查后移交检察机
关审查起诉。
根据对彭小云的访谈及书面确认，在王志军、李西航案件中，彭小云接受
公安机关询问，当时公安机关仅关注从账面上的直接资金来源情况以确认王志
军、李西航受贿资金来源问题，并未进行深入的了解作为证人的刘勇军、彭小
云之间的资金往来原因和背景。同时，彭小云作为证人接受问询情绪紧张，且
因刘勇军曾误导彭小云，说刘勇军当时如实汇报过这个事情，便告知公安机关
账面上的直接资金来源情况，但没有主动详细解释款项性质和背景。
根据对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈，以上证词差异有关情形与案卷卷宗
内容一致。
根据《起诉书》，公安机关侦查和检察机关最终审查认定刘勇军系主动投案
自首，认定“刘勇军为了自己的业绩和提成，先后用自己在公司的提成款”向
王志军、李西航行贿。司法机关河南省郑州航空经济综合试验区人民法院在审
理后也判决认定了以上内容。
在（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》中刘勇军仅作为证人出庭作
证，并非案件被告人。对于刘勇军向国家非工作人员行贿案的全部事实与经过，
由郑州市公安局航空港分局立案侦查，郑州航空港经济综合实验区人民检察院
提起公诉、郑州航空港经济综合实验区人民法院依法组成合议庭公开审理并依
法作出（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》进行认定。根据（2021）豫
0192 刑初 145 号《刑事判决书》，郑州航空港经济综合实验区人民法院已审理
查明，刘勇军的行贿行为系其为了自己的业绩和提成，行贿资金系刘勇军在公
司的提成款，刘勇军因此被判决犯对非国家工作人员行贿罪。
（3）其他证明情况
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
3-18
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
同时，公司实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员
向本所律师提供了户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明文件，确
认报告期内公司董事、监事、高级管理人员均不存在犯罪记录。
根据已生效的相关司法判决、东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究
室出具的《证明》、公司董监高户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪
证明文件、对刘勇军及其辩护律师的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高书面确认及对前述人员进行网络检索等证据，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为或涉案风险；
董监高不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险。
（4）彭小云与发行人资金往来核查情况
保荐机构、发行人律师及申报会计师核查了发行人以及彭小云报告期内的
银行账户流水，报告期内彭小云与发行人之间的资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
薪酬-彭小云收 41.40 16.83 16.72
报销-彭小云收 0.62 2.41 6.53
其他-彭小云付 - - 31.89
2018 年，发行人整改报告期前个人卡事项，彭小云将报告期前个人卡代收
代付款项资金结清，金额为 31.89 万元。除此之外，报告期内彭小云与发行人
之间仅存在薪酬发放及费用报销所产生的汇款往来。报告期内，彭小云与发行
人之间不存在异常资金往来。
3、相关事项未违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条规定，未构成本次发行上市的法律障碍
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定：
“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
3-19
本所律师对照上述规定，具体核查如下：
1、根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，报
告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不存在因违法违规行为
受到行政处罚的情形。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条第一款的规定。
2、有关刘勇军非国家工作人员行贿罪，郑州航空经济综合实验区人民法院
作出的（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》已于 2021 年 5 月 29 日生效。
郑州航空经济综合实验区人民法院已审理查明，刘勇军的行贿行为系其为了自
己的业绩和提成，行贿资金系刘勇军在公司的提成款。因此，刘勇军的行贿行
为系其个人行为，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高。
本所律师关注到，在富士康员工判决中罗列的部分证人证言的部分内容与
（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》存在差异，主要为公司领导是否知
晓刘勇军行贿行为及其行贿资金来源。对于上述差异，本所律师进行了核查。
经刘勇军访谈确认：郑州市公安局航空港分局就其涉嫌犯对非国家工作人
员行贿罪对其进行立案侦查，郑州市公安局航空港分局对其在富士康员工判决
中作为证人陈述的相关情况进行了核实。在接受郑州市公安局航空港分局问询
过程中，刘勇军交代，其在富士康员工判决中是作为证人作证，当时称公司领
导知道其行贿行为，系想借此减轻自己的个人责任。
根据中介机构对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈，郑州市公安局航空港区分
局（以下简称“公安机关”）、郑州航空港经济综合试验区人民检察院（以下简
称“检察机关”）同样关注相关证词不一致的情形，检察机关还因此做了一次退
回公安机关要求补充侦查的决定。
根据对刘勇军的访谈及书面确认，2019 年 4 月初刘勇军听说李西航因受贿
被调查，认为自己向李西航和王志军送钱的行为难以隐瞒，出于减轻个人的责
任，主动向彭小云说明了结算的提成款和借款实际用于向李西航、王志军行贿，
并向彭小云强调他当时已向彭小云如实汇报过。因届时彭小云已回忆不清当时
的情形，便被误导认为当时刘勇军确已向其汇报且已知悉。2019 年 4 月底刘勇
军作为证人第一次被公安机关问询时，存在侥幸心理，称公司及彭小云均知道
其行贿行为。而后刘勇军一直在回想整个事情，感觉误导、欺骗了彭小云，心
里特别不踏实。彭小云也回忆起了当时拿钱的情况，找刘勇军对质，刘勇军承
认了送钱给王志军和李西航是其自己的决定。刘勇军担心会承担更重的责任，
就主动到郑州公安机关把整个事情做了交代，公安机关也对刘勇军采取了相应
3-20
的措施，直至 2019 年 12 月被公安机关刑事拘留，并经两轮侦查后移交检察机
关审查起诉。
根据对彭小云的访谈及书面确认，在王志军、李西航案件中，彭小云接受
公安机关询问，当时公安机关仅关注从账面上的直接资金来源情况以确认王志
军、李西航受贿资金来源问题，并未进行深入的了解作为证人的刘勇军、彭小
云之间的资金往来原因和背景。同时，彭小云作为证人接受问询情绪紧张，且
因刘勇军曾误导彭小云，说刘勇军当时如实汇报过这个事情，便告知公安机关
账面上的直接资金来源情况，但没有主动详细解释款项性质和背景。
根据对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈，以上证词差异有关情形与案卷卷宗
内容一致。
根据《起诉书》，公安机关侦查和检察机关最终审查认定刘勇军系主动投案
自首，认定“刘勇军为了自己的业绩和提成，先后用自己在公司的提成款”向
王志军、李西航行贿。司法机关河南省郑州航空经济综合试验区人民法院在审
理后也判决认定了以上内容。
对于刘勇军行贿资金来源，见本题“（二）结合相关已生效司法文书的具体
内容，补充披露刘勇军行贿李西航、王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历
次行贿上述人员的资金来源，充分论证并披露相关行贿款项是否来源于发行人、
实际控制人或与其相关，以及发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大
违法行为或涉案风险及其依据”之“1、刘勇军行贿李西航、王志军的相关情况，
以及刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源”。
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
2020 年 8 月 31 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，未发
现发行人及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉
的记录。
2021 年 7 月 6 日，东莞市公安局东城公安分局东城派出所出具《无犯罪记
录证明书》，确认在 1967 年 4 月 25 日至 2021 年 7 月 6 日期间，未发现邱国良
有犯罪记录在案。2021 年 7 月 8 日，东莞市公安局东城公安分局东城派出所出
具《无犯罪记录证明书》，确认在 1969 年 5 月 5 日至 2021 年 7 月 8 日期间，未
3-21
发现彭小云有犯罪记录在案。
因此，发行人及其控股股东、实际控制人符合“最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪”的条件。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人也不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
3、根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认及其提供
的无犯罪记录证明文件、检察院开具的证明及发行人确认，并经查询郑州市公
安局航空港区分局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院、河南省郑州航空
港经济综合实验区人民法院的官网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在任何司
法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录。
根据本所律师核查，报告期内刘勇军未曾担任过公司的董事、监事或高级
管理人员，并 2020 年 6 月刘勇军办妥离职手续后，未再于公司任职。
根据上述核查，并经查询中国证监会网站及取得相关人员确认，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十三条第三款的规定。
综上所述，刘勇军的行贿行为系其个人行为，不涉及发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其实际控制人、董监高符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十三条规定，刘勇军行贿事项不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）核查结论
1、有关刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》已于 2021 年
5 月 29 日生效；
2、刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源为其在公司的提成款，属于
其个人资金，不存在行贿资金来源于发行人、实际控制人的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为或涉案风险；董
监高不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险。
3-22
三、请发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查方法、核查证据、
核查结论。请保荐人明确说明，是否取得或关注到上述判决书及相关公开信息，
目前的核查结论是否充分结合上述公开信息进行论证判断
（一）核查过程
1、发行人首次申报前，根据发行人提供的信息，项目组从中国裁判文书网
检索到（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》后，关注到公司前员工刘勇
军可能涉嫌行贿犯罪行为。就前述情况，项目组经内部讨论后，制定了核查方
案：（1）核查刘勇军曾在公司的任职情况；（2）核查刘勇军涉嫌行贿犯罪的事
件经过，关注前述事件是否涉及公司、实际控制人及公司董事、监事、高级管
理人员；（3）核查刘勇军涉嫌行贿犯罪的资金来源；（4）复核公司与富士康集
团的合作情况。
项目通过实地访谈及书面调查的方式进行了上述核查，认为刘勇军可能涉
嫌行贿犯罪的行为，但不涉及公司、实际控制人及公司董事、监事、高级管理
人员。
2、发行人首次申报前，项目组向本所风控委汇报了上述查工作的推进和落
实情况，并按照本所风控委的意见，实地走访了东莞市人民检察院、案件侦查
机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队。
3、发行人首次申报后，项目组持续关注刘勇军涉嫌行贿犯罪案件的审理进
度，并于郑州航空港经济综合实验区人民检察院起诉后取得《起诉书》、郑州
航空经济综合实验区人民法院判决后取得《判决书》，及取得前述《判决书》的
生效依据，确认刘勇军犯非国家工作人员行贿犯罪，系其个人犯罪，不涉及公
司、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员。
4、通过获取司法部门出具的证明文件和相关人员的书面确认、并经实地走
访、网络检索的方式，落实公司、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调查或追诉，也不存在违
法犯罪记录。
5、通过获取行政部门出具的证明，并查阅公司书面财务资料的方式确认报
告期内发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不存在因违法违规行为受
到行政处罚的情形。
（二）核查方法、核查证据
1、取得并查阅了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》、（2021）
豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》及郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉
3-23
书》，了解案件的具体情况；
2、现场访谈了刘勇军及其辩护律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具体
情况及刘勇军代理律师对于案件的法律分析判断；
3、前往案件侦查机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队实地走访核实
案件相关情况；
4、走访了东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察院案件管理与法律政策
研究室出具的《证明》；取得了公司控股股东、实际控制人邱国良、彭小云和
其他董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明文件，确认其在报告期内不存在
犯罪记录；取得了东莞市市场监督管理部门向公司出具的合规证明，确认凯格
精机报告期内不存在行政处罚的情形；网络查询郑州市公安局、郑州航空港经
济综合实验区人民检察院、郑州航空港经济综合实验区人民法院、郑州市中级
人民法院的官网、中国裁判文书网，并取得相关人员的书面确认，确认截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调查或追诉，
也不存在违法犯罪记录；
5、复核了公司与富士康集团之间交易记录，复核了毛利率情况，并且评价
了相关交易的合理性；
6、查阅了公司提供的业务提成和奖励制度、刘勇军的业绩提成计算明细表、
刘勇军的银行流水及刘勇军的书面确认，核查刘勇军在 2009 年至 2012 年的销
售业绩提成款及具体发放情况，核实刘勇军行贿资金来源。
7、核查了刘勇军投资深圳市创世纪光电智能科技有限公司的相关情况；
8、查阅了发行人工商登记资料，报告期内凯格有限的章程/发行人的章程，
报告期内凯格有限的执行董事决定及股东会决议、发行人的三会文件，核实了
公司报告期内的董事、监事及高级管理人员情况。
9、查阅了刘勇军的调查表、入职资料、劳动合同、离职资料、报告期内的
工资明细表及工资发放凭证，结合公司的职级调整文件，核查刘勇军曾在公司
的任职情况，确认刘勇军未曾担任过公司的董事、监事及高级管理人员。
10、取得并查阅了市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门向发行人出具的证明文件，发行人报告期内的营业外支出
明细、记账凭证及原始单据、确认报告期内发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
3-24
1、有关刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》已于 2021 年
5 月 29 日生效。
2、刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源为其在公司的提成款，属于
其个人资金，不存在来源于发行人、实际控制人的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在重大违法行为或涉案风险，董监高不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查等情形或涉案风险。
4、刘勇军的行贿行为系其个人行为，不涉及发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其实际控制人、董监高符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十三条规定，刘勇军行贿事项不构成本次发行上市的法律障碍。
四、请中介机构比照对实际控制人银行账户的核查要求，说明对发行人董
监高、关键岗位人员等报告期内银行账户（含已注销）及其资金流水核查的基
本情况，是否存在除正常发放工资之外与员工银行账户存在异常资金往来，是
否存在大额或频繁现金存取款的情况，相关资金用途是否真实、合理，是否用
于商业贿赂或为发行人代垫成本费用等违法违规情形
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关指引，结合发行
人实际情况，本所律师核查了发行人实际控制人及其子女，董监高（不含独立
董事）、关键岗位人员（核心技术人员和财务关键岗位出纳以及刘勇军）报告期
内的银行账户资金流水。
（一）核查账户清单
本所律师取得上述人员名下银行账户报告期内由银行出具并盖章的流水记
录，并通过以下方法核查确认所核查银行账户的完整性：
1、取得上述人员在主要银行的开户清单（工商银行、农业银行、中国银行、
建设银行、交通银行、招商银行等六大主要银行及发行人经营地半径 3 公里以
内存在经营网点的银行，主要包括浦发银行、东莞银行、东莞农商行），银行如
无法出具开户清单，取得相关查询视频或截图；
2、核查银行流水中出现的账户，确认出现的上述人员名下账户均已取得银
行流水；
3、取得上述人员出具的关于提供账户完整性的声明。
（二）核查方法及核查过程
1、取得发行人报告期内银行账户开户清单及银行流水，筛选出发行人与董
3-25
监高、关键岗位人员等人员之间的全部资金往来记录，逐一查看汇款原因，核
查是否存在除正常薪酬发放之外的其他资金往来。
2、取得上述人员报告期内银行流水，对 5 万元以上流水逐笔核查了解转账
或存取现原因并取得相关留痕资料进行核查确认；
3、通过查阅发行人及其实际控制人、董监高、股东等主体的调查表梳理发
行人关联方清单，查阅发行人收入明细、采购明细梳理发行人客户和供应商清
单，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索整理主要关联方、主
要客户和供应商的主要股东、董事、监事和高级管理人员名单形成利益相关方
匹配清单，并将董监高等人员的大额银行流水对手方逐一与该清单进行匹配，
核查董监高、关键岗位人员等是否与发行人关联方、主要客户、主要供应商等
存在异常资金往来。
对上述人员具体核查账户数量如下：
大额往来记录数量
核查对象 与发行人关系 核查账户数量 核查标准 注
（笔）
董事长、实际控制
邱国良 9 21
人
彭小云 董事、实际控制人 18 52
实际控制人之子，
邱昱南 曾任公司自动化事 6 6
业部 PM 助理
实际控制人之女，
邱靖琳 任公司证券事务代 6 8
表
刘小宁 董事、总经理 12 40
张艳 监事会主席 4 单笔 5 万元及 6
陈波 监事 4 以上 10
叶燕萍 监事 8 2
副总经理、董事会
邓迪 8 16
秘书
宋开屏 财务总监 10 13
于洋 研发总监 7 21
陈韬 核心技术人员 3 3
LEE GIA YNG 核心技术人员 2 无大额流水
黄媚 出纳 4 无大额流水
张成兰 报告期内曾任出纳 11 11
3-26
大额往来记录数量
核查对象 与发行人关系 核查账户数量 核查标准 注
（笔）
刘勇军 前员工 10 79
注 1：LEE GIA YNG 为外籍人员（马来西亚），其仅提供了境内账户，并出具了声明
不存在向凯格精机供应商、客户及上述主体的关联方通过支付回扣或其他方式为凯格精机
承担成本/费用、或输送利益等情形。
注 2：以上统计不含理财购买、赎回及理财分红的流水记录。
注 3：邱国良、彭小云及其子女的银行账户均纳入核查范围，故以上流水记录统计不
含邱国良、彭小云之间的互转记录，邱国良、彭小云与其子女的互转记录只统计一方账户
的记录，不在对方账户重复统计。
注 4：上述人员与发行人之间的往来详见本题核查内容之“（三）1、发行人与员工账
户之间是否存在异常大额资金往来”，此表不重复统计。
（三）比照实际控制人核查的主要事项、核查证据及结论
1、发行人与员工账户之间是否存在异常大额资金往来
本所律师核查了发行人、发行人实际控制人及其子女、董监高、关键岗位
人员的银行账户，摘录报告期内发行人与上述人员之间除薪酬发放之外的所有
银行转账记录，并核查发行人报告期内明细账。经核查，除薪酬发放外，发行
人与上述人员之间存在费用报销、备用金借还、代发政府人才资助资金等正常
资金往来，汇总整理情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
费用报销 66.17 72.05 71.02
备用金-借 11.54 61.00 27.54
备用金-还 - 80.04 0.02
还款 - - 36.03
代发政府人才资助 - 12.97 -
经核查，发行人与员工银行账户之间不存在异常资金往来。
2、个人账户是否频繁出现大额存现、取现情形
本所律师核查了上述人员报告期内银行流水中的存取现金记录，不存在频
繁大额存现、取现的情形。本所律师针对单笔存取现 5 万元以上的记录逐一询
问相关人员资金来源及去向，不存在资金来源或去向无合理解释的情形。
报告期内上述人员单笔 5 万元以上存取现如下：
大额存现 大额取现
是否存在异常
人员 数量 金额 数量 金额
（核查证据）
（笔） （万元） （笔） （万元）
邱国良 2 12.00 1 10.00 存现资金主要来源于东莞格林还股
3-27
大额存现 大额取现
是否存在异常
人员 数量 金额 数量 金额
（核查证据）
（笔） （万元） （笔） （万元）
东彭小云的垫付款，以及其他日常
的家庭备用金结余存入银行；
取现资金用途主要为家庭日常支出
彭小云 4 75.00 5 68.27
备用。已核查东莞格林提现还款的
记录、家庭日常支出留存的部分发
票凭证等，不存在异常
邱昱南 2 150.00 0 — 存现资金来源主要为东莞格林注销
前货款收回及亲属周转往来款项，
中介机构查阅了东莞格林注销前的
邱靖琳 6 147.44 0 — 销售合同及亲属的取现记录。核查
了存现资金去向，用于购买理财或
基金，不存在异常
刘小宁 0 — 0 — 不存在异常
张艳 0 — 0 — 不存在异常
陈波 2 10.91 0 — 不存在异常
叶燕萍 0 — 0 — 不存在异常
— 存现资金来源为家庭收回借款现
金，后续主要用于购车及房屋装
邓迪 1 45.65 0
修，已查阅还款字据、购车发票及
装修合同，不存在异常
宋开屏 0 — 0 — 不存在异常
于洋 0 — 0 — 不存在异常
陈韬 0 — 0 — 不存在异常
LEE GIA — —
0 0 不存在异常
YNG
黄媚 0 — 0 — 不存在异常
存现资金主要为张成兰收到的东莞
格林员工补偿金，已查阅张成兰收
补偿金时的签收凭证。取现资金来
源主要为东莞格林注销前货款收
张成兰 2 15.31 7 163.49
回，该部分资金取现后于同日存入
彭小云及其子女账户，已验证彭小
云及其子女存现记录，资金去向不
存在异常
取现资金主要用于购置新房装修材
刘勇军 1 14.70 4 42.00
料及家庭消费，已查阅购房合同、
3-28
大额存现 大额取现
是否存在异常
人员 数量 金额 数量 金额
（核查证据）
（笔） （万元） （笔） （万元）
装修合同，不存在异常
由上表可知，公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等存现、取
现频率较低，金额较小，资金来源及去向均有合理解释，不存在异常。
3、个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，是否用于商业贿
赂或为发行人代垫成本费用
本所律师会同其他中介机构逐笔核查董监高（不含独立董事）及关键岗位
人员等个人账户 5 万元以上流水，将对手方与发行人利益相关方清单匹配结果
显示，发行人实际控制人及其子女、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员的
银行账户报告期内均不存在与发行人主要客户、供应商之间大额资金往来较多
且无合理解释的情形。
上述人员大额资金用途主要为以下几类：购买银行理财或保险（对方户名
可验证）；借还款（查阅实际控制人与余江凯格合伙人之间的借款协议及资金结
清流水）；支付购房款、装修款（查阅购房合同、装修合同）；亲友或同事私人
往来（查阅自然人调查表核实亲属身份，并匹配清单核查非主要客户、供应商
人员）；支付员工持股平台投资款（对方户名可验证）；支付购车款（查阅购车
发票）和装修款（查阅装修合同）等。经核查，上述人员大额资金用途真实、
合理。报告期内，除了刘勇军为了自己的业绩和提成，用自己在公司的提成款
进行行贿外，发行人实际控制人及其子女、董监高、关键岗位人员个人账户不
存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在用于商业贿赂或为发行人
代垫成本费用等情形。
根据公安机关出具的无犯罪证明文件，报告期内发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在犯罪记录。
4、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、
薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用
途存在重大异常
经 2020 年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 4 月完成了 2020 年度利润
分配，报告期内发行人未进行过分红。本所律师核查了发行人报告期内分红情
况和股权变动情况并逐笔查阅上述人员的银行流水，报告期内公司董事、监事、
高级管理人员及关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款或资产转让
款的情形。
董事（实际控制人）邱国良、彭小云于 2018 年收到公司员工持股平台余江
3-29
凯格向其支付的股权转让款，系报告期前邱国良、彭小云将合计持有的凯格有
限 10%的股权转让给余江凯格，余江凯格支付相应的款项合计 750.00 万元，上
述款项后续主要用于购买理财产品；邱国良 2020 年收到宋开屏向其支付的余江
凯格出资额转让款 87.50 万元、及许镇支付的余江凯格出资额转让款 40.25 万元，
上述款项后续主要用于缴纳税款和购买理财产品。本所律师核查了上述股权转
让、合伙份额转让协议及发行人和余江凯格的工商内档，以及邱国良、彭小云
收到上述款项之后的资金流水，均系股权受让人根据约定价格完成相应款项支
付义务，资金来源和去向均不存在异常。
本所律师查阅了报告期内发行人对关键管理人员发放薪酬的计提明细，获
取发行人报告期内全部银行流水记录并逐笔筛查与上述人员的资金往来，经核
查统计，报告期内发行人董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人处领取薪
酬不存在异常情形，董监高薪酬不存在异常波动，获取的薪酬款项资金流向或
用途不存在异常。
5、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是
否存在异常大额资金往来
发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员向本所律师出具了
自然人调查表以及与发行人主要客户、供应商不存在利益安排的确认函。本所
律师查阅了上述人员的调查表梳理发行人关联方清单，查阅发行人收入明细、
采购明细梳理发行人客户和供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站整理主要关联方、主要客户和供应商的主要股东、董事、监事和高
级管理人员名单形成利益相关方匹配清单；将逐笔摘录的上述人员大额资金流
水对手方与清单进行匹配，匹配结果显示上述人员不存在与发行人关联方（董
监高、关键岗位人员与其自身的亲属往来除外）、主要客户和供应商有异常大额
资金往来的情形。
（四）核查结论
综上所述，本所律师比照对实际控制人银行账户的核查要求，核查了发行
人实际控制人及其子女、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员报告期内银行
账户（含已注销）的资金流水。经核查，刘勇军曾行贿王志军、李西航，河南
省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出（2021）豫
0192 刑初 145 号《刑事判决书》对该案件进行了判决。除上述情形外，报告期
内发行人与上述员工银行账户之间不存在除正常发放工资之外的异常资金往来；
上述人员银行账户不存在大额或频繁现金存取且无合理解释的情况，相关资金
来源及去向均有合理解释；上述人员银行账户大额资金用途具有真实、合理的
解释。报告期内，除刘勇军为了自己的业绩和提成，用自己在公司的提成款进
行行贿外，发行人实际控制人及其子女、董监高、关键岗位人员银行资金流水
3-30
不存在用于商业贿赂或为发行人代垫成本费用等违法违规情形。
五、请保荐人和发行人律师内核及质控部门明确说明项目组已有工作底稿
是否对上述情况予以充分关注、论证依据是否合规合理，就上述问题说明对项
目组执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论
（一）项目组底稿情况说明
本所风控委员会审慎评价了项目组关于刘勇军涉案事项所执行核查程序的
充分性和适当性，并复核了项目组执行核查程序的底稿，具体情况如下：
编号 核查程序 核查底稿
1、（2019）豫 0192 刑初 515 号
取得并查阅了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑 《刑事判决书》；
事判决书》、（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑 2、（2021）豫 0192 刑初 145 号
1
事判决书》及郑航检一部刑诉（2021）Z223 号 《刑事判决书》；
《起诉书》，了解案件的具体情况； 3 、 郑 航 检 一 部 刑 诉 （ 2021 ）
Z223 号《起诉书》。
现场访谈了刘勇军及其代理律师、邱国良、彭小
刘勇军、代理律师汤浩、邱国
2 云等人，了解案件具体情况和进展及刘勇军代理
良、彭小云访谈纪要、访谈照片
律师对于案件的法律分析判断
1、东莞市人民检察院案件管理
与法律政策研究室出具的《证
走访了东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察 明》；
院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》；
2、邱国良、彭小云和其他董
取得了公司及其控股股东、实际控制人邱国良、
事、监事、高级管理人员的无犯
彭小云及刘勇军和其他董事、监事、高级管理人
罪证明文件；
员的《无犯罪记录证明》，确认其在报告期内不
3、刘勇军的《无犯罪记录证
存在犯罪记录；取得了东莞市市场监督管理部门
明》（2020 年 9 月 24 日、2021
向公司出具的合规证明，确认凯格精机报告期内
年 1 月 4 日分别开具）
3 不存在行政处罚的情形；网络查询郑州市公安
3、东莞市市场监督管理部门向
局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院、郑
公司出具的《行政处罚信息查询
州航空港经济综合实验区人民法院、郑州市中级
结果告知书》；
人民法院的官网、中国裁判文书网，确认截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股 4、网络查询郑州市公安局、郑
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均 州航空港经济综合实验区人民检
未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被 察院、郑州航空港经济综合实验
调查或追诉，也不存在违法犯罪记录。 区人民法院、郑州市中级人民法
院的官网、中国裁判文书网查询
截图。
委派律师前往案件侦查机关郑州市公安局航空港 1、项目组前往郑州调查的飞机
4
分局案件侦办大队实地走访核实案件相关情况。 行程单；
3-31
编号 核查程序 核查底稿
2、项目组起草并签署的走访记
录及相关走访照片。
查看并分析了公司与富士康集团之间交易记录，
发行人报告期内收入成本配比
5 复核了毛利率情况，并且评价了相关交易的合理
表。
性；
1、银行打印流水的记录照片；
2、发行人及其实际控制人、董
核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高 事、监事、高级管理人员及刘勇
级管理人员及刘勇军的个人流水，公司业务提成 军的个人流水；
6 和奖励制度、刘勇军的业绩提成计算明细表、收 3、公司业务提成和奖励制度；
入汇总表、《员工手册》及相关人员签署的廉洁 4、刘勇军的业绩提成计算明细
从业协议等。 表、收入汇总表；
5、公司的《员工手册》及相关
人员签署的廉洁从业协议。
1、网络检索深圳市创世纪光电
智能科技有限公司的基本工商资
核查了刘勇军投资深圳市创世纪光电智能科技有
料截图；
限公司的相关情况，刘勇军的业绩提成计算明细
2、刘勇军的业绩提成计算明细
7 表，收入汇总表，刘勇军的银行流水，取得并查
表、收入汇总表、刘勇军的银行
阅了刘勇军就其资金来源等情况出具的书面说
流水；
明。
3、刘勇军就其资金来源等情况
出具的书面说明
1、公司设立以来的全套工商内
档；
核查公司工商内档、《公司章程》、刘勇军的入 2、发行人设立以来的公司章程
职资料、劳动合同、职级调整文件、离职资料、 及修正案；
抽查报告期内的工资明细表及工资发放凭证，并 3、公司历次董事会、股东会/股
8 对刘勇军进行访谈确认，核查刘勇军在相关判决 东大会决议文件；
书中被认为“副总经理”的原因，确认其未经公 4、刘勇军入职资料、劳动合
司任命为副总经理，不属于公司的董事、监事及 同、职级调整文件、离职资料、
高级管理人员。 抽查报告期内的工资明细表及工
资发放凭证；
5、刘勇军访谈纪要。
1、发行人销售、招投标、资金
查阅发行人有关销售、招投标、资金费用管理等 费用内控制度；
9 方面的内部控制制度，查阅信永中和出具的内控 2、信永中和对公司内部控制的
报告 有效性出具了《内部控制鉴证报
告》（XYZH/2021GZAA30024）
3-32
编号 核查程序 核查底稿
1、发行人工商登记资料，报告
期内凯格有限的章程/发行人的章
在发行人首次申报前，本所律师组通过实地访 程；
谈、及书面调查的方式，核实了凯格有限/公司 2、报告期内凯格有限的执行董
报告期内的董事、监事及高级管理人员情况查看 事决定及股东会决议、发行人的
10
公司与富士康集团的销售合同及销售明细，并分 三会文件 1、公司提供的发行人
析了公司与富士康集团之间交易记录，复核了毛 2014 年以来与富士康交易往来的
利率情况，并且评价了相关交易的合理性。 交易数据情况表；
2、报告期内收入成本配比表。
本所律师通过书面调查的方式，核实公司董事、 董事、监事及高级管理人员情况
11
监事及高级管理人员在公司的任职经历。 调查表。
本所律师从中国裁判文书网检索到（2019）豫
0192 刑初 515 号《刑事判决书》后，关注到公司 刘勇军的调查表、入职资料、劳
前员工刘勇军可能涉嫌行贿犯罪行为。为此，本 动合同、离职资料，报告期内公
12 所律师核查了刘勇军曾在公司的全部任职情况。 司的员工花名册、工资发放表记
本所律师收集了刘勇军曾在公司任职的全部书面 载信息，国家企业信用信息公示
资料，并对刘勇军进行访谈，及取得公司的书面 系统核查记录。
确认。
通过邮件问询方式，确认发行人与富士康的合作
13 关系，确认刘勇军行贿事件是否影响公司与富士 富士康采购负责人邮件回复截图
康之间的交易往来。
通过复核项目组底稿以及与项目组反馈沟通，风控委员会确认了项目组关
于刘勇军涉案事件所执行的核查程序，以及项目组已经充分关注刘勇军涉诉事
项以及刘勇军的任职情况。风控委员会认为项目组的核查程序以及在核查过程
中所取得的证据，以及依据以上程序和证据所进行论证是合法合规的，可以支
撑本所发表对于刘勇军的任职情况、刘勇军涉案资金的来源以及刘勇军涉案事
项发表相关的法律意见。
（二）质量控制工作及质控结论
1、质量控制工作
本所风控委员会为确保项目组执行核查工作的充分性和有效性进行了以下
质量控制工作，具体包括：
（1）前期核查
2020 年 9 月 10 日，风控委员会与项目组经办律师进行了有关刘勇军涉嫌向
非国家工作人员行贿事项的细节沟通。本次沟通后，风控委员会向项目组提出
补充核查要求，包括：前往侦查机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队实
地走访核实案件进度情况；组织对发行人实际控制人、刘勇军及其辩护律师的
3-33
访谈工作，了解刑事辩护律师对案件的风险分析意见等核查要求。
（2）专题讨论
项目推进过程中，风控委员会与经办律师多次召开会议，对刘勇军涉案事
项进行专题讨论，要求项目组切实履行尽调职责，汇报案件的进展情况，完善
工作底稿及法律文件披露。
（3）内核审核
2020 年 11 月 3 日，项目组向风控委员会提交了本项目全套法律申报文件、
底稿及底稿目录。风控委员会对内核申请文件进行了审核，并查阅了相关底稿。
2020 年 11 月 8 月、2020 年 11 月 9 日，基于提交审核的文件和底稿情况，
风控委员会与经办律师就相关事项和底稿完善情况进行了详细的沟通。
2020 年 11 月 11 日，风控委员会向项目组提出了反馈意见，反馈意见重点
关注了刘勇军涉诉事项，要求项目组补充相关底稿并出具专项的工作备忘录。
2020 年 11 月 12 日，风控委员会对项目组补充提供的底稿和工作备忘录进
行了审核，并要求项目组补充完善工作备忘录及相关法律文件的披露等。
2、质控结论
通过以上质控工作，本所风控委员会认为项目组所执行的核查工作是充分
和有效的，核查工作中获得的核查证据可以支撑本所发表相关核查意见。
《二轮审核问询函》2. 关于股东信息披露核查
请保荐人、发行人律师并按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的
要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项
说明。
回复：
经核查，本所律师认为：发行人股东不属于证监会系统离职人员，发行人
不存在证监会系统离职人员入股的情形。
本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行
人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具《北京市通商律师
事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
《二轮审核问询函》3.关于境外销售
前次审核问询回复显示：
3-34
（1）2009 年 9 月，发行人实际控制人之一邱国良同 TOON、ONG、LIM、
WONG 四人共同设立 GKG ASIA 并持股 15%；2011 年 1 月，邱国良将所持股
份全部转让给 TOON；2018 年 8 月，发行人收购 GKG ASIA51%的股权；
（2）GKG ASIA 在被发行人收购前作为发行人的经销商，主要从事发行人
主要产品的海外销售业务，并为发行人 2018 年度第一大客户；
（3）JTU PTE LTD（以下简称“JTU”）系 GKG ASIA 少数股东 TOON、
ONG、LIM、WONG 四人合计持股 100%的公司，发行人将设备销售给 GKG
ASIA 后，由 GKG ASIA 销售给 JTU 集团。
请发行人说明：
（1）邱国良 2009 年设立 GKG ASIA 公司，2011 年退出全部持股，发行人
2018 年收购 GKG ASIA 51%股份的原因及商业合理性，是否存在股份代持或
其他利益安排；
（2）GKG ASIA 公司在被发行人收购前销售发行人商品所占比重，是否主
要销售发行人商品，并结合 GKG ASIA 少数股东、经营团队的履历，GKG
ASIA 的业务资源、业务规模、毛利率水平等因素，说明发行人通过 GKG
ASIA 公司销售产品的原因及商业合理性；
（3）发行人及 GKG ASIA 通过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通过
GKG ASIA 向客户销售产品的原因及商业合理性，GKG ASIA 销售给 JTU 集
团以及 JTU 集团销售给终端客户价格的定价机制及价格公允性，是否存在利益
输送情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、邱国良 2009 年设立 GKG ASIA 公司，2011 年退出全部持股，发行人
2018 年收购 GKG ASIA 51%股份的原因及商业合理性，是否存在股份代持或
其他利益安排
（一）邱国良 2009 年设立，2011 年退出，发行人 2018 年收购 GKG ASIA
的原因及商业合理性，不涉及股份代持或其他利益安排
1、邱国良 2009 年参与设立 GKG ASIA 的原因及商业合理性
（1）与 TOON 及 JTU 合作的初始背景
凯 格 有 限 与 GKG ASIA 的 少 数 股 东 TOON KIT SHONG （ 以 下 简 称
“TOON”）、ONG WOON THIAM（以下简称“ONG”）、LIM LEONG SING
（以下简称“LIM”）以及 WONG CHUNG JYE（以下简称“WONG”）等人早年
3-35
于产品展会结识。
凯格有限了解到 TOON、ONG、LIM 和 WONG 等人在海外市场代理销售电
子装联设备多年，拥有行业经验较为丰富的海外销售渠道和技术服务团队。届
时，凯格有限亦有拓展海外市场的意向。2007 年，经协商一致，凯格有限与
TOON 等人达成合作意向，由 TOON 等人控制的 JTU PTE LTD 尝试在海外地区
推广发行人产品。
JTU 与凯格有限合作前，主要经销劲拓股份的设备，劲拓股份主要经营的
回流焊设备与发行人主要经营的锡膏印刷设备同为表面贴装工艺不同环节的关
键设备，客户添置新产线时往往以整线形式向 JTU 下单，SMT 整线通常包括锡
膏印刷设备、贴片设备、回流焊设备和检测及周边设备等，因此 JTU 常有采购
锡膏印刷设备的需求。TOON 等四人与凯格有限达成合作协议后，JTU 开始推
广发行人产品，至 2009 年，发行人产品已能够在海外地区取得了较为稳定的销
售，与 JTU 的初步合作取得了良好的效果。
（2）成立 GKG ASIA 的原因及商业合理性
因此前尝试在海外销售设备取得了较为良好的效果，发行人决定加大海外
市场的开拓力度，同时希望深入了解国外产品工艺需求以及增强公司在海外的
知名度，基于该等目的，公司寻求在海外设立一个专营发行人设备的经销平台。
新加坡具有独特的中英文双语优势，有利于搭建海外客户与发行人沟通的
桥梁；新加坡公民享有在较多国家或地区免签证等便利待遇，有利于新平台员
工前往各个国家或地区进行设备安装调试、保修维护以及培训等活动的便利，
因此发行人决定将新设平台地点定于新加坡。
TOON 等人在了解到发行人有意成立新的专营经销平台后向发行人提出了
合作请求并邀请发行人实际控制人邱国良入股新成立的平台。发行人考虑到
TOON 等人及其团队在海外市场代理销售电子装联设备多年，拥有行业经验较
为丰富的技术服务团队及人才网络，拥有较为丰富的海外销售渠道以及较强的
新客户开拓能力，与 TOON 等人合作能有效降低发行人在海外新设平台的难度，
也有助于加强原有良好的合作，因此发行人选择与 TOON 等人加强合作。同时，
邱国良考虑到入股新平台有利于增进双方互信，迅速稳定双方的合作关系，同
意入股新平台。
2009 年，GKG ASIA 于新加坡设立，其设立时的股权结构如下：
单位：万元新币
序号 股东姓名 持发行资本数额 持股比例
1 TOON KIT SHONG 2.50 25.00%
2 ONG WOON THIAM 2.00 20.00%
3 LIM LEONG SING 2.00 20.00%
3-36
序号 股东姓名 持发行资本数额 持股比例
4 WONG CHUNG JYE 2.00 20.00%
5 邱国良 1.50 15.00%
合计 10.00 100.00%
GKG ASIA 设立时的股权均系各方真实持有，根据对出资各方的访谈及出
资各方出具的确认函，各股东出资资金来源均系自有资金，不涉及股份代持或
其他利益安排。
2、邱国良 2011 年退出 GKG ASIA 的原因及商业合理性
自 2009 年成立以来，GKG ASIA 成为发行人设备海外专营经销平台，经过
两年的运行，GKG ASIA 的运营逐步成熟。期间，邱国良并未参与 GKG ASIA
的运营。2011 年，邱国良出于①自身并未参与 GKG ASIA 的经营管理；②GKG
ASIA 与发行人的合作趋于成熟稳定，无需发行人实际控制人入股来增加互信，
稳定合作关系；③GKG ASIA 在海外地区的客户拓展已取得一定成效，销售发
行人产品时无需借助其实际控制人身份来加强客户信任等原因，决定从 GKG
ASIA 退出。同年，邱国良将其持有的全部 GKG ASIA 股份以 1.00 元新币的价
格转让给 TOON，转让价格为名义金额 1.00 元新币主要系邱国良考虑到前期出
资金额较少,为 15,000 新币（折合人民币约 7.00 万元），按照名义金额 1.00 元
新币转让便于股东变更程序的办理，双方已按照新加坡当地法定程序办理了股
权转让手续。转让后 GKG ASIA 的股权结构如下：
单位：万元新币
序号 股东姓名 持发行资本数额 持股比例
1 TOON KIT SHONG 4.00 40.00%
2 ONG WOON THIAM 2.00 20.00%
3 LIM LEONG SING 2.00 20.00%
4 WONG CHUNG JYE 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%
本次股权转让均系双方真实意思表示，相关转让已按照新加坡当地法定程
序完成，不涉及股份代持或其他利益安排。
3、发行人 2018 年收购 GKG ASIA 的原因及商业合理性
2018 年，出于如下原因：①随着业务的不断发展，发行人决定加大海外市
场的拓展力度、增强品牌的海外管理，将海外经销平台 GKG ASIA 纳入发行人
体系内进行自主控制和管理，完善海外销售体系；②发行人控股 GKG ASIA，
有利于其代表原厂更好的业务拓展和与发行人更紧密的合作。经协商一致，发
行人收购了 GKG ASIA 51.00%的股权。
3-37
收购后，GKG ASIA 的股权结构如下：
单位：万元新币
序号 股东名称 持发行资本数量 持股比例
1 发行人 5.10 51.00%
2 TOON KIT SHONG 1.30 13.00%
3 ONG WOON THIAM 1.20 12.00%
4 LIM LEONG SING 1.20 12.00%
5 WONG CHUNG JYE 1.20 12.00%
合计 10.00 100.00%
2018 年 7 月，凯格有限召开股东会并决议，同意凯格有限收购 GKG ASIA
51.00%的股权。2018 年 7 月，凯格有限与 GKG ASIA 的 4 位股东就上述股权转
让事项签署了《收购协议》，约定以 153 万新币的价格收购 GKG ASIA 51.00%
的股权（对应 GKG ASIA 全部权益价值为 300 万新币）。同年，广东联信资产
评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字[2018]第 A0996 号《评估报
告》，在评估基准日 2018 年 2 月 28 日，GKG ASIA 股东全部权益价值评估的
结果为 307.00 万新币，该价值与经协商确定的 GKG ASIA 全部股东权益价值
300.00 万新币相差较小，交易价格公允。
本次转让系各方真实意思表示，相关转让已按照新加坡当地法定程序完成，
转让价款已于 2018 年支付完毕，不涉及股份代持或其他利益安排。
（二）核查过程及核查结论
1、核查过程
（1）查阅了 GKG ASIA、JTU PET LTD 及其子公司的工商注册资料，获取
了 GKG ASIA 报告期各期的财务报告，获取了信永中和会计师事务所出具的审
计报告及其有关审计底稿，获得了由广东联信出具的 “联信评报字[2018]第
A0996 号”《评估报告》；
（2）获取了 TOON 等四人的自然人调查表，并对其进行了访谈，获取了邱
国良的自然人调查表并对其进行了访谈，确认 GKG ASIA 设立及历次转让的原
因及合理性，并就出资来源、是否存在代持等情形对各方进行了访谈确认；
（3）聘请新加坡律师对 GKG ASIA 进行了核查，并获取了新加坡律师出具
的法律意见书；
（4）取得并查阅了 GKG ASIA 设立及历次转让的资金流水凭证，核实出资
款、转让款等实际缴纳、支付情况；
（5）获取了 JTU 销售发行人设备的销售台账，获取了发行人通过 GKG
ASIA 销售给 JTU 的相关设备清单及发货情况，了解了其目的地国家等情况。
3-38
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）邱国良 2009 年参与设立 GKG ASIA，2011 年退出 GKG ASIA，发行
人 2018 年收购 GKG ASIA 均具有客观原因及商业合理性。
（2）GKG ASIA 股权结构清晰，GKG ASIA 自设立及历次股份变动均系各
方真实意思表示，不存在股份代持或其他利益安排。
二、GKG ASIA 公司在被发行人收购前销售发行人商品所占比重，是否主
要销售发行人商品，并结合 GKG ASIA 少数股东、经营团队的履历，GKG
ASIA 的业务资源、业务规模、毛利率水平等因素，说明发行人通过 GKG
ASIA 公司销售产品的原因及商业合理性
（一）GKG ASIA 在被发行人收购前，主要销售发行人商品，其销售发行
人商品的比重占其营业收入比重的比例较高
GKG ASIA 被收购前，其作为发行人设备的海外经销平台主要负责销售发
行人设备，少量销售相关设备的配件，其销售的发行人设备占其营业收入的比
重较高， 2017 年度，GKG ASIA 的销售情况如下：
单位：人民币万元
2017 年度
项目
金额 占比
销售发行人设备的营业收入 3,378.36 96.72%
销售配件的营业收入 114.73 3.28%
合计 3,493.09 100.00%
（二）结合 GKG ASIA 少数股东、经营团队的履历，GKG ASIA 的业务资
源、业务规模、毛利率水平等因素，说明发行人通过 GKG ASIA 公司销售产品
的原因及商业合理性
1、GKG ASIA 基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，GKG ASIA 的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 GKG ASIA PTE.LTD.
新加坡注册号 200916707E
成立时间 2009 年 9 月 9 日
发行资本 10.00 万新币
缴足资本 10.00 万新币
3-39
项目 基本情况
注册地 52 UBI AVENUE 3 #02-38 FRONTIER SINGAPORE （408867）
经营范围 各种商品批发贸易，包括电子机械和设备的销售、推广和服务提供
股东构成 发行人持有 51.00%股份，其余 4 名自然人持有 49.00%股份
本次收购前，GKG ASIA 作为发行人的经销商，主要从事发行人主要产品
主要产品及服务
的海外销售业务
2、GKG ASIA 少数股东及主要经营团队履历
GKG ASIA 的少数股东为 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM
LEONG SING、WONG CHUNG JYE。除上述 4 名人员外，GKG ASIA 主要经
营团队还包括 SWANMINATHAN、CHUA YEK HONG，该等人员的履历如下：
TOON KIT SHONG：拥有 32 年有关 SMT 设备的技术及国际营销经验，
1988 年至 1990 年任 Compaq Asia Pte Ltd SMT 产线工程师；1991 年至 1996 年
任 Asia Radio Pte Ltd 产品工程师；1996 年至 2003 年任 Minami Engineering Asia
Pte Ltd 执行董事，系其联合创始人；2003 年至今任 JTU PTE LTD 董事，协助
JTU 取得劲拓股份的回流焊设备在东南亚的独家代理权；2009 年至今任 GKG
ASIA 董事。
ONG WOON THIAM：拥有 34 年 SMT 和 PCBA 相关产业经验，1988 年至
1998 年任 Le Champ Pte Ltd 销售经理；1998 年至 1999 年任 ASM Technology
Singapore Pte Ltd 销售经理，曾为 ASM 的金线焊线团队的一员；1999 年至
2003 年任 Surf-field Technology Pte Ltd 总经理；2005 年至今任 JTU PTE LTD 董
事，2009 年至今任 GKG ASIA 董事。
LIM LEONG SING：拥有 27 年 SMT 设备及其供应链相关国际经验，1993
年 至 1998 年 任 Epson 新 加 坡 工 程 经 理 ；1998 年 至 2003 年 任 Surf-field
Technology Pte Ltd 销售及服务经理；2005 年至今任 JTU PTE LTD 董事，主要负
责印度尼西亚和菲律宾市场的销售团队管理；2009 年至今任 GKG ASIA 董事。
WONG CHUNG JYE：拥有 23 年 SMT 设备及其供应链相关经验，1997 年
至 2003 年任 Asia Radio Pte Ltd 销售工程师；2001 年至 2003 年任 Surf-field
Technology Pte Ltd 销售经理，曾与 2003 年获得该公司最高销售奖项；2005 年
至今任 JTU PTE LTD 董事，负责 JTU 的日常经营和管理；2009 年至今任 GKG
ASIA 董事。
SWANMINATHAN：拥有 31 年 SMT 相关行业经验，1990 年至 1999 年任
Solidaire India Limited SMT 设备维护工程师；1999 年至 2005 年任 International
Marketing Corporation 销售工程师；2005 年至 2018 年任 NMTronics India Pvt Ltd
经理，负责印度地区的设备销售；2018 年至今任 GKG ASIA 印度地区销售总监。
3-40
CHUA YEK HONG： 拥 有 11 年 工 程 设 备 经 验 ，2010 年 至 2016 年 任
Halliburton（M） Sdn Bhd 技术工程师；2017 年至 2019 年任 JTU 销售工程师，
主要负责销售 SMT 相关设备；2019 年至今任 GKG ASIA 项目经理，负责整线
设备的配置及商务谈判等。
如上所述，GKG ASIA 少数股东、主要经营团队具有较为丰富的海外市场
销售和技术服务经验，有助于维护和拓展发行人的海外客户。
3、GKG ASIA 的业务资源及业务规模
GKG ASIA 下游客户资源主要包括 JTU 系、JUKI、捷普及其他渠道客户等，
其中 JTU 系主要负责东南亚地区的业务，包括新加坡、马来西亚、越南、泰国
等国家；JUKI 系主要负责除东南亚以外的全球市场，包括欧洲、美洲和日本等
国家和地区；捷普主要采购发行人柔性自动化设备用于其部分欧洲及东南亚生
产基地中，主要包括乌克兰及马来西亚等国家。
收购前一年度及报告期各期，GKG ASIA 在其各业务渠道取得的销售收入
情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
JTU 系 668.33 1,377.93 847.01 687.17
JUKI 系 1,044.37 2,467.70 2,788.03 981.58
捷普 679.07 1,050.81 - -
其他渠道客户 791.93 1,480.78 660.07 1,824.34
合计 3,183.70 6,377.22 4,295.11 3,493.09
JTU 系、JUKI 系及捷普合计于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对 GKG
ASIA 的营业收入贡献率均超过 75%，捷普为 GKG ASIA2019 年新开发的客户。
2017 年度，GKG ASIA 向澳大利亚、以色列等国家的客户销售较多，因此 JTU
系和 JUKI 系的占比相对较低。
除 2020 年度受到海外新冠疫情影响收入有所下滑以外，2017 年度至 2019
年度，GKG ASIA 的收入均稳步增长。通过 GKG ASIA，发行人将设备销往了
东南亚、欧洲、北美及大洋洲等地区，有效的拓展了发行人设备的海外市场，
提升了发行人产品的海外销量和知名度，因此，发行人通过 GKG ASIA 在海外
销售产品具有合理性。
4、GKG ASIA 的毛利率
收购前一年度及报告期各期 GKG ASIA 的毛利率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
综合毛利率 21.14% 19.12% 19.84% 15.19%
3-41
由上表可知，收购前一年度及报告期各期，GKG ASIA 的综合毛利率整体
逐步提高。2018 年度综合毛利率相较于 2017 年度提高幅度较大主要系 GKG
ASIA 销售的 II 类机型如 G-Titan 系列比例大幅提高所致，II 类机型因其精度等
指标较高，在销售价格和利润空间整体较高。2019 年度，GKG ASIA 协助发行
人获取了捷普的业务，综合毛利率较 2018 年保持基本稳定。2020 年度 GKG
ASIA 的综合毛利率小幅提升，主要系 2020 年度海外市场部分机型价格上升所
致。
综上所述，GKG ASIA 作为发行人产品的海外经销商，具有较好的盈利能
力和设备推广能力，因此发行人通过 GKG ASIA 销售设备具有合理性。
（三）核查过程及核查结论
1、核查过程
（1）获取并查阅了 GKG ASIA 的工商注册资料，查阅其营业范围，获取
并查阅了 GKG ASIA 少数股东及主要经营团队的简历，了解其从业履历；
（2）就 GKG ASIA 销售的产品类型、销售渠道、管理团队等情况询问和
访谈了发行人管理层、销售负责人以及 GKG ASIA 相关负责人；
（3）获取了发行人及 GKG ASIA 的销售台账或销售明细表并对其销售、
客户及综合毛利率等情况进行了分析，获取了发行人经销商管理制度等内控文
件，获取了发行人与 GKG ASIA 之间的销售价格表。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）被收购前，GKG ASIA 作为发行人设备的海外经销平台主要负责销售
发行人设备，其销售的发行人设备占其营业收入比重达 96.72%；
（2）GKG ASIA 作为发行人产品的海外经销商，具有较为广阔的销售渠道
和较好的盈利能力，其协助发行人较好的在海外推广了发行人产品，因此发行
人通过 GKG ASIA 销售设备具有合理性。
三、发行人及 GKG ASIA 通过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通过
GKG ASIA 向客户销售产品的原因及商业合理性，GKG ASIA 销售给 JTU 集
团以及 JTU 集团销售给终端客户价格的定价机制及价格公允性，是否存在利益
输送情形
（一）发行人及 GKG ASIA 通过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通过
GKG ASIA 向客户销售产品的原因及商业合理性
在 GKG ASIA 成立之前，凯格有限曾通过 JTU 尝试在海外地区推广发行人
3-42
产品。JTU 下游客户添置新产线时往往以整线形式向 JTU 下单，其中包含锡膏
印刷机设备等，凯格有限与 JTU 的初步合作取得了良好的效果。2009 年，GKG
ASIA 于新加坡成立，成立后 GKG ASIA 负责发行人全部海外业务的拓展，原
有发行人与 JTU 的初始合作模式转移至 GKG ASIA，因此 JTU 集团成为 GKG
ASIA 的客户。
发行人通过 GKG ASIA 向 JTU 集团及其下游和终端客户销售的主要原因和
商业合理性在于发行人成立 GKG ASIA 的目的系利用其作为海外经销平台开拓
新的市场，并非专门成立 GKG ASIA 与 JTU 集团进行商业往来；GKG ASIA 与
JTU 集团的往来情况系原有凯格有限与 JTU 合作模式的转移，其具体情况如下：
1、GKG ASIA 为开拓海外市场而成立，其在市场开拓方面成果较多
报告期内，GKG ASIA 除向 JTU 集团销售外，还向 JUKI 系、捷普欧洲及
东南亚系及其他渠道销售。其向 JTU 集团销售整体占比较小，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
JTU 系 668.33 1,377.93 847.01 687.17
JUKI 系 1,044.37 2,467.70 2,788.03 981.58
捷普 679.07 1,050.81 - -
其他渠道客户 791.93 1,480.78 660.07 1,824.34
合计 3,183.70 6,377.22 4,295.11 3,493.09
发行人通过设立 GKG ASIA 为海外专营销售平台，其成立目的并非仅为与
JTU 集团进行商业往来，而是希望其能够有效帮助发行人拓宽销售渠道，成为
发行人产品提供更广阔的销售平台。
GKG ASIA 成立后，除继续向主要面向东南亚市场的 JTU 集团进行销售外，
通过不断市场开拓，成功稳定地获取了主要面向欧洲和美洲市场的 JUKI，开拓
了捷普欧洲及东南亚系以及其他采购金额较小但数量较多的客户，成功将设备
销往东南亚、欧洲、北美洲及大洋洲等地区。
报告期各期，GKG ASIA 向除 JTU 集团以外的客户的销售的金额占其总销
售额的比例分别为 80.28%、78.39%及 79.01%，GKG ASIA 稳定且规模较大的
获取了其他较多销售渠道和客户，有效的拓展了更多客户资源，为发行人产品
提供了更广阔的销售平台，取得了较好的成效。
2、通过 JTU 集团销售有助于获得东南亚客户资源
JTU 以销售回流焊设备起步，逐步发展成为了 SMT 整线设备（通常包括锡
3-43
膏印刷设备、贴片设备和回流焊设备等）的经销商。JTU 下游客户往往根据自
身需求向 JTU 集团下达整条 SMT 产线设备的订单，订单内容通常包括锡膏印
刷设备、贴片设备、回流焊设备及其周边设备等，并由 JTU 负责整条生产线的
采购、安装等服务，并通常以整线形式交付。
经过多年运营，JTU 在新加坡、马来西亚、印度、泰国及越南等地设有分
支机构，拥有较为成熟的市场和技术支持团队；同时，在各国或地区与当地客
户合作时间较长，形成了一定的客户粘性，因此客户在需要订购新产线时，往
往向 JTU 直接下达订单。
GKG ASIA 成立时间较晚，在东南亚地区，重新搭建营销和技术服务网络
及获得各个国家和地区的客户认可难度较大；JTU 集团具有较为成熟的销售和
技术服务团队及网络，拥有一定的客户粘性，GKG ASIA 向 JTU 集团销售有利
于 GKG ASIA 以较低的开拓成本，利用 JTU 集团在东南亚地区的网络和客户资
源取得较为稳定的销售。因此，GKG ASIA 成立之初，选择继续采用上述模式
与 JTU 集团合作，该合作模式因成效较好，在后续得以保留。
综上所述，发行人及 GKG ASIA 通过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通
过 GKG ASIA 向客户销售具有合理性。
（二）GKG ASIA 销售给 JTU 集团以及 JTU 集团销售给终端客户价格的
定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形
GKG ASIA 根据发行人制定的销售价格表，结合不同市场供需情况及谈判
情况加成一定利润比例向下游经销商进行销售；JTU 集团根据不同市场的供需
情况及谈判情况加成一定比例向终端客户进行销售。
报告期内 GKG ASIA 向 JTU 集团销售的产品主要为锡膏印刷机，报告期内，
JTU 集团向 GKG ASIA 采购及 JTU 集团向下游或终端销售的锡膏印刷设备情况
如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
JTU 集团销售平均单价 31.74 33.15 32.61
GKG ASIA 向 JTU 集团销售单价 24.85 25.10 25.85
毛利率 27.73% 32.07% 26.15%
注：数据以 2018 年至 2020 年美元兑人民币汇率 6.6166、6.9091 及 6.9022 计算。
由上表可知，报告期内，GKG ASIA 向 JTU 集团销售单价基本保持稳定，
JTU 集团向终端销售锡膏印刷机设备的平均单价在 GKG ASIA 向其销售的平均
单价基础上有一定程度的利润加成，毛利率在 30%左右。
综上所述，GKG ASIA 向 JTU 及 JTU 向下游客户的定价公允，不存在利益
3-44
输送情形。
（三）核查过程及核查结论
1、核查过程
（1）就发行人、GKG ASIA 与 JTU 的合作方式及原因，询问和访谈了发行
人相关管理、销售人员及 GKG ASIA 相关负责人；
（2）获取和查阅了发行人、GKG ASIA 的销售台账，获取并查阅了 JTU 的
有关于发行人设备的销售台账，并结合上述台账数据进行了分析。
2、核查结论
（1）GKG ASIA 因 JTU 采用整线销售和在终端地区具有一定客户粘性等原
因，通过 JTU 销往终端客户具有合理性；
（2）GKG ASIA 销售给 JTU 集团及 JTU 集团向下游终端客户的销售定价
机制及价格公允，不存在利益输送的情形。
《二轮审核问询函》4.关于业务与技术
前次审核问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务成本结构中直接材料占比超过 92%，
直接人工、制造费用占比较低，发行人产品生产工艺的关键工序为装配和调试
工艺；
（2）发行人关于创业板定位依据和合理性未结合发行人技术优势、产品创
新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优
劣势对比等具体情况或量化指标充分论证。
请发行人：
（1）说明发行人的营业成本中直接材料占比较高、直接人工和制造费用较
低的原因及合理性，并结合生产工艺、生产工期等，说明发行人的生产过程是
否仅为简单组装、并不需要较高的技术含量；
（2）结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，说明发行人是否符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并分析“三创四新”的
具体情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-45
回复：
一、说明发行人的营业成本中直接材料占比较高、直接人工和制造费用较
低的原因及合理性，并结合生产工艺、生产工期等，说明发行人的生产过程是
否仅为简单组装、并不需要较高的技术含量
（一）发行人营业成本中直接材料占比较高、直接人工和制造费用占比较
低的合理性
1、发行人所处行业为知识和技术密集型行业，产品的核心价值主要体现在
发行人所掌握的相关产品核心技术及设计能力
公司产品的核心价值在于公司所掌握的相关产品核心技术及设计能力，发
行人产品研发过程需要软件、图像、运动控制、机械、电气、CAE 以及系统集
成 7 大研发工程小组的矩阵式协同配合，经过多年的发展，发行人已充分掌握
自动化精密装备的相关核心技术，拥有自主知识产权，同时具备丰富的工程工
艺经验，该部分技术或知识产权的相关成本主要体现在前期的研发费用中，并
不完全显示在现有产品成本中。报告期各期，发行人研发费用分别为 2,698.92
万元、3,550.55 万元和 3,944.26 万元，占营业收入的比例为 6.22%、6.89%和
6.63%。截至报告期末，发行人拥有研发设计人员 154 名，拥有专利 82 项，其
中发明专利 21 项，公司还拥有软件著作权 21 项。
综上，发行人主营业务产品基于发行人核心技术及设计能力展开，具有较
高的技术壁垒，产品具有较高的附加值。。
2、发行人原材料主要通过采购形式取得，不直接生产加工
发行人充分利用现代社会精细化分工，将大部分精加工类、铸件类、钣金
类等非标加工类零部件以公司完成图纸设计，合格供应商按照设计图纸以较高
的精度完成加工的模式进行外购。
报告期内，公司原材料的采购情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非标加工件类 14,394.22 37.69% 12,234.71 36.86% 9,563.13 37.90%
光电元件类 13,798.08 36.13% 12,091.65 36.43% 8,941.53 35.44%
机械配件类 6,976.19 18.27% 6,199.30 18.68% 4,789.17 18.98%
气动元件类 2,205.98 5.78% 1,909.05 5.75% 1,328.45 5.27%
其他类 812.90 2.13% 754.27 2.27% 609.26 2.41%
合计 38,187.36 100.00% 33,188.99 100.00% 25,231.54 100.00%
3-46
发行人非标加工类原材料占发行人总采购比例较高，占公司原材料采购金
额的 37%左右，该生产模式使得发行人不需要或不需要较多诸如锻造、铸造、
大型机床等大型生产设备，相应生产人员需求较少，耗费的直接人工及制造费
用较低。发行人的营业成本结构与公司的研发及生产模式相匹配。
同时，发行人自动化精密装备生产所需的主要原材料还包括伺服电机、伺
服驱动器、工控机、直线导轨、滚珠丝杆等具有先进性能或指标的标准化原材
料，该等原材料具有单价较高且因耗用量较多致使总价较高的特点，且高于制
造过程中所需的直接人工和制造费用，因此导致发行人直接材料占比较高。
3、发行人一直注重加强生产工艺的改进和生产组织管理
发行人直接人工和制造费用占成本结构的比例较低，主要系发行人一直注
重加强生产工艺的改进和生产组织管理，生产效率较高，人均产出较高。报告
期末公司生产人员为 200 人，占公司总员工人数的比例仅为 28.61%。
同时发行人为非高耗能企业，能源采购费用占营业成本的比例较小，其次，
报告期内发行人固定资产及生产设备未发生重大变化，生产相关折旧基本保持
稳定。
综上所述，公司产品成本结构中直接材料占比较高而直接人工和制造费用
占比较低具有合理性。
（二）发行人生产过程并非简单组装，具有较高的技术含量
发行人在整个研发至生产的链条中，主要负责研发设计和整机装配。其中，
研发设计是发行人保证产品优越性能和行业先进性的重要保障，是发行人核心
竞争力的体现；生产过程是发行人实践核心竞争力以及保证产品稳定性的重要
步骤。
发行人生产过程可主要分为机械装配、电气装配和检查测试三大环节，其
先进性情况如下：
1、机械装配
为满足下游精密电子元器件的装联，发行人的产品具有综合精度高的特点，
其中，锡膏印刷设备的重复定位精度可达±12.5μm、印刷精度可达±18μm 以上
（一根头发丝直径为 80μm 至 90μm，发行人设备的综合精度仅为头发丝直径的
五分之一），精度较高。为实现上述高精密程度，发行人需要将 1,000 余种类
3-47
别、共计 2,000 余个的不同物料进行精密组装，使其成为 Z 轴、支撑板、平台、
运输导轨、X 横梁、左右支梁等十数种模块或模组，再将上述模块或模组安装
至先期固定生产位置的机架上。上述装配过程必须以相较于综合精度更高的精
度水平进行，从而消除误差的累计影响整体精度水平。
发行人部分组装工艺步骤及其精度要求如下：
序号 工艺步骤名称 精度设定值
1 测量左右支梁的平行度 ≤5μm
2 测量 CCD Y 方向的平行度 ≤4μm
3 测量 CCD X 方向的平行度 ≤5μm
4 测量 Y1/Y2 安装面与 CCD X 方向平行度 ≤5μm
5 用 X 横梁打刮刀横梁的平行度 ≤10μm
为保证上述装配精度，发行人设备在每一步组装环节需用千分表、高度尺
和激光干涉仪等精密测量仪器对组装精度进行测量，其中，千分表：是通过齿
轮或杠杆将直线位移转换成指针的旋转运动，从而进行一致性测量的比较量具，
主要以测量相对的数值差距的方式检查工件的形状和位置误差，其精度可达
±1μm；高度尺：是一种测量长度、内外径、深度的量具，其精度可达±10μm；
激光干涉仪：以激光波长为已知长度，利用迈克耳逊干涉系统测量位移的测量
器具，通常用于测量平行度、垂直度、俯仰与偏摆等几何精度以及精密设备的
定位精度、重复定位精度、微量位移精度等位置精度，其精度水平可达±1μm，
其线性测量精度：正负 0.5ppm（百万分之一）。
发行人上述装配过程可分为 24 个不同类别的工序，每个工序的生产操作人
员专精于固定工序以确保该工序包括测量、扭力、张力、拉力以及精准度和完
整性等生产品质和提高生产效率。发行人设备采用“人动机不动”的生产方式，
即自机架放置后，设备在生产过程中不发生搬运，所有装配工序在同一位置完
成，相关工序生产安装人员流动于不同设备之间完成工作，设备的固定状态保
持至调试工作结束。该生产方式最大程度的减少生产过程中搬运导致的误差，
提高了设备的精度和品质。
发行人科学有序的安排不同工序生产人员在不同设备安装处流转，相关生
产人员熟练掌握各个生产环节必备的上述仪器的操作方法及精度水平要求等专
业知识和技能，具有较高的专业素质。
2、电气装配
3-48
发行人设备包含众多电路、气路以及光学组件，例如工控机、运动控制卡、
I/O 卡、伺服电机及伺服控制器、步进电机、光电传感器、流量传感器、压力传
感器等精密电控元器件；阀组、气缸、磁性开关、真空发生器等气动元件；以
及镜头、相机、光源组等光学器件。
以部分型号锡膏印刷机为例，上述原件的装配过程涉及 96 个数字量输入输
出端口、16 个不同轴向运动部件及其控制器和 160 余根标准配置线材和气路的
共计 27 项电气作业与检验标准，其部分安装步骤及对安装步骤的作业要求（即
安装过程中的细节及注意事项）数量如下：
序号 作业内容 安装步骤数 作业要求数量
1 强电板的电气安装 6 5
2 弱电板的电气安装 6 5
3 接地安装板 4 3
4 坦克链的安装与固定 8 8
5 清洗部分的安装与布线 8 8
6 CCD 的安装与布线 4 7
7 空气过滤组合的安装与接线 4 6
8 背板插件的安装 8 5
9 工控机的安装 3 5
10 工控箱驱动器的安装 6 5
发行人针对不同设备制定了不同的电气作业与检验标准书、调试指导书等
生产标准，相关人员严格执行相关标准，对每一项安装步骤均进行初检和复检，
有效保证了发行人产品的品质。
3、检查测试
发行人产品完成机械装配和电气装配后并嵌入软件后，需要进行功能调试、
精度调试与测试、老化测试等检查测试步骤，以保证设备的正常工作和达到设
定精度和稳定性。
以锡膏印刷设备为例，其功能测试包含 9 项上电前检测、15 项电路检测、
20 项通电测试、11 项软件调试、11 项光学系统调试及矫正以及 8 项补偿或总检
过程。上述检测调试步骤完成后，该锡膏印刷设备的设备功能性已基本完备。
功能调试完成后，发行人设备将会进行精度调试与测试，其中以 CeTaQ 测
试较为重要。CeTaQ 测试是对发行人产品综合工作性能的检测，其主要过程为
通过高精密玻璃板为媒介，通过钢网对该玻璃板进行锡膏或红胶印刷、检验、
3-49
清洗并重复十数次至数十次；并对每一次印刷出的数百个印刷点的坐标位偏差
数据进行分析，根据分析数据计算出补偿值并将参数输入锡膏印刷设备并再次
测试和比对数据，并最终得到设备的精度测试水平。发行人锡膏印刷设备可在
CpK≥2.0 & 6σ 的评级标准下实现印刷精度±18.0μm 或以上，处于行业领先水平。
完成功能调试和精度调试与测试后，发行人设备将进行老化测试，通过长
时间模拟真实生产运行，已验证设备的运行稳定性，在此过程中，相关人员将
尝试找出不同工艺情况下产生的干扰异常、软件运行异常、机械运行故障和传
感器信号异常的异常情况，并进行纠正和改进。
综上所述，发行人生产过程并非简单组装，整个生产过程具有较高的技术
含量。
（三）核查过程及核查结论
1、核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
（1）与发行人的研发、采购、生产负责人进行了必要的沟通，实地走访了
发行人的研发部门及生产车间，了解了发行人的主要产品的研发、采购、生产
工艺流程；
（2）核查了发行人主要产品的具体成本构成情况，查询了发行人设备结构
及配置的明细情况，核查了发行人的核心技术及其知识产权载体，核查了发行
人的软件著作权情况；
（3）核查了发行人所处行业的行业特征、经营模式、上下游的基本情况；
（4）获取并查阅了发行人设备的《电气作业与检验标准书》《调试指导书》，
相关 CeTaQ 测试流程文件及部分机型测试报告、发行人外校仪器证书清单。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人产品成本结构中直接材料占比较高，直接人工、制造费用占比较低，
符合公司产品特点，符合公司目前所处的发展阶段和实际情况，符合发行人所
采用的生产经营模式；发行人产品需要进行系统集成，发行人所拥有的相关知
识产权、软件系统等成本未在产品结构中体现；发行人的生产工艺并非简单组
装，需要掌握相关核心技术，发行人具备相关行业丰富的实践经验。
二、结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，说明发行人是否符合《创业板
3-50
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并分析“三创四新”的
具体情况，是否符合创业板定位的依据及合理性
（一）发行人符合创业板定位的相关规定
1、技术优势
公司为国家高新技术企业，自设立以来一直致力于电子工业自动化精密装
备的研发、设计与销售，公司掌握了电子工业自动化精密装备所涉及的运动控
制、对位定位及其他机械、电控及软件相关技术，形成了基于视觉的高精度
UVW 定位系统、印刷压力智能反馈控制系统、基于插补前 S 曲线加减速的前瞻
自适应速度优化技术等的核心算法，形成了高精度刮刀压力反馈控制技术、高
精度多平台多基板和单平台多基板对位技术、点胶飞行喷射技术等核心技术等
多项核心技术。截至报告期末，公司共有 82 项授权专利，其中发明专利 21 项、
21 项软件著作权。
2、产品创新情况
公司的技术创新优势为产品创新提供了有力保障，使公司得以对最前沿的
市场需求做出快速反应。公司基于对产品、技术和市场的深刻理解，通过不断
提升现有技术水平，推出新的技术方案来满足下游行业、客户的最新需求，实
现系列产品的创新。
公司近年来推出多款新型锡膏印刷设备、点胶设备、LED 封装设备等自动
化精密装备，公司锡膏印刷设备可以实现±12.5μm 的对准精度，±18.0μm 的印
刷精度，可以精准高效的完成锡膏印刷，帮助精密电子元器件实现电气连通，
同行业中美国 MPM 品牌可实现对准精度和印刷精度为±8.0μm、±15.0μm，英国
DEK 品牌可实现对准精度和印刷精度为±12.5μm、±17.5μm，发行人锡膏印刷设
备精度与国际顶尖厂商差异较小，整体处于全球行业领先水平。
公司点胶设备可实现小于 0.1mm 的最小溢胶宽度、600 点/秒的点胶喷射速
度、±15.0μm 的重复精度以及 1nL 的最小点胶量，能够实现从普通结构件到精
密半导体元器件的多对象多工艺点胶，有效提高电子产品抗震、三防及稳定性
能。同行业中美国 Nordson ASYMTEK 可实现小于 0.2mm 的最小溢胶宽度、
500 点/秒的喷射频率、±15.0μm 的重复精度和 1nL 的最小点胶量，发行人设备
参数性能与其相比较为接近，整体处于行业先进水平。
公司最新的 LED 固晶设备可实现 80,000/小时或更高的固晶效率、高达
±25.4μm 的固晶精度以及最小达 0.5μm 的工作台分辨率，在保证高速度的同时
保持了固晶的高精度，较好的满足了当前 LED 器件集成度日益增加的趋势的固
晶需求。同行业中新益昌可实现 72,000/小时或更高的固晶效率、±25.0μm 的固
3-51
晶精度以及 0.5μm 的工作台分辨率，发行人设备整体处于行业先进水平。
综上所述，发行人一直致力于电子工业自动化精密装备的研发、设计与销
售，相关设备在行业中具有较强的先进性，符合创业板关于“创新”的定位。
3、市场空间及市场容量
公司主要从事电子工业自动化精密装备的研发、生产、销售及技术支持服
务。公司生产的设备应用于电子工业制造领域，其中，锡膏印刷设备、点胶设
备和柔性自动化设备应用于电子装联，LED 封装设备应用于 LED 封装。
电子装联环节属于电子制造产业链的基础环节，为下游应用型行业提供
PCB 原材料，因此公司产品的市场空间、市场容量与电子信息产业规模紧密相
关。电子制造业是社会经济的基础性、先导性行业，是加快工业和信息化转型
升级的重要基石，行业规模持续增长。根据 QYResearch 发布的《2021 全球表
面贴装设备（SMT）市场调研与发展前景预测报告》，2020 年全球 SMT 设备消
费额达 54.62 亿美元，至 2026 年全球 SMT 设备消费额预计将达到 72.73 亿美元。
根据智研咨询发布的《2018-2024 年中国点胶机行业市场调查分析及发展前景预
测报告》，2017 年我国点胶设备行业市场需求量约为 28.2 万台，市场规模达到
约 141.6 亿元，预计 2024 年可突破 300 亿元。
根据高工 LED 统计，2015-2018 年中国 LED 封装市场产值均实现较快增长，
2018 年中国 LED 封装市场产值达到 742.5 亿元，2019 年起，在 LED 应用需求
趋缓的情况下，封装行业市场需求增速也减缓。再加上行业竞争导致的产品价
格下调，封装市场规模首次出现下滑。2020 年中国 LED 封装市场规模为 665.5
亿元，同比下降 6.3%。2021 年起，中国 LED 封装市场规模将逐渐恢复增长，
并在 2025 年达到 872 亿元。
3-52
综上所述，发行人设备的下游市场较为广阔，有利于发行人进行市场拓展。
4、客户拓展能力
公司拥有较强的客户拓展能力，并积极贯彻“创新驱动发展战略”，符合创
业板定位要求。公司凭借良好的研发技术优势和产品优势，抓住国际电子制造
产业链向中国转移的趋势，成功进入了富士康、华为、鹏鼎控股、比亚迪、台
表集团（Taiwan Surface Mounting）、仁宝集团（Compal）、传音控股、光弘科技、
德赛电池、伟创力（Flex）等国内国外大型公司的供应体系，与上述大型企业
建立了良好的合作关系。
此外，公司品牌知名度的不断提升和自身的产品优势对销售团队拓展客户
提供了有力支持。报告期内，公司服务客户超过 3,000 家，下游客户覆盖行业
广泛，市场占有率逐年扩大，公司品牌的知名度不断提升，加之公司的售后服
务较其他国际竞争对手有更加全面及时的优势，公司品牌在国内电子制造行业
已形成较好的口碑，具备一定的市场地位和影响力。与此同时，公司注重技术
和产品创新，持续开发新产品，敏锐地把握前沿市场需求，提高了拓展新客户
的效率。
5、成长性
公司设立于 2005 年，从锡膏印刷设备开始，逐步扩大业务规模、扩充产品
品类，公司不断研发、优化技术方案，积极响应工业智能化背景下客户的差异
化需求并先后推出点胶设备、LED 封装设备和柔性自动化设备，已成为电子装
联领域的知名品牌，拥有庞大的客户群体。报告期内，公司营业收入和利润均
3-53
保持较快增长，具备成长性，公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年
2021 年 1-6 月注 1 2020 年度 2019 年度
项目 度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 38,280.69 69.65% 59,521.92 15.53% 51,519.69 18.81% 43,361.63
净利润 5,855.34 63.15% 8,534.37 66.95% 5,111.97 37.41% 3,720.29
归属于母公司所
5,761.45 66.27% 8,418.64 72.91% 4,868.92 30.87% 3,720.29
有者的净利润
扣除非经常性损益
-
后归属于母公司所 5,516.81 58.50% 8,091.32 74.44% 4,638.56 5,296.85
12.43%
有者的净利润
注 1：2021 年 1 至 6 月数据未经审计，增幅变动比例的基准为 2020 年 1 至 6 月相应数据。
综上所述，公司符合创业板关于“主要服务成长型创新创业企业”的定位。
6、同行业可比公司优劣
在公司的主要产品锡膏印刷设备领域，GKG 已成长为国际知名品牌，与同
行业的 Illinois Tool Works Inc.所经营的 MPM 品牌和 ASM Pacific Technology
Ltd 经营的 DEK 品牌在全球市场竞争，在国内市场已取得较高的市场份额和较
强的竞争优势地位。在点胶设备、柔性自动化设备和 LED 封装设备领域，目前
公司所占市场份额与行业领先的公司相比仍有一定差距，但行业发展前景较好，
公司持续进行研发投入，且有锡膏印刷设备业务的客户群体效应带动，相关业
务具有较好的成长空间。
综上所述，公司属于“高端装备制造产业”内的“智能制造装备产业”行业，
系国家战略性新兴产业，市场及业务具备成长性，公司重视研发、技术和应用
创新，核心技术和生产工艺具备一定先进性，在下游行业中具有一定的市场地
位和影响力，上述竞争优势有效保障了客户拓展能力。公司的“创新”特征得到
了充分的体现，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的规
定。
（二）分析“三创四新”的具体情况，是否符合创业板定位的依据及合理性
1、公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
的规定：“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中
下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数
据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式
3-54
深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮
料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电
力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮
政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服
务、修理和其他服务业。”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
2、公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定：创业板深
入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
电子工业自动化精密装备在电子工业及其相关产业中应用广泛。公司自成
立以来一直专注于电子工业自动化精密装备的研发、生产、销售及技术支持服
务。公司聚焦于电子工业领域，向下游电子工业行业客户提供高精度、高效率
及高可靠性的自动化精密装备，并结合下游电子工业行业客户的工艺需求不断
进行产品升级与新品开发，将自动化精密装备与新技术、新产业、新业态进行
融合，形成了一系列的创新及创造，有效帮助客户提升制造效率，降低制造成
本，其具体情况如下：
长期以来，电子工业自动化精密装备高度依赖进口，以锡膏印刷设备为例，
因 SMT 生产线大部分不良是由于锡膏印刷环节缺陷导致，在很长一段时间内，
美 国 品 牌 MPM、 英 国 品 牌 DEK、 德 国 品 牌 EKRA、 日 本 松 下 、 日 本
YAMAHA 等品牌设备曾是下游电子工业客户采购的首选对象。公司自 2006 年
推出首款锡膏印刷设备起，不断优化设备性能及工艺方案，形成了具有自主知
识产权的高精度定位、对位技术及系统、压力反馈及控制系统及相关软件算法
等多项核心技术及其整合形成的系统，公司的锡膏印刷设备的性能已持平或部
分超越国外顶尖厂商水平，并成功进入富士康、华为、鹏鼎控股等先进电子工
业制造商的供应链体系，较大程度上实现了对国外进口设备的国产化替代的同
时，有效提升了客户的生产效率、生产良率。公司产品的先进技术及工艺方案、
产品的发展历程及研发方向符合“创新、创造、创意”的特点。
公司不断与“新技术、新产业、新业态、新模式”进行深度融合，不断研发
3-55
新技术，顺应下游产业链的持续变革需求推出创新产品。公司应用于锡膏印刷
设备中的高精度刮刀压力反馈控制技术能将印刷过程中刮刀的压力波动范围限
定到±0.2Kg 内，实现刮刀压力的动态调整和精确控制，显著提高了印刷良品率；
公司应用于锡膏印刷设备中的高精度多平台多基板和单平台多基板对位技术可
在百万分之三点四的错误/缺陷率情形下实现±18μm或更高的高精度印刷，显著
提升了印刷精度，可以保证超小电子元器件的精准电气联通；公司应用于高速
点胶设备中的点胶飞行喷射技术可在保证极高的胶水落点精度及质量稳定性的
前提下，实现喷射阀在动态移动过程中的胶水喷射，效率相较于传统点胶方式
提升 2 倍；公司应用在 LED 固晶设备中的 LED 高速固晶控制技术通过对芯片
固晶臂的旋转运动和垂直运动进行刚性连接和独立控制，可实现在±25μm 精度
下 75,000 至 80,000UPH 的高精度和高效率固晶；公司应用于多种设备的基于设
备小型化的高速工业以太网总线分布式控制技术通过综合利用工业以太网实时
网络通讯、伺服驱动、误差补偿、数据采集等多项技术，较好平衡设备小型化
及可扩展化之间的矛盾，并能满足控制系统的数字化需求，为工业 4.0 和智能
产线及工厂奠定了一定基础。
在对产业的贡献方面：公司产品和上述新技术以及公司其他技术深度融合，
并完全掌握该等技术的自主知识产权，为下游电子工业客户实现高精度、高效
率、高稳定性生产提供了有力保障，帮助下游产业提升自动化水平，降低人工
成本、实现工业 4.0 等智能化生产等行业新业态、新趋势提供了保障。
在行业和政策认可方面：2017 年，公司锡膏印刷设备 G-Titan 型号荣获“德
国慕尼黑国际电子生产设备展览会创新奖”；2018 年，公司专利“一种锡膏印刷
设备及检测印刷钢网堵孔的方法”获得东莞市人民政府颁发的专利金奖；2019
年，公司获国家知识产权局评定为“2019 年度国家知识产权优势企业”；2020 年，
公司入选中华人民共和国工业和信息化部“专精特新小巨人企业”名录。
公司具有成长性，报告期内，业务高速成长，营业收入分别为 43,361.63 万
元、51,519.69 万元和 59,521.92 万元，三年复合增长率为 17.16%；净利润分别
为 3,720.29 万元、5,111.97 万元和 8,534.37 万元，三年复合增长率为 51.46%。
综上分析，发行人符合创业板定位。
（三）核查过程及核查结论
1、核查过程
（1）查阅了发行人营业执照及会计师出具的审计报告，核查发行人经营范
围、主营业务及主营业务收入来源；了解发行人所处行业，核查发行人是否属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清
单”规定的行业；
3-56
（2）核查了发行人的研发创新制度、研发投入、研发成果、立项情况，核
查了发行人的知识产权证书，了解发行人核心技术特点及应用情况；
（3）查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》等关于创业板定位的相关规定；
（4）访谈了相关销售、研发等负责人，查阅发行人主要业务流程文件，了
解发行人在业务模式、研发设计等方面的竞争优势与核心竞争力；
（5）对主要客户、供应商进行了实地走访，对发行人产品的应用情况及其
市场口碑等情况进行了现场了解；
（6）查阅了相关行业研究报告，了解了发行人所处行业的发展情况及市场
容量等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人已在《招股说明书》中补充披露了技术优势、产品创新情况、市场
空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情
况，发行人具备创新、创造、创意及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产
业融合等特征，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相
关规定。
《二轮审核问询函》5.关于主要客户和关联方
前次审核问询回复显示：
（1）发行人主要客户艾德光电成立于 2017 年，成立当年即成为发行人第
五大客户；
（2）报告期内，前五大客户占比分别为 24.39%、25.62%、22.31%，前五
大客户变动较为频繁；
（3）发行人前员工刘勇军所行贿的鸿富锦精密电子（郑州）有限公司系发
行人报告期内前五大客户富士康的子公司；
（4）发行人 2018 年度第一大客户 GKG ASIA PTE. LTD.为发行人 2018 年
收购的控股子公司；
（5）前次审核问询回复中，关于审核问询问题涉及的①发行人股东与主要
客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排，②新股东与发行人其他股东、董事、监
3-57
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，以
及③报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主
要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，中介机
构仅简单发表核查结论，未对上述问题进行分析，且未说明其执行的核查工作；
（6）发行人与部分关联方存在重叠客户、供应商情形。
请发行人说明：
（1）艾德光电成立当年即与发行人开展合作的合理性，发行人获取该客户
订单的途径，报告期内艾德光电未进前五大客户的原因及是否后续与发行人开
展业务合作；
（2）报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在较大变动的原
因及合理性，客户是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，发行人在客户
同类产品采购量的占比，客户的采购是否具有持续性；
（3）报告期内是否存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的情形，
主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，
是否存在委托持股或其他利益安排；
（4）发行人原副总经理刘勇军行贿事项是否违反发行人客户合格供应商的
认定标准，进一步分析对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定是
否存在重大不确定性，如是，请充分披露风险、发行人的应对措施及其有效性；
（5）发行人招股说明书关于“报告期内，公司前五名客户与公司不存在关
联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系”的披露是否准确；
（6）上述重叠客户、供应商与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、离职员工之间是否存在关联关系、资金往来、
共同投资、其他利益安排等情形，报告期内相关关联方是否存在为发行人分摊
成本、承担费用或其他利益转移的情形，请补充相关分析过程并提供具体证据。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表意见，说明核查方式、核查过程，
对前次审核问询相关问题的核查工作及其充分性和有效性，并优化完善招股说
明书的相关信息披露。
回复：
一、艾德光电成立当年即与发行人开展合作的合理性，发行人获取该客户
订单的途径，报告期内艾德光电未进前五大客户的原因及是否后续与发行人开
3-58
展业务合作
（一）艾德光电成立当年即与发行人开展合作的合理性，发行人获取该客
户订单的途径，报告期内艾德光电未进前五大客户的原因及是否后续与发行人
开展业务合作
艾德光电于 2017 年设立当年即与发行人开展合作，主要原因为：艾德光电
控股股东邹敦武在 LED 行业内具有多年的从业经验，最早于 2004 年投资设厂
创业，目前参股或控股了多家 LED 厂商。2017 年，邹敦武借助辽宁省鞍山市当
地政府的投资优惠政策，设立了艾德光电。同年，艾德光电为投入生产，经过
同行业的推荐和商业谈判，向发行人批量采购了 LED 封装设备，成为发行人
2017 年度第五大客户，具有合理的商业背景。
报告期内，艾德光电未进入发行人前五大客户，主要原因系 LED 封装设备
不属于发行人报告期内主要产品，各期收入占销售收入比例较低，分别为
11.90%、6.09%和 4.28%，因此艾德光电的采购额在发行人销售额中占比较小具
有合理性。根据对艾德光电的实地走访，艾德光电今后仍将与发行人保持长期
业务合作，其对发行人设备的采购取决于其自身扩产计划、投资节奏的周期性。
（二）核查过程及核查结论
1、核查过程
本所律师会同其他中介机构实地走访艾德光电，确认其成立当年即与发行
人开展合作的原因及合理性、发行人获取该客户订单的途径以及后续合作情况。
2、核查结论
经核查，艾德光电成立当年即与发行人开展合作具有合理的商业背景，发
行人通过行业推荐及商业谈判获取订单，后续仍将保持正常的业务合作关系。
二、报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在较大变动的原
因及合理性，客户是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，发行人在客户
同类产品采购量的占比，客户的采购是否具有持续性；
（一）报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在较大变动的
原因及合理性，客户是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，发行人在客
户 同 类 产 品 采 购 量 的 占 比 ， 客 户 的 采 购 是 否 具 有 持 续 性
3-59
2020 年 2019 年 2018 年 客户是否 公司在客
序 主要销售 向其他供 户同类产
客户名称 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因
号 内容 应商采购 品采购量
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大
同类产品 的占比
公司于 2012 年通过仁宝的供
应商认证，具有较长的合作历
史。公司除直接向仁宝销售以
外，还通过仁宝的合格供应商
SEKHMET LIMITED 向仁宝
销售锡膏印刷Ⅱ类设备，报告
期内上述销售额分别为 347.66
万元、337.13 万元和 533.10 万
元。通过锡膏印刷设备的技术
锡膏印刷 50%-90%
储备和经验积累，报告期内公
1 仁宝 设备、点 2,533.12 3 79.68 否 76.79 否 是 （2020
司销售产品拓宽至点胶设备。
胶设备 年）
仁宝 2019 年起承接谷歌手机
Pixel 系列的大量订单，并开
始在越南布局制造工厂，
2020 年向公司批量采购了
2,219.38 万元的 DH350 点胶设
备，主要用于谷歌手机 Pixel
系列的点胶，以及笔记本电
脑、智能穿戴设备等产品的点
胶。由于工艺特性，每一条电
3-60
2020 年 2019 年 2018 年 客户是否 公司在客
序 主要销售 向其他供 户同类产
客户名称 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因
号 内容 应商采购 品采购量
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大
同类产品 的占比
子装联生产线最多会配备 1-2
台锡膏印刷设备，而点胶设备
可配置多台。因此， 2020 年
公司对仁宝的销售额较大。
报告期内，富士康每年均为公
司前五大客户。富士康主要向
锡膏印刷
公司采购锡膏印刷Ⅱ类设备用
设备、
2 富士康 3,281.86 2 2,401.50 4 3,246.25 2 于苹果手机等高精度电路板的 是 50%-90%
LED 封装
印刷，设备更新主要受设备的
设备
折旧程度和终端产品的工艺技
术要求影响。
华为于 2019 年首次成为公司
前五大客户，系因公司于
锡膏印刷 2018 年起陆续通过华为供应链
客户未回 客户未回
3 华为 设备、点 1,594.20 4 2,496.68 2 - 否 公司在智能手机的主板、副板
调查表 调查表
胶设备 领域的设备验证，并于 2019
年通过华为供应商认证，向华
为批量销售产品。
4 JUKI 锡膏印刷 1,044.37 否 2,467.70 3 - 否 2016 年起，通过 GKG ASIA 客户未回 客户未回
3-61
2020 年 2019 年 2018 年 客户是否 公司在客
序 主要销售 向其他供 户同类产
客户名称 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因
号 内容 应商采购 品采购量
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大
同类产品 的占比
设备 向 JUKI 销售锡膏印刷设备。 调查表 调查表
2020 年公司向 JUKI 销售金额
下降较多，主要系因受“新冠”
疫情影响，海外电子生产工厂
复工受到一定影响，因此
JUKI 向公司采购设备减少。
2018 年捷普到访对公司的工艺
技术进行考察后获得其认可，
从小批量订单开始导入公司产
品，2019 年下单量增加，因此
柔性自动 客户未回 客户未回
5 捷普 1,029.70 否 3,301.89 1 936.40 5 2019 年公司对其销售金额上
化设备 调查表 调查表
升。2020 年捷普退出前五大客
户，主要系因海外工厂复工收
到疫情影响，采购设备有所减
少。
鹏鼎主要向公司采购锡膏印刷
锡膏印刷 Ⅱ类设备用于手机等消费电子
6 鹏鼎 4,420.63 1 44.00 否 - 否 是 >90%
设备 FPC 的印刷，根据设备折旧和
终端产品更新换代对设备生产
3-62
2020 年 2019 年 2018 年 客户是否 公司在客
序 主要销售 向其他供 户同类产
客户名称 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因
号 内容 应商采购 品采购量
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大
同类产品 的占比
精度和稳定性的要求，产线中
的锡膏印刷设备更新具有一定
的周期性。2019 年度，鹏鼎为
2020 年度苹果手机新款智能手
机的生产，开始导入锡膏印刷
设备进行技术验证，因此当年
向发行人采购了 1 台新型号锡
膏印刷设备 GT++进行技术验
证。2020 年度，苹果公司推出
iPhone 12 系列手机，鹏鼎向发
行人采购了 4,420.63 万元的锡
膏印刷Ⅱ类设备 GT++系列，
对 2017 年度采购的设备进行
批量更新，主要应用于 iPhone
12 系列苹果手机 FPC 的印
刷。
德赛电池为公司 2019 年度前
锡膏印刷
五大客户，当年采购金额较高
7 德赛电池 设备、点 360.00 否 2,336.68 5 235.86 否 是 25%-50%
主要系因导入了公司的点胶设
胶设备
备，用于生产电池保护板。
3-63
2020 年 2019 年 2018 年 客户是否 公司在客
序 主要销售 向其他供 户同类产
客户名称 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因
号 内容 应商采购 品采购量
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大
同类产品 的占比
锡膏印刷 公司于 2018 年末起对 GKG
GKG
8 设备、点 不适用 不适用 不适用 不适用 3,743.93 1 ASIA 纳入合并范围，2019 年 否 100%
ASIA
胶设备 起不再纳入前五大客户。
LED 封装 2018 年公司对兆驰销售金额较
设备、锡 高，系因兆驰集团在南昌投产
9 兆驰 37.17 否 104.27 否 1,233.21 3 是 1%-30%
膏印刷设 新产线，向公司采购了较多
备 LED 封装设备投入使用。
新光台主要向公司采购 LED
LED 封装
封装设备，根据其自身产能需
10 新光台 设备、点 - 否 - 否 1,216.38 4 是 25%-50%
求及资金情况采购设备，报告
胶设备
期内 2018 年采购金额较高。
报告期内，公司向华勤销售金
锡膏印刷 额逐年增长，系因公司于
11 华勤 1,194.51 5 421.12 否 - 否 是 >50%
设备 2019 年通过招投标，开始向其
批量供货。
3-64
由上表可知，公司报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额的变
动主要是因新客户开拓、客户业务规划、扩产计划和投资节奏、设备的周期性
采购特征等，具备商业合理性，符合行业特点。报告期内公司前五大客户主要
为世界五百强企业、国内外上市公司等公众公司，业务规模较大，因此在设备
采购本身具有周期性的情况下，依然有较大且较为连续的采购需求，如仁宝、
富士康、JUKI、捷普、德赛电池，报告期内均存在连续采购的情形，华为、华
勤自 2019 年开始合作后亦连续采购，其他客户则存在因扩产和投资节奏以及设
备折旧周期等因素影响而导致的部分年份采购金额较低或未向公司采购设备的
情形。
整体而言，公司业务经过多年发展具有较强积淀，拥有数量庞大的客户群
体，其中不乏世界五百强企业或华为、富士康等行业龙头企业，该等优质客户
所生产的产品类别较多，单个产品的工艺更新周期影响有限，且公司具备较强
的产品开发能力，能够满足下游客户或终端产品不断更新的需求，因此单一客
户的采购可能具有一定的周期性，但综合来看客户的采购具有持续性，公司业
务发展可持续。
（二）核查过程及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期的收入成本明细表，复核各期前五大客户及销售
额、单价和毛利率；
2、访谈发行人销售部门主要负责人，了解报告期各期前五大客户的历史合
作情况、客户开拓方式、取得客户认证的情况及报告期各期销售金额变动原因，
分析部分客户退出发行人单一报告期前五大客户的原因及合理性；
3、走访发行人主要客户，核实的内容包括：客户的股东情况、报告期内经
营情况、设备使用年限、客户是否存在向其他供应商采购同类产品的情况及发
行人在其同类产品采购量的占比、客户实际控制人和关键经办人是否与公司存
在关联方关系、与客户的合作历史情况、客户向公司的采购流程和模式、采购
量、信用政策及向终端客户的产品销售情况、是否存在销售退回、是否存在产
品质量问题与纠纷、对公司总体评价等；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查询报告期内
主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、业务范围等，通过主要客户（含
外销客户）的官网、年度报告、招股说明书等公开信息进行检索查询其经营变
动情况；
5、向发行人前五大客户发送调查表，了解客户是否存在向其他供应商采购
3-65
同类产品的情况及发行人在其同类产品采购量的占比。
经核查，报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在变动的原
因具有商业合理性，客户的采购主要取决于其自身的业务发展及设备更新需求，
发行人客户群体庞大且自身具有较强的市场竞争力，单一客户的采购可能具有
一定的周期性，但综合来看客户的采购具有持续性。
三、报告期内是否存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的情形，
主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，
是否存在委托持股或其他利益安排；
（一）发行人报告期内不存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的
情形
1、根据（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》记载，发行人前员工
刘勇军曾为了自己的业绩和提成，使用其在报告期前的销售提成款，分别于
2015 年 9 月、2018 年 4 月、2018 年 6 月、2018 年 9 月向鸿富锦精密电子（郑州）
有限公司（以下简称“鸿富锦”）的相关工作人员提供资金，判决刘勇军构成对
非国家工作人员行贿罪，上述判决已于 2021 年 5 月 29 日生效。经核查，刘勇
军上述系其为了谋取个人利益而进行的个人行为，其未影响公司与富士康集团
之间业务往来稳定性，不构成发行人的不正当竞争行为。
富士康集团拥有完善的供应商管理和采购制度，刘勇军向鸿富锦 IDPBG 事
业群人员行贿的行为，未影响公司与富士康集团的业务往来。
①富士康集团为全球最大的电子专业制造商，在国内的珠三角、长三角、
环渤海、中西部等地区皆有生产基地，业务规模庞大，具有规范的采购程序，
建立了合格供应商资格认证制度，通过考核的厂商进入合格供应商列表。在采
购使用新工艺设备时，富士康有关使用单位、全球采购服务总处和技术委员会
等机构会对供应商设备执行包括内部和第三方测试在内的全面评测、验证、商
务评估；在采购已经验证设备时，使用单位和技术委员会会对供应商设备的技
术能力进行确认并进行商务评估，在多方验证和评估通过后进行统一采购。
公司自 2012 年取得富士康的供应商认证后，供应商资质至今一直有效。本
所律师于 2021 年 7 月获得富士康科技集团采购总处回复：发行人依然为富士康
供应商体系内优选供应商。
3-66
本所律师查阅了发行人与富士康签订的框架协议及订单，框架协议及订单
中没有关于贿赂等不当情形的约定。为确认富士康是否就刘勇军行贿事件对发
行人做出相关处理，本所律师取得了富士康科技集团采购总处的回复：“针对刘
勇军向李西航、王志军行贿案件，我司已于 2020 年 9 月 23 日对东莞市凯格精
机股份有限公司作出处罚，处罚方式为东莞市凯格精机股份有限公司对设备进
行降价，处罚金额为人民币 263 万元。具体降价情况为：我司向东莞市凯格精
机股份有限公司采购 GT++锡膏印刷机共计 67 台，原价为每台 26.3 万元，降为
每台 22.3746 万元，合计降价金额为人民币 263 万元。我司确认，就刘勇军向
李西航、王志军行贿案件，我司对东莞市凯格精机股份有限公司的处罚已执行
完毕，未来不会就上述案件再追究东莞市凯格精机股份有限公司的责任。我司
现在还与东莞市凯格精机股份有限公司继续合作。”
②刘勇军的行贿对象王志军、李西航主要负责富士康集团设备验收工作，
并非富士康集团的采购人员。上述行贿行为发生后，公司与鸿富锦在内的富士
康集团主体仍正常开展业务往来，交易关系稳定。报告期内销售额分别为
3,246.25 万元、2,401.50 万元和 3,281.86 万元，均为公司前五大客户。
据此，刘勇军上述行贿行为并未直接导致发行人获得与富士康更多的交易
机会或者竞争优势。刘勇军上述系其为了谋取个人利益而进行的个人行为，不
构成发行人的不正当竞争行为。
2、公司重视反商业贿赂等不正当竞争问题，从内部教育培训、强化管理制
度等方面严格防范商业贿赂等不正当竞争、不正当手段获取客户的情形
公司加强对员工的教育，要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿
赂有关法律法规，加强企业的动态监督，并且在公司战略制定、决策执行及日
常运行中自觉抵制商业贿赂行为等不正当竞争行为。同时，公司与高级管理人
员、销售人员、采购人员自入职即签署廉洁从业协议，并要求全体员工严格执
行《员工手册》，《员工手册》提出廉洁从业要求，禁止员工收受他人贿赂或向
他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工本人或其亲属利用职务之便为他人创造
与公司的交易便利的条件，输送利益。同时，《员工手册》制定了严格的惩处细
则，对于员工违反廉洁从业要求的情形，予以降级降薪、留司查看或解除劳动
合同等惩处措施。
3、公司报告期内不存在因不正当竞争或以其他不正当手段获取客户而受到
3-67
行政处罚或被有权部门追究的情形
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 28 日、 2021 年 1 月 11 日、
2021 年 7 月 12 日出具的《行政处罚信息查询结果告知书》，自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处
罚信息记录。
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、中国法院网、网络查询郑州市公安局、郑州航空港经
济综合实验区人民检察院、郑州航空港经济综合实验区人民法院、郑州市中级
人民法院的官网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因不正当竞争
行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉
或构成犯罪的记录。
根据发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人在日常经
营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规关于不
得进行商业贿赂等不正当竞争等行为的相关要求。发行人在报告期内未受到与
不正当竞争相关的任何调查，也未收到任何与不正当竞争相关的司法文书，不
存在因不正当竞争或不正当手段获取客户等违法违规行为而受到相关行政处罚、
立案侦查或被司法机关追诉的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客
户的违法情形。
（二）主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关
联关系，不存在委托持股或其他利益安排
本所律师查阅了发行人主要关联方填写的调查表及调查问卷，在国家企业
信用信息公示系统等公开渠道查阅了关联方对外投资或兼职情况，核查了发行
人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主要
3-68
员工提供的个人账户银行流水；走访了发行人主要客户并取得部分主要客户出
具的书面或邮件确认；取得了公司主要客户的销售负责人员确定的主要客户的
经办人员名单，与发行人员工花名册所载员工信息进行比对；取得了公司主要
客户的销售负责人员出具的书面或邮件确认与其对接的主要客户的经办人员是
否与公司的关联方、员工等存在关联关系。
通过上述核查，本所律师认为，发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte
Ltd 已被发行人收购成为发行人的控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范
围，GKG Asia Pte Ltd 被发行人纳入合并范围之前与发行人不存在关联关系。报
告期内，发行人主要客户及其主要经办人员与发行人及其主要关联方、员工不
存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排的情形。
（三）核查过程及核查结论
1、核查过程
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》、（2021）豫 0192
刑初 145 号《刑事判决书》及郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》，了
解刘勇军案件的情况
（2）查阅了公司与富士康集团的销售合同及销售明细，分析公司与富士康
集团的交易变动情况，并实地走访了富士康集团，核查了刘勇军案件对公司与
富士康之间业务的影响；
（3）查阅发行人内部控制制度、《员工手册》及相关人员签署的廉洁从业
协议，了解发行人内部建立的反商业贿赂等不正当竞争的措施；
（4）查阅发行人报告期内签署的各业务类型主要合同，并走访了主要客户、
供应商，了解了客户的采购方式、对发行人产品与服务质量的评价、客户收款
政策的执行情况及有无第三方代付、商业贿赂、回扣等违反《反不正当竞争法》
等法律法规规定的情形，是否与公司及主要员工存在关联关系或其他利益安排；
（5）根据《反不正当竞争法》的相关规定，县级以上人民政府履行工商行
政管理职责的部门对不正当竞争行为进行查处。本所律师取得了发行人所属的
市场监督主管部门出具的《行政处罚信息查询结果告知书》，发行人在报告期内
没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。同时取得了发行人所属的检察机
关出具的《证明》，确认报告期内发行人及其控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市
3-69
场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的记录；
（6）取得了发行人及发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云出具的
关于不存在不正当竞争或其他不正当手段获取客户行为的说明函；
（7）网络查询郑州市公安局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院、郑
州航空港经济综合实验区人民法院、郑州市中级人民法院的官网、中国裁判文
书网，核查发行人报告期内是否发生与不正当竞争或其他不正当手段获取客户
行为而受到相关的处罚、纠纷或诉讼；
（8）查阅发行人《审计报告》及营业外支出相关科目，确认发行人在报告
期内是否存在因不正当竞争或其他不正当手段获取客户行为受到市场监督管理
机关行政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形；
（9）取得了主要客户及其经办人员出具的与公司及其关联方、员工关于不
存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排的情形的邮件确认或书面确认；
（10）取得了公司主要客户的销售负责人员确定的主要客户的经办人员名
单，与发行人员工花名册所在员工信息进行比对；并取得了公司主要客户的销
售负责人员出具的书面或邮件确认与其对接的主要客户的经办人员是否与公司
的关联方、员工等存在关联关系；
（11）取得并核查发行人实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术人员等主要员工提供的个人账户银行流水；通
过国家企业信息公示网、企查查等网站检索整理主要客户供应商、重叠客户供
应商的股东、董监高名单，与发行人关联方清单、员工花名册、离职员工名单
及发行人及董监高人员等流水对手方进行比对，确认是否有重合的情形；
（12）走访了发行人主要客户并取得主要客户出具的书面或邮件确认。
2、核查结论
经核查，报告期内发行人不存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户
的情形，发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为发行
人的控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被发行
人纳入合并范围之前与公司不存在关联关系。报告期内发行人的主要客户或其
主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，委托持股或其他
利益安排。
3-70
四、发行人原副总经理刘勇军行贿事项是否违反发行人客户合格供应商的
认定标准，进一步分析对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定是
否存在重大不确定性，如是，请充分披露风险、发行人的应对措施及其有效性；
（一）发行人前员工刘勇军行贿事项对合格供应商认定的影响
发行人前员工刘勇军行贿事项发生后，并未影响公司与富士康集团的合作
关系，公司在富士康集团内的供应商代码依然有效。2021 年 7 月，本所律师向
富士康集团全球采购部门发函求证，经其确认发行人依然为富士康供应商体系
内优选供应商。
（二）行贿事项对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定不存
在重大不确定性
1、报告期内公司与富士康集团之间的交易未受到影响
相关行贿事项于 2019 年被郑州航空港经济综合实验区人民检察院提起公诉，
在提起公诉后公司与富士康集团之间的交易未受到影响。报告期内公司对富士
康集团的销售情况如下表：
单位：万元
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
ARMADALE HOLDINGS LIMITED CO., LTD 152.62 443.89 2,178.66
RISING STARS MOBILE INDIA PRIVATE
- 27.08 971.68
LIMITED
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 - - 6.68
CLOUD NETWORK TECHNOLOGY
421.21 221.54 89.23
SINGAPORE PTE. LTD
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 - 521.00 -
深圳富桂精密工业有限公司 235.13 229.32 -
Funing Precision Component Co., Limited. - 590.48 -
富泰捷科技发展（深圳）有限公司 308.77 125.24 -
FII USA INC - 124.93 -
Fuhong Precision Component (Bac Giang) company
- 118.03 -
Limited
HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. 937.69 - -
ECMMS PRECISION SINGAPORE PTE, LTD. 586.80 - -
鸿富锦精密电子（成都）有限公司 190.09 - -
南宁富桂精密工业有限公司 176.04 - -
统合电子(杭州)有限公司 93.18 - -
鸿富锦精密电子(天津)有限公司 91.74 - -
3-71
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
Competition Team Technology (india) Private
67.04 - -
Limited
FOXCONN BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO
18.02 - -
LTDA
FOXCONN HONHAI TECHNOLOGY INDIA
3.52 - -
MEGA DEVELOPMENT PRIVATE LIMITED
合计 3,281.86 2,401.50 3,246.25
2、走访确认双方合作关系
本所律师于 2020 年 7 月 6 日走访了富士康集团，接待人为全球采供总处资
深经理，其表示富士康集团有意愿长期与发行人合作。
3、行贿事项对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定不存在
重大不确定性
公司与富士康集团之间的交易往来并未受到行贿事件影响，发行人仍然为
富士康集团优选供应商。报告期各期，公司对富士康集团的销售额占公司主营
业务收入比例分别为 7.63%、4.74%和 5.62%，单一客户的变动并不会影响公司
的持续经营能力。
行贿事项未影响发行人与富士康集团之间的合作关系，该事项对发行人持
续经营能力不存在影响，发行人客户稳定不因该事项而存在重大不确定性。
（三）核查过程及核查结论
1、核查过程
（1）访谈发行人销售部门主要负责人，了解发行人取得客户认证的情况，
对存在供应商认证体系的主要客户，发送邮件对供应商认证等级等内容进行确
认；
（2）查阅发行人与富士康集团签订的框架合同及销售明细，确认发行人与
富士康集团仍在正常交易，取得富士康集团的邮件确认说明，发行人在富士康
集团内的供应商代码仍然有效，仍为优选供应商；
（3）走访富士康集团，访谈了解双方合作历史、合作情况及未来合作意愿；
（4）统计发行人对富士康集团收入占报告期各期收入的比例，分析富士康
集团单一客户对公司经营业绩的影响；
（5）走访发行人客户，根据下游客户反馈，发行人产品质量在行业中口碑
较好，客户未来合作意愿较强。
2、核查结论
3-72
经核查，发行人前员工刘勇军行贿事项未影响发行人作为富士康供应商体
系内的优选供应商，该事项对发行人持续经营能力不存在影响，发行人客户不
因该事项而存在重大不确定性。
五、发行人招股说明书关于“报告期内，公司前五名客户与公司不存在关
联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系”的披露是否准确；
（一）发行人招股说明书关于“报告期内，公司前五名客户与公司不存在
关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系”的披露是否准确
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东填写的调查表及调查问卷，利用可获得的公开资料（国家企业信息公示
系统、企查查、客户公司网页及上市公司客户公开披露的信息）查询前五大客
户和发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的
股东的工商登记资料或对外投资、兼职情况，核查发行人董事、监事、高级管
理人员提供的个人账户银行流水，走访发行人主要客户并取得其出具的书面或
邮件确认。
经核查，2018 年公司第一大客户 GKG Asia Pte Ltd，已于 2018 年被发行人
收购成为发行人的控股子公司。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
对于“关联方”的认定，企业的子公司构成企业的关联方，但《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》中对于“关联法人”的认定，排除了上市公
司的控股子公司；对于“关联交易”的认定，仅指上市公司或者其控股子公司与
上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，上市公司与其控股子公
司之间发生的交易不作为关联交易。公司于《招股说明书》“第五节 发行人基
本情况”中详细披露了发行人收购 GKG Asia Pte Ltd 的情况，并于 2018 年底将
其纳入合并报表范围。
综上所述，发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成
为发行人的控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd
被公司纳入合并范围之前与公司不存在关联关系。报告期内，公司前五名客户
与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系。
（二）核查过程及核查结论
1、核查过程
3-73
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表及调查问
卷；
（2）利用可获得的公开资料（国家企业信息公示系统、企查查、客户公司
网页及上市公司客户公开披露的信息）查询前五大客户和发行人董事、监事、
高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东的工商登记资料或对
外投资、兼职情况；
（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人账户银行流水；
（4）走访发行人主要客户，确认是否与发行人存在关联关系或利益安排；
（5）取得发行人报告期各期前五大客户的邮件确认或书面确认，与发行人
董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份股东是否存
在关联关系。
2、核查结论
经核查，发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为
发行人的控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被
发行人纳入合并范围之前与公司不存在关联关系。报告期内，公司前五名客户
与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系。
六、上述重叠客户、供应商与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、离职员工之间是否存在关联关系、资金往来、
共同投资、其他利益安排等情形，报告期内相关关联方是否存在为发行人分摊
成本、承担费用或其他利益转移的情形，请补充相关分析过程并提供具体证据。
报告期内，公司与主要关联方企业东莞格林、苏州格林等存在部分重叠的
客户与供应商。客户重叠主要系因关联方企业生产的周边设备可用于电子制造
生产线实现接驳、传输等辅助功能，重叠的客户主要为大型电子制造企业设备，
其供应商分布较广，故存在公司与关联方企业同时向其供货的情形。供应商存
在部分重合情形，但公司与关联方的采购分布差异显著，不存在公司与关联方
对同一供应商采购金额均较大的情形。
针对上述事项，本所律师会同其他中介机构执行的核查分析程序及获取的
具体证据如下：
1、访谈发行人实际控制人及其关联方的实际控制人或主要管理人员并取得
3-74
其签署的书面纪要，确认发行人与关联方企业之间独立经营，不存在关联方发
行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。
2、根据公司收入明细整理客户清单，报告期内公司客户较为分散，总数量
超过 3,000 家，任一单一客户收入占比未超过 10%。根据公司采购入库明细整
理报告期内供应商清单，报告期内供应商数量超过 650 家，每一类原材料均有
多家可选供应商，任一单一供应商采购占比未超过 10%。分析结果显示公司的
生产经营不存在依赖单一客户或供应商的情形。
3、取得并查阅关联方东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田、苏州博
阳等公司报告期内的明细账及客户供应商清单。将公司的客户清单与关联方企
业的客户清单、公司的供应商清单与关联方企业的供应商清单进行匹配核对，
识别报告期内重叠的客户、供应商名单；网络核查并记录该等企业的股东、董
监高姓名，形成利益相关方清单。
4、统计公司与所有重叠客户、供应商的交易情况：报告期各期，公司对所
有重叠客户的营业收入分别为 7,277.23 万元、8,293.81 万元和 12,475.20 万元，
占公司营业收入的比例为 16.78%、16.10%和 20.96%。报告期各期，公司对所
有重叠供应商的采购金额分别为 7,367.79 万元、9,513.61 万元和 9,974.61 万元，
占公司采购总额的比例为 29.20%、28.66%和 26.12%。分析统计结果显示，不
存在重叠客户、供应商对公司经营业绩构成重大影响的情形。
5、分析公司与关联方客户重叠的情况及重合原因：公司生产销售的锡膏印
刷设备应用于电子装联，东莞格林、苏州格林生产销售的为自动化传送周边设
备，公司下游客户在生产中亦需要该类传送设备实现接驳、传输等辅助功能，
因此客户存在重叠具有合理性。公司与关联方重叠的客户主要为富士康、鹏鼎、
捷普、华勤、闻泰、立讯精密、山西高科等大型电子制造企业，多数为世界五
百强或细分行业知名的上市公司，该等重叠客户与公司交易金额较大，但出于
其本身的经营规模和行业知名度，在交易中并不处于弱势地位，同时上市公司
有严格的内部控制规范，不存在配合公司及关联方进行利益输送的动机或可能
性。
报告期内，公司与主要关联方企业的客户重叠情况如下：
单位：万元
项目 公司 苏州格林 东莞格林
3-75
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 2018 年
对重叠客户
12,475.20 8,293.81 7,277.23 9,691.53 6,992.63 7,969.14 1,317.99
收入注
对重叠客户
收入占营业 20.96% 16.10% 16.78% 74.31% 74.53% 69.52% 98.97%
收入比例
其中主要客
户：
富士康 3,414.92 2,501.19 3,506.48 2,496.44 1,918.81 4,544.26 413.53
鹏鼎控股 4,584.68 142.23 62.84 2,252.23 500.45 130.60 1.14
捷普 1,087.99 3,373.11 936.54 825.16 605.38 52.26 660.90
华勤技术 1,197.99 421.12 - - - 18.65 -
闻泰科技 265.24 2.95 - 65.39 612.87 42.77 -
立讯精密 341.17 49.35 233.44 1,832.09 2,255.40 1,339.63 -
奥克斯 0.03 107.23 377.75 - 59.28 121.27 -
立景创新 0.30 358.80 - 48.00 137.59 - -
山西高科 - 0.36 793.16 - 0.11 - -
主要客户合
10,892.32 6,956.35 5,910.22 7,519.31 6,089.89 6,249.45 1,075.57
计
主要客户占
重叠客户比 87.31% 83.87% 81.22% 77.59% 87.09% 78.42% 81.61%
例
注：上表统计对重叠客户的营业收入，含其他业务收入。
6、分析公司与关联方供应商重叠的情况及重合原因：（1）公司与东莞格
林注销前的生产经营地均在东莞，重叠供应商集中分布于广东地区，系双方均
有就近采购的考虑，具备商业合理性。与重叠供应商的交易数据显示，公司采
购金额较大，各期采购金额为 6,198.84 万元、7,744.01 万元和 8,535.91 万元，占
采购总额的比例为 24.57%、23.33%和 22.35%。东莞格林采购金额仅 2018 年
228.45 万元，采购金额与双方各自的经营规模匹配，不存在异常的采购情形。
（2）公司与苏州格林虽然存在重叠供应商，但因主营产品和经营地区不同，双
方采购分布存在显著差异，苏州格林主要向苏州工业园区福田电气自动化有限
公司采购，而公司对其仅存在因货源紧张时下单的偶发性采购，供应商的重叠
情况与双方的主营业务和生产经营地域匹配，不存在异常的采购情形。对于公
司采购金额较大的供应商，苏州格林仅存在零星采购，交易金额极小，不存在
为公司代垫成本的迹象。
报告期内，公司与苏州格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
3-76
公司 苏州格林
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
对重叠供应商采购额 2,366.69 2,644.67 1,905.83 722.87 568.63 806.07
对重叠供应商采购额占
6.20% 7.97% 7.55% 6.98% 7.26% 9.74%
采购总额比例
其中公司主要供应商：
易格斯（上海）拖链系
统有限公司、易格斯拖
648.64 498.67 258.54 18.14 9.80 3.75
链轴承仓储贸易（上
海）有限公司
珊华电子科技（上海）
169.04 478.80 358.69 - - 0.60
有限公司
深圳市雷赛智能控制股
份有限公司、深圳市雷 606.32 526.21 426.15 0.66 - -
赛控制技术有限公司
其中苏州格林主要供应
商：
苏州工业园区福田电气
6.08 18.81 - 634.87 514.79 750.50
自动化有限公司
主要供应商合计 1,430.08 1,522.49 1,043.38 653.68 524.58 754.85
主要供应商占重叠供应
60.43% 57.57% 54.75% 90.43% 92.25% 93.65%
商比例
7、对重叠客户、供应商进行同期交易的同类型产品第三方比价分析，分析
结果显示发行人对重叠客户的销售毛利率与第三方相比存在差异系由产品选项
不同引起（主要系富士康、鹏鼎等采购设备用于生产手机等，对精度和选项要
求较高），整体销售情况与第三方相比不存在毛利率异常情形；发行人对重叠供
应商的采购价格与第三方相比存在差异均系由零部件原材料的规格型号不同所
致，不存在同一规格型号采购价格与第三方显著不同的情形。核查结果显示发
行人与客户、供应商之间的交易遵循市场定价原则，价格公允。
8、走访公司客户、供应商并取得对方签字盖章的书面纪要，截至本补充法
律意见书出具之日，本所律师及其他中介机构合计走访客户的各期收入占收入
的比例为 61.17%、61.23%和 57.22%，走访供应商的各期采购额占当期采购额
的比例为 72.17%、73.98%和 71.03%。访谈过程中向对方确认了公司产品的销
售情况或原材料的采购情况、交易均遵循市场定价原则，交易对方与发行人及
其实际控制人、董监高、关联方不存在关联关系，不存在利益输送情形。
9、取得发行人实际控制人及其子女、董监高（不含独立董事）、关键岗位
人员报告期内的银行流水，逐笔摘录 5 万元以上的流水记录，将交易对手与上
述重叠客户、供应商及其股东、董监高清单进行匹配，经核查，上述人员报告
期内大额资金对手方中均不存在重叠客户、供应商或其股东、董监高人员；核
3-77
查前述人员的取现资金去向，经核查前述人员报告期内不存在异常大额、频繁
取现且无法合理解释资金去向的情形，中介机构收集大额取现资金用途的相关
留痕资料，不存在大额取现无合理用途解释疑似用于利益输送的情形。报告期
内，除了刘勇军为了自己的业绩和提成，用自己在公司的提成款进行行贿外，
发行人实际控制人及其子女、董监高、关键岗位人员银行资金流水不存在与重
叠客户、供应商或其股东、董监高人员的异常大额资金往来。
10、向重叠的主要客户、供应商发送调查表，已回复的声明均显示不存在
与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、
离职员工之间有关联关系、资金往来、共同投资、其他利益安排等情形。
11、向发行人报告期内离职的中高层员工及采购、销售部门所有离职员工
发送调查表，已回复的声明承诺均显示不存在与重叠客户、供应商之间有关联
关系、资金往来、共同投资、其他利益安排等情形；对于无法取得联系的离职
员工，重叠客户、供应商的股东及董监高姓名，与离职员工姓名进行匹配比对，
比对结果显示有 6 名离职员工存在与重叠客户、供应商的股东及董监高姓名重
合的情形，经发行人确认均为重名。上述核查显示不存在发行人报告期内离职
员工为重叠客户、供应商股东或董监高的情形。
12、了解发行人生产工艺流程和成本核算过程，取得发行人成本计算单，
与账面生产成本进行核对并执行重新计算程序，复核成本的计算和结转，核查
显示发行人营业成本核算内部控制有效，各期成本确认完整，成本构成与变动
情况合理。
13、统计分析发行人人均薪酬，并与同行业公司及东莞市当地平均工资进
行比较，分析结果显示发行人销售、管理、研发人员的人均薪酬均处于合理水
平，不存在低于同行业公司或低于当地平均工资的情形，不存在关联方代为承
担薪酬费用的迹象。
报告期内，发行人人均薪酬分析结果如下：
单位：万元/年
销售人员人均薪酬 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 11.63 11.51 11.21
劲拓股份 17.54 17.60 16.89
平均值 14.59 14.55 14.05
东莞市职工年平均工资 尚未披露 6.37 5.87
发行人 24.95 21.34 20.31
管理人员人均薪酬 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 13.04 12.00 14.31
3-78
劲拓股份 18.44 12.38 15.02
平均值 15.74 12.19 14.67
东莞市职工年平均工资 未披露 6.37 5.87
发行人 18.41 16.64 14.70
研发人员人均薪酬 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 15.64 15.23 15.50
劲拓股份 14.98 15.34 15.54
平均值 15.31 15.29 15.52
东莞市职工年平均工资 未披露 6.37 5.87
发行人 16.83 15.83 14.57
14、统计分析发行人各项期间费用率，并与同行业公司进行比较，分析结
果显示发行人销售费用率、管理费用率高于同行业公司，研发费用率低于
ASMPT 但与新益昌和劲拓股份较为接近。核查结果显示发行人期间费用率合理，
不存在关联方代为承担成本费用的迹象。
报告期内，发行人期间费用率分析结果如下：
销售费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 9.31% 10.01% 8.50%
新益昌 5.97% 5.93% 6.36%
劲拓股份 7.53% 15.66% 11.40%
平均值 7.60% 10.53% 8.75%
凯格精机 11.45% 13.38% 13.43%
管理费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 4.89% 4.82% 3.70%
新益昌 3.31% 2.74% 2.72%
劲拓股份 5.35% 8.29% 5.22%
平均值 4.52% 5.28% 3.88%
凯格精机
6.89% 7.15% 6.17%
（不含股份支付）
研发费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 9.71% 10.77% 8.24%
新益昌 7.00% 6.33% 4.83%
劲拓股份 5.15% 11.10% 4.67%
平均值 7.28% 9.40% 5.91%
凯格精机 6.63% 6.89% 6.22%
综上所述，本所律师会同其他中介机构一起实施了资金流水核查、访谈、
3-79
问卷调查、网络核查、发行人内部控制测试、销售采购比价、成本核算复核、
毛利率分析、费用率和人均薪酬同行业比较等核查分析程序。经核查，报告期
内，除了刘勇军为了自己的业绩和提成，用自己在公司的提成款进行行贿外，
重叠客户、供应商与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人
员、关键岗位人员、离职员工之间不存在关联关系、资金往来、共同投资、其
他利益安排等情形，报告期内相关关联方不存在为发行人分摊成本、承担费用
或其他利益转移的情形。
七、请保荐人、发行人律师及申报会计师发表意见，说明核查方式、核查
过程，对前次审核问询相关问题的核查工作及其充分性和有效性，并优化完善
招股说明书的相关信息披露
（一）请发行人律师发表意见，说明核查方式、核查过程
本所律师对审核问询相关问题执行了相应的核查程序，经核查：
1、艾德光电成立当年即与发行人开展合作具有合理的商业背景，发行人通
过行业推荐及商业谈判获取订单，后续仍将保持正常的业务合作关系。
2、报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在变动的原因具有
商业合理性，客户的采购主要取决于其自身的业务发展及设备更新需求，发行
人客户群体庞大且自身具有较强的市场竞争力，单一客户的采购可能具有一定
的周期性，但综合来看客户的采购具有持续性。
3、报告期内发行人不存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的情形，
发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为发行人的控股
子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被发行人纳入合
并范围之前与公司不存在关联关系。报告期内发行人主要客户或其主要经办人
员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，委托持股或其他利益安排。
4、发行人前员工刘勇军行贿事项未影响发行人作为富士康供应商体系内的
优选供应商，该事项对发行人持续经营能力不存在影响，发行人客户不因该事
项而存在重大不确定性。
5、发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为发行
人的控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被发行
人纳入合并范围之前与公司不存在关联关系。报告期内，公司前五名客户与公
司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司
3-80
5%以上股份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系。
6、报告期内，除了刘勇军为了自己的业绩和提成，用自己在公司的提成款
进行行贿外，重叠客户、供应商与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、离职员工之间不存在关联关系、资金往来、共
同投资、其他利益安排等情形，报告期内相关关联方不存在为发行人分摊成本、
承担费用或其他利益转移的情形。
（二）对前次审核问询相关问题的核查工作及其充分性和有效性
本所律师对前次审核相关问题的核查工作如下：
1、发行人股东与主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关
人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
（1）核查工作
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
①取得发行人股东填写的调查表，股东确认其与公司主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排；
②取得发行人股东填写的调查表，并通过国家企业信息公示网、企查查等
网站检索复核发行人股东对外投资情况，整理发行人主要客户、供应商清单及
其主要股东清单与发行人股东名单进行匹配比对，核查结果显示发行人股东不
存在为发行人主要客户、供应商关联方的情形；
③走访发行人主要客户、供应商，并取得部分客户、供应商的书面声明，
确认与发行人股东不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排的情
形；
④取得本次发行中介机构的书面声明，确认中介机构及其经办人员与发行
人及其股东不存在关联关系；
⑤核查发行人及其 5%以上股东报告期内的银行流水，确认不存在与主要客
户、供应商及其股东、本次发行中介机构相关人员之间存在资金往来。
（2）核查结论
经上述核查，本所律师认为，发行人股东与主要客户、供应商及主要股东、
本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他
3-81
利益安排。
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（1）核查工作
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
①取得申报前一年新增股东填写的调查表，其确认与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
②对发行人新股东进行访谈，确认其与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
③取得发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，核查
结果显示与新股东不存在亲属关系或股权关系；
④核查发行人其他股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员报告
期内的银行流水，不存在与新股东的资金往来；
⑤取得本次发行中介机构的书面声明，确认中介机构及其经办人员与发行
人及其股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
（2）核查结论
经上述核查，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
（1）核查工作
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
①取得发行人股东、董监高、核心技术人员填写的调查表，梳理发行人关
联方清单；
3-82
②访谈发行人实际控制人、主要关联自然人，确认关联方是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之
间存在资金、业务往来；
③走访发行人主要客户、供应商，访谈发行人股东，询问是否与发行人关
联方存在资金、业务往来；
④取得发行人关联方企业的明细账及客户供应商清单，核查是否与发行人
主要客户、供应商及主要股东存在重合；
⑤取得发行人实际控制人报告期内曾经控制的格林电子、东莞格林的银行
流水，核查是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；
⑥核查发行人及其实际控制人、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员报
告期内的银行流水，摘录 5 万元以上流水记录，将流水对手方与发行人关联方
清单进行匹配比对，核查是否存在资金往来。
（2）核查结论
报告期内发行人的关联方存在与发行人及其实际控制人、董监高、其他主
要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间有资金、业务往来的情形，本
所律师已于《补充法律意见书（一）》中 “问题 6、关于关联方认定及关联交易”
之“六、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形”的回复内容中说明存在的资金、业务往来情况。本所律师已对相关内容执
行了上述核查程序，相关资金、业务往来均有合理性。
4、对前次审核相关问题的核查工作具备充分性和有效性
本所律师针对审核问询相关问题执行了相应的核查程序，根据取得的支撑
证据及合理分析得出核查结论，对前次审核问询相关问题的核查工作具备充分
性和有效性。
《二轮审核问询函》19.关于信息披露豁免
发行人申请豁免披露内容包括锡膏印刷设备、点胶设备相关客户的销售额
3-83
及销售占比等相关信息，关联方股权代持内容，具体品类原材料的采购数量、
采购单价，具体客户的信用政策等。
请发行人说明各信息披露豁免事项的原因，豁免披露信息对投资者价值判
断的可能影响；是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于信息披露豁免的相关规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明各信息披露豁免事项的原因，豁免披露信息对投资者价
值判断的可能影响
（一）关于涉及公司产品具体型号、具体客户的销售单价、单位成本、毛
利率及其构成等相关信息申请豁免披露
第一轮审核问询函问题 6“关于关联方认定及关联交易”、问题 9“关于收购
境外公司”、问题 14“关于销售收入”、问题 16“关于主要客户”、问题 17“关于营
业成本”、问题 19“关于毛利率”、问题 21“关于存货”的回复内容及招股说明书
第八节中，涉及公司产品具体型号、具体客户的销售单价、单位成本、毛利率
及其构成等相关信息申请豁免披露。
第二轮审核问询函问题 7“关于营业收入”、问题 11“关于营业成本”、问
题 12“关于毛利率”、问题 15“关于存货”的回复内容中涉及公司产品具体型
号、具体客户的销售单价、单位成本、毛利率及其构成等相关信息申请豁免披
露。
1、申请豁免的原因
上述信息属于公司商业秘密，如果公开披露将使得公司在未来商业谈判、
市场竞争中处于不利地位，损害公司及其股东利益。
2、符合招股说明书准则及相关规定要求，不影响投资者决策判断
公司已在问询回复及招股说明书中分产品类别披露公司的营业收入、营业
成本、毛利及毛利率的相关信息，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求，豁免
披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）关于涉及原材料压电阀的采购价格等信息申请豁免披露
3-84
第二轮审核问询函问题 10“关于采购与供应商”的回复内容中涉及原材料
压电阀的采购单价信息申请豁免披露。
1、申请豁免的原因
上述信息属于公司商业秘密，如果公开披露将使得公司在未来商业谈判、
市场竞争中处于不利地位，损害公司及其股东利益。
2、符合招股说明书准则及相关规定要求，不影响投资者决策判断
公司已在问询回复及招股说明书中分原材料类别披露公司的采购数量、采
购金额和采购单价，分析各类别原材料采购价格的变动情况及变动原因，分产
品类别分析公司的营业成本及毛利率情况，符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要
求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（三）关于涉及关联方股权代持情况的信息申请豁免披露
第一轮审核问询函问题 6“关于关联方认定及关联交易”，问询回复中涉及
关联方股权代持情况的信息申请豁免披露。
1、申请豁免的原因
公司的关联方企业为非公众公司，其股权代持情况系其内部信息，未经其
许可，公司及中介机构不得将其对外泄露。
2、符合招股说明书准则及相关规定要求，不影响投资者决策判断
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》及审核问询函的要求在问询回复及招股
说明书中披露关联方企业的相关情况。股权代持仅为关联方企业内部事项，不
涉及发行人及其实际控制人、董监高等，豁免披露后的信息不会对投资者决策
判断构成重大障碍。
（四）关于个人银行信息及资金流水明细申请豁免披露
第一轮审核问询函问题 27“关于资金流水核查”，问询回复中“自然人具体开
户银行名称”、“自然人与公司之间流水明细列示”、“实际控制人、董事、监事、
高管及关键岗位人员等自然人银行账户 5 万元以上流水明细列示”申请豁免披露。
1、申请豁免的原因
3-85
上述信息涉及个人的开户银行信息及银行流水明细，属于个人隐私，如果
公开披露将损害上述人员的隐私保护和利益。
2、符合招股说明书准则及相关规定要求，不影响投资者决策判断
公司未公开披露有关自然人个人开户银行信息及银行流水明细，未违反
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》的要求。中介机构已执行资金流水核查工作并在第一轮
问询回复中披露核查方法、核查过程及核查结论，豁免披露后的信息不会对投
资者决策判断构成重大障碍。
二、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于信息披露豁免的相关规定
发行人申请豁免披露前述内容的主要原因包括：（1）相关信息涉及公司商
业秘密，如果公开披露将使公司在未来的商业谈判和市场竞争中处于不利地位，
损害公司及其股东的利益。（2）相关信息为其他非公众企业的内部信息且不属
于对投资者做出决策判断有重大影响的信息，公司及中介机构未获得其允许不
应将其公开披露。（3）相关信息涉及个人隐私，在豁免披露后的信息不影响投
资者做出决策判断的前提下，公司及中介机构不应泄露有关自然人个人隐私信
息。
关于商业秘密信息，发行人申请豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》中“涉及商业秘密的要求”：
1、发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认
定信息豁免披露事项；
2、发行人的董事长已在豁免申请文件中签字确认；
3、豁免披露的信息尚未泄露。
公司本次发行上市相关信息披露文件均按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年
修订）》等相关规定进行文件制作和信息披露，符合相关规定要求。公司豁免披
露后的信息不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、
3-86
行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
三、请发行人律师发表明确意见
本所律师已与问询回复及招股说明书同步提交关于信息豁免披露事宜的专
项核查报告。经核查认为，发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者
决策判断、不存在泄密风险。
3-87
3-88
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
二〇二一年九月
3-1
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市通商律师事务
所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）的要求，本所已于 2021 年 6 月 11 日出具
《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 4 日出具的《关于东莞市
凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕010767 号）的要求，本所已于 2021 年 8 月 12 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
3-2
充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 30 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》（审核函〔2021〕011072 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，
本所特出具本补充法律意见书就相关内容予以回复。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就
有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有
关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见
书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除
非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、
承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3
《意见落实函》1.关于前员工行贿
审核问询回复显示：
（1）发行人解释前员工刘勇军的行贿资金系暂扣于实际控制人之一的彭
小云处的提成款，暂扣的原因为刘勇军在2011年至2012年与发行人竞争对手开
设新公司被发行人知晓；
（2）彭小云向刘勇军支付前述销售提成款的过程如下：
支付时间 支付金额 支付方式 备注
彭小云使用其账号为
622208201000412****的银行账户于 2015
年 9 月 14 日转账 94 万元给张成兰账号
2015 年 9 月 94 万元 银行转账
621768480002****的银行账户，张成兰后
将 94 万元转入刘勇军指定的白某账号
621226170200921****的银行账户。
2018 年 4 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 6 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 9 月 50 万元 现金 现金来源于彭小云弟媳的现金还款
合计 244 万元 - -
请发行人：
（1）结合刘勇军2012年当年及之前提成款于2015年9月至2018年9月才发放，
2015年9月彭小云通过银行转账方式将资金转入张成兰账号、再由张成兰转入刘
勇军指定的白某账号，2018年4月、2018年6月、2018年9月现金来源于东莞格林、
彭小云弟媳，前述第三方同彭小云之间的银行流水与刘勇军的提成款的匹配情
况等情况，补充披露发行人关于防范商业贿赂方面的内控制度主要内容及其健
全性、执行有效性，前员工刘勇军商业贿赂事项对发行人及控股股东、实际控
制人影响的相关风险提示是否充分；
（2）说明东莞格林是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等情
形。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见。
请保荐人、发行人律师的质控和内核部门说明对上述问题所采取的复核程
序、获取的证据、相关复核意见，及在复核过程中是否对相关事项予以充分关
注。
回复：
一、张成兰、东莞格林、彭小云弟媳同彭小云之间银行流水情况说明
（一）刘勇军提成款发放义务的产生与转移
根据公司提供的业务提成和奖励制度、刘勇军的业绩提成计算明细表、刘
3-4
勇军的银行流水及刘勇军的书面确认，刘勇军在 2009 年至 2012 年的销售业绩
提成款及具体发放情况如下：
单位：元
年度 年度提成额 具体发放情况
2009 年度 572,461.30 2009 年度未发放，结余 572,461.30 元未发放
2010 年度 1,386,120.34 2010 年度发放 274,294 元，累计结余 1,684,287.64 元未发放
2011 年度 833,504.27 2011 年度发放 649,000 元，累计结余 1,868,791.92 元未发放
2012 年度 1,052,612.29 2012 年度发放 245,000 元，累计结余 2,676,403 元未发放
截至 2012 年刘勇军与竞争对手合作开设深圳市创世纪光电有限公司事项被
公司知晓之日起，其剩余 267.64 万元销售提成款未发放。公司因处罚刘勇军与
竞争对手合作开设公司的违规行为，暂扣其前述未发放的剩余销售提成款，直
至 2014 年仍未发放。后因公司筹备上市规划，因财务规范需要，需要清理账龄
较长的应付职工薪酬，故公司于 2014 年 6 月将扣下的刘勇军的销售提成发放给
了届时履行出纳职责的彭小云处，由彭小云暂扣，至此刘勇军销售提成款的发
放义务由发行人转移至了彭小云处。
相关银行流水为：公司 76990322711****的账户于 2014 年 6 月 11 日转账
300 万元给彭小云 621485769019****的账户。
（二）张成兰、东莞格林、彭小云弟媳与彭小云之间相关银行流水情况说
明
2015 年以后，刘勇军以家里或个人有急用为由，多次向彭小云讨要提成款，
因为考虑到刘勇军为公司老员工，且后期表现良好，彭小云经多次催要无法推
辞，后来把提成款分多次给了刘勇军，具体为：
支付时间 支付金额 支付方式 备注
彭小云使用其账号为 622208201000412****的银行
账户于 2015 年 9 月 14 日转账 94 万元给张成兰账
2015 年 9 月 94 万元 银行转账 号 621768480002****的银行账户，张成兰后将 94
万 元 转 入 刘 勇 军 指 定 的 白 某 账 号
621226170200921****的银行账户。
2018 年 4 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 6 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 9 月 50 万元 现金 现金来源于彭小云弟媳的现金还款
合计 244 万元 - -
1、张成兰与彭小云之间相关银行流水情况说明
2015 年 9 月，应刘勇军要求，彭小云发放 94 万元至刘勇军指定的白某账号。
具体情况为彭小云使用其账号为 622208201000412****的银行账户于 2015 年 9
月 14 日转账 94 万元给张成兰账号 621768480002****的银行账户，张成兰同日
将 94 万元转入刘勇军指定的白某账号 621226170200921****的银行账户。
3-5
经本所律师核查彭小云报告期内银行流水，其与张成兰报告期内不存在异
常大额银行资金往来。
2、东莞格林与彭小云之间相关银行流水情况说明
2018 年 4 月至 6 月期间，应刘勇军要求，彭小云发放给刘勇军 100 万元现
金的销售提成款。
彭小云发放给刘勇军的 100 万元现金来自东莞格林 2018 年 1 月至 4 月的现
金取款，刘勇军取得 100 万元现金后，直接用于行贿。
东莞格林经营过程中，彭小云作为东莞格林股东存在向东莞格林提供股东
借款以帮助东莞格林实现资金周转的情况，东莞格林也存在向彭小云偿还股东
借款的情况。因此，2018 年刘勇军向彭小云索要提成款时，彭小云向其发放的
销售提成款现金 100 万元来源于东莞格林取现，系彭小云个人与东莞格林之间
的资金往来。该部分资金最初来源于发行人 2014 年将刘勇军的提成款暂扣于彭
小云处，不存在东莞格林为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
经本所律师核查东莞格林和彭小云报告期内银行流水，东莞格林与彭小云
之间存在银行资金往来情况如下：报告期内彭小云于 2018 年转账 60 万元至东
莞格林账户，主要为企业经营所需周转。报告期内东莞格林向彭小云转账约
800 万元，主要为 2018 年东莞格林计划注销后，陆续将前期企业经营周转往来
款项及经营所得款进行结算。经核查彭小云报告期内银行流水，彭小云收到上
述款项后主要用于购买银行理财。此外，报告期内东莞格林基本户存在备用金
取现记录。其中，2018 年合计取现 420.33 万元，除前述所提及还款给彭小云的
100 万元之外，其余款项主要用于支付供应商材料款、员工及业务员薪酬、清
算注销前员工的补偿金等。经查阅了相关凭证，东莞格林经营活动的现金支出
与其取现资金规模匹配，不存在异常大额取现资金去向无合理解释的情形。
3、彭小云弟媳与彭小云之间相关银行流水情况说明
2018 年 9 月，彭小云发放刘勇军 50 万元现金销售提成款。
彭小云向刘勇军发放的 50 万元现金来自彭小云弟媳的现金还款。刘勇军取
得 50 万元现金后，直接用于行贿。
经本所律师核查彭小云报告期内银行流水，报告期内其与弟媳之间不存在
其他大额银行资金往来。
二、发行人关于防范商业贿赂方面的内控制度主要内容及其健全性、执行
有效性说明，前员工刘勇军商业贿赂事项对发行人及控股股东、实际控制人影
响的相关风险提示是否充分
（一）发行人关于防范商业贿赂方面的内控制度主要内容及健全性
3-6
发行人前员工刘勇军行贿行为发生后，公司更为重视公司资金管理、费用
支出的规范性，强化内控制度进一步防范商业贿赂行为。
为有效防范公司经营过程中发生商业贿赂等违法违规情形并控制法律风险，
公司加强对员工的教育，要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有
关法律法规，加强企业的动态监督。在董事会与管理层经营会议中，多次强调
防范商业贿赂对企业长久稳健经营的重要性，并自上而下向员工传达了防范商
业贿赂的精神和廉洁经营的企业文化，并且在公司战略制定、决策执行及日常
运行中自觉抵制商业贿赂行为等违法违规行为。
同时，发行人制定了《员工商业廉洁行为准则》，补充并完善员工手册相关
内容，加强企业对于防范商业贿赂方面的内控机制，引导公司员工及相关利益
团体（如客户或供应商等） 以诚实、合乎道德的方式从事业务，维护廉洁的商
业环境。《员工商业廉洁行为准则》和《员工手册》中关于防范商业贿赂的主要
内容如下：
1、规范范围：
公司每位员工在公司商业行为中遵守法律规定和道德规范，是凯格精机能
够长远发展的重要保障之一。对于公司彼此之间、公司员工与用户/客户/供应商
/股东/其他相关各方之间的业务关系，公司员工应当遵守本公司的《员工商业廉
洁行为准则》。除此之外，凯格精机员工还应遵守公司、所在部门或所从事业务
领域的其他规则。
2、规范内容：
（1）禁止收受财务、礼品、娱乐与其他款待
公司员工或其关联方不得利用在公司的工作、职位或身份索取或接受任何
私人利益或赠与，包括但不限于回扣、贿赂、私下佣金、低于市场价格的贷款、
现金或现金等价物（包括礼券和证券），无论是向供应商、合作方、客户等，均
在禁止之列。
（2）禁止提供礼物、赠与、娱乐与其他款待
绝对禁止提供或给与任何贿赂、回扣、私下佣金或私人利益性质的付款或
礼品。如果因公司业务而须向第三方提供礼品、餐饮、娱乐和其他款待，则必
须合法、合理且在具体情况下为适当的，并且即使公开披露也不会使公司、供
应商或客户处于尴尬处境。公司员工或其关联方不应提供或表示将提供超过象
征性价值、或超出与商业惯例相关的通常商务礼仪的礼品或娱乐活动。商务活
动中的礼品和娱乐活动的开支须经适当的预算、审批、记录、文件存档等流程。
3-7
（3）业务往来规范
禁止员工收受他人贿赂或向他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工本人或
其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。公司员
工不得借工作之便索要或接受供应商、客户或业务单位赠送的礼金、有价证券、
通讯工具、笔记本电脑等贵重物品，不得在供应商、客户或业务单位报销任何
应由工作人员个人支付的费用等。不准协同客户或业务单位套取、节流公司费
用、奖品、赠品；公司员工不得借职务之便要求或者接受供应商、客户或业务
单位为其婚丧嫁娶活动、旅游等个人行为提供方便。
3、法律责任：
对于员工违反廉洁从业要求的情形，查证属实者，将被视为严重违反规章
制度与劳动纪律解除劳动关系或雇佣关系。同时，公司将依法追究员工的其他
法律责任，包括但不限于赔偿公司损失等。
此外，发行人制定并执行《货币资金日常管理制度》《资金支付审批管理规
定》《备用金管理制度》《费用报销制度》《资金预算管理制度》等财务内控制度，
进一步规范资金管理、备用金取用以及费用报销流程，有效防范商业贿赂出现。
公司销售人员负责开拓客户，推广公司产品，并促成公司与客户之间的交易，
公司对销售与收款循环执行的相关内部控制措施主要有：
销售环节 相关内部控制
销售人员获得的客户订单只有在符合企业制定的价格标准的情况下才会
接受客户订单 被接受，同时技术部门会对相关技术指标进行评估，以确保公司产品满
足客户需求。
公司与客户的订单通常为赊销，财务部门需要对客户信用情况进行评
批准赊销信用
估，在符合信用政策规定的情况下批准销售。
根据销售单编制发运 商品仓库管理人员只有在收到经过批准的销售单时才会编制发运凭证并
凭证并发货 供货。
装运部门员工在装运之前，通常会进行独立验证，以确保从仓库提取的
按销售单装运货物 商品都附有经批准的销售单，且所提取商品的内容与销售单和发运凭证
一致。
开具发票记录销售 财务人员根据客户签收和验收情况向客户开具发票，并记录销售。
公司与客户之间的往来均通过对公账户。对于资金方面公司制定有以下
资金往来和对账 控制：不相容职责分离、现金盘点、编制银行余额调节表、定期向客户
发送对账单等。
报告期内，公司在销售与收款循环内，严格遵守《现金管理暂行条例》
《支付结算办法》等相关法律法规，销售收入及时入账，未设置内外账，且销
售人员不经手客户钱款。资金费用管理方面采用以下内部控制：
3-8
1、岗位分工
公司建立了健全的货币资金业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职
责权限，办理货币资金业务的不相容，岗位相互分离、制约和监督。出纳人员
未兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目登记工作。
2、授权审批
公司对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，在费用报销方面制定了
细致的标准，对各个职级人员在不同地区的交通费、住宿费和伙食费等均明确
有报销上限。对于员工费用借支，超过 10,000 元均需要总经理单独审批，且在
费用借支事项完成后 5 个工作日内必须销账。
公司在支付申请、支付审批、支付复核和办理支付方面均有严谨而成熟的
制度约束，公司对于重要的货币资金支付业务，实行集体决策和审批，并建立
有责任追究制度，有效防范了贪污、侵占和挪用货币资金的行为。
（二）发行人关于防范商业贿赂方面的内控制度执行有效性
为落实《员工商业廉洁行为准则》、《员工手册》等上述防范商业贿赂内
控制度的有效执行，公司设置内部审计部门，定期对主要客户、供应商交易情
况进行分析性复核，查看商业条款是否发生异常变化。同时，内部审计部门会
同公司的人力资源部门关注和核实关键岗位人员、薪酬较高人员与客户供应商
的非正常接触情况以及是否存在违反廉洁行为准则的行为。
本所律师对主要客户进行了现场走访，被访谈客户均确认在与凯格精机合
作过程中，不存在给个人回扣、贿赂的情形。
本所律师对发行人内部审计部负责人进行了访谈，《员工商业廉洁行为准
则》、《员工手册》等防范商业贿赂内控制度实施后能够在发行人从事商业活
动时得以有效执行，除前员工、间接股东刘勇军被判决犯对非国家工作人员行
贿罪外，报告期内不存在其他公司员工向客户进行商业贿赂的情形。
因此，发行人前员工刘勇军行贿行为发生后，公司更为重视防范员工的商
业贿赂行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人防范商业贿赂方面的内
控制度健全并有效执行。
（三）前员工刘勇军商业贿赂事项对发行人及控股股东、实际控制人影响
的相关风险提示
公司前员工刘勇军行贿事项已由河南省郑州航空港经济综合实验区人民法
院于 2021 年 5 月 17 日作出（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》判决，
且判决已生效。根据《刑事判决书》，相关案件未涉及发行人和实际控制人责
3-9
任，系刘勇军个人行为。
虽然公司已制定防范商业贿赂方面的内控制度，且执行有效。但若公司销
售人员或其他员工等进行不当行为致使违反中国或其他司法辖区的适用反商业
贿赂的法律，如果公司无法对其进行有效的控制，公司及实际控制人的声誉可
能会受损。此外，公司可能需要为销售人员或其他员工等的不当行为承担责任，
可能会使公司利益受到损害、从而对公司业务、财务状况产生不利影响。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、（三）不当行为风
险”对上述事项进行了补充披露。
三、说明东莞格林是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等情形
东莞格林已于 2019 年 5 月注销，注销前邱国良持股 54.82%，彭小云持股
45.18%，主要从事传送类周边设备的生产与销售。
东莞格林不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。发行人与
东莞格林独立经营，不存在共用销售、采购渠道的情形，虽然存在部分重合的
客户、供应商，但发行人与该等客户、供应商的交易遵循市场定价原则，交易
价格公允，不存在异常交易。东莞格林的资金流水主要为日常经营所需的款项，
不存在以东莞格林资金为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。东莞格
林于 2019 年 5 月注销，发行人报告期内各项经营指标在东莞格林注销前后均不
存在异常变化，东莞格林的注销未对发行人的经营发展造成影响。
针对上述事项，本所律师的核查过程如下：
（一）东莞格林与发行人的重合客户、供应商核查
东莞格林于 2019 年 5 月注销，东莞格林注销前虽然与发行人存在重合的客
户、供应商，但发行人与东莞格林独立经营，发行人与客户、供应商遵循市场
交易原则，定价公允，不存在东莞格林代为承担成本费用或其他利益安排的情
形。
报告期内，公司与主要重合客户、供应商的交易价格公允性情况分析如下：
1、重合客户
公司生产销售的锡膏印刷设备应用于电子装联，东莞格林生产销售的为自
动化传送周边设备，公司下游客户在生产中亦需要该类传送设备实现接驳、传
输等辅助功能。报告期内，公司与东莞格林重叠的客户主要为大型电子制造企
业富士康、鹏鼎、捷普，上述客户 SMT 产线数量众多，公司与东莞格林同时向
其供货具有商业合理性。富士康、鹏鼎、捷普与公司交易金额较大，但出于其
本身的经营规模和行业知名度，在交易中并不处于弱势地位，同时上市公司有
严格的内部控制规范，不存在配合公司及关联方进行利益输送的动机或可能性。
3-10
报告期内，公司与东莞格林对重叠客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司 东莞格林
项目
2020年 2019年 2018年 2018年
对重叠客户收入 9,230.37 6,146.54 4,565.71 1,317.99
对重叠客户收入占营业
15.51% 11.93% 10.53% 98.97%
收入比例
其中主要客户：
富士康 3,414.92 2,501.19 3,506.48 413.53
鹏鼎控股 4,584.68 142.23 62.84 1.14
捷普 1,087.99 3,373.11 936.54 660.90
主要客户合计 9,087.58 6,016.54 4,505.87 1,075.57
主要客户占重叠客户比
98.45% 97.88% 98.69% 81.61%
例
注1：上表以同一控制下合并口径统计营业收入。
注2：东莞格林于2019年注销。
2、重合供应商
公司与东莞格林注销前的生产经营地均在东莞，重叠供应商集中分布于广
东地区，系双方均有就近采购的考虑，具备商业合理性。与重叠供应商的交易
数据显示，公司采购金额较大，报告期各期采购金额为6,198.84万元、7,744.01
万元和8,535.91万元，占采购总额的比例为24.57%、23.33%和22.35%。东莞格
林采购金额仅2018年228.45万元，采购金额与双方各自的经营规模匹配，不存
在异常的采购情形。
报告期内，公司与东莞格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
公司 东莞格林
项目
2020年 2019年 2018年 2018年
对重叠供应商采购额 8,535.91 7,744.01 6,198.84 228.45
对重叠供应商采购额占采购总额比例 22.35% 23.33% 24.57% 51.04%
其中公司主要供应商：
深圳四达全精密机械有限公司 1,249.06 988.54 769.48 0.54
东莞市华宏精密机械有限公司、东莞
1,138.09 945.38 701.86 0.28
市东城华红五金机械厂
河南广原精密机电有限公司 856.08 706.55 707.44 0.02
深圳市联丰兄弟精密五金有限公司 517.75 586.57 525.73 0.12
深圳市研控自动化科技有限公司 474.33 373.53 344.17 1.60
东莞市智博精密机械有限公司 408.47 401.09 340.93 0.04
东莞市航宇电力科技有限公司 424.20 351.59 311.50 0.99
东莞市凝德精密科技有限公司 393.14 401.90 288.27 0.75
3-11
公司 东莞格林
项目
2020年 2019年 2018年 2018年
其中东莞格林主要供应商：
东莞市优尼特塑胶五金有限公司 0.21 1.39 1.16 68.05
广东汇兴精工智造股份有限公司 - - 5.08 2.27
东莞市盖伯特五金工艺有限公司 - - 3.91 55.97
东莞市鼎泰丰轴承有限公司 - - 2.20 6.04
广东海川自动化有限公司 - - 1.94 1.72
东莞市海拓电气设备有限公司 - - 0.66 7.76
东莞市谷盈信息科技有限公司 - - 1.29 3.93
深圳市诚捷机械配件有限公司 - - 0.14 1.20
东莞市明雄机械配件有限公司 - - 1.93 34.23
主要供应商合计 5,461.32 4,756.54 4,007.71 185.52
上述主要供应商占重叠供应商比例 63.98% 61.42% 64.65% 81.21%
报告期内，公司与东莞格林重叠的供应商主要为深圳四达全精密机械有限
公司、东莞市华宏精密机械有限公司、河南广原精密机电有限公司等，公司与
上述公司交易公允性分析如下：
（1）深圳四达全精密机械有限公司（以下简称“深圳四达全”）
报告期内，公司主要向深圳四达全采购直线导轨，采购单价与其他供应商
比较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
深圳四达全精密机械有限公司 261.81 242.23 229.32
直线导轨 上海诺银机电科技有限公司 170.59 168.26 190.00
河南广原精密机电有限公司 168.63 176.41 225.20
报告期内，公司向深圳四达全采购直线导轨的价格与其他供应商存在较大
差异，系由品牌不同所导致的。公司向深圳四达全采购的是日本IKO直线导轨，
属于较为高端的品牌，价格高于向上海诺银机电科技有限公司和河南广原精密
机电有限公司采购的台湾上银直线导轨。报告期内，公司向深圳四达全采购直
线导轨的平均价格逐年上升，是因GT+等机型产量增加，对应所采购的高价直
线导轨比例上升。公司与深圳四达全的采购交易遵循市场定价原则，采购价格
公允。
（2）东莞市华宏精密机械有限公司、东莞市东城华红五金机械厂（以下简
称“华宏精密”）
3-12
报告期内，公司主要向华宏精密采购非标加工件，种类较多，选取其中两
类代表性加工件机架装配体和机架焊接组件，采购单价与其他供应商比较情况
如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
东莞市华宏精密机械有限公司、
3,290.22 3,290.22 3,205.13
东莞市东城华红五金机械厂
机架装配体 佛山市南海区庆亚机械有限公司 3,248.98 3,248.98 3,164.96
东莞市迅迪通精密机械有限公司 3,274.34 3,274.34 -
东莞市华宏精密机械有限公司、
3,511.79 3,347.95 3,239.08
机架焊接组件 东莞市东城华红五金机械厂
佛山市南海区庆亚机械有限公司 3,470.31 3,330.28 3,247.86
由上表可知，公司向华宏精密采购机架类加工件的单价与向其他供应商采
购的价格不存在重大差异，采购价格公允。
（3）河南广原精密机电有限公司（以下简称“广原精密”）
报告期内，公司主要向广原精密采购直线导轨，采购单价与其他供应商比
较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
深圳四达全精密机械有限公司 261.81 242.23 229.32
直线导轨 上海诺银机电科技有限公司 170.59 168.26 190.00
河南广原精密机电有限公司 168.63 176.41 225.20
报告期内，公司向广原精密采购直线导轨的价格与上海诺银的价格相近，
与深圳四达全的价格存在较大差异，系由品牌不同所导致的广原精密和上海诺
银均是代理台湾上银品牌直线导轨，深圳四达全代理的是日本IKO直线导轨，
属于较为高端的品牌，价格高于向上海诺银机电科技有限公司和河南广原精密
机电有限公司采购的台湾上银直线导轨。2018年公司向上海诺银采购较多微型
导轨，向广原精密采购较多重型导轨，故同一品牌原材料对不同供应商的采购
单价亦有微小差异。公司与广原精密的采购交易遵循市场定价原则，采购价格
公允。
（4）深圳市联丰兄弟精密五金有限公司（以下简称“联丰精密”）
报告期内，公司主要向联丰精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件滑块与滑座，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
深圳市联丰兄弟精密五金有限公司 41.86 41.47 40.62
滑块
东莞市新航精密机械科技有限公司 42.48 42.27 41.88
3-13
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
东莞市东坑飞腾五金精密加工厂 41.12 40.76 40.52
深圳市联丰兄弟精密五金有限公司 21.50 20.95 20.75
滑座 东莞市宏声机械有限公司 20.80 - -
东莞大仲精工实业有限公司 21.24 21.24 -
由上表可知，公司向联丰精密采购滑块、滑座的价格与向其他供应商采购
同规格产品的价格不存在重大差异，采购价格公允。
（5）深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）
报告期内，公司主要向研控自动化采购步进驱动器，采购单价与其他供应
商比较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
深圳市研控自动化科技有限公司 134.03 127.42 144.93
步进驱动器
深圳锐特机电技术有限公司 94.96 121.12 123.42
报告期内，公司步进驱动器主要向研控自动化和锐特机电采购，研控与锐
特均为国内自主品牌，生产运动控制产品。报告期各期研控自动化各年度平均
采购单价高于锐特机电，系因公司购买的产品具体规格不同，公司向研控自动
化购买的步进驱动器主要用于锡膏印刷设备，向锐特机电购买的主要用于LED
封装设备，具体型号、规格都存在差异，因此价格存在差异具有合理性。公司
与研控自动化的采购交易遵循市场定价原则，采购价格公允。
（6）东莞市智博精密机械有限公司（以下简称“智博精密”）
报告期内，公司主要向智博精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件压板和中间压板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
东莞市智博精密机械有限公司 42.99 42.64 41.94
压板 深圳市海亿特自动化设备有限公司 43.87 43.39 42.83
深圳市康达辉科技有限公司 42.48 42.36 -
东莞市智博精密机械有限公司 217.59 215.62 212.46
中间压板 深圳市康达辉科技有限公司 207.96 207.96 -
东莞市迪龙机械有限公司 - 208.49 205.46
由上表可知，公司向智博精密采购压板、中间压板的价格与向其他供应商
采购同规格产品的价格不存在重大差异，采购价格公允。
（7）东莞市航宇电力科技有限公司（以下简称“航宇电力”）
3-14
报告期内，公司主要向航宇电力采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件后连接板和左连接板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
东莞市航宇电力科技有限公司 184.26 182.76 180.60
后连接板
深圳市博越精密机械有限公司 184.26 183.31 179.99
东莞市航宇电力科技有限公司 136.00 134.12 132.52
左连接板
深圳市康达辉科技有限公司 141.59 137.93 -
由上表可知，公司向航宇电力采购连接板产品的价格与向其他供应商采购
同规格产品的价格不存在重大差异，采购价格公允。
（8）东莞市凝德精密科技有限公司（以下简称“凝德精密”）
报告期内，公司主要向凝德精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件上支撑和上罩前连接板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
东莞市凝德精密科技有限公司 576.28 566.37 562.16
上支撑
东莞市创顺金属有限公司 553.19 523.48 534.11
东莞市凝德精密科技有限公司 43.36 44.25 -
上罩前连接板
东莞市创顺金属有限公司 43.87 43.58 42.86
由上表可知，公司向凝德精密采购外罩类加工件与向其他供应商采购同规
格产品的价格不存在重大差异，采购价格公允。
由以上平均采购单价的比较可知，公司向重叠的供应商采购标准件的交易
价格与其他供应商存在差异，是由品牌、规格型号等因素导致。非标加工件主
要由公司设计图纸，供应商根据公司要求进行生产加工，故不同供应商之间交
易价格差异较小，公司向重叠的供应商采购非标加工件的交易价格与其他供应
商不存在显著差异。公司与重叠的供应商的交易严格按照公司内部采购程序执
行，按市场价格定价，采购价格公允。
综上分析，公司与重叠客户、供应商均遵循市场化的交易定价方式，销售
及采购价格均依据报价、询价情况，结合成本及商业谈判等因素确定最终交易
价格，不存在东莞格林为公司承担成本费用或其他利益安排的情形。
（二）东莞格林报告期内的资金流水核查
本所律师取得了东莞格林的开户清单及报告期内银行流水，核查其资金流
水是否存在异常。经核查，报告期内，东莞格林银行账户资金流入主要为收客
户货款及股东借款，资金流出主要为付供应商货款、还股东借款、备用金支取
等，不存在异常大额资金去向无合理解释的情形。
3-15
报告期内，东莞格林基本户存在备用金取现记录，2018 年合计取现 420.33
万元，除前述所提及还款给彭小云的 100 万元之外，其余款项主要用于支付供
应商材料款、员工及业务员薪酬、清算注销前员工的补偿金等，经查阅了相关
凭证，东莞格林经营活动的现金支出与其取现资金规模匹配，不存在异常大额
取现资金去向无合理解释的情形。
（三）报告期内发行人各项财务指标正常
1、东莞格林注销前后公司毛利率等财务指标未发生异常变化
东莞格林已于 2019 年注销，而发行人 2018 年以来业务规模逐年增长，各
期综合毛利率稳定。报告期各期，公司的营业收入分别为 43,361.63 万元、
51,519.69 万元和 59,521.92 万元，2018 年至 2020 年年均复合增长率为 17.16%；
归属于母公司所有者的净利润分别为 3,720.29 万元、4,868.92 万元和 8,418.64 万
元，年均复合增长率为 50.43%。报告期各期综合毛利率为 40.21%、41.36%和
41.55%，在东莞格林注销前后未发生异常变化。
2、发行人各项期间费用率均不存在显著低于同行业的情形
报告期各期，发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率，销售、管理、
研发人员的人均薪酬均处于合理水平，不存在低于同行业公司或低于当地平均
工资的情形，不存在关联方代为承担成本费用的迹象。
报告期内，发行人期间费用率分析结果如下：
销售费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 9.31% 10.01% 8.50%
新益昌 5.97% 5.93% 6.36%
劲拓股份 7.53% 15.66% 11.40%
平均值 7.60% 10.53% 8.75%
凯格精机 11.45% 13.38% 13.43%
管理费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 4.89% 4.82% 3.70%
新益昌 3.31% 2.74% 2.72%
劲拓股份 5.35% 8.29% 5.22%
平均值 4.52% 5.28% 3.88%
凯格精机
6.89% 7.15% 6.17%
（不含股份支付）
研发费用率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 9.71% 10.77% 8.24%
新益昌 7.00% 6.33% 4.83%
劲拓股份 5.15% 11.10% 4.67%
平均值 7.28% 9.40% 5.91%
凯格精机 6.63% 6.89% 6.22%
3-16
综上所述，东莞格林注销前虽然与发行人存在重合的客户、供应商，但发
行人与东莞格林独立经营，发行人与客户、供应商遵循市场交易原则，定价公
允；
报告期内，东莞格林银行账户资金流入主要为收客户货款及股东借款，资
金流出主要为付供应商货款、还股东借款、备用金支取等，不存在异常大额资
金去向无合理解释的情形；
东莞格林已于 2019 年注销，而发行人 2018 年以来业务规模逐年增长，
2018-2020 年收入年均复合增长率达到 17.16%，归属于母公司所有者的净利润
年均复合增长率达到 50.43%，报告期各期综合毛利率在东莞格林注销前后未发
生异常变化；发行人报告期内各项期间费用率均不存在显著低于同行业的情形，
人均薪酬等指标不存在异常。
因此，东莞格林不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
（四）本所律师执行的核查程序
针对上述事项，本所律师会同保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人及东莞格林的实际控制人邱国良、彭小云，了解发行人与东
莞格林的独立经营情况，不存在共用销售、采购渠道的情形，不存在东莞格林
为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形；
2、查阅东莞格林的注销资料及市场监督管理局出具的合规证明确认东莞格
林不存在违反市场监督管理法律、法规的行政处罚信息记录；
3、取得实际控制人提供的报告期内东莞格林客户、供应商清单，与发行人
报告期内客户、供应商分别进行匹配比对，分析核查重合客户、供应商的交易
情况及公允性；
4、取得东莞格林与主要客户的部分订单，查阅交易内容、交易条款等是否
存在异常；
5、走访发行人主要客户、供应商，访谈确认与发行人交易是否遵循市场定
价原则，是否与发行人关联方存在资金、业务往来，并取得部分主要重合客户、
供应商的书面声明或邮件回复，确认不存在接受其他主体为发行人承担成本费
用的情形；
6、通过企查查等公开信息检索查询重合客户、供应商的股东、董监高人员，
核查是否为发行人关联方，是否与发行人实际控制人及其子女、董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员存在异常大额资金往来；
7、取得东莞格林开户清单及银行流水，核查报告期内东莞格林是否存在异
常资金流水；
3-17
8、复核发行人成本核算，统计发行人业务发展规模及毛利率、各项期间费
用率、人均薪酬等重要指标，分析是否存在异常，是否在东莞格林注销前后出
现异常变动；
9、查阅了发行人与防止商业贿赂相关的内控制度，并评价其有效性。
四、发行人律师质控和内核部门说明对上述问题所采取的复核程序、获取
的证据、相关复核意见，及在复核过程中是否对相关事项予以充分关注
（一）发行人关于防范商业贿赂方面的内控制度主要内容及其健全性、执
行有效性，前员工刘勇军商业贿赂事项对发行人及控股股东、实际控制人影响
的相关风险提示
本所风控委员会在项目审核阶段对发行人前员工刘勇军行贿事项及公司关
于防范商业贿赂的内控制度健全性和执行有效性及相关风险披露情况予以了关
注，本所风控委员会采取了如下复核程序并获取相关证据：
（1）获取并复核了项目组提供的抽样员工签署的《员工商业廉洁行为准
则》，公司制定的关于防范商业贿赂方面的内控制度文件；
（2）获取并复核了项目组访谈公司内部审计部门负责人的访谈纪要；
（3）获取并复核了信永中和出具的《内部控制鉴证报告》；
（4）获取并复核了项目组提供的保荐机构执行穿行测试和控制测试情况；
（5）获取并复核了项目组对主要客户的销售情况的核查底稿，查阅了项目
组访谈主要客户的访谈纪要；
（6）获取并复核了项目组提供的发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的个人流水凭证；
（7）查阅了发行人在《招股说明书》风险因素章节披露情况；
（8）查阅了市场案例中对于存在同类事项的风险因素章节的披露情况，复
核《招股说明书》风险因素章节披露是否充分。
（二）东莞格林不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等情形
本所风控委员会在项目审核阶段对东莞格林是否存在为发行人承担成本费
用或其他利益安排予以了关注，本所风控委员会采取了如下复核程序并获取相
关证据：
（1）获取并复核了项目组提供的东莞格林基本登记资料、注销资料及市场
监督管理局出具的合规证明，并查阅了网络检索核查确认东莞格林不存在违反
3-18
市场监督管理法律、法规的行政处罚信息记录；
（2）获取并复核了项目组提供的报告期内东莞格林客户、供应商清单，及
与发行人报告期内客户、供应商分别进行匹配比对的结果，及项目组提供的东
莞格林与主要客户的部分订单；
（3）获取并复核了项目组走访发行人客户、供应商的书面纪要及取得的主
要重合客户、供应商的书面声明或邮件回复；
（4）获取并复核了项目组核查发行人、发行人实际控制人及其子女、董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、东莞格林报告期内异常大额资金流
水的底稿；
（5）获取并复核了项目组访谈发行人及东莞格林的实际控制人邱国良、彭
小云的访谈纪要；
（6）获取并复核了信用中和出具的《审计报告》。
（三）本所风控委员会复核意见及在复核过程中对相关事项予以充分关注
本所风控委员会在复核过程中，对发行人前员工刘勇军行贿情况、公司为
防范商业贿赂的内部控制制度健全性和执行有效性、前员工刘勇军行贿事项的
风险提示、东莞格林报告期内是否存在承担成本费用的情况等上述事项进行了
充分关注，并通过前期核查、专题讨论、内核审核等多种方式督促、复核项目
组执行的核查程序和取得的核查证据。
本所风控委员会认为：项目组执行的核查程序、取得的核查证据，以及依
据以上程序和证据所进行论证是合法合规的，可以支撑本所对于上述事项发表
相关的法律意见。
3-19
3-20
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
二〇二一年九月
3-1
目录
第一部分 2021 半年报更新 ............................................................................................................. 7
一、 发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的实质条件....................................................................................... 7
三、 发行人的独立性................................................................................................................. 10
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................................. 10
五、 发行人的股本及其演变..................................................................................................... 13
六、 发行人的业务..................................................................................................................... 14
七、 关联交易及同业竞争......................................................................................................... 14
八、 发行人的主要财产............................................................................................................. 20
九、 发行人的重大债权、债务................................................................................................. 24
十、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................................... 25
十一、 公司章程的制定与修改................................................................................................. 25
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 26
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 26
十四、 发行人的税务................................................................................................................. 26
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 28
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 29
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 30
十八、 结论性意见..................................................................................................................... 31
第二部分 《审核问询函》回复更新............................................................................................ 32
《审核问询函》1.关于历史沿革.................................................................................................. 32
《审核问询函》2.关于股份代持.................................................................................................. 32
《审核问询函》3. 关于申报前新增股东..................................................................................... 32
《审核问询函》4. 关于员工持股平台......................................................................................... 32
《审核问询函》5. 关于董监高..................................................................................................... 35
《审核问询函》6.关于关联方认定及关联交易.......................................................................... 35
《审核问询函》7.关于同业竞争.................................................................................................. 47
《审核问询函》8. 关于重大违法违规......................................................................................... 49
《审核问询函》9.关于收购境外公司.......................................................................................... 50
《审核问询函》10.关于业务资质................................................................................................ 54
《审核问询函》23. 关于股份支付............................................................................................... 54
第三部分 《二轮审核问询函》回复更新.................................................................................... 55
《二轮审核问询函》1. 关于发行人原副总经理刘勇军行贿 ..................................................... 55
3-2
《二轮审核问询函》2. 关于股东信息披露核查......................................................................... 59
《二轮审核问询函》3.关于境外销售.......................................................................................... 59
《二轮审核问询函》4.关于业务与技术...................................................................................... 61
《二轮审核问询函》5.关于主要客户和关联方.......................................................................... 63
《二轮审核问询函》19.关于信息披露豁免................................................................................ 75
第四部分 《意见落实函》回复更新............................................................................................ 76
《意见落实函》1.关于前员工行贿.............................................................................................. 76
附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的新增主要专利权情况表 ......................................... 83
附件二：东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表 ..................................................... 84
附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同 ......................................................... 86
3-3
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：平潭
苏州华业
华业成长投资合伙企业（有限合伙）
信永中和于 2021 年 8 月 27 日出具的“XYZH/2021GZAA30231”《东
《审计报告》
莞市凯格精机股份有限公司审计报告》
信永中和于 2021 年 8 月 27 日出具的“XYZH/2021CZAA30232”《东
《内控鉴证报告》
莞市凯格精机股份有限公司内部控制鉴证报告》
新加坡律师事务所 TSMP LAW CORPORATION 于 2021 年 9 月 3 日
《新加坡法律意见书》
出具的《法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次
本补充法律意见书
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
近三年 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
报告期/近三年及一期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
3-4
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本
所已于 2021 年 6 月 11 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》” 。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 4 日出具的《关于东莞市
凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕010767 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）的
3-5
要求，本所已于 2021 年 8 月 12 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 30 日出具的《关于东莞市
凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见
落实函》（审核函〔2021〕011072 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，
本所已于 2021 年 9 月 8 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”。
现就发行人自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期
间的经营活动的变化情况或因报告期变更所涉及的相关法律事项，发表补充法
律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》及上述已出具的补充法律意见
书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就
有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有
关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见
书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除
非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、
承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-6
第一部分 2021 半年报更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主
体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发
行上市的主体资格没有发生变化。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板
上市规则》、《创业板审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况
良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定；
2、信永中和已于 2021 年 8 月 27 日就发行人最近三年一期财务会计报告进
行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定；
3、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》，发行人及其控股股东、
实际控制人邱国良、彭小云最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据信永中和出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发
3-7
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
2、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人
全体股东的承诺与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标、专利等的重大权属纠纷；除发行人因自身日常经营而产生的银行借贷关
系而向银行提供不动产抵押担保外，不存在其他对外重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项；根据《审计报告》，发行人经营状况良好、现金流状况良好，不存在
重大偿债风险，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人因向东莞银行股份有限
公司松山湖科技支行申请贷款而对其不动产进行了抵押。根据发行人确认，发
行人就前述不动产权抵押担保的债务并未出现违约的情形，该等权利受限的情
况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91441900775087033K），发行人的经营范围为：“产销：钢网
印刷机，精密机械设备，表面贴装技术周边设备，电子设备，输送设备；自动
化设备的研发与技术服务，自动化设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。发行人
的前述经营范围已经东莞市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其经核
准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3-8
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5、根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及其取得无犯罪证明、东
莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结
论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》
规定的上市条件
1、根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用
《深圳证券交易所创业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中
的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于东莞市东城街道沙朗路 2 号的境内企业；根据
《招股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不存在表决权股份差异或
类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度 2019
年度和 2020 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 4,638.56 万元和 8,091.32 万元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低
于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第
二款第（一）项及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件
规定的发行上市的实质条件。
3-9
三、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务的独立性未发生变化。
本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独
立，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东
3 名，法人股东 3 名，合伙企业股东 4 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1. 邱国良 2,750.00 48.25
2. 彭小云 1,750.00 30.70
3. 余江凯格 500.00 8.77
4. 苏州华业 150.00 2.63
5. 鑫星融 150.00 2.63
6. 中通汇银 100.00 1.75
7. 世奥万运 100.00 1.75
8. 东莞凯创 79.38 1.39
9. 东莞凯林 70.63 1.24
10. 朱祖谦 50.00 0.88
合计 5,700.00 100.00
注：平潭华业已于 2021 年 8 月更名为“苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）”。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人股东的基本情况变更如下：
1、东莞凯创的合伙人变更
经核查，2021 年 6 月，有限合伙人闫欣因申请离职自愿将所持东莞凯创
1.26%财产份额（对应 10 万元出资额，已实缴）以人民币 10.7 万元的价格转让
3-10
给普通合伙人邱国良。本次转让完成后，东莞凯创的合伙人构成及出资情况如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例（%）
1 邱国良 普通合伙人 11.25 1.42
2 苏煜华 有限合伙人 50.00 6.30
3 叶恒波 有限合伙人 45.00 5.67
4 张圣德 有限合伙人 45.00 5.67
5 林锦文 有限合伙人 30.00 3.78
6 何伟洪 有限合伙人 30.00 3.78
7 陈韬 有限合伙人 30.00 3.78
8 彭小红 有限合伙人 30.00 3.78
9 赵起超 有限合伙人 25.00 3.15
10 陈凯 有限合伙人 25.00 3.15
11 邱靖琳 有限合伙人 20.00 2.52
12 周霖 有限合伙人 20.00 2.52
13 李国兵 有限合伙人 20.00 2.52
14 张亚丰 有限合伙人 17.50 2.20
15 龚光平 有限合伙人 17.50 2.20
16 舒学中 有限合伙人 17.50 2.20
17 徐琦玮 有限合伙人 17.50 2.20
18 张晓伟 有限合伙人 15.00 1.89
19 雷光武 有限合伙人 15.00 1.89
20 周建 有限合伙人 15.00 1.89
21 佘加栋 有限合伙人 15.00 1.89
22 赵海停 有限合伙人 15.00 1.89
23 唐荣晶 有限合伙人 15.00 1.89
24 刘晓涛 有限合伙人 15.00 1.89
25 杨俊 有限合伙人 15.00 1.89
26 杨宇凡 有限合伙人 15.00 1.89
27 陈凯 有限合伙人 15.00 1.89
28 张宇 有限合伙人 15.00 1.89
29 周秋香 有限合伙人 12.50 1.57
30 郝良福 有限合伙人 12.50 1.57
3-11
序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例（%）
31 胡群兵 有限合伙人 12.50 1.57
32 彭志锋 有限合伙人 12.50 1.57
33 黄世宇 有限合伙人 12.50 1.57
34 蒋娥 有限合伙人 12.50 1.57
35 申时才 有限合伙人 12.50 1.57
36 肖丽娜 有限合伙人 10.00 1.26
37 陈琳 有限合伙人 10.00 1.26
38 杨林华 有限合伙人 10.00 1.26
39 刘卫平 有限合伙人 10.00 1.26
40 赖俊充 有限合伙人 10.00 1.26
41 刘春海 有限合伙人 10.00 1.26
42 陈土军 有限合伙人 10.00 1.26
43 付荣 有限合伙人 10.00 1.26
44 陈艳琴 有限合伙人 10.00 1.26
— 793.75 100.00
本所律师认为，东莞凯创为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在需要
终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
2、平潭华业的名称、经营范围及注册地址变更
截至本补充法律意见书出具之日，平潭华业已更名为“苏州华业致远一号创
业投资合伙企业（有限合伙）”，苏州华业的基本登记情况如下：
名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
曾用名 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
注册资本 25,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
经营范围
创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 18 日
3-12
营业期限 长期
截至本补充法律意见书出具之日，苏州华业共有 17 名合伙人，其合伙人构
成及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市恒信华业股权投资基金
1. 普通合伙人 30.00 0.12
管理有限公司
2. 于勇 有限合伙人 11,035.00 44.14
苏州镓盛股权投资企业（有限
3. 有限合伙人 2,500.00 10.00
合伙）
4. 杨雷贵 有限合伙人 3,000.00 12.00
5. 黄晓玲 有限合伙人 1,500.00 6.00
6. 许彬 有限合伙人 1,100.00 4.40
7. 谭启 有限合伙人 1,000.00 4.00
8. 刘雪峰 有限合伙人 750.00 3.00
9. 李洪根 有限合伙人 600.00 2.40
10. 周炼 有限合伙人 500.00 2.00
11. 游芸芸 有限合伙人 235.00 0.94
12. 吴昊 有限合伙人 450.00 1.80
13. 吴杰 有限合伙人 300.00 1.20
深圳市佳承弘和投资合伙企业
14. 有限合伙人 666.67 2.67
（有限合伙）
青岛淳生股权投资企业（有限
15. 有限合伙人 516.66 2.07
合伙）
16. 张旗 有限合伙人 450.00 1.80
17. 上海澎博网络科技有限公司 有限合伙人 366.67 1.47
合计 25,000.00 100.00
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3-13
六、 发行人的业务
(一) 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围
和经营许可等方面亦未发生变化。
(二) 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发
生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月的主营业务收入分别为 425,313,968.58 元、507,891,985.06 元、
583,825,806.02 元及 376,881,508.74 元，分别占公司总收入的 98.09%、
98.58%、98.09%及 98.45%，发行人营业收入主要来源于主营业务收
入，主营业务突出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布
的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为邱国
良、彭小云夫妇。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行
人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
1. 余江凯格 500 8.77
3、 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，控股
股东、实际控制人之一邱国良还担任余江凯格、东莞凯创、东莞凯林的执行事
务合伙人，控制余江凯格、东莞凯创、东莞凯林。
3-14
4、 发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1 家控股子公司
GKG ASIA。
5、 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
姓名 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
直接持有发行人 2,750 万股股份，并通过余江凯
邱国良 董事长 格、东莞凯创、东莞凯林分别间接持有发行人
150 万股股份、1.125 万股股份、1.875 万股股份
刘小宁 董事、总经理 通过余江凯格间接持有发行人 100 万股股份
彭小云 董事 直接持有发行人 1,750 万股股份
饶品贵 独立董事 无
王钢 独立董事 无
张艳 监事会主席、职工代表监事 通过东莞凯林间接持有发行人 4 万股股份
叶燕萍 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 1.75 万股股份
陈波 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 2 万股股份
邓迪 副总经理、董事会秘书 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
宋开屏 财务总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
于洋 研发总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员在
发行人除持股/任职情况如下：
姓名 关系 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
邱美良 邱国良之弟 自动化事业部总监 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
彭小红 彭小云之姐 行政采购专员 通过东莞凯创间接持有发行人 3 万股股份
邱昱南 邱国良之子 无 无
通过东莞凯林间接持有发行人 1 万股股份，
邱靖琳 邱国良之女 证券事务代表
通过东莞凯创间接持有发行人 2 万股股份
6、 其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以外，发行人董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立董事
3-15
除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的的法人或其他组织为公
司的关联方，主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 与发行人的关联关系
实际控制人胞弟邱文良持股 90%，并担任执行董
1. 苏州格林电子设备有限公司
事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
2. 江西良田农业机械有限公司
100%，邱文良担任执行董事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
3. 江西弘格精密机械有限公司
100%，杨小云担任执行董事兼总经理
4. 佛山市中昊光电科技有限公司 独立董事王钢担任董事
苏州博阳能源设备有限公司 过去十二个月内，实际控制人胞弟邱文良的配偶
5.
（已转让） 杨小云曾持股 80%，并担任执行董事兼总经理
6. 佛山市伟智创光电科技有限公司 过去十二个月内，独立董事王钢曾持股 70%
注：实际控制人胞弟邱文良的配偶杨小云已于 2021 年 6 月将其持有的苏州博阳的股权
全部转让，且已于 2021 年 4 月开始不再担任苏州博阳的执行董事、总经理。
7、 视同关联方的情形
基于实质重于形式原则，子公司 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的与公
司存在业务往来的主体视同公司的关联企业，相关主体的具体情况如下：
视同关联方 关系
JTU PTE LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNITED (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (THAILAND) CO., LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (VIETNAM) CO.,LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东投资参股的企业
注 1：TOON KIT SHONG 持有 GKG ASIA 13.00%的股份，ONG WOON THIAM 持有 GKG
ASIA 12.00%的股份，LIM LEONG SING 持有 GKG ASIA 12.00%的股份，WONG CHUNG JYE
持有 GKG ASIA 12.00%的股份，上述四人合称“GKG ASIA 少数股东”。
注 2：JT UNITED (M) SDN BHD 系 JTU PTE LTD 全资子公司，系 2021 年 1-6 月新增往来
主体。
8、 报告期内曾存在的主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，发行人报告期内曾存在的主要关联企业情况
如下：
3-16
序号 名称 与发行人的关联关系 备注
实际控制人邱国良曾持股
东莞市格林电子设备有限
1. 54.82%， 彭 小 云 曾 持 股 已于 2019 年 5 月注销
公司
45.18%
实际控制人邱国良曾持股
2. 格林电子设备有限公司 已于 2018 年 11 月注销
50%，并担任董事
实 际控 制人胞 弟邱 战忠（ 已
格林美电子设备(天津)有限 故）的配偶章红梅持股
3.
公司 86.67%，并担任执行董事兼经
理
实 际控 制人胞 弟邱 战忠（ 已
天津通格自动化设备科技
4. 故）的配偶章红梅持股 66%，
有限公司 2017 年邱战忠因病去
并担任执行董事兼经理
世，与章红梅婚姻关
实 际控 制人胞 弟邱 战忠（ 已
系自然终止
故）的配偶章红梅持股
5. 格林物流无锡有限公司
81.64%，并担任执行董事兼总
经理
实 际控 制人胞 弟邱 战忠（ 已
格林供应链管理（天津）
6. 故）的配偶章红梅曾担任执行
有限公司
董事
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于
报告期内产生的关联交易如下：
1、 销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佛山市中昊光电
机器及配件 — 2.66 1.33 85.86
科技有限公司
合计 — 2.66 1.33 85.86
2、 关联担保
报告期内，公司不存在为关联方担保的情形，公司接受关联方担保情况如
下：
单位：万元
3-17
担保是
担保
担 保 金 担保到期 否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 起始
额 日 履行完
日
毕
《最高额保证
合 同 》
邱国良 保证担保 中国建设 6,500.00
（[2017]8800-
银行股份
8110-052） 2017-
有限公司 2021-04-01 是
《最高额保证 03-31
东莞市分
合 同 》
彭小云 保证担保 行 6,500.00
（[2017]8800-
8110-053）
邱国良 保证担保 《最高额不可 5,000.00
撤销担保书》 2017-
2018-02-15 是
彭小云 保证担保 （ 编 号 ： 招商银行 5,000.00 02-16
0017020071） 股份有限
邱国良 保证担保 《最高额不可 公司东莞 1,000.00
撤销担保书》 分行 2018-
2019-06-13 是
彭小云 保证担保 （ 编 号 ： 1,000.00 06-14
0018060103）
《最高额保证
合 同 》（东 银
邱国良 保证担保 （3900）2015 5,000.00
年最高保字第
039171 号） 2015-
2018-10-29 是
《最高额保证 10-30
合 同 》（东 银
彭小云 保证担保 （3900）2015 5,000.00
年最高保字第
039172 号）
《最高额保证
合 同 》（东 银
邱国良 保证担保 （3900）2016 4,000.00
东莞银行
年最高保字第
股份有限
021986 号） 2015-
公司松山 2019-12-18 是
《最高额保证 09-22
湖科技支
合 同 》（东 银
行
彭小云 保证担保 （3900）2016 4,000.00
年最高保字第
021991 号）
《最高额保证
邱 国 合 同 》（东 银
2017-
良、彭 保证担保 （3900）2017 24,286.00
05-27
2023-05-27 是
小云 年最高保字第
007375 号）
《最高额保证
邱 国 合 同 》（东 银
2018-
良、彭 保证担保 （3900）2018 25,000.00
05-24
2023-05-24 否
小云 年最高保字第
014101 号）
3-18
担保是
担保
担 保 金 担保到期 否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 起始
额 日 履行完
日
毕
《最高额抵押
彭 小
合 同 》（东 银
云、邱 2015-
抵押担保 （3900）2015 3,000.00 2018-09-21 是
昱南、 09-22
年最高抵字第
邱靖琳
039173 号）
《最高额抵押
彭 小
合 同 》（东 银
云、邱 2018-
抵押担保 （3900）2018 3,037.54 2023-08-16 是
昱南、 08-16
年最高抵字第
邱靖琳
020713 号）
中国工商
《最高额保证
邱 国 银行股份
合 同 》（2019 2019-
良、彭 保证担保 有 限 公 司 4,000.00 2029-11-03 否
年南支保字第 11-04
小云 东莞南城
458 号）
支行
注：担保金额指担保合同中约定的最高债权本金额。
3、 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 216.81 431.26 365.61 71.45
上述 2021 年 1-6 月的关联交易已经公司第一届董事会第八次会议、2021 年
第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，认为公司 2021 年 1-
6 月的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之
间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联
股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交易的有效措施。公司的关联交
易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小
股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关
规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
除上述关联交易外，基于实质重于形式原则，子公司 GKG ASIA 少数股东
所投资或控制的与公司存在业务往来视同关联交易进行披露。经核查，公司与
GKG ASIA 少数股东所投资或控制的 JTU 集团主体之间的交易按市场定价，价
格公允。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他
3-19
内部制度规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的
规定。发行人实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员已作出了减少和避免关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保
护。
(三) 发行人的同业竞争
发行人控股股东、实际控制人为邱国良、彭小云夫妇。截至本补充法律意
见书出具之日，除发行人及其子公司外，邱国良作为执行事务合伙人控制余江
凯格、东莞凯林、东莞凯创。余江凯格、东莞凯林、东莞凯创均系发行人的员
工持股平台，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，与发行人不存在同
业竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不
存在同业竞争的情况。
八、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共拥有 2 项不动产权，具体情况如下：
土地面积 建筑面
产权证书 坐落 土地用途 房屋用途 权利期限
(㎡) 积(㎡)
粤 （2020） 广东省东莞
东莞不动产 市东城街道 2061 年 9 月
43,091.24 工业用地 工业
权第 0233958 沙朗路 2 号 8日
号 （厂房）
广东省东莞 19,047.40
粤 （2020）
市东城街道
东莞不动产 2061 年 9 月
沙朗路 2 号 5,929.91 工业用地 工业
权第 0233956 8日
（ 员 工 宿
号
舍）
发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行签署《最高额抵押合同》
（合同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第 047574 号），对上述不动产权设
置了抵押权，为发行人自 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9 月 27 日期间所签订的一
系列合同及其修订或补充项下债务提供担保，最高额债权本金为 15,000 万元。
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，
取得不动产权证，发行人合法拥有上述不动产权。除上述抵押情况外，截至本
3-20
补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其他抵押或权利限制的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 未拥有任何房屋或土地。
(二) 在建工程
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在重大在建工程。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 未拥有任何在建物业。
(三) 租赁物业
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共承租 22 处房产，具体租赁情况详情请参见本补充法律意见书附件二：《东莞
市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表》。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 租赁 JTU Pte Ltd 名下的房屋，地址为 52 Ubi Avenue 3, #02-38 Frontier,
Singapore 408867，租赁期限自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，每月租
金为 2,675 新币，租赁关系合法有效。
此外，根据公司确认， GKG ASIA 租赁 JT UNITED (M) SDN BHD 名下的
房屋，地址为 N0.68, JALAN EKOPERNIAGAAN 2, TAMAN EKOPERNIAGAAN
2, SENAI AIRPORT CITY, 81400 SENAI, JOHOR DARUL TA'ZIM，租赁期限自
2021 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 30 日，每月租金为 7,000 马来西亚币。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，我们注意到：
1、部分租赁房产尚未取得权属证书
本补充法律意见书附件二：《东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况
表》所列租赁物业第 20 项房屋为已取得《商品房预售许可证》（（廊）房预售证
第 20140030 号）的政府还建房、第 21 项为已与社区委员会签署《旧村改造安
置房屋房型、面积协议》的旧村改造安置房、第 22 项系由深圳市兴围股份合作
公司（村民合作股和兴围集体股）出资并在集体土地上建设的房产。截至本补
充法律意见书出具之日，该等租赁房屋尚未取得相关主管部门核发的权属证书，
租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险。
第 20、21 项房屋均系用于公司外地员工住宿使用，出租方张桂深、郭克智
均已分别出具《租赁房屋产权情况说明》，确认其系相应房产的所有权人，保证
3-21
相应房产无产权纠纷，不属于违法建筑，未被纳入政府拆迁计划。
第 22 项房屋系发行人用于深圳办事处日常办公使用，其出租方深圳市恒昌
荣投资有限公司向深圳市兴围股份合作公司承租该房屋，并于 2017 年 7 月 20 日
取得了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记备案号：
深房租宝安 2017074091），租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
2020 年 9 月 23 日，发行人取得深圳市宝安区住房和建设局核发的《房屋租赁凭
证》（登记备案号：深房租宝安 2020095010），作为房屋租赁关系见证，租赁关
系自 2020 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 28 日。
经测算，上述租赁场所面积合计 416 平方米，占发行人目前主要使用之场
所（包括自有房产、租赁房产）的面积之比约为 0.80%。未取得权属证书的租
赁房产面积较小，主要系用于员工住宿或办公使用，未用于主要生产经营，可
替代性强，该等瑕疵不会对发行人持续运营造成重大不利影响。
2、发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁备案登记
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向相关建设
（房地产）主管部门办理租赁登记备案。发行人承租的部分房屋未办理房屋租
赁备案登记的行为违反了前述法规的规定，可能会面临由建设（房地产）主管
部门责令限期改正或处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的行政处罚风险。
同时，根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人承租房
屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有效性。
3、部分房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机械有限公司”
发行人目前租赁的部分房屋，房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机
械有限公司”。经发行人确认，上述租赁合同目前正在办理合同主体名称变更，
未办理完成合同主体名称变更的情形对合同的履行不存在法律障碍，不会影响
发行人对该部分租赁房屋的使用。
4、发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于物业瑕疵的承诺函》
发行人控股股东/实际控制人邱国良、彭小云已分别向发行人出具了有法律
约束力的《关于物业瑕疵的承诺函》，作出如下承诺：
若发行人因租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理房屋租赁备案的
房屋等房屋租赁瑕疵，致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者
出现任何纠纷，需要另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响
3-22
实际经营造成损失等，导致发行人及其下属机构需要搬迁和/或遭受经济损失、
被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、
实际控制人将对发行人所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构
成重大不利影响。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认
及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人自有土地、房产外，发行人
拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，发行人对该等财产拥有
合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设
置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
1、 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人已取得的注册商标专用权未发生变化。
2、 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人新取得专利证书的主要专利权共 3 项。具体情况详情请参见本补充法律
意见书附件一：“东莞市凯格精机股份有限公司的新增主要专利权情况表”。经
发行人确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权属证书，发行人合法
拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人已取得的软件著作权未发生变化。
4、 主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人已注册并正在使用的互联网域名未发生变化。
此外，根据《新加坡法律意见书》，发行人新加坡子公司 GKG ASIA 未在新
加坡登记注册任何知识产权。
3-23
九、 发行人的重大债权、债务
（一）主要重大合同
1、 重大借款/银行授信合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的重大借款/银行授信合同情况详情请参见本补充法律意见书附件三：东莞市
凯格精机股份有限公司的主要重大合同之“（一）重大借款/银行授信合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
2、 重大担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人有 1 项
正在履行的重大抵押合同。
2020 年 9 月 30 日，发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行（简称
“东莞银行”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：东银（9966）2020 年最高
抵字第 047574 号），约定为东莞银行和发行人于 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9
月 27 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保。合同所担
保的最高债权额为债权本金 15,000 万元及相应的利息、罚息、复息等费用。上
述抵押合同涉及的抵押财产清单如下：
抵押物名称 坐落位置 抵押物证件名称及编号
土地及地上员工 广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
宿舍 （员工宿舍） 产权第 0233956 号
广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
土地及地上厂房
（厂房） 产权第 0233958 号
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效。上述抵
押系发行人因日常经营而产生的银行借贷关系而向银行提供不动产权抵押担保，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3、 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内的重大销售合同情况详情请
参见本补充法律意见书附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同
之“（二）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
4、 重大采购合同
3-24
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的重大采购合同情况详情请参见本补充法律意见书附件三：东莞市凯格精机
股份有限公司的主要重大合同之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
根据发行人的说明及本所律师核查，除凯格有限因股改变更为凯格精机需
要改变合同主体名称外，上述重大合同不存在合同主体需要变更的情形，上述
重大合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行
信息公开网上的查询，报告期内，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《新加坡法律意见书》，报告期内，GKG ASIA 合法合规经营，未受到
任何行政处罚，未发生诉讼、仲裁或其他纷争。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系；除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间
不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款（合并报表）为 114.98 万元，其他应付款（合并报表）为 912.23 万
元。经发行人确认，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常的
生产经营活动发生。
十、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立的行为。发行人的历次增
资及发行人前身凯格有限历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
十一、 公司章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发
生变化。
3-25
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开了 1 次董事会、1 次监事会、1 次股东大会。
经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成
的相关决议真实、有效。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东大会和董事会均无重大授权事项。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十四、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人适用的主
要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
根据产品销售收入、应税劳务收入及应税服务
6%、13%、16%、
增值税 收入计算销项税额，并扣除当期允许抵扣的进
17%
项税额后的余额
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 当期应缴流转税额 7%
教育附加税 当期应缴流转税额 3%
地方教育附加税 当期应缴流转税额 2%
经核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 系在新加坡设立的公司，GKG
ASIA 及其雇员所执行的税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 17%
本地商品销售： 7%
消费税 出口商品： 0%
海外下降运输： 消费税不适用 （消费税范围之外的供应）
3-26
税种 税率
雇员 0%至22%
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 及其雇员所执行的上述税种、税率
符合当地相关法律、法规的要求。
(二) 发行人及子公司 2021 年 1-6 月所享有的主要税收优惠情况
1、企业所得税优惠
2018 年 11 月 28 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东
省 税 务 局 向 凯 格 有 限 颁 发 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201844007580），有效期为三年。
据此，2021 年 1-6 月发行人享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、增值税优惠
根据财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退税收优惠，
2017 年 10 月 17 日凯格有限于东莞市国家税务局东城税务分局备案。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司 2021 年 1-6 月所享受的主要政府补助
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人 2021 年 1-6 月所
享有的主要政府补助情况如下：
金额（万元） 类别 补助项目
467.64 与收益相关 软件产品即征即退
经核查，发行人 2021 年 1-6 月享受的上述主要政府补助等符合现行法律、
法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
(四) 税务合规证明
2021 年 7 月 14 日，国家税务总局东莞市税务局出具《涉税征信情况》（东
税电征信[2021]4397 号），确认凯格精机在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间无欠缴税费记录，无税务行政处罚记录。
2021 年 7 月 14 日，国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局出具
《涉税信息查询结果告知书》，经“金税三期税收管理系统”查询，2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间未发现苏州分公司欠缴已申报税款，无违法违规记
3-27
录。
根据发行人及分公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及分公司
在 2021 年 1-6 月均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，
也不存在被处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 在 2021 年 1-6 月均按照其向新加坡
国内税务局（以下简称“IRAS”）提交的所得税和消费税申报内容缴纳了相关税
额，未曾遭到 IRAS 的税务审查，亦未因税务问题被任何相关政府部门处罚或牵
涉任何法律诉讼程序。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要技术/质量认证情况未发生变化。
2021 年 7 月 16 日，东莞市生态环境局向发行人出具《政府信息公开申请答复
书》，经核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人无因环境违法
行为被该局作出行政处罚决定。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反环境保护法律
和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指控、起诉或
仲裁。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
2021 年 7 月 12 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询[2021]553 号），确认 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日时段
内暂未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
2021 年 7 月 14 日，苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营
状况意见》，确认 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现苏州分公司因违
反市场监督管理相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反产品质量和技
术相关法律和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指
控、起诉或仲裁。
(三) 劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访谈人事部门负责人
3-28
及发行人确认，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。就
发行人报告期内的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认发行人不
存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 在新加坡或其他地区均没有牵涉任何未决的和正在审理的雇佣合同纠纷
（包括律师索赔函、法庭诉讼和仲裁程序），报告期内 GKG ASIA 也未曾因违反
雇佣法律或法规而被新加坡相关政府部门处罚或制裁。
2、社会保险和住房公积金
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、对发行人人力资源负
责人的访谈、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，因部分员工实际工
作地与发行人住所地不一致，公司为便于及时、有效处理异地办公员工的社会
保险、住房公积金缴纳事务，简化人力资源操作流程，发行人委托前锦网络信
息技术（上海）有限公司（以下简称“前程无忧”）为部分外地工作员工代缴社
会保险、住房公积金。发行人委托第三方代缴社会保险和住房公积金与《社会
保险登记管理暂行办法》和《住房公积金管理条例》的要求不一致，可能导致
发行人被社会保险和住房公积金主管机关责令改正，交纳滞纳金或罚款。
2021 年 8 月 4 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源
和社会保障法律法规情况证明》，确认 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，发行人不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2021 年 7 月 14 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人
不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 已按照规定的比例为所有新加坡地
区工作的雇员缴纳了中央公积金，新加坡律师认为，GKG ASIA 已满足了新加
坡法律关于保险和社会保障的最低要求。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查（核查方式
主要包括对有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-29
2、根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，发行
人境外子公司 GKG ASIA 不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云涉及的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据控股股东、实际控制人邱国良、彭小云的确认和承诺，相关主管部门
出具证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，登录有关
政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人
信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等），截至本补充法律意见书
出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份股东及其实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东余江凯格及其实际控制人的确认和承诺，
相关部门出具的证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本补充法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的前员工刘勇军涉嫌向非国家工作人员行贿
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出（2021）
豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》（以下简称“《刑事判决书》”），确认经审理
查明的事实、证据与郑州航空港经济综合实验区人民检察院指控的事实、证据
相同。被告人刘勇军及其辩护人对起诉书指控的事实、证据均无异议，对公诉
机关指控的罪名及提出的量刑均予以认可，并且被告人刘勇军签字具结。河南
省郑州航空港经济综合实验区人民法院予以确认，并最终判决被告人刘勇军犯
对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处罚金
人民币伍万元。
根据《刑事判决书》对事实的认定，刘勇军向非国家工作人员行贿是为了
自己的业绩提成，使用的资金系其自己在公司的提成款。提成款由实际控制人
之一彭小云经手发放。
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同
3-30
编制，本所律师参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有
关内容的讨论，对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》
及历次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》
对《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书相关内容的引用不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项：
2、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3、发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4、发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次
补充法律意见书的内容适当；
5、发行人本次发行上市尚须经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
3-31
第二部分 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》1.关于历史沿革
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》1.关
于历史沿革”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容
未发生变化。
《审核问询函》2.关于股份代持
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》2.关
于股份代持”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容
未发生变化。
《审核问询函》3. 关于申报前新增股东
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》3. 关
于申报前新增股东”进行回复。除平潭华业已于 2021 年 8 月 13 日更名为“苏州华
业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）”外，截至本补充法律意见书出具之
日，本问询问题回复其他内容未发生变化。
《审核问询函》4. 关于员工持股平台
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》4. 关
于员工持股平台”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
四、首次授予时股权激励持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况，
离职人员在公司期间担任的职务，是否属于核心技术人员
（一）首次授予时股权激励持股平台的激励人员名单、授予股份数量及变
化情况
3-32
2、首次授予时东莞凯创持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况
公司首次授予时东莞凯创持股平台的人员名单，各人员持有股份数量及变
化情况如下：
首次授予股份数 首次授予后变化
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元）
量（万股） 情况
1 苏煜华 有限合伙人 5.00 50.00 无
2 叶恒波 有限合伙人 4.50 45.00 无
3 张圣德 有限合伙人 4.50 45.00 无
4 林锦文 有限合伙人 3.00 30.00 无
5 何伟洪 有限合伙人 3.00 30.00 无
6 陈韬 有限合伙人 3.00 30.00 无
7 彭小红 有限合伙人 3.00 30.00 无
8 赵起超 有限合伙人 2.50 25.00 无
9 陈凯 有限合伙人 2.50 25.00 无
2020 年 7 月将全
10 冉华 有限合伙人 1.50 15.00 部出资额转让给
邱靖琳
11 周霖 有限合伙人 2.00 20.00 无
12 李国兵 有限合伙人 2.00 20.00 无
13 张亚丰 有限合伙人 1.75 17.50 无
14 龚光平 有限合伙人 1.75 17.50 无
15 舒学中 有限合伙人 1.75 17.50 无
16 徐琦玮 有限合伙人 1.75 17.50 无
2020 年 7 月转让
17 张晓伟 有限合伙人 2.00 20.00 5.00 万元出资额
给邱靖琳
18 雷光武 有限合伙人 1.50 15.00 无
19 周建 有限合伙人 1.50 15.00 无
20 佘加栋 有限合伙人 1.50 15.00 无
21 赵海停 有限合伙人 1.50 15.00 无
22 唐荣晶 有限合伙人 1.50 15.00 无
23 刘晓涛 有限合伙人 1.50 15.00 无
24 杨俊 有限合伙人 1.50 15.00 无
25 杨宇凡 有限合伙人 1.50 15.00 无
3-33
首次授予股份数 首次授予后变化
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元）
量（万股） 情况
26 陈凯 有限合伙人 1.50 15.00 无
27 张宇 有限合伙人 1.50 15.00 无
28 周秋香 有限合伙人 1.25 12.50 无
29 郝良福 有限合伙人 1.25 12.50 无
30 胡群兵 有限合伙人 1.25 12.50 无
31 彭志锋 有限合伙人 1.25 12.50 无
32 黄世宇 有限合伙人 1.25 12.50 无
33 蒋娥 有限合伙人 1.25 12.50 无
34 申时才 有限合伙人 1.25 12.50 无
35 肖丽娜 有限合伙人 1.00 10.00 无
36 陈琳 有限合伙人 1.00 10.00 无
37 杨林华 有限合伙人 1.00 10.00 无
38 刘卫平 有限合伙人 1.00 10.00 无
2021 年 6 月离职
后，同年 7 月将
39 闫欣 有限合伙人 1.00 10.00
全部出资额转让
给邱国良
40 赖俊充 有限合伙人 1.00 10.00 无
41 刘春海 有限合伙人 1.00 10.00 无
42 陈土军 有限合伙人 1.00 10.00 无
43 付荣 有限合伙人 1.00 10.00 无
44 陈艳琴 有限合伙人 1.00 10.00 无
东莞凯创自首次授予后至今的变化情况如下：
（1）2020 年 7 月，冉华决定放弃参与公司员工持股计划，故将其持有的东
莞凯创全部出资额 15 万元（对应发行人 1.5 万股股份）转让给邱靖琳，并从东
莞凯创退伙；邱靖琳入伙成为东莞凯创的有限合伙人。
（2）2020 年 7 月，张晓伟决定放弃公司员工持股计划中其间接持有的 0.5
万股股份，故其将对应的东莞凯创 5 万元出资额（对应发行人 0.5 万股股份）转
让给邱靖琳。
（3）2021 年 7 月，闫欣因个人职业规划考虑决定从公司离职并放弃其持有
的东莞凯创 10.00 万元财产份额（对应间接持有发行人 1.00 万股股份）。经双方
协商一致，闫欣将上述财产份额按照上市前离职的相关安排的约定，以 10.70 万
3-34
元的价格转让给邱国良并从东莞凯创退伙。
（二）离职人员在公司期间担任的职务不属于核心技术人员
经核查，上述股权激励对象离职情况如下：
是否属于核心技术
序号 人员姓名 离职时间 离职前担任的职务
人员
1 刘勇军 2020 年 6 月 15 日 销售总监 否
2 许正宇 2020 年 9 月 30 日 区域售后经理 否
3 闫欣 2021 年 6 月 30 日 研发软件工程师 否
2020 年 6 月，刘勇军从公司离职，离职前为公司销售总监，不属于核心技
术人员。根据刘勇军签署的相关投资协议，刘勇军离职后有权根据其自身意愿
继续持有余江凯格的权益，因此依据刘勇军本人的意愿，余江凯格保留其所持
有的权益。
2020 年 9 月，许正宇从公司离职，离职前任公司区域售后经理，不属于公
司核心技术人员。
2021 年 6 月，闫欣从公司离职，离职前任公司研发软件工程师，不属于公
司核心技术人员。
综上，上述人员不属于核心技术人员。
《审核问询函》5. 关于董监高
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》5. 关
于董监高”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容未
发生变化。
《审核问询函》6.关于关联方认定及关联交易
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》6.关
于关联方认定及关联交易”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
二、格林电子设备有限公司、东莞市格林电子设备有限公司、格林美电子
设备（天津）有限公司、格林物流无锡有限公司、格林供应链管理（天津）有
限公司、苏州格林电子设备有限公司的历史沿革、股权结构、主营业务及主要
3-35
产品、目前经营情况、控股股东及实际控制人情况等，与发行人在资产、技术、
人员、业务、客户、供应商等方面的关系，是否同发行人存在相同或相似业务
的情形，是否存在竞争关系
（二）东莞市格林电子设备有限公司（以下简称“东莞格林”）
2、东莞格林与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
东莞格林已于2019年5月注销，东莞格林注销前，其与公司存在部分客户、
供应商重叠的情形，系正常商业活动开展的结果，具体情况如下：
（1）客户重叠1情况
报告期内，东莞格林与公司部分客户存在业务往来。报告期内，东莞格林
与公司部分客户存在业务往来。报告期各期，东莞格林对重叠客户的销售收入
为1,317.99万元、0万元、0万元和0万元；报告期各期公司对该部分客户的销售
收入为4,565.71万元、6,146.54万元、9,230.37万元和6,476.14万元，占当期营业
收入比例为10.53%、11.93%、15.51%和16.92%2。
报告期内，公司与东莞格林对重叠客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司 东莞格林
项目
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 2018年
对重叠客户收入 6,476.14 9,230.37 6,146.54 4,565.71 1,317.99
对重叠客户收入占
16.92% 15.51% 11.93% 10.53% 98.97%
营业收入比例
其中主要客户：
富士康 5,338.77 3,414.92 2,501.19 3,506.48 413.53
鹏鼎控股 837.86 4,584.68 142.23 62.84 1.14
捷普 235.12 1,087.99 3,373.11 936.54 660.90
主要客户合计 6,411.75 9,087.58 6,016.54 4,505.87 1,075.57
主要客户占重叠客
99.01% 98.45% 97.88% 98.69% 81.61%
户比例
注1：上表以同一控制下合并口径统计营业收入。
注2：东莞格林于2019年注销。
（2）供应商重叠3情况
报告期内，东莞格林与公司部分供应商存在业务往来。报告期各期，东莞
1 重叠客户指报告期内与公司、东莞格林发生交易的客户，不限于同一会计年度发生交易。其余关联企业
重叠客户同理。
2 含销售配件等其他业务收入。
3 重叠供应商指报告期内与公司、东莞格林发生交易的供应商，不限于同一会计年度发生交易。其余关联
企业重叠供应商同理。
3-36
格林对重叠供应商的含税采购额为228.45万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元；
报告期各期公司对重叠供应商的不含税采购额为6,198.84万元、7,744.01万元、
8,535.91万元和6,678.19万元，占当期采购额比例为24.57%、23.33%、22.35%和
19.69%。
报告期内，公司与东莞格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
东莞格
公司
林
项目
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2018 年
1-6 月
对重叠供应商采购额 6,678.19 8,535.91 7,744.01 6,198.84 228.45
对重叠供应商采购额占采购总额比例 19.69% 22.35% 23.33% 24.57% 51.04%
其中公司主要供应商：
深圳四达全精密机械有限公司 832.54 1,249.06 988.54 769.48 0.54
东莞市华宏精密机械有限公司、东
908.12 1,138.09 945.38 701.86 0.28
莞市东城华红五金机械厂
河南广原精密机电有限公司 591.03 856.08 706.55 707.44 0.02
深圳市联丰兄弟精密五金有限公司 331.34 517.75 586.57 525.73 0.12
深圳市研控自动化科技有限公司 373.22 474.33 373.53 344.17 1.60
东莞市智博精密机械有限公司 356.11 408.47 401.09 340.93 0.04
东莞市航宇电力科技有限公司 374.45 424.20 351.59 311.50 0.99
东莞市凝德精密科技有限公司 578.51 393.14 401.90 288.27 0.75
其中东莞格林主要供应商：
东莞市优尼特塑胶五金有限公司 0.01 0.21 1.39 1.16 68.05
广东汇兴精工智造股份有限公司 - - - 5.08 2.27
东莞市盖伯特五金工艺有限公司 - - - 3.91 55.97
东莞市鼎泰丰轴承有限公司 - - - 2.20 6.04
广东海川自动化有限公司 - - - 1.94 1.72
东莞市海拓电气设备有限公司 - - - 0.66 7.76
东莞市谷盈信息科技有限公司 - - - 1.29 3.93
深圳市诚捷机械配件有限公司 - - - 0.14 1.20
东莞市明雄机械配件有限公司 - - - 1.93 34.23
主要供应商合计 4,345.33 5,461.32 4,756.54 4,007.71 185.52
主要供应商占重叠供应商比例 65.07% 63.98% 61.42% 64.65% 81.21%
上述重叠的主要供应商具体情况如下：
①深圳四达全精密机械有限公司（以下简称“深圳四达全”）
报告期内，公司主要向深圳四达全采购直线导轨，采购单价与其他供应商
比较情况如下：
3-37
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳四达全精密机械有限公司 234.65 261.81 242.23 229.32
直线导轨 上海诺银机电科技有限公司 177.03 170.59 168.26 190.00
河南广原精密机电有限公司 182.36 168.63 176.41 225.20
2021 年上半年，深圳四达全代理的 IKO 品牌直线导轨价格整体较为稳定，
公司采购向其采购的平均单价下降，主要系因锡膏印刷Ⅰ类设备产量上升，公司
购买的微型导轨数量上升，该类导轨价格相对较低，导致平均价格下降。
②东莞市华宏精密机械有限公司、东莞市东城华红五金机械厂（以下简称
“华宏精密”）
报告期内，公司主要向华宏精密采购非标加工件，种类较多，选取其中两
类代表性加工件机架装配体和机架焊接组件，采购单价与其他供应商比较情况
如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市华宏精密机械有限公
司、 3,368.46 3,290.22 3,290.22 3,205.13
东莞市东城华红五金机械厂
机架装配体 佛山市南海区庆亚机械有限公
3,248.98 3,248.98 3,248.98 3,164.96
司
东莞市迅迪通精密机械有限公
- 3,274.34 3,274.34 -
司
东莞市华宏精密机械有限公
司、 3,546.90 3,511.79 3,347.95 3,239.08
机架焊接组
东莞市东城华红五金机械厂
件
佛山市南海区庆亚机械有限公
3,431.52 3,470.31 3,330.28 3,247.86
司
③河南广原精密机电有限公司（以下简称“广原精密”）
报告期内，公司主要向广原精密采购直线导轨，采购单价与其他供应商比
较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳四达全精密机械有限公
234.65 261.81 242.23 229.32
司
直线导轨 上海诺银机电科技有限公司 177.03 170.59 168.26 190.00
河南广原精密机电有限公司 182.36 168.63 176.41 225.20
④深圳市联丰兄弟精密五金有限公司（以下简称“联丰精密”）
3-38
报告期内，公司主要向联丰精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件滑块与滑座，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳市联丰兄弟精密五金有限公
41.86 41.86 41.47 40.62
司
东莞市新航精密机械科技有限公
42.48 42.48 42.27 41.88
滑块 司
东莞市东坑飞腾五金精密加工
厂、东莞市飞腾精密科技有限公 41.24 41.12 40.76 40.52
司
深圳市联丰兄弟精密五金有限公
21.48 21.50 20.95 20.75
司
滑座 东莞市宏声机械有限公司 20.79 20.80 - -
东莞大仲精工实业有限公司 - 21.24 21.24 -
⑤深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）
报告期内，公司主要向研控自动化采购步进驱动器，采购单价与其他供应
商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳市研控自动化科技有限公司 138.57 134.03 127.42 144.93
步进驱动器
深圳锐特机电技术有限公司 83.32 94.96 121.12 123.42
⑥东莞市智博精密机械有限公司（以下简称“智博精密”）
报告期内，公司主要向智博精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件压板和中间压板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市智博精密机械有限公司 42.99 42.99 42.64 41.94
深圳市海亿特自动化设备有限
压板 43.87 43.87 43.39 42.83
公司
深圳市康达辉科技有限公司 42.48 42.48 42.36 -
东莞市智博精密机械有限公司 217.59 217.59 215.62 212.46
中间压板 深圳市康达辉科技有限公司 208.63 207.96 207.96 -
东莞市迪龙机械有限公司 - - 208.49 205.46
⑦东莞市航宇电力科技有限公司（以下简称“航宇电力”）
报告期内，公司主要向航宇电力采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件后连接板和左连接板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
3-39
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市航宇电力科技有限公司 184.26 184.26 182.76 180.60
后连接板
深圳市博越精密机械有限公司 184.26 184.26 183.31 179.99
东莞市航宇电力科技有限公司 136.00 136.00 134.12 132.52
左连接板
深圳市康达辉科技有限公司 141.59 141.59 137.93 -
⑧东莞市凝德精密科技有限公司（以下简称“凝德精密”）
报告期内，公司主要向凝德精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件上支撑和上罩前连接板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市凝德精密科技有限公司 534.91 576.28 566.37 562.16
上支撑
东莞市创顺金属有限公司 535.69 553.19 523.48 534.11
东莞市凝德精密科技有限公司 43.36 43.36 44.25 -
上罩前连接板
东莞市创顺金属有限公司 43.87 43.87 43.58 42.86
（三）苏州格林电子设备有限公司（以下简称“苏州格林”）
2、苏州格林与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存
在共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
（1）客户重叠情况
报告期内，苏州格林与公司部分客户存在业务往来。报告期各期，苏州格
林对该部分重叠客户的销售收入为7,969.14万元、6,992.63万元、9,691.53万元和
6,481.38万元；公司对该部分重叠客户的销售收入为7,264.43万元、8,293.43万元、
12,403.59万元和9,482.54万元，占当期营业收入的比例为16.75%、16.10%、
20.84%和24.77%1。
2021年1-6月，公司与苏州格林对重叠客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司 苏州格林
项目
2021 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
对重叠客户收入 9,482.54 6,481.38
对重叠客户收入占营业收入比例 24.77% 76.39%
其中主要客户：
富士康 5,338.77 726.04
鹏鼎控股 837.86 853.30
捷普 235.12 1,182.33
1 含销售配件等其他业务收入。
3-40
华勤技术 245.38 0.12
闻泰科技 5.86 4.88
立讯精密 1.36 1,289.13
奥克斯 41.72 -
立景创新 - 0.05
山西高科 1,487.14 -
主要客户合计 8,193.21 4,055.85
主要客户占重叠客户比例 86.40% 62.58%
注：上表以同一控制下合并口径统计营业收入。
（2）供应商重叠情况
报告期内，苏州格林与公司部分供应商存在业务往来。报告期各期，苏州
格林对该部分重叠供应商的采购额为806.07万元、568.63万元、722.87万元和
213.45万元；公司对该部分重叠供应商的采购额为1,905.83万元、2,644.67万元、
2,366.69万元和3,532.96万元，占当期采购额的比例为7.55%、7.97%、6.20%和
10.42%。
2021年1-6月，公司与苏州格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
公司 苏州格林
项目
2021 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
对重叠供应商采购额 3,532.96 213.45
对重叠供应商采购额占采购总额比例 10.42% 2.80%
其中公司主要供应商：
易格斯（上海）拖链系统有限公司、易格
642.55 4.80
斯拖链轴承仓储贸易（上海）有限公司
珊华电子科技（上海）有限公司 907.91 -
深圳市雷赛智能控制股份有限公司、深圳
463.74 0.35
市雷赛控制技术有限公司
其中苏州格林主要供应商：
苏州工业园区福田电气自动化有限公司 10.45 181.03
主要供应商合计 2,024.65 186.17
主要供应商占重叠供应商比例 57.31% 87.22%
上述重叠供应商具体情况如下：
①易格斯拖链轴承仓储贸易（上海）有限公司、易格斯（上海）拖链系统
有限公司（以下简称“易格斯”）
报告期内，公司向易格斯采购拖链类原材料，各期采购金额分别为 258.54
万元、498.67 万元、648.64 万元和 642.55 万元，占总采购额比例为 1.02%、
1.50%、1.70%和 1.89%，采购占比较小。
3-41
报告期各期苏州格林向易格斯采购的金额为 3.75 万元、9.80 万元、18.14 万
元和 4.80 万元，金额较小，不存在为公司代垫成本、费用的情形。
②珊华电子科技（上海）有限公司（以下简称“珊华电子”）
报告期内，公司向珊华电子采购伺服电机、伺服驱动器等伺服类产品，报
告期各期公司向珊华电子采购的金额分别为 358.69 万元、478.80 万元、169.04
万元和 907.91 万元，占总采购额比例为 1.42%、1.44%、0.44%和 2.68%，对公
司的原材料采购影响较小。报告期内，公司主要向珊华电子采购伺服电机和伺
服驱动器，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
上海会通自动化科技发展有限公
736.28 734.18 747.82 763.20
伺服电机 司
珊华电子科技（上海）有限公司 837.43 841.74 841.35 910.77
上海会通自动化科技发展有限公
1,005.60 1,024.11 1,036.52 1,015.32
伺服驱动器 司
珊华电子科技（上海）有限公司 1,160.83 1,174.99 1,141.82 1,166.44
③深圳市雷赛智能控制股份有限公司、深圳市雷赛控制技术有限公司（以
下简称“雷赛智能”）
报告期内，公司向雷赛智能采购运动控制卡等原材料，报告期各期公司向
雷赛智能采购的金额分别为 426.15 万元、526.21 万元、606.32 万元和 463.74 万
元，占总采购额比例为 1.69%、1.59%、1.59%和 1.37%，对公司的原材料采购影
响较小。报告期内，公司主要向雷赛智能采购运动控制卡，采购单价与其他供
应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳市雷赛控制技术有限公司 620.21 580.75 540.76 545.85
凌华科技（中国）有限公司深
1,709.73 1,709.73 1,728.41 1,709.45
运动控制卡 圳分公司
深圳市大风科技有限公司 1,789.27 1,790.67 3,491.50 3,377.64
深圳市研创科技有限公司 2,779.30 2,609.22 2,623.58 2,642.20
苏州格林仅于 2020 年及 2021 年 1-6 月向雷赛智能采购原材料，交易金额为
0.66 万元和 0.35 万元，金额较小，不存在为公司代垫成本、费用的情形。
④苏州工业园区福田电气自动化有限公司（以下简称“福田电气”）
3-42
福田电气为苏州格林的主要供应商之一，报告期各期苏州格林向其采购金
额为 750.50 万元、514.79 万元、634.87 万元和 181.03 万元。报告期内，公司仅
向福田电气采购少量原材料，报告期各期采购金额为 0.00 万元、18.81 万元、
6.08 万元和 10.45 万元，占总采购额的比例为 0.00%、0.06%、0.02%和 0.03%，
不存在苏州格林为公司承担成本、费用的情形。
报告期内，公司向福田电气采购了少量伺服电机和伺服驱动器，采购单价
与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
上海会通自动化科技发展有限公
736.28 734.18 747.82 763.20
司
伺服电机 珊华电子科技（上海）有限公司 837.43 841.74 841.35 910.77
苏州工业园区福田电气自动化有
1,773.20 1,887.20 1,407.35 -
限公司
上海会通自动化科技发展有限公
1,005.60 1,024.11 1,036.52 1,015.32
司
伺服驱动器 珊华电子科技（上海）有限公司 1,160.83 1,174.99 1,141.82 1,166.44
苏州工业园区福田电气自动化有
1,673.06 1,461.21 1,559.11 -
限公司
（四）格林美电子设备（天津）有限公司（以下简称“格林美”）
2、格林美与发行人在资产、技术、人员、业务等方面相互独立，不存在
共用采购、销售渠道的情形，与发行人不存在同业竞争关系
报告期内，格林美与公司客户富智康精密电子（廊坊）有限公司、鸿富锦
精密电子（天津）有限公司存在业务往来，均为知名电子制造企业集团富士康
旗下的公司，格林美向其销售轨道、流水线等周边设备，报告期各期销售收入
为28.61万元、74.18万元、20.26万元和1.60万元。
（七）天津通格自动化设备科技有限公司（以下简称“天津通格”）
报告期内，天津通格与公司客户山西高科华杰光电科技有限公司、山西高
科华瑞电子科技有限公司存在业务往来，天津通格向其销售移载机、吸板机、
接驳台等周边设备，报告期各期销售收入为11.34万元、7.94万元、0万元和0万
元。报告期内公司对山西高科集团的销售收入为793.16万元、0.36万元、0万元
和1,487.14万元，占营业收入的比例为1.83%、0.00%、0.00%和3.88%1，对公司
经营不构成显著影响。
五、对比独立第三方，分析并披露报告期内相关关联交易的定价公允性
1 含销售配件等其他业务收入。
3-43
经核查，报告期内发行人与上述关联方存在的关联交易具体情况如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购及接受劳务
2021 年 1-6 月期间，公司不存在向关联方采购或接受劳务的情形。
2、关联销售及提供劳务
2021 年 1-6 月期间，公司不存在向关联方销售或提供劳务的情形。
（二）偶发性关联交易
1、接受关联方担保
报告期内公司接受关联方提供担保时并未支付任何对价或提供反担保措施，
不存在损害公司利益的情形。
2、关联方资金拆借
报告期内，公司不存在与关联方资金拆借的情形。
除上述关联交易外，公司已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”
之“九、关联方及关联交易”中将子公司GKG ASIA少数股东所投资或控制的与公
司存在业务往来的主体视同关联方进行披露，相关交易视同关联交易进行披露。
六、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形
（一）关联自然人的资金、业务往来情况
报告期内，公司关联自然人与公司及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来的主要情况如下：
与公司实际控制人、董监高、
关联 其他主要核心人员、报告期内
关联关系 与公司之间的资金、业务往来
自然人 主要客户、供应商及主要股东
之间的资金、业务往来
①公司向其支付薪酬
实际控制人、 向刘小宁、邓迪提供借款，已
邱国良 ②为公司提供银行借款担保
董事长 结清
③公司向股东分红
向邱国良、彭小云借款，已结
刘小宁 董事、总经理 公司向其支付薪酬
清
3-44
与公司实际控制人、董监高、
关联 其他主要核心人员、报告期内
关联关系 与公司之间的资金、业务往来
自然人 主要客户、供应商及主要股东
之间的资金、业务往来
①公司向其支付薪酬
实际控制人、 向刘小宁、于洋提供借款，已
彭小云 ②为公司提供银行借款担保
董事 结清
③公司向股东分红
饶品贵 独立董事 无
公司向其支付独立董事津贴
王钢 独立董事 无
监事会主席、
张艳 无
职工代表监事
叶燕萍 监事 无
陈波 监事 无
公司向其支付薪酬
副总经理、董
邓迪 向邱国良借款，已结清
事会秘书
宋开屏 财务总监 无
于洋 研发总监 向彭小云借款，已结清
①实际控制人邱国良、彭小云关系密切的家庭成员邱美良、彭小
上述人员密切关系之家 红、邱昱南（已离职）、邱靖琳在公司全职工作，监事叶燕萍的配
庭成员 偶叶锦坤在公司全职工作，公司向前述人员支付薪酬；
②邱国良向邱美良提供借款，已结清。
注：上表所列资金往来不含公司董监高及其关系密切的家庭成员作为合伙人向员工持股平
台支付出资款或向/从其他合伙人处转让/受让相关股权的资金往来，以及同一家族人员之间的
正常资金往来。
（二）关联企业的资金、业务往来情况
报告期内，公司关联企业与公司及其实际控制人、董监高、其他主要核心
人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来的主要情况如下：
与公司实际控制人、董监高、其他主要核心
关联企业 与公司之间的资金、业务往来 人员、主要客户、供应商及主要股东之间的
资金、业务往来
东莞格林注销前与其股东邱国良、彭小云存
2017 年，公司向东莞格林采购
在资金往来。东莞格林向公司的部分客户销
送板机，采购额为 4.62 万元，
同年向东莞格林销售零配件， 售 传 送 类 周 边 设 备 ，2018 年 销 售 收 入 为
东莞格林 销售额为 29.82 万元，双方支 1,317.99 万元；东莞格林向公司的部分供应商
（已注销） 付结算相应货款。上述交易为 采购原材料，2018 年采购额 228.45 万元，该
偶发频率的交易，主要系根据
等购销交易均为东莞格林独立进行的商业行
客户提出的配套需求采购。
报告期内无业务往来。 为。2019 年东莞格林注销，不再与公司主要
客户、供应商发生业务往来
3-45
与公司实际控制人、董监高、其他主要核心
关联企业 与公司之间的资金、业务往来 人员、主要客户、供应商及主要股东之间的
资金、业务往来
苏州格林向公司的部分客户销售传送类周边
设备，报告期各期销售收入为 7,969.14 万元、
6,992.63 万元、9,691.53 万元和 6,481.38 万
2017 年，公司向苏州格林采购
吸 板 机 ， 采 购 额 为 13.16 万 元；苏州格林向公司的部分供应商采购原材
元。上述交易为偶发频率的采 料，报告期各期采购额为 806.07 万元、568.63
购，系根据客户提出的配套需 万元、722.87 万元和 213.45 万元；该等购销交
苏州格林 求而采购出售。
易均为苏州格林独立进行的商业行为。2021
报告期内无业务往来，公司向
年上半年，苏州格林向个别公司的主要客户
苏州格林支付 2017 年采购的货
支付安装费，如向埃西尔电子支付安装费约 4
款。
万元，金额较小，主要为境外终端客户设备
安装产生的费用，苏州格林在境外当地缺少
服务人员，由其他设备商代为安装
苏州博阳与公司的少数供应商存在小额采购
报告期内无业务往来，公司向
苏州博阳 交易，报告期各期采购额为 104.14 万元、0.83
苏州博阳支付报告期前货款
（已转让） 万元、0.00 万元和 0.00 万元，系其独立进行的
6.95 万元
商业行为
报告期内，公司向中昊光电销
售 产 品 ， 销 售 额 为 85.86 万
中昊光电 元、1.33 万元、2.66 万元和 0 无
万元，中昊光电向公司支付相
应货款
格林美与公司主要客户中的富智康精密电子
（廊坊）有限公司、鸿富锦精密电子（天
津）有限公司存在业务往来，格林美向其销
格林美 无
售少量轨道、流水线等周边设备，报告期各
期销售收入为 28.61 万元、74.18 万元、20.26
万元和 1.60 万元，系其独立进行的商业行为
天津通格与公司主要客户中的山西高科华杰
光电科技有限公司、山西高科华瑞电子科技
报告期内无业务往来，天津通
有限公司存在业务往来，天津通格向其销售
天津通格 格向公司支付报告期前货款
少量移载机、接驳台等辅助设备，报告期各
5.00 万元
期销售收入为 11.34 万元、7.94 万元、0.00 万
元和 0.00 万元，系其独立进行的商业行为
综上所述，报告期内公司的关联方与公司及其实际控制人、董监高、主要
客户、供应商之间存在的资金、业务往来具有合理性，不存在关联交易非关联
化、关联方为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3-46
《审核问询函》7.关于同业竞争
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》7.关
于同业竞争”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
二、上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在共同
生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存
在为发行人分担成本费用的情形
（一）上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
公司与格林电子、东莞格林、苏州格林、江西弘格、江西良田和苏州博阳
在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，具体情况如下：
企业名称 主要资产情况 人员情况 业务、技术
公司实际控制人邱国良
格林电子 未实际开展经营，仅 未实际开展经营，无具体
为格林电子实际控制
（已注销） 有少量货币资金 业务、技术内容
人，任格林电子董事
①注销前产品为上板机、
下板机、接驳台、翻板机
等传送类周边设备
①公司实际控制人邱国 ②不存在与公司共用生产
①注销前有注册商标
良、彭小云为东莞格林 技术、研发成果、商标、
“GLEEN”， 注 销 后 转
注销前实际控制人，邱 经营资质的情形
让予苏州格林
国良担任执行董事兼经
东莞格林 ③2017 年公司向东莞格林
②注销前生产经营场 理，彭小云担任监事
采购送板机，采购额为
（已注销） 所位于东莞市大岭山
②注销后部分员工自主 4.62 万元，同年向东莞格林
镇，不存在与公司共
选择到公司应聘，公司 销售零配件，销售额为
用生产场所、设备等
按照内部聘任制度重新 29.82 万元。上述交易为偶
资产的情形
考核录用 发频率的交易，主要系根
据客户提出的配套需求。
报告期内公司与东莞格林
不存在关联交易
①独立拥有注册商标 ①产品为上下板机、吸板
“GLEEN”及 33 项已授 机、缓冲机、传输轨道、
公司与前述关联企业不
权专利权等其他自有 自动拆装治具、自动化弯
苏州格林 存在人员混同的情形，
资产，不存在与公司 管等周边设备
人员独立
共有的情形
②不存在与公司共用生产
②生产经营场所位于 技术、研发成果、商标、
3-47
企业名称 主要资产情况 人员情况 业务、技术
江苏苏州，不存在与 经营资质的情形
公司共用生产场所、
③2017 年，公司向苏州格
设备等资产的情形
林采购吸板机，采购额为
13.16 万元。上述交易为偶
发频率的采购，系根据客
户提出的配套需求而采购
出售。报告期内公司与苏
州格林不存在关联交易
①产品为上下板机、吸板
① 独 立 拥 有“弘 格”注
机、缓冲机、传输轨道、
册商标及 20 项已授权
自动拆装治具、自动化弯
专利权，不存在与公
管等周边设备
司共有的情形
江西弘格 ②不存在与公司共用生产
②生产经营场所位于
技术、研发成果、商标、
江西余江，不存在与
经营资质的情形
公司共用生产场所、
③报告期内与公司不存在
设备等资产的情形
关联交易
① 独 立 拥 有“良 町”等
①产品为收割机、旋耕机
注册商标及 42 项已授
等农业机械
权专利权，不存在与
②不存在与公司共用生产
公司共有的情形
江西良田 技术、研发成果、商标、
②生产经营场所位于
经营资质的情形
江西余江，不存在与
③报告期内与公司不存在
公司共用生产场所、
关联交易
设备等资产的情形
①产品为自动缓存机、自
①独立拥有 36 项已授 动输送机、智能排版混进
权专利权，不存在与 输送机等太阳能电池产线
公司共有的情形 设备
苏州博阳
②生产经营场所位于 ②不存在与公司共用生产
（已转让）
江苏苏州，不存在与 技术、研发成果、商标、
公司共用生产场所、 经营资质的情形
设备等资产的情形 ③报告期内与公司不存在
关联交易
注 1：实际控制人胞弟邱文良的配偶杨小云已于 2021 年 6 月将其持有的苏州博阳的股权全
部转让，且已于 2021 年 4 月开始不再担任苏州博阳的执行董事、总经理。
注 2：上述主要资产情况截至 2021 年 8 月 31 日。
3-48
《审核问询函》8. 关于重大违法违规
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》8. 关
于重大违法违规”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、披露上述涉嫌向非国家工作人员行贿的资金是否来源于发行人及其实
际控制人，涉嫌行贿行为是否涉及发行人或其实际控制人及其依据，披露发行
人或其实际控制人、董监高是否因上述涉嫌行贿事项而存在涉及《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的重大违法行为，是
否构成本次发行上市的法律障碍；
（三）发行人或其实际控制人、董监高是否因上述涉嫌行贿事项而存在涉
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的重
大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
二、结合上述涉嫌行贿事项，补充披露发行人有关销售、招投标、资金费
用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产
经营的合法性
（三）有效性说明
根据信永中和对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2021GZAA30232），凯格精机公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
四、报告期内发行人是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是
否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚
或被立案调查
（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为
根据东莞市市场监督管理局分别于 2020 年 7 月 28 日、2021 年 1 月 11 日、
2021 年 7 月 12 日出具的《行政处罚信息查询结果告知书》，自 2018 年 1 月 1 日
3-49
至 2021 年 6 月 30 日，未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚
信息记录。
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
根据上述主管部门出具的证明、网络检索核查及发行人确认，报告期内发
行人不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而受到行政处罚的情形。
《审核问询函》9.关于收购境外公司
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》9.关
于收购境外公司”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、GKG ASIA 的简要历史沿革、主营业务及主要产品，股东 TOON KIT
SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG SING、WONG CHUNG JYE
的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关联关系或利益安排，发行人与
上述股东合作的原因、商业背景
（三）股东 TOON KIT SHONG、ONG WOON THIAM、LIM LEONG
SING、WONG CHUNG JYE 的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关
联关系或利益安排
2、上述 GKG ASIA 股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、主要客户或供应商之间存在关联关系或利益安
排
（3）报告期内，JTU 集团与发行人的交易情况
自 GKG ASIA 成立以来，JTU 集团通过 GKG ASIA 采购发行人设备，未直
接与发行人存在业务往来。2018 年度，GKG ASIA 向 JTU 集团销售金额分别为
128.11 万美元，折合人民币 847.01 万元。2018 年发行人收购 GKG ASIA 后，
JTU 集团成为发行人合并层面客户，合并口径下，2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月，发行人向 JTU 系销售金额分别为 1,377.93 万元、668.33 万元、1,220.64
3-50
万元。
公司子公司 GKG ASIA 的少数股东 TOON、ONG、LIM 以及 WONG 共同控
制或参股 JTU PTE LTD 及其他相关主体，报告期内公司与上述主体存在业务往
来，将其视同关联方及关联交易进行披露。上述主体情况如下：
视同关联方 关系
JTU PTE LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNITED (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (THAILAND) CO., LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (VIETNAM) CO.,LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东投资参股的企业
注 1：TOON KIT SHONG 持有 GKG ASIA 13.00%的股份，ONG WOON THIAM 持有 GKG
ASIA 12.00%的股份，LIM LEONG SING 持有 GKG ASIA 12.00%的股份，WONG CHUNG JYE
持有 GKG ASIA 12.00%的股份，上述四人合称“GKG ASIA 少数股东”。
注 2：JT UNITED (M) SDN BHD 系 JTU PTE LTD 全资子公司，系 2021 年 1-6 月新增往来
主体。
公司子公司 GKG ASIA 的少数股东 TOON、ONG、LIM 以及 WONG 共同控
制或参股了 JTU PTE LTD 及其他相关主体（合并简称“JTU 集团”），报告期内公
司与上述主体存在业务往来，2019 年起公司将 GKG AISA 利润表纳入合并报表
范围，公司将 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月通过 GKG AISA 与 JTU 集团的
交易视同关联交易进行披露，具体如下：
①销售商品
报告期内，JTU 集团作为 GKG ASIA 的下游经销商，公司将设备销售给
GKG ASIA 后，由 GKG ASIA 销售给 JTU 集团。2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月，公司向 JTU 集团销售情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
设备及配
JTU PTE LTD 1,212.99 652.96 1,366.82
件
JTU THAILAND CO., LTD 配件 6.33 10.19 5.54
JTU (VIETNAM) CO. LTD 配件 0.31 0.04 0.83
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 配件 1.00 5.14 4.75
合计 1,220.64 668.33 1,377.93
当期营业收入合计 38,280.69 59,521.92 51,519.69
视同关联销售占当期营业收入的比例 3.19% 1.12% 2.67%
经比价，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月公司向 JTU 集团销售设备的价格
与向独立第三方销售的价格不存在显著差异，公司与 JTU 集团的交易按市场定
3-51
价，价格公允。
②支付安装维修费
由于公司在海外未设立安装维修部门，为满足部分外销客户的安装调试及
后期维修需求，公司委托 JTU 集团进行安装调试和后期维修，因此公司向 JTU
集团支付相关费用。2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司向 JTU 集团支付安
装维修费相关交易情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 安装维修费 15.12 45.39 20.07
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 安装维修费 - 0.46 22.91
合计 15.12 45.85 42.98
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司向 JTU 集团支付的安装维修费金额
较小，不存在利益输送情形。
③租赁办公室及仓库
报告期内，GKG ASIA 租赁 JTU PTE LTD 的办公室作为办公场所、租赁 JT
UNITED (M) SDN BHD 的场所用于展示，双方签订租赁协议，租金按市场定价，
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月支付租金情况如下：
单位：万元
租金支出
视同关联方主体 交易内容
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 租赁办公室 7.30 15.16 22.91
JT UNITED (M)
租赁仓库 4.43 - -
SDN BHD
合计 11.73 15.16 22.91
④应收款项
报告期各期末，公司与 JTU 集团的应收账款情况如下：
单位：万元
2021-06-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
坏
视同关联方主体 坏账 账面 账 账面 坏账 账面 坏账
账面 余额
准备 余额 准 余额 准备 余额 准备
备
JTU PTE LTD 380.35 19.02 141.17 7.06 217.01 10.85 202.65 10.13
JT UNIVERSAL (M)
- - - - 0.14 0.01 0.21 0.01
SDN BHD
JTU (VIETNAM)
0.34 0.02 0.04 0.00 0.10 0.00 0.60 0.03
CO., LTD
3-52
2021-06-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
坏
视同关联方主体 坏账 账面 账 账面 坏账 账面 坏账
账面 余额
准备 余额 准 余额 准备 余额 准备
备
JTU (THAILAND)
2.97 0.15 - - - - - -
CO., LTD
合计 383.65 19.18 141.21 7.06 217.25 10.86 203.46 10.17
⑤预付款项
报告期各期末，公司与 JTU 集团的预付账款情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
JT UNITED (M) SDN BHD 1.10 - - -
合计 1.10 - - -
⑥预收款项
报告期各期末，公司与 JTU 集团的预收账款情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
JTU (THAILAND) CO., LTD 0.07 - - -
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 0.25 - - -
合计 0.32 - - -
二、收购前 GKG ASIA 的业务开展情况，报告期内是否经销除发行人产品
外的其他产品以及终端客户情况，收购前后的销售收入情况及变动原因
（一）收购前 GKG ASIA 的业务开展情况，报告期内是否经销除发行人产
品外的其他产品以及终端客户情况
报告期内 GKG ASIA 曾主要向其下游包括 JTU 系、JUKI 系在内的经销商、
分销商及捷普（Jabil）欧洲及东南亚系销售设备，销售情况如下：
单位：万元
终端客户 向下游客户确认的营业收入 主要覆盖区
销售内容
名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 域
锡膏印刷
JTU 系 1,220.64 668.33 1,377.93 847.01 亚洲 设备、点
胶设备
亚洲、欧 锡膏印刷
JUKI 系 400.68 1,044.37 2,467.70 2,788.03
洲、北美 设备
3-53
终端客户 向下游客户确认的营业收入 主要覆盖区
销售内容
名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 域
捷普欧洲
柔性自动
及东南亚 72.97 679.07 1,050.81 - 欧洲、亚洲
化设备
系
小计① 1,694.30 2,391.77 4,896.44 3,635.05 - -
GKG
ASIA 营业 2，248.41 3,183.70 6,377.22 4,295.11 - -
收入②
占比①/② 75.36% 75.13% 76.78% 84.63% - -
注 1： 2018 年数据未经审计；
注 2：上表中 2018 年人民币数据系根据该等年度新币兑人民币平均汇率 4.9447 计算得出。
《审核问询函》10.关于业务资质
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》10.关
于业务资质”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容
未发生变化。
《审核问询函》23. 关于股份支付
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》第二部分之“《审核问询函》23. 关
于股份支付”进行回复，截至本补充法律意见书出具之日，本问询问题回复内容
未发生变化。
3-54
第三部分 《二轮审核问询函》回复更新
《二轮审核问询函》1. 关于发行人原副总经理刘勇军行贿
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《二轮审核问询函》1. 关于发
行人原副总经理刘勇军行贿”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
二、补充披露有关刘勇军非国家工作人员行贿罪所涉及《刑事判决书》是
否生效及其依据，结合相关已生效司法文书的具体内容，补充披露刘勇军行贿
李西航、王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源 ，
充分论证并披露相关行贿款项是否来源于发行人、实际控制人或与其相关，以
及发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为或涉案风险及其依
据，董监高是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险及
其依据，是否违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三
条规定，是否构成本次发行上市的法律障碍，并充分披露风险及说明相关证据
（二）结合相关已生效司法文书的具体内容，补充披露刘勇军行贿李西航、
王志军的相关情况，以及刘勇军涉案的历次行贿上述人员的资金来源，充分论
证并披露相关行贿款项是否来源于发行人、实际控制人或与其相关，以及发行
人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为或涉案风险及其依据
2、相关行贿款项并非来源于发行人、实际控制人或与其相关人员，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为或涉案风险，董监高不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形或涉案风险
（4）彭小云与发行人资金往来核查情况
本所律师会同其他中介机构核查了发行人以及彭小云报告期内的银行账户
流水，报告期内彭小云与发行人之间的资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
薪酬-彭小云收 8.70 41.40 16.83 16.72
报销-彭小云收 0.59 0.62 2.41 6.53
分红-彭小云收 700.00
其他-彭小云付 - - - 31.89
2018 年，发行人整改报告期前个人卡事项，彭小云将报告期前个人卡代收
代付款项资金结清，金额为 31.89 万元。除此之外，报告期内彭小云与发行人之
间仅存在薪酬发放及费用报销及分红所产生的汇款往来。报告期内，彭小云与
发行人之间不存在异常资金往来。
3-55
四、请中介机构比照对实际控制人银行账户的核查要求，说明对发行人董
监高、关键岗位人员等报告期内银行账户（含已注销）及其资金流水核查的基
本情况，是否存在除正常发放工资之外与员工银行账户存在异常资金往来，是
否存在大额或频繁现金存取款的情况，相关资金用途是否真实、合理，是否用
于商业贿赂或为发行人代垫成本费用等违法违规情形
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关指引，结合发行人
实际情况，本所律师核查了发行人实际控制人及其子女，董监高（不含独立董
事）、关键岗位人员（核心技术人员和财务关键岗位出纳，以及前员工、间接股
东刘勇军），以及刘勇军报告期内的银行账户资金流水。
（二）核查方法及核查过程
中介机构对上述人员具体核查账户数量如下：
大额往来记录
核查对象 与发行人关系 核查账户数量 核查标准
数量（笔）注
邱国良 董事长，实际控制人 9 32
彭小云 董事，实际控制人 18 60
实际控制人之子，报告期
邱昱南 内曾任公司自动化事业部 6 6
PM 助理
实际控制人之女，任公司
邱靖琳 6 8
证券事务代表
刘小宁 董事、总经理 12 50
张艳 监事会主席 4 6
陈波 监事 4 12
单笔 5 万元
叶燕萍 监事 8 4
邓迪 副总经理、董事会秘书 8 24
宋开屏 财务总监 10 14
于洋 研发总监 7 31
陈韬 核心技术人员 3 4
LEE GIA
核心技术人员 2 无大额流水
YNG 注
黄媚 出纳 4 无大额流水
张成兰 报告期内曾任出纳 11 11
刘勇军 前员工、间接股东 10 91
注 1：LEE GIA YNG 为外籍人员（马来西亚），其仅提供了境内账户，并出具了声明不存在
向凯格精机供应商、客户及上述主体的关联方通过支付回扣或其他方式为凯格精机承担成本/费
用、或输送利益等情形。
注 2：以上统计不含理财购买、赎回及理财分红的流水记录。
注 3：邱国良、彭小云及其子女的银行账户均纳入核查范围，故以上流水记录统计不含邱
3-56
国良、彭小云之间的互转记录，邱国良、彭小云与其子女的互转记录只统计一方账户的记录，
不在对方账户重复统计。
注 4：上述人员与发行人之间的往来详见本题核查内容之“（三）1、发行人与员工账户之
间是否存在异常大额资金往来”，此表不重复统计。
（三）比照实际控制人核查的主要事项、核查证据及结论
1、发行人与员工账户之间是否存在异常大额资金往来
经核查，除薪酬发放外，发行人与上述人员之间存在费用报销、备用金借
还、代发政府人才资助资金及现金分红等正常资金往来，汇总整理情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
费用报销 34.19 66.17 72.05 71.02
备用金-借 - 11.54 61.00 27.54
备用金-还 - - 80.04 0.02
还款 - - - 36.03
代发政府人才资助 - - 12.97 -
现金分红 1,800.00
经核查，发行人与员工银行账户之间不存在异常资金往来。
2、个人账户是否频繁出现大额存现、取现情形
报告期内上述人员单笔 5 万元以上存取现如下：
大额存现 大额取现
是否存在异常
人员 数量 金额 数量 金额
（核查证据）
（笔） （万元） （笔） （万元）
邱国良 2 12.00 3 25.00 存现资金主要来源于东莞格林还股
东彭小云的垫付款，以及其他日常
的家庭备用金结余存入银行；
取现资金用途主要为家庭日常支出
彭小云 4 75.00 7 93.27
备用。已核查东莞格林提现还款的
记录、家庭日常支出留存的部分发
票凭证等，不存在异常
邱昱南 2 150.00 0 - 存现资金来源主要为东莞格林注销
前货款收回及亲属周转往来款项，
中介机构查阅了东莞格林注销前的
邱靖琳 6 147.44 0 - 销售合同及亲属的取现记录。核查
了存现资金去向，用于购买理财或
基金，不存在异常
3-57
大额存现 大额取现
是否存在异常
人员 数量 金额 数量 金额
（核查证据）
（笔） （万元） （笔） （万元）
刘小宁 0 - 0 - 不存在异常
张艳 0 - 0 - 不存在异常
陈波 2 10.91 1 6.00 不存在异常
叶燕萍 0 - 0 - 不存在异常
存现资金来源为家庭收回借款现
金，后续主要用于购车及房屋装
邓迪 1 45.65 0 -
修，已查阅还款字据、购车发票及
装修合同，不存在异常
宋开屏 0 - 0 - 不存在异常
于洋 0 - 0 - 不存在异常
陈韬 0 - 0 - 不存在异常
LEE GIA
0 - 0 - 不存在异常
YNG
黄媚 0 - 0 - 不存在异常
存现资金主要为张成兰收到的东莞
格林员工补偿金，已查阅张成兰收
补偿金时的签收凭证。取现资金来
源主要为东莞格林注销前货款收
张成兰 2 15.31 7 163.49
回，该部分资金取现后于同日存入
彭小云及其子女账户，已验证彭小
云及其子女存现记录，资金去向不
存在异常
取现资金主要用于购置新房装修材
刘勇军 3 35.29 4 42.00 料及家庭消费，已查阅购房合同、
装修合同，不存在异常
4、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、
薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用
途存在重大异常
邱国良、彭小云于 2021 年 4 月收到公司分红合计 1,800.00 万元，主要用于
购买银行理财。邱国良、刘小宁、邓迪、宋开屏、于洋、刘勇军作为余江凯格
合伙人亦于 2021 年 4 月分别收到余江凯格的分红款，经核查前述人员收到分红
款后的银行流水，分红款主要用于购买理财、日常支出或家用等，资金去向不
存在异常。
（四）核查结论
3-58
本所律师会同其他中介机构比照对实际控制人银行账户的核查要求，核查
了发行人实际控制人及其子女、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员报告期
内银行账户（含已注销）的资金流水。经核查，刘勇军曾行贿王志军、李西航，
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出（2021）豫
0192 刑初 145 号《刑事判决书》对该案件进行了判决，除上述情形外，报告期
内发行人与上述员工银行账户之间不存在除正常发放工资、现金分红之外的异
常资金往来；上述人员银行账户不存在大额或频繁现金存取且无合理解释的情
况，相关资金来源及去向均有合理解释；上述人员银行账户大额资金用途具有
真实、合理的解释。报告期内，除了刘勇军为了自己的业绩和提成，用自己在
公司的提成款进行行贿外，发行人实际控制人及其子女、董监高（不含独立董
事）、关键岗位人员银行资金流水不存在用于商业贿赂或为发行人代垫成本费用
等违法违规情形。
《二轮审核问询函》2. 关于股东信息披露核查
回复更新：
本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行
人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具《北京市通商律师
事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。
经核查，自《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司证
监会系统离职人员入股的专项说明》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未新增任何直接或间接股东。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在证监会系统离职人员入股
的情形。
《二轮审核问询函》3.关于境外销售
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《二轮审核问询函》3.关于境
外销售”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
二、GKG ASIA 公司在被发行人收购前销售发行人商品所占比重，是否主
要销售发行人商品，并结合 GKG ASIA 少数股东、经营团队的履历，GKG
ASIA 的业务资源、业务规模、毛利率水平等因素，说明发行人通过 GKG
ASIA 公司销售产品的原因及商业合理性
（二）结合 GKG ASIA 少数股东、经营团队的履历，GKG ASIA 的业务资
3-59
源、业务规模、毛利率水平等因素，说明发行人通过 GKG ASIA 公司销售产品
的原因及商业合理性
3、GKG ASIA 的业务资源及业务规模
收购前一年度及报告期各期，GKG ASIA 在其各业务渠道取得的销售收入
情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
JTU 系 1,220.64 668.33 1,377.93 847.01 687.17
JUKI 系 400.68 1,044.37 2,467.70 2,788.03 981.58
捷普 72.97 679.07 1,050.81 - -
其他渠道客户 474.51 791.93 1,480.78 660.07 1,824.34
合计 2,248.41 3,183.70 6,377.22 4,295.11 3,493.09
4、GKG ASIA 的毛利率
收购前一年度及报告期各期 GKG ASIA 的毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
综合毛利率 22.49% 21.14% 19.12% 19.84% 15.19%
三、发行人及 GKG ASIA 通过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通过 GKG
ASIA 向客户销售产品的原因及商业合理性，GKG ASIA 销售给 JTU 集团以及
JTU 集团销售给终端客户价格的定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情
形
（一）发行人及 GKG ASIA 通过 JTU 集团在海外销售产品而非直接通过
GKG ASIA 向客户销售产品的原因及商业合理性
报告期内，GKG ASIA 除向 JTU 集团销售外，还向 JUKI 系、捷普欧洲及东
南亚系及其他渠道销售，向 JTU 集团销售整体占比较小，具体情况如下：
单位：人民币万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
度 度 度 度
JTU 系 1,220.64 668.33 1,377.93 847.01 687.17
JUKI 系 400.68 1,044.37 2,467.70 2,788.03 981.58
捷普 72.97 679.07 1,050.81 - -
其他渠道客 474.51
791.93 1,480.78 660.07 1,824.34
户
合计 2，248.41 3,183.70 6,377.22 4,295.11 3,493.09
报告期各期，GKG ASIA向除JTU集团以外的客户的销售的金额占其总销售
额的比例分别为80.28%、78.39%、79.01%及43.72%，除2021年上半年JUKI系和
3-60
捷普收到海外疫情影响，采购量较小外，GKG ASIA稳定且规模较大的获取了
其他较多销售渠道和客户，有效的拓展了更多客户资源，为发行人产品提供了
更广阔的销售平台，取得了较好的成效。
（二）GKG ASIA 销售给 JTU 集团以及 JTU 集团销售给终端客户价格的
定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形
报告期内 GKG ASIA 向 JTU 集团销售的产品主要为锡膏印刷机，报告期内，
JTU 集团向 GKG ASIA 采购及 JTU 集团向下游或终端销售的锡膏印刷设备情况
如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
JTU 集团销售平均单价 31.25 31.74 33.15 32.61
GKG ASIA 向 JTU 集团销售单价 24.49 24.85 25.10 25.85
JTU 在 GKG ASIA 售价基础上的加
27.60% 27.73% 32.07% 26.15%
成比例
JTU 毛利率 21.63% 21.71% 24.28% 20.73%
注：数据以 2018 年至 2021 年上半年美元兑人民币汇率 6.6166、6.9091、6.9022 及 6.4704 计
算。
《二轮审核问询函》4.关于业务与技术
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“《二轮审核问询函》4.关于业
务与技术”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、说明发行人的营业成本中直接材料占比较高、直接人工和制造费用较
低的原因及合理性，并结合生产工艺、生产工期等，说明发行人的生产过程是
否仅为简单组装、并不需要较高的技术含量
（一）发行人营业成本中直接材料占比较高、直接人工和制造费用占比较
低的合理性
1、发行人所处行业为知识和技术密集型行业，产品的核心价值主要体现在
发行人所掌握的相关产品核心技术及设计能力
报告期各期，发行人研发费用分别为 2,698.92 万元、3,550.55 万元、3,944.26
万元和 2,216.10 万元，占营业收入的比例为 6.22%、6.89%、6.63%和 5.79%。截
至报告期末，发行人拥有研发设计人员 169 名，拥有专利 85 项，其中发明专利
21 项，公司还拥有软件著作权 21 项。
3-61
2、发行人原材料主要通过采购形式取得，不直接生产加工
2021 年 1-6 月，公司原材料的采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
项目
金额 占比
非标加工件类 12,354.30 36.43%
光电元件类 13,035.77 38.44%
机械配件类 5,827.82 17.18%
气动元件类 1,951.02 5.75%
其他类 746.15 2.20%
合计 33,915.06 100.00%
3、发行人一直注重加强生产工艺的改进和生产组织管理
发行人直接人工和制造费用占成本结构的比例较低，主要系发行人一直注
重加强生产工艺的改进和生产组织管理，生产效率较高，人均产出较高。报告
期末公司生产人员为 257 人，占公司总员工人数的比例仅为 30.60%。
二、结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，说明发行人是否符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并分析“三创四新”
的具体情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。请保荐人、发行人律师发
表明确意见
（一）发行人符合创业板定位的相关规定
1、技术优势
截至报告期末，公司共有 85 项授权专利，其中发明专利 21 项、21 项软件
著作权。
5、成长性
2021 年 1-6 月，公司营业收入和利润均保持较快增长，具备成长性，公司
的主要财务数据如下：
金额单位：万元
2021 年 1-6 月
项目 注1
金额 增幅
营业收入 38,280.69 69.65%
净利润 5,855.34 63.15%
归属于母公司所有者的净利润 5,745.85 66.27%
3-62
2021 年 1-6 月
项目 注1
金额 增幅
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
5,408.73 58.50%
净利润
注 1：2021 年上半年增幅变动比例的基准为 2020 年 1-6 月相应数据。
（二）分析“三创四新”的具体情况，是否符合创业板定位的依据及合理性
公司具有成长性，报告期内，业务高速成长，营业收入分别为43,361.63万
元、51,519.69万元、59,521.92万元和38,280.69万元，三个完整会计年度的复合
增长率为17.16%；净利润分别为3,720.29万元、5,111.97万元、8,534.37万元和
5,855.34万元，三个完整会计年度的复合增长率为51.46%。
《二轮审核问询函》5.关于主要客户和关联方
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“5.关于主要客户和关联方”进行
回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、艾德光电成立当年即与发行人开展合作的合理性，发行人获取该客户
订单的途径，报告期内艾德光电未进前五大客户的原因及是否后续与发行人开
展业务合作
（一）艾德光电成立当年即与发行人开展合作的合理性，发行人获取该客
户订单的途径，报告期内艾德光电未进前五大客户的原因及是否后续与发行人
开展业务合作
报告期内，艾德光电未进入发行人前五大客户，主要原因系 LED 封装设备
不属于发行人报告期内主要产品，各期收入占销售收入比例较低，分别为
11.90%、6.09%、4.28%和 6.49%，因此艾德光电的采购额在发行人销售额中占
比较小具有合理性。
二、报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在较大变动的原
因及合理性，客户是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，发行人在客户
同类产品采购量的占比，客户的采购是否具有持续性；
（一）报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额存在较大变动的
原因及合理性，客户是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，发行人在客
户同类产品采购量的占比，客户的采购是否具有持续性
3-63
报告期内，公司前五大客户变动情况及原因如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 是否向 公司在
其他供 客户同
序 客户 主要销售
主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因 应商采 类产品
号 名称 内容
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 购同类 采购量
产品 的占比
公司于 2012 年通过仁宝的供应商认证，具有
较长的合作历史。公司除直接向仁宝销售以
外 ， 还 通 过 仁 宝 的 合 格 供 应 商 SEKHMET
LIMITED 向 仁 宝 销 售 锡 膏 印 刷 Ⅱ 类 设 备 ，
2018-2020 年上述销售额分别为 347.66 万元、
337.13 万元和 533.10 万元。通过锡膏印刷设备
的技术储备和经验积累，报告期内公司销售产
品拓宽至点胶设备。仁宝 2019 年起承接谷歌 50%-
锡膏印刷
手机 Pixel 系列的大量订单，并开始在越南布 90%
1 仁宝 设备、点 71.23 否 2,533.12 3 79.68 否 76.79 否 是
局 制 造 工 厂 ， 2020 年 向 公 司 批 量 采 购 了 （2020
胶设备 年）
2,219.38 万元的 DH350 点胶设备，主要用于谷
歌手机 Pixel 系列的点胶，以及笔记本电脑、
智能穿戴设备等产品的点胶。由于工艺特性，
每一条电子装联生产线最多会配备 1-2 台锡膏
印刷设备，而点胶设备可配置多台。因此，
2020 年公司对仁宝的销售额较大。根据其自身
扩产计划和固定资产投资节奏安排，2021 年上
半年仁宝采购设备减少。
报告期内，富士康每年均为公司前五大客户。
锡膏印刷 富士康主要向公司采购锡膏印刷Ⅱ类设备用于
设备、 苹果手机等高精度电路板的印刷，设备更新主 50%-
2 富士康 5,211.26 1 3,281.86 2 2,401.50 4 3,246.25 2 是
LED 封装 要受设备的折旧程度和终端产品的工艺技术要 90%
设备 求影响。2021 年上半年，富士康根据设备使用
情况、折旧程度、使用年限、品质影响，对其
3-64
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 是否向 公司在
其他供 客户同
序 客户 主要销售
主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因 应商采 类产品
号 名称 内容
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 购同类 采购量
产品 的占比
产线内使用年限较长（十年左右）的锡膏印刷
设备进行大批量更新，向公司采购设备量增
加。
华为于 2019 年首次成为公司前五大客户，系
因公司于 2018 年起陆续通过华为供应链公司
在智能手机的主板、副板领域的设备验证，并
锡膏印刷 于 2019 年通过华为供应商认证，向华为批量 客户未 客户未
3 华为 设备、点 - 否 1,594.20 4 2,496.68 2 - 否 销售产品。2021 年上半年，华为除了其自身的 回调查 回调查
胶设备 扩产计划和固定资产投资节奏影响外，还受到 表 表
2020 年 9 月美国对华为禁令正式生效的影响，
导致华为高端智能手机出货量有所下降，对公
司的设备采购减少。
2016 年起，通过 GKG ASIA 向 JUKI 销售锡膏
印刷设备。2020 年及 2021 年上半年公司向 客户未 客户未
锡膏印刷
4 JUKI 400.68 否 1,044.37 否 2,467.70 3 - 否 JUKI 销售金额下降较多，主要系因受“新冠” 回调查 回调查
设备
疫情影响，海外电子生产工厂复工受到一定影 表 表
响，因此 JUKI 向公司采购设备减少。
2018 年捷普到访对公司的工艺技术进行考察后
获得其认可，从小批量订单开始导入公司产
客户未 客户未
柔性自动 品，2019 年下单量增加，因此 2019 年公司对
5 捷普 208.71 否 1,029.70 否 3,301.89 1 936.40 5 回调查 回调查
化设备 其销售金额上升。2020 年及 2021 年上半年捷
表 表
普退出前五大客户，主要系因海外工厂复工收
到疫情影响，采购设备有所减少。
鹏鼎主要向公司采购锡膏印刷Ⅱ类设备用于手
锡膏印刷
6 鹏鼎 799.20 否 4,420.63 1 44.00 否 - 否 机等消费电子 FPC 的印刷，根据设备折旧和终 是 >90%
设备
端产品更新换代对设备生产精度和稳定性的要
3-65
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 是否向 公司在
其他供 客户同
序 客户 主要销售
主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因 应商采 类产品
号 名称 内容
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 购同类 采购量
产品 的占比
求，产线中的锡膏印刷设备更新具有一定的周
期性。2019 年度，鹏鼎为 2020 年度苹果手机
新款智能手机的生产，开始导入锡膏印刷设备
进行技术验证，因此当年向发行人采购了 1 台
新型号锡膏印刷设备 GT++进行技术验证。
2020 年度，苹果公司推出 iPhone 12 系列手
机，鹏鼎向发行人采购了 4,420.63 万元的锡膏
印刷Ⅱ类设备 GT++系列，对 2017 年度采购的
设备进行批量更新，主要应用于 iPhone 12 系
列苹果手机 FPC 的印刷。
锡膏印刷 德赛电池为公司 2019 年度前五大客户，当年
德赛电 25%-
7 设备、点 274.51 否 360.00 否 2,336.68 5 235.86 否 采购金额较高主要系因导入了公司的点胶设 是
池 50%
胶设备 备，用于生产电池保护板。
锡膏印刷
GKG 公司于 2018 年末起对 GKG ASIA 纳入合并范
8 设备、点 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3,743.93 1 否 100%
ASIA 围，2019 年起不再纳入前五大客户。
胶设备
LED 封装
2018 年公司对兆驰销售金额较高，系因兆驰集
设备、锡
9 兆驰 37.17 否 37.17 否 104.27 否 1,233.21 3 团在南昌投产新产线，向公司采购了较多 LED 是 1%-30%
膏印刷设
封装设备投入使用。
备
LED 封装 新光台主要向公司采购 LED 封装设备，根据
25%-
10 新光台 设备、点 - 否 - 否 - 否 1,216.38 4 其自身产能需求及资金情况采购设备，报告期 是
50%
胶设备 内 2018 年采购金额较高。
报告期内，公司向华勤销售金额逐年增长，系
锡膏印刷
11 华勤 244.25 否 1,194.51 5 421.12 否 - 否 因公司于 2019 年通过招投标，开始向其批量 是 >50%
设备
供货。2021 年上半年，受生产需求及固定资产
3-66
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 是否向 公司在
其他供 客户同
序 客户 主要销售
主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 主营业 是否前 销售金额变动原因 应商采 类产品
号 名称 内容
务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 务收入 五大 购同类 采购量
产品 的占比
投资节奏影响，华勤向公司购买设备有所减
少。
2019 年-2021 年上半年，公司对赣商租赁和埃
西尔的销售收入逐年增长，主要系因公司的业
赣商租 锡膏印刷 务规模增长及市场影响力逐渐提高，赣商租赁
12 赁、埃 设备、点 1,593.50 2 1,060.35 否 781.51 否 - 否 作为经销商销售公司设备数量逐年增多。2021 否 100%
西尔 胶设备 年上半年增长较多，主要系因海外复工情况仍
受疫情影响，部分产能需求转移至国内，中小
型电子企业对锡膏印刷设备的需求量增长。
山西高科产品涵盖 LED 封装、显示屏、注塑
配套、照明等，是 LED 行业最完整的全产业
LED 封装 链企业之一。经过 2018 年一批 LED 封装设备
客户未 客户未
山西高 设备、锡 的采购使用，公司设备获得山西高科的进一步
13 1,486.73 3 - 否 - 否 793.16 否 回调查 回调查
科 膏印刷设 认可，在其自身具有设备更新及扩产需求的情
表 表
备 况下，2021 年上半年山西高科向公司采购了较
多的 LED 封装设备，成为公司 2021 年上半年
前五大客户之一。
公司设备于 2018 年通过 VIVO 验证后其向公司
小批量购买设备。2020 年以来，其向公司购买 客户未 客户未
锡膏印刷
14 VIVO 1,285.24 4 125.27 否 - 否 172.41 否 设备增长较多，主要系 VIVO 品牌智能手机出 回调查 回调查
设备
货量有所上升，增设新产线对公司锡膏印刷设 表 表
备的购买需求增加。
锡膏印刷 JTU 集团主要在东南亚地区代理销售 SMT 设
15 JTU 设备、点 1,220.64 5 668.33 否 1,377.93 否 - 否 备，2021 年上半年东南亚地区业务回暖，JTU 否 100%
胶设备 购买公司设备有所增加。
3-67
由上表可知，公司报告期内前五大客户变动以及对同一客户销售金额的变动主要是因新客户开拓、客户业务规划、扩产计划和投
资节奏、设备的周期性采购特征等，具备商业合理性，符合行业特点。报告期内公司前五大客户主要为世界五百强企业、国内外上市
公司等公众公司，业务规模较大，因此在设备采购本身具有周期性的情况下，依然有较大且较为连续的采购需求，如仁宝、富士康、
JUKI、捷普、德赛电池，报告期内均存在连续采购的情形，华为、华勤自 2019 年开始合作后亦连续采购；经销商类型的客户如赣商
租赁及 JTU 集团 2019 年至今每年均持续向公司采购设备，每年的采购量受到其自身下游客户的需求影响；其他客户则存在因扩产和
投资节奏以及设备折旧周期等因素影响而导致的部分年份采购金额较低或未向公司采购设备的情形。
3-68
三、报告期内是否存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的情形，
主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，
是否存在委托持股或其他利益安排；
（一）发行人报告期内不存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的
情形
②刘勇军的行贿对象王志军、李西航主要负责富士康集团设备验收工作，
并非富士康集团的采购人员。上述行贿行为发生后，公司与鸿富锦在内的富士
康集团主体仍正常开展业务往来，交易关系稳定。报告期内销售额分别为
3,246.25 万元、2,401.50 万元、3,281.86 万元和 5,211.26 万元，均为公司前五大
客户。
（二）主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关
联关系，不存在委托持股或其他利益安排
经核查，发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为
控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被发行人纳
入合并范围之前与发行人不存在关联关系。2021 年 1-6 月，公司第五大客户 JTU
系公司控股子公司 GKG ASIA 的少数股东控制的公司，除此之外，报告期内发
行人主要客户及其主要经办人员与发行人及其主要关联方、员工不存在关联关
系，不存在委托持股或其他利益安排的情形。
四、发行人原副总经理刘勇军行贿事项是否违反发行人客户合格供应商的
认定标准，进一步分析对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定是
否存在重大不确定性，如是，请充分披露风险、发行人的应对措施及其有效性；
（二）行贿事项对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定不存
在重大不确定性
1、报告期内公司与富士康集团之间的交易未受到影响
相关行贿事项于 2019 年被郑州航空港经济综合实验区人民检察院提起公诉，
在提起公诉后公司与富士康集团之间的交易未受到影响。报告期内公司对富士
康集团的销售情况如下表：
单位：万元
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
ARMADALE HOLDINGS
- 152.62 443.89 2,178.66
LIMITED CO., LTD
RISING STARS MOBILE
0.53 - 27.08 971.68
INDIA PRIVATE LIMITED
鸿富锦精密工业（深圳）有限
- - - 6.68
公司
3-69
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
CLOUD NETWORK
TECHNOLOGY SINGAPORE 187.29 421.21 221.54 89.23
PTE. LTD
鸿富锦精密电子（郑州）有限
1,762.10 - 521.00 -
公司
深圳富桂精密工业有限公司 139.08 235.13 229.32 -
Funing Precision Component
- - 590.48 -
Co., Limited.
富泰捷科技发展（深圳）有限
58.37 308.77 125.24 -
公司
FII USA INC - - 124.93 -
Fuhong Precision Component
- - 118.03 -
(Bac Giang) company Limited
HON HAI PRECISION
62.17 937.69 - -
INDUSTRY CO., LTD.
ECMMS PRECISION
- 586.80 - -
SINGAPORE PTE, LTD.
鸿富锦精密电子（成都）有限
106.25 190.09 - -
公司
南宁富桂精密工业有限公司 1,444.00 176.04 - -
统合电子(杭州)有限公司 - 93.18 - -
鸿富锦精密电子(天津)有限公
43.59 91.74 - -
司
Competition Team Technology
- 67.04 - -
(india) Private Limited
FOXCONN BRASIL
INDUSTRIA E COMERCIO 3.53 18.02 - -
LTDA
FOXCONN HONHAI
TECHNOLOGY INDIA
- 3.52 - -
MEGA DEVELOPMENT
PRIVATE LIMITED
FuKang Technology Company
120.70 - - -
limited
INGRASYS TECHNOLOGY
60.77 - - -
INC
鸿富泰精密电子(烟台)有限公
630.92 - - -
司
鸿富锦精密电子(烟台)有限公
373.76 - - -
司
三赢科技（深圳）有限公司 114.20 - - -
富泰华工业（深圳）有限公司 104.00 - - -
合计 5,211.26 3,281.86 2,401.50 3,246.25
3、行贿事项对发行人持续经营能力的具体影响，发行人客户稳定不存在
重大不确定性
公司与富士康集团之间的交易往来并未受到行贿事件影响，发行人仍然为
富士康集团优选供应商。报告期各期，公司对富士康集团的销售额占公司主营
业务收入比例分别为 7.63%、4.74%、5.62%和 13.83%，单一客户的变动并不会
3-70
影响公司的持续经营能力。
五、发行人招股说明书关于“报告期内，公司前五名客户与公司不存在关
联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系”的披露是否准确
（一）发行人招股说明书关于“报告期内，公司前五名客户与公司不存在
关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系”的披露是否准确
2021 年 1-6 月，公司第五大客户 JTU 系公司控股子公司 GKG ASIA 的少数
股东控制的公司，除此之外，报告期内，公司前五名客户与公司不存在关联关
系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东与上述前五名客户均不存在关联关系。
六、上述重叠客户、供应商与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、离职员工之间是否存在关联关系、资金往来、
共同投资、其他利益安排等情形，报告期内相关关联方是否存在为发行人分摊
成本、承担费用或其他利益转移的情形，请补充相关分析过程并提供具体证据
针对上述事项，中介机构执行的核查分析程序及获取的具体证据如下：
2、根据公司收入明细整理客户清单，报告期内公司客户较为分散，总数量
超过 3,000 家，除 2021 年上半年富士康集团主营业务收入占比为 13.83%之外，
任一单一客户收入占比未超过 10%。
4、统计公司与所有重叠客户、供应商的交易情况：报告期各期，公司对所
有重叠客户的营业收入分别为 7,277.23 万元、8,293.81 万元、12,475.20 万元和
9,512.99 万元，占公司营业收入的比例为 16.78%、16.10%、20.96%和 24.85%。
报告期各期，公司对所有重叠供应商的采购金额分别为 7,367.79 万元、9,513.61
万元、9,974.61 万元和 9,476.95 万元，占公司采购总额的比例为 29.20%、28.66%、
26.12%和 27.94%。
5、报告期内，公司与主要关联方企业的客户重叠情况如下：
单位：万元
公司 苏州格林 东莞格林
项目 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
对重叠客户收入注 9,512.99 12,475.20 8,293.81 7,277.23 6,481.38 9,691.53 6,992.63 7,969.14 1,317.99
3-71
公司 苏州格林 东莞格林
项目 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
对重叠客户收入
24.85% 20.96% 16.10% 16.78% 76.39% 74.31% 74.53% 69.52% 98.97%
占营业收入比例
其中主要客户：
富士康 5,338.77 3,414.92 2,501.19 3,506.48 726.04 2,496.44 1,918.81 4,544.26 413.53
鹏鼎控股 837.86 4,584.68 142.23 62.84 853.30 2,252.23 500.45 130.60 1.14
捷普 235.12 1,087.99 3,373.11 936.54 1,182.33 825.16 605.38 52.26 660.90
华勤技术 245.38 1,197.99 421.12 - 0.12 - - 18.65 -
闻泰科技 5.86 265.24 2.95 - 4.88 65.39 612.87 42.77 -
立讯精密 1.36 341.17 49.35 233.44 1,289.13 1,832.09 2,255.40 1,339.63 -
奥克斯 41.72 0.03 107.23 377.75 - - 59.28 121.27 -
立景创新 - 0.30 358.80 - 0.05 48.00 137.59 - -
山西高科 1,487.14 - 0.36 793.16 - - 0.11 - -
主要客户合计 8,193.21 10,892.32 6,956.35 5,910.22 4,055.85 7,519.31 6,089.89 6,249.45 1,075.57
主要客户占重叠
86.13% 87.31% 83.87% 81.22% 62.58% 77.59% 87.09% 78.42% 81.61%
客户比例
6、分析公司与关联方供应商重叠的情况及重合原因：（1）公司与东莞格
林注销前的生产经营地均在东莞，重叠供应商集中分布于广东地区，系双方均
有就近采购的考虑，具备商业合理性。与重叠供应商的交易数据显示，公司采
购金额较大，各期采购金额为 6,198.84 万元、7,744.01 万元、8,535.91 万元和
6,678.19 万元，占采购总额的比例为 24.57%、23.33%、22.35%和 19.69%。
报告期内，公司与苏州格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
公司 苏州格林
项目 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
对重叠供应商采购额 3,532.96 2,366.69 2,644.67 1,905.83 213.45 722.87 568.63 806.07
对重叠供应商采购额占
10.42% 6.20% 7.97% 7.55% 2.80% 6.98% 7.26% 9.74%
采购总额比例
其中公司主要供应商：
易格斯（上海）拖链
系统有限公司、易格斯
642.55 648.64 498.67 258.54 4.80 18.14 9.80 3.75
拖链轴承仓储贸易（上
海）有限公司
珊华电子科技（上
907.91 169.04 478.80 358.69 - - - 0.60
海）有限公司
深圳市雷赛智能控制
股份有限公司、深圳市 463.74 606.32 526.21 426.15 0.35 0.66 - -
雷赛控制技术有限公司
3-72
公司 苏州格林
项目 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 1-6 月
其中苏州格林主要供应
商：
苏州工业园区福田电
10.45 6.08 18.81 - 181.03 634.87 514.79 750.50
气自动化有限公司
主要供应商合计 2,024.65 1,430.08 1,522.49 1,043.38 186.17 653.68 524.58 754.85
主要供应商占重叠供
57.31% 60.43% 57.57% 54.75% 87.22% 90.43% 92.25% 93.65%
应商比例
8、走访公司客户、供应商并取得对方签字盖章的书面纪要，截至本问询回
复报告出具日，中介机构走访客户的各期收入占收入的比例为 61.17%、61.23%、
57.22%和 58.30%，走访供应商的各期采购额占当期采购额的比例为 72.17%、
73.98%、75.47%和 66.81%。
11、向发行人报告期内离职的中高层员工及采购、销售部门所有离职员工
发送调查表，已回复的声明承诺均显示不存在与重叠客户、供应商之间有关联
关系、资金往来、共同投资、其他利益安排等情形；对于无法取得联系的离职
员工，将重叠客户、供应商的股东及董监高姓名与离职员工姓名进行匹配比对，
比对结果显示有 9 名离职员工存在与重叠客户、供应商的股东及董监高姓名重
合的情形，经确认均为重名。
13、统计分析发行人人均薪酬，并与同行业公司及东莞市当地平均工资进
行比较，分析结果显示发行人销售、管理、研发人员的人均薪酬均处于合理水
平，不存在低于同行业公司或低于当地平均工资的情形，不存在关联方代为承
担薪酬费用的迹象。
报告期内，发行人人均薪酬分析结果如下：
单位：万元/年
销售人员人均薪酬 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 未披露 11.63 11.51 11.21
劲拓股份 未披露 17.54 17.60 16.89
平均值 - 14.59 14.55 14.05
东莞市职工年平均工资 未披露 6.99 6.37 5.87
发行人 14.45 24.95 21.34 20.31
管理人员人均薪酬 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 未披露 13.04 12.00 14.31
劲拓股份 未披露 18.44 12.38 15.02
平均值 未披露 15.74 12.19 14.67
3-73
东莞市职工年平均工资 未披露 未披露 6.37 5.87
发行人 8.30 18.41 16.64 14.70
研发人员人均薪酬 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 未披露 15.64 15.23 15.50
劲拓股份 未披露 14.98 15.34 15.54
平均值 未披露 15.31 15.29 15.52
东莞市职工年平均工资 未披露 未披露 6.37 5.87
发行人 8.79 16.83 15.83 14.57
14、统计分析发行人各项期间费用率，并与同行业公司进行比较，分析结
果显示发行人销售费用率、管理费用率高于同行业公司，研发费用率低于
ASMPT 但与新益昌和劲拓股份较为接近。核查结果显示发行人期间费用率合理，
不存在关联方代为承担成本费用的迹象。
报告期内，发行人期间费用率分析结果如下：
销售费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 8.97% 9.31% 10.01% 8.50%
新益昌 6.80% 5.97% 5.93% 6.36%
劲拓股份 7.00% 7.53% 15.66% 11.40%
平均值 7.59% 7.60% 10.53% 8.75%
凯格精机 11.71% 11.45% 13.38% 13.43%
管理费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 4.95% 4.89% 4.82% 3.70%
新益昌 3.67% 3.31% 2.74% 2.72%
劲拓股份 6.68% 5.35% 8.29% 5.22%
平均值 5.10% 4.52% 5.28% 3.88%
凯格精机
5.09% 6.89% 7.15% 6.17%
（不含股份支付）
研发费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 4.09% 9.71% 10.77% 8.24%
新益昌 3.67% 7.00% 6.33% 4.83%
劲拓股份 6.68% 5.15% 11.10% 4.67%
平均值 4.81% 7.28% 9.40% 5.91%
凯格精机 5.09% 6.63% 6.89% 6.22%
七、请保荐人、发行人律师及申报会计师发表意见，说明核查方式、核查
过程，对前次审核问询相关问题的核查工作及其充分性和有效性，并优化完善
招股说明书的相关信息披露
（一）请保荐人、发行人律师及申报会计师发表意见，说明核查方式、核
3-74
查过程
（3）报告期内发行人不存在不正当竞争或以其他不正当手段获取客户的情
形。发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为发行人的
控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被发行人纳
入合并范围之前与公司不存在关联关系。2021 年 1-6 月，公司第五大客户 JTU
系公司控股子公司 GKG ASIA 的少数股东控制的公司，除此之外，报告期内发
行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，
委托持股或其他利益安排。
（5）发行人 2018 年第一大客户 GKG Asia Pte Ltd 已被发行人收购成为发行
人的控股子公司，并于 2018 年底纳入合并报表范围，GKG Asia Pte Ltd 被发行
人纳入合并范围之前与公司不存在关联关系。2021 年 1-6 月，公司第五大客户
JTU 系公司控股子公司 GKG ASIA 的少数股东控制的公司，除此之外，报告期
内，公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述前五名客户均不存在关联关系。
《二轮审核问询函》19.关于信息披露豁免
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“19.关于信息披露豁免”进行回
复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
一、请发行人说明各信息披露豁免事项的原因，豁免披露信息对投资者价
值判断的可能影响
（一）关于涉及公司产品具体型号、具体客户的销售单价、单位成本、毛
利率及其构成等相关信息申请豁免披露
审核中心意见落实函问题 1“关于前员工行贿”、问题 6“关于客户”、问
题 8“关于应收账款和发出商品”的回复内容中涉及公司具体产品型号、具体客
户的销售单价、毛利率、单位成本等相关信息申请豁免披露。
3-75
第四部分 《意见落实函》回复更新
《意见落实函》1.关于前员工行贿
回复更新：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》之“《意见落实函》1.关于前员工
行贿”进行回复，本问询问题回复内容涉及变化部分如下：
三、东莞格林不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等情形
（一）东莞格林与发行人的重合客户、供应商核查
报告期内，公司与东莞格林对重叠客户销售收入情况如下：
单位：万元
公司 东莞格林
项目
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 2018年
对重叠客户收入 6,476.14 9,230.37 6,146.54 4,565.71 1,317.99
对重叠客户收入占
16.92% 15.51% 11.93% 10.53% 98.97%
营业收入比例
其中主要客户：
富士康 5,338.77 3,414.92 2,501.19 3,506.48 413.53
鹏鼎控股 837.86 4,584.68 142.23 62.84 1.14
捷普 235.12 1,087.99 3,373.11 936.54 660.90
主要客户合计 6,411.75 9,087.58 6,016.54 4,505.87 1,075.57
上述主要客户占重
99.01% 98.45% 97.88% 98.69% 81.61%
叠客户比例
注1：上表以同一控制下合并口径统计营业收入。
注2：东莞格林于2019年注销。
2、重合供应商
公司与东莞格林注销前的生产经营地均在东莞，重叠供应商集中分布于广
东地区，系双方均有就近采购的考虑，具备商业合理性。与重叠供应商的交易
数据显示，公司采购金额较大，各期采购金额为6,198.84万元、7,744.01万元、
8,535.91万元和6,678.19万元，占采购总额的比例为24.57%、23.33%、22.35%和
19.69%。东莞格林采购金额仅2018年228.45万元，采购金额与双方各自的经营
规模匹配，不存在异常的采购情形。
报告期内，公司与东莞格林对重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
3-76
东莞格
公司
林
项目
2021年
2020年 2019年 2018年 2018年
1-6月
对重叠供应商采购额 6,678.19 8,535.91 7,744.01 6,198.84 228.45
对重叠供应商采购额占采购总额比例 19.69% 22.35% 23.33% 24.57% 51.04%
其中公司主要供应商：
深圳四达全精密机械有限公司 832.54 1,249.06 988.54 769.48 0.54
东莞市华宏精密机械有限公司、东
908.12 1,138.09 945.38 701.86 0.28
莞市东城华红五金机械厂
河南广原精密机电有限公司 591.03 856.08 706.55 707.44 0.02
深圳市联丰兄弟精密五金有限公司 331.34 517.75 586.57 525.73 0.12
深圳市研控自动化科技有限公司 373.22 474.33 373.53 344.17 1.60
东莞市智博精密机械有限公司 356.11 408.47 401.09 340.93 0.04
东莞市航宇电力科技有限公司 374.45 424.20 351.59 311.50 0.99
东莞市凝德精密科技有限公司 578.51 393.14 401.90 288.27 0.75
其中东莞格林主要供应商：
东莞市优尼特塑胶五金有限公司 0.01 0.21 1.39 1.16 68.05
广东汇兴精工智造股份有限公司 - - - 5.08 2.27
东莞市盖伯特五金工艺有限公司 - - - 3.91 55.97
东莞市鼎泰丰轴承有限公司 - - - 2.20 6.04
广东海川自动化有限公司 - - - 1.94 1.72
东莞市海拓电气设备有限公司 - - - 0.66 7.76
东莞市谷盈信息科技有限公司 - - - 1.29 3.93
深圳市诚捷机械配件有限公司 - - - 0.14 1.20
东莞市明雄机械配件有限公司 - - - 1.93 34.23
主要供应商合计 4,345.33 5,461.32 4,756.54 4,007.71 185.52
上述主要供应商占重叠供应商比
65.07% 63.98% 61.42% 64.65% 81.21%
例
报告期内，公司与东莞格林重叠的供应商主要为深圳四达全精密机械有限
公司、东莞市华宏精密机械有限公司、河南广原精密机电有限公司等，公司与
上述公司交易公允性分析如下：
（1）深圳四达全精密机械有限公司（以下简称“深圳四达全”）
报告期内，公司主要向深圳四达全采购直线导轨，采购单价与其他供应商
比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
直线导轨 深圳四达全精密机械有限公司 234.65 261.81 242.23 229.32
3-77
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
上海诺银机电科技有限公司 177.03 170.59 168.26 190.00
河南广原精密机电有限公司 182.36 168.63 176.41 225.20
2021年上半年，深圳四达全代理的IKO品牌直线导轨价格整体较为稳定，
公司采购向其采购的平均单价下降，主要系因锡膏印刷Ⅰ类设备产量上升，公司
购买的微型导轨数量上升，该类导轨价格相对较低，导致平均价格下降。
（2）东莞市华宏精密机械有限公司、东莞市东城华红五金机械厂（以下简
称“华宏精密”）
报告期内，公司主要向华宏精密采购非标加工件，种类较多，选取其中两
类代表性加工件机架装配体和机架焊接组件，采购单价与其他供应商比较情况
如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市华宏精密机械有限公
司、东莞市东城华红五金机械 3,368.46 3,290.22 3,290.22 3,205.13
厂
机架装配体 佛山市南海区庆亚机械有限公
3,248.98 3,248.98 3,248.98 3,164.96
司
东莞市迅迪通精密机械有限公
- 3,274.34 3,274.34 -
司
东莞市华宏精密机械有限公
司、 3,546.90 3,511.79 3,347.95 3,239.08
机架焊接组
东莞市东城华红五金机械厂
件
佛山市南海区庆亚机械有限公
3,431.52 3,470.31 3,330.28 3,247.86
司
（3）河南广原精密机电有限公司（以下简称“广原精密”）
报告期内，公司主要向广原精密采购直线导轨，采购单价与其他供应商比
较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳四达全精密机械有限公
234.65 261.81 242.23 229.32
司
直线导轨 上海诺银机电科技有限公司 177.03 170.59 168.26 190.00
河南广原精密机电有限公司 182.36 168.63 176.41 225.20
（4）深圳市联丰兄弟精密五金有限公司（以下简称“联丰精密”）
报告期内，公司主要向联丰精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件滑块与滑座，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
3-78
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳市联丰兄弟精密五金有限公
41.86 41.86 41.47 40.62
司
东莞市新航精密机械科技有限公
42.48 42.48 42.27 41.88
滑块 司
东莞市东坑飞腾五金精密加工
厂、东莞市飞腾精密科技有限公 41.24 41.12 40.76 40.52
司
深圳市联丰兄弟精密五金有限公
21.48 21.50 20.95 20.75
司
滑座 东莞市宏声机械有限公司 20.79 20.80 - -
东莞大仲精工实业有限公司 - 21.24 21.24 -
（5）深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）
报告期内，公司主要向研控自动化采购步进驱动器，采购单价与其他供应
商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳市研控自动化科技有限公司 138.57 134.03 127.42 144.93
步进驱动器
深圳锐特机电技术有限公司 83.32 94.96 121.12 123.42
（6）东莞市智博精密机械有限公司（以下简称“智博精密”）
报告期内，公司主要向智博精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件压板和中间压板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市智博精密机械有限公司 42.99 42.99 42.64 41.94
深圳市海亿特自动化设备有限
压板 43.87 43.87 43.39 42.83
公司
深圳市康达辉科技有限公司 42.48 42.48 42.36 -
东莞市智博精密机械有限公司 217.59 217.59 215.62 212.46
中间压板 深圳市康达辉科技有限公司 208.63 207.96 207.96 -
东莞市迪龙机械有限公司 - - 208.49 205.46
（7）东莞市航宇电力科技有限公司（以下简称“航宇电力”）
报告期内，公司主要向航宇电力采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件后连接板和左连接板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
后连接板 东莞市航宇电力科技有限公司 184.26 184.26 182.76 180.60
3-79
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳市博越精密机械有限公司 184.26 184.26 183.31 179.99
东莞市航宇电力科技有限公司 136.00 136.00 134.12 132.52
左连接板
深圳市康达辉科技有限公司 141.59 141.59 137.93 -
（8）东莞市凝德精密科技有限公司（以下简称“凝德精密”）
报告期内，公司主要向凝德精密采购非标加工件，种类繁多，选取其中两
类代表性加工件上支撑和上罩前连接板，采购单价与其他供应商比较情况如下：
单位：元/件
2021 年
原材料名称 主要供应商 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
东莞市凝德精密科技有限公司 534.91 576.28 566.37 562.16
上支撑
东莞市创顺金属有限公司 535.69 553.19 523.48 534.11
东莞市凝德精密科技有限公司 43.36 43.36 44.25 -
上罩前连接板
东莞市创顺金属有限公司 43.87 43.87 43.58 42.86
（三）报告期内发行人各项财务指标正常
1、东莞格林注销前后公司毛利率等财务指标未发生异常变化
报告期各期，公司的营业收入分别为 43,361.63 万元、51,519.69 万元、
59,521.92 万元和 38,280.69 万元，年均复合增长率为 17.16%；归属于母公司所
有者的净利润分别为 3,720.29 万元、4,868.92 万元、8,418.64 万元和 5,745.85 万
元，年均复合增长率达到 50.43%。报告期各期综合毛利率为 40.21%、41.36%、
41.55%和 39.71%，在东莞格林注销前后未发生异常变化。
2、发行人各项期间费用率均不存在显著低于同行业的情形
报告期内，发行人期间费用率分析结果如下：
销售费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 8.97% 9.31% 10.01% 8.50%
新益昌 6.80% 5.97% 5.93% 6.36%
劲拓股份 7.00% 7.53% 15.66% 11.40%
平均值 7.59% 7.60% 10.53% 8.75%
凯格精机 11.71% 11.45% 13.38% 13.43%
管理费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 4.95% 4.89% 4.82% 3.70%
新益昌 3.67% 3.31% 2.74% 2.72%
劲拓股份 6.68% 5.35% 8.29% 5.22%
平均值 5.10% 4.52% 5.28% 3.88%
凯格精机
5.09% 6.89% 7.15% 6.17%
（不含股份支付）
研发费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-80
销售费用率 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
ASMPT 9.36% 9.71% 10.77% 8.24%
新益昌 5.62% 7.00% 6.33% 4.83%
劲拓股份 4.45% 5.15% 11.10% 4.67%
平均值 6.48% 7.28% 9.40% 5.91%
凯格精机 5.79% 6.63% 6.89% 6.22%
3-81
3-82
附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利类型 取得方式 他项权利
1. 一种图像采集系统 发行人 ZL202020686878.6 2020 年 4 月 29 日 2021 年 2 月 19 日 实用新型 原始取得 无
2. 一种搬运机器人 发行人 ZL 202022381593.4 2020 年 10 月 23 日 2020 年 6 月 1 日 实用新型 原始取得 无
机器人(SMT 整线物联
3. 发行人 ZL 202030671562.5 2020 年 11 月 6 日 2021 年 4 月 16 日 外观设计 原始取得 无
网搬运机器人)
3-83
附件二：东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
乐清市柳市镇柳翁花园 C 幢 2021 年 5 月 11 日至
1. 发行人 林永松 90.00 40,000/年 是 否
402 室 2022 年 5 月 10 日
深圳市龙岗区宝龙工业城振
2021 年 5 月 18 日至
2. 发行人 谢永超 业峦山谷花园（一期）4-6 89.20 19,200/半年 是 否
2021 年 11 月 17 日
栋 5 栋二单元 29I
昆山市开发区康怡园 2#201 2021 年 3 月 1 日至
3. 发行人 杨建新 138.00 3,800/月 是 否
室 2022 年 2 月 28 日
惠州市仲恺高新区惠风五路
2021 年 6 月 18 日至
4. 发行人 陈铁荣 88 号和稳商业广场 1#楼 22 126.02 2,929/月 是 否
2022 年 6 月 17 日
层 03 号房
河北省秦皇岛市开发区市一
2021 年 9 月 15 日至
5. 发行人 王丹 中北侧学府家园 13 栋一单 98.68 15,000/半年 是 否
2022 年 3 月 15 日
元 704 室
苏州市吴中区吴中花园 1- 2021 年 1 月 1 日至
6. 发行人 钟修恒 165.04 4,200/月 是 否
903 2021 年 12 月 31 日
2021 年 1 月 1 日至
7. 发行人 赵米英 清荷家苑 1-4 号楼 302 室 91.00 2,300/月 是 否
2021 年 12 月 31 日
惠州大亚湾西区龙海二路阳 2021 年 9 月 1 日至
8. 发行人 龚波鹏 137.17 3,500/月 是 否
光圣菲 5 栋 2 单元 2203 号房 2022 年 8 月 31 日
佛山市禅城区智慧路三号五 2021 年 4 月 15 日至
9. 发行人 刘福明 90.46 3,000/月 是 否
座 1104 房 2021 年 10 月 15 日
河南省郑州市新郑市航空港
2020 年 10 月 5 日至
10. 发行人 张军辉 区长安路 26 号 6 号楼 2 单元 135.38 80,000/年 是 否
2021 年 10 月 5 日
2 层 201 号
苏州鸿福祥物业管 苏州市吴中区苏蠡路 60 号 2021 年 5 月 18 日至
11. 发行人 319.00 35.50 /平/月 是 否
理有限公司 港龙蠡盛大厦 1201-1202 2022 年 5 月 17 日
3-84
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
武汉市东湖开发区高新四路
武汉市联众德远生 2019 年 3 月 3 日至
12. 发行人 40 号葛洲坝太阳城 18 栋 103.00 3,000/月 是 否
物科技有限公司 2022 年 3 月 2 日
304-2 号房
57,000/年
厦门市集美区宁海六里 121 2019 年 9 月 1 日至
13. 凯格有限 刘志祥 175.28 （每年递增 3,000 是 否
号 2703 室 2022 年 8 月 31 日
元）
杭州市余杭区金帝海铂雅苑 2020 年 12 月 18 日至
14. 发行人 王敬东、毕美娥 87.46 5,250/月 是 否
1 幢 1803 室 2021 年 12 月 17 日
惠州仲恺高新区和畅四路 3
2020 年 11 月 1 日至
15. 发行人 郭燕红 号康城四季花园 19 栋 2 单 88.41 3,300/月 是 否
2021 年 10 月 31 日
元 6 层 02 房
武汉市高新六路平安光谷春 2021 年 3 月 15 日至
16. 发行人 李飞 84.78 34,800/年 是 否
天 6-2-3103 2022 年 3 月 14 日
山东省烟台市开发区北京中
2021 年 3 月 17 日至
17. 发行人 王萍 路 27 号富力湾小区元 8 号 92.63 3,000 元/月 是 否
2021 年 9 月 17 日
楼 503 室
苏州市吴江区兴吴路香漫雅 2021 年 4 月 15 日至
18. 发行人 朱峰 108.00 3,800/月 是 否
源新村 4 幢 708 室 2021 年 10 月 14 日
宝安区松岗街道集信名城 20 2021 年 5 月 10 日至
19. 发行人 刘宇洪 138.34 4,500/月 是 否
栋 2 单元 2A 2022 年 5 月 9 日
廊坊市辛庄道荣盛四季花语 2021 年 9 月 12 日至
20. 发行人 张桂深 132.68 15,675/半年 否 否
2 期 5 号楼 2 单元 2103 室 2022 年 3 月 12 日
山东青岛市李沧区唐山路新 2020 年 12 月 1 日至
21. 发行人 郭克智 85.32 2021 年 11 月 31 日 33,000/年 否 否
禧苑 12 号楼 2 单元 901
深圳市宝安区福永街道凤凰
深圳市恒昌荣投资 2020 年 5 月 29 日至
22. 发行人 社区广深路福永段 109 号锦 198.00 15,000/月 否 是
有限公司 2022 年 5 月 28 日
灏大厦 9 楼 906 室
3-85
附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同
（一）重大借款/银行授信合同
借款/授信额
序号 债权人 授信合同及编号 借款/授信期限 担保情况
度（万元）
公司提供抵押担保：《最高额抵押合同》（合
同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第
东莞银行股份有限 《 银 行 承 兑 协 议 》（ 东 银
2021 年 5 月 21 日至 2023 年 5 047574 号）；
1. 公司松山湖科技支 (9966)2021 年承兑字第 012302 23,000.00
月 17 日 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
行 号）
合 同 》（ 东 银 （3900）2018 年 最 高 保 字 第
014101 号）
3-86
（二）重大销售合同
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
1. 《Compal PO》 P200118100 63.60 万美元 提供指定型号设备十数台 2020 年 3 月 4 日 正在履行
COMPAL （ VIETNAM ）
2. CO., LTD. 《Compal PO》 P200317013 49.50 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 3 月 31 日 履行完毕
3. 《采购订单》 Mh3-K40021 18.00 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 4 月 27 日 履行完毕
鸿海精密工业股份有限公司
4. 《采购订单》 Mh3-K40029 22.35 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 4 月 28 日 履行完毕
(HON HAI PRECISION
INDUSTRY CO., LTD. )
5. 《采购订单》 Mh3-K40030 9.14 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 4 月 28 日 履行完毕
鸿富锦精密电子（郑州）有
6. 《采购订单》 1RAK800154 1,364.85 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 9 月 23 日 履行完毕
限公司
7. 《采购合同》 CG200367 642.48 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 10 月 30 日 履行完毕
维沃移动通信有限公司
8. 《采购合同》 CG210122 460.18 万元 提供指定型号设备十数台 2021 年 3 月 18 日 正在履行
9. 《采购订单》 2000047857 624.60 万元 提供指定型号设备十数台 2020 年 3 月 30 日 履行完毕
鹏鼎控股（深圳）股份有限
《固定资产采 Rev1720151026(
10. 公司 865.80 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 9 月 25 日 履行完毕
购合同》 N)
3-87
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
11. 《采购订单》 461212939 588.94 万元 提供指定型号设备十数台 2020 年 3 月 5 日 正在履行
12. 《采购订单》 461182169 980.00 万元 提供指定型号设备数十台 2019 年 7 月 9 日 履行完毕
13. 华为机器有限公司 《采购订单》 461178398 720.00 万元 提供指定型号设备数十台 2019 年 6 月 13 日 履行完毕
14. 《采购订单》 461232620 762.30 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 8 月 17 日 正在履行
15. 《采购订单》 461243057 421.80 万元 提供指定型号设备十数台 2020 年 11 月 14 日 正在履行
1,002.24 万元
16. 惠州市蓝微电子有限公司 《买卖合同》 GCCG19055 提供指定型号设备数十台 2019 年 4 月 10 日 履行完毕
（含税）
516.75 万元
17. 《采购合同》 BMTCPR160307 提供指定型号设备数十台 2016 年 3 月 17 日 正在履行
（含税）
江西省兆驰光电有限公司
930.60 万元
18. 《采购合同》 BMTCPR160225 提供指定型号设备数十台 2016 年 2 月 29 日 正在履行
（含税）
深圳市新光台电子科技股份 828.00 万元
GKG18-LEDXS-
19. 《销售合同》 提供指定型号设备数十台 2018 年 6 月 28 日 正在履行
有限公司 QGL1004 （含税）
3-88
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
鸿富泰精密电子（烟台）有
20. 《采购订单》 ICPL100042 96.20 万美元 提供指定型号设备数十台 2021 年 2 月 5 日 正在履行
限公司
21. 南宁富桂精密工业有限公司 《采购订单》 1FGKB00051 1,444.00 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 1 月 7 日 正在履行
DHHT121200002
22. 浙江大华智联有限公司 《采购合同》 836.28 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 3 月 1 日 正在履行
90
XSHT022021125 561.00 万元
23. 江西蓝科半导体有限公司 《销售合同》 提供指定型号设备数十台 2021 年 1 月 6 日 正在履行
0002 （含税）
LuxsanTechnology(Kunshan)
24. Purchase Order 4600000155 477.88 万元 提供指定型号设备十数台 2021 年 4 月 29 日 正在履行
Co.,Ltd
HX-
《设备采购合
25. 20210105YJ055- 530.97 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 1 月 5 日 正在履行
同》
山西高科华兴电子科技有限 3
公司 HX-
《设备采购合
26. 20210308YJ064- 690.27 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 3 月 18 日 正在履行
同》
3
27. 广东以诺通讯有限公司 《采购合同》 YNHQ-210133- 528.00 万元 提供指定型号设备十数台 2021 年 2 月 4 日 正在履行
3-89
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
033 （含税）
注：上述合同/订单金额部分为含税金额，部分为不含税金额，其中含税金额均已在上述表格中进行标注。
3-90
（三）重大采购合同
序号 供应商 合同名称 采购产品 合同有效期 合同主要内容
2020 年 1 月 1 日至
1. 天津市金港动力传动有限公司 《标准件类采购协议书》 丝杆
2022 年 12 月 31 日 发行人以提供采购订单的方式向供
2020 年 1 月 1 日至 应商订货，供应商交付采购订单中
2. 深圳四达全精密机械有限公司 《标准件类采购协议书》 丝杆、导轨、轴承
2022 年 12 月 31 日 发行人指定的产品，并送货至发行
2020 年 1 月 1 日至 人指定地点办理产品入库手续。供
3. 深圳市研创科技有限公司 《标准件类采购协议书》 工控机
2022 年 12 月 31 日 应商对发行人提供各类资料及相关
上海市会通自动化科技发展有 2020 年 1 月 1 日至 商业秘密负有保密义务。
4. 《标准件类采购协议书》 伺服电机类
限公司 2022 年 12 月 31 日
佛山市南海区陆安机械有限公 2020 年 1 月 1 日至 发行人以提供产品图纸及采购订单
5. 《结构性采购协议书》 铸造件
司 2022 年 12 月 31 日 的方式向供应商订货，供应商以提
供的产品图纸为依据进行生产制
作，并交付采购订单中发行人指定
2020 年 1 月 1 日至 的产品至发行人指定地点办理产品
6. 东莞市虎三机械有限公司 《结构性采购协议书》 铸造件
2022 年 12 月 31 日 入库手续。供应商对发行人提供各
类资料及相关商业秘密负有保密义
务。
3-91
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
二〇二一年九月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市通商律师事务
所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）的要求，本所已于 2021 年 6 月 11 日出具
《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 4 日出具的《关于东莞市
凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕010767 号）的要求，本所已于 2021 年 8 月 12 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
2-1
充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 30 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》（审核函〔2021〕011072 号）的要求，本所已于 2021 年 9 月 8 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》。
因本次发行上市的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
本所律师对更新报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查并于 2021
年 9 月 12 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 19 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称“《问询问题清单》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书就相
关内容予以回复。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就
有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有
关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见
书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除
非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、
承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
2-2
《问询问题清单》1. 发行人前员工刘勇军因向客户富士康集团员工行贿被
法院判处有期徒刑，并处罚金。请发行人：（1）结合刘勇军在发行人的任职情
况、通过行贿拟获取订单所带来的发行人收入以及个人收益等，说明刘勇军以
自有资金行贿的合理性，发行人及其实际控制人、董事、高管是否存在因商业
贿赂而被立案调查或者处罚的风险，是否可能构成本次发行上市的障碍；（2）
结合行贿资金来源等情况，说明发行人实际控制人彭小云对上述行贿行为是否
知情并提供资金；（3）说明公司的提成政策，该员工的销售业绩及其提成计算
情况，是否缴纳的个人所得税（如有，请提供相应纳税申报表），相关提成款
由发行人实控人负责暂扣，请说明发行人提成款的审批过程、发放路径及财务
核算过程；（4）说明《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人
员行贿、非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）
中罗列的部分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145
号）存在差异的原因，是否存在潜在的法律风险；（5）结合同行业可比公司情
况，说明报告期内发行人销售人员薪酬水平、差旅费用、业务推广费等费用报
销情况是否合理，发行人反商业贿赂相关内控制度是否健全有效；（6）结合判
决前后向富士康集团销售的变化情况，说明该事件是否对与富士康集团的合作
造成重大不利影响。富士康集团因该案对发行人销售的设备进行降价处罚，涉
及 263 万元，请说明涉及的具体年度及发行人财务处理的具体情况。请保荐人
和发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合刘勇军在发行人的任职情况、通过行贿拟获取订单所带来的发行
人收入以及个人收益等，说明刘勇军以自有资金行贿的合理性，发行人及其实
际控制人、董事、高管是否存在因商业贿赂而被立案调查或者处罚的风险，是
否可能构成本次发行上市的障碍
（一）结合刘勇军在发行人的任职情况、通过行贿拟获取订单所带来的发
行人收入以及个人收益等，说明刘勇军以自有资金行贿的合理性
1、刘勇军在发行人的任职情况
经核查，刘勇军于 2005 年入职凯格有限，从事锡膏印刷机的销售工作；
2020 年 6 月从公司离职，离职时为公司销售总监，主管锡膏印刷设备的全国销
售工作，并具体负责南部大区的销售工作，刘勇军在发行人的任职情况具体如
下：
期间 任职单位 职务 职责范围
2005 年 8 月至 2012 年 12 月 凯格有限 业务员、销售经理 销售锡膏印刷设备
2-3
期间 任职单位 职务 职责范围
负责锡膏印刷设备的南部大
2013 年 1 月至 2016 年 12 月 凯格有限 销售副总监
区（广东片区）的销售工作
主管锡膏印刷设备的全国销
凯格有限/
2017 年 1 月至 2020 年 6 月 销售总监 售工作，并具体负责南部大
公司
区的销售工作
2、刘勇军通过行贿拟获取订单所带来的发行人收入以及个人收益等
（1）发行人未通过刘勇军的行贿行为获取订单
经核查，富士康主要采用中央集中采购模式，由富士康集团采购总处负责
采购工作，富士康旗下不同主体根据生产需求向采购总处提交采购申请，并通
过采购总处向发行人下达采购订单，订单中约定的收货方为设备的终端使用方，
发行人将设备直接发货至终端使用方进行验收、使用。
根据相关司法判决，王志军系鸿富锦精密电子（郑州）有限公司（下称“鸿
富锦”）IDPBG 事业群 MLB-PE 资深副理，主要负责郑州厂区部门 SMT 相关设
备维护工作；李西航系鸿富锦 IDPBG 事业群 MLB 制造工程处经理，该部门负
责公司新产品的开发、验证及相关生产设备的评估工作，其主要负责部门的行
政管理工作。因此王志军、李西航主要负责鸿富锦的设备验收工作，并非富士
康集团采购总处的采购人员。
刘勇军向王志军、李西航行贿，系发生在发行人按照采购订单向鸿富锦交
付设备之后，刘勇军的行贿行为并未为发行人获取订单。
根据上述核查，发行人未通过刘勇军的行贿行为获取订单。
（2）刘勇军通过行贿获取的个人收益情况
经刘勇军确认，其通过行贿拟获取的个人收益情况主要包括：
①富士康是公司的重要客户，维护好公司与富士康的合作关系是刘勇军的
重要工作表现，将有助于其参与公司的员工持股计划；
②刘勇军作为公司的销售人员，负责跟进设备的验收，客户验收后完成销
售款项支付，刘勇军即可收获相应的业绩提成；
③刘勇军维护好与富士康的合作关系，将有助于维持其在公司的职位和薪
酬。
3、刘勇军以自有资金行贿的合理性
经核查，刘勇军以自有资金行贿系为了谋取个人收益，主要包括：①行贿
对象王志军、李西航所在部门负责设备验收工作，决定销售回款，因而直接影
响刘勇军的业绩提成；②维护好公司与富士康的合作关系，有助于维持及提高
刘勇军的职位和薪酬；③更好的业绩表现可以提高其在公司的地位，从而有助
于刘勇军参与公司的员工持股计划；④刘勇军希望通过维护好公司与富士康的
2-4
合作关系，获得公司对其工作能力的认可和信任；⑤保持自身与知名客户富士
康相关人员的关系，能够拓展其个人社会资源，提高其在行业内的地位和知名
度。
（二）发行人及其实际控制人、董事、高管不存在因商业贿赂而被立案调
查或者处罚的风险
1、生效司法判决已确认刘勇军行贿系个人行为，不涉及发行人及其实际
控制人、董事、高管
有关刘勇军非国家工作人员行贿罪，郑州航空经济综合实验区人民法院作
出的（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》已于 2021 年 5 月 29 日生效。
郑州航空经济综合实验区人民法院已审理查明，“被告人刘勇军为了自己的业绩
和提成，先后用自己在公司的提成款……向王志军（已判决）、李西航（已判决）
行贿……”。
在上述案件中，除发行人实际控制人邱国良、彭小云及高级管理人员刘小
宁、邓迪作为证人提供证人证言外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高均未涉及上述案件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高均不存在作为犯罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作为被告人被司法机关追
诉的情形。
2、公安部门、检察机关已出具相关证明
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
同时，公司实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员
均取得了户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明文件，确认报告期
内公司董事、监事、高级管理人员均不存在犯罪记录。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董
事、高管不存在因商业贿赂而被立案调查或者处罚的风险。
（三）刘勇军行贿事项不构成本次发行上市的障碍
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定：
“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
2-5
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
本所律师对照上述规定，具体核查如下：
1、经核查，报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不存
在因违法违规行为受到行政处罚的情形。因此，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十三条第一款的规定。
2、有关刘勇军非国家工作人员行贿罪，郑州航空经济综合实验区人民法院
作出的（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》已于 2021 年 5 月 29 日生效。
郑州航空经济综合实验区人民法院已审理查明，刘勇军的行贿行为系其为了自
己的业绩和提成，行贿资金系刘勇军在公司的提成款。因此，刘勇军的行贿行
为系其个人行为，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高。
2021 年 7 月 13 日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了
《证明》，经查询相关档案，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人
及控股股东、实际控制人邱国良、彭小云及其他董事、监事、高级管理人员共
计 11 名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移
送审查逮捕和审查起诉的记录。
2021 年 7 月 6 日，东莞市公安局东城公安分局东城派出所出具《无犯罪记
录证明书》，确认在 1967 年 4 月 25 日至证明出具日，未发现邱国良有犯罪记录
在案。2021 年 7 月 8 日，东莞市公安局东城公安分局东城派出所出具《无犯罪
记录证明书》，确认在 1969 年 5 月 5 日至证明出具日，未发现彭小云有犯罪记
录在案。
因此，发行人及其控股股东、实际控制人符合“最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪”的条件。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人也不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
2-6
3、报告期内刘勇军未曾担任过公司的董事、监事或高级管理人员，其已于
2020 年 6 月离职。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
综上所述，刘勇军以自有资金行贿具有合理性，系其个人行为，不涉及发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行人及其实
际控制人、董事、高管不存在因商业贿赂而被立案调查或者处罚的风险；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董监高符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定，刘勇军行贿事项不构成
本次发行上市的法律障碍。
二、结合行贿资金来源等情况，说明发行人实际控制人彭小云对上述行贿
行为是否知情并提供资金
（一）刘勇军行贿资金来源于其业绩提成款
1、经公安机关侦查，检察机关审查起诉，并经人民法院生效司法判决认
定，刘勇军使用自己的业绩提成款行贿
经公安机关侦查，检察机关审查起诉，并经人民法院生效司法判决认定，
“被告人刘勇军为了自己的业绩和提成，先后用自己在公司的提成款……向王志
军（已判决）、李西航（已判决）行贿……”。有关刘勇军相关业绩提成款的资
金发放情况如下：
（1）刘勇军在 2009 年至 2012 年的销售业绩提成款情况
经核查，刘勇军在 2009 年至 2012 年的销售业绩提成款及具体发放情况如
下：
年度 年度提成额（元） 具体发放情况
2009 年度 572,461.30 2009 年度未发放，结余 572,461.30 元未发放
2010 年度 1,386,120.34 2010 年度发放 274,294 元，累计结余 1,684,287.64 元未发放
2011 年度 833,504.27 2011 年度发放 649,000 元，累计结余 1,868,791.92 元未发放
2012 年度 1,052,612.29 2012 年度发放 245,000 元，累计结余 2,676,403 元未发放
截至 2012 年末，刘勇军的销售业绩提成款累计结余 2,676,403 元未发放。
（2）2012 年刘勇军违反公司竞业禁止义务从而被处罚暂扣奖金
经核查，刘勇军曾于 2011 年 4 月至 2012 年 5 月期间与公司竞争对手合作
2-7
开设“深圳市创世纪智能科技有限公司”，从事与公司竞争业务。该事项于 2012
年被公司知晓后，刘勇军深刻检讨且立即办理退出投资手续，并接受公司暂扣
奖金的处罚，即将刘勇军本应在 2012 年下半年结算的含 2012 年当年及之前年
度累计销售业绩提成款（累计结余 2,676,403 元）停发，并于 2014 年 6 月将该
等累计应发未发提成款发放至时任公司资金负责人彭小云个人账户，由彭小云
负责暂扣，待公司确认刘勇军与竞争对手合作投资公司的行为是否给公司造成
实际经济损失，视情况再行处理。
扣发刘勇军销售提成时，彭小云任公司资金负责人，履行出纳的职责。公
司因处罚刘勇军与竞争对手合作开公司的违规行为，暂扣其以前年度销售提成
款，直至 2014 年仍未发放。后因公司筹备上市规划，因财务规范需要，需清理
账龄较长的应付职工薪酬，故于 2014 年 6 月公司将扣下的刘勇军的销售提成发
放给了履行出纳职责的彭小云处暂扣。
（3）刘勇军取得被暂扣的 2009 年至 2012 年业绩提成款的具体过程
刘勇军于 2012 年 5 月办妥退出深圳市创世纪智能科技有限公司投资手续，
其上述行为经公司判断未给公司造成实际经济损失，且后续刘勇军销售业绩出
色，因此，经刘勇军申请并经公司评估后认为可以向刘勇军发放此前暂扣的销
售业绩提成款，因此彭小云根据刘勇军的申请分次向其发放了前述销售提成款。
经核查，彭小云向刘勇军发放前述销售提成款的具体过程如下：
支付时间 支付金额 支付方式 备注
彭小云使用其账号为 622208201000412****的银行
账户于 2015 年 9 月 14 日转账 94 万元给张成兰账
2015 年 9 月 94 万元 银行转账 号 621768480002****的银行账户，张成兰后将 94
万元转入刘勇军指定的白某账号
621226170200921****的银行账户。
2018 年 4 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 6 月 50 万元 现金 现金来源于东莞格林取款
2018 年 9 月 50 万元 现金 现金来源于彭小云弟媳的现金还款
合计 244 万元 - -
（二）刘勇军用于行贿的款项是其个人提成款，由彭小云经手发放，但彭
小云对于刘勇军将资金实际用于行贿的行为并不知情
如上所述，刘勇军涉案的行贿资金来源于其在公司的提成款，该等提成款
系刘勇军的个人资金，由彭小云（时任公司资金负责人）经手发放，不存在资
金来源于发行人、实际控制人的情形。
经访谈刘勇军确认：2015 年 8 月其在向王志军行贿前，先以客户借钱名义
向彭小云借钱，彭小云没有同意；又以朋友急用为由借钱，彭小云没有同意；
2-8
刘勇军后来以公司还有大约 260 万元左右的提成款没有发放给他为由，找彭小
云反复催要提成款，彭小云向刘勇军结算了 94 万元提成款，刘勇军使用该笔资
金向王志军行贿。2018 年 3 月左右，刘勇军因向王志军行贿，其又以未发放的
业务提成款的名义向彭小云先后结算了提成款 100 万元，刘勇军使用该笔资金
分别于 2018 年 4 月和 2018 年 6 月向王志军行贿。2018 年 9 月初，刘勇军又以
个人理由向彭小云借了 50 万，刘勇军使用该笔资金向李西航行贿，后彭小云向
刘勇军要求归还 50 万元借款，刘勇军以现金还给彭小云 10 万元，剩余部分刘
勇军以其尚有部分未结算提成款暂扣于彭小云处为由要求抵消。
经访谈彭小云确认：因为刘勇军当年和竞争对手设立公司，公司作为处罚
暂扣了其提成款。后来刘勇军以家里或个人有急用为由，多次向彭小云讨要提
成款，因为考虑到刘勇军为公司老员工，且后期表现良好，其多次催要彭小云
无法推辞，把提成款分几次给了刘勇军。
根据本所律师对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈确认，上述情况与刘勇军向
非国家工作人员行贿案的案卷内容相符。
综上所述，刘勇军用于行贿的款项是其个人提成款，由彭小云经手发放，
但彭小云对于刘勇军将资金实际用于行贿的行为并不知情。
三、说明公司的提成政策，该员工的销售业绩及其提成计算情况，是否缴
纳的个人所得税（如有，请提供相应纳税申报表），相关提成款由发行人实控
人负责暂扣，请说明发行人提成款的审批过程、发放路径及财务核算过程
（一）公司的提成政策及刘勇军的销售业绩及其提成计算情况
根据公司提供的业务提成和奖励制度及发行人确认，公司销售人员的销售
提成主要由业绩提成、溢价提成和年度任务奖励构成。其中，业绩提成为每台
机型销售额的 1%-4%，溢价提成为每台机型成交价高于公司考核价部分，年度
任务奖励为公司根据销售人员年度任务完成情况核定的奖励金额。年度业务提
成和奖励制度亦会根据各年度行业市场情况及公司产品价格体系变动情况而相
应调整。2009 年至 2012 年期间，刘勇军的销售业绩提成情况如下：
年度 年度提成额（元）
2009年度 572,461.30
2010年度 1,386,120.34
2011年度 833,504.27
2012年度 1,052,612.29
合计 3,844,698.20
注：上述数据存在不保留小数点后的差异。
2-9
2009 年至 2012 年期间，刘勇军的销售业绩及其对应的提成计算情况如下：
1、2009 年度刘勇军的销售业绩及其提成计算情况
2009 年刘勇军的销售提成为 57.25 万元，其中业绩提成 36.64 万元、溢价提
成 17.60 万元、年度任务奖励 3 万元，该年度刘勇军的销售业绩及其提成计算
情况如下表所示：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 提成率 业绩提成 溢价提成 年度奖金
G2 716.28 30 25.68 8.34 -
G5 298.74 12 4% 10.35 9.26 -
G3 17.00 1 0.62 - -
小计 1,032.02 43 - 36.64 17.60 3
2、2010 年度刘勇军的销售业绩及其提成计算情况
2010 年刘勇军的销售提成为 138.61 万元，其中业绩提成 61.77 万元、溢价
提成 73.84 万元、年度任务奖励 3 万元，该年度刘勇军的销售业绩及其提成计
算情况如下表所示：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 提成率 业绩提成 溢价提成 年度奖金
G5 1,324.15 51 44.24 66.72 -
G2 489.30 21 4% 17.45 7.13 -
自动上板机 2.20 1 0.08 - -
小计 1,815.65 73 - 61.77 73.84 3
3、2011 年度刘勇军的销售业绩及其提成计算情况
2011 年刘勇军的销售提成为 83.35 万元，其中业绩提成 37.41 万元、溢价提
成 33.94 万元、年度任务奖励 12 万元，该年度刘勇军的销售业绩及其提成计算
情况如下表所示：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 提成率 业绩提成 溢价提成 年度奖金
G2 731.60 36 18.24 0.87 -
G5 704.50 33 14.94 25.28 -
G6L 20.50 1 0.53 - -
2%、3%
G5L 20.50 1 0.53 - -
K3 102.90 3 2.29 7.79 -
G6 41.00 2 0.88 - -
小计 1,621.00 76 - 37.41 33.94 12
4、2012 年度刘勇军的销售业绩及其提成计算情况
2012 年刘勇军的销售提成为 105.26 万元，其中业绩提成 26.80 万元、溢价
2-10
提成 64.12 万元、年度任务奖励 14.35 万元，该年度刘勇军的销售业绩及其提成
计算情况如下表所示：
单位：万元
型号 销售金额 销售数量 提成率 业绩提成 溢价提成 年度奖金
G6 115.00 6 1.97 - -
G5 711.05 38 11.09 22.91 -
G2 289.50 14 6.74 19.62 -
K3 69.00 2 1%、 1.44 11.11 -
1.5%、
G5L 67.00 3 2%、3% 1.16 6.58 -
K1 25.00 1 0.64 - -
GT 153.20 6 2.58 3.90 -
Gstorm 69.00 4 1.18 - -
小计 1,498.75 74 - 26.80 64.12 14.35
（二）刘勇军曾暂扣于彭小云处的销售业绩提成已缴纳个人所得税
经核查，对于刘勇军曾暂扣于彭小云处的提成款 2,676,404.20 元，刘勇军
作为纳税义务人已完成个人所得税缴纳义务。根据国家税务总局东莞市税务局
东城税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》，截至本补充法律意见书出
具之日，未发现发行人有涉税违法违规行为。
（三）相关提成款由发行人实控人负责暂扣，请说明发行人提成款的审批
过程、发放路径及财务核算过程
1、发行人提成款的财务核算、审批过程及发放路径
（1）发行人提成款的财务核算、审批过程
①根据销售订单的销售情况，销售人员填写业务提成申请，交由财务部门
根据公司制定的提成考核制度核算销售提成金额；
②财务部门根据公司制定的提成考核制度，依据业务提成申请单的信息
（包含合同签订时间、发货时间、机器型号、机身编号、设备数量、订单总金
额、回款情况及销售提成计算方法等）核算销售提成金额，交由销售部门负责
人审核；
③销售部门负责人审核签批后，交由公司财务总监、总经理审批。
（2）发行人提成款的发放路径
按照上述审批流程通过后，销售人员的提成款由公司直接发放给员工，具
体发放工作由公司出纳负责执行。
2、刘勇军相关提成款已根据公司制定的提成考核制度履行财务核算、审
批程序
2-11
刘勇军的相关提成款已经上述流程审批通过，根据公司的提成款发放制度，
应由公司直接发放给刘勇军本人，但 2012 年刘勇军与竞争对手合作设立公司的
违规行为被公司发现，公司决定暂扣其 2009 年度-2012 年度销售提成款，具体
如下：
（1）刘勇军提成款的财务核算、审批过程
①根据公司制定的提成考核制度，履行财务核算、审批程序后逐年确定了
刘勇军 2009 年度-2012 年度销售提成款金额；
②2012 年，经时任公司总经理邱国良审批，公司暂扣刘勇军 2009 年度-
2012 年度销售提成款；
③2014 年 6 月，经时任公司总经理邱国良审批，公司通过银行转账的支付
方式将暂扣的刘勇军的销售提成发放至履行出纳职责的彭小云处。
（2）刘勇军提成款的发放路径
2015 年 9 月，经刘勇军申请，彭小云以银行转账的支付方式向刘勇军发放
提成款 94 万元，具体发放路径为彭小云使用其账号为 622208201000412****的
银行账户于 2015 年 9 月 14 日转账 94 万元给张成兰账号 621768480002****的银
行账户，张成兰后将 94 万元转入刘勇军指定的白某账号 621226170200921****
的银行账户。2018 年，经刘勇军申请，彭小云以现金的支付方式分 3 次向刘勇
军发放提成款，合计发放 150 万元。
综上所述，刘勇军已就其曾暂扣于彭小云处的销售业绩提成缴纳个人所得
税；相关提成款已履行了审批、财务核算程序，并由当时履行出纳职责的彭小
云经手发放。
四、说明《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人员行贿、
非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）中罗列
的部分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145 号）
存在差异的原因，是否存在潜在的法律风险
（一）《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人员行贿、
非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）中罗列的
部分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145 号）存在
的差异
（2019）豫 0192 刑初 515 号《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非
国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（下称“（2019）（豫
0192 刑初 515 号）《刑事判决书》”）中罗列的部分证人证言的部分内容与
（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》存在的差异，主要为资金来源和实
2-12
际控制人彭小云是否知情的表述差异。
根据本所律师对刘勇军及其辩护律师汤浩的访谈，郑州市公安局航空港区
分局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院在对刘勇军向非国家工作人员行
贿案件进行侦查和审查起诉过程中，亦关注了在该案中其提供的相关陈述与
（2019）（豫 0192 刑初 515 号）《刑事判决书》中罗列的部分证人证言存在的差
异，检察机关因此做了一次退回公安机关要求补充侦查的决定，公安机关经补
充侦查查明了相关事实，检察机关审查后依法提起公诉。
（二）《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人员行贿、
非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）中罗列的
部分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145 号）存在
差异的原因
经核查，《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人员行贿、
非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）中罗列的
部分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145 号）差异
的主要原因如下：
1、两个案件性质及刘勇军在两个案件中的身份差异导致
经访谈彭小云、刘勇军及其辩护律师汤浩确认，在王志军、李西航受贿案
中，公安机关和检察机关主要关注王志军、李西航受贿事实，主要核实其受贿
资金从账面上的直接资金来源情况以确认王志军、李西航受贿资金来源问题，
并未深入了解作为证人的刘勇军行贿资金的最终来源及刘勇军、彭小云之间的
资金往来原因和背景。
在刘勇军行贿案中，公安机关和检察机关主要关注刘勇军行贿的事实、原
因及主观动机等，除了核实其行贿资金的直接资金来源外，进一步关注并核查
了其实施行贿行为的原因、目的及资金的最终来源等情况。
基于上述核查目的和关注重点的差异，《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑
初 145 号）中认定的事实是对（2019）（豫 0192 刑初 515 号）《刑事判决书》相
关证人证言的进一步深入核查确认的事实。
2、刘勇军作为证人陈述事实时，为减轻个人责任存在一定误导性陈述导
致
经访谈彭小云、刘勇军及其辩护律师汤浩确认，2019 年 4 月初刘勇军听说
李西航因受贿被调查，认为自己向李西航和王志军送钱的行为难以隐瞒，出于
减轻个人责任的动机，主动向彭小云说明了结算的提成款和借款实际用于向李
西航、王志军行贿，并向彭小云强调他当时已向彭小云如实汇报过。因彭小云
已回忆不清当时的情形，便被误导认为当时刘勇军确已向其汇报且已知悉。
2-13
2019 年 4 月底刘勇军作为证人第一次被公安机关问询时，存在侥幸心理，称公
司及彭小云均知道其行贿行为，希望据此减轻自己的个人责任。而后刘勇军一
直在回想整个事情，感觉误导、欺骗了彭小云，心里特别不踏实。彭小云也回
忆起了当时拿钱的情况，找刘勇军对质，刘勇军承认了送钱给王志军和李西航
是其自己的决定。刘勇军担心会承担更重的责任，就主动到郑州公安机关把整
个事情做了交代，公安机关也对刘勇军采取了相应的措施，直至 2019 年 12 月
被公安机关刑事拘留，并经两轮侦查后移交检察机关审查起诉。
彭小云接受公安机关询问，当时公安机关仅关注从账面上的直接资金来源
情况以确认王志军、李西航受贿资金来源问题，并未进行深入的了解作为证人
的刘勇军、彭小云之间的资金往来原因和背景。同时，彭小云作为证人接受问
询情绪紧张，且因刘勇军曾误导彭小云，说刘勇军当时如实汇报过这个事情，
便告知公安机关账面上的直接资金来源情况，但没有主动详细解释款项性质和
背景。
根据对刘勇军的辩护律师汤浩的访谈，以上有关证词差异的有关情形与案
卷卷宗记载内容一致。
综上所述，《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人员行贿、
非国家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）中罗列的
部分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145 号）存在
的差异具有客观原因，且上述差异已经由郑州市公安局航空港分局立案侦查、
郑州航空港经济综合实验区人民检察院审查起诉、郑州航空港经济综合实验区
人民法院依法组成合议庭公开审理并依法作出（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑
事判决书》进行最终判断和认定，不存在潜在法律风险。
五、结合同行业可比公司情况，说明报告期内发行人销售人员薪酬水平、
差旅费用、业务推广费等费用报销情况是否合理，发行人反商业贿赂相关内控
制度是否健全有效
报告期内，公司销售费用明细构成如下：
金额单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,319.29 74.05% 5,086.77 74.65% 4,121.61 59.80% 3,510.41 60.27%
产品维修
280.42 6.26% 481.15 7.06% 495.06 7.18% 427.28 7.34%
费
业务招待费 264.08 5.89% 354.08 5.20% 407.29 5.91% 357.22 6.13%
差旅费 214.78 4.79% 335.86 4.93% 559.03 8.11% 408.09 7.01%
展览费 116.85 2.61% 142.34 2.09% 224.13 3.25% 252.29 4.33%
2-14
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通车辆费 104.14 2.32% 140.92 2.07% 167.67 2.43% 136.30 2.34%
市场推广费 76.70 1.71% 98.91 1.45% 234.38 3.40% 178.57 3.07%
运输费 - - - - 469.90 6.82% 395.36 6.79%
其他 106.23 2.37% 173.90 2.55% 213.49 3.10% 159.35 2.74%
合计 4,482.50 100.00% 6,813.94 100.00% 6,892.56 100.00% 5,824.87 100.00%
占营业收
11.71% 11.45% 13.38% 13.43%
入比例
经检索，在通用设备或专用设备制造行业的上市及拟上市公司中，新益昌、
劲拓股份、爱科科技、安达智能的销售模式以直销模式为主，与发行人销售模
式的差异较小，因此用前述公司进行比较。
（一）销售人员薪酬水平
报告期内发行人销售人员与同行业可比公司以及设备行业部分公司的销售
人员年平均薪酬对比如下：
单位：万元
项目 2021 年上半年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
注1
新益昌 未披露 11.63 11.51 11.21
注1
劲拓股份 未披露 17.54 17.60 16.89
安达智能注 2 未披露 未披露 未披露 未披露
注2
爱科科技 28.79 45.00 53.74 55.36
平均值 - 24.72 27.62 27.82
发行人 14.45 24.95 21.34 20.31
注 1：公司销售人员平均薪酬计算公式：平均薪酬=总工资/平均人数，其中平均人数为每
月月末人数平均值；新益昌销售人员薪酬数据为《审核问询函的回复》、《招股说明书（上会
稿）》与《招股意向书》披露数据；劲拓股份销售人员薪酬计算公式：平均薪酬=总工资/平均
人数，由于公开信息披露内容所限，总工资为年报披露销售费用中的工资及福利，平均人数为
（年初人数+年末人数）/2，因此薪酬对比会存在一定的口径差异；
注 2：安达智能未披露销售人员报告期各期平均人数，因此无法计算，爱科科技数据来源
为其年度报告，计算方式与劲拓股份一致。
报告期内，公司销售人员平均薪酬介于上述设备制造行业企业相应数据之
间，不存在明显异常；公司与新益昌、劲拓股份的销售人员可分为前端销售人
员和后端销售人员，其中前端销售人员主要负责业务开拓和客户维护工作（即
“业务人员”），后端销售人员主要负责售后、技术支持等工作。前端人员因其
薪酬中销售提成的比例较大，因此整体薪酬通常较高。公司销售人员平均薪酬
高于新益昌和劲拓股份主要系公司销售人员结构中前端销售人员较多，其具体
情况如下：
2-15
2021 年上半年平均 2020 年平均 2019 年平均 2018 年平均
项目 前端 占销售 占销售 前端销 占销售
前端销 占销售人 前端销售
销售 人员比 人员比 售 人员比
售人数 员比例 人数
人数 例 例 人数 例
新益昌 未披露 - 32 17.88% 32 19.16% 28 19.05%
劲拓股份 未披露 - 66 25.38% 70 30.77% 66 35.62%
发行人 88 37.61% 89 42.58% 95 48.22% 78 44.07%
注：安达智能及爱科科技未将销售人员分类统计，故未将其列示。
公司前端销售人数占公司销售人员总数的比例高于同行业可比公司，系因
公司客户较为分散，需要较多的前端销售人员进行客户开拓和客户维护。发行
人前端销售人员薪酬较高，主要原因系发行人客户数量较多，报告期内服务的
客户超过 3,000 家，单个销售人员覆盖及服务的客户较多。为稳定销售团队，
鼓励销售人员的积极性，发行人建立了具有竞争力的销售激励制度，通过制定
更有竞争力的薪酬制度，保持了较高的销售人员薪酬，取得了良好的效果。
综上，公司平均销售人员薪酬高于同行业可比公司销售人员的平均薪酬，
具有合理性。
（二）差旅费用
报告期内，发行人差旅费用及其费用率与同行业可比公司以及设备制造行
业中部分公司的比较情况如下：
金额单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
新益昌 56.37 0.11% 91.75 0.13% 186.91 0.29% 145.41 0.21%
劲拓股份 581.20 1.24% 874.53 0.99% 869.43 1.76% 755.82 1.28%
安达智能 未披露 未披露 533.87 1.05% 1,041.37 2.87% 977.34 2.23%
爱科科技 72.90 0.52% 235.80 1.06% 372.82 1.77% 363.62 1.76%
平均 177.62 0.47% 433.99 0.81% 617.63 1.67% 560.55 1.37%
发行人 214.78 0.56% 335.86 0.56% 559.03 1.09% 408.09 0.94%
注：数据来源为相应公司的《招股说明书》或年度报告。
报告期内，发行人差旅费因客户数量较多，相对较为分散，因此差旅费用
率高于新益昌；发行人差旅费用率介于上述公司范围内，不存在明显异常，具
有合理性。
（三）展览费
报告期内，发行人展览费用及其费用率与同行业可比公司以及设备制造行
业中部分公司的比较情况如下：
金额单位：万元
2-16
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
新益昌 70.79 0.14% 94.35 0.13% 102.41 0.16% 64.74 0.09%
劲拓股份 92.34 0.20% 87.63 0.10% 196.25 0.40% 247.81 0.42%
爱科科技 237.70 1.69% 295.56 1.33% 422.35 2.00% 743.57 3.61%
平均 133.61 0.68% 159.18 0.52% 240.34 0.91% 352.04 1.46%
发行人 116.85 0.31% 142.34 0.24% 224.13 0.44% 252.29 0.58%
注：数据来源新益昌《招股说明书》、劲拓股份年度报告，安达智能未在销售费用明细中
分类展览费，爱科科技销售费用中上表数据为展览及广告费。
报告期内，发行人展览费费率及金额介于同行业可比公司及设备行业部分
公司之间，主要为参加各类展会所产生的费用，具有合理性。
（四）业务招待费
报告期内，发行人业务招待费用及其费用率与同行业可比公司以及设备制
造行业中部分公司的比较情况如下：
金额单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
新益昌 132.78 0.27% 218.04 0.31% 224.58 0.34% 239.68 0.34%
劲拓股份 46.22 0.10% 107.73 0.12% 184.91 0.37% - -
安达智能 未披露 未披露 290.42 0.57% 286.95 0.79% 408.95 0.91%
爱科科技 19.21 0.14% 21.65 0.10% 28.45 0.13% 35.24 0.17%
平均 49.55 0.13% 159.46 0.28% 135.00 0.32% 170.97 0.36%
发行人 264.08 0.69% 354.08 0.59% 407.29 0.79% 357.22 0.82%
注：数据来源为相应公司的《招股说明书》或年度报告，劲拓股份 2018 年度未有业务招
待费分类的销售费用。
报告期内，发行人业务招待费率介于上述可比公司费率之间，不存在明显
异常，发行人业务招待费金额相较于上述设备制造行业公司相应数据较高主要
系发行人客户数量较多所需的销售人员较多所致，其具体情况如下：
报告期内，发行人与同行业可比公司销售人员人均业务招待费用以及设备
制造行业中部分公司的比较情况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 未披露 1.22 1.34 1.63
劲拓股份 未披露 0.42 0.81 -
爱科科技 0.55 0.70 1.05 1.36
发行人 1.32 1.69 2.06 2.02
注：上表中人均招待费计算方法为：业务招待费/全体销售平均人数得出；劲拓股份 2018
2-17
年度未有业务招待费项目销售费用分类；2021 年上半年，新益昌及劲拓股份未披露相应人员人
数；安达智能未披露相应人数。
报告期内，发行人人均销售业务招待费用与上述设备制造行业企业不存在
显著差异。
发行人、新益昌及劲拓股份的销售人员可分为前端销售人员和后端销售人
员，其中前端销售人员主要负责业务开拓和客户维护工作（即“业务人员”），后
端销售人员主要负责售后、技术支持等工作，通常而言，前端销售人员是产生
业务招待费的主要群体。报告期内，发行人及同行业可比公司前端销售人员人
均业务招待费的比较情况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新益昌 未披露 6.81 7.02 8.56
劲拓股份 未披露 1.63 2.64 -
发行人 3.00 3.98 4.29 4.58
注：上表中人均招待费计算方法为：业务招待费/前端销售平均人数得出；劲拓股份 2018
年度未有业务招待费项目销售费用分类；2021 年上半年，新益昌及劲拓股份未披露相应人员人
数；安达智能未披露相应人数；爱科科技未将销售人员分为前端及后端因此无法比较。
报告期内，发行人前端人员人均业务招待费金额介于新益昌和劲拓股份之
间，具有合理性。
（五）市场推广费
新益昌和劲拓股份未有市场推广费分类的销售费用。报告期内，发行人及
部分设备制造行业企业市场推广费用及其费用率情况如下：
金额单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
安达智能 未披露 未披露 493.50 0.97% 785.99 2.17% 754.52 1.68%
爱科科技 237.70 1.69% 295.56 1.33% 422.35 2.00% 743.57 3.61%
发行人 76.70 0.20% 98.91 0.17% 234.38 0.45% 178.57 0.41%
注：新益昌、劲拓股份未有市场推广费分类的销售费用；因销售费用分类不一致，上表中，
爱科科技数据为展览及广告费。
报告期内，发行人市场推广费主要包括广告宣传费、促销费以及会务费用，
上述费用介于可比公司费率之间，具有合理性。
综上所述，报告期内发行人销售人员薪酬水平、差旅费用、业务推广费等
费用水平具有合理性。
（六）发行人反商业贿赂相关内控制度健全有效
1、发行人制定了健全的反商业贿赂相关内控制度
发行人前员工刘勇军行贿行为发生后，公司更为重视公司资金管理、费用
2-18
支出的规范性，强化内控制度进一步防范商业贿赂行为。
为有效防范公司经营过程中发生商业贿赂等违法违规情形并控制法律风险，
公司加强对员工的教育，要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有
关法律法规，加强企业的动态监督。在董事会与管理层经营会议中，多次强调
防范商业贿赂对企业长久稳健经营的重要性，并自上而下向员工传达了防范商
业贿赂的精神和廉洁经营的企业文化，并且在公司战略制定、决策执行及日常
运行中自觉抵制商业贿赂行为等违法违规行为。
同时，发行人制定了《员工商业廉洁行为准则》，补充并完善员工手册相
关内容，加强企业对于防范商业贿赂方面的内控机制，引导公司员工及相关利
益团体（如客户或供应商等）以诚实、合乎道德的方式从事业务，维护廉洁的
商业环境。《员工商业廉洁行为准则》和《员工手册》中关于防范商业贿赂的
主要内容如下：
（1）规范范围：
公司每位员工在公司商业行为中遵守法律规定和道德规范，是凯格精机能
够长远发展的重要保障之一。对于公司彼此之间、公司员工与用户/客户/供应商
/股东/其他相关各方之间的业务关系，公司员工应当遵守本公司的《员工商业廉
洁行为准则》。除此之外，凯格精机员工还应遵守公司、所在部门或所从事业
务领域的其他规则。
（2）规范内容：
①禁止收受财物、礼品、娱乐与其他款待
公司员工或其关联方不得利用在公司的工作、职位或身份索取或接受任何
私人利益或赠与，包括但不限于回扣、贿赂、私下佣金、低于市场价格的贷款、
现金或现金等价物（包括礼券和证券），无论是向供应商、合作方、客户等，
均在禁止之列。
②禁止提供礼物、赠与、娱乐与其他款待
绝对禁止提供或给与任何贿赂、回扣、私下佣金或私人利益性质的付款或
礼品。如果因公司业务而须向第三方提供礼品、餐饮、娱乐和其他款待，则必
须合法、合理且在具体情况下为适当的，并且即使公开披露也不会使公司、供
应商或客户处于尴尬处境。公司员工或其关联方不应提供或表示将提供超过象
征性价值、或超出与商业惯例相关的通常商务礼仪的礼品或娱乐活动。商务活
动中的礼品和娱乐活动的开支须经适当的预算、审批、记录、文件存档等流程。
③业务往来规范
禁止员工收受他人贿赂或向他人行贿以牟取不正当利益；禁止员工本人或
其亲属利用职务之便为他人创造与公司的交易便利的条件，输送利益。公司员
2-19
工不得借工作之便索要或接受供应商、客户或业务单位赠送的礼金、有价证券、
通讯工具、笔记本电脑等贵重物品，不得在供应商、客户或业务单位报销任何
应由工作人员个人支付的费用等。不准协同客户或业务单位套取、截留公司费
用、奖品、赠品；公司员工不得借职务之便要求或者接受供应商、客户或业务
单位为其婚丧嫁娶活动、旅游等个人行为提供方便。
（3）法律责任：
对于员工违反廉洁从业要求的情形，查证属实者，将被视为严重违反规章
制度与劳动纪律解除劳动关系或雇佣关系。同时，公司将依法追究员工的其他
法律责任，包括但不限于赔偿公司损失等。
此外，发行人制定并执行了《货币资金日常管理制度》、《资金支付审批
管理规定》、《备用金管理制度》、《费用报销制度》、《资金预算管理制度》
等财务内控制度，进一步规范资金管理、备用金取用以及费用报销流程，有效
防范商业贿赂出现。公司销售人员负责开拓客户，推广公司产品，并促成公司
与客户之间的交易，公司对销售与收款循环执行的相关内部控制措施主要有：
销售环节 相关内部控制
销售人员获得的客户订单只有在符合企业制定的价格标准的情况下才会
接受客户订单 被接受，同时技术部门会对相关技术指标进行评估，以确保公司产品满
足客户需求。
公司与客户的订单通常为赊销，财务部门需要对客户信用情况进行评
批准赊销信用
估，在符合信用政策规定的情况下批准销售。
根据销售单编制发运 商品仓库管理人员只有在收到经过批准的销售单时才会编制发运凭证并
凭证并发货 供货。
装运部门员工在装运之前，通常会进行独立验证，以确保从仓库提取的
按销售单装运货物 商品都附有经批准的销售单，且所提取商品的内容与销售单和发运凭证
一致。
开具发票记录销售 财务人员根据客户签收和验收情况向客户开具发票，并记录销售。
公司与客户之间的往来均通过对公账户。对于资金方面公司制定有以下
资金往来和对账 控制：不相容职责分离、现金盘点、编制银行余额调节表、定期向客户
发送对账单等。
报告期内，公司在销售与收款循环内，严格遵守《现金管理暂行条例》、
《支付结算办法》等相关法律法规，销售收入及时入账，未设置内外账，且销
售人员不经手客户钱款。资金费用管理方面采用以下内部控制：
①岗位分工
公司建立了健全的货币资金业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职
责权限，办理货币资金业务的不相容，岗位相互分离、制约和监督。出纳人员
未兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目登记工作。
②授权审批
公司对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，在费用报销方面制定了
细致的标准，对各个职级人员在不同地区的交通费、住宿费和伙食费等均明确
2-20
有报销上限。对于员工费用借支，超过 10,000 元均需要总经理单独审批，且在
费用借支事项完成后 5 个工作日内必须销账。
公司在支付申请、支付审批、支付复核和办理支付方面均有严谨而成熟的
制度约束，公司对于重要的货币资金支付业务，实行集体决策和审批，并建立
有责任追究制度，有效防范了贪污、侵占和挪用货币资金的行为。
2、相关内控制度健全有效
发行人严格落实了《员工商业廉洁行为准则》、《员工手册》等上述防范
商业贿赂内控制度的有效执行，并设置内部审计部门，定期对主要客户、供应
商交易情况进行分析性复核，查看商业条款是否发生异常变化。同时，会同公
司的人力资源部门关注和核实关键岗位人员、薪酬较高人员与客户供应商的非
正常接触情况以及是否存在违反廉洁行为准则的行为。
本所律师对主要客户进行了访谈，被访谈客户均确认在与凯格合作过程中，
不存在给个人回扣、贿赂的情形。
本所律师对发行人内部审计部负责人进行了访谈，《员工商业廉洁行为准
则》、《员工手册》等防范商业贿赂内控制度实施后能够在发行人从事商业活
动时得以有效执行，除刘勇军被判决犯对非国家工作人员行贿罪外，报告期内
不存在公司员工向客户进行商业贿赂的情形。
综上所述，前员工刘勇军行贿行为发生后，公司更为重视防范员工的商业
贿赂行为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人防范商业贿赂方面的内控
制度健全并有效执行。
六、结合判决前后向富士康集团销售的变化情况，说明该事件是否对与富
士康集团的合作造成重大不利影响。富士康集团因该案对发行人销售的设备进
行降价处罚，涉及 263 万元，请说明涉及的具体年度及发行人财务处理的具体
情况
（一）公司与富士康集团合作稳定，判决前后公司向富士康集团销售未发
生不利变化
1、判决前后公司在富士康集团的供应商资质未发生不利变化
公司自 2012 年取得富士康的供应商认证后，供应商资质至今一直有效。
2021 年 7 月，本所律师取得富士康集团采购总处的明确回复：发行人依然为富
士康供应商体系内优选供应商。据此，判决前后公司在富士康集团的供应商资
质未发生不利变化。
2、判决前后公司与富士康集团之间的交易未发生不利变化
2-21
报告期各期公司对富士康集团的具体销售情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
订单情况 4,080.61 5,402.20 2,031.69 3,655.50
收入确认 5,211.26 3,281.86 2,401.50 3,246.25
报告期各期富士康均为公司前五大客户之一，各期之间的销售收入变动是
因富士康自身新增订单、工艺更新需求、设备折旧情况等影响了各年度采购量，
并未受到前述案件而发生不利变化。
3、判决后富士康集团仍在正常向公司下达采购订单
郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月对刘勇军行贿案件做出
判决后，富士康集团仍正常向公司下达采购订单。2021 年 6-8 月，富士康集团
向公司下单采购 GT++及 Pmax 系列设备合计 62 台，该部分订单金额折合人民
币约 1,800 万元，双方合作未受到前述案件影响而发生不利变化。
综上所述，判决前后公司在富士康供应商体系内的供应商资质未受到影响，
公司对富士康集团的销售未发生不利变化，各期销售变动系富士康根据自身设
备采购需求下单而造成的正常变化，判决后富士康仍向公司正常下单采购设备，
前述案件未对公司与富士康集团的合作造成重大不利影响。
（二）富士康集团因该案件对公司销售的设备进行降价处罚，其涉及的具
体年度及公司财务处理的具体情况
该案件发生后，经过公司与富士康协商一致，公司同意在原设备单价基础
上进行降价，对富士康拟采购的 67 台设备从原价 26.30 万元/台降价至 22.3746
万元/台，合计降价 263 万元，以作为富士康集团对公司的商业处罚。根据上述
协商结果，富士康集团下达采购订单，采购 67 台 GT++锡膏印刷机，单价为
22.3746 万元/台，该批设备于 2021 年上半年完成验收，公司按订单中销售单价
22.3746 万元/台确认收入，合计 1,499.10 万元。在该批订单之后，富士康向公
司下单采购 10 台同款设备，订单价格恢复为上述商业处罚前的销售单价 26.30
万元/台。
根据 2021 年 7 月富士康集团采购总处的回复，回复内容中的处罚详情与上
述订单降价情况一致，且回复表明处罚已执行完毕：“针对刘勇军向李西航、王
志军行贿案件，我司已于 2020 年 9 月 23 日对东莞市凯格精机股份有限公司作
出处罚，处罚方式为东莞市凯格精机股份有限公司对设备进行降价，处罚金额
为人民币 263 万元。具体降价情况为：我司向东莞市凯格精机股份有限公司采
购 GT++锡膏印刷机共计 67 台，原价为每台 26.3 万元，降为每台 22.3746 万元，
合计降价金额为人民币 263 万元。我司确认，就刘勇军向李西航、王志军行贿
2-22
案件，我司对东莞市凯格精机股份有限公司的处罚已执行完毕，未来不会就上
述案件再追究东莞市凯格精机股份有限公司的责任。我司现在还与东莞市凯格
精机股份有限公司继续合作。”
综上所述，富士康集团因前述案件对公司销售的设备进行降价处罚，涉及
263 万元，相关订单于 2020 年签订，公司于 2021 年上半年设备完成验收后按订
单单价确认收入。
七、请保荐人和发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅刘勇军的调查表、入职资料、劳动合同、离职资料、报告期内的工
资明细表及工资发放凭证，核查其在公司工作的个人收入情况；
2、现场访谈刘勇军及其代理律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具体情
况、两次判决书部分证人证言的部分内容存在差异的原因等，及刘勇军代理律
师对于案件的法律分析判断；
3、走访东莞市人民检察院，取得东莞市人民检察院案件管理与法律政策研
究室出具的《证明》；取得公司控股股东、实际控制人邱国良、彭小云和其他
董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明文件，确认其在报告期内不存在犯罪
记录；取得东莞市市场监督管理部门向公司出具的合规证明，确认凯格精机报
告期内不存在行政处罚的情形；
4、网络查询郑州市公安局、郑州航空港经济综合实验区人民检察院、郑州
航空港经济综合实验区人民法院、郑州市中级人民法院的官网、中国裁判文书
网，并取得相关人员的书面确认，确认截至书面确认之日，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪
嫌疑人或被告人被调查或追诉，也不存在违法犯罪记录；
5、取得市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、海关等政府
主管部门向发行人出具的证明文件，确认报告期内发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形；
6、查阅发行人业务提成和奖励制度、刘勇军的业绩提成计算明细表、收入
汇总表，核查刘勇军的银行流水，取得刘勇军就其资金来源等情况出具的书面
说明；
7、取得刘勇军缴纳个人所得税的纳税申报表、完税凭证，及国家税务总局
东莞市税务局东城税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》；
8、核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘勇军报告
2-23
期内的个人流水；
9、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等资料，核查发行人销售人
员薪酬水平、差旅费用等是否合理；
10、查阅发行人有关销售、招投标、资金费用管理等方面的内部控制制度，
查阅信永中和出具的内控鉴证报告，执行穿行测试和控制测试，确保内控政策
设计的有效性，并且得到执行；
11、向富士康采购总处发函了解刘勇军行贿案件处罚情况以及双方后续合
作意向，复核发行人财务处理情况；
12、复核报告期内发行人与富士康的交易情况，查阅 2021 年 6-8 月富士康
新增订单，确认判决前后双方合作未发生不利变化。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、刘勇军以自有资金行贿具有合理性，发行人及其实际控制人、董事、高
管不存在因商业贿赂而被立案调查或者处罚的风险，相关事项不构成本次发行
上市的障碍；
2、刘勇军用于行贿的款项是其个人提成款，由彭小云经手发放，但彭小云
对于刘勇军将资金实际用于行贿的行为并不知情；
3、刘勇军已就其曾暂扣于彭小云处的销售业绩提成缴纳个人所得税；相关
提成款已履行了审批、财务核算程序，并由当时履行出纳职责的彭小云经手发
放；
4、《深圳市新迪精密科技有限公司、李西航对非国家工作人员行贿、非国
家工作人员受贿一审刑事判决书》（2019）（豫 0192 刑初 515 号）中罗列的部
分证人证言的部分内容与《刑事判决书》（（2021）豫 0192 刑初 145 号）存在
差异具有客观原因，且上述差异已经由郑州市公安局航空港分局立案侦查、郑
州航空港经济综合实验区人民检察院审查起诉、郑州航空港经济综合实验区人
民法院依法组成合议庭公开审理并依法作出（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事
判决书》进行最终判断和认定，不存在潜在法律风险；
5、结合同行业可比公司情况，报告期内发行人销售人员薪酬水平、差旅费
用、业务推广费等费用报销情况具有合理性，发行人反商业贿赂相关内控制度
健全有效；
6、刘勇军事件未对发行人与富士康集团的合作造成重大不利影响；富士康
集团因该案件对发行人销售的设备进行降价处罚，涉及263万元，发行人于2021
年上半年设备完成验收后按订单单价确认收入。
2-24
2-25
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
二〇二二年三月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市通商律师事务
所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）的要求，本所已于 2021 年 6 月 11 日出具
《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 4 日出具的《关于东莞市
凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕010767 号）的要求，本所已于 2021 年 8 月 12 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
3-1
充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 30 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》（审核函〔2021〕011072 号）的要求，本所已于 2021 年 9 月 8 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》。
因本次发行上市的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，本
所律师对更新报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查并于 2021 年
9 月 12 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 19 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
的要求，本所已于 2021 年 9 月 22 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 30 日出具的《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函[2021]011424 号）（以下简称“《注册反馈意
见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书就相关内容予以回复。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关
事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证
明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述
进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》
的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中
另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出
的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-2
《注册反馈意见》1.关于前员工行贿相关情况
请发行人结合公司前员工行贿案和相关富士康员工案两个案件审理、判决
以及认定的事实情况，说明发行人及其控股股东、实际控制人是否存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；说明
董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查且尚
未有明确结论意见等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前员工行贿案和相关富士康员工案两个案件的审理、判决以及认
定的事实情况
（一）相关富士康员工案的审理、判决以及认定的事实情况
富士康员工李西航、王志军因涉嫌非国家工作人员受贿，郑州航空港经济
综合实验区人民检察院（以下简称“郑州航空港检察院”）于2019年12月10日向
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院（以下简称“郑州航空港法院”）提
起公诉。
郑州航空港法院于2020年4月15日作出（2019）豫0192刑初515号《刑事判
决书》，法院认为，鸿富锦精密电子（郑州）有限公司工作人员李西航、王志
军利用职务上的便利，收受他人财物，为他人谋取利益，数额巨大，其行为均
已构成非国家工作人员受贿罪，并最终判处被告人李西航有期徒刑五年零六个
月，依法没收犯罪所得183.48万元；判处被告人王志军有期徒刑五年零六个月，
依法没收犯罪所得397.3万元。
根据（2019）豫0192刑初515号《刑事判决书》对事实的认定，发行人前员
工刘勇军作为证人陈述了其向李西航、王志军提供钱财的有关情况，其中李西
航收受了刘勇军50万元、王志军收受了刘勇军194万元。
（二）公司前员工行贿案的审理、判决以及认定的事实情况
发行人前员工刘勇军因涉嫌向非国家工作人员行贿，郑州航空港检察院于
2021年4月14日向郑州航空港法院提起公诉，并出具郑航检一部刑诉（2021）
Z223号《起诉书》，经郑州航空港检察院依法审查查明，被告人刘勇军为了自
己的业绩和提成，先后用自己在公司的提成款于2015年9月、2018年4月、2018
年6月分别向鸿富锦精密电子（郑州）有限公司IDPBG事业群MLB-PE资深副理
王志军行贿94万元、50万元、50万元，共计194万元；于2018年9月向鸿富锦精
密电子（郑州）有限公司IDPBG事业群MLB制造工程处经理李西航行贿50万元。
3-3
郑州航空港法院于2021年5月17日作出（2021）豫0192刑初145号《刑事判
决书》，确认经审理查明的事实、证据与郑州航空港检察院指控的事实、证据
相同。被告人刘勇军及其辩护人对起诉书指控的事实、证据均无异议，对公诉
机关指控的罪名及提出的量刑均予以认可，并且被告人刘勇军签字具结。郑州
航空港法院予以确认，并最终判决被告人刘勇军犯对非国家工作人员行贿罪，
判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处罚金5万元。
根据（2021）豫0192刑初145号《刑事判决书》对事实的认定，刘勇军向李
西航行贿50万元、向王志军行贿194万元，其行贿行为是为了自己的业绩提成，
使用的资金系其在公司的提成款，刘勇军因此被判决犯对非国家工作人员行贿
罪。
二、发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据我国《刑事诉讼法》第十二条规定，“未经人民法院依法判决，对任何
人都不得确定有罪。”根据公司前员工行贿案和相关富士康员工案的审理、判决
以及认定的事实情况，在公司前员工行贿案和相关富士康员工案两个案件的刑
事判决书中，分别判决公司前员工刘勇军、相关富士康员工等存在犯罪行为。
发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云仅作为证人提供证人证言，并未
涉及上述案件，不存在作为犯罪嫌疑人被公安机关立案侦查或作为被告人被司
法机关起诉的情形，从未被判决存在犯罪行为。
2022年1月6日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证
明》，经查询相关档案，自2018年1月1日至证明出具日，未发现发行人及控股
股东、实际控制人邱国良、彭小云存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的记录。
2022年1月4日，公司实际控制人邱国良、彭小云取得了户籍所在地公安机
关出具的无犯罪证明文件，确认截至证明出具日不存在犯罪记录。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
三、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查且尚未有明确结论意见等情形
1、公司董事、监事和高级管理人员未在上述前员工行贿案和相关富士康
员工案两个案件中因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
3-4
根据（2019）豫0192刑初515号《刑事判决书》，富士康员工案中因涉嫌犯
罪被立案调查的人员及单位包括李西航、王志军、深圳市新迪精密科技有限公
司、彭其鸿、傅时轩，前述人员在立案侦查阶段被采取了刑事拘留、监视居住、
取保候审等强制措施，并均于2019年12月7日被逮捕。为配合司法机关调查犯罪
嫌疑人李西航、王志军的违法犯罪事实，公司董事邱国良、彭小云、刘小宁和
高级管理人员邓迪在立案侦查、审查起诉阶段曾作为证人提供证人证言，除此
以外，并未涉及或参与上述案件的其他事项。
根据（2021）豫0192刑初145号《刑事判决书》，刘勇军因涉嫌对非国家工
作人员行贿罪于2019年12月2日被郑州市公安局航空港区分局刑事拘留，2020年
1月8日被郑州市公安局航空港区分局取保候审，2021年1月8日被郑州航空港检
察院取保候审。为配合司法机关调查犯罪嫌疑人刘勇军的违法犯罪事实，公司
董事邱国良、彭小云、刘小宁和高级管理人员邓迪在立案侦查、审查起诉阶段
曾作为证人提供证人证言，除此以外，并未涉及或参与上述案件的其他事项。
此外，根据（2021）豫0192刑初145号《刑事判决书》，明确确认被告人刘勇军
为了自己的业绩和提成，先后用自己在公司的提成款进行行贿，并未涉及到其
他人员。同时，根据本所律师会同其他中介机构在刘勇军案立案侦查阶段对刘
勇军的辩护律师汤浩进行的访谈确认，在立案侦查阶段，刘勇军是该案的唯一
犯罪嫌疑人，不存在其他人被列为犯罪嫌疑人进行立案侦查的情形。
此外，经查询郑州市公安局航空港区分局、郑州航空港检察院、郑州航空
港法院的官网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董
事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调
查或起诉，也不存在违法犯罪记录。
据此，根据前述《刑事判决书》记载和公司董事、监事、高级管理人员书
面确认，在前述案件侦查、审查期间，除公司董事邱国良、彭小云、刘小宁和
高级管理人员邓迪仅作为证人曾提供证人证言外，并未涉及或参与上述案件的
其他事项，公司董事、监事、高级管理人员均未因此被采取过刑事拘留、监视
居住、取保候审等强制措施或被批准逮捕，亦未因此作为犯罪嫌疑人被公安机
关立案侦查或作为被告人被司法机关提起公诉。
2、公司的董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌
疑人或被告人被调查或起诉，也不存在违法犯罪记录
本所律师逐一与公司的董事、监事、高级管理人员访谈确认，并经公司的
董事、监事、高级管理人员逐一出具书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，公司的董事、监事、高级管理人员均不曾因公司前员工行贿案和相关富士
康员工案两个案件而被作为犯罪嫌疑人被立案侦查或作为被告人被司法机关提
3-5
起公诉的情形，亦不存在因其他涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查且尚未有明
确结论意见等情形。
2022年1月6日，东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具了《证
明》，经查询相关档案，自2018年1月1日至证明出具日，未发现公司的董事、
监事、高级管理人员共计11名人员存在因贪污、贿赂或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的记录。
2021年12月31日至2022年1月6日期间，公司的董事、监事、高级管理人员
均取得了户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明文件，确认截至
2021年12月31日/证明出具日，公司的董事、监事、高级管理人员均不存在犯罪
记录。
此外，本所律师查询了中国判决文书网、中国执行信息公开网、12309中国
检察网、信用中国等网站的公开披露信息（查询日期：2022年3月3日），截至
查询日，公司的董事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌
疑人或被告人被调查或起诉，也不存在违法犯罪记录。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年
内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见等情形。
四、核查过程、方法及核查意见
（一）核查过程及方法
1、取得并查阅了（2019）豫 0192 刑初 515 号《刑事判决书》、（2021）豫
0192 刑初 145 号《刑事判决书》及郑航检一部刑诉（2021）Z223 号《起诉书》，
确认公司前员工行贿案和相关富士康员工案两个案件的审理、判决以及认定的
事实情况；
2、现场访谈刘勇军及其代理律师、邱国良、彭小云等人，了解案件具体情
况、两次判决书部分证人证言的部分内容存在差异的原因等，及刘勇军代理律
师对于案件的法律分析判断；
3、取得东莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》及公
司控股股东、实际控制人邱国良、彭小云和其他董事、监事、高级管理人员的
无犯罪证明文件，确认其在报告期内不存在犯罪记录、不存在因贪污、贿赂或
者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪被移送审查逮捕和审查起诉的情形；
4、网络查询郑州市公安局航空港区分局、郑州航空港经济综合实验区人民
检察院、郑州航空港经济综合实验区人民法院、郑州市中级人民法院的官网、
3-6
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、信用中国；逐一
访谈公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并取得其出具
的书面确认，确认截至书面确认之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被调
查或起诉，也不存在违法犯罪记录；
5、前往案件侦查机关郑州市公安局航空港分局案件侦办大队实地走访核实
案件相关情况；
6、查阅发行人业务提成和奖励制度、刘勇军的业绩提成计算明细表、收入
汇总表，核查刘勇军的银行流水，取得刘勇军就其资金来源等情况出具的书面
说明；
7、核查公司工商内档、《公司章程》及查阅刘勇军的调查表、入职资料、
劳动合同、个人名片、邮箱、离职资料、报告期内的工资明细表及工资发放凭
证，核查其在公司工作的个人收入情况；并与公司相关人员确认刘勇军不属于
公司的高级管理人员。
（二）核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见等情形。
3-7
3-8
北京市通商律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（八）
二〇二二年三月
3-3-1-1
目录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 7
四、 发行人的独立性 .................................................................................................................. 10
五、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................. 10
六、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 12
七、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 12
八、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 12
九、 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 20
十、 发行人的重大债权、债务 ................................................................................................... 24
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 26
十二、 公司章程的制定与修改 ...................................................................................................... 26
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 26
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 26
十五、 发行人的税务 ...................................................................................................................... 27
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 29
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 30
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 32
十九、 结论性意见 ......................................................................................................................... 32
附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的新增主要商标专用权情况表 ...................................... 34
附件二：东莞市凯格精机股份有限公司变动的主要专利权情况表 .............................................. 35
附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表 ......................................................... 38
附件四：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同情况表 .................................................. 41
3-3-1-2
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
信永中和于 2022 年 3 月 10 日出具的“XYZH/2022GZAA30002”
《审计报告》 《东莞市凯格精机股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年
度审计报告》
信永中和于 2022 年 3 月 10 日出具的“XYZH/2022GZAA30003”
《内控鉴证报告》 《东莞市凯格精机股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告》
新加坡律师事务所 TSMP LAW CORPORATION 于 2022 年 3 月 10
《新加坡法律意见书》
日出具的《法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次
本补充法律意见书
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》
报告期/近三年 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
3-3-1-3
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
致：东莞市凯格精机股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有
关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市通商律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕011001 号）的要求，本所已于 2021 年 6 月 11 日出具
《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 4 日出具的《关于东莞市
凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕010767 号）的要求，本所已于 2021 年 8 月 12 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
3-3-1-4
充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 30 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》（审核函〔2021〕011072 号）的要求，本所已于 2021 年 9 月 8 日出
具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》。
因本次发行上市的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，本
所律师对更新报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查，并于 2021
年 9 月 12 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 19 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
的要求，本所已于 2021 年 9 月 22 日出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 30 日出具的《发行注册
环节反馈意见落实函》，本所已出具《关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 19 日出具的《关于东莞
市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的举报核查函》
（举报核查函〔2022〕010014 号）的要求，本所已出具《关于东莞市凯格精机
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。
因本次发行上市的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
本所律师对更新报告期期间公司经营活动的变化情况进行了补充核查，并出具
本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发
行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就
有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有
关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见
书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除
非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、
3-3-1-5
承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-6
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
根据本所律师的核查，深圳证券交易所创业板上市委员会于 2021 年 9 月
23 日召开“创业板上市委员会 2021 年第 60 次审议会议”，审议认为发行人本次
发行上市“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人本次发行上市尚待中国证监会同意注册发行及深圳证券交易
所同意上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主
体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发
行上市的主体资格没有发生变化。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板
上市规则》、《创业板审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况
良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定；
2、信永中和已于 2022 年 3 月 10 日就发行人最近三年财务会计报告进行审
计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定；
3、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》，发行人及其控股股东、
实际控制人邱国良、彭小云最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
3-3-1-7
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据信永中和出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
2、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人
全体股东的承诺与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标、专利等的重大权属纠纷；除发行人因自身日常经营而产生的银行借贷关
系而向银行提供不动产抵押担保外，不存在其他对外重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项；根据《审计报告》，发行人经营状况良好、现金流状况良好，不存在
重大偿债风险，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人因向东莞银行股份有限
公司松山湖科技支行申请贷款而对其不动产进行了抵押。根据发行人确认，发
行人就前述不动产权抵押担保的债务并未出现违约的情形，该等权利受限的情
况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91441900775087033K），发行人的经营范围为：“产销：钢网
印刷机，精密机械设备，表面贴装技术周边设备，电子设备，输送设备；自动
化设备的研发与技术服务，自动化设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁
3-3-1-8
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。发行人
的前述经营范围已经东莞市监局核准，且发行人目前从事的经营活动与其经核
准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、
海关等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明、东莞
市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5、根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及其取得无犯罪证明、东
莞市人民检察院案件管理与法律政策研究室出具的《证明》，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结
论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》
规定的上市条件
1、根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用
《深圳证券交易所创业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中
的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于东莞市东城街道沙朗路 2 号的境内企业；根据
《招股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不存在表决权股份差异或
类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度
2020 年度和 2021 年度公司的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为 8,091.32 万元和 10,155.34 万元，最近两年连续盈利，且累计净
利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第
3-3-1-9
二款第（一）项及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件
规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务的独立性未发生变化。
本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独
立，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
五、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具之日，发行
人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东
3 名，法人股东 3 名，合伙企业股东 4 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1. 邱国良 2,750.00 48.25
2. 彭小云 1,750.00 30.70
3. 余江凯格 500.00 8.77
4. 苏州华业 150.00 2.63
5. 鑫星融 150.00 2.63
6. 中通汇银 100.00 1.75
7. 世奥万运 100.00 1.75
8. 东莞凯创 79.38 1.39
9. 东莞凯林 70.63 1.24
10. 朱祖谦 50.00 0.88
合计 5,700.00 100.00
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
3-3-1-10
人股东的基本情况变更如下：
1、苏州华业的注册资本及合伙人变更
截至本补充法律意见书出具之日，苏州华业的基本登记情况如下：
名称 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
曾用名 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
注册资本 24,500 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投
经营范围
资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 18 日
营业期限 长期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州华业共有 17 名合伙人，其
合伙人构成及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市恒信华业股权投资基金管
1. 普通合伙人 30.00 0.1224
理有限公司
2. 于勇 有限合伙人 11,035.00 45.0408
苏州镓盛股权投资企业（有限合
3. 有限合伙人 2,500.00 10.2041
伙）
4. 杨雷贵 有限合伙人 3,000.00 12.2449
5. 黄晓玲 有限合伙人 1,500.00 6.1224
6. 许彬 有限合伙人 1,100.00 4.4898
7. 谭启 有限合伙人 1,000.00 4.0816
8. 刘雪峰 有限合伙人 750.00 3.0612
海南恒信成业投资合伙企业（有
9. 有限合伙人 100.00 0.4082
限合伙）
10. 周炼 有限合伙人 500.00 2.0408
11. 游芸芸 有限合伙人 235.00 0.9592
12. 吴昊 有限合伙人 450.00 1.8367
13. 吴杰 有限合伙人 300.00 1.2245
3-3-1-11
深圳市佳承弘和投资合伙企业
14. 有限合伙人 666.67 2.7211
（有限合伙）
青岛淳生股权投资企业（有限合
15. 有限合伙人 516.66 2.1088
伙）
16. 张旗 有限合伙人 450.00 1.8367
17. 上海澎博网络科技有限公司 有限合伙人 366.67 1.4966
合计 24,500.00 100.00
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的业务
(一) 经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围
和经营许可等方面亦未发生变化。
(二) 经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发
生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的主营业务
收入分别为 507,891,985.06 元、583,825,806.02 元及 783,245,099.18
元，分别占公司总收入的 98.58%、98.09%及 98.23%，发行人营业
收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布
3-3-1-12
的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为邱国
良、彭小云夫妇。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行
人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
1. 余江凯格 500 8.77
3、 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，控股
股东、实际控制人之一邱国良还担任余江凯格、东莞凯创、东莞凯林的执行事
务合伙人，控制余江凯格、东莞凯创、东莞凯林。
4、 发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1 家控股子公司
GKG ASIA。
5、 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
1. 直接持有发行人 2,750 万股股份，并通过余
江凯格、东莞凯创、东莞凯林分别间接持
邱国良 董事长
有发行人 150 万股股份、1.125 万股股份、
1.875 万股股份
2. 刘小宁 董事、总经理 通过余江凯格间接持有发行人 100 万股股
份
3. 彭小云 董事 直接持有发行人 1,750 万股股份
4. 饶品贵 独立董事 无
5. 王钢 独立董事 无
6. 张艳 监事会主席、职工代表监 通过东莞凯林间接持有发行人 4 万股股份
事
3-3-1-13
序号 姓名 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
7. 叶燕萍 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 1.75 万股股
份
8. 陈波 监事 通过东莞凯林间接持有发行人 2 万股股份
9. 邓迪 副总经理、董事会秘书 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
10. 宋开屏 财务总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
11. 于洋 研发总监 通过余江凯格间接持有发行人 25 万股股份
上述人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员在
发行人持股/任职情况如下：
姓名 关系 在发行人的任职情况 在发行人的持股情况
邱美良 邱国良之弟 自动化事业部总监 通过余江凯格间接持有发行人 50 万股股份
彭小红 彭小云之姐 行政采购专员 通过东莞凯创间接持有发行人 3 万股股份
邱昱南 邱国良之子 无 无
通过东莞凯林间接持有发行人 1 万股股份，
邱靖琳 邱国良之女 证券事务代表
通过东莞凯创间接持有发行人 2 万股股份
6、 其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以外，发行人董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司
的关联方，主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 与发行人的关联关系
实际控制人胞弟邱文良持股 90%，并担任执行董
1. 苏州格林电子设备有限公司
事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
2. 江西良田农业机械有限公司
100%，邱文良担任执行董事兼总经理
实际控制人胞弟邱文良及其配偶杨小云共同持股
3. 江西弘格精密机械有限公司
100%，杨小云担任执行董事兼总经理
佛山市中昊光电科技有限公司
4. 过去十二个月内，独立董事王钢担任董事
（注 1）
苏州博阳能源设备有限公司 过去十二个月内，实际控制人胞弟邱文良的配偶
5.
（注 2） 杨小云曾持股 80%，并担任执行董事兼总经理
注 1：独立董事王钢已于 2022 年 1 月不再担任佛山市中昊光电科技有限公司的董事。
3-3-1-14
注 2：实际控制人胞弟邱文良的配偶杨小云已于 2021 年 6 月将其持有的苏州博阳能源设备
有限公司的股权全部转让，且已于 2021 年 4 月开始不再担任苏州博阳能源设备有限公司的执行
董事、总经理。
7、 视同关联方的情形
子公司 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的与公司存在业务往来的主体视
同公司的关联企业，相关主体的具体情况如下：
视同关联方 关系
JTU PTE LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNITED (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (THAILAND) CO., LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JTU (VIETNAM) CO.,LTD GKG ASIA 少数股东控制的企业
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD GKG ASIA 少数股东投资参股的企业
JTU AUTOMATION PTE. LTD. GKG ASIA 少数股东控制的企业
注 1：TOON KIT SHONG 持有 GKG ASIA 13.00%的股份，ONG WOON THIAM 持有 GKG
ASIA 12.00%的股份，LIM LEONG SING 持有 GKG ASIA 12.00%的股份，WONG CHUNG JYE
持有 GKG ASIA 12.00%的股份，上述四人合称“GKG ASIA 少数股东”。
注 2：JT UNITED (M) SDN BHD、JTU AUTOMATION PTE. LTD.系 2021 年新增交易往来
主体。
8、 报告期内曾存在的主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的核查及发行人确认，发行人报告期内曾存在的主要关联企业情况
如下：
序号 名称 与发行人的关联关系 备注
佛山市伟智创光电科技有限
1. 独立董事王钢曾持股 70% 已于 2021 年 2 月转让
公司
东莞市格林电子设备有限公 实际控制人邱国良曾持股
2. 已于 2019 年 5 月注销
司 54.82%，彭小云曾持股 45.18%
实际控制人邱国良曾持股
3. 格林电子设备有限公司 已于 2018 年 11 月注销
50%，并担任董事
注：章红梅为邱国良胞弟邱战忠（于 2017 年病逝）的配偶，其目前（或曾经）控制/
担任董事、高级管理人员的企业格林美电子设备（天津）有限公司、天津通格自动化设备
科技有限公司、格林物流无锡有限公司、及格林供应链管理（天津）已不属于关联方范畴。
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于
报告期内产生的关联交易如下：
3-3-1-15
1、 销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
佛山市中昊光电科技
机器及配件 — 2.66 1.33
有限公司
合计 — 2.66 1.33
2、 关联担保
报告期内，公司不存在为关联方担保的情形，公司接受关联方担保情况如
下：
单位：万元
担保是
担 保
否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 起 始 担保到期日
履行完
日
毕
《最高额保证
合 同 》
邱国良 保证担保 6,500.00
（[2017]8800-
8110-052） 2017-
2021-04-01 是
《最高额保证 03-31
合 同 》
彭小云 保证担保 6,500.00
（[2017]8800-
8110-053）
邱国良 保证担保 《最高额不可 1,000.00
撤销担保书》 2018-
2019-06-13 是
彭小云 保证担保 （ 编 号 ： 1,000.00 06-14
0018060103）
《最高额保证
中国建设
合 同 》（ 东 银
银行股份
（3900）
邱国良 保证担保 有限公司 4,000.00
2016 年 最 高
东莞市分
保 字 第
行
021986 号） 2015-
2019-12-18 是
《最高额保证 09-22
合 同 》（ 东 银
（3900）
彭小云 保证担保 4,000.00
2016 年 最 高
保 字 第
021991 号）
《最高额保证
合 同 》（ 东 银
邱 国
（3900） 2017-
良、彭 保证担保 24,286.00 2023-05-27 是
2017 年 最 高 05-27
小云
保 字 第
007375 号）
3-3-1-16
担保是
担 保
否已经
担保方 担保方式 担保合同 债权人 担保金额 起 始 担保到期日
履行完
日
毕
《最高额保证
合 同 》（ 东 银
邱 国
（3900） 2018-
良、彭 保证担保 25,000.00 2023-05-24 否
2018 年 最 高 05-24
小云
保 字 第
014101 号）
《最高额抵押
彭 小 合 同 》（ 东 银
云、邱 （3900） 2018-
抵押担保 3,037.54 2023-08-16 是
昱南、 2018 年 最 高 08-16
邱靖琳 抵 字 第
020713 号）
中国工商
《最高额保证
邱 国 银行股份
合 同 》（2019 2019-
良、彭 保证担保 有限公司 4,000.00 2029-11-03 否
年南支保字第 11-04
小云 东莞南城
458 号）
支行
《最高额不可
撤销担保书》 2021-
邱国良 保证担保 5,000.00 2022-09-14 否
（769XY2021 招 商 银 行 09-15
031257） 股份有限
《最高额不可 公 司 东 莞
撤 销 担 保 书 》 分行 2021-
彭小云 保证担保 5,000.00 2022-09-14 否
（769XY2021 09-15
031257）
《最高额保证
中信银行
邱 国 合 同 》（2021
股份有限 2021-
良 、 彭 保证担保 信莞银最保字 5,000.00 2022-12-24 否
公司东莞 12-24
小云 第 21X5070
分行
1）
注：担保金额指担保合同中约定的最高债权本金额。
3、 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 631.40 431.26 365.61
上述 2021 年度的关联交易已经公司第一届董事会第七次会议、第一届董事
会第八次会议、2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过；
独立董事发表了独立意见，认为公司 2021 年的关联交易符合公司利益；该等关
联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符
合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规
定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规
3-3-1-17
范关联交易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维
护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关
规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
除上述关联交易外，基于实质重于形式原则，子公司 GKG ASIA 少数股东
所投资或控制的与公司存在业务往来视同关联交易进行披露，具体如下：
（1）销售商品
报告期内，JTU 集团作为 GKG ASIA 的下游经销商，公司将设备销售给
GKG ASIA 后，由 GKG ASIA 销售给 JTU 集团。报告期内，公司向 JTU 集团销
售情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 设备及配件 1,560.68 652.96 1,366.82
JTU (THAILAND) CO., LTD 配件 23.55 10.19 5.54
JTU (VIETNAM) CO. LTD 配件 0.52 0.04 0.83
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 配件 7.20 5.14 4.75
JTU AUTOMATION PTE. LTD. 设备 30.22 - -
合计 1,622.17 668.33 1,377.93
当期营业收入合计 79,735.37 59,521.92 51,519.69
视同关联销售占当期营业收入的比例 2.03% 1.12% 2.67%
（2）支付安装维修费
由于公司本身在海外未设立安装维修部门，公司为满足自身部分外销客户
的安装调试及后期维修需求，委托 JTU 集团进行安装调试和后期维修，因此公
司向 JTU 集团支付费用。报告期内，公司向 JTU 集团支付安装维修费相关交易
情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 安装维修费 18.09 45.39 20.07
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 安装维修费 - 0.46 22.91
合计 18.09 45.85 42.98
报告期内，公司向 JTU 集团支付的安装维修费金额较小，不存在利益输送
情形。
（3）租赁办公室及仓库
报告期内，GKG ASIA 租赁 JTU PTE LTD 的办公室作为办公场所，2021 年
3-3-1-18
租赁 JT UNITED (M) SDN BHD 的仓库用于展示，双方签订租赁协议，租金按
市场定价，报告期内支付租金情况如下：
单位：万元
租金支出
视同关联方主体 交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
JTU PTE LTD 租赁办公室 14.47 15.16 22.91
JT UNITED (M) SDN BHD 租赁仓库 9.86 - -
合计 24.33 15.16 22.91
（4）应收款项
报告期各期末，公司与 JTU 集团的应收账款情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
视同关联方主体 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
JTU PTE LTD 144.09 7.20 141.17 7.06 217.01 10.85
JT UNIVERSAL (M) SDN
- - - - 0.14 0.01
BHD
JTU (VIETNAM) CO.,
0.07 0.00 0.04 0.00 0.10 0.00
LTD
JTU (THAILAND) CO.,
0.31 0.02 - - - -
LTD
合计 144.46 7.22 141.21 7.06 217.25 10.86
（5）预收款项
报告期各期末，公司与 JTU 集团的预收账款情况如下：
单位：万元
视同关联方主体 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
JT UNIVERSAL (M) SDN BHD 0.60 - -
合计 0.60 - -
经核查，公司与 GKG ASIA 少数股东所投资或控制的 JTU 集团主体之间的
交易按市场定价，价格公允。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他
内部制度规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的
规定。发行人实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员已作出了减少和避免关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保
护。
(三) 发行人的同业竞争
发行人控股股东、实际控制人为邱国良、彭小云夫妇。截至本补充法律意
见书出具之日，除发行人及其子公司外，邱国良作为执行事务合伙人控制余江
3-3-1-19
凯格、东莞凯林、东莞凯创。余江凯格、东莞凯林、东莞凯创均系发行人的员
工持股平台，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，与发行人不存在同
业竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间不存在同业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共拥有 2 项不动产权，具体情况如下：
土地面积 建筑面积
产权证书 坐落 土地用途 房屋用途 权利期限
(㎡) (㎡)
广东省东莞
粤（2020）东
市东城街道 2061 年 9 月
莞不动产权第 43,091.24 工业用地 工业
沙朗路 2 号 8日
0233958 号
（厂房）
广东省东莞 19,047.40
粤（2020）东 市东城街道
2061 年 9 月
莞不动产权第 沙朗路 2 号 5,929.91 工业用地 工业
8日
0233956 号 （ 员 工 宿
舍）
发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行签署《最高额抵押合同》
（合同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第 047574 号），对上述不动产权设
置了抵押权，为发行人自 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9 月 27 日期间所签订的
一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保，最高额债权本金为 15,000 万元。
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，
取得不动产权证，发行人合法拥有上述不动产权。除上述抵押情况外，截至本
补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其他抵押或权利限制的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 未拥有任何房屋或土地。
(二) 在建工程
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在重大在建工程。
3-3-1-20
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 未拥有任何在建物业。
(三) 租赁物业
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共承租 24 处房产，具体租赁情况详情请参见本补充法律意见书附件三：《东莞
市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表》。
此外，根据公司确认，GKG ASIA 存在以下两处租赁：
1、租赁 JTU Pte Ltd 名下的房屋，地址为 52 Ubi Avenue 3, #02-38 Frontier,
Singapore 408867，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，每月租
金为 2,675 新币；
2、租赁 JT UNITED (M) SDN BHD 名下的房屋，地址为 N0.68, JALAN
EKOPERNIAGAAN 2, TAMAN EKOPERNIAGAAN 2, SENAI AIRPORT CITY,
81400 SENAI, JOHOR DARUL TA'ZIM，租赁期限自 2021 年 4 月 1 日至 2024 年
3 月 30 日，每月租金为 7,000 马来西亚币。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，对于发行人租赁
的房产，我们注意到：
1、部分租赁房产尚未取得权属证书或未取得共有权人同意出租的授权（简
称“瑕疵物业”）
（1）部分租赁房产尚未取得权属证书
本补充法律意见书附件三：《东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况
表》所列租赁物业第 20 项房屋为已取得《商品房预售许可证》（（廊）房预售证
第 20140030 号）的政府还建房、第 21 项系由深圳市兴围股份合作公司（村民
合作股和兴围集体股）出资并在集体土地上建设的房产。截至本补充法律意见
书出具之日，该等租赁房屋尚未取得相关主管部门核发的权属证书，租赁合同
存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险。
第 20 项房屋系发行人用于公司外地员工住宿使用，出租方张桂深已出具
《租赁房屋产权情况说明》，确认其系相应房产的所有权人，保证相应房产无产
权纠纷，不属于违法建筑，未被纳入政府拆迁计划。
第 21 项房屋系发行人用于深圳办事处日常办公使用，其出租方深圳市恒昌
荣投资有限公司向深圳市兴围股份合作公司承租该房屋，并于 2017 年 7 月 20
日取得了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记备案
号：深房租宝安 2017074091），租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30
3-3-1-21
日。2020 年 9 月 23 日，发行人取得深圳市宝安区住房和建设局核发的《房屋租
赁凭证》（登记备案号：深房租宝安 2020095010），作为房屋租赁关系见证，租
赁关系自 2020 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 28 日。
（2）部分租赁房产未取得共有权人同意出租的授权
本补充法律意见书附件三：《东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况
表》所列租赁物业第 22 项系发行人与李阳签订《南京市房屋租赁合同》，该房
屋产权为李阳与王月月共同所有。
根据《民法典》第二百一十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不
动产物权的证明。截至本补充法律意见书出具之日，该等租赁房屋未取得共有
权人同意出租的授权，租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该
等房屋的风险。
经测算，上述瑕疵物业未取得权属证书或未取得共有权人同意出租的授权
的租赁房产面积较小，主要系用于员工住宿或办公使用，未用于主要生产经营，
可替代性强，该等瑕疵不会对发行人持续运营造成重大不利影响。
2、发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁备案登记
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向相关建设
（房地产）主管部门办理租赁登记备案。发行人承租的部分房屋未办理房屋租
赁备案登记的行为违反了前述法规的规定，可能会面临由建设（房地产）主管
部门责令限期改正或处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款的行政处罚风险。
同时，根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人承租房
屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有效性。
3、部分房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机械有限公司”
发行人目前租赁的部分房屋，房屋租赁合同承租方仍为“东莞市凯格精密机
械有限公司”。经发行人确认，上述租赁合同目前正在办理合同主体名称变更，
未办理完成合同主体名称变更的情形对合同的履行不存在法律障碍，不会影响
发行人对该部分租赁房屋的使用。
4、发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于物业瑕疵的承诺函》
发行人控股股东/实际控制人邱国良、彭小云已分别向发行人出具了有法律
约束力的《关于物业瑕疵的承诺函》，作出如下承诺：
若发行人因租赁使用的尚未取得房产证的房屋和/或未办理房屋租赁备案的
3-3-1-22
房屋等房屋租赁瑕疵，致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者
出现任何纠纷，需要另租其他房屋而被有权部门给予行政处罚、或者因此影响
实际经营造成损失等，导致发行人及其下属机构需要搬迁和/或遭受经济损失、
被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，控股股东、
实际控制人将对发行人所遭受的直接经济损失予以足额补偿。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构
成重大不利影响。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认
及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人自有土地、房产外，发行
人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，发行人对该等财产拥
有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被
设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
1、 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人新取得商标证书的主要注册商标共 1 项，详情请参见本补充法律意
见书附件一：“东莞市凯格精机股份有限公司的新增主要商标专用权情况表”。
经发行人确认及本所律师核查，该等商标已取得了完备的权属证书，发行人合
法拥有上述商标专用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
发行人新取得专利证书的主要专利权共 20 项，详情请参见本补充法律意见书附
件二：东莞市凯格精机股份有限公司变动的主要专利权情况表之“（一）新增主
要专利权情况表”。经发行人确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权
属证书，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人共 9 项主要专利权已届满终止失效，详情请参见本补充法律意见书
附件二：东莞市凯格精机股份有限公司变动的主要专利权情况表之“（二）终止
失效主要专利权情况表”。
3、 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
3-3-1-23
发行人已取得的软件著作权未发生变化。
4、 主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
发行人已注册并正在使用的互联网域名未发生变化。
此外，根据《新加坡法律意见书》，发行人新加坡子公司 GKG ASIA 未在
新加坡登记注册任何知识产权。
十、 发行人的重大债权、债务
（一）主要重大合同
1、 重大借款/银行授信合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的重大借款/银行授信合同情况详情请参见本补充法律意见书附件四：东莞
市凯格精机股份有限公司的主要重大合同之“（一）重大借款/银行授信合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
2、 重大担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人有 1
项正在履行的重大抵押合同和 1 项正在履行的重大质押合同。
（1）重大抵押合同
2020 年 9 月 30 日，发行人与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行（简称
“东莞银行”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：东银（9966）2020 年最高
抵字第 047574 号），约定为东莞银行和发行人于 2019 年 6 月 12 日至 2025 年 9
月 27 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充项下债务提供担保。合同所担
保的最高债权额为债权本金 15,000 万元及相应的利息、罚息、复息等费用。上
述抵押合同涉及的抵押财产清单如下：
抵押物名称 坐落位置 抵押物证件名称及编号
土地及地上员工 广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
宿舍 （员工宿舍） 产权第 0233956 号
广东省东莞市东城街道沙朗路 2 号 不动产权证书/粤（2020）东莞不动
土地及地上厂房
（厂房） 产权第 0233958 号
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效。上述抵
押系发行人因日常经营而产生的银行借贷关系而向银行提供不动产权抵押担保，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
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（2）重大质押合同
2021 年 12 月 24 日，发行人与中信银行股份有限公司东莞分行（简称“中
信银行”）签署了《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》（合同编号：
2021 信莞银最票质字第 21T131 号），约定发行人为其与中信银行在 2021 年 10
月 21 日至 2022 年 10 月 21 日期间（包括该期间的起始日和届满日）所签署的
主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）
项下债务提供担保；所担保的最高债权额为债权本金 7,000.00 万元及相应的利
息、罚息等费用。
3、 重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内的重大销售合同情况详情请
参见本补充法律意见书附件四：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同
之“（二）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
4、 重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的重大采购合同情况详情请参见本补充法律意见书附件四：东莞市凯格精
机股份有限公司的主要重大合同之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目
前可预见的潜在法律风险。
根据发行人的说明及本所律师核查，除凯格有限因股改变更为凯格精机需
要改变合同主体名称外，上述重大合同不存在合同主体需要变更的情形，上述
重大合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行
信息公开网上的查询，报告期内，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《新加坡法律意见书》，报告期内，GKG ASIA 合法合规经营，未受到
任何行政处罚，未发生诉讼、仲裁或其他纷争。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系；除已披露的关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间
不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
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人 其 他 应收 款（ 合 并报 表 ） 为 146.35 万 元 ， 其 他应 付款 （ 合并 报 表 ） 为
1,032.85 万元。经发行人确认，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要
是因正常的生产经营活动发生。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立的行为。发行人的历次增
资及发行人前身凯格有限历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
十二、 公司章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发
生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开了 2 次董事会、2 次监事会及 1 次临时股东大会。
经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成
的相关决议真实、有效。
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东大会存在 1 次重大授权，授权董事长根据实际经营情况需求在
综合授信额度范围内具体执行并签署相关协议及文件（包括但不限于授信、借
款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），董事会均无重大授权事项。
经核查，股东大会的上述授权合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
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十五、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人适用的
主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
根据产品销售收入、应税劳务收入及应税服务
增值税 收入计算销项税额，并扣除当期允许抵扣的进 6%、13%、16%
项税额后的余额
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 当期应缴流转税额 7%
教育附加税 当期应缴流转税额 3%
地方教育附加税 当期应缴流转税额 2%
经核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 系在新加坡设立的公司，GKG
ASIA 及其雇员所执行的税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 17%
本地商品销售： 7%
消费税 出口商品： 0%
海外下降运输： 消费税不适用 （消费税范围之外的供应）
雇员 0%至22%
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 及其雇员所执行的上述税种、税率
符合当地相关法律、法规的要求。
(二) 发行人及子公司 2021 年 7-12 月所享有的主要税收优惠情况
（1）企业所得税
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务
局于 2015 年 10 月 10 日向凯格有限颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201544000292），有效期为三年。
2018 年 11 月 28 日凯格有限高新技术企业资格复审通过，广东省科学技术
厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向凯格有限颁发了《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201844007580），有效期为三年。
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2022 年 2 月 17 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局发布《关于公布广东省 2021 年第一批、第二批高新技术企业名单的通知》
（文号：粤科函高字〔2022〕145 号）。经广东省高新技术企业认定管理工作领
导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
备案入库，发行人被认定为 2021 年高新技术企业，将由认定机构向发行人颁发
统一印制的《高新技术企业证书》（编号：GR202144005051，发证日期：2021
年 12 月 20 日）。按照国家有关规定，发行人自通过高新技术企业认定后，将连
续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。
据此，2015 年度至 2021 年度，发行人均享受 15%的企业所得税优惠税率。
（2）增值税
公司根据财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退税收优惠。
2017 年 10 月 17 日已于东莞市国家税务局东城税务分局备案。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司 2021 年所享受的主要政府补助
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人 2021 年所享有的
主要政府补助情况如下：
金额（万元） 类别 补助项目
1,482.94 与收益相关 软件产品即征即退
300.00 与收益相关 东莞市财政国库支付中心上市补助款
200.00 与收益相关 2021 年度中央财政中小企业发展专项资金
69.67 与收益相关 东城财政局 2019 年倍增券奖励
50.00 与收益相关 东莞市工业和信息化局专项资金“专精特新”企业认定奖励项目款
35.55 与收益相关 工信局东莞市重点工业企业市场开拓扶持项目资金
21.75 与收益相关 工信局 2021 年东莞市“倍增计划”服务包奖励项目资金
经核查，发行人 2021 年享受的上述主要政府补助等符合现行法律、法规及
地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
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(四) 税务合规证明
2022 年 1 月 11 日，国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信
息查询结果告知书》，确认凯格精机在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间“无欠缴税费记录”、“无税务行政处罚记录”。
2022 年 1 月 19 日，国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局出具
《涉税信息查询结果告知书》，经“金税三期税收管理系统”查询确认，苏州分
公司在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，“未发现欠缴已申报税款”、
“违法违规记录 0 条”。
根据发行人及分公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及分公司
在 2021 年 7-12 月均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，
也不存在被处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 在 2021 年 7-12 月均按照其向新加
坡国内税务局（以下简称“IRAS”）提交的所得税和消费税申报内容缴纳了相关
税额，未曾遭到 IRAS 的税务审查，亦未因税务问题被任何相关政府部门处罚
或牵涉任何法律诉讼程序。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据东莞市生态环境局于 2022 年 2 月 10 日出具的《政府信息公开申请答
复书》，经核查，凯格精机于 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发
现因环境违法行为被该局作出行政处罚决定的情形。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反环境保护法律
和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指控、起诉或
仲裁。
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
2022 年 1 月 26 日，东莞市市场监督管理局出具《行政处罚信息查询结果告
知书》（东市监询[2022]57 号），确认 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日时段
内暂未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
2022 年 1 月 13 日，苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营
状况意见》，确认 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现苏州分公司因
违反市场监督管理相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 从未因企业经营违反产品质量和技
3-3-1-29
术相关法律和法规，以及任何其它法律和法规而遭受任何调查、法庭诉讼、指
控、起诉或仲裁。
(三) 劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访谈人事部门负责人
及发行人确认，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。就
发行人报告期内的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认发行人不
存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，GKG
ASIA 在新加坡或其他地区均没有牵涉任何未决的和正在审理的雇佣合同纠纷
（包括律师索赔函、法庭诉讼和仲裁程序），报告期内 GKG ASIA 也未曾因违
反雇佣法律或法规而被新加坡相关政府部门处罚或制裁。
2、社会保险和住房公积金
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、对发行人人力资源负
责人的访谈、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，因部分员工实际工
作地与发行人住所地不一致，公司为便于及时、有效处理异地办公员工的社会
保险、住房公积金缴纳事务，简化人力资源操作流程，发行人委托前锦网络信
息技术（上海）有限公司（以下简称“前程无忧”）为部分外地工作员工代缴社
会保险、住房公积金。发行人委托第三方代缴社会保险和住房公积金与《社会
保险登记管理暂行办法》和《住房公积金管理条例》的要求不一致，可能导致
发行人被社会保险和住房公积金主管机关责令改正，交纳滞纳金或罚款。
2022 年 1 月 17 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源
和社会保障法律法规情况证明》，确认 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间，发行人不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
2022 年 1 月 20 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人
不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据《新加坡法律意见书》，GKG ASIA 已按照规定的比例为所有新加坡地
区工作的雇员缴纳了中央公积金，新加坡律师认为，GKG ASIA 已满足了新加
坡法律关于保险和社会保障的最低要求。
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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1、根据发行人确认、相关主管部门出具证明并经本所律师核查（核查方式
主要包括对有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据《新加坡法律意见书》，截至《新加坡法律意见书》出具日，发行
人境外子公司 GKG ASIA 不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人邱国良、彭小云涉及的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据控股股东、实际控制人邱国良、彭小云的确认和承诺，相关主管部门
出具证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，登录有关
政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人
信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等），截至本补充法律意见书
出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份股东及其实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东余江凯格及其实际控制人的确认和承诺，
相关部门出具的证明并经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，
审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录
有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询
与检索等），截至本补充法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的前员工刘勇军涉嫌向非国家工作人员行贿
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院于 2021 年 5 月 17 日作出
（2021）豫 0192 刑初 145 号《刑事判决书》（以下简称“《刑事判决书》”），确
认经审理查明的事实、证据与郑州航空港经济综合实验区人民检察院指控的事
实、证据相同。被告人刘勇军及其辩护人对起诉书指控的事实、证据均无异议，
对公诉机关指控的罪名及提出的量刑均予以认可，并且被告人刘勇军签字具结。
河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院予以确认，并最终判决被告人刘勇
军犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处
罚金人民币伍万元。
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根据《刑事判决书》对事实的认定，刘勇军向非国家工作人员行贿是为了
自己的业绩提成，使用的资金系其自己在公司的提成款。
十八、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同
编制，本所律师参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有
关内容的讨论，对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》
及历次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》
对《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书相关内容的引用不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项：
2、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3、发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4、发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次
补充法律意见书的内容适当；
5、发行人本次发行上市尚须经中国证监会同意注册及深圳证券交易所同意
上市。
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3-3-1-33
附件一：东莞市凯格精机股份有限公司的新增主要商标专用权情况表
序号 商标标识 类号 商标权人 注册号 有效期限 取得方式 他项权利
1. 7 发行人 51893944 2021 年 8 月 14 日至 2031 年 8 月 13 日 原始取得 无
3-3-1-34
附件二：东莞市凯格精机股份有限公司变动的主要专利权情况表
（一）新增主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利类型 取得方式 他项权利
1. 一种印刷设备 发行人 ZL202022672512.6 2020 年 11 月 18 日 2021 年 11 月 19 日 实用新型 原始取得 无
2. 擦拭机构及清洁设备 发行人 ZL202022672630.7 2020 年 11 月 18 日 2021 年 7 月 23 日 实用新型 原始取得 无
3. 一种光源系统 发行人 ZL202022873292.3 2020 年 12 月 4 日 2021 年 7 月 23 日 实用新型 原始取得 无
4. 一种溶剂余量检测装置 发行人 ZL202022900416.2 2020 年 12 月 4 日 2021 年 7 月 23 日 实用新型 原始取得 无
5. 一种植球机 发行人 ZL202022938560.5 2020 年 12 月 10 日 2021 年 7 月 23 日 实用新型 原始取得 无
一种锡膏回收装置及印
6. 发行人 ZL202023183248.6 2020 年 12 月 25 日 2021 年 12 月 21 日 实用新型 原始取得 无
刷装置
一种兼容脉冲信号和开
7. 发行人 ZL202023187922.8 2020 年 12 月 26 日 2021 年 7 月 23 日 实用新型 原始取得 无
关信号的驱动控制装置
8. 一种焊线机线夹 发行人 ZL202023187936.X 2020 年 12 月 26 日 2021 年 11 月 23 日 实用新型 原始取得 无
一种焊头运动装置及焊
9. 发行人 ZL202023187943.X 2020 年 12 月 26 日 2021 年 10 月 8 日 实用新型 原始取得 无
线机
10. 一站式在线五轴点胶机 发行人 ZL202120182058.8 2021 年 1 月 22 日 2021 年 10 月 8 日 实用新型 原始取得 无
11. 一种自动上料装置 发行人 ZL202120331976.2 2021 年 2 月 5 日 2021 年 12 月 21 日 实用新型 原始取得 无
12. 一种机械爪 发行人 ZL202120331983.2 2021 年 2 月 5 日 2021 年 12 月 21 日 实用新型 原始取得 无
13. 一种龙门上料装置 发行人 ZL202120331984.7 2021 年 2 月 5 日 2021 年 11 月 23 日 实用新型 原始取得 无
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序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利类型 取得方式 他项权利
14. 一种模块式下料装置 发行人 ZL202120334317.4 2021 年 2 月 5 日 2021 年 10 月 8 日 实用新型 原始取得 无
15. 一种分板自动摆盘机 发行人 ZL202120334323.X 2021 年 2 月 5 日 2021 年 10 月 8 日 实用新型 原始取得 无
16. 一种移栽料箱 发行人 ZL202120334325.9 2021 年 2 月 5 日 2021 年 12 月 21 日 实用新型 原始取得 无
一种对接装置及其移栽
17. 发行人 ZL202120334326.3 2021 年 2 月 5 日 2021 年 10 月 8 日 实用新型 原始取得 无
装置
18. 一种翻转下料装置 发行人 ZL202120344163.7 2021 年 2 月 5 日 2021 年 10 月 8 日 实用新型 原始取得 无
19. 一种搬运车 发行人 ZL202120996537.3 2021 年 5 月 11 日 2021 年 12 月 21 日 实用新型 原始取得 无
20. 一种双层送料轨道 发行人 ZL202121276718.5 2021 年 6 月 8 日 2021 年 11 月 23 日 实用新型 原始取得 无
（二）终止失效主要专利权情况表
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利终止日期 专利类型
视觉印刷机的刮刀结
1. 发行人 ZL201120570601.8 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 12 日 2021 年 12 月 30 日 实用新型
构
视觉印刷机的钢网清
2. 发行人 ZL201120570710.X 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 12 日 2021 年 12 月 30 日 实用新型
洗装置
视觉印刷机的防止脱
3. 发行人 ZL201120571032.9 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 12 日 2021 年 12 月 30 日 实用新型
模随动机构
视觉印刷机的板厚自
4. 发行人 ZL201120571725.8 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 12 日 2021 年 12 月 30 日 实用新型
调整机构
5. 视觉印刷机的自适仿 发行人 ZL201120572141.2 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 12 日 2021 年 12 月 30 日 实用新型
3-3-1-36
序号 专利名称 专利权人 专利号（申请号） 专利申请日 授权公示日期 专利终止日期 专利类型
形刮刀机构
视觉印刷机的刮刀与
6. 钢网接触零点自动检 发行人 ZL201120572339.0 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 12 日 2021 年 12 月 30 日 实用新型
测机构
适用于贴片式 LED
7. 发行人 ZL201120443045.8 2011 年 11 月 10 日 2012 年 7 月 4 日 2021 年 11 月 9 日 实用新型
固晶机的万能夹具
一种不间断固晶机进
8. 发行人 ZL201120443255.7 2011 年 11 月 10 日 2012 年 7 月 4 日 2021 年 11 月 9 日 实用新型
料系统
新操作流程的贴片式
9. 发行人 ZL201120443398.8 2011 年 11 月 10 日 2012 年 7 月 11 日 2021 年 11 月 9 日 实用新型
LED 的全自动固晶机
3-3-1-37
附件三：东莞市凯格精机股份有限公司的租赁物业情况表
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
乐清市柳市镇柳翁花园 C 幢 2021 年 5 月 11 日至
1. 发行人 林永松 90.00 40,000/年 是 否
402 室 2022 年 5 月 10 日
深圳市坪山区坪山街道竹坑
2021 年 11 月 14 日
2. 发行人 赖敬文 社区奥园翡翠东湾二期花 88.64 3,500/月 是 否
至 2022 年 5 月 13 日
园 6 栋 2605
昆山市开发区康怡园 2 号楼 2022 年 3 月 1 日至
3. 发行人 杨建新 137.18 3,800/月 是 否
201 室 2023 年 2 月 28 日
惠州市仲恺高新区惠风五路
2021 年 6 月 18 日至
4. 发行人 陈铁荣 88 号和稳商业广场 1#楼 22 126.02 2,929/月 是 否
2022 年 6 月 17 日
层 03 号房
河北省秦皇岛市开发区市一
2022 年 3 月 15 日至
5. 发行人 王丹 中北侧学府家园 13 栋一单元 98.68 15,000/半年 是 否
2022 年 9 月 15 日
704 室
苏州市吴中经济开发区花园 2022 年 1 月 1 日至
6. 发行人 钟修恒 165.04 4,200/月 是 否
街 1 号 1 幢 903 室 2022 年 12 月 31 日
淮安市清荷家苑 1-4 号楼 302 2022 年 1 月 1 日至
7. 发行人 赵米英 91.06 2,300/月 是 否
室 2022 年 12 月 31 日
惠州市大亚湾西区龙海二路
2021 年 9 月 1 日至
8. 发行人 龚波鹏 42 号阳光圣菲苑 5 栋二单元 138.00 3,500/月 是 否
2022 年 8 月 31 日
2203 号房
中山市火炬开发区置业路 13 2021 年 10 月 28 日
9. 发行人 吴将林 号桃源明居秀逸轩 3 幢 206 80.33 至 2022 年 10 月 28 2,400/月 是 否
房 日
郑州市航空港区长安路 26 号 2021 年 10 月 5 日至
10. 发行人 张军辉 135.38 80,000/年 是 否
6 号楼 2 单元 2 层 201 号 2022 年 10 月 5 日
11. 发行人 苏州鸿福祥物业管 苏州市吴中区苏蠡路 60 号港 319.00 2021 年 5 月 18 日至 35.50/平/月 是 否
3-3-1-38
是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
理有限公司 龙蠡盛大厦 1201-1202 2022 年 5 月 17 日
武汉市东湖开发区高新四路
武汉市联众德远生 2022 年 3 月 3 日至
12. 发行人 40 号葛洲坝太阳城 18 栋 103.00 3,000/月 是 否
物科技有限公司 2025 年 3 月 2 日
304-2 号房
57,000/年
厦门市集美区宁海六里 121 2019 年 9 月 1 日至
13. 凯格有限 刘志祥 175.28 （每年递增 3,000 是 否
号 2703 室 2022 年 8 月 31 日
元）
2021 年 12 月 18 日
杭州市余杭区临平街道海铂
14. 发行人 王敬东、毕美娥 87.46 至 2022 年 12 月 17 5,800/月 是 否
雅苑 1 幢 1 单元 1803 室
日
惠州仲恺高新区和畅四路 3
2021 年 11 月 1 日至
15. 发行人 郭燕红 号康城四季花园 19 栋 2 单元 88.41 3,300/月 是 否
2022 年 10 月 31 日
6 层 02 房
武汉市高新六路平安光谷春 2022 年 3 月 15 日至
16. 发行人 李飞 84.78 34,800/年 是 否
天 6-2-3103 2023 年 3 月 14 日
山东省烟台市开发区北京中
2022 年 3 月 17 日至
17. 发行人 王萍 路 27 号富力湾小区元 8 号楼 92.63 3,000/月 是 否
2022 年 9 月 17 日
503 室
2021 年 10 月 15 日
苏州市吴江区兴吴路香漫雅
18. 发行人 朱峰 108.00 至 2022 年 10 月 14 3,800/月 是 否
园 4 幢 708 室
日
宝安区松岗街道集信名城 20 2021 年 5 月 10 日至
19. 发行人 刘宇洪 138.34 4,500/月 是 否
栋 2 单元 2A 2022 年 5 月 9 日
廊坊市辛庄道荣盛四季花语 2022 年 3 月 12 日至
20. 发行人 张桂深 132.68 15,675/半年 否 否
2 期 5 号楼 2 单元 2103 室 2022 年 9 月 12 日
深圳市宝安区福永街道凤凰
深圳市恒昌荣投资 2020 年 5 月 29 日至
21. 发行人 社区广深路福永段 109 号锦 198.00 15,000/月 否 是
有限公司 2022 年 5 月 28 日
灏大厦 9 楼 906 室
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是否取得 是否办理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积（m） 租赁期限 租金（元）
产权证书 租赁备案
南京市江宁区上元大街 29 号 2021 年 9 月 25 日至
22. 发行人 李阳 80.60 3,900/月 是 否
亲水湾花园 14 幢 1010 室 2022 年 9 月 24 日
双流区公兴街道黄龙大道二 2021 年 11 月 19 日
23. 发行人 林传清 段 512 号 6 栋 1 单元 2 层 85.09 至 2022 年 11 月 19 1,750/月 是 否
201 号 日
深圳市宝安区松岗街道山美 2022 年 1 月 1 日至
24. 发行人 文健彬 125.77 3,800/月 是 否
新村 168 号 401 2022 年 6 月 30 日
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附件四：东莞市凯格精机股份有限公司的主要重大合同情况表
（一）重大借款/银行授信合同
借款/授信额度
序号 债权人 授信合同/借款合同及编号 借款/授信期限 担保情况
（万元）
公司提供抵押担保：《最高额抵押合同》（合
同编号：东银（9966）2020 年最高抵字第
《 银 行 承 兑 协 议 》（ 东 银
东莞银行股份有限公 2021 年 5 月 21 日至 2023 年 047574 号）；
1. （9966）2021 年 承 兑 字 第 23,000.00
司松山湖科技支行 5 月 17 日 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
012302 号）
合 同 》（ 东 银 （3900）2018 年 最 高 保 字 第
014101 号）
中国工商银行股份有 《流动资金借款合同》（2021 2021 年 8 月 19 日至 2022 年 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
2. 100.00
限公司东莞南城支行 年南支借字第 260 号） 6 月 10 日 合同》（2019 年南字保字第 458 号）
招商银行股份有限公 《 授 信 协 议 》 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额不可
3. 5,000.00
司东莞分行 （769XY2021031257） 9 月 14 日 撤销担保书》（769XY2021031257）
中信银行股份有限公 《综合授信合同》（2021 莞银 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 邱国良、彭小云提供保证担保：《最高额保证
4. 7,000.00
司东莞分行 信字第 21X507 号） 12 月 1 日 合同》（2021 信莞银最保字第 21X50701 号）
公司提供票据质押担保：《票据池质押融资业
中信银行股份有限公 《综合授信合同》（2021 莞银 2021 年 12 月 24 日至 2022 年
5. 7,000.00 务最高额票据质押合同》（2021 信莞银最票质
司东莞分行 信字第 21T131 号） 10 月 21 日
第 21T131 号）
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（三）重大销售合同
合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
1. COMPAL （ VIETNAM ） 《Compal PO》 P200118100 63.60 万美元 提供指定型号设备十数台 2020 年 3 月 4 日 正在履行
2. CO., LTD. 《Compal PO》 P200317013 49.50 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 3 月 31 日 履行完毕
3. 鸿海精密工业股份有限公 《采购订单》 Mh3-K40021 18.00 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 4 月 27 日 履行完毕
4. 司 《采购订单》 Mh3-K40029 22.35 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 4 月 28 日 履行完毕
(HON HAI PRECISION
5.
INDUSTRY CO., LTD. ) 《采购订单》 Mh3-K40030 9.14 万美元 提供指定型号设备数台 2020 年 4 月 28 日 履行完毕
鸿富锦精密电子（郑州）
6. 《采购订单》 1RAK800154 1,364.85 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 9 月 23 日 履行完毕
有限公司
7. 《采购合同》 CG200367 642.48 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 10 月 30 日 履行完毕
维沃移动通信有限公司
8. 《采购合同》 CG210122 460.18 万元 提供指定型号设备十数台 2021 年 3 月 18 日 履行完毕
9. 《采购订单》 2000047857 624.60 万元 提供指定型号设备十数台 2020 年 3 月 30 日 履行完毕
鹏鼎控股（深圳）股份有
《固定资产采购 Rev1720151026(
10. 限公司 865.80 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 9 月 25 日 履行完毕
合同》 N)
11. 《采购订单》 461212939 588.94 万元 提供指定型号设备十数台 2020 年 3 月 5 日 履行完毕
12. 《采购订单》 461182169 980.00 万元 提供指定型号设备数十台 2019 年 7 月 9 日 履行完毕
13. 华为机器有限公司 《采购订单》 461178398 720.00 万元 提供指定型号设备数十台 2019 年 6 月 13 日 履行完毕
14. 《采购订单》 461232620 762.30 万元 提供指定型号设备数十台 2020 年 8 月 17 日 履行完毕
15. 《采购订单》 461243057 421.80 万元 提供指定型号设备十数台 2020 年 11 月 14 日 正在履行
1,002.24 万元
16. 惠州市蓝微电子有限公司 《买卖合同》 GCCG19055 提供指定型号设备数十台 2019 年 4 月 10 日 履行完毕
（含税）
516.75 万元
17. 《采购合同》 BMTCPR160307 提供指定型号设备数十台 2016 年 3 月 17 日 正在履行
（含税）
江西省兆驰光电有限公司
930.60 万元
18. 《采购合同》 BMTCPR160225 提供指定型号设备数十台 2016 年 2 月 29 日 正在履行
（含税）
深圳市新光台电子科技股 GKG18-LEDXS- 828.00 万元
19. 《销售合同》 提供指定型号设备数十台 2018 年 6 月 28 日 正在履行
份有限公司 QGL1004 （含税）
20. 鸿富泰精密电子（烟台） 《采购订单》 ICPL100042 96.20 万美元 提供指定型号设备数十台 2021 年 2 月 5 日 履行完毕
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合同/订单
序号 客户 合同/订单名称 合同/订单编号 合同/订单金额 合同/订单主要内容 合同/订单签订日期
履行状态
有限公司
南宁富桂精密工业有限公
21. 《采购订单》 1FGKB00051 1,444.00 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 1 月 7 日 履行完毕
司
DHHT121200002
22. 浙江大华智联有限公司 《采购合同》 836.28 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 3 月 1 日 履行完毕
90
XSHT022021125 561.00 万元
23. 江西蓝科半导体有限公司 《销售合同》 提供指定型号设备数十台 2021 年 1 月 6 日 正在履行
0002 （含税）
LuxsanTechnology(Kunshan
24. Purchase Order 4600000155 477.88 万元 提供指定型号设备十数台 2021 年 4 月 29 日 正在履行
)Co.,Ltd
HX-
《设备采购合
25. 20210105YJ055- 530.97 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 1 月 5 日 正在履行
山西高科华兴电子科技有 同》 3
限公司 《设备采购合
HX-
26. 20210308YJ064- 690.27 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 3 月 18 日 正在履行
同》 3
YNHQ-210133- 528.00 万元
27. 广东以诺通讯有限公司 《采购合同》 提供指定型号设备十数台 2021 年 2 月 4 日 履行完毕
033 （含税）
ZQHTSP0022021 1,872.00 万元
28. 《购销合同》 提供指定型号设备数十台 2021 年 10 月 9 日 正在履行
东莞市中麒光电技术有限 0820001 （含税）
公司 ZQHTSP0022021 648.00 万元
29. 《购销合同》 提供指定型号设备数十台 2021 年 8 月 20 日 正在履行
0813004 （含税）
30. 河南富驰科技有限公司 《采购订单》 1RAL400188 545.60 万元 提供指定型号设备数十台 2021 年 7 月 3 日 正在履行
655.40 万元
31. 比亚迪汽车有限公司 《采购订单》 4100090829 提供指定型号设备数十台 2021 年 11 月 18 日 正在履行
（含税）
长沙市比亚迪汽车有限公 524.32 万元
32. 《采购订单》 4100090729 提供指定型号设备十数台 2021 年 11 月 17 日 正在履行
司 （含税）
注：上述合同/订单金额部分为含税金额，部分为不含税金额，其中含税金额均已在上述表格中进行标注。
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（三）重大采购合同
序号 供应商 合同名称 采购产品 合同有效期 合同主要内容
2020 年 1 月 1 日至
1. 天津市金港动力传动有限公司 《标准件类采购协议书》 丝杆
2022 年 12 月 31 日 发行人以提供采购订单的方式向供
2020 年 1 月 1 日至 应商订货，供应商交付采购订单中
2. 深圳四达全精密机械有限公司 《标准件类采购协议书》 丝杆、导轨、轴承
2022 年 12 月 31 日 发行人指定的产品，并送货至发行
2020 年 1 月 1 日至 人指定地点办理产品入库手续。供
3. 深圳市研创科技有限公司 《标准件类采购协议书》 工控机
2022 年 12 月 31 日 应商对发行人提供各类资料及相关
上海市会通自动化科技发展有 2020 年 1 月 1 日至 商业秘密负有保密义务。
4. 《标准件类采购协议书》 伺服电机类
限公司 2022 年 12 月 31 日
佛山市南海区陆安机械有限公 2020 年 1 月 1 日至 发行人以提供产品图纸及采购订单
5. 《结构性采购协议书》 铸造件
司 2022 年 12 月 31 日 的方式向供应商订货，供应商以提
供的产品图纸为依据进行生产制
作，并交付采购订单中发行人指定
2020 年 1 月 1 日至 的产品至发行人指定地点办理产品
6. 东莞市虎三机械有限公司 《结构性采购协议书》 铸造件
2022 年 12 月 31 日 入库手续。供应商对发行人提供各
类资料及相关商业秘密负有保密义
务。
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