凯格精机：凯格精机创业板IPO战略配售法律意见书2022-08-03
广东广和律师事务所
关 于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的
法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 8 层、10 层
电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
战略配售的法律意见书
目 录
一、 本次发行战略配售 ............................................................................... 5
二、 战略配售协议的主要内容 .................................................................. 8
三、 战略投资者的选取标准、配售资格 ................................................. 9
四、 战略投资者认购数量（或认购金额） ........................................... 11
五、 限售期安排 .......................................................................................... 12
六、 不存在禁止性配售情形..................................................................... 12
七、 结论意见............................................................................................... 13
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战略配售的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行人/公司/凯格精机 指东莞市凯格精机股份有限公司
保荐机构（主承销商）/主承
指国信证券股份有限公司
销商/国信证券
指国信资本有限责任公司，系国信证券全资子公司，为保荐机构的跟
国信资本
投主体
指国信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划，为发行人
凯格精机员工资管计划 高级管理人员与核心员工设立的参与本次发行战略配售的专项资产
管理计划，其管理人为国信证券
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《特别规定》 指《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
《业务实施细则（2021年修 指《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
订）》 则（2021年修订）》
《注册制承销规范》 指《注册制下首次公开发行股票承销规范》
指东莞市凯格精机股份有限公司 拟首次公开发行不超过1,900万股人
本次发行 民币普通股股票，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，
公司股东不进行公开发售股份
指（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为95万股，占本次发
行数量的5%（或有安排，下同）；和（2）发行人高管人员与核心员
本次发行战略配售 工通过设立专项资产管理计划初始战略配售发行数量为190万股，占
本次发行数量的10%（即不超过本次公开发行数量的10%）。最终战略
配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行
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战略配售的法律意见书
广东广和律师事务所
关 于
东莞市凯格精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）发布的证监会令[第167号]《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、证监会公告[2021]21号《创业板
首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）发布的深证上[2021]919号《深圳证券交易所
创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称
“《业务实施细则（2021年修订）》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）
发布的中证协发〔2021〕213号《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简
称“《注册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师
事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人东莞市凯格精机股份有
限公司 （以下简称“公司”或“发行人”或“凯格精机”）及其保荐机构（主承
销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”
或“国信证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法
律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
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战略配售的法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文
件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，
依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、
说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为跟投主体保荐机构相
关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）（或
有安排，下同）和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国
信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“凯格精机员工
资管计划”），其基本情况如下：
1.1 战略投资者基本情况
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战略配售的法律意见书
（1） 国信资本
根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件
并经本所律师核查，其基本情况如下：
战略投资者名称 国信资本有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
住所 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312
法定代表人 周中国
注册资本 人民币300,000万元
实缴资本 人民币150,000万元（首期）
股东暨股本结构 国信证券股份有限公司持股100%
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2019年6月18日
营业期限 2019年6月18日至永续经营
股权投资；创业投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规
经营范围 允许的另类投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董
事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、跟投等
另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；国信资本为国信证券全
资子公司，其控股股东暨实际控制人为国信证券，国信资本与发行人凯格精机无
关联关系。
本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不
存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司跟投业务的主体资
格；国信资本已实缴首期注资，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
（2）凯格精机员工资管计划
根据发行人第一届董事会第十次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人员
身份证、《国信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划集合资产管理
合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明等文件,发行人的高级
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战略配售的法律意见书
管理人员与核心员工通过设立凯格精机员工资管计划参与本次发行的战略配售,
其基本信息为：
资管计划名称 国信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2022 年 3 月 25 日
备案日期 2022 年 3 月 31 日
初始募集资金规模 1,000 万元
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
经核查，国信证券凯格精机员工参与战略配售集合资产管理计划的持有人均
为发行人高级管理人和核心员工，其具体情况如下：
认购金额 认购比例
序号 姓名 职务 人员类别
（万元） （%）
1. 邱国良 董事长 核心员工
3,300.00 50.22%
2. 刘小宁 董事、总经理 高级管理人员 150.00 2.28%
3. 邓迪 董事会秘书、副总经理 高级管理人员 375.00 5.71%
4. 宋开屏 财务总监 高级管理人员 100.00 1.52%
5. 于洋 研发总监 高级管理人员 489.00 7.44%
6. 宋先玖 机械结构研发总监 核心员工 130.00 1.98%
7. 邱美良 自动化事业部总监 核心员工 870.00 13.24%
8. 马立军 CAE 研发部总监 核心员工 240.00 3.65%
9. 黄裕明 电气控制部研发副总监 核心员工 110.00 1.67%
10. 赵正毅 运动控制部总监 核心员工 100.00 1.52%
11. 邱靖琳 证券事务代表 核心员工 707.00 10.76%
合 计 6,571.00 100%
凯格精机员工资管计划已依法成立并于2022年3月31日在中国证券投资基金
业协会完成备案，备案编码为SVH935。
根据《资管合同》的规定,凯格精机员工资管计划的管理人为国信证券；《资
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战略配售的法律意见书
管合同》规定管理人国信证券独立管理和运用集合资产计划、行使因集合资产计
划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂停办理集合
资产计划的退出等；国信证券已出具书面承诺,凯格精机员工资管计划的实际支
配主体是管理人国信证券。除资管计划参与人员为凯格精机高管人员和核心员工
外，凯格精机员工资管计划与发行人无关联关系。
本所律师认为，通过设立凯格精机员工资管计划参与本次发行战略配售的人
员均为发行人的高级管理人员和核心员工;凯格精机员工资管计划的实际支配主
体为其管理人国信证券;发行人高级管理人员与核心员工通过设立凯格精机员工
资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券
投资基金业协会完成备案;凯格精机员工资管计划参与本次发行战略配售,符合
《业务实施细则（2021年修订）》第三十二条、《特别规定》第十八条关于参与
发行人战略配售投资者资格的规定。
1.2 战略配售基本情况
根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配
售的基本情况为：
（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为95万股，占本次发行数量
的5%（或有安排，下同）1；和（2）发行人高管人员和核心员工通过设立资产管
理计划凯格精机员工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为190万股，占
本次发行数量的10%（即不超过公开发行股票数量10%，下同），认购金额不超
过人民币6,571.00万元。
本所律师认为，战略配售方案符合《特别规定》《业务实施细则（2021年修
订）》的相关规定。
二、战略配售协议的主要内容
根据战略投资者国信资本、凯格精机员工资管计划2分别与发行人签署的战
1 本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开
募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基
金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险
资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司国信资本有限责任公司按照
规定参与本次发行的战略配售。
2 由管理人国信证券代表员工资管计划签署战略配售协议、相关承诺函及其他法律文件。
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战略配售的法律意见书
略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：
（1）合同主体
①战略投资者国信资本/凯格精机员工资管计划；
②发行人凯格精机。
（2）投资的先决条件
本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行
经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本
次发行中止的事项发生。
（3）配售款项的缴纳
战略投资者以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，其认购
的比例及总金额按照深交所相关规定执行。
（4）认购股份的交付
发行人应当在取得深交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股
票的股份登记手续，使战略投资者按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记
为发行人的人民币普通股股东。
此外，该协议还规定了违约及其责任、合同的变更、解除和终止、保密条款
及争议解决等相关条款。
经本所律师核查，上述战略配售协议的主要内容符合《特别规定》《业务实
施细则（2021年修订）》的相关规定，合法有效。
三、战略投资者的选取标准、配售资格
有关创业板首次公开发行股票引入战略投资者与保荐机构相关子公司跟投、
发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规
定如下：
3.1《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
1.《特别规定》第十四条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资
者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券
数量的比例应当符合交易所规定”。
2.《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通
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战略配售的法律意见书
过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量
不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券
上市之日起持有配售证券不少于十二个月。
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审
议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
3.2《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
1.《业务实施细则（2021年修订）》第二十九条第一款规定：“首次公开发
行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者
原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过
10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。”
2.《业务实施细则（2021年修订）》第三十一条第二款规定：“保荐机构相
关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，按照《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
3.《业务实施细则（2021年修订）》第三十二条规定：“参与发行人战略配
售的投资者主要包括：…… （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法
设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投
资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； ……”
4.《业务实施细则（2021年修订）》第三十六条规定：“发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意
向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金
规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该
专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”
5.《业务实施细则（2021年修订）》第三十九条第一款规定：“存在以下情
形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：……（四）发行价格（或者发行
价格区间上限）超过“四个值”孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，其保
荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。”
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战略配售的法律意见书
6.《业务实施细则（2021年修订）》第四十四条规定：“实施跟投的保荐机
构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行
人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证
券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人
民币4000万元； （二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，
但不超过人民币6000万元； （三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比
例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，
但不超过人民币10亿元。”
7.《业务实施细则（2021年修订）》第四十五条规定：“参与配售的保荐机
构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起24个月。”
本所律师认为，国信资本为保荐机构国信证券依法设立的另类投资子公司，
在符合《业务实施细则（2021年修订）》第三十九条规定的情形下实施保荐机构
相关子公司跟投，为法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相
关规定，合法有效；凯格精机员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设
立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，
且已在招股意向书和初步询价公告中披露了凯格精机员工资管计划的具体名称、
设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例
等，其战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《业务实施细则（2021
年修订）》的相关规定，合法有效。
四、战略投资者认购数量（或认购金额）
根据战略投资者与发行人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，跟投主
体国信资本初始战略配售发行数量为95万股，占本次发行数量的5%（或有安排，
下同）；凯格精机员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为190万股，
占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)。
国信资本初始战略配售发行数量为95万股，占本次发行数量的5%，符合《业
务实施细则（2021年修订）》第四十四条规定的跟投比例为首次公开发行股票数
量的2%-5%的要求；凯格精机员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为
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战略配售的法律意见书
190万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)，符合《特别规
定》第十八条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股
票数量的10%的要求。
本所律师认为，本次发行共有2名战略投资者参与战略配售，初始战略配售
比例为发行人公开发行股份的15%（即不超过公开发行数量的15%），符合《业
务实施细则（2021年修订）》第二十九条第一款和《特别规定》第十四条第一款
关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量
不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。
五、限售期安排
根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：国信资本和凯格精机员工资
管计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起24个月和自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，国
信资本和凯格精机员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体国信资本、发
行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发
行战略配售认购股票的限售期符合《业务实施细则（2021年修订）》第四十五条、
《特别规定》第十八条的规定，合法有效。
六、不存在禁止性配售情形
根据发行人、主承销商及战略投资者国信资本、凯格精机员工资管计划提供
的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：
本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
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战略配售的法律意见书
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务实施细则（2021年修订）》第三十二条第三项规定的情形外，
战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《特别规定》第十五条第
二款及《业务实施细则（2021年修订）》第三十三条规定的禁止性情形，也不存
在《特别规定》《业务实施细则（2021年修订）》规定的其他禁止性情形。
七、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司
跟投主体国信资本（或有安排，下同）、发行人高级管理人员与核心员工通过设
立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售；战略投资者的选取标准、配售资
格符合《特别规定》《业务实施细则（2021年修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者国信资本、凯格精机员
工资管计划配售股票不存在《业务实施细则（2021年修订）》第三十三条等规定
的禁止性情形；战略投资者国信资本、凯格精机员工资管计划承诺的认购数量、
认购金额及限售期安排符合《特别规定》《业务实施细则（2021年修订）》等法
律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有
效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》《证券法》《注册
办法》《特别规定》《业务实施细则（2021年修订）》及《注册制承销规范》等
法律、法规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。
（以下无正文，后接签署页）
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