凯格精机：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2022-09-01
证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2022-011
东莞市凯格精机股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 31 日召开公司第
一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，议案尚需提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的说明
（一）变更公司注册资本、公司类型
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕796 号文同意注册，根据《关于东莞
市凯格精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕791
号），公司公开发行的人民币普通股票已于 2022 年 8 月 16 日在深圳证券交易所创业板
上市交易。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股。根据信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2022GZAA30194《验资报告》，本次发行完
成后，公司的股份总数由 5,700 万股增加至 7,600 万股，注册资本由 5,700 万元增加至
7,600 万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有
限公司（上市）”。（具体以工商登记主管部门核准为准）。
（二）修订《公司章程》
《东莞市凯格精机股份有限公司章程（草案）》已经 2020 年 10 月 15 日召开的公司
2020 年第三次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市之日起开始实施。
公司股票发行完成后，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，结合公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《东莞市凯格精机股份有
限公司章程（草案）》变更为《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并对《公司章程》有关条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》 法》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规
及其他有关规定，制订本章程。 定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2022 年 4 月 14 日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
股【】股，并于【】年【】月【】日在深圳证 19,000,000 股，并于 2022 年 8 月 16 日在深圳
券交易所上市。 证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 76,000,000 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十八条 公司由下述股东共同发起设立，公 第十九条 公司由下述股东共同发起设立，公
司发起人、出资方式、持股数、占公司设立时 司发起人、出资方式、持股数、占公司设立时
总股本的比例如下： 总股本的比例、出资时间如下：
（发起人列表省略） （发起人列表省略）
第十九条 公司股份总数为【】股，均为每股 第二十条 公司股份总数为 76,000,000 股，均
面值人民币 1.00 元的普通股。 为普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司
款第（一）项、（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项规定的情形收购本公司股份的，经公司董
章程的规定或者股东大会的授权，应当经公司
事会三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会三分之二以上董事出席的董事会会议
议。
决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
司成立之日起一年内不得转让。 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
有责任的董事依法承担连带责任。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 …… 第四十一条……
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会会议结束前，召集股东持股比例
得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
有关证明材料。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，
东。
不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
(二) 与本公司或持有本公司 5%以上股份的 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控
股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和 制人是否存在关联关系；
高级管理人员是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量；
(三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
批准。 大会批准。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 深交所《创业板股票上市规则》规定的连
续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
额超过公司资产总额的 30%；
议通过：
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及
(一) 公司增加或者减少注册资本；
中国证监会认可的其他证券品种；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(三) 本章程的修改；
(八) 重大资产重组；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
(九) 股权激励计划；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深
30%；
交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
(五) 股权激励计划；
转而申请在其他交易场所交易或转让；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项；
(十二) 法律法规、深交所相关规定、公司章程
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
指依据相关法律、法规、指引、本章程和公司
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
其他制度应当由独立董事发表独立意见的事
股份享有一票表决权。
项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
以上股份的股东以外的其他股东。
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
出最低持股比例限制。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
删除条款
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 式和程序如下：
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 (一) 董事会、单独或者合并持有公司 3%以上
行累积投票制。 股份的股东可以书面形式向股东大会提出非
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 独立董事候选人的议案;董事会、监事会、单独
或者监事时，每股份拥有与应选董事或者监 或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 股东大会提出独立董事候选人的议案。股东大
以集中使用。 会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简 应当分别进行。
历和基本情况。 (二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
累积投票制的具体操作细则如下： 股份的股东可以向股东大会提出非职工代表
股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监 出任的监事候选人的议案;职工代表监事由公
事时，应当实行累积投票制； 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
(一) 与会每个股东在选举董事或者监事时可 形式民主选举产生。
以行使的有效投票权总数，等于其所持有的 （三）前述有提名权的股东提出关于提名董
有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的 事、非职工代表监事候选人的临时提案的，最
人数； 迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案
(二) 每个股东可以将所持股份的全部投票权 的形式向召集人提出并应同时提交本章程第
集中投给一位候选董事或者监事，也可分散 五十七条规定的有关董事、非职工代表监事候
投给任意的数位候选董事或者监事； 选人的详细资料。
(三) 每个股东对单个候选董事、监事所投的 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对 及符合任职条件，并保证当选后切实履行职
所有候选董事或者监事所投的票数累计不得 责。
超过其持有的有效投票权总数； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
(四) 投票结束后，根据全部候选人各自得票 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为 累积投票制。
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
生当选的董事或者监事。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
(五) 股东大会以累积投票方式选举董事的， 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、
行。 监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
(一) 与会每个股东在选举董事或者非职工监
事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事或者非
职工监事的人数；
(二) 每个股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或者非职工监事，也可
分散投给任意的数位候选董事或者非职工监
事；
(三) 每个股东对单个候选董事、非职工监事所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有候选董事或者非职工监事所投的票
数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
(四) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事或者非职工监事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事或者非职工监事。
(五) 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 在以上届董事、监事任期届满的次日就任，如
举提案的，新任董事、监事自股东大会决议载 公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董
明的就任时间起就任。 事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增
补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东
大会结束后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
……
之一的，不能担任公司的董事：
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
……
限未满的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公
期限未满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
的；
内容。
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
第九十六条 …… 第九十六条 ……
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。因原董事提前终止职务而 期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选
补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余 的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。
年限。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
不得超过公司董事总数的二分之一。 一。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
达董事会时生效。 董事会时生效。
在发生本条第二款的情形时，董事会应当尽快
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
然解除，在本章程规定的合理期限(2 年)内仍
除，在两年内仍然有效。
然有效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和深圳及证券交易所的有关规
规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
……
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；
……
……
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定授予的其他职权。
定以及股东大会授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
股东大会作出说明。
东大会作出说明。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高
效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 准。
…… ……
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
…… 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
(二)公司年度经营计划和投资方案； 下列职权：
…… ……
(八) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案， (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
决定公司员工的聘用和解聘； ……
(九) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时 (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理行使职权不得超出
删除条款
本章程和董事会授权的范围。
第一百三十一条 副总经理的任免由总经理提
议，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经
新增条款 理工作，对总经理负责；总经理因故不能履行
职务时，总经理可委托一名副总经理代行总经
理职权。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十三条 ……
第一百四十三条……
监事会成员由股东选举的监事和公司职工代
监事会成员由股东大会选举的监事和公司职
表监事组成，公司职工代表出任的监事不得
工代表监事组成，公司职工代表出任的监事不
少于监事人数的三分之一。首届监事会中的
得少于监事人数的三分之一。首届监事会中的
非职工代表监事由股东选举，经第一次股东
非职工代表监事由股东大会选举，经第一次股
大会通过后生效，此后历届监事会中的非职
东大会通过后生效，此后历届监事会中的非职
工代表监事由股东大会选举和罢免。职工代
工代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表
表监事由公司职工代表大会民主选举和罢
监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。
免。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 上市公司董事会未做出现 第一百五十九条 公司董事会未做出现金利润
金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 分配预案的,应当在定期报告中披露原因，独立
因，独立董事应当对此发表独立意见。 董事应当对此发表独立意见。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
业务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日；
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知
达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公
以传真方式送出的，自传真机记录的传真发送
告刊登日为送达日期。
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 公司按监管部门要求，在相 第一百七十五条 公司按中国证监会的要求，
关媒体披露公司公告和其它需要披露的信 在符合条件的媒体披露公司公告和其它需要
息。 披露的信息。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
通知债权人，并于三十日内在按本章程第一 知债权人，并于三十日内在按本章程指定信息
百七十五条要求的媒体上公告。 披露媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在按本章程第一百七 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上
十五条要求的媒体上公告。 公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在按本章程 日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披
第一百七十五条要求的媒体上公告。债权人 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
司清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十
十日内通知债权人，并于六十日内在按本章
日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披
程第一百七十五条要求的媒体上公告。债权
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
十五日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议
第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通
通过，在公司上市后生效，本章程生效后，原
过之日起生效并实施。
公司章程由本章程替代。
注：因新增条款，除以上修订内容之外，《公司章程》其他条款编号相应顺延，且其他
引用条款编号也相应调整。
除上述条款修订或调整外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。公司董事会提
请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，以上变
更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
修订后的《东莞市凯格精机股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1. 第一届董事会第十三次会议决议；
2. 第一届监事会第十次会议决议；
3. 修订后的《东莞市凯格精机股份有限公司章程》。
特此公告。
东莞市凯格精机股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
