东莞市凯格精机股份有限公司

                        独立董事工作制度


                             第一章 总 则

第一条 为进一步完善东莞市凯格精机股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
       构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
       小股东的合法权益不受损害，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
       司法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所独立董事备案办
       法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
       规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《东莞市凯格
       精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
       本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主
       要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当在公司
       治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行
       职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
       股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
       避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞
       职。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，
       并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得
       在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
       称或注册会计师资格的人士）。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
       业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
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       称、博士学位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
       业岗位有五年以上全职工作经验。

       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
       由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
       公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 公司独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
       会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立
       董事资格证书。

                        第二章 独立董事的任职资格

第七条 公司独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。担任公司独立董事
       应当符合下列条件：

       (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       (二) 具有有关法律法规及其他有关规定和《公司章程》、本工作制度规
            定的独立性；

       (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所
            必需的工作经验；

       (五) 法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     (一)   公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
            （直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、
            配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
            的自然人股东及其直系亲属；

     (三)   直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
            五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     (四)   公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     (五)   为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
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            法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
            目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
            要负责人；

     (六)   在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
            业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
            东单位任职的人员；

     (七)   最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     (八)   最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
            他影响其独立性情形的人员；

     (九)   法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

     (十)   公司章程规定的其他人员；

     (十一) 中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

     (十二) 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
            际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上
            市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第九条 独立董事候选人不得存在第八条规定的不得被提名为公司董事的情形，
       并不得存在下列不良记录：

       (一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
            或者司法机关刑事处罚的；

       (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
            立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       (三) 最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报
            批评的；

       (四) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
            董事职务的；

       (五) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
            因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
            事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       (六) 深圳证券交易所认定的其他情形。


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                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
       可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
         分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
         况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
         其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证劵交易
         所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

         独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其
         独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

         公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时，将独立董事候选人的职
         业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提
         交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

         公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有
         异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选
         人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

         独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的
         信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时
         告知公司予以更正。

第十二条 公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
         所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
         声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送证劵交易所备案。

         公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
         董事会的书面意见。

         对于证劵交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
         东大会表决，并应当及时披露证劵交易所异议函的内容。

         深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注
         的，公司应当在股东大会召开前披露上述关注意见。

         对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选
         人，但可以作为公司董事候选人。

         在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
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         人是否被证劵交易所提出异议或提请关注等情况进行说明。

第十三条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深
         圳证劵交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据
         相关规定要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示
         反馈意见渠道。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
         任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选
         出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
         规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。

         独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算。

第十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
         内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
         予以撤换。

         独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
         务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
         司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
         上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
         质疑的独立董事应及时解释质疑事项。

         公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
         讨论。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
         书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
         债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
         立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和公司章程规定的
         最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
         后生效。

第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员的
         比例低于三分之一的，公司应当在两个月内召开股东大会完成补选。
         在补选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规、
         《公司章程》及本工作制度的规定履行职务。
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         除前述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                        第四章 独立董事的特别职权

第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
         权外，还具有以下特别职权：

         (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
              高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应由独立董
              事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
              财务顾问报告，作为其判断的依据；

         (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

         (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

         (四) 提议召开董事会；

         (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

         (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
              变相有偿方式进行征集。

         独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
         董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
         立董事同意。

         第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
         事会讨论。

         如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
         有关情况予以披露。

         法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十一条 公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其中独立
         董事应当在薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。
         审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
         会发表独立意见：

         (一) 提名、任免董事；

         (二) 聘任、解聘高级管理人员；

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         (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

         (四) 聘用、解聘会计师事务所；

         (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
        会计差错更正；

         (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
        留审计意见；

         (七) 内部控制评价报告；

         (八) 相关方变更承诺的方案；

         (九) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况,以及利润
              分配政策是否损害中小股东合法权益；

         (十) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
              额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的
              借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

         (十一)   重大的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
              提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
              公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

         (十二)   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
        计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

         (十三)   公司拟决定其股票不再在证劵交易所交易；

         (十四)   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

         (十五)   法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
          及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意
          见应当明确、清楚。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
          公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
          董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

          (一) 重大事项的基本情况；

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          (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
                 的内容等；

          (三) 重大事项的合法合规性；

          (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
                 的措施是否有效；

          (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无
                 法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

          独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
          董事会。

第二十六条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司
          的报道及信息，发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职
          调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄
          清并及时向证劵交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
          查：

          (一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

          (二) 未及时或适当地履行信息披露义务；

          (三) 发布或公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

          (四) 生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

          (五) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益的情形。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十个工作日，对
          公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
          事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应
          当及时向公司董事会和证劵交易所报告。

第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
          事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
          合法权益保护。

          公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，
          独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

          独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受
          投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者法权益的情况，
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           并将调查结果及时回复投资者。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证劵交易
           所及公司所在地证监会派出机构报告：

           (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

           (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
               董事辞职；

           (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期
               召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

           (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有
               效措施的；

           (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

           独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证劵
           交易所报告，经证劵交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
           应包括以下内容：

           (一) 上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次
               数；

           (二) 发表独立意见的情况；

           (三) 现场检查情况；

           (四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议
               聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
               等情况；

           (五) 保护中小股东合法权益方面所做的工作。

                      第五章 独立董事的工作条件

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事
           会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提
           供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名
           独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
           出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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           公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
           年；

第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
           应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
           期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
           发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证劵
           交易所办理公告事项。

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
           或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻
           碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以
           配合。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承
           担。

第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会拟定预
           案，股东大会审议通过后生效，并在公司年度报告中进行披露。

           除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              第六章 附 则

第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程及相关规则中该
           等术语的含义相同。

第三十七条 本制度由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后，在公司上市
           后生效。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
           本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
           司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
           行。。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。



                                             东莞市凯格精机股份有限公司

                                                   二〇二二年九月

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