证券代码：301338          证券简称：凯格精机           公告编号：2023-003



                     东莞市凯格精机股份有限公司

                   第二届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次
会议通知于 2023 年 4 月 15 日以电子邮件、书面通知等方式发出，会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长邱国良先生召集并主持，公司监事及
高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。

    一、董事会会议审议情况
    经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：

    1、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    董事会听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度
公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，
保证了公司整体经营正常运行。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会已就 2022 年度工作进行了分析总结，形成了《2022 年度董事会
工作报告》，独立董事饶品贵、王钢分别向公司董事会提交了《2022 年度独立董
事述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度董事会工作报告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
    董事会认为公司编制的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》的
编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经董事会审议，认为 2022 年财务决算报告客观、真实反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事
务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    董事会认为 2022 年度公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳
证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查报告，会计师事
务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
    公司 2022 年度利润分配预案：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
76,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配
现金红利 38,000,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 30,400,000 股，转增后公司总股
本为 106,400,000 股。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的公告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的
议案》
    在本次权益分派方案实施后，公司注册资本和总股本将发生变化，根据相关
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更
登记。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    公司 2023 年度董事的薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司
的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴；公司独立董事薪酬
为 12 万元/年（税前）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，全体董事对本议案回避表决，本议案
将直接提交公司股东大会审议。
       10、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司 2023 年度高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员薪酬将按照
其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综
合评定薪酬。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘小宁先生回避表
决。

       11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为充分提高公司资金的使用效率，公司在不影响正常经营、保证资金流动性
及安全性前提下，使用额度不超过人民币 6.5 亿元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理。该额度自公司 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，资金可循环滚动使用。
    公司独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查报告，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的公告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的需要，公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的综合授
信额度。授信形式及用途包括但不限于贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保
函、信用证等，该额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至
2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，授信额度可循
环滚动使用。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       13、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    董事会认为公司《2023 年第一季度报告》编制程序符合法律、法规、《公司
章程》等各项规章制度的规定；公司《2023 年第一季度报告》全文的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映
了公司 2023 年第一季度的财务及经营状况。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
第一季度报告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    董事会同意聘任刘丹女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工
作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘
任证券事务代表的公告》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:00 召开 2022 年年度股
东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、备查文件
    1、第二届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                              东莞市凯格精机股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 26 日