安信证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天振股份”、“公
司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法
规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申
报稿）中相同的含义）
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目录
第一节 项目运作流程...................................................................................................................... 4
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................................... 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程 ....................................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 6
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ............................................................. 12
五、内核部对本次证券发行项目的审核过程 ..................................................................... 14
六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
的核查..................................................................................................................................... 17
七、关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的核查意见 ............................................................................................................. 23
八、公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 ............................................................. 24
九、关于直接或间接有偿聘请第三方行为的核查 ............................................................. 25
第二节 审查关注要点核查情况 .................................................................................................... 27
一、公司设立情况 ................................................................................................................. 27
二、报告期内的股本和股东变化情况 ................................................................................. 28
三、报告期内重大资产重组情况 ......................................................................................... 32
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ........................................................................ 33
五、发行人股权结构情况 ..................................................................................................... 33
六、发行人控股和参股子公司情况 ..................................................................................... 34
七、实际控制人的披露和认定 ............................................................................................. 35
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ......................................................... 36
九、主要股东的基本情况 ..................................................................................................... 37
十、最近一年发行人新增股东情况 ..................................................................................... 38
十一、股权激励情况 ............................................................................................................. 39
十二、员工和社保 ................................................................................................................. 40
十三、环保情况..................................................................................................................... 41
十四、其他五大安全 ............................................................................................................. 42
十五、行业主要法律法规政策 ............................................................................................. 44
十六、披露引用第三方数据情况 ......................................................................................... 45
十七、同行业可比公司 ......................................................................................................... 45
十八、主要客户及变化情况 ................................................................................................. 45
十九、主要供应商及变化情况 ............................................................................................. 48
二十、主要资产构成 ............................................................................................................. 50
二十一、违法违规 ................................................................................................................. 51
二十二、同业竞争 ................................................................................................................. 52
二十三、关联方资金占用及关联方担保 ............................................................................. 53
二十四、关联方、关联交易 ................................................................................................. 53
二十五、合并范围 ................................................................................................................. 55
二十六、重要会计政策 ......................................................................................................... 56
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二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ......................................................... 57
二十八、财务内控不规范 ..................................................................................................... 58
二十九、收入......................................................................................................................... 60
三十、成本............................................................................................................................. 70
三十一、毛利率..................................................................................................................... 72
三十二、期间费用 ................................................................................................................. 76
三十三、资产减值损失 ......................................................................................................... 76
三十四、税收优惠 ................................................................................................................. 76
三十五、尚未盈利企业 ......................................................................................................... 77
三十六、应收款项 ................................................................................................................. 77
三十七、存货......................................................................................................................... 82
三十八、固定资产、在建工程 ............................................................................................. 86
三十九、投资性房地产 ......................................................................................................... 87
四十、无形资产、开发支出 ................................................................................................. 87
四十一、商誉......................................................................................................................... 88
四十二、货币资金 ................................................................................................................. 89
四十三、预付款项 ................................................................................................................. 89
四十四、现金流量表 ............................................................................................................. 90
四十五、募集资金 ................................................................................................................. 90
四十六、重大合同 ................................................................................................................. 91
第三节 项目存在问题及解决情况 ................................................................................................ 93
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..................................................................... 93
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分
析与解决情况......................................................................................................................... 93
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ....................................................... 111
四、保荐机构问核程序 ....................................................................................................... 112
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ........................................................... 114
六、对证券服务机构意见的核查情况 ............................................................................... 156
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报
告。
（二）安信证券投资银行业务委员会下属立项审核委员会召开立项评审
会，判断项目的保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项
表决。
（三）项目组持续进行尽职调查，制作并复核整套申报文件、业务工作底
稿。
（四）安信证券质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并进行
项目现场核查。
（五）安信证券内核部作为安信证券投资银行业务内核委员会日常办事机
构，对项目进行现场核查，对申请文件进行再次审核，并就相关问题对保荐代
表人等履行了问核程序。
（六）项目组将全套申请文件提交内核委员，安信证券投资银行业务内核
委员会召开内核会议，参会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行审
核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核委员反馈意
见。
（七）安信证券内核部汇总内核委员反馈意见，将内核委员反馈意见汇总
反馈给项目组。
（八）项目组对内核委员反馈意见进行回复并反馈给内核部和参会内核委
员，并对申请文件进行相应修改。
（九）内核委员对项目组的内核委员反馈意见回复确认后，对发行人本次
发行是否通过内核进行表决。
（十）项目组正式申报前，将申报材料报送质量控制部和内核部，并根据
有关意见对申报文件进行相应修改。
（十一）2021 年 8 月，项目组将发行人审核问询函回复和更新的申报文件
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报送质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见对审核问询函回复和申报
文件进行相应修改。
（十二）2021 年 9 月，项目组将发行人补充财务数据至 2021 年 6 月 30 日
的全套申请文件和更新财务数据的审核问询函回复报送质量控制部和内核部审
核，并根据审核有关意见对全套申请文件和和审核问询函回复进行相应修改。
（十三）2021 年 12 月，项目组将发行人第二轮审核问询函回复和更新的
申报文件报送质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见对审核问询函回
复和申报文件进行相应修改。
（十四）2021 年 12 月，项目组将发行人第三轮审核问询函回复和更新的
申报文件报送质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见对审核问询函回
复和申报文件进行相应修改。
（十五）2022 年 2 月，项目组将发行人审核中心意见落实函回复和更新的
申报文件报送质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见对审核中心意见
落实函回复和申报文件进行相应修改。
（十六）2022 年 3 月，项目组将创业板上市委会议问询问题清单回复报送
质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见进行相应修改。
（十七）2022 年 4 月，项目组将发行人补充财务数据至 2021 年 12 月 31 日
的全套的申报文件和审核问询回复报送质量控制部和内核部审核，并根据审核
有关意见对全套的申报文件和审核问询回复进行相应修改。
（十八）2022 年 6 月，项目组将发行注册环节反馈意见落实函的回复和更
新的申报文件报送质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见对全套的申
报文件和发行注册环节反馈意见落实函的回复进行相应修改。
（十九）2022 年 10 月，项目组根据项目发行上市需要，将招股意向书等
发行文件报送质量控制部和内核部审核，并根据审核有关意见对招股意向书等
发行文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
安信证券立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会（以下简
称“立项审核委员会”）。安信证券立项审核委员会依据安信证券立项工作程序
对天振股份本次首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请文件实施了审
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核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信
证券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出
具立项申请报告。2020 年 8 月 18 日，项目组向安信证券质量控制部提交了浙江
天振科技股份有限公司辅导及首次公开发行并在创业板上市之立项申请材料。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请材料进行初步合规性审查，了
解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改
建议，在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2020 年 8 月 28 日，立项审核委员会召开了 2020 年度第 30 次会议，
对天振股份本次首次公开发行股票并在创业板上市项目进行立项审核，参加会
议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、李华忠、臧华、邓小
超、郭明新、付鹏。
（四）参会委员对天振股份本次首次公开发行股票并在创业板上市项目立
项申请进行了审议，经表决该项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
发行人本次发行项目组共 11 人，其中保荐代表人唐斌、肖江波，项目协办
人谭建邦，以及其他项目人员钟铁锋、张怡婷、殷笑天、姚垚、钱震扬、姬烨
超、连子逸、郭翔宇。
（二）项目执行主要过程
1．保荐机构项目组现场工作时间
本保荐机构从 2020 年 3 月开始进场对发行人进行现场尽职调查，经历：
前期尽调、改制辅导、IPO 项目立项、全面尽调、落实募集资金运用项目、发
行上市辅导及验收、IPO 首发申请文件的编制和核查等全部过程。
2．尽职调查的主要过程
本保荐机构项目组通过向发行人提交详细的尽职调查清单，收集或调阅发
行人、主要股东、实际控制人以及其它关联方的相关资料，收集整理行业及同
行业企业资料并加以分析与研判，协助发行人制定相关制度，列席“三会”并
核查“三会”记录情况，与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要业务部
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门的人员进行访谈和交流、实地调查核实，召开中介机构协调会等方式对发行
人进行尽职调查。主要尽职调查过程如下：
（1）初步尽职调查和项目辅导并 IPO 立项阶段
2020 年 3 月，发行人前身天振有限与本保荐机构进行了初步洽谈，拟聘请
安信证券担任本次 IPO 发行项目的保荐机构，为此安信证券成立了天振股份项
目组，并对发行人进行了初步尽调，签署财务顾问协议，协助发行人股份改
制，完善公司治理。2020 年 8 月开始，安信证券天振股份项目组及本次发行的
其它中介机构正式对发行人进行了现场尽职调查，调查的内容包括：拟发行主
体的历史沿革、股权结构关系，主要业务流程及其实施主体，主要股东、实际
控制人与其它关联方情况，拟上市主体的财务资料信息等，拟募集资金运用项
目的初步构想等。2020 年 8 月 13 日，发行人完成股份制改造。2020 年 8 月 18
日，项目组向本保荐机构立项审核委员会提交了天振股份辅导及首次公开发行
并在创业板上市之立项申请报告。2020 年 8 月 28 日，安信证券立项审核委员会
审议同意该项目辅导并 IPO 立项。
（2）发行上市辅导阶段
保荐机构项目组通过现场深入尽职调查，以及对发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东或其法定代表人或负责人授课辅导
等方式，和发行人律师一起协助发行人修订了股东大会、董事会、监事会、总
经理工作细则、独立董事工作细则和董事会秘书工作细则等各项规章制度、并
通过列席相关会议和查阅会议记录来了解各项制度的执行情况；与发行人各主
要业务部门一起讨论了发行人主要业务流程的关键环节，协助发行人完善了相
关业务制度，督促发行人内部组织机构的微调和完善等。通过与董事、高管的
交流讨论了解发行人未来发展的具体目标和计划，协助发行人完成了募投项目
金额的测算及可行性分析等。
（3）协助发行人编制并核查首发申请文件阶段
根据现场工作和深入尽职调查的情况，项目组协助发行人编制了首次公开
发行股票并上市申请文件；核查了发行人的纳税资料、税收优惠和适用税率、
以及税务主管部门出具的完税证明等；对发行人在报告期内的合法经营情况进
行了核查；对发行人会计师出具的审计报告、非经常性损益审核报告和发行人
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律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明
书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2021 年 2 月 25 日，项目组提交了现场核查申请，2021 年 3 月 9 日至 2021
年 3 月 12 日，质量控制部及内核部对发行人本次发行项目进行了现场检查，项
目组根据质量控制部、内核部的现场核查反馈，对全套申请文件进行了修订和
回复。
2021 年 3 月 21 日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了天振股份首发内
核申请；2021 年 4 月 28 日，安信证券内核委员会审议该项目，项目组对内核委
员反馈意见进行了回复，并根据内核委员反馈意见对申请文件进行修改和完
善；内核委员对内核委员反馈意见回复确认后对该项目进行了表决并通过。
2021 年 6 月，发行人通过了中国证监会浙江监管局的辅导验收。
（4）交易所审核问询函回复文件编制和核查阶段
2021 年 7 月底至 8 月，项目组针对交易所的审核问询函，组织公司、发行
人律师以及申报会计师对审核问询函中提出的问题进行了认真落实及持续尽职
调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作了审核
问询函回复及更新的申报文件。
2021 年 8 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了审核问询函
回复和更新的申报文件，并根据审核有关意见对审核问询函回复和申报文件进
行相应修改。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更新申请文件和审
核问询函回复。
（5）补充 2021 年度半年报财务数据的申请文件、更新交易所审核问询函
回复财务数据的编制和核查阶段
2021 年 7 月至 9 月，项目组对发行人 2021 年上半年规范运作情况与财务会
计信息，对发行人的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对
申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作并更新了审核问询
函回复相关财务数据及补充 2021 年半年报财务数据的全套申报文件。
2021 年 9 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了本次补充
2021 年度半年报财务数据的更新申请文件和审核问询函回复。本保荐机构质量
控制部、内核部审核通过相关更新申请文件和审核问询函回复。
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（6）交易所第二轮审核问询函回复文件编制和核查阶段
2021 年 11 月至 12 月，项目组针对交易所的第二轮审核问询函，组织公
司、发行人律师以及申报会计师对第二轮审核问询函中提出的问题进行了认真
落实及持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修
改、制作了第二轮审核问询函回复及更新的申报文件。
2021 年 12 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了第二轮审
核问询函回复和更新的申报文件，并根据审核有关意见对第二轮审核问询函回
复和申报文件进行相应修改。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更
新申请文件和第二轮审核问询函回复。
（7）交易所第三轮审核问询函回复文件编制和核查阶段
2021 年 12 月，项目组针对交易所的第三轮审核问询函，组织公司、发行
人律师以及申报会计师对第三轮审核问询函中提出的问题进行了认真落实及持
续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作
了第三轮审核问询函回复及更新的申报文件。
2021 年 12 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了第三轮审
核问询函回复和更新的申报文件，并根据审核有关意见对第三轮审核问询函回
复和申报文件进行相应修改。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更
新申请文件和第三轮审核问询函回复。
（8）交易所审核中心意见落实函回复文件编制和核查阶段
2022 年 2 月，项目组针对交易所审核中心意见落实函，组织公司、发行人
律师以及申报会计师对审核中心意见落实函中提出的问题进行了认真落实及持
续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作
了审核中心意见落实函回复及更新的申报文件。
2022 年 2 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了审核中心意
见落实函回复和更新的申报文件，并根据审核有关意见对审核中心意见落实函
和申报文件进行相应修改。本保荐机构质量控制部、内核部审核通过相关更新
申请文件和审核中心意见落实函。
（9）创业板上市委会议问询问题清单回复文件编制和核查阶段
2022 年 3 月，项目组针对创业板上市委会议问询问题，组织公司、发行人
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律师以及申报会计师对创业板上市委会议问询问题清单中提出的问题进行了认
真落实及持续尽职调查，制作了创业板上市委会议问询问题清单回复相关文
件。
2022 年 3 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了创业板上市
委会议问询问题清单回复，并根据审核有关意见对文件进行相应修改。本保荐
机构质量控制部、内核部审核通过创业板上市委会议问询问题清单回复文件。
（10）补充 2021 年年度财务数据的申请文件、更新交易所审核问询函回复
财务数据的编制和核查阶段
2022 年 1 月至 4 月，项目组对发行人 2021 年规范运作情况与财务会计信
息，对发行人的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对申报
材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作并更新了审核问询函回
复相关财务数据及补充 2021 年年度财务数据的全套申报文件。
2022 年 4 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了本次补充
2021 年财务数据的更新申请文件和审核问询函回复。本保荐机构质量控制部、
内核部审核通过相关更新申请文件和审核问询函回复。
（11）发行注册环节反馈意见落实函的回复文件编制和核查阶段
2022 年 6 月，项目组针对发行注册环节反馈意见落实函问题，组织公司、
发行人律师以及申报会计师对发行注册环节反馈意见落实函的问题进行了认真
落实及持续尽职调查，制作了发行注册环节反馈意见落实函的回复文件。
2022 年 6 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了发行注册环
节反馈意见落实函的回复和更新申请文件。本保荐机构质量控制部、内核部审
核通过相关更新申请文件和发行注册环节反馈意见落实函的回复。
（12）申请文件 2022 年半年度财务数据的更新和核查阶段
2022 年 7 月至 10 月，项目组对发行人 2022 年上半年规范运作情况与财务
会计信息进行了持续尽职调查，对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补
充和修改，制作了补充了 2022 年上半年财务数据的全套申报文件。
2022 年 10 月，项目组向本保荐机构质量控制部、内核部提交了本次补充
2022 年上半年财务数据的更新申请文件。本保荐机构质量控制部、内核部审核
通过了相关更新申请文件。
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3．保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人唐斌和肖江波于 2020 年 8 月开始参与发行人本次发行的尽职调
查工作，并获本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人，具体负责发
行人本次证券发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。其尽职调查范围主
要包括到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事与高级管理人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发
展目标、募集资金运用、股利分配情况等进行调查和访谈。保荐代表人就尽职
调查过程中发现的问题进行了分析，提出了相应意见，并在项目执行过程中，
及时根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求建立尽
职调查工作日志，将相关尽职调查工作及涉及发行人的重要事项及时记录汇
总。此外保荐代表人还参与了发行人首次公开发行股票申请文件的撰写，并认
真审阅了全套申请文件，保证保荐机构所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
保荐代表人通过与发行人高管人员及相关人员的多次访谈，以及查阅发行
人主要股东相关资料的形式，对发行人同业竞争状况、关联交易情况进行尽职
调查；通过审慎核查发行人报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资
料，对发行人财务状况进行尽职调查，重点关注发行人的存货、营业收入、营
业成本、期间费用及经营性现金流量等情况，并详细核查了发行人收入确认以
及会计处理的合规性；对发行人本次发行募集资金运用的合理性进行尽职调
查。
保荐代表人全程主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参
与起草尽职调查资料清单（备忘录）、与律师一起协助发行人制定了各项规章制
度，与会计师密切沟通，参与首发申请文件的制作和复核，并制作了保荐代表
人工作日志，负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作。
4．项目组其他成员所从事的具体工作
谭建邦主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
业务与技术、风险因素等各方面进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说
明书；对全套申报材料进行核查校对；协助保荐代表人做好其他项目工作等。
钟铁锋主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
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发行人募集资金投资项目等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招
股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
张怡婷主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
发行人历史沿革、发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员、公司治理等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；
对全套申报材料进行核查校对等。
姚垚主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对会
计财务信息等各方面进行尽职调查、同业竞争与关联交易核查；协助发行人编
制、核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
殷笑天主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
会计财务信息等各方面进行尽职调查、同业竞争与关联交易补充核查；协助发
行人编制、核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
钱震扬主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
会计财务信息、资金流水等各方面进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股
说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
姬烨超主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
发行人业务与技术、募集资金投资项目进行尽职调查；协助发行人编制、核对
招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
连子逸主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
发行人业务与技术进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套
申报材料进行核查校对等。
郭翔宇主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括对
发行人业务与技术进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套
申报材料进行核查校对等。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。2021 年
2 月 25 日，项目组提交项目现场核查申请。2021 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 12
日，质量控制部及内核部分别委派质控专员刘毓斌、许统斌，内核专员刘扬、
张璐对发行人本次发行项目进行了现场检查，主要核查的内容包括以下几个方
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面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况。
（二）实地参观发行人生产经营场所。
（三）与发行人实际控制人、高级管理人员、律师、会计师及项目组沟
通，了解项目进展及存在的问题。
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意
见。
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
项目组根据质量控制部、内核部的修改建议对全套申请文件进行了修订和
回复。
质量控制部于 2021 年 4 月 20 日出具了《浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市内核申请之现场核查报告》及《浙江天振科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市内核申请之质量控制报告》。
质量控制部对发行人本次发行项目提出了关注的主要问题，项目组牵头组
织发行人及其他中介机构对关注的主要问题进行了认真研究、落实，逐项落实
情况详见本保荐工作报告第三节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落
实情况”。
2021 年 8 月，在项目组提交审核问询函回复意见更新的申报文件材料后，
本保荐机构质量控制部对审核问询函回复意见以及更新的申报文件材料进行了
核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要
求，及时进行了修改和完善。
2021 年 9 月，在项目组将发行人补充财务数据至 2021 年 6 月 30 日的全套
申请文件和更新财务数据的审核问询函回复提交后，本保荐机构质量控制部对
审核问询函回复意见以及更新的申报文件材料进行了核查，提出了相应的修改
意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和完
善。
2021 年 12 月，在项目组提交第二轮审核问询函回复意见更新的申报文件
材料后，本保荐机构质量控制部对第二轮审核问询函回复意见以及更新的申报
文件材料进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修
3-1-4-13
改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
2021 年 12 月，在项目组提交第三轮审核问询函回复意见更新的申报文件
材料后，本保荐机构质量控制部对第三轮审核问询函回复意见以及更新的申报
文件材料进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修
改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
2022 年 2 月，在项目组提交审核中心意见落实函回复意见更新的申报文件
材料后，本保荐机构质量控制部对审核中心意见落实函回复意见以及更新的申
报文件材料进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述
修改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
2022 年 3 月，在项目组提交创业板上市委会议问询问题清单回复后，本保
荐机构质量控制部对相关文件进行了核查，并提出了相应的修改意见及核查要
求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
2022 年 4 月，在项目组提交发行人补充财务数据至 2021 年 12 月 31 日全套
申请文件和更新财务数据的审核问询回复后，本保荐机构质量控制部对更新的
申报文件材料和审核问询回复进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要
求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
2022 年 6 月，在项目组提交发行注册环节反馈意见落实函的回复和更新申
请文件后，本保荐机构质量控制部对相关文件进行了核查，并提出了相应的修
改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和
完善。
2022 年 10 月，在项目组将发行人补充财务数据至 2022 年 6 月 30 日的全套
申请文件提交后，本保荐机构质量控制部对更新的申报文件材料进行了核查，
提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及
时进行了修改和完善。
五、内核部对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核部审核的主要过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工
作管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
本保荐机构内核委员会的组织部门为内核部，内核部对天振股份本次首次
3-1-4-14
公开发行股票并在创业板上市的审核过程及工作程序包括：
1．项目组于 2021 年 3 月 21 日提交内核会申请后，内核部指派刘扬、张璐
确认申请材料的完备性，对申请材料进行了审核，并提出修改意见，正式受理
内核申请。
2．项目组根据内核部的修改建议对全套申请文件进行了修订和回复。
3．内核部于 2021 年 4 月 21 日对保荐代表人等进行了问核，并填写了问核
表。
2021 年 4 月 21 日，内核部出具了《关于浙江天振科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目内核审核报告》。
内核部对发行人本次发行项目提出了关注的主要问题，项目组牵头组织发
行人及其他中介机构对关注的主要问题进行了认真研究、落实，逐项落实情况
详见本保荐工作报告第三节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情
况”。
4．2021 年 8 月，在项目组提交审核问询函回复意见更新的申报文件材料
后，本保荐机构内核部对审核问询函回复意见以及更新的申报文件材料进行了
核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要
求，及时进行了修改和完善。
5．2021 年 9 月，在项目组将发行人补充财务数据至 2021 年 6 月 30 日的全
套申请文件和更新财务数据的审核问询函回复提交后，本保荐机构内核部对更
新的审核问询函回复意见以及更新的申报文件材料进行了核查，提出了相应的
修改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改
和完善。
6．2021 年 12 月，在项目组提交第二轮审核问询函回复意见更新的申报文
件材料后，本保荐机构内核部对第二轮审核问询函回复意见以及更新的申报文
件材料进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修改
意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
7．2021 年 12 月，在项目组提交第三轮审核问询函回复意见更新的申报文
件材料后，本保荐机构内核部对第三轮审核问询函回复意见以及更新的申报文
件材料进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修改
3-1-4-15
意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
8．2022 年 2 月，在项目组提交审核中心意见落实函回复意见更新的申报
文件材料后，本保荐机构内核部对审核中心意见落实函回复意见以及更新的申
报文件材料进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述
修改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
9．2022 年 3 月，在项目组提交创业板上市委会议问询问题清单回复后，
本保荐机构内核部对相关文件进行了核查，并提出了相应的修改意见及核查要
求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
10．2022 年 4 月，在项目组提交发行人补充财务数据至 2021 年 12 月 31 日
全套申请文件和更新财务数据的审核问询回复后，本保荐机构内核部对更新的
申报文件材料和审核问询回复进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要
求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和完善。
11．2022 年 6 月，在项目组提交发行注册环节反馈意见落实函的回复和更
新申请文件后，本保荐机构内核部对相关文件进行了核查，并提出了相应的修
改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改和
完善。
12．2022 年 10 月，在项目组将发行人补充财务数据至 2022 年 6 月 30 日的
全套申请文件提交后，本保荐机构内核部对更新的申报文件材料进行了核查，
提出了相应的修改意见及核查要求。项目组根据前述修改意见及核查要求，及
时进行了修改和完善。
（二）内核委员会成员构成
参加天振股份本次首次公开发行股票并在创业板上市的内核委员共 8 名，
分别为朱清滨、王时中、许春海、臧华、凌云、韩志广、袁弢、邬海波。
（三）内核委员会会议时间和会议程序
审核本次证券发行申请的内核会议于 2021 年 4 月 28 日召开。参会内核委
员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目
组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程
中与其专业判断有关的事项进行聆询。
3-1-4-16
内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核委员反馈意
见。
内核部将内核委员反馈意见汇总反馈给项目组，项目组就内核委员反馈意
见进行逐条书面回复并修改申报材料，并报送内核委员进一步审核。
（四）内核委员会成员意见及表决结果
内核委员对项目组的内核委员反馈意见回复确认后，就该项目进行了表
决。经参会内核委员投票表决，内核会议审议通过了天振股份本次首次公开发
行股票并在创业板上市项目。
六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1．财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人的内控控制制度，包括《财务管理制度》《财务会
计制度及核算方法》《货币资金管理制度》《固定资产管理制度》《会计档案管理
制度》《全面预算管理办法》《重大财务决策程序及管理办法》等各项会计核算
及管理制度，报告期内的主要会计政策、重要的会计估计，以及会计科目余额
表；对公司财务负责人进行了访谈；抽查了相关明细账、记账凭证、原始凭证
及会计档案；对发行人各会计科目及各会计科目下设明细科目的设置、分类合
理性进行了分析。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人财务部组织结构图、岗位职责描述及财务人员的
简历、学位证书、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情
况进行调查；取得并查阅了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；
查阅发行人《财务管理制度》，了解发行人内部牵制及稽核制度；取得公司财务
明细账，记账凭证及原始凭证，查看内部牵制及稽核制度的实际运营情况。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
3-1-4-17
本保荐机构根据对发行人采购、销售、付款、收款等重要业务环节的穿行
测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解财务基础工
作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明细账，对
大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政
府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》《会计基础工作规范》
《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点及业务环节建立了规
范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容
职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗
位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等
会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
2．审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得了发行人董事会、审计委员会、内部审计部门的历次会议
文件，查阅了《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《内部审计管理制
度》等各项制度；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、审计部负责人，
对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得了发行人《审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》、
审计部工作职责、岗位职责，审计部负责人、审计人员的岗位说明书、审计委
员会成员简历、审计部人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、
审计部负责人，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了
了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人审计委员会召开历次会议的会议通知、会
议议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构的部门设置、职能、人员配置、岗
3-1-4-18
位职责；取得了内部审计部的工作计划、工作总结和工作记录；访谈了发行人
的内部审计部负责人，对审计部的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核
查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构核查了历次续聘审计机构的审计委员会决议、董事会决议和股
东大会决议。
（6）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人审计委员会、内审部
门履行职责情况复核
本保荐机构访谈了发行人申报会计师，对会计师事务所关于审计委员会及
审计部履职情况的调查进行了了解。
（7）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律
法规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定
配备了相关人员；审计委员会、审计部人员构成符合相关法律、法规的规定，
人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部
门的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员
会对发行人聘请的审计机构的独立性进行了审查，并就其独立性发表了肯定意
见；会计师事务所对审计委员会及审计部履行职责情况进行了尽职调查，并已
记录在工作底稿中。
3．发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人采购内控相关制度，包括《财务管理制
度》、采购管理、供应商管理、质量控制等内控制度，内容涵盖采购计划、采购
工作流程、验证程序、采购付款流程、供应商选择、评估和管理等内部控制制
度。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认
证等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。
（3）采购内部控制执行情况测试
3-1-4-19
本保荐机构采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程
进行调查，对采购及付款环节整个过程进行穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体
系。发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购计划、采购
申请和审批、采购合同、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录；发行人
财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
4．发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《财务管理制度》、合同管理、销售管理、质量
控制等内控制度，其内容涵盖销售和发货控制、客户信用管理和赊销控制、合
同及签约管理、收款流程等内部控制制度，对这些制度主要条款及流程进行了
查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、销售部门、财务部等人员进行了访谈，了解了
公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行沟
通；抽查公司主要销售合同、收入明细账。对发行人的主要客户进行了访谈，
了解发行人的销售模式，因新冠肺炎疫情影响，采用视频访谈方式替代实地走
访方式对主要境外客户进行了核查，并取得客户签署的访谈记录。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书
等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、合同管理、销售管理、质量控
制等制度，对发行人销售部门、财务部门负责人进行访谈。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行
调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
3-1-4-20
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单，获取并查阅中国出口信用保
险公司出具的主要海外客户基本情况报告，查阅了境内客户在企业信用信息公
示系统的登记信息，因新冠肺炎疫情影响，采用视频访谈方式替代实地走访方
式对主要境外客户进行了核查，并取得客户签署的访谈记录，对主要客户予以
函证，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度、主要客户的信用政策情况，
并结合应收账款回款情况进行分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款分类表及应收账款账龄表，抽
取了主要客户大额合同及银行回款单等相关资料，对发行人客户结构、应收账
款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，
抽取了部分收款凭证，并据客户来款信息，核查了其对应的合同、出库单、运
输合同、发票，从而验证是否有真实的销售商品交易。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售内控管理流程比较完善，并得到有
效执行；发行人销售客户真实，客户所购货物有合理用途，客户的付款能力较
强、货款回收整体上较为及时；报告期内发行人不存在与业务不相关或交易价
格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的
情况。
5．发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度》《资金管理办法》等，对该制度
主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照。获取公司资金授权批准、监
督检查、责任追究等相关管理制度；对涉及货币资金的关键控制环节，如银行
账户的开立审批、收付款控制、银行存款余额调节表的编制及现金盘点、银行
预留印鉴和有关印章及票据的管理、费用报销、会计档案的保管等执行了内部
3-1-4-21
控制测试程序，跟踪相关流程并对过程中的单据进行比对。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部的组织结构图、部门职责及岗位说明书，
重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及
注销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，向基本户开户行查询并打印公
司已开立银行账户清单，将银行账户清单与公司账面银行账户进行核对，对发
行人银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行询证函、信贷相关合同，
对发行人主要贷款、担保等内容进行了解，核查发行人对外担保情况。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的关键控制环节进行了内部控制测试，核查
的主要内容包括：银行账户的开立审批、收付款、资金预算、现金盘点、银行
余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等。跟踪相关流程并对过
程中的单据进行比对。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了基本账户及可能
存在异常情况的账户与银行对账单抽查核对，重点查阅了大额资金收支的凭
证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了对发行人与实际控制人的声明、发行人报告期内其他应
收款及其他应付款明细账、实际控制人及其一致行动人主要银行账户流水记
录，复核了关联方的往来记录，并核查发行人与实际控制人及其一致行动人之
间是否存在资金往来并查明原因。同时，将公司报告期银行日记账和银行对账
单的大额资金收付进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生
与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因。
（8）核查结论
3-1-4-22
经核查，保荐机构认为：发行人建立了严格的资金授权批准、监督检查、
责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；不存在发行人与控股股东、
实际控制人之间相互占用资金的情况。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1．行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规，分析行业
发展现状及未来市场空间；取得可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，
并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2．经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经
营模式，并与财务报表进行验证。
3．产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间
的匹配情况核查
本保荐机构取得公司销售明细表、营业成本明细表、销售费用明细表及水
电运费明细表，结合公司业务规模对上述数据进行分析。
4．研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得研发费用构成明细表、项目相关文件，对研发费用合理性
进行分析。
5．核查结论
经核查，保荐机构认为：在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方
面真实、准确、完整地反映了其经营情况；与经审计的三年一期申报财务报表
中所披露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可
相互印证。
七、关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《浙江天振科技股份有限公司章程（草案）》，根据该议案，发行人已在其上市
后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利
3-1-4-23
润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理权益
的回报，同次股东大会审议通过了《浙江天振科技股份有限公司未来三年分红
回报规划》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《浙江天
振科技股份有限公司未来三年分红回报规划》。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进
行修订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权
益。
八、公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告［2015]31 号）等有关文件要求，本保荐机构对发行人首次公
开发行股票摊薄即期回报事项进行了详细核查，具体情况如下：
对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项，本保荐机构做了如下核查：
核查发行人关于首次公开发行股票摊薄即期回报事项的第一届董事会第四
会议、2020 年第三次临时股东大会的相关议案以及决议；查阅发行人最近三年
的审计报告，测算本次发行募集资金到位后，对公司主要财务指标的影响；访
谈公司实际控制人、相关业务人员，了解公开发行的必要性和合理性及本次募
集资金投资项目与公司现有业务的关系，了解公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况；查阅公司募集资金管理制度，防范募集资金使用
风险；查阅公司利润分配计划，努力提升股东回报水平；查阅公司关于防范摊
薄即期回报、提高未来持续回报能力的措施，分析其合理性与可行性；查阅公
司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人做出的相关承诺；查阅《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规、文
件。
根据上述核查，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
3-1-4-24
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神。
九、关于直接或间接有偿聘请第三方行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对于
本次证券发行是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况进行了核
查。
1、本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情
况
经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事
务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐机构和主承销商、法律顾问、审计机构。发行人在股改阶段聘
请了天津中联资产评估有限责任公司作为评估机构。
除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人同时聘请了浙江省
省直建筑设计院对募投项目进行了研究论证，并出具了相应可行性研究报告。
此外，发行人聘请了境外律师事务所 Watson Farley & Williams LLP、Reeder &
Simpson, P.C.、越南河内市律师团东海法律公司为境外子公司相关情况出具了
法律意见书、聘请了翻译机构北京悦尔信息技术有限公司对发行人外语文件资
料提供翻译服务。
除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目
中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-4-25
综上所述，本保荐机构认为，发行人是依法成立且独立规范运作的股份有
限公司，公司经营情况良好，有较强的盈利能力和未来明确的发展计划，符合
《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》关于发行条件的要求。
3-1-4-26
第二节 审查关注要点核查情况
一、公司设立情况
1-1 设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
否。发行人前身系天振有限，天振有限以 2020 年 5 月 31 日经审计的账面
净资产整体折股变更为股份有限公司。发行人分别聘请立信、天津中联资产评
估有限责任公司对其进行了审计、评估。2020 年 7 月 23 日立信出具“信会师报
字[2020]第 ZA52528 号”《审计报告》，确认截至 2020 年 5 月 31 日天振有限经
审计的账面净资产为人民币 736,023,010.52 元，不存在累计未弥补亏损。
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
否。发行人由天振有限整体变更设立，于 2020 年 8 月由发起人方庆华、朱
彩琴、安吉亚华、朱方怡、方欣悦、夏剑英、朱泽明以净资产折股变更设立，
不存在国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情况，或者历史上存在挂靠
集体组织经营的情况。
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵，设立和
整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程
序并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评
估报告出具主体不具备相关资质；
3-1-4-27
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
否。发行人整体变更履行了相关程序并获得批准；发行人发起人的资格、
人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整
体变更已取得合法设立的所有批准和登记；股份公司整体变更相关事项已经董
事会、股东大会通过，程序合法合规；折股方案已履行审计、评估程序，且相
关报告出具主体具备相关资质；发行人整体变更过程中，发行人及各股东按照
相关法律法规的要求依法缴纳所得税。
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
否。股份公司由天振有限整体变更设立，发起人出资方式均为净资产出
资。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
否。股份公司由天振有限整体变更设立，设立时不存在发行人股东以国有
资产或者集体资产出资情况。
二、报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
否。发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形
否。发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较
多情形。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
否。发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
3-1-4-28
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权
变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股
权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部
门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的
变更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等
情况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不
清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结
等权利转移或者行使受到限制的情形，或者存在重大权属瑕疵、重大法律风
险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价
程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认
的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方
的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程
序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税
费未缴纳；
3-1-4-29
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
是。发行人历史沿革存在“（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未
履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续”情形。
天振有限设立时，方庆华、朱彩琴夫妇以实物资产出资，注册资本为 100
万元，其中，方庆华以经评估的房屋建筑物出资 70 万元；朱彩琴以经评估的机
器设备出资 30 万元。因方庆华以实物资产出资的房屋建筑物无法办理所有权过
户手续，2003 年 5 月方庆华将以房屋建筑物出资人民币 70 万元变更为以机器设
备出资 30 万元和现金出资 40 万元。但方庆华本次实物出资的机器设备价值共
计 318,775.00 元，其中价值 161,975.00 元机器设备已经安吉振兴资产评估事务
所“安振评字[2002]第 46 号”《资产评估结果报告书》（评估基准日 2002 年 12
月 14 日，评估报告有效期为评估基准日之日起 1 年，本次实物出资在评估报告
有效期内）评估确认，评估价值为 166,725.00 元，另外新购入机器设备价值为
156,800.00 元，该部分机器设备仅以购买价格直接作价出资，未进行评估。
根据天振有限当时适用的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修订）第二十四条
规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必
须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，因此上述部分机器设备
出资未进行评估，该等行为不符合当时适用的《公司法》规定。
该部分未经评估机器设备系 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 19 日之间购
入，购入发票价值为 156,800.00 元，由于购入时间距验资时间较短，相关实物
资产的价值未发生重大变化。同时，为进一步确保公司注册资本足额，股东方
庆华于 2005 年 3 月 21 日向公司投入了 30 万元现金，以保障不损害公司及其他
股东利益。公司将上述金额记入了资本公积。因此，股东以购买价格直接作价
出资，不会导致出资不实的情况，股东之间未因此事发生过任何争议、纠纷、
诉讼或仲裁，亦未损害任何债权人的利益，股东以实物购买价格直接作价出资
作价公允，未经评估事宜不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
2020 年 12 月 25 日，立信出具“信会师报字[2020]第 ZA53359 号”《关于浙
江天振科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，确认湖州正则联合
3-1-4-30
会计师事务所出具的正则验报字[2003]038 号《验资报告》由于部分用于出资的
资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股
东采取的补救措施来看，不会导致股东出资不实的情况。公司于 2003 年 5 月
30 日进行变更登记时的 100 万元注册资本已足额缴纳。
就上述实物出资未经评估程序瑕疵，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫
妇承诺，若因股东方庆华实物出资未经评估导致股东出资不实或与其他人产生
任何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责
任。
安吉县市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认方庆华以新
购入机器设备出资未进行评估不属于重大违法行为，不会受到本局行政处罚；
天振有限一直遵守有关工商行政管理法律、法规、行政规章和其他规范性文
件，天振有限上述注册资本已依法足额缴纳。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情
况”之“（一）天振有限设立情况”对相关内容进行了披露。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得并审阅发行人工商登记资料、三会资料，对发行人历次股权变动
情况进行了核查；
（2）取得并审阅发行人历次验资报告、评估报告，对发行人历史中非货币
出资情况进行了核查；
（3）核查了发行人机器设备出资清单及出资凭证、现金出资凭证等；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解非货币出资情况及后续整改情况；
（5）获取了会计师对出资程序瑕疵的验资复核报告，核查了发行人股东虽
然设立时非货币出资存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股东采
取的补救措施，不会导致股东出资不实的情况；
（6）获取了安吉县市场监督管理局对发行人出具的不属于重大违法行为不
予处罚的证明，核查了发行人处罚风险；
（7）获取了实际控制人即非货币出资时股东出具的承诺函，核查了发行人
相关瑕疵纠纷的风险及后续补救措施。
经核查，保荐机构认为：发行人股东方庆华变更出资方式，部分用于出资
3-1-4-31
的资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及
股东采取的补救措施来看，不会导致股东出资不实的情况，相关瑕疵已得到弥
补，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成重大违法违规行为，发行人及相关股东不
会因此受到行政处罚，不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
除上述情形外，发行人不存在“2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是
否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情
形”中的其他情形，发行人股权结构清晰，历次股权变动的背景合理，股权变
动价格公允、定价依据合理、款项已经支付、资金来源合法合规，股权变动真
实有效，不存在其他瑕疵或权属纠纷等情形。
三、报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组
是。为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，
报告期内，发行人对同一实际控制人所控制的与发行人主营业务相关的资产进
行重组及注销。发行人分别于 2019 年 12 月对安吉博华进行资产收购，于 2020
年 3 月对安吉博华进行股权收购，重组完成后于 2020 年 9 月注销安吉博华。发
行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重
大资产重组情况”对相关内容进行了披露。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得并审阅安吉博华工商登记资料，核查了本次资产重组的具体步骤
及过程；
（2）取得并核查了发行人资产重组涉及的相关资产收购协议、股权收购协
议；
（3）取得并审阅发行人本次业务重组的相关三会文件，核查了发行人本次
资产重组程序合法合规性；
（4）取得并核查了本次资产重组相关对价支付凭证及资产过户文件；
（5）取得了发行人及安吉博华相关财务报告，对比了发行人及安吉博华相
关资产总额、营业收入、利润总额情况；
3-1-4-32
（6）核查了相关法律法规的要求，逐条对比本次资产重组相关财务标准，
确认申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
经核查，保荐机构认为：发行人本次重组属于同一控制下企业合并，本次
重组完成后，发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化，本次重组
有利于整合资源，增强发行人的盈利能力，同时减少关联交易、避免了同业竞
争，对发行人经营业绩产生积极的影响。被重组方重组完成前一个会计年度资
产总额、营业收入、利润总额均超过本公司相应项目的 20%，未超过 50%，根
据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》等相关法律法
规，发行人申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
否。发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况
否。发行人不存在境外私有化退市的情况。
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市
场交易产生新增股东的情形
不适用。
五、发行人股权结构情况
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
否。发行人控股股东为自然人。
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况
3-1-4-33
否。发行人不存在红筹架构拆除情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情况
是。发行人报告期内注销 2 家境内子公司及 2 家境外子公司，无转让子公
司情况。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控
股子公司、参股子公司及分公司情况”之“（一）全资子公司”之“5、安吉博
华（已注销）”、“6、宿迁天启（已注销）”、“7、中德贸易（已注销）”及“8、
安泰贸易（已清算解散）”及“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”之
“（二）本次资产重组的具体过程及内容”及“第七节公司治理与独立性”之
“十、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“ 8、其他关联方”之
“（2）报告期内注销的控股及参股子公司”披露报告期注销子公司主要从事的
业务、注销的原因等情况，相关主体存续期间不存在重大违法违规行为，相关
资产、人员、债务处置合法合规。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得安吉博华、宿迁天启的相关工商资料；
（2）获得注销主体安吉博华、宿迁天启报告期内合法合规证明；
（3）取得并审阅安吉博华、宿迁天启、中德贸易、安泰贸易设立注册及注
销登记、税务注销等相关资料；
（4）获得注销主体注销前报告期内的财务报表，同时检查相关资产出资、
人员及债务处置情况；
（5）获得境外律师对安泰贸易、中德贸易出具的境外法律意见书，核查了
境外律师对安泰贸易、中德贸易存续期间的合法合规性的法律意见；
（6）对发行人管理层进行访谈，了解公司注销的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人全资子公司安吉博华主要从事
PVC 地板的研发、生产及销售，发行人报告期内对其进行同一控制下的合并，
重组完成后，安吉博华不再从事实际经营，发行人对其进行注销；发行人全资
子公司宿迁天启设立后因跨省经营管理不便等原因故按法定程序注销；中德贸
3-1-4-34
易及安泰贸易主要为特定客户服务，随着相关客户转由公司或其他子公司进行
销售，发行人对其进行了注销。注销子公司资产、人员、债务均由发行人继
承，在存续期间不存在重大违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合
规。报告期内，发行人不存在子公司转让的情形。
七、实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为
控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人
持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认
定无实际控制人的。
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制
人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
否。公司控股股东为方庆华先生，实际控制人为方庆华与朱彩琴夫妇。截
至本保荐工作报告出具日，方庆华先生直接持有公司 54.30%股份，朱彩琴女士
直 接 持 有 公 司 18.70% 股 份 ， 两 人 通 过 实 际 控 制 的 安 吉 亚 华 间 接 控 制 公 司
10.00%股份；同时，公司股东朱方怡、方欣悦系实际控制人女儿，构成发行人
实际控制人的一致行动人，两人分别持有的公司 8.00%股份。因此，实际控制
人方庆华、朱彩琴夫妇合计控制公司 99.00%股份表决权，不存在上述情况。
3-1-4-35
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发
生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
否。截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情
形。
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
否。根据发行人提供的有关资料及经本保荐机构查阅发行人取得税务、人
力资源和社会保障、环保等有关部门出具的合规证明，查验中国执行信息公开
网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人及发行人控股股东、实际控制
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发
行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
是。发行人最近 2 年董事、高级管理人员未发生重大变动，发行人已在招
股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员的简要情况”之“（七）最近两年董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员变动情况”披露发行人最近 2 年董事、高级管理人员变动情况及对公
3-1-4-36
司生产经营的影响。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人工商登记资料；
（2）查阅了相关法律、法规、公司章程；
（3）核查了发行人历次三会文件及工商登记文件；
（4）核查了发行人董监高调查表，并对发行人董监高进行了访谈，了解相
关人员变动原因。
经核查，保荐机构认为：发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大
不利变化，未对公司生产经营产生不利影响。
九、主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
否。发行人申报时共有 7 名股东，其中 6 名自然人股东、1 名合伙企业股东
安吉亚华。安吉亚华系发行人员工股权激励平台，不存在私募基金股东的情
况。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”
否。发行人未在新三板挂牌。
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
是。发行人穿透至最终自然人股东人数合计 24 人，发行人已在招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况”之“（五）发行人股东穿透核查情况”披露穿透计算的股
东人数。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人工商档案及相关三会文件；
3-1-4-37
（2）获取并查阅了发行人股东相关合伙协议、公司章程、基本情况调查
表、承诺函；对发行人股东进行了访谈；
（3）查阅了《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，发行人穿透计算的
股东人数共计 24 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。
十、最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
是。最近一年发行人通过股权转让的形式新增 2 名自然人股东，分别为实
际控制人方庆华、朱彩琴夫妇的长女朱方怡和次女方欣悦。发行人已在招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（五）最近一
年发行人新增股东情况”披露了申报前 1 年新增股东情况、持股数量及变化情
况、取得股份的时间、价格和定价依据等。
发行人已在招股说明书“第十三节 附件”之“三、本次发行相关主体作出
的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长
锁定期限及减持意向的承诺”披露了申报前 1 年新增股东承诺情况。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得并审阅了最近一年新增股东的身份证明；
（2）取得并核查了新增股东的股权转让协议等资料；
（3）取得并核查了最近一年新增股东的股东调查表、承诺函；
（4）对发行人最近一年新增股东进行了访谈，了解新增股东基本情况、各
方增资/股权转让的原因及真实性、价格确定依据等；
（5）对发行人实际控制人进行了访谈，核查产生新股东的原因及真实性、
价格确定的依据；
3-1-4-38
（6）取得并审阅申报会计师出具的审计报告，并据此计算并核查通过股权
转让形式每股价格的公允性；
（7）取得并审阅发行人的工商变更登记资料、签署的相关股权转让协议；
（8）取得发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员等出具的承诺
函；
（9）通过检索相关税收法规，对股权转让定价的合理性、纳税合规性进行
核查。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人 2020 年 6 月向两个女儿转让股
权的原因主要系两个女儿刚成年，实际控制人考虑到未来接班问题以及希望提
高女儿对企业的关心程度，因此赠与两个女儿公司股份。本次股权转让定价符
合相关法律法规的要求，股权变动均系各股东真实意思表示，不存在争议或潜
在纠纷。除招股说明书已披露的关联关系外，新股东与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
否。截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在员工持股计划。
11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
是。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人
本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”对相关内容进行
了披露。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人工商登记资料、三会文件及历次验资报告；
（2）获取了员工持股平台的合伙协议、相关员工的劳动合同、出资凭证和
3-1-4-39
相关股权转让协议；
（3）访谈了发行人的实际控制人、董事及高级管理人员；
（4）核查了股权激励平台各员工合伙人签署的调查表；
（5）取得并审阅了会计师出具的审计报告及评估师出具的评估报告，查阅
了股份支付费用的计算明细及公允性；
（6）获取了安吉亚华出具的承诺函；
（7）查阅了 13 号车间及 8 号车间的《投资确认书》及相关人员退出投资
时签署的确认函；
（8）复核股份支付的计算过程。
经核查，保荐机构认为：为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员
工的积极性和创造性，同时也是为了回报其对公司做出的贡献，公司采用安排
直接及间接持股的方式对员工进行股权激励，相关股权激励计划的制定履行了
相应的决策程序，并进行了股份支付处理，股权激励充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性，未对公司经营状况、财务状况、控制权变化
等产生重大影响。该员工股权激励计划已在申报前实施完毕。
11-3 期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施
否。发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
十二、员工和社保
12-1 社保
12-1-2 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
是。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、公司员
工及其社会保障情况”之“（二）公司执行社会保障制度、住房制度情况”披露
了发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得了发行人及子公司的员工名册，劳动合同样本，核对了报告期内
3-1-4-40
发行人的社保公积金缴纳明细及缴费凭证，查阅了发行人及子公司所在地的社
保公积金缴纳规定；
（2）取得了国内当地社保、公积金管理部门出具的证明，确认发行人及子
公司已经依法办理社保保险登记，为员工缴纳了基本养老保险、失业保险、基
本医疗保险、生育保险及工伤保险，不存在被处罚的情形；
（3）取得发行人关于缴纳社保公积金的情况说明；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人承诺函，如果公司或子公司住所地
社会保险管理部门、住房公积金主管部门要求公司或子公司对社会保险费或住
房公积金进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代为补缴；如
果公司或子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其
他费用支出或经济损失，承诺人将无条件全部无偿代为承担；
（5）查阅了越南对相关员工保障的法律法规，获取了越南聚丰为员工缴纳
保障保险的相关凭证，获取了境外律师对越南聚丰出具的境外法律意见书，从
而核查了发行人境外子公司员工的社会保障情况及合法合规情况。
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，公司已按照发行人及子公司所在
地的社保和公积金相关规定为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险以及住房公积金；发行人境外子公司履行了必要的员
工保障义务，为员工缴纳了保险，不存在违反当地法律、法规的情况；虽然报
告期内公司存在补缴部分住房公积金的风险，但鉴于公司实际控制人方庆华、
朱彩琴已作出兜底承诺，以确保公司不会因此遭受任何损失；公司亦取得了当
地社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明，发行人缴费基数与政
府相关标准相比，差异金额较小；因此，报告期内公司未缴足的住房公积金不
会对公司经营业绩造成实质性影响，不会构成本次发行的法律障碍，不属于重
大违法行为。
十三、环保情况
13-1 污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
否。发行人及其合并报表范围各级子公司均从事研发、生产、销售 PVC 地
3-1-4-41
板产品，属于 C29 橡胶和塑料制品业，该行业不属于环保部公布的《上市公司
环境信息披露指南》和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》中重污染
行业，因而发行人及其子公司主要从事行业不属于重污染行业。
13-2 环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故
或受到行政处罚
否。根据环保部门出具的证明和境外律师出具的法律意见书，以及环保部
门的访谈情况，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事
故或受到行政处罚。
十四、其他五大安全
14-1 五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
是。报告期内发行人白水湾分公司员工在进行发泡板切割作业过程中发生
机械伤害导致伤亡事故而受到安吉县应急管理局一次 20 万元的安全生产行政处
罚，发行人报告期内注销子公司安吉博华因一台使用中锅炉设备的登记证超期
未检验受到安吉县市场监督管理局一次 3 万元行政处罚。发行人已在招股说明
书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内违法违规行为情况”对相关
内容进行了披露。
报告期内发行人塘浦分公司发生了一起“11.28”一般物体打击事故。货物
运输个体工商户经救治无效后去世，公司支付给当事人家属医药费及补偿款合
计 115.00 万元。根据安吉县应急管理局的调查认定，当事人对此次事故负主要
责任，因其本人在事故中死亡，免予追究。公司在该起事件中不承担事故责
任。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（六）利润表其他项目”中对相关内容进行了披露。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
3-1-4-42
（1）获取并审阅了发行人报告期内受到相关部门出具的行政处罚决定书、
整改复查意见书等文件；
（2）获取了发行人缴纳罚款的凭证、发行人与当事人家属签署的和解协议
等；
（3）获取并核查了应急管理部门出具的不属于重大违法违规证明；
（4）对发行人管理层进行了访谈，了解了相关事故发生的原因及经过情
况；
（5）核查了发行人整改相关措施及资料；
（6）检索了应急管理局、消防、环保、工商、税务等各主管部门网站，核
查发行人受处罚情况。
经核查，保荐机构认为：发行人白水湾分公司报告期内因员工在进行发泡
板切割作业过程中发生机械伤害导致伤亡事故受到相关主管部门的行政处罚，
发行人在相关安全事故发生后严格按照相关监管部门的要求完成相应整改工
作，并对公司管理层、员工进行培训教育，对当事人家属进行妥善安排及补
偿；发行人整改后符合相关法律法规的要求，安吉县应急管理局对发行人出具
证明确认发行人本次安全事故为一般安全事故，不涉及发行人重大违法违规行
为。安吉博华因一台使用中锅炉设备的登记证超期未检验而受到的行政处罚，
安吉博华已及时申请由湖州市特种设备检测研究院对相关锅炉进行检验，并经
执法人员检查合格后对相关锅炉进行了解封。货物运输个体工商户黄荣对
“11.28”一般物体打击事故负主要责任，因其本人在事故中死亡，免予追究。
公司在该起事件中不承担事故责任。公司与死者家属签订了《人民调解协议
书》，双方就事故认定和赔偿事项达成了一致。协议书签订后，双方亦不存在任
何其他争议事项。
同时，发行人对公司生产经营及相关设备进行了全面的排查，对员工进行
监督教育与培训，安吉县市场监督管理局已出具证明确认天振股份及安吉博华
未受到过重大处罚记录。发行人报告期内受到的处罚不会对发行人的持续经营
产生重大不利影响，不会构成重大违法行为，不会成为本次发行上市的法律障
碍。
3-1-4-43
十五、行业主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要
固定资产和无形资产”中披露发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许
可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得发行人及其合并报表范围各级子公司取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；
（2）取得行业主管部门的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人已经取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行
业的基本情况和竞争状况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体
制、行业主要法律法规政策”中披露与发行人生产经营密切相关的主要法律法
规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营发展的具体影响。
针对上述事项，保荐机构执行核查程序如下：
（1）对发行人管理层进行了访谈，了解与其生产经营过程密切相关的法律
法规；
（2）查阅了与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，了解
行业监管体制和政策趋势。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人 PVC 地板作为一种可再生利用
3-1-4-44
的新材料，能够大幅节约自然资源同时保护生态环境，因而被列为“十三五”
国家战略性新兴产业范围，国家大力鼓励 PVC 材料制品的发展，促进了 PVC
地板的产业化和规模应用。公司所处行业受到国家产业政策的鼓励和支持，有
利于积极推动产业发展，加快技术升级，使公司在国家政策背景下受益。
十六、披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
否。发行人招股说明书中未引用付费或定制报告的数据，披露引用的第三
方数据均为公开数据或行业报告。
十七、同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业
中的竞争地位”之“（五）主要竞争对手”中披露同行业可比公司的选取标准为
“从生产、销售具体产品类型，体量规模以及可比信息获取便捷性的角度考量
选取，海象新材、爱丽家居作为国内目前仅有的两家 A 股已上市的 PVC 地板行
业企业，与公司可比度最高，具有可比性”，因而选取海象新材、爱丽家居作为
同行业可比公司全面、具有可比性。
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人同行业可比公司的公开披露信息以
及行业市场分析报告。
经核查，保荐机构认为：发行人全面、客观、公正地选取了同行业可比公
司。
十八、主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
3-1-4-45
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主
要客户”之“（三）向主要销售客户销售情况”中披露主要客户基本情况。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了中国出口信用保险公司出具的主要客户基本情况报告；
（2）通过网络检索、主要客户官网等途径获取了主要客户的基本信息；
（3）获取了发行人董监高调查表、员工名册等资料，与主要客户信息进行
了比对；
（4）对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行走访、视频访谈和
函证，核实发行人收入和客户的真实性情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均为合法注册，仍在正常经营的
公司，拥有稳定的市场需求，具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户等情
形。报告期发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与报告期前五大客户不存在关联关系，不存在报告
期前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主
要客户”之“（三）向主要销售客户销售情况”中披露前五大客户中新增客户的
具体情况，包括成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增
交易的原因等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得发行人报告期内的收入明细表，梳理各期前五大主要客户和各期
新增的主要客户，取得上述客户的主要业务合同和会计凭证，核实前五大客户
和新增客户的变化情况；
（2）访谈发行人相关业务人员，了解报告期内发行人前五大客户和新增客
户的变化情况和原因，了解新增客户的合作背景及对各期营业收入的影响程
3-1-4-46
度，了解客户订单的连续性和持续性；
（3）对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行实地走访或视频访
谈和函证，核实发行人收入和客户的真实性情况；
经核查，保荐机构认为：发行人各期新增主要客户的情况真实、合理，公
司与上述客户的订单具有连续性和持续性。
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较
高的情形
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主
要客户”之“（三）向主要销售客户销售情况”中披露了发行人与报告期公司第
一大客户的销售情况及与同行业可比上市公司相关情况的对比情况。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得发行人报告期内的收入明细表，梳理各期前五大主要客户和各期
新增的主要客户，取得上述客户的主要业务合同和会计凭证，核实前五大客户
和新增客户的变化情况；
（2）访谈发行人相关业务人员，了解报告期内发行人前五大客户和新增客
户的变化情况和原因，了解新增客户的合作背景及对各期营业收入的影响程
度，了解客户订单的连续性和持续性；
（3）对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行实地走访或视频访
谈和函证，核实发行人收入和客户的真实性情况；
（4）查阅本行业的行业报告及同行业可比上市公司的招股说明书、年度报
告等资料，了解行业情况及同行业可比上市公司情况。
经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高具有合理性，符合行业特
征，发行人主要客户构成较为稳定，与主要客户的业务具有连续性，不存在重
大不确定性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影
响。
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
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形
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主
要客户”之“（三）向主要销售客户销售情况”中披露了发行人客户与供应商、
竞争对手重叠的情况，包括相关交易的内容、交易金额及占比、交易原因及合
理性等信息。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）核查了发行人销售、采购明细表并进行了比对，访谈了发行人高级管
理人员及相关业务人员，了解了发行人既是客户又是供应商与既是客户又是竞
争对手的情况、原因，与其交易的定价方式等；
（2）查阅了公司与其签订的销售合同、采购合同，实地走访或视频访谈了
主要客户、供应商并与其进行了访谈，取得了经对方确认的访谈文件，向其发
送询证函以确认财务数据的真实性和准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形具有真实交易背景，具有商业合理性。
十九、主要供应商及变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情形
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主
要供应商”之“（三）向主要供应商采购情况”中披露前五大供应商名称、销售
金额和占比等信息。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得了报告期内发行人的采购明细；
（2）对发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商进行走访、视频访
谈和函证，核实发行人采购和供应商的真实性情况；
（3）通过天眼查、企查查等途径对主要供应商的信息进行了网络查询，获
取了发行人董监高调查表、员工名册等资料，与主要供应商信息进行了比对。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例
3-1-4-48
超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情形。报告期内，公司与主要供应
商之间不存在关联关系，也不存在报告期内其余前五大供应商或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员的情形。报告期发行人与主要供应商亦不存在其他可能导致利益倾斜的
情形。相关供应商的市场需求稳定、发行人具有稳定的供应商基础。
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主
要供应商”之“（三）向主要供应商采购情况”中披露前五大供应商中新增供应
商的具体情况。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得发行人报告期内的采购明细表，梳理各期前五大供应商和主要新
增供应商，取得上述供应商的主要业务合同和会计凭证，核实前五大供应商和
新增供应商的变化情况；
（2）访谈发行人管理层，了解报告期内发行人前五大供应商和主要新增供
应商的变化情况和原因，了解新增供应商的合作背景及对各期采购金额的影响
程度，了解供应商的连续性和持续性；
（3）对发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商进行实地走访、视
频访谈和函证，核实发行人采购和供应商的真实性情况。
经核查，保荐机构认为：发行人各期前五大供应商变动原因真实、合理，
与各期前五大供应商中新增供应商保持稳定的业务往来。
19-3 供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
否。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的
情况，不存在供应商集中度较高的情形。
3-1-4-49
二十、主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要
固定资产和无形资产”中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用
情况、使用期限或保护期等。截至 2021 年末，无形资产账面价值为 22,158.58
万元，在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、最近三年
的财务报表”中披露。
通过取得了报告期内对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产，走访国家知识产权局上海办事处取得专
利登记批量查询状态，并通过国家工商行政管理总局商标局上海商标审查协作
中心取得相关商标证明文件，以及访谈企业相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用
权，资产在有效的权利期限内，截至本保荐工作报告出具日，除将专利许可地
板工业外，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可其他第
三方使用等情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
是。报告期内，发行人存在租赁集体建设用地情况，主要是公司天荒坪马
吉分公司租赁当地马吉村的集体建设用地作为生产场所，发行人已在招股说明
书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定资产和无形资产”中披露
相关情况。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）取得租赁集体建设工地的合同、村民代表大会决议、承诺函等资料；
（2）取得政府部门主管部门的专项证明。
经核查，保荐机构认为：发行人原购买马吉村的集体建设用地，现已调整
3-1-4-50
为租赁，并已履行必要的审批程序，且相关行政部门已出具证明，不存在被处
罚或被追究的情况。除此之外，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、
划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
否。经查阅发行人及子公司的固定资产和无形资产的相关权属证明，报告
期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产
来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
否。经查阅发行人及子公司的固定资产和无形资产的相关权属证明，发行
人不存在资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期
内违法违规行为情况”对相关内容进行了披露。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取并审阅了发行人报告期内受到相关部门出具的行政处罚决定书、
整改复查意见书等文件；
（2）获取了发行人缴纳罚款的凭证、发行人与当事人家属签署的和解协议
等；
（3）获取并核查了应急管理部门、市场监督管理部门出具的不属于重大违
法违规证明；
（4）对发行人管理层进行了访谈，了解了相关事故发生的原因及经过情
况；
3-1-4-51
（5）核查了发行人整改相关措施及资料；
（6）检索了应急管理局、消防、环保、工商、税务等各主管部门网站，核
查发行人受处罚情况。
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司报告期内存在的违法行为不属于
重大违法行为，发行人及子公司已经按照相关监管部门的要求进行整改，并取
得相关部门不属于重大处罚的确认。发行人及子公司报告期内受到的处罚不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成重大违法行为，不会成为本
次发行上市的法律障碍。
21-2 控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形
否。报告期内控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
22-1 重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情形
是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞
争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争关系”披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否
存在同业竞争的情形。
保荐机构通过对实际控制人进行访谈确认、核查实际控制人个人情况调查
表、核查国家企业信用信息公示系统及相关企业工商内档、财务报告等程序实
施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争的情形。
3-1-4-52
二十三、关联方资金占用及关联方担保
23-1 关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形。
不适用。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、报
告期内控股股东、实际控制人资金占用及对外担保的情况”披露报告期内，公
司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
保荐机构核查了报告期内公司银行账户资金流水，与公司控股股东、实际
控制人、财务负责人进行了访谈，核查了控股股东、实际控制人的资金流水。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用资金的情形。
二十四、关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
是，发行人已按照相关规定在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
“十、关联交易 （二）关联交易”披露关联交易的内容、交易金额、交易背景
等内容。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取公司管理层按《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准
编制的关联方清单；并获取关联方相关资料，核查公司关联关系披露是否真
实、完整；
（2）访谈公司实际控制人，了解公司关联方情况以及报告期内公司与实际
控制人的关联交易事项；
（3）查阅报告期内公司及其子公司与实际控制人及其他关联方的关联交易
3-1-4-53
财务记录及所有关联担保合同等原始单据；
（4）获取公司主要客户和供应商的工商资料或公开信息，了解该等公司的
股东构成、法定代表人构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
（5）实地走访或视频访谈公司主要供应商和客户，了解该等公司的实际控
制人的相关信息，甄别该等公司的实际控制人是否与公司存在关联方关系；
（6）获取报告期内实际控制人、董事、监事及高级管理人员资金流水，核
查上述人员与公司关联方、客户、供应商是否存在异常的资金往来情况，是否
存在关联方替公司承担成本、费用的情况；
（7）查阅报告期内公司及其子公司银行征信报告，了解公司关联担保情
况；
（8）获取公司报告期内关联交易明细表及其相关合同等原始单据，并逐一
核对，核查公司关联交易披露是否真实、完整。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书已充分披露关联方和关联交
易，报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性；关联交易已履行了相关决
策程序；关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成
本费用的情形，不存在影响发行人经营独立性的情形，不存在利益输送的情
形。
24-2 关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
否。发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
保荐机构通过核查报告期内的关联方变化情况、核查获取实际控制人、董
事、监事及高级管理人员等关联自然人所关联的企业的工商信息及公开信息，
核查报告期内是否存在关联方是否转变为非关联方的情形等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在关联方非关联化后继续交
易的情形。
24-3 与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监
事、高级管理人员的相关共同投资行为
3-1-4-54
否。发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员的相关共同投资行为。
保荐机构通过查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查表，以及通过天眼查等第三方工具查询上述人员投资的企业。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在与其控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管理人员共同投资的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
“十、关联交易 （二）关联交易”披露了不存在与其控股股东、实际控制人或
董事、监事、高级管理人员共同投资的内容。
二十五、合并范围
25-1 同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并。
是。报告期内，发行人存在同一控制下企业合并，2019 年 12 月发行人对
安吉博华进行资产收购，2020 年 3 月 18 日，天振有限以 776 万元的对价收购了
安吉博华全部股权，该并购交易构成资产重组及同一控制下的企业合并。发行
人已按照相关规定在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报
告期内的重大资产重组情况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“四、财务报表的编制基础、持续经营假设、合并财务报表范围及变化情况
（三）合并报表范围”披露相关同一控制下企业合并的内容。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取被合并公司并购前的工商资料或公开信息，了解该等公司的股东
构成、法定代表人构成等情况，以判断该等公司是否与公司构成同一控制；
（2）访谈该公司股东，了解该公司实际控制情况以及是否存在股权代持等
事项，并获取相关的协议；
（3）查阅该公司被合并前的财务报表及被公司收购时的评估办公、交易凭
证及单据、分红凭证及银行单据等原始单据，核查公司的收购合并交易相关信
息披露是否真实、完整。
经核查，保荐机构认为：发行人对被合并公司的特殊控制权归属认定及同
3-1-4-55
一控制认定是真实的，其证据充分、依据合规；发行人在招股说明书披露的与
同一控制下合并相关的信息真实、完整。
25-2 协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
否。发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主
体纳入合并财务报表合并范围的情形。
保荐机构通过向实际控制人及财务负责人进行沟通了解，核查报告期合并
范围内子公司及参股子公司的工商信息及公开信用信息等程序。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在协议控制架构或类似特殊
安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“四、财务报表的编制基础、持续经营假设、合并财务报表范围及变化
情况 （三）合并报表范围”披露了不存在协议控制架构或类似特殊安排，亦不
存在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的内容。
二十六、重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“五、主要会计政策和会计估计 （二十四）收入”中披露收入确认原
则、具体方法及收入确认政策与同行业公司的对比情况。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）本保荐机构对公司财务负责人进行访谈，了解公司的收入确认政策；
（2）了解与收入确认相关的关键内部控制，并对公司销售及收入确认流程
进行穿行测试，获取相关的合同、发票、验收单；
（3）获取了公司销售合同，核查了合同条款或交付条件，结合公司业务情
况对收入确认政策的适当性进行了分析；查阅同行业可比公司收入确认的会计
3-1-4-56
政策，与发行人收入确认政策进行比较；
（4）通过走访、函证等形式就出口贸易条款等收入确认相关内容向公司主
要客户进行了确认。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。披
露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际
执行情况一致。
26-2 应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在
较大差异
否。发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大
差异。
保荐机构通过向实际控制人及财务负责人进行沟通了解，查询同行业可比
上市公司的应收账款坏账准备计提方法并与公司的会计政策进行比较等程序实
施核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比
上市公司不存在较大差异。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 4、应收账
款”披露相关会计政策的对比情况。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十九）重要会计政策和会计估计的变
更”中披露了会计政策变更的具体情形及原因。
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）对发行人财务负责人进行访谈，询问发行人相关会计政策变更的主要
3-1-4-57
内容，查阅并对比同行业上市公司资料；
（2）取得并查阅了审计报告，复核上述会计政策变更对发行人财务报表影
响的计算过程。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在会计估计变更情形。公司会
计政策变更符合企业会计准则和相关审计准则的规定，具有合理性和合规性，
与同行业上市公司不存在显著差异，对发行人财务状况、经营成果不存在重大
影响。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）前期会计差错更正”中
披露了会计政策变更及前期差错更正的具体情形及原因。
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）对财务部门及财务负责人进行访谈，了解公司财务报告相关的内控制
度及财务核算情况，评价财务岗位的设置情况、财务人员的专业胜任能力；
（2）获取发行人原始报表与申报报表差异明细，复核调整事项的性质及原
因，获取支持调整事项的依据，逐项分析差异产生的原因以及调整依据是否符
合《企业会计准则》要求，相关内部控制制度以及执行情况；
经核查，保荐机构认为：相关会计差错的产生主要系股份支付交易的特殊
事项调整所致，相关会计差错不属于重大会计差错且发行人已按照企业会计准
则的要求，采用追溯重述法对前期会计差错进行了重述，差错更正符合企业会
计准则的相关规定，调整后的财务报表能够公允反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记
录，会计基础工作薄弱和内控缺失等情形，亦不存在会计记录，会计基础工作
薄弱和内控缺失等情形；截至报告期末，发行人已按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制；
二十八、财务内控不规范
28-1 财务内控不规范
3-1-4-58
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
是。报告期内，发行人存在通过实际控制人个人账户对外支付电费、实际
控制人代垫费用情况、向关联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借等内控
不规范情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、报告期财务
内控情况”中披露了发行人在报告期内财务内控不规范的情况。
除前述提到的不规范情况外，报告期内发行人不存在以下情形：
1、为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商
等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
2、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获
取银行融资；
3、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企
业等关联方以资金拆借的形式占用公司资金；
4、通过关联方或第三方代收货款；
5、出借公司账户为他人收付款项；
6、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用
资金等重大不规范情形。
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取发行人的各项财务内部控制制度；
（2）对发行人实际控制人和财务负责人进行访谈，了解财务内部控制制度
实际执行情况和报告期内曾出现的财务内控不规范情况的整改措施；
（3）对公司财务负责人进行访谈，确认个人账户使用情况；
（4）取得了公司全部银行账户、公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、财务管理人员、关键业务人员在报告期内的个人账户银行流水，对大额
银行流水进行检查，对可疑交易进行询问分析；
（5）对比公司银行账户取现与个人账户之间的发生流水，检查公司的支出
是否可以与个人账户的流水发生情况匹配；
（6）检查公司现金日记账支取情况，了解取现用途，是否可以与公司对个
人账户的流水发生情况匹配；
3-1-4-59
（7）获取公司的企业征信报告，询问公司财务负责人，了解公司对外担保
情况。
（8）获取资金拆借的相关协议和资金流水，询问公司财务负责人，了解资
金拆借的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人虽存在少量财务内控不规范的情
形，但均已及时作出整改，并在当期如实记录，进行了正确的账务处理，不存
在多计或者少计成本费用的情况。公司股改后，设立三会，设立独董，公司法
人治理结构得到进一步完善。内控制度在此之后严格执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，对公司不构成重大不利影响。
二十九、收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
否，报告期公司与客户的交易模式均为买断式直销，不存在客户经销模
式。
29-2 外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中披露了境外收入相关情况，具
体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区 占比
占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 （%
（%） （%） （%）
）
境外
179,337.76 99.95 316,018.95 99.42 222,978.55 99.62 171,392.76 99.43
合计
境内
80.83 0.05 1,827.71 0.58 857.96 0.38 982.30 0.57
合计
3-1-4-60
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区 占比
占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 （%
（%） （%） （%）
）
合计 179,418.58 100.00 317,846.66 100.00 223,836.51 100.00 172,375.06 100.00
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查询了公司销售明细表、明细账等资料；
（2）查询了获取了中国出口信用保险公司出具的主要客户基本情况报告；
（3）获取了海关出具的出口数据；
（4）访谈公司高管及相关业务人员，了解公司境外销售情况、应对汇兑损
益措施等情况；
（5）对发行人报告期内的主要客户进行走访和函证，核实发行人境内外收
入和客户的真实性情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人外销客户主要为欧美等发达国家的地板品牌商、建材零售商
等，资信情况良好；
（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收函证情况与发行
人境外销售收入相匹配；
（3）发行人部分外销产品销售价格较内销相同或同类产品较高，主要系一
方面公司长期耕耘海外市场，产品受到境外客户广泛认可，因此外销产品定价
相对较高；另一方面部分内销产品为生产外销产品的尾货，公司以折扣价格进
行处理。同时，公司部分内销产品为外购取得（主要为墙板），毛利相对较低。
以上综合导致公司境外销售毛利率相比境内销售较高。
（4）报告期发行人产品主要销往美国地区，受到中美贸易摩擦影响较大。
美国已对公司国内销向美国的 PVC 地板产品加征了 25%的关税。公司已通过在
境外设立子公司越南聚丰和客户分摊关税税负成本等方式，以降低中美贸易摩
擦对公司业绩的影响。2020 年和 2021 年公司营业收入同比均实现大幅增长，
目前中美贸易摩擦未对公司业绩造成重大不利影响。
（5）发行人外销主要以美元结算，报告期美元对人民币汇率存在一定波
动。2020 年因美元对人民币汇率波动较大，产生了大额汇兑损益，对公司业绩
造成一定不利影响。发行人已采取购买远期外汇合约、加强外汇资金管理、缩
3-1-4-61
短外币应收账款回收周期等措施降低外汇波动对公司经营业绩的影响，2021 年
汇兑损益金额下降明显。
29-3 线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
否。报告期内，发行人主要向境外客户销售 PVC 地板，不存在最近一年销
售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快
速增长趋势的情形。
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重
大影响
否。报告期内，发行人主营业务是研发、生产、销售 PVC 地板，主要向境
外客户销售 PVC 地板，不存在工程项目收入。
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
否。报告期发行人收入不存在明显季节性。
29-6 退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
否。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中披露了报告期公司退换货情
况，具体情况如下：
报告期各期，发行人退换货情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
退换货金额 29.13 4.33 76.40 83.50
营业收入 179,709.36 318,098.65 224,305.65 172,775.58
3-1-4-62
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占比 0.02% 0.00% 0.03% 0.05%
报告期，公司存在少量因产品质量瑕疵、客户需求变更等原因导致的退换
货情况，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月占比分别为 0.05%、
0.03%、0.00%和 0.02%，占比极低。
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了公司明细账、销售明细表、销售合同等资料，查询公司退换货
情形；
（2）向公司销售、财务及其他相关人员了解报告期的退换货情况；
（3）对发行人报告期内的主要客户和主要新增客户进行实地走访或视频访
谈和函证，核实了解退换货情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在大额异常退换货情形。
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
是。报告期内发行人存在少量第三方销售回款的情形。发行人已在招股说
明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之
“（二）营业收入分析”中披露了第三方回款的具体情况，具体情况如下：
报告期，公司存在少量第三方回款的情形，实际付款方与公司不存在关联
关系。报告期公司第三方回款原因、金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
经核查，保荐机构认为：报告期公司第三方回款金额较小，所涉交易真
实，具有商业合理性，不影响公司收入真实性，实际付款方与公司不存在关联
关系。
实际回款 回款金额
序
客户名称 实际回款方 方与客户 代付原因 2021 年 1-6
号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关系 月
GZ 客户更换银行
NATURE 实际回款
BAMBOOWOO
FLOOR 账户期间无法
1 D FLOOR 方为客户 - - 20.66 106.61
DECORATIO 付款，由母公
DECORATION
N SL 母公司
LIMITED 司代付
MS 实际回款 客户境外支付
MSI STONE
2 INTERNATI 方为客户 受限，由母公 15.52 38.04 57.70 -
ULC
ONAL, INC. 母公司 司代付
3-1-4-63
根据双方的合
作协议约定由
FLEXPORT
业务合作 FLEXPORTCA
3 Flooret LLC CAPITAL 323.92 1,863.62 - -
关系 PITALLLC 代
LLC
FlooretLLC 向
天振支付款项
UNITED PRIME 实际回款 母公司帮子公
4 WEAVERS OF SOURCE 方为客户 司代采，由子 - 25.17 - -
AMERICA INC. LLC 子公司 公司支付货款
万科集团
北京万鑫同创物 万科企业股 集团公司代为
5 下属项目 - 203.95 - -
业管理有限公司 份有限公司 支付项目款项
公司
MOHAWK 实际回款 母公司帮子公
MOHAWK
CANADA
6 INDUSTRIES, 方为客户 司代采，由子 220.01 129.51
CORPORATI
INC.
ON 子公司 公司支付货款
第三方回款合计 559.45 2,260.28 78.36 106.61
营业收入 179,709.36 318,098.65 224,305.65 172,775.58
占比 0.31% 0.71% 0.03% 0.06%
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了公司合同、发票、明细账、销售明细表、银行对账单等资料，
查询第三方回款情形；
（2）查阅公司收款凭证及对应收款凭据，核对汇款方与对应客户名称是否
一致；
（3）向相关人员了解第三方回款发生的原因，了解其真实性、合理性和必
要性；
（4）对发行人报告期内的主要客户进行实地走访或视频访谈和函证，核实
相关情况。
经核查，保荐机构认为：报告期公司第三方回款金额较小，所涉交易真
实，具有商业合理性，不影响公司收入真实性。
29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易。
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中披露了现金交易的具体情况，
具体情况如下：
报告期内，公司存在少量现金销售和现金采购情况，现金销售主要系处理
3-1-4-64
报废设备收款，现金采购主要系原材料、办公用品、职工福利用品及服务的支
付。上述现金交易金额较小，具有合理性和真实性，对发行人业务经营不构成
重大影响。报告期公司也加强了对现金收支的管理，报告期现金交易金额大幅
降低。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金销售 - - - 0.07
占营业收入
- - - 0.00%
比重
现金采购 18.10 37.07 84.67 92.32
占采购总额
0.02% 0.02% 0.05% 0.09%
比重
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了公司明细账、采购、销售明细表、银行对账单等资料，查询现
金交易情形；
（2）获取公司银行及现金日记账，查询是否存在现金交易；
（3）向相关人员了解现金交易发生的原因，了解其真实性、合理性和必要
性；
（4）对发行人报告期内的主要客户和供应商进行实地走访或视频访谈和函
证，核实现金交易情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在少量现金销售和现金采购情
况。上述现金交易金额较小，具有合理性、真实性和必要性，对发行人业务经
营不构成重大影响。
29-9 业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下
滑情形。
是。报告期公司营业收入、净利润等经营业绩指标及变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
3-1-4-65
营业收入 179,709.36 - 318,098.65 41.81% 224,305.65 29.82% 172,775.58
净利润 22,298.18 - 27,935.03 -24.98% 37,238.22 10.04% 33,839.45
扣非后净
21,640.24 - 30,529.15 -13.92% 35,467.58 26.52% 28,032.53
利润
综合毛利
20.37% -0.15% 20.52% -10.16% 30.68% -4.75% 35.43%
率
净利率 12.41% 3.63% 8.78% -7.82% 16.60% -2.99% 19.59%
2021 年，公司营业收入较去年同期增长 41.81%，但净利润及扣非后净利润
分别同比下滑 24.98%和 13.92%，综合毛利率及净利率分别较 2020 年下降
10.16 和 7.82 个百分点，主要原因为：
（1）美元对人民币汇率下降影响
最近两年美元对人民币平均汇率及变化情况如下：
项目 2021 年 2021 年 1-6 月 2020 年
平均汇率 645.15 647.18 689.76
较 2020 年变动比例 -6.47% -6.17% -
较 2021 年 1-6 月变动比例 -0.31% - -
数据来源：国家外汇管理局人民币，汇率中间价，本表汇率单位为 100 美元换算人民
币。
2021 年公司外销占比超过 99%，而公司外销主要通过美元结算，因此 2021
年美元对人民币汇率较 2020 年下降 6.47%直接影响公司的毛利及利润水平。但
另一方面，2021 年全年美元对人民币平均汇率相比 2021 年上半年仅下降
0.31%，下半年美元贬值趋势已有所放缓。
（2）原材料价格上升影响
PVC 树脂粉 2021 年全年市场价格变化情况如下：
单位：元/吨（不含税）
3-1-4-66
数据来源：Wind
受出口需求旺盛、库存紧缺、上游电石等原料供应紧张导致原料价格快速
上升及宽松的国际货币政策等因素影响，2021 年我国 PVC 市场价格整体大幅上
涨，2021 年全国 PVC 市场价平均达到 8,036.40 元/吨，相较 2020 年的 5,808.81
元/吨涨幅达到 38.35%，显著增加了企业的采购及生产成本。PVC 价格从 2021
年年初的约 6,300 元/吨上涨至 10 月份最高约 13,000 元/吨，价格达到历史高位
水平。随着国家相关部门多措并举对大宗商品进行了降温，限电限产政策有所
放松，上游电石等原料价格已明显回落，出口及供需紧张情况也有所缓解，
PVC 价格随后出现明显回调，至年末价格已跌破 7,400 元/吨，从年内高点回调
超过 40%。除 PVC 树脂粉外，2021 年下半年 DOTP 等其他原材料价格涨势较
上半年也有明显转向。原材料价格的下跌显著缓解了公司的经营压力，对公司
2021 年全年业绩产生了积极影响。
（3）国际海运形势紧张影响
截至 2021 年末，中国出口集装箱运价指数(CCFI)已从年初的 1,753.85 上升
至年末的 3,344.24，全年涨幅达到 90.68%，具体变化情况如下：
3-1-4-67
数据来源：Wind
2021 年三季度起 CCFI 涨势已有所趋缓，但截至年末指数仍处于高位。由
于下游需求旺盛，且公司产品具有较强市场竞争力，从 2021 年三季度开始公司
已陆续与 20 家外销客户（包括 SHAW、MOHAWK 等主要客户）就产品涨价事
宜达成一致，对部分已签订单和后续新签订单进行提价，涨价幅度约在 5%-
15%。同时，公司产品海运周转紧张的情况在 2021 年四季度也有所改善，公司
经营业绩有所提升。
（4）其他因素影响
①期货投资损失
2021 年下半年，公司尝试通过交易 PVC 期货的方式减轻 PVC 价格上涨给
公司经营业绩带来的压力。但由于相关负责人员对 PVC 价格走势判断失误，未
预料到 PVC 价格短期内上涨到历史高位，为减少损失，公司的期货交易已于
2021 年 10 月底前全部平仓，导致 2021 年产生期货投资损失 2,598.23 万元。
②火灾损失
2021 年 11 月 14 日，子公司越南聚丰 N 区原材料仓库失火，本次火灾对该
仓库建筑物、设备及工具以及仓库内储存的 PVC 原料、透明片、背垫、油漆、
托盘及五金器件等原材料造成毁损，无人员伤亡，未产生二次灾害。根据越南
主管部门对本次火灾的调查结论，发行人本次火灾系配电箱内电路短路引发的
意外事件，事件未造成人员伤亡，不属于重大安全生产事故，根据越南当地法
律法规，不会对公司或任何个人追究责任，公司不存在因本次火灾而受到主管
3-1-4-68
部门处罚的情况，在本次火灾中亦不存在其他与生产安全领域有关的重大违法
行为。越南聚丰也已于火灾次日恢复生产经营，火灾时间未对公司经营状况产
生重大影响。
本次火灾经公司及保险公司最终确认，主要涉及相关仓库建筑物、设备工
具及仓库内原材料，造成的财产损失额扣除保险理赔款及废料清理收入后，净
损失为 1,082.07 万元。
综上，虽然期货投资以及火灾损失对公司 2021 年经营业绩造成了负面影
响，但下半年在收入持续增长，美元对人民币汇率下降趋势放缓，原材料价格
明显回落，国际海运形势紧张对公司的影响逐渐降低等因素影响下，公司 2021
年全年业绩同比变动情况相较 2021 年上半年有明显好转。
除上述情况外，报告期发行人不存在其他营业收入、净利润等经营业绩指
标大幅下滑的情形。
29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
是。发行人存在由客户指定原材料供应，生产加工后向客户销售的情形，
也存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
针对该事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了公司与相关客户、供应商的合同，核查公司与其的合同条款；
（2）对发行人报告期内的主要客户和主要供应商进行实地走访或视频访谈
和函证，了解委外加工的相关情况；
（3）访谈公司高管及相关业务人员，了解公司客户指定采购及委外加工的
情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）对于客户指定原材料供应的交易，发行人完全承担了原材料生产加工
中的保管和灭失、价格波动等风险，对最终产品的有完整销售定价权，承担了
最终产品销售对应账款的信用风险，最终产品较原材料亦发生了本质性变化。
因此对于客户指定原材料供应的交易均按照独立购销业务处理，相关会计处理
具有合理性。
3-1-4-69
（2）公司部分委外加工业务以向供应商提供原材料，加工后再予以购回的
情形进行。公司将加工所需的部分主要原材料销售给供应商，供应商使用公司
提供的原材料进行后续生产加工，制成半成品。后续公司与供应商签订采购合
同，约定将生产加工后的产品购回。在上述业务中，发行人向供应商提供的原
材料的销售价格由发行人确定，供应商不承担原材料价格波动的风险。因此，
对于此类交易，公司将该业务参照委托加工业务处理，调整为以净额法列报，
对于销售给供应商的原材料不确认销售收入。相关会计处理符合企业会计准则
的要求，符合行业惯例，具有合理性。
三十、成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大。
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”和“（四）毛利率分析”
中，披露了报告期公司主要产品的单位成本及变化情况，并进行分析，具体情
况如下：
报告期内，公司主要产品的单位成本及变动情况如下：
项目 内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位成本（元/平方米） 74.80 66.90 57.50 56.67
WPC 地板
变动比例（%） 11.81 16.36 1.46 -
单位成本（元/平方米） 51.70 48.56 42.60 40.87
SPC 地板
变动比例（%） 6.47 14.00 4.22 -
单位成本（元/平方米） 24.28 26.47 23.39 23.30
LVT 地板
变动比例（%） -8.27 13.16 0.38 -
单位成本（元/平方米） 76.38 71.04 64.66 80.11
MGO 地板
变动比例（%） 7.52 9.86 -19.28 -
1、WPC 地板
WPC 地板 2021 年单位成本较 2020 年上升 16.35%，主要系 WPC 地板主要
原材料 PVC 树脂粉和耐磨层采购均价较上年上涨超过 30%，软木和 DOTP 等其
3-1-4-70
他原材料价格亦大幅上涨，导致 WPC 地板单位材料成本大幅上升。
WPC 地板 2022 年 1-6 月单位成本较 2021 年增加 11.81%，主要为成本较高
的厚型 WPC 地板销售占比提升所致。
2、SPC 地板
SPC 地板 2021 年单位成本较 2020 年升上 14.00%，主要原因包括：（1）
PVC 树脂粉、耐磨层等原材料价格的大幅上升增加了 SPC 地板的单位成本；
（2）由于 SPC 地板需求旺盛，公司 2021 年大幅扩大 SPC 地板产能，生产设备
和五金器件投入增加，制造费用上升。
3、LVT 地板
LVT 地板 2021 年单位成本较 2020 年上升 13.16%，主要系各类原材料价格
的上涨以及制造费用的增加推高了 LVT 地板的单位成本所致。
4、MGO 地板
MGO 地 板 2020 和 2021 年 单 位 成 本 较 上 年 度 变 化 分 别 为 -19.28% 和
9.86%，主要原因如下：
（1）2020 年：①随着公司 MGO 地板工艺水平的继续提高以及生产规模的
提升，各规格 MGO 地板单位成本进一步降低；②当年推出的 7.2mm 厚度新产
品单位成本相对较低。
（2）2021 年：制造费用及直接人工的增加推高了 MGO 地板的单位成本。
综上，报告期公司主要产品单位成本同比变化较大具有合理性。
除上述情况外，报告期公司主要产品不存在单位成本同比变动较大（增/减
达到 10%）的情况。
30-2 劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本
比例是否较大或呈快速增长趋势
否。报告期内发行人发行人主营业务是研发、生产、销售新型 PVC 材料地
板，不存在劳务外包情况。
3-1-4-71
三十一、毛利率
31-1 可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”中，披露了公司主要
产品毛利率的变动趋势及原因，并与同行业可比上市公司毛利率进行了分析对
比，具体情况如下：
报告期，公司与同行业可比上市公司主要产品的毛利率情况如下：
①爱丽家居：
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
悬浮地板 - -3.85% 11.01% 23.75%
锁扣地板 - 9.61% 19.45% 21.95%
普通地板 - 15.95% 26.66% 31.02%
注：爱丽家居 2022 年半年度报告未披露具体产品的毛利率。
②海象新材
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
LVT 地板 15.02% 16.40% 32.20% 31.71%
WPC 地板 16.57% 13.32% 30.80% 32.78%
SPC 地板 18.80% 17.20% 28.99% 33.71%
③本公司
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
WPC 地板 26.09% 25.05% 35.34% 39.04%
SPC 地板 18.92% 20.08% 27.67% 31.81%
LVT 地板 14.55% 5.46% 16.84% 15.86%
MGO 地板 20.65% 27.26% 39.41% 37.84%
由上表可见，公司产品结构与海象新材较为相似，相关产品的平均单价、
单位成本及毛利率对比情况如下：
单位：元/平方米
公司 项目 WPC 地板 SPC 地板 LVT 地板
3-1-4-72
名称 2022 年 2020 2019 2022 年 2020 2019 2022 年 2020 2019
2021 年 2021 年 2021 年
1-6 月 年 年 1-6 月 年 年 1-6 月 年 年
平均单价 - 80.82 86.92 88.58 - 55.88 60.20 67.96 - 41.25 41.20 42.21
海象 单位成本 - 70.06 60.15 59.54 - 46.26 42.75 45.05 - 34.49 27.93 28.82
新材
毛利率
16.57 13.32 30.80 32.78 18.80 17.20 28.99 33.71 15.02 16.40 32.20 31.71
（%）
平均单价 101.20 89.27 88.92 92.96 63.77 60.76 58.89 59.94 28.41 28.00 28.13 27.69
公司 单位成本 74.80 66.90 57.50 56.67 51.70 48.56 42.60 40.87 24.28 26.47 23.39 23.30
毛利率
26.09 25.05 35.34 39.04 18.92% 20.08 27.67 31.81 14.55 5.46 16.84 15.86
（%）
注：海象新材 2021 年半年度报告未披露主要产品的销量、单价及单位成本数据。
1）WPC 地板
报告期，公司 WPC 地板毛利率均高于海象新材，主要由于公司 WPC 地板
的平均单价相对较高，单位成本亦具有一定优势。
公司作为最早在国内研发生产并推广 WPC 地板的企业之一，其 WPC 地板
在质量、设计、技术等各个方面具有良好的口碑和市场竞争力，因此定价相对
较高。成本方面，公司 WPC 地板的生产工艺较为成熟，且具有明显的采购、
生产规模优势，因此单位成本也相对较低。
2）SPC 地板
公司 SPC 地板 2019 年和 2020 年毛利率低于海象新材，而 2021 年毛利率高
于海象新材原因主要为：A、海象新材美国地区销售收入占比相比公司较低，
因此其 SPC 地板售价受到美国向中国加征关税影响较小，整体价格降幅低，
2019 年和 2020 年其 SPC 地板平均单价高于公司，导致其 SPC 地板毛利率较
高；B、客户通过越南聚丰采购 SPC 地板不需要支付额外关税，具有明显的价
格优势，公司从越南销售的 SPC 地板产品享有较高的议价权。因此随着 2021
年越南聚丰 SPC 地板产销量的大幅提升，公司 2021 年 SPC 地板的平均售价相
比海象新材较高，使得 2021 年公司 SPC 地板毛利率高于海象新材。2022 年 1-6
月，公司 SPC 地板毛利率与海象新材基本一致。
3）LVT 地板
2019-2021 年，公司 LVT 地板毛利率相比海象新材明显较低，主要系产品
差异所致。公司的 LVT 地板主要为厚度为 2mm 左右的薄型产品，单价较低，
而海象新材的 LVT 地板产品整体较厚，平均单价高，导致其 LVT 地板毛利相对
较高。2022 年 1-6 月，公司 LVT 地板毛利率与海象新材基本一致。
3-1-4-73
综上，公司主营业务毛利率高于海象新材具有合理性。
针对公司主要产品毛利率，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了发行人报告期内销售清单及成本明细表，查阅了报告期内发行
人报告期内主要产品毛利率；
（2）对销售部相关人员进行了访谈；
（3）通过上市公司公开披露文件获取了同行业可比上市公司毛利率及其变
动情况，并与发行人情况进行对比。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内主要产品毛利率及变化趋势与同行
业可比上市公司不存在重大差异，与其主要产品毛利率不存在重大异常。
31-2 主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”中，披露了报告期公司主
要产品的毛利率及变动情况，具体情况如下：
报告期内，公司主要产品的毛利率及其变化情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 毛利率 毛利率
项目 毛利率 （%剔 变动百 毛利率 （%剔 变动百 毛利率 （%剔除 变动百 毛利率
（%） 除运杂 分点 （%） 除运杂 分点 （%） 运杂 分点 （%）
费） 费） 费）
WPC 地板 26.09 28.59 0.82 25.05 27.77 -10.20 35.34 37.97 -1.08 39.04
SPC 地板 18.92 21.38 -1.17 20.08 22.56 -7.52 27.67 30.08 -1.73 31.81
LVT 地板 14.55 16.72 9.05 5.46 7.67 -11.30 16.84 18.97 3.12 15.86
MGO 地板 20.65 22.83 -6.74 27.26 29.57 -11.87 39.41 41.44 3.60 37.84
其他 17.04 23.39 -1.30 15.98 24.69 -9.54 31.26 34.23 -3.20 37.43
主营业务
20.37 22.82 -0.25 20.53 23.07 -10.16 30.75 33.23 -2.23 35.47
毛利率
注：2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月毛利率变动百分点均为剔除运杂费毛利率较上年度
对应毛利率的比较。
由上表可见，2020 年公司主要产品毛利率较为稳定，2021 年则均出现毛利
率下滑的情形，导致 2021 年下滑具体原因如下：
1、WPC 地板
3-1-4-74
2021 年，剔除运杂费影响后，WPC 地板毛利率较 2020 年下降了 10.20 个
百分点，主要系单位成本上升所致，主要因为 WPC 地板主要原材料 PVC 树脂
粉和耐磨层采购均价较上年上涨均超过 30%，软木和 DOTP 等其他原材料价格
亦大幅上涨，导致 WPC 地板单位成本大幅上升。
2、SPC 地板
2021 年，剔除运杂费影响后，SPC 地板毛利率较 2020 年降低 7.52 个百分
点，主要系 SPC 地板成本上升所致：①PVC 树脂粉、耐磨层等原材料价格的大
幅上升增加了 SPC 地板的单位成本；②由于 SPC 地板需求旺盛，公司 2021 年
大幅扩大 SPC 地板产能，生产设备和五金器件投入增加，制造费用上升。
3、LVT 地板
2021 年，LVT 地板平均单价较 2020 年基本持平，主要由于各类原材料价
格的大幅上涨以及制造费用的增加推高了 LVT 地板的单位成本，导致剔除运杂
费后，2021 年 LVT 地板毛利率较 2020 年下降 11.30 个百分点。
4．MGO 地板
2021 年，剔除运杂费后，MGO 地板毛利率较去年下降 11.87 个百分点，主
要由于：①2021 年美元对人民币汇率大幅贬值，加上公司主动下调 MGO 地板
价格，导致 MGO 地板单价较 2020 年下降 8.49%，降低了毛利率；②制造费用
及直接人工的增加推高了 MGO 地板的单位成本，进一步降低了 MGO 地板的毛
利水平。
2022 年 1-6 月，LVT 地板和 MGO 地板毛利率较 2021 年变化较大，具体原
因为：
1、LVT 地板
2022 年 1-6 月，LVT 地板销量增长较快，单位成本由于规模效应有所下
降。加上单位成本较低的薄型 LVT 地板占比进一步上升，使得整体 LVT 地板单
位成本较 2021 年下降超过 8%。在单价略有上升的背景下，剔除运杂费影响
后，2022 年 1-6 月 LVT 地板毛利率较 2021 年上升 9.05 个百分点。
2、MGO 地板
2022 年 1-6 月，一方面 MGO 地板平均单价略有下滑，另一方面 MGO 地板
作为新产品公司也在持续改进其配方，上半年用料更多导致单位成本有所上
3-1-4-75
升，以上共同导致剔除运杂费影响后，MGO 地板毛利率较去年下降了 6.74 个
百分点。
综上，2021 年和 2022 年 1-6 月公司主要产品毛利率相比上年度变化较大均
具有合理性。
三十二、期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
否。报告期内发行人不存在股份支付。
三十三、资产减值损失
33-1 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账
面价值的情形
否。通过实地查看以及监盘发行人固定资产等非流动资产情况，发行人固
定资产等非流动资产不存在闲置、损毁等贬值情况。
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值
的情形。
三十四、税收优惠
34-1 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
是。发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“八、报告期内执行的主要税收政策”之“（二）报告期内税收优惠相
关说明”中，披露了发行人具体税收优惠政策情况。
针对公司税收优惠情况，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了公司高新技术企业证书及越南税收优惠文件；
3-1-4-76
（2）网上检索相关税收优惠政策；
（3）获取了报告期内公司纳税申报表；
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人所取得的税收优惠对经营成果不
构成重大影响，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
三十五、尚未盈利企业
35-1 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
否。发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
三十六、应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款。
是。报告期各期末，发行人于 2019 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日存
在应收账款逾期一年以上的情况。
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，发行人存在下列逾期一年以上的
应收账款：
期末账龄
期间 逾期客户名单 余额（元） 条款 逾期情况
情况
2018 年 12 月 31 日
浙江艾玛家居 见票后 60 逾期 1 年
及 2019 年 12 月 31 366,681.76 3 年以上
实业有限公司 天付款 以上
日
截至 2018 年 12 月 31 日，债务人浙江艾玛家居实业有限公司（以下简称
“艾玛家居”）的财务状况已经不佳，公司对其的应收账款账龄已超过 3 年，
2019 年 8 月 16 日，湖州市中级人民法院裁定受理艾玛家居破产清算一案，债务
人艾玛家居正式进入破产清算程序，账款回收可能性较低。2018 年公司已根据
会计政策按照其账龄和预期信用损失评估计提了全额的坏账准备，无需进行单
项坏账准备计提，且该款项已于 2020 年核销。
2021 年 12 月 31 日，发行人存在下列逾期一年以上的应收账款：
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期末账龄
期间 逾期客户名单 余额（元） 条款 逾期情况
情况
2021 年 12 月 31 北京万科东方置 见票后 45 逾期 1 年
527,881.30 1至2年
日 业有限公司 天付款 以上
截至 2021 年 12 月 31 日，债务人北京万科东方置业有限公司累计存在
52.79 万元货款逾期未支付，由于对方资金紧张且已逾期一年以上，经公司催收
及发送催款告知函后仍未回款或提供未来回款的明确计划，出于谨慎考虑，公
司在 2021 年 6 月 30 日对该客户的 93.57 万元应收账款全额计提信用减值准备，
2021 年 12 月 3 日，北京万科东方置业有限公司归还了 40.79 万元的货款，并于
2022 年偿还了剩余 52.79 万元逾期欠款，发行人分别在收回相关货款时冲回了
对应回款金额的坏账准备。
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
（1）获取了报告期各期末，发行人应收账款明细表及逾期客户名单，对逾
期客户背景进行了解；
（2）了解发行人应收账款逾期原因，查看期后回款情况，获取发行人历史
坏账发生情况；
（3）获取发行人坏账准备计提政策，复核了发行人坏账计提过程。
（4）获取同行业可比公司的应收账款账龄分类表。
经核查，保荐机构认为：发行人在 2019 年末及 2021 年末存在应收账款逾
期一年以上的情况，相关款项已根据公司会计政策计提了坏账准备，其中浙江
艾玛家居实业有限公司的款项已于 2020 年核销。发行人坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
是。报告期内，发行人存在一笔冲回单项计提坏账准备的情形。具体情况
详见本保荐工作报告“第二节 审查关注要点核查情况”之“三十六、应收款
项”之“36-1 应收账款”之“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以
上的应收账款”。
保荐机构通过向财务负责人进行沟通了解，检查坏账准备变动表、坏账准
备计提、核销、冲回清空等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他冲
3-1-4-78
回单项计提坏账准备的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 4、应收账
款”披露报告期内相关情形。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
否。报告期末，发行人不存在前五名应收账款客户信用或财务状况出现大
幅恶化的情形。
保荐机构通过向财务负责人进行沟通了解，访谈相关主要客户，查阅公开
网络信息及上市公司披露信息等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期末，发行人不存在前五名应收账款客户信
用或财务状况出现大幅恶化的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 4、应收账
款”披露报告期末不存在前五名应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化的
情形。
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形。
否。报告期内，发行人应收账款周转率分别为 4.45、7.60、7.71 和 2.93，
在 2020 年大幅提升，主要原因为：2020 年起由于公司子公司越南聚丰相对国
内不受美国加征关税影响，具有关税优势，公司主要客户 SHAW 出于抢占越南
聚丰的产量，推动尽快为其生产发货的目的，对越南聚丰的部分订单采用预收
货款方式结算，同时公司 2020 年订单大幅增长，加上越南聚丰投入较大，公司
流动资金压力也加大，公司依靠越南聚丰的关税优势与第一大客户 SHAW 及
MOHAWK、MANNINGTON、LUMBER LIQUIDATORS 等长期合作伙伴进行
了信用期的商谈，主要缩减为 45~60 天，从而使应收账款周转率大幅提升，报
告期内的周转率均与公司在相应时期给予客户的信用期政策及结算方式匹配。
保荐机构采取了访谈发行人财务部门、销售部门人员了解客户信用期变化
情况、计算发行人应收账款周转率等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的应收账款周转率在 2020 年度
3-1-4-79
大幅提升，相关变动均与公司在相应时期给予客户的信用期政策及结算方式匹
配，报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 4、应收账
款”及“（四）营运能力/资产周转能力分析 1．应收账款周转率分析”披露报告
期内应收账款周转率变动的具体情况及分析。
36-2 应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
是，报告期各期末，发行人对收到的商业承兑汇票，已按照《企业会计准
则第 22 号金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，采用与应收账
款一致的坏账政策计提了坏账准备。
保荐机构通过走访发行人主要客户并了解其与发行人之间的结算方式，检
查报告期内应收票据科目的账面记录，查看发行人电子票据系统及坏账准备计
算表，以及获取并检查发行人信用报告等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人收到的商业承兑汇票已按
照公司会计政策的规定，计提了坏账准备。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 3、应收票
据”披露报告期内商业承兑汇票的坏账计提政策及计提情况。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
否。报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
保荐机构通过走访查看发行人电子票据系统，以及获取并检查发行人信用
报告等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期末，发行人不存在已背书或贴现且未到期
的应收票据。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 3、应收票
据”披露报告期各期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
3-1-4-80
据情况
36-3 应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应
收款项的相关情形
是。报告期内发行人存在应收账款保理，对有追索权债权转让，发行人仍
根据原有账龄计提坏账准备。
发行人不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备，以及
应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平情形。
对于应收票据，公司已按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。
针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）向公司财务负责人了解并获取公司会计政策；
（2）获取报告期应收账款坏账计提表、信用损失预估计算表及应收账款保
理情况清单；
（3）获取发行人信用报告，核实应收账款保理情况；
（4）查询同行业上市公司的坏账准备计提政策，并于公司的会计政策进行
比较。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收款项坏账准备的计提符合
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，发行人未以欠
款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由
而不计提坏账准备；应收票据符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》关于应收项目的减值计提要求；对于应收账款保理业务，如为有追索权
债权转让，发行人仍根据原有账龄计提坏账准备；发行人的应收账款坏账准备
计提政策与同行业可比上市公司基本一致。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“五、主要会计政策和会计估计”披露了报告期内应收账款、其他应收
款及应收票据坏账准备及预期信用损失计提政策。
3-1-4-81
三十七、存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
是。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 21,320.17 万元、45,317.63
万元、61,502.04 万元和 42,028.87 万元，占公司流动资产总额的比重分别为
19.09%、30.57%、31.55%和 21.79%。报告期内，随着公司总产能的提升、年末
在手未完成订单增加所产生的生产需求以及因国际海运运力紧张导致的发货速
度放缓，存货规模总体呈上升趋势。发行人已按照相关规定在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动
资产构成及变动分析 7、存货”中，披露了公司存货构成情况及变动原因。
报告期各期末，公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原
则，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。
报告期内，公司根据获取的客户订单，结合发货时间要求、产能情况、安
全库存等因素，采购原材料，安排生产，储备库存商品。由于公司经营模式主
要为 ODM，根据客户的订单采购原材料并安排生产，因此公司存货减值迹象不
明显。因此报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额较为合理。
针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务负责人，了解与公司的存货结转流程及内部盘点程序，
了解了公司对存货结转的内部控制；
（2）获取了存货明细表，对存货金额波动及异常情况进行分析；
（3）对 2020 年 12 月末、2021 年 12 月末及 2022 年 6 月末的存货进行了现
场监盘，查看项目执行情况；
（4）查询了同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况，并与发行人进
行对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货金额变动合理，报告期各期末
存货跌价准备计提合理、充分，符合企业会计准则的要求。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品。
3-1-4-82
是。报告期各期末，发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，主要
系少量原材料中机器设备备用件或内销库存商品。
报告期各期末，公司各期末存货的库龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日 日 日
库龄
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
6 个月以内 40,620.72 90.61 61,165.03 96.67 45,093.49 97.02 21,007.83 94.66
6 个月至 12
2,759.71 6.16 1,038.47 1.64 614.39 1.32 550.95 2.48
个月
12 个月以上 1,452.27 3.24 1,069.49 1.69 772.37 1.66 633.23 2.85
合计 44,832.70 100.00 63,272.99 100.00 46,480.25 100.00 22,192.01 100.00
报告期各期末，6 个月以上的存货主要为原材料中的机器设备备用件及部
分库存商品，整体金额占存货比例较低，公司已针对存货执行了跌价准备测试
并计提了充足的存货跌价准备。
针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务负责人，了解与公司的长库龄存货管理的内部控制；
（2）获取了存货库龄表，对存货库龄进行分析；
（3）检查了长库龄存货的存货跌价准备情况。
经核查，保荐机构认为：公司长库龄存货的余额及变动情况合理，报告期
各期末公司已针对存货执行了跌价准备测试并计提了充足的存货跌价准备，符
合企业会计准则的要求。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情况
是。报告期内，公司的发出商品占存货比例较大。公司发出商品主要系境
外销售已发往港口但暂未装船的产品，以及境内销售已发货在途而客户尚未签
收验货的产品。
1、2019 年、2020 年末及 2021 年末发出商品前五大项目情况
2019 年 12 月 31 日：
单位：万元
3-1-4-83
确认收入时
序号 客户名称 存货 期后确认收入情况
间
均已满足确认收入条件并
1 SHAW 2,186.66 2020 年 1 月
确认收入
均已满足确认收入条件并
2 MANNINGTONG 311.90 2020 年 1 月
确认收入
均已满足确认收入条件并
3 TARKETT 309.57 2020 年 1 月
确认收入
Gesco Limited 均已满足确认收入条件并
4 140.58 2020 年 1 月
Partnership 确认收入
均已满足确认收入条件并
5 MSI 125.19 2020 年 1 月
确认收入
合计 3,073.91
2020 年 12 月 31 日：
单位：万元
序号 客户名称 存货 期后确认收入情况 确认收入时间
均已满足确认收入条
1 SHAW 1,997.63 2021 年 1 月
件并确认收入
均已满足确认收入条
2 MOHAWK 502.07 2021 年 1 月
件并确认收入
均已满足确认收入条
3 ARMSTRONG 353.51 2021 年 1 月
件并确认收入
均已满足确认收入条
4 MSI 261.93 2021 年 1 月
件并确认收入
均已满足确认收入条
5 MANNINGTON 172.41 2021 年 1 月
件并确认收入
合计 3,287.55 - -
2021 年 12 月 31 日：
单位：万元
序号 客户名称 存货 期后确认收入情况 确认收入时间
均已满足确认收入条
1 SHAW 3,451.46 2022 年 1 月
件并确认收入
HOME LEGEND 均已满足确认收入条
2 1,984.80 2022 年 1 月
LLC. 件并确认收入
均已满足确认收入条
3 MOHAWK 1,793.10 2022 年 1 月
件并确认收入
LUMBER 均已满足确认收入条
4 1,018.13 2022 年 1 月
LIQUIDATORS 件并确认收入
均已满足确认收入条
5 MANNINGTON 585.71 2022 年 1 月
件并确认收入
3-1-4-84
序号 客户名称 存货 期后确认收入情况 确认收入时间
合计 8,833.19 - -
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司发出商品部分项目确认收入时间
较短，与公司的一般合同条款及业务情况一致。
2、报告期末发出商品主要项目情况：
2022 年 6 月 30 日，公司前五大发出商品项目情况如下：
单位：万元
发出商品金额
发出商品 确认收入尚需履行 未确认收入的原
单位名称 占全部发出商
金额 的后续程序 因
品余额的占比
尚未达到合同约
根据合同约定将产
MOHAWK 1,678.98 32.23% 定的可以确认收
品报关并取得提单
入的条件
尚未达到合同约
根据合同约定将产
SHAW 1,654.78 31.76% 定的可以确认收
品报关并取得提单
入的条件
尚未达到合同约
根据合同约定将产
HOME LEGEND LLC. 893.44 17.15% 定的可以确认收
品报关并取得提单
入的条件
尚未达到合同约
根据合同约定将产
TARKETT 189.46 3.64% 定的可以确认收
品报关并取得提单
入的条件
尚未达到合同约
根据合同约定将产
HF Design LLC 187.81 3.60% 定的可以确认收
品报关并取得提单
入的条件
合计 4,604.48 88.37%
2022 年 6 月末，公司发出商品项目均为外销商品中尚未运至港口、完成报
关及装船的商品。由于发行人根据合同约定的贸易条款，需完成产品报关，装
船并取得提单后收入确认，上述发出商品项目不满足收入确认条件，需等待满
足合同约定的条件后方可确认销售收入。截至 2022 年 7 月 31 日，上述客户的
发出商品均已达到收入确认条件。
3、核查程序及结论
保荐机构针对上述事项实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务负责人，了解与公司的存货结转流程及内部盘点程序，
了解了公司对存货结转的内部控制；
3-1-4-85
（2）获取了报告期各期末的存货明细表，对存货金额波动及异常情况进行
分析；
（3）针对报告期各期末的发出商品，检查了相关发货的凭证及报关单据；
（4）结合期后回款情况等，对主要发出商品的期后确认情况进行核查；
（5）通过客户函证、现场走访等形式，确认主要产品收入时点的真实性。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司发出商品未确认收入与公司
经营情况相匹配，不存在跨期确认收入的情况。
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目
的工程施工余额
不适用，报告期内，发行人主营业务为 PVC 地板的研发、生产和销售，不
涉及工程项目。
三十八、固定资产、在建工程
38-1 固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况。
是。发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况。
保荐机构通过向财务及生产负责人了解、获取发行人产能数据及固定资产
清单等资料、检查招股说明书相关段落等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照相关规定在招股说明书“第六节 业
务与技术”之“四、销售情况和主要客户 （一）报告期内主要产品的产能、产
量及销量情况”披露报告期内产能、业务量或经营规模变化等情况。
38-2 在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情
形。
否。报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情
形。
3-1-4-86
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，获取发行人在建工程台账及重大在
建工程投入及转固凭证，了解在建工程进展情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在在建工程长期停工或
建设期超长的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析 5、在建
工程”披露报告期各期末不存在在建工程长期停工或建设期超长的情形。
三十九、投资性房地产
39-1 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量的情形。
否。报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续
计量的情形。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，了解公司投资性房地产公司政策等
程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资
性房地产进行后续计量的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析 3、投资
性房地产”披露报告内不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
的情形。
四十、无形资产、开发支出
40-1 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无
形资产。
否。报告期各期末，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出或无形
3-1-4-87
资产。
经查阅发行人的研发费用核算会计政策，以及研发费用科目核算资料以及
变动情况，报告期各期末，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出或无
形资产。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成
的开发支出或无形资产。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析 6、无形
资产”披露报告期各期末不存在研发费用资本化形成的开发支出或无形资产。
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形
否，报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户
资源或客户关系的情形。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，了解公司无形资产会计政策，检查
无形资产清单及变动情况等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资
产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析 6、无形
资产”披露不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关
系的情形。
四十一、商誉
41-1 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形。
否。报告期各期末，发行人不存在商誉。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司经审定的合并财务报表等
程序实施核查。
3-1-4-88
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在商誉。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析 6、无形
资产”披露报告期各期末不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户
资源或客户关系的情形。
四十二、货币资金
42-1 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。
否。发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户
的情形。
保荐机构通过查阅发行人的银行账户资金流水情况以及资金管理内控测试
情况，核查公司资金流水，查阅公司经审计的合并财务报表并比较银行存款及
短期借款等科目等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关
联方联合或共管账户的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 1、货币资
金”披露不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
形。
四十三、预付款项
43-1 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对
单个供应商预付金额较大的情形。
否。报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形。
3-1-4-89
保荐机构通过核查预付账款余额明细，查阅公司经审计的合并财务报表并
比较预付账款科目余额与公司总资产规模等程序实施核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者
对单个供应商预付金额较大的情形。
发行人已按照相关规定在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析 5、预付款
项”披露不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大
的情形。
四十四、现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）报告期内现金流量情
况”中披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的情况。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，了解造成发行人经营活动产生的现
金流量净额与当期净利润存在较大差异的主要原因；并查阅发行人的财务报
表，复核现金流量表补充资料中各项与资产负债表、利润表的勾稽关系，结合
发行人经营情况，分析经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差
异的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与
当期净利润存在较大差异具有合理性，与公司经营活动相匹配。
四十五、募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
是。发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”披露
3-1-4-90
募集资金的投向。
保荐机构取得募投项目相关的备案、环评、可行性研究报告；向公司管理
层了解募投项目合理性、必要性及可行性；分析募投项目实施后对公司财务状
况、经营模式的影响；查阅公司的募集资金专项存储制度；获取国家相关产业
政策、环境保护、土地管理及其他规定，分析募投项目是否符合上述规定。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会造成发
行人生产、经营模式发生改变，不会对发行人未来期间财务状况造成重大影
响。公司已在招股说明书披露募集资金投资项目相关的风险；根据发行人资金
需求、资金投向等情况，公司的募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行
人已建立募集资金专项存储制度，将存放于董事会决定的专项账户；募投项目
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
募投项目实施后不会新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。发行
人募投项目现有取得的募投用地符合当地土地政策、城市规划，截至本保荐工
作报告出具日，发行人越南募投项目尚有部分募投用地仍在办理移交手续中，
发行人已在招股说明书中“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募
集资金投资项目的基本情况”披露募投用地的取得进度，发行人的募投用地最
终取得不存在不确定性，越南募投用地的分批移交不会影响公司越南募投项目
实施，公司目前按越南募投用地的获取进度有序推进募投项目的实施。
四十六、重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
是。发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合
同”中和申报文件 7-2 中列表披露重大合同情况。
针对已披露的重大合同，保荐机构取得了上述合同以及相关内部决策文
件。
经核查，保荐机构认为：发行人上述合同形式和内容合法，已履行了必要
的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风
3-1-4-91
险。
3-1-4-92
第三节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2020 年 8 月 28 日，立项审核委员会在安信证券深圳本部召开了 2020 年度
第 30 次立项会议审议同意天振股份 IPO 立项。
参会委员主要提请项目组关注如下问题：
（一）请项目组关注公司外销比例过高的合理性
项目组回复：PVC 地板市场主要在国外，所以公司外销比例较高，同行业
公司都是以外销为主，与行业外销为主的特征一致。
（二）请项目组关注公司与吉满盛地板之间是否存在同业竞争，关联交易
的合理性
项目组回复：公司以 PVC 地板成品生产、销售为主，吉满盛地板以 PVC
地板的半成品加工为主，不生产、销售 PVC 地板成品，公司与吉满盛地板之间
不存在同业竞争。关联交易主要是公司受产能限制，委托吉满盛地板进行半成
品加工，关联交易具有合理性。
（三）公司外销为主，请项目组关注汇率风险
项目组回复：项目组已提示公司汇率风险，公司已采取购买远期外汇合
约、外汇期权等措施防范汇率风险。
（四）请项目组关注公司的锁扣专利许可，目前许可对象是天振有限
项目组回复：公司的专利被许可主要是地板锁扣专利，销售的地板产品如
果使用锁扣都需要向外国锁扣专利公司申请专利许可。天振有限是公司股份改
制的前身，现有的授权专利许可可以延续到公司，不影响专利许可的有效性。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
对主要问题的研究、分析与解决情况
（一）关联方及关联交易
报告期内，公司关联交易较多，其中与实际控制人之一方庆华的近亲属控
制的企业嘉磊纸箱、吉满盛地板存在关联交易，关联交易金额较大。
针对关联方的关联交易情况，项目组对关联方的范围和关联交易的必要
3-1-4-93
性、公允性，以及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用等情况予以重点关
注和核查。其中，由于关联方吉满盛地板经营涉及 PVC 地板的半成品加工，对
关联方吉满盛地板的核查按照《首发业务问答解答》（2020 年 6 月修订）问题
15 同业竞争的核查事项要求予以重点核查，并在招股说明书中予以披露。同
时，在对发行人辅导期间，对涉及关联交易在内上市运作规范内容予以重点培
训和讲解，要求发行人进一步规范关联交易，对关联交易履行必要的决策程
序，降低关联交易占比。
同时，项目组关注到报告期内，通过比对交易对手方和公司关联方列表，
发现了发行人 3 笔支付咨询费的流水较为异常，其中两笔支付给上海元悉财务
咨询有限公司，每笔 6 万元，合计 12 万元；另外一笔支付给广德县桐汭信息咨
询服务部，金额为 12 万元。项目组通过公开信息途径检索上述两家公司的信息
后发现，这两家公司为发行人董事会秘书夏剑英控制的企业。项目组向夏剑英
本人询问了相关情况，确认该两家公司确为夏剑英控制的公司，发行人支付的
这三笔咨询费实际是夏剑英通过发票报销的形式从公司领取的薪酬。
经核查，报告期内，夏剑英仅在 2018 年通过上述形式领取过薪酬，除上述
情况外，公司不存在其他人员以发票报销的形式领取薪酬的情况，项目组核实
情况后会同公司、申报会计师沟通研究，将该咨询费金额还原至管理费用职工
薪酬科目，并让企业代扣代缴相应个人所得税。项目组要求企业加强内控管
理，杜绝此类情况再次发生。
发行人就高管以发票报销形式领取工资，实质为高管降低个人所得税负，
不存在支付手续费购买发票的行为，主观上不存在骗取国家税款目的，并已取
得的有权机关出具的证明情况，具体如下：
2021 年 5 月 24 日，国家税务总局安吉县税务局开发区税务所出具证明：
“2018 年期间，浙江天振科技股份有限公司（以下统称“天振股份”）存在 1
名员工利用发票报销形式领取薪酬的情况，涉及含税金额为 24 万元人民币。对
这一事项，天振股份已经进行了整改，并补齐了相应事项涉及的个人所得税及
增值税等，共计 5.62 万元。
针对上述事项，天振股份主动整改，且补齐了上述事项涉及的个人所得税
及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，天
3-1-4-94
振股份也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情形。
因此，我所鉴于该单位已自行整改纠正，未造成严重后果，我所不会因上
述事项追究天振股份及相关人员法律责任。”
2021 年 5 月 25 日，安吉县人民检察院出具证明：“根据 2021 年 5 月 24 日
国家税务总局安吉县税务局开发区税务所出具的涉税事项证明，浙江天振科技
股份有限公司（以下统称“天振股份”）2018 年间的相关行为，主观上不具有
骗取国家增值税款的非法目的，客观上未造成国家税款流失等不良后果，事后
公司能主动改正。该情况说明认定准确，我院不会就天振股份上述事项对天振
股份及相关人员采取相关法律措施。”
综上，发行人就上述事项已落实整改措施，补缴相关税款，并已取得主管
税务部门的确认，不会因此追究天振科技及相关人员法律责任，当地检察机关
亦对此进行了确认，不会采取法律措施。因此，上述事项不会对发行人本次发
行上市构成重大不利影响，不会构成法律风险和税务风险。
（二）实际控制人与员工大额资金往来情况
项目组对实际控制人、董监高和关键岗位人员报告期内资金流水核查的过
程中，发现发行人实际控制人之一的朱彩琴在 2018 年 11 月与发行人员工之间
有大额资金流水往来，附言包含“归还白水湾、8 号车间投资本金及全部收
益”等字样。
经与相关人员访谈，2015 年至 2017 年期间，公司实际控制人之一的方庆
华曾以天振有限的名义发起投资，投资标的为公司位于白水湾分公司的 13 号车
间和位于公司本部的 8 号车间，投资方向为 WPC 地板产品的开发和生产，先后
有 18 名员工和 2 名外部人员参与了该项投资。
1、白水湾分公司 13 号车间的投资项目情况
位于白水湾分公司的 13 号车间于 2015 年 8 月开始筹建，公司于 2015 年 8
月 1 日承租了位于安吉县天荒坪镇白水湾工业区的厂房，开始进行修缮和改造
工作。同年 9 月，方庆华与包括 2 名外部人员（系 8 号车间投资者）在内的 17
人签订了《投资协议书》，根据协议，该投资以“共享收益，共担风险”为原
则，预计投资总额为 3,000 万元。2017 年 2 月至 3 月，又有 3 名员工加入该项
投资中，至此，20 人先后共出资约 1,455 万元。参与人员具体投资额情况如
3-1-4-95
下：
单位：万元
出资时在公司担任的职 2015 年 2017 年
序号 股东
务情况 投资额 投资额
1 雷双贵 质检部经理 20 -
2 李玉明 生产经理 30 -
3 林玉君 外销部经理 50 -
4 吕雄鹰 供应部经理 100 -
5 潘可松 塘浦分公司生产经理 50 -
6 汤文进 研发技术部总监 50 -
7 王欢 计划部经理 15 -
8 王益冰 外销部总监 40 -
9 吴阿晓 财务部经理 50 -
10 吴昌雨 生产经理 20 -
11 赵五平 设备部经理 20 -
12 郑松伟 白水湾分公司生产经理 300 -
13 朱孟波 生产经理 100 -
14 朱泽明 副总经理 200 -
15 蔡君华 外部人员 150 -
16 陈元翔 外部人员 50 -
17 鲍建华 行政部经理 40 10
18 陈新飞 范潭分公司生产经理 - 50
19 夏剑英 副总经理 - 70
20 陈荣 质检部经理 - 40
合计 1,285.00 170.00
注：夏剑英系 2016 年入职，所以 2017 年参加投资。2017 年鲍建华追加投资，主要是
2015 年投资份额未投足；2017 年陈新飞、陈荣才参与项目投资系 2015 年投资时因个人资
金不足未参与投资；赵五平 2017 年因个人资金需求撤回全部投资；陈荣 2017 年因个人资
金需求撤回投资 30 万元；郑松伟 2017 年离职而撤回全部投资，300 万元投资额实际出资
200 万元，其中 100 万元未实际出资；蔡君华 2016 年 3 月入职天振有限；朱泽明的 200 万
元投资额未实际出资。
该投资项目的经营决策由天振有限主导，不存在将车间工作承包给参与投
资员工的情况。该项投资依照车间模拟效益按年度分配收益，分别在 2017 年 1
月、2018 年 2 月和 2018 年 11 月分配了 3 次收益，拟分配收益合计为 1,424.44
万元，实际分配时约定扣除 20%个人所得税，实际支付收益总额约为 1,140 万
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元，收益分配的资金来源为方庆华、朱彩琴的自有资金。具体收益分配情况如
下：
单位：万元
序号 姓名 2016 年度分配收益 2017 年度分配收益 2018 年度分配收益
1 雷双贵 10.00 3.97 10.00
2 李玉明 15.00 5.96 15.00
3 林玉君 25.00 9.93 25.00
4 吕雄鹰 50.00 19.87 50.00
5 潘可松 25.00 9.93 25.00
6 汤文进 25.00 9.93 25.00
7 王欢 7.50 2.98 7.50
8 王益冰 20.00 7.95 20.00
9 吴阿晓 25.00 9.93 25.00
10 吴昌雨 10.00 3.97 10.00
11 赵五平 10.00 3.97 -
12 郑松伟 150.00 - -
13 朱孟波 50.00 19.87 50.00
14 朱泽明 100.00 39.73 100.00
15 蔡君华 75.00 29.80 75.00
16 陈元翔 25.00 9.93 25.00
17 鲍建华 20.00 9.93 25.00
18 陈新飞 - 7.95 25.00
19 夏剑英 - 13.91 35.00
20 陈荣 - 9.93 5.00
合计 642.50 229.44 552.50
备注：赵五平因个人资金需要，在收到 2017 年度的收益分配后撤回投资，未参与 2018 年
度的收益分配；陈荣在 2017 年撤回 30 万元出资，2018 年；郑松伟在 2017 年 8 月因离职而
撤回投资，未参与后续的收益分配；夏剑英、陈新飞系 2017 年参与投资，未参与 2016 年
收益分配。
2、8 号车间的投资项目情况
位于公司总部 8 号车间的投资于 2016 年 2 月开始进行，参与投资的人员为
2 名外部人员，系天振有限的原供应商股东蔡君华（2016 年 3 月入职天振有
限）、陈元翔，基于前期合作较为愉快，且两人也是行业专业人员，方庆华邀
请二人参与 8 号车间的投资，预计投资总额为 2,000 万元。
3-1-4-97
蔡君华、陈元翔两人现金出资共 980 万元，同时蔡君华将自己原有的 5 条
生产线，陈元翔将自己原有的 2 条生产线作为设备出资投入 8 号车间的生产
中。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资时在公司担任的职务情况 现金投资额
1 蔡君华 外部人员 660.00
2 陈元翔 外部人员 320.00
合计 980.00
注：蔡君华、陈元翔投入的设备项目终止时分别折价 196.20 万元、82.40 万元，由朱
彩琴予以现金返还。
该投资项目与 13 号车间类似，经营决策由天振有限主导，依照车间模拟效
益按年度计算分配收益，分别在 2017 年 1 月、2018 年 2 月和 2018 年 11 月分配
了 3 次收益，拟分配收益合计 835.16 万元，实际分配时扣除 20%个人所得税，
实际支付收益总金额约为 765 万元。收益分配的资金来源为方庆华、朱彩琴的
自有资金。具体收益分配如下：
单位：万元
姓名 2016 年度收益 2017 年度收益 2018 年度收益
蔡君华 74.25 132.00 356.20
陈元翔 36.00 64.00 172.70
合计 110.25 196.00 528.91
2019 年 1 月，因陈元翔未接受实际控制人邀请加入公司，也未获得公司股
权激励，经与实际控制人协商一致，实际控制人向陈元翔支付 120.72 万元作为
补偿，按约定扣除个人所得税 20%，实际支付 96.576 万元。
3、投资款后续使用及终止投资
上述两个投资项目的投资款项汇至朱彩琴个人账户后，方庆华出于担心投
资项目会引发对天振有限股权的争议，除设备外，方庆华未将投资款实际直接
投入天振有限用于上述两个投资项目，而是留存在朱彩琴其个人银行账户中用
于资金拆借、理财投资、消费等，投资项目实际开展的资金都是天振有限投
入，朱彩琴收到投资款后的主要资金流向如下：
单位：万元
项目 金额
资金拆借 1,454.73
3-1-4-98
项目 金额
其中：出借给发行人 934.73
归还发行人借款 195.00
理财投资 190.00
账户留存 155.54
消费 7.00
合计 2,002.27
注：资金流向与投资总额 2.435 万元存在差额 432.73 万元，主要是其中朱泽明 200 万元未实际出资，
郑松伟有 100 万元未实际出资，个别员工存在现金出资 132.73 万元。朱彩琴出借给发行人的资金，发行
人主要用于流动资金使用。
为消除潜在纠纷以及未来公司 IPO 考虑，2018 年 11 月实际控制人与上述
投资人员达成一致，终止上述投资项目，投资人员均签署了项目终止的《确认
函》。投资人员对该投资项目终止确认无误，并表示不存在纠纷、争议。项目终
止后，实际控制人朱彩琴个人向参与投资人员返还了所有投资款及设备折现
款。
项目组和发行人律师、申报会计师对该投资项目相关方逐一进行了访谈，
取得了访谈笔录、相关个人银行流水和投资协议、项目终止确认函等资料，核
查验证了上述事项。
项目组、发行人律师、申报会计师认为实际控制人的上述分配投资项目收
益行为，虽然都是实际控制人个人行为，且实际控制人个人支付了相关收益款
项，但其中部分投资人员现系发行人员工，该类投资收益的分配，属于以现金
结算的股份支付，符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定。公司根据实
际控制人支付的投资收益、补偿款和折价的设备款，进行了股份支付还原，还
原后对报告期内 2018 年度利润表的影响金额为 1,202.13 万元。同时，经核查，
报告期内实际控制人不存在利用该投资款形成销售回款、承担成本费用的体外
资金循环情形。
项目组也在辅导期间，对辅导对象就上市运作规范予以重点培训和讲解，
防止类似情况再次发生。
（三）违法违规行为
报告期内，公司存在安全生产事故处罚一起，系 2019 年 3 月 12 日发行人
员工在进行发泡板切割作业过程中发生机械伤害事故死亡。安吉县应急管理局
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于 2019 年 7 月 17 日出具“（安）安监罚（2019）A74 号”《行政处罚决定书》，
对发行人处以 20 万元的行政罚款。发行人已缴纳了上述罚款，并及时妥善对相
关伤亡人员家属进行了抚恤补偿。同时，发行人对公司生产经营进行了隐患排
查，对员工进行安全教育，制定复工方案，加大安全生产监督力度，确保安全
生产。2021 年 1 月 8 日，安吉县应急管理局已出具说明该处罚行为不属于重大
违法违规行为，且报告期内不存在其他违反有关安全生产管理法律、法规而受
到处罚的记录。
针对上述情况，项目组对报告期内发行人的违法违规行为予以了重点关
注，重点核查发行人是否存在类似或其他违法违规行为。根据发行人及其子公
司的工商、税务、环保、社会保险等主管机关出具的证明，发行人及其子公司
在报告期内不存在重大违法违规行为。
项目组也在辅导期间，对辅导对象就上市运作规范予以重点培训和讲解，
要求发行人加强生产安全管理，防止类似情况再次发生。
（四）住房公积金缴纳比例较低的情形
项目组关注到报告期内，公司存在住房公积金存在未全员覆盖的情况。
报告期内，公司已进一步规范公积金的缴纳。截至本保荐工作报告出具
日，公司已基本全员覆盖缴纳社保、公积金。
为避免报告期内住房公积金缴纳比例较低对公司以后的经营造成不利影
响，公司实际控制人已作出兜底承诺，以确保公司不会因此遭受任何损失。安
吉县人力资源和社会保障局也出具证明：“公司自 2018 年 1 月 1 月至今，没有
因违反劳动与社会保障法律、法规而受到处罚的记录。”湖州市住房公积金管理
中心安吉分中心出具证明：“浙江天振科技股份有限公司已经根据国家和地方相
关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的规定办理了住房公积金缴存登
记，2018 年 1 月 1 日起至今不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法规及
其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行政处罚的情形”。
（五）实际控制人个人账户代垫代付行为
项目组通过实际控制人的个人银行流水以及公司银行流水核查，发现报告
期内，公司存在实际控制人个人代垫代付行为。具体情况如下：
1、垫付租赁费
3-1-4-100
2019 年 2 月，由于子公司宿迁天启筹办事项，为了尽快租赁场地事宜，公
司实际控制人之一方庆华为公司垫付租赁定金 3 万元，2019 年 3 月 22 日公司将
上述垫付费用返还方庆华。
2、代付电费
报告期内，公司实际控制人之一的朱彩琴的个人银行卡被绑定为天荒坪马
吉分公司的电费扣款卡，因更换绑定的扣款卡流程较为繁杂，故公司未予以变
更，而是通过将电费汇入该个人卡中以供电力公司扣款。2020 年 3 月，项目组
进场后，梳理问题，督促公司杜绝该类情况，公司也进一步规范内部控制流
程，将绑定账户更换为企业账户，终止通过朱彩琴个人卡代付电费。报告期
内，2018 年 1 月至 2020 年 3 月期间，该个人卡累计代付电费 545,699.62 元。
3、垫付税款
2020 年 1 月 15 日，由于工作疏忽，公司的税款扣缴专户未足额存款导致税
务局扣款失败，安吉县税务局通知公司需缴足该部分税款（金额约 40 万元左
右），但公司收到通知时间较晚，已过当日银行对公业务办理时间，且财务人员
均已下班，无法进行内部转账操作。为避免产生逾期缴纳的滞纳金，公司实际
控制人之一的朱彩琴从个人银行账户转账 40 万元至税务局扣款专户以备扣款，
次日公司就及时将该笔款项归还给朱彩琴。
4、垫付工伤款
2019 年 3 月 12 日，公司员工陈野在工作期间不慎发生工伤事故死亡，3 月
14 日公司与家属签订了补偿协议。补偿协议约定，公司向死者家属支付一次性
伤亡丧葬补助金、交通费和餐旅费等共计 91.56 万元，先行赔偿金额 86.56 万
元，剩余金额 5 万元待社保赔付后支付。当时死者家属迫切希望尽快获取补偿
款，尽早办理死者丧葬事宜。但由于处于周末休息时间，公司财务人员无法及
时完成汇款，为安抚死者家属情绪，公司实际控制人之一的朱彩琴通过个人账
户垫付了该笔赔偿款项中首付款 86.56 万元。
2019 年 6 月，安吉县社会保险管理局核定发放了本次工伤款，公司收到了
工伤款后将该笔款项归还给朱彩琴。
除上述情况外，经项目组核查，报告期内，公司实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员不存在为公司代垫成本、费用以及其他代收代付行
3-1-4-101
为。
报告期内，实际控制人个人银行账户为公司发生的代垫代付金额，公司均
已在当期如实记录，并进行了正确的账务处理，不存在多计或少计费用的情
况，不存在操纵利润的情形。
此外，随着公司股份制改造的完成，发行人建立健全了资金管理方面的内
部管理制度，发行人实际控制人已出具承诺遵守上述制度，杜绝使用个人账户
代收代付发行人资金的情形。
项目组也在辅导期间，对辅导对象就上市运作规范予以重点培训和讲解，
要求实际控制人杜绝类似情况再次发生。
（六）公司实际控制人、高级管理人员、监事个人账户与供应商及股东的
大额资金往来
项目组通过对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键
岗位人员的个人银行流水核查，发现报告期内公司实际控制人之一的朱彩琴、
公司副总经理朱泽明和公司监事吕雄鹰存在通过个人银行账户与公司主要供应
商股东、高管有资金往来的情况，具体情况如下：
1、实际控制人朱彩琴、副总经理朱泽明个人账户与公司供应商安吉天驰竹
木业有限公司及其股东的大额资金往来
（1）资金往来情况
朱彩琴和朱泽明在 2018 年 1 月 4 日向公司供应商安吉县天驰竹木业有限公
司（以下简称“天驰竹木”）进行了大额转账，金额分别为 1,020 万元和 480 万
元；另外，天驰竹木的股东王香萍在 2018 年 11 月向朱彩琴进行了一笔大额转
账，金额为 516.17 万元。
经了解，天驰竹木的股东杨利刚、王香萍夫妻与朱彩琴有个人交情。2018
年初，杨利刚、王香萍夫妻为了周转天驰竹木的银行贷款，向朱彩琴临时拆借
1,500 万元，朱彩琴因为当天自己银行账户内可立即支取的流动资金不足，向天
驰竹木转账了 1,020 万元，又请朱泽明向天驰竹木转账 480 万元。天驰竹木的
银行贷款周转完成后，王香萍通过天驰竹木的公司账户分别于 2018 年 1 月 8 日
和 9 日全额归还了向朱彩琴和朱泽明所借款项，因为时间短，临时周转，未收
取利息。
3-1-4-102
2018 年 11 月王香萍向朱彩琴进行的转账，是为了归还此前杨利刚因个人
经营资金周转需要向朱彩琴进行的借款。2018 年 11 月，王香萍归还了借款 500
万元，并依照约定的利率，向朱彩琴支付了利息约 16.17 万元。
（2）核查过程
项目组对朱彩琴、朱泽明进行了访谈，获取了天驰竹木及王香萍对上述事
情的说明，并核查了留存的借条和相关资金往来凭证，验证上述事情的真实
性，并对比了天驰竹木与同类产品供应商的采购价格，不存在明显差异。
（3）核查结论
综上，项目组认为，前述大额流水系朱彩琴、朱泽明与天驰竹木及其股东
之间的临时拆借行为，与公司无关，不存在公司与供应商之间有利益输送或代
垫成本、费用等异常情况。
2、实际控制人朱彩琴、副总经理朱泽明个人账户与公司供应商安吉递铺天
诺彩印厂法定代表人的大额资金往来
（1）资金往来情况
公司供应商安吉递铺天诺彩印厂（以下简称“天诺彩印”）法定代表人邱云
立在 2018 年 10 月 25 日向朱彩琴进行了大额转账，金额为 100 万元；
2019 年 5 月 13 日，朱泽明向邱云立进行了大额转账，金额为 12 万元；
另外，朱彩琴在 2019 年 10 月 23 日向邱云立进行了大额转账，金额为 280
万元。
项目组对朱彩琴、朱泽明进行了访谈，了解到邱云立与朱彩琴、朱泽明均
有个人交情。2018 年 10 月邱云立向朱彩琴进行的大额转账，系邱云立因购买
房产曾向朱彩琴借款进行临时周转。
2019 年 5 月 13 日，朱泽明向邱云立汇款 12 万元，是朱泽明因个人资金临
时周转需要向邱云立借款的还款，借款系 2019 年 5 月 6 日邱云立通过朋友陈飞
飞账户向朱泽明汇款 12 万元；
2019 年 10 月朱彩琴向邱云立进行的大额转账，系邱云立因银行贷款而向
朱彩琴临时周转，邱云立在完成资金周转后于同日将款项通过朋友陈飞飞账户
全额归还给朱彩琴。
（2）核查过程
3-1-4-103
项目组对朱彩琴、朱泽明进行了访谈，获取了天诺彩印和邱云立对上述事
情的说明，并核查了相关资金往来和购房协议、银行还贷流水，验证上述事情
的真实性。
（3）核查结论
综上，项目组认为，前述大额流水系朱彩琴、朱泽明与天诺彩印法人之间
的个人借贷行为，与公司无关，不存在公司与供应商之间有利益输送或代垫成
本、费用等异常情况。
3、实际控制人朱彩琴、副总经理朱泽明个人账户与公司供应商安吉嘉磊纸
箱厂股东方建平的大额资金往来
（1）资金往来情况
朱彩琴和朱泽明于 2018 年 1 月 9 日向公司供应商安吉嘉磊纸箱厂（以下简
称“嘉磊纸箱”）的股东、实际控制人方庆华的兄长方建平进行了大额转账，金
额分别为 180 万元和 420 万元。
此外，方建平于 2019 年 3 月 2 日向朱彩琴转账 40 万元，朱彩琴于 2019 年
4 月 30 日和 5 月 5 日向方建平分别转账 20 万元和 200 万元。
方建平 2018 年 1 月 9 日借款是为了满足银行特殊时点揽存需要，以方便今
后申请经营贷款的信用增强措施。朱彩琴当时可支取的流动资金不足，故向方
建平转账了 180 万元，又请朱泽明向方建平转账 420 万元。方建平于 2018 年 1
月 10 日全额归还了向朱彩琴和朱泽明所借款项。
2019 年 3 月方建平向朱彩琴进行的转账是为了归还早年间方建平向朱彩琴
的借款；而朱彩琴于 2019 年 4 月和 5 月对方建平的转账是方建平和其亲属因为
个人购房向朱彩琴的借款，该借款暂未归还。
（2）核查过程
项目组对朱彩琴、朱泽明进行了访谈，获取了嘉磊纸箱及其方建平对上述
事情的说明、银行出具的说明、购房合同等并核查了相关资金往来凭证，验证
上述事情的真实性，并对比了嘉磊纸箱与同类产品供应商的采购价格，不存在
明显差异。
同时，由于方建平是公司主要关联方安吉嘉磊纸箱厂的股东，针对关联方
的关联交易情况，项目组对关联方的范围和关联交易的必要性、公允性，以及
3-1-4-104
关联方是否存在为发行人代垫成本、费用等情况予以重点关注和核查，并在招
股说明书中予以披露。
（3）核查结论
综上，项目组认为，前述大额流水主要是朱彩琴、朱泽明与方建平之间临
时拆借，或者是方建平的个人用途，与公司无关，不存在公司与供应商之间有
利益输送或代垫成本、费用等异常情况。
4、实际控制人朱彩琴个人账户与公司供应商股东马法根的大额资金往来
（1）资金往来情况
公司供应商宁国市振鑫木业有限公司（以下简称“振鑫木业”）的股东马法
根在 2018 年 7 月向朱彩琴进行了转账 2 笔，金额合计为 13.70 万元。
项目组向朱彩琴进行了访谈，了解到该款项是马法根归还一部分此前向朱
彩琴的借款，马法根因为个人房屋装修资金周转曾向朱彩琴借款 20 万元。2021
年 4 月 4 日，马法根将剩余款项 6.30 万元还清。
（2）核查过程
项目组对朱彩琴进行了访谈，获取了振鑫木业及其股东对上述事情的说
明，并核查了相关资金往来，验证上述事情的真实性，并对比了振鑫木业与同
类产品供应商的采购价格，不存在明显差异。
（3）核查结论
综上，项目组认为，前述大额流水系朱彩琴与马法根之间的个人借贷行
为，与公司无关，不存在公司与供应商之间有利益输送或代垫成本、费用等异
常情况。
5、公司副总经理朱泽明个人账户与公司供应商安吉子辰塑胶科技有限公司
的大额资金往来
（1）资金往来情况
公司供应商安吉子辰塑胶科技有限公司（以下简称“子辰塑胶”）在 2020
年 11 月向朱泽明进行了大额转账，金额为 15 万元。
项目组对朱泽明进行了访谈，了解到该款项是朱泽明因替亲属偿还债务需
要而向子辰塑胶进行的周转借款，朱泽明与子辰塑胶的董事长胡有军有个人交
情，胡有军通过公司账户向朱泽明进行了汇款。2020 年 11 月末，朱泽明完成
3-1-4-105
资金周转后全额归还了借款 15 万元，并支付了利息 0.15 万元。基于借款时间
短，子辰塑胶将利息 0.15 万元又返还给朱泽明。
（2）核查过程
项目组对朱泽明进行了访谈，获取了子辰塑胶和胡有军对上述事情的说
明，并核查了相关资金往来，验证上述事情的真实性。
（3）核查结论
综上，项目组认为，前述大额流水系朱泽明与子辰塑胶股东之间的个人借
贷行为，与公司无关，不存在公司与供应商之间有利益输送或代垫成本、费用
等异常情况。
6、监事吕雄鹰个人账户与公司供应商高管的大额资金往来情况
（1）资金往来的过程
2020 年 4 月，公司供应商安徽同心林塑胶科技有限公司（以下简称“同心
林”）总经理张勇向公司监事吕雄鹰转账 60 万元，2020 年 7 月，吕雄鹰向张勇
转账 90 万元。
吕雄鹰与张勇为朋友关系，因长期从事 PVC 行业关系，2020 年 4 月两人发
现 PVC 发泡调节剂市价较低，具有投资机会，并邀请另一位好友吕光旭一起投
资。三人决定共同筹资并以张勇的名义与公司另一家供应商山东宏福化学有限
公司（以下简称“山东宏福”）签订购销协议，购买 PVC 发泡调节剂。由于同
心林与山东宏福也有业务往来，张勇担任同心林总经理，通过张勇个人账户直
接支付款项给山东宏福，怕引起关注，故三人决定由吕雄鹰个人账户支付履约
保证金 200 万元（其中吕雄鹰出资 100 万元、张勇出资 60 万、吕光旭出资 40
万元，张勇和吕光旭将对应出资款项汇款给吕雄鹰个人账户）给山东宏福员工
吕小龙，由其代为支付履约保证金。2020 年 7 月，因为 PVC 发泡调节剂价格大
涨，山东宏福终止执行购销协议，与张勇签订了补充协议，约定退还履约保证
金并支付违约金 100 万元，全部款项由山东宏福执行董事吴瑞滨汇款给吕雄鹰
个人账户。吕雄鹰收到相应款项后将吕光旭、张勇原转入的资金和分配后的违
约金退还至两人。
因上述事项，报告期内吕雄鹰与公司供应商高管发生大额资金往来。
（2）核查经过
3-1-4-106
项目组对吕雄鹰、张勇进行了访谈，并核查了购销协议和补充协议、PVC
发泡调节剂价格走势，验证上述事情的真实性，并对比了山东宏福、同心林与
同类产品供应商的采购价格，不存在明显差异。
项目组通过核查报告期内的公司采购明细，公司不存在采购该购销协议中
的 PVC 发泡调节剂类型。
（3）核查结论
综上，项目组认为，前述异常流水系吕雄鹰及其朋友的个人投资行为，与
公司无关，不存在公司与供应商之间有利益输送或代垫成本、费用等异常情
况。
综上，报告期内，公司实际控制人、监事、高级管理人员与上述供应商及
供应商股东的大额资金往来，均是个人借贷行为，不存在利用资金往来进行货
款结算、代垫成本、费用及体外资金循环的额情况。项目组也核查了对比上述
供应商的原材料供应价格与其他同类产品供应商的价格，价格不存在明显差
异，定价公允。同时，相关供应商均出具说明：“我公司 2018 年-2020 年期间向
浙江天振科技股份有限公司的原材料供应价格均按市场价格协商确定，销售数
量均按实际销售数量结算，不存在协助天振股份代垫成本与费用、调节利润、
体外循环的情况。”
项目组也在辅导期间就上市运作规范做了重点讲解，要求公司向员工宣传
内控规范制度，杜绝类似情况再次发生。
（七）安吉博华股权代持的情况
项目组关注到安吉博华形式上系自然人独资的有限责任公司，名义股东为
朱孟波。朱孟波为发行人员工，同时系发行人实际控制人之一朱彩琴堂弟。
2014 年 10 月 8 日，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴与朱孟波签署《股权代持
协议》，约定由朱孟波代方庆华、朱彩琴持有安吉博华 100%股权，安吉博华实
际出资由方庆华、朱彩琴提供；同时，安吉博华重大经营决策由方庆华、朱彩
琴作出，由朱孟波代为执行。
安吉博华设立的原因主要是当时国外有新客户的采购需求，对地板锁扣扣
型所使用的专利技术与公司原有的 UNILIN 授权许可的锁扣扣型不同，需要使
用 VALINGE 的锁扣锁型专利许可。但根据公司与 UNILIN 的专利许可协议约
3-1-4-107
定，对于公司及关联方生产出口的锁扣地板，无论是否使用 UNILIN 授权专
利，一律缴纳专利费用。因此，考虑如果新客户由天振有限来开展业务，会重
复缴纳专利费用，缴纳专利费用较高，因此实际控制人决定设立安吉博华，开
展新客户业务，并通过朱孟波代持。
针对上述情况，项目组对方庆华、朱彩琴对安吉博华实际控制情况进行了
重点关注和核查，安吉博华自设立以来历次分红及 2020 年 3 月份股权转让，朱
孟波在取得分红款及股权转让款后，均根据《股权代持协议》相关约定将分红
款及股权转让款转入方庆华、朱彩琴账户，方庆华、朱彩琴系安吉博华 100%股
权的实际受益人。
根据发行人实际控制人方庆华、朱彩琴与朱孟波于 2020 年 3 月签署的《关
于股权代持事宜之确认函》以及访谈笔录，各方确认，朱孟波作为安吉博华股
东期间，未实际交付出资，未参与分红或享受其他股东权利及承担股东义务；
各方对代持事实不存在任何纠纷及争议。因此，安吉博华自设立至注销实际控
制人为方庆华、朱彩琴夫妇。
（八）发行人股东历史沿革中部分非货币出资未经评估的情况
项目组关注到 2003 年 5 月方庆华将以房屋建筑物出资人民币 70 万元变更
为以 30 万元机器设备出资和 40 万元现金出资时，其中机器设备出资 30 万元，
货币出资 40 万元。方庆华本次实物出资的机器设备价值共计 318,775.00 元，其
中价值 161,975.00 元机器设备已经安吉振兴资产评估事务所“安振评字[2002]
第 46 号”《资产评估结果报告书》（评估基准日 2002 年 12 月 14 日，评估报告
有效期为评估基准日之日起 1 年，本次实物出资在评估报告有效期内）评估确
认，评估价值为 161,975.00 元；另外新购入机器设备价值为 156,800.00 元，该
部分机器设备仅以购买价格直接作价出资，未进行评估。
针对上述情况，项目组对本次非货币资产出资程序瑕疵情况及弥补措施进
行了重点关注和核查，该部分未经评估机器设备系 2002 年 12 月 19 日至 2003
年 3 月 19 日之间购入，购入发票价值为 156,800.00 元，由于购入时间距验资时
间较短，相关实物资产的价值未发生重大变化。同时，为进一步确保公司注册
资本足额，股东方庆华于 2005 年 3 月 21 日向公司投入了 30 万元现金，保证不
损害公司及其他股东利益。因此，股东以购买价格直接作价出资，不会导致出
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资不实的情况，股东之间未因此事发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁，亦未
损害任何债权人的利益，股东以实物购买价格直接作价出资作价公允，未经评
估事宜不会对公司造成实质性法律障碍。
2020 年 12 月 25 日，立信出具“信会师报字[2020]第 ZA53359 号”《关于浙
江天振科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，确认湖州正则联合
会计师事务所出具的正则验报字[2003]038 号《验资报告》由于部分用于出资的
资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股
东采取的补救措施，不会导致股东出资不实的情况。公司于 2003 年 5 月 30 日
进行变更登记时的 100 万元注册资本已足额缴纳。
就上述实物出资未经评估程序瑕疵，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫
妇承诺，若因股东方庆华实物出资未经评估导致公司出资不实或与其他人产生
任何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责
任。
安吉县市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》：“确认方庆华以
新购入机器设备出资未进行评估不属于重大违法行为，不会受到本局行政处
罚。天振有限一直遵守有关工商行政管理法律、法规、行政规章和其他规范性
文件，天振有限上述注册资本已依法足额缴纳。”
（九）发行人存在借用他人身份设立境外公司的情况
项目组关注到报告期内，发行人存在通过借用他人身份在境外设立中德贸
易、安泰贸易的情况，设立原因中德贸易和安泰贸易的原因主要是当时个别美
国客户希望加大对公司的产品采购量，但由于美国 PVC 地板市场的客户集中度
较高，客户之间存在潜在竞争关系，公司又是美国 PVC 地板市场的主要供应
商，个别美国客户担心通过公司大量采购产品，会引起其他竞争者的关注。为
满足客户采购信息保密的需求，公司决定设立中德贸易和安泰贸易，由中德贸
易和安泰贸易开展与特定客户的业务，转移部分与公司的直接采购量。
中德贸易、安泰贸易的经营方式主要是中转贸易，中德贸易与安泰贸易将
收到的客户订单直接转交公司生产，且由公司代中德贸易、安泰贸易报关出
口，中德贸易、安泰贸易主要承担中转贸易的职能，自身不生产及备货。
2018 年，中德贸易的客户不再要求通过中德贸易中转订单，因此公司不再
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通过中德贸易向其销售地板产品，而改为全部由公司直接供货，公司在中德贸
易与客户交易终止后，于 2019 年 2 月将其完成注销。2020 年，安泰贸易的客户
也改由其他子公司全部直接供货，公司也在 2020 年 9 月将安泰贸易予以完成清
算解散登记。
中德贸易、安泰贸易不存在经营人员，报告期内所有业务、资金往来均由
发行人处理，实际系发行人控制的企业。
因此，项目组和发行人律师、申报会计师认定中德贸易、安泰贸易系发行
人实际控制，将上述两家公司列入发行人的合并范围，作为子公司予以披露。
对于中德贸易、安泰贸易未履行境外投资备案程序的情况，经发行人咨询
安吉县商务局、安吉县发展与改革局、安吉县外汇管理局等相关部门，相关部
门均反馈由于中德贸易、安泰贸易已注销或清算解算，无法补办相关境外投资
备案手续。
2021 年 1 月 7 日，安吉县商务局出具证明：“浙江天振科技股份有限公司
（统一社会信用代码∶91330523746336790G）及其前身浙江天振竹木开发有限
公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守国家有关对外贸易经营方面的法律、法规，
实行守法经营，未发现有违反有关对外贸易经营的法律、法规的情形，未受到
当地管理部门的行政处罚及立案调查。”
2021 年 4 月 1 日，安吉县发展与改革局出具证明：“兹证明浙江天振科技
股份有限公司（统一社会信用代码∶91330523746336790G）及其前身浙江天振
竹木开发有限公司自成立至今，不存在违反有关建设项目、投资项目审批或备
案法律、法规应当受到处罚或整改的情形，不存在被我局处罚的记录。”
此外，通过国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询，发行人报告期内
不存在外汇行政处罚记录信息。
因此，项目组、发行人律师认为：发行人已就中德贸易、安泰贸易境外投
资事项未及时向主管部门履行相关备案手续采取积极措施，但由于上述公司已
注销或已清算解算，无法补办备案程序予以纠正。报告期内，发行人并未受到
商务部门、发展与改革部门、外汇管理部门有关中德贸易、安泰贸易终止经营
或者予以处罚或者其他监管措施。此外，境外律师已对中德贸易、安泰贸易的
设立和存续、注销、清算解算发表法律意见，中德贸易、安泰贸系依据相关注
3-1-4-110
册地法律依法设立并注销或清算解算的企业，经营期间不存在违反当地法律法
规情况。
综上，中德贸易、安泰贸易未履行境外投资备案程序不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
（十）公司个别厂房未办理产证的情况
项目组在现场尽调过程中，发现公司存在个别厂区的部分厂房尚未办理不
动产权证的情况。上述瑕疵房产主要是杂物间、摆放区等生产配套设施或餐
厅、厕所、员工宿舍等生活辅助用房，对公司生产经营活动不产生重大影响。
项目组督促公司积极整改，并与当地政府部门就厂房补证事宜进行沟通协
调，其中部分房产已办理完产权证，对于未能办理产权证的部分违章建筑，公
司请当地主管部门出具证明，不予追究责任和予以处罚。为避免公司瑕疵房产
的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承诺：如公司因上述瑕疵
房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使用上述全部或部分土
地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方庆华本人承担。项
目组对于租赁房产存在瑕疵的，已要求发行人今后租赁房产时，要加强对租赁
房产的产证审核，避免租赁有瑕疵的生产经营场所。
同时，报告期内，公司存在租赁集体建设用地情况，主要是公司天荒坪马
吉分公司租赁当地马吉村的 11.13 亩集体建设用地作为生产场所，该集体建设
用地原系马吉村 2003 年 10 月与天振有限签署《土地出让协议》，并于 2009 年 6
月与天振有限签署《补充协议》。上述协议约定将本村位于村工业小区地方的部
分集体用地以 444,430 元人民币价格出售给该等主体。其中，11.13 亩集体建设
用地系历史原因无法办理变更为国有土地的相关手续，亦无法顺利过户，该集
体建设用地上的临时建筑物也无法办理产证。
针对上述集体建设用地事项，项目组要求发行人积极整改，2021 年 3 月，
公司与马吉村就上述集体建设用地由出让改为租赁，上述土地租赁已按照《土
地管理法》的相关要求，由村民代表三分之二以上审议通过，并签署了租赁合
同。公司也就该租赁事项取得了相关政府部门的无重大违法违规的专项说明。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部及内核部对发行人本次发行项目进行了现场核查，
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提出了关注的主要问题，项目组牵头组织发行人及其他中介机构对内核初审意
见进行了认真研究、落实，逐项落实情况详见本保荐工作报告第三节之“五、
内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
四、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1．发行人行业排名和行业数据
保荐机构核查了招股说明书中行业排名和行业数据的数据来源，上述数据
主要来源于国内外研究报告，符合权威性、客观性和公正性要求。
2．发行人主要供应商、客户情况
保荐机构实地走访和视频访谈了报告期内发行人的主要客户、供应商，取
得访谈笔录、工商档案、中国出口信用保险公司出具客户基本情况报告等资
料，此外对于主要客户及供应商进行了函证。
3．环保情况
保荐机构取得了发行人实施项目环保批文、环保投入资料、第三方环保核
查报告，实地查看了发行人环保设施的运行情况并走访了环保局。
4．发行人拥有的商标及专利
保荐机构在国家工商行政管理总局商标局及上海市知识产权局查询了发行
人商标、专利情况。
5．发行人违法违规事项
保荐机构已取得工商、税务、土地、环保等部门出具的证明文件，并实地
走访工商、税务、土地、环保等部门。
6．发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通
过检索中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站
和网络搜素的方式进行了核查。
7．销售收入、销售成本、期间费用
对于销售收入、销售成本、期间费用，保荐机构实地走访主要供应商、视
频访谈主要客户，并实施了函证程序，获取海关的报告期内出口收入数据，核
3-1-4-112
查明细账、访谈公司相关人员。
8．发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明
细，并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时对发行人大额收款、付款
项目进行核查，分析大额资金往来是否具有真实、合理的交易背景。
9．发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并视频访谈或走访了主要客户
（涵盖主要应收账款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
10．存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地查看部分存货和固定
资产，了解主要固定资产的使用情况。
11．银行借款情况
保荐机构取得发行人在银行的资信评级资料，并对银行进行了函证。
12．发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证
明，并走访了发行人主管税务机关。
13．发行人拥有的境外资产
保荐机构取得了发行人境外投资的许可文件，并获取了境外投资的子公司
的当地注册许可文件，对发行人的越南聚丰通过申报会计师的 BDO 事务所实施
了固定资产、存货监盘程序，保荐机构相关人员远程视频接入，参与监盘，并
对监盘过程全程录像，并取得监盘文件和视频文件，远程视频查看了发行人越
南子公司的生产基地等，并由境外律师对境外子公司的合法经营情况出具了法
律意见书，核查了发行人的境外资产经营状况。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2021 年 4 月 21 日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽职
调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过
程和核查结果。保荐代表人唐斌、肖江波按照《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结
果，并誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人徐荣健签字予以确
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认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工
作报告之附件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
安信证券本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2021 年 4 月 28 日在深
圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 27 楼安信证券公司本部召开，本保荐机构
内核委员会对浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相
关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核委员提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）关于客户集中和境外销售
报告期内，发行人每年前五大客户的产品销售收入占营业收入的比重分别
为 87.35%、89.61%和 83.33%，其中，来自第一大客户 SHAW 的收入占比分
别为 50.11%、55.40%和 37.76%。发行人在美国市场的销售收入占当期主营业
务收入的 95.99%、94.86%和 93.83%。请进一步说明：（1）报告期客户集中度
较高的原因及合理性，是否符合行业特点；（2）对第一大客户是否存在重大依
赖，与该客户合作的稳定性和业务发展的持续性是否存在重大不确定性；（3）
中美贸易摩擦对公司的持续盈利能力是否具有重大不利影响。
【回复】
（1）报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特点
公司客户集中度高是行业普遍的情况，通过对比同行业可比公司爱丽家居
和海象新材前五大客户收入占比的数据，可以发现除海象新材外，爱丽家居和
公司前五大客户收入占比都达到了 80%以上，客户集中度较高，主要原因如
下：爱丽家居和发行人的主要客户都位于美国，2019 年两家公司的美国地区
PVC 地板产品销售占比分别为 82.11%、94.64%。而与之相比，海象新材美国地
区的销售占比只有 46.61%，海象新材的客户群体及市场分布和发行人、爱丽家
居有着较为明显的区别。美国的 PVC 地板市场经过不断发展整合已经形成了只
有少数地板品牌商的垄断竞争格局，这些下游地板品牌商客户均有严格完善的
供应商认定体系，下游客户会从供应商的产品质量、产能大小、技术水平、交
货周期和财务状况等多方面进行综合考量，一旦通过了客户的供应商资质认
3-1-4-114
定，双方就会建立起长期稳定的战略合作关系。由于美国 PVC 地板市场下游客
户集中度高，形成垄断竞争格局，因而少数几个客户的订单占据了公司大部分
的产能空间，故而发行人等供应商普遍存在客户集中度较高的特点，发行人对
主要客户存在一定依赖关系。根据 PVC 地板行业当前的格局和现状，下游地板
品牌商数量较少，其能够找到的合格供应商数量也相对较少，但地板品牌商对
单一系列地板产品的需求却很大，故为保证产品质量和供应的稳定性，下游客
户通常会将数量和金额都很大的订单下给少数合格供应商，且客户如果已经将
一个系列的产品订单下给了固定的合格供应商，通常情况下客户不会再将这个
订单转让给其它供应商，因此客户对发行人亦存在一定依赖关系。
综上所述，发行人现有的客户集中度符合行业特性。
（2）对第一大客户是否存在重大依赖，与该客户合作的稳定性和业务发
展的持续性是否存在重大不确定性
发 行 人 的 前 几 大 客 户 SHAW 、 MANNINGTON 、 MSI 、 TARKETT 、
LUMBER LIQUIDATORS、MOHAWK 等都是国际上或者美国国内排名前几位
的地板品牌商或建材零售商，发行人当前客户结构中 SHAW 的占比较高主要原
因还是在于发行人与 SHAW 之间有着很多年的合作关系，在公司产能有限的情
况下，将优先安排生产 SHAW 的订单，以保证和该客户建立持续稳定的合作关
系。随着越南子公司项目的不断投产，以及越南子公司在关税方面形成的巨大
优势，发行人开始具备降低客户集中度的条件。发行人的客户集中度在 2020 年
已经出现一定程度的下降，2021 年随着新客户的开拓和新产能的投产，公司的
客户集中度将进一步下降，发行人对主要客户的依赖度将进一步降低。
发行人与 SHAW 之间的合作可以追溯到发行人 2004 年生产出口竹地板时
和如今 SHAW 的子公司 US FLOORS 之间的合作，双方已经开展了 17 年持续、
稳定的合作。发行人按照 US FLOORS 的设想成功研发 WPC 地板后，US
FLOORS 逐渐在美国 PVC 地板市场开始占据一席之地并于 2016 年被 SHAW 收
购，发行人也因此开始和 SHAW 进行合作。虽然 US FLOORS 被 SHAW 收购，
但发行人于 2020 年与 SHAW 之间签署了无具体合作期限的长期合作框架协
议，SHAW 目前订单量占发行人的在手订单量 20%左右，且 SHAW 与发行人正
在合作推广 MGO 新产品，发行人与该客户合作的稳定性和业务发展的持续性
不存在重大不确定性。
（3）中美贸易摩擦对公司的持续盈利能力是否具有重大不利影响
3-1-4-115
中美贸易摩擦从 2018 年开始，从报告期内公司业绩变动情况来看，除
2019 年业绩略有下滑外，中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大不利影响。
美国作为一个对 PVC 地板有着庞大需求的国家，占据了全球 PVC 地板进
口及消费量的近一半，每年 PVC 地板的进口数额在不断攀升，对该类地板的硬
需求使得加征关税引发的价格下降对利润的影响极其有限。随着发行人越南子
公司的投产，在越南出口美国的 PVC 地板产品不受加征 25%关税的影响。而
2020 年爆发的新冠疫情又使得国内其他 PVC 地板生产商未能顺利将产业和产能
向国外低关税国家转移。因此在新冠疫情和加征关税的双重冲击下，发行人越
南子公司获得了大量新客户和新订单，为发行人未来业绩和利润的实现提供了
保障，中美贸易摩擦因而对公司的持续盈利能力不存在重大不利影响。
（二）关于销售、贸易保护及核查情况
报告期，公司产品主要销往美国，报告期各期公司对美国地区收入占比均
超过 90%。近年来中美贸易摩擦日益加大，美国对中国进口商品加征关税，公
司的 PVC 地板产品也位于加征关税产品清单之中。
请补充说明，美国关税税率的变动是否会影响发行人主要客户对于供应商
的选择，发行人越南子公司目前的产能及生产状况，越南子公司的毛利率情
况。
请补充说明，针对发行人销售集中，且为境外销售执行的主要核查程序，
主要客户是否属于终端客户，相关产品采购后主要的出售方式。
【回复】
（1）美国关税税率的变动是否会影响发行人主要客户对于供应商的选
择，发行人越南子公司目前的产能及生产状况，越南子公司的毛利率情况。
美国关税税率的变动确实会影响发行人主要客户对于供应商的选择，由于
发行人较早在越南建立子公司进行战略布局，由越南出口美国的产品不受 25%
加征关税的影响，因而发行人主要客户更有动力和发行人越南子公司进行合
作，以降低其采购成本。一些原本不属于发行人的客户也处于成本角度考虑开
始和发行人进行合作，加征关税事项给发行人的进一步发展提供了契机。发行
人越南子公司目前的产能已处于饱和状态，生产状况良好。
由于主要从事 SPC 等高端类型的 PVC 地板，越南子公司的毛利率和国内
毛利率接近。
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2020 年中国及越南 SPC 地板收入、成本及毛利率等情况对比情况如下（均
为剔除运杂费数据）：
项目 中国 越南
收入（万元） 55,613.05 55,250.35
成本（万元） 38,006.32 39,510.21
销量（万平方米） 933.66 948.78
平均单价（元/平方米） 59.56 58.23
单位成本（元/平方米） 40.71 41.64
单位毛利（元/平方米） 18.86 16.59
毛利率 31.66% 28.49%
（2）针对发行人销售集中，且为境外销售执行的主要核查程序，主要客
户是否属于终端客户，相关产品采购后主要的出售方式。
针对发行人销售集中且主要为境外销售的情况，项目组履行了多种核查程
序：获取并核查了公司销售明细表、明细账等资料；获取并核查中国出口信用
保险公司出具的主要海外客户基本情况报告；获取海关关于发行人报告期内的
出口数据，并与发行人的境外销售收入比对；访谈公司高管及相关业务人员，
了解公司主要海外客户的基本情况以及公司与其的合作情况；对发行人报告期
内的主要客户进行走访（实地走访、视频访谈两种方式）和函证，对客户视频
访谈并对访谈过程录像、要求客户对被访谈对象出具授权书和身份证明、让访
谈对象对访谈记录签字确认，核实发行人境内外收入和客户的真实性情况，走
访和函证覆盖当期收入比例均超过 90%；通过网络检索了解境外客户的基本情
况；获取并核查了主要海外客户的报告期内回款情况。
公司都是通过直销的方式将产品卖给客户，公司的客户属于全球知名的地
板品牌商和建材零售商，主要客户基本属于终端客户，但主要客户也存在卖给
HOME DEPOT, LOWE’S 或 MENARDS 等终端零售商的方式进行销售，例如：
SHAW 有自有门店，也会转售给零售商销售。
（三）关于主要原材料价格波动及对毛利率的影响
2020 年公司在疫情期间预测后续 PVC 价格将上涨，因此在价格低位采取
与供应商锁价的方式锁定了大量 PVC 树脂粉，使得下半年，尤其是四季度的
采购均价仍保持在相对较低的水平，低于同期市场价中间价。请说明，2021 年
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1 季度的市价水平及公司采购价格情况，基于当前主要原材料价格变化、汇率
波动等因素，分析对公司未来毛利率水平的影响；
请说明，公司锁价的具体金额、结算方式等条款情况，对相关供应商的具
体合作情况，并就锁价事项不存在利益输送发表核查意见。
【回复】
（1）2021 年 1 季度的市价水平及公司采购价格情况，基于当前主要原材
料价格变化、汇率波动等因素，分析对公司未来毛利率水平的影响
①公司 2021 年一季度 PVC 采购价格情况
根 据 wind 数 据， 2021 年 一季 度 PVC 全 国 市场 不含 税中 间 价均价为
6,971.06 元/吨，公司同期采购均价为 6,837.74 元/吨，主要因越南聚丰 2020 年
签订的 PVC 树脂粉合同在 2021 年初尚未履行完毕，合同价格较市场价具有一
定优势，导致公司整体采购均价略低于市场价。由于 PVC 2021 年一季度市场
价格较高，公司判断目前价格处于高位水平，因此主要根据短期需求进行采
购。2021 年公司一季度 PVC 采购均价相比去年较高，对公司毛利率有一定负面
影响。目前 PVC 价格较高，主要是由于下游需求旺盛，以及上游大批供应商由
于天气、年检等原因停产检修，导致供给紧张，属于短期情况，预计上升空间
有限，未来不会对公司毛利率产生重大不利影响。
（2）2021 年一季度美元对人民币汇率波动情况
数据来源：国家外汇管理局人民币汇率中间价，本汇率表单位为 100 美元换算人民币。
由上图可见，美元对人民币汇率在年初有所下滑后保持稳定，3 月份汇率
3-1-4-118
有所回升。截止目前 2021 年美元对人民币汇率波动相对较小，未对公司毛利率
产生重大不利影响。
（2）公司锁价的具体金额、结算方式等条款情况，对相关供应商的具体
合作情况，并就锁价事项不存在利益输送发表核查意见。
2020 年公司在疫情期间预测后续 PVC 价格将上涨，因此在 2020 年初和三
季度价格相对低位采取与供应商锁价的方式锁定了大量 PVC 树脂粉。所谓锁
价，即公司与客户在合同签订时约定未来交付的总数量和采购价格，供应商后
续根据公司的需求，在后续一次性或分批送货，公司按照实际收到货物的数量
和合同约定的采购价格向供应商开具发票。公司在向 PVC 树脂粉供应商的采购
中不直接参与期货交易。2020 年公司 PVC 树脂粉锁价主要涉及的供应商、合同
及结算条款情况如下：
序号 供应商名称 金额 签订日期 结算条款
6,355.15 万元 2020.2.10 合同签订后预付履约保证
金。供方收到全额货款
后，根据需方指令安排提
货或货转事宜。在货物交
浙江永安资本管理 付完毕前，合同产品市场
1
有限公司 1,270.08 万元 2020.2.5 价格跌幅达到一定比例
时，需方需要追加履约保
证金。保证金未来于合同
每批次货物提货时无息冲
抵货款。
ZHONG TAI 816.40 万美元 2020.2.15
INTERNATIONAL
买方分次提货，买方提货
DEVELOPMENT 819.90 万美元 2020.10.13
(HK) LIMITED 前应提前 5 日通知卖方发
（中泰国际发展 货。付款条款未 100%信用
（香港）有限公 170.17 万美元 2020.9.18 证 90 天，提单日起算。
2
司）
合同签订后预付定金，余
山东秉德贸易有限 款提货前付清，最终结算
1,638.45 万元 2020.2.21
公司 以实际到货吨位为准，货
款多退少补。
针对公司与上述供应商的合作情况和是否存在利益输送情况，项目组实施
了以下核查程序：
（1）查看了公司与相关供应商的采购合同，采购明细账等资料；
（2）与公司采购负责人员进行了访谈，确认相关情况；
（3）查询了上述供应商的股权结构和董监高情况，与公司关联方清单进行
比对，确定其与公司不存在关联关系；
3-1-4-119
（4）对相关供应商进行了实地走访或视频访谈，了解其与公司的合作情
况，并获取了对方出具的与公司不存在关联关系、不存在向天振股份及子公司
进行利益输送等情况的声明函。
经核查，公司与上述供应商的交易不存在利益输送。
（四）关于专利许可使用情况
公司与地板工业公司签署了相关专利许可协议，请说明被许可使用的专利
权是否具有排他性，以及其他主要的条款内容。请说明截至目前是否存在其他
竞争对手使用该项专利权的情形。请项目组关注专利费的核算情况及支付方
式。
【回复】
（1）被许可使用的专利权是否具有排他性，以及其他主要的条款内容。
发行人使用的由地板工业公司授权的专利许可协议是一个普通授权，不具
有排他性，条款的主要内容有：地板工业公司对发行人合并安吉博华后，对关
联方安吉博华追溯产生的锁扣地板应缴纳专利权使用费进行了豁免。与此同
时，公司将境外专利权转让给地板工业公司并获得对已转让境外专利的使用
权；地板工业公司授权公司及子公司使用“用于生产采用槽榫机械连接结构的
地板产品技术及相关专利”的许可，同时公司授权地板工业公司拥有对天振股
份中国专利权的专有使用权以及允许地板工业公司将天振股份中国专利权再授
权给地板工业公司关联方使用的专有权。
（2）截至目前是否存在其他竞争对手使用该项专利权的情形。
地板工业公司的这个授权主要是针对发行人生产的 PVC 地板在开槽制作锁
扣环节需要用到 UNILIN 集团的锁扣专利，主要是针对出口欧美地区的锁扣地
板。不仅仅是 PVC 地板，所有带有锁扣的竹地板、木地板、复合地板等，只要
从事欧美出口业务，就必须和 UNILIN 等锁扣专利公司签署专利授权协议，否
则即视为对该等专利公司的专利侵权。也正是因为如此，发行人从事出口锁扣
地板的竞争对手都在使用该类专利权，以获得在全球从事锁扣地板出口经营活
动的资格。
（3）请项目组关注专利费的核算情况及支付方式。
报告期内，根据地板工业公司授权的专利许可协议，主要根据锁扣类型和
3-1-4-120
销售地区不同，按销量支付专利许可费，公司会定期向 UNILIN 提供地板销售
情况和专利费用计算情况，计提相关专利费，经 UNILIN 核定后开具结算凭证
后支付相关专利费。
根据项目组与 UNILIN 的访谈显示，公司与 UNILIN 之间不存在专利费用
的纠纷或潜在纠纷。
针对专利费的核算和支付，项目组主要实施了以下核查程序：
①查阅了公司与 UNILIN 签署的合同、财务明细账、专利费计算表等文
件，确认专利费核算和支付的准确性和完整性；
②走访了 UNILIN 中国代表处，对相关负责人员进行了访谈；
③对公司外销部总监进行了访谈，就专利费相关事项进行了确认；
④对地板工业公司就进行了函证。
经核查，公司专利费的核算及支付准确、完整。
（五）关于同业竞争
请说明发行人为规避同业竞争，做了哪些防范措施。
【回复】
发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，与实际控制人方庆
华、朱彩琴夫妇关系密切的家庭成员控制的企业吉满盛地板（前身为安吉吉满
盛地板厂）存在产品相似及供应商重叠的情形，发行人已按《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五及《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题五的规定，在招股说明书中披露其与实际控制人关
系密切的家庭成员控制的其他企业从事与公司相似业务的情况，已达到相关法
律法规对公司同业竞争核查情况的基本要求。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与公司实际
控制人方庆华与朱彩琴夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的
关联交易。
方庆华作为发行人控股股东、董事长，方庆华、朱彩琴为发行人实际控制
人，已根据《公司法》《证券法》及证券监督管理部门的相关规定，就避免与发
行人同业竞争事宜，作出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不会采取参股、控股、联营、合营、合作或
3-1-4-121
者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损
失承担赔偿责任。
2、对于承诺人实际控制的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不
限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履
行本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。
如果承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成
竞争的情况，承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除
同业竞争的情形，发行人有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，
承诺人给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使
有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，承诺人将赔偿发行人因此而产
生的任何可具体举证的损失。
3、承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞
争或潜在竞争，将立即通知发行人，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门
所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实
际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
本承诺将持续有效，直至本承诺人不再控制发行人或者发行人从证券交易
所退市为止。在承诺有效期内，如果本承诺人违反本承诺给发行人造成损失
的，本承诺人将及时向发行人足额赔偿相应损失。”
根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对方亮香的访谈，方亮香夫妇不
愿将所控制的吉满盛地板转让给公司，并表示将继续独立经营发展吉满盛地板
业务。根据吉满盛地板出具的声明，吉满盛地板自成立以来，一直自主经营、
独立发展，在市场、客户、供应商等方面与公司不存在任何协议安排。
吉满盛地板与公司在业务、资产、技术、人员、财务等方面均相互独立，
方庆华夫妇与方亮香夫妇亦为两个独立家庭，互相之间不存在依赖或影响，故
此，公司实际控制人方庆华与朱彩琴对吉满盛地板或方亮香不存在控制或重大
影响。吉满盛地板不属于公司实际控制人控制的其他企业；吉满盛地板与公司
在历史沿革上不存在交集，在资产、人员、技术、财务等方面相互独立，不存
在共用采购及销售渠道的情形。据此，吉满盛地板与公司之间不构成同业竞
3-1-4-122
争。
（六）鉴于安吉吉满盛地板有限公司实际控制人为发行人直系亲属，请补
充核查并说明：
（1）结合方亮香、童宏漳、王慧青简历和个人资产情况，实质判断安吉
吉满盛地板有限公司出资来源，上述个人在出资当时是否具有经营和出资能
力，是否存在代持、委托持股的情况。
（2）请项目组核查发行人和安吉吉满盛地板有限公司在人员、资产、财
务是否存在混同或混用的情况，安吉吉满盛地板有限公司生产产品是否使用到
发行人的知识产权和专有技术。机构、业务是否独立，是否各自独立核算、独
立承担责任和风险。除已披露交易外，发行人股东是否向安吉吉满盛地板有限
公司及其股东提供财务资助或为其担保；发行人股东与安吉吉满盛地板有限公
司及其股东是否存在通过家族成员或其它第三方间接发生资金往来的情况。
（3）请项目组核查发行人和安吉吉满盛地板有限公司是否存在会对发行
人未来业务开展产生限制的类似市场分割、业务协同等方面的约定。
（4）请项目组核查并说明供应商同时向发行人和安吉吉满盛地板有限公
司销售产品的定价方式，是否存在通过差别定价或者打包定价等方式输送利益
的情况。
（5）2018 年安吉吉满盛地板有限公司主要收入来源于向发行人的销售，
请项目组补充核查，吉满盛地板有限公司 2019 年、2020 年的销售情况，是否
存在通过第三方间接向发行人销售等关联交易非关联化的情形。
【回复】
（1）结合方亮香、童宏漳、王慧青简历和个人资产情况，实质判断安吉
吉满盛地板有限公司出资来源，上述个人在出资当时是否具有经营和出资能
力，是否存在代持、委托持股的情况。
吉满盛地板实际控制人方亮香及其配偶童宏漳自 2006 年起设立安吉吉达竹
制工艺品厂经营竹胶板加工业务，具有十多年从地板及相关原材料加工生产业
务的经历，并以此营生，2016 年为谋求进入利润率更高的 PVC 地板产业并扩大
经营业务规模，设立吉满盛地板经营 PVC 地板的研发及半成品加工，退出盈利
能力较弱的竹胶板加工业务，并持续经营至今。在设立吉满盛地板时已拥有一
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定的经商经验及资产积累。根据项目组访谈吉满盛地板控股股东方亮香的结
果，设立安吉吉满盛地板厂及吉满盛地板的过程中所使用的资金及资产均来自
于方亮香夫妇过去经营积累所得以及 2017 年安吉吉达竹制工艺品厂的拆借的赔
偿金，从未接受过发行人、发行人股东及其控制的公司的财务资助，也不存在
使用其技术、机器设备和土地使用权等有形和无形资产、借用其办公生产场地
的情形。
经访谈了解，王慧青系方亮香丈夫童宏漳的弟媳，其出资系方亮香夫妇资
助，王慧青、童世君夫妇已于 2020 年 9 月将其持有的股份转让给童宏漳，退出
了吉满盛地板的经营。
综上所述，上述个人在出资当时已具有经营和出资能力，不存在替发行人
及发行人实际控制人代持、委托持股的情况。
（2）请项目组核查发行人和安吉吉满盛地板有限公司在人员、资产、财
务是否存在混同或混用的情况，安吉吉满盛地板有限公司生产产品是否使用到
发行人的知识产权和专有技术。机构、业务是否独立，是否各自独立核算、独
立承担责任和风险。除已披露交易外，发行人股东是否向安吉吉满盛地板有限
公司及其股东提供财务资助或为其担保；发行人股东与安吉吉满盛地板有限公
司及其股东是否存在通过家族成员或其它第三方间接发生资金往来的情况。
①吉满盛地板与公司资产、人员、技术、财务各自独立的情况
资产方面：吉满盛地板的经营场所位于浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子
湖现代工业园良朋园区，其设备等经营性资产均系自第三方设备供应商采购取
得，不存在与公司共用生产场所、设备等资产的情形；报告期内公司向吉满盛
地板租赁的厂房及仓库均为公司以市场价格租赁并单独使用，与吉满盛地板的
自用厂房及仓库可明确区分，租赁建筑物内的生产机器及固定资产，除一条油
漆线产线为公司 2019 年产能紧张时为尽快便利地提升产能而从吉满盛地板采购
获取外，其余生产机器及固定资产均为公司自第三方设备供应商采购取得，不
存在与吉满盛地板共用生产场所、设备等资产的情形，租赁期间，公司租赁场
地派驻人员与吉满盛人员严格区分，不存在人员、生产设备、原材料混用等情
形；除此之外，公司与吉满盛不存在生产经营场所重叠的情况，截至报告期末
发行人吉满盛地板就租赁事项签订续租一年的协议，但租赁面积已经大幅减
3-1-4-124
少。
人员方面：吉满盛地板的股东方亮香、童宏漳未曾在公司任职，其员工均
独立自主招聘，不存在来自公司的情形；公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等主要人员也未曾在吉满盛地板任职；吉满盛地板的人员均由其自主
招聘，与公司之间不存在员工相互兼职的情形，吉满盛地板设有独立的采购部
门及采购人员、销售部门及销售人员，与公司之间不存在共用采购部门或采购
人员、销售部门或销售人员的情形。
技术方面：吉满盛地板之前身安吉吉满盛地板厂成立于 2016 年，吉满盛地
板实际控制人方亮香在设立该公司前已自 2006 年起经营安吉吉达竹制工艺品厂
并从事竹胶板加工行业多年，其技术来源于多年的行业经验积累。吉满盛地板
的生产工艺为地面装饰材料行业通用技术，不存在公司向其授权使用技术、公
司为其研发技术或其他公司向其提供技术的情形；吉满盛地板与公司之间不存
在共同拥有、共同使用、共同研发、委托开发或授权使用技术的情形。
财务方面：吉满盛地板与公司财务相互独立，各自财务人员、会计核算体
系、银行账户、账簿相互独立，各自独立进行财务决策，独立纳税，不存在银
行账户、资金、财务人员、账簿等共用、共享或混同等情形。
②吉满盛地板与公司业务各自独立性情况
吉满盛地板与公司均拥有独立的采购和销售系统，双方的采购部门及采购
人员、销售部门及销售人员均相互独立，不存在共用采购、销售渠道以及共享
采购、销售信息的情形；吉满盛地板的供应商及客户均系吉满盛地板自主开
发，公司的供应商及客户均系公司自主开发，吉满盛地板与公司之间不存在主
要客户重叠的情形，亦不存在相互之间成本代垫、费用分摊、串货等利润操纵
或利益输送的情形。
报告期内，吉满盛地板与公司存在主要供应商重叠的情况，具体情况如
下：
公司及吉满盛地板所经营的地板产品主要原材料为聚氯乙烯（PVC 树脂
粉）、耐磨层、印花面料等化工材料，由于地面装饰材料行业对聚氯乙烯
（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面料等化工材料有一定的技术、质量标准要
求，行业内周边地区具备资质、规模以及知名度的供应商可选择范围较少，因
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此吉满盛地板与公司出现部分原材料主要供应商重叠的情况，符合行业特征，
具有合理性。
A.采购规模对比
报告期内，公司前十大供应商中与吉满盛地板重叠的供应商采购额情况如
下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
采购金额
发行人采购金额 发行人采购金额 发行人采购金额
江苏盈泰新材料科技有限公
4,429.05 3,469.48 2,988.74
司
杭州运佳装饰材料有限公司 1,509.60 2,184.21 1,444.78
黄山运佳装饰材料有限公司 1,393.14 482.97 -
合计 7,331.79 6,136.66 4,433.52
占公司采购总额比例 4.74% 5.66% 3.67%
由上述对比可知，报告期内公司向主要重叠供应商的采购金额占公司总采
购额比例较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
B.采购价格对比
吉满盛地板与公司主要原材料聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面
料等化工材料价格主要受国际油价及国内市场供需平衡影响，市场价格较为透
明。经过对比，公司与主要重叠供应商之间的采购价格，和吉满盛地板与主要
重叠供应商之间的采购价格不存在较大差异，具体采购价格主要受采购具体规
格品种、定制化标准不同而有所差异。
公司与吉满盛地板虽然存在个别供应商重叠的情况，但采购各自独立完
成，不存在共用采购渠道，共享采购信息的情况，并且主要重叠供应商的采购
单价不存在重大差异，不存在通过重叠供应商调控采购价格、操纵利润、相互
输送利益的情形。
③公司未将吉满盛地板并入公司主体，在市场、客户、供应商上不存在其
他协议安排
吉满盛地板实际控制人方亮香夫妇自 2006 年起开始竹胶板加工业务，具有
十多年从地板及相关原材料加工生产业务的经历，并以此营生，2016 年为谋求
进入利润率更高的 PVC 地板产业并扩大经营业务规模的考量，设立吉满盛地板
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经营 PVC 地板的研发及半成品加工，退出盈利能力较弱的竹胶板加工业务，并
持续经营至今。
根据项目组、发行人律师、申报会计师对方亮香的访谈，方亮香夫妇不愿
将所控制的吉满盛地板转让给公司，并表示将继续独立经营发展吉满盛地板业
务。根据吉满盛地板出具的声明，吉满盛地板自成立以来，一直自主经营、独
立发展，在市场、客户、供应商等方面与公司不存在任何协议安排。
综上，公司不将吉满盛地板并入公司主体系因为公司实际控制人对吉满盛
地板不存在控制或重大影响，且吉满盛地板的股东亦无转让意向；吉满盛地板
与公司在市场、客户、供应商等方面均不存在任何协议安排。
④吉满盛地板及其前身在设立过程中未接受方庆华先生及其控制的公司的
财务资助
根据项目组对吉满盛地板控股股东方亮香的访谈，设立安吉吉满盛地板厂
及吉满盛地板的过程中所使用的资金及资产均来自于方亮香过去经营积累所
得，从未接受过方庆华及其控制的公司的财务资助，也不存在使用其技术、机
器设备和土地使用权等有形和无形资产、借用其办公生产场地的情形。吉满盛
地板的人员均为其单独招聘，从未借用过方庆华所控制的公司的人员。
关于家族之间是否存在资金支持，或提供担保的情况，报告期内发行人为
吉满盛提供过一笔担保情况，担保期间为 2017 年 11 月 13 日起至 2018 年 11 月
12 日止，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）750 万元，该担保已到
期终止，项目组也提示发行人坚决杜绝这种情况再次发生。除此之外，发行人
实际控制人方庆华和其胞兄即嘉磊纸箱的实控人方建平存在资金往来，主要用
途为方建平借款购房和存入个人存款提升个人银行资信等用途，不存在与业务
相关的资金支持。项目组通过访谈，并通过核查发行人银行账户资金流向查看
不存在与吉满盛、嘉磊纸箱存在非贸往来或异常往来的情形。
综上所述，吉满盛地板与公司在业务、资产、技术、人员、财务等方面均
相互独立，方庆华夫妇与方亮香夫妇亦为两个独立家庭，互相之间不存在依赖
或影响，故此，公司实际控制人方庆华与朱彩琴对吉满盛地板或方亮香不存在
控制或重大影响。吉满盛地板不属于公司实际控制人控制的其他企业；吉满盛
地板与公司在历史沿革上不存在交集，在资产、人员、技术、财务等方面相互
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独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，亦不存在接受发行人主要股东及其
控制的公司的财务资助。
（3）请项目组核查发行人和安吉吉满盛地板有限公司是否存在会对发行
人未来业务开展产生限制的类似市场分割、业务协同等方面的约定。
根据项目组、发行人律师、申报会计师对方亮香的访谈，方亮香夫妇不愿
将所控制的吉满盛地板转让给公司，并表示将继续独立经营发展吉满盛地板业
务。根据吉满盛地板出具的声明，吉满盛地板自成立以来，一直自主经营、独
立发展，在市场、客户、供应商等方面与公司不存在任何协议安排。
从发行人的访谈情况，其与吉满盛之间也不存在市场、客户、供应商等方
面的任何协议安排。
（4）请项目组核查并说明供应商同时向发行人和安吉吉满盛地板有限公
司销售产品的定价方式，是否存在通过差别定价或者打包定价等方式输送利益
的情况。
吉满盛地板与公司主要原材料聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面
料等化工材料价格主要受国际油价及国内市场供需平衡影响，市场价格较为透
明。经过对比，公司与主要重叠供应商之间的采购价格，和吉满盛地板与主要
重叠供应商之间的采购价格不存在较大差异，具体采购价格主要依照市场价
格，受采购具体规格品种、定制化标准不同而有所差异。
报告期内，公司与吉满盛地板虽然存在个别供应商重叠的情况，但采购各
自独立完成，不存在共用采购渠道，共享采购信息的情况，并且主要重叠供应
商的采购单价不存在重大差异，不存在通过重叠供应商调控采购价格、操纵利
润、相互输送利益的情形。
（5）2018 年安吉吉满盛地板有限公司主要收入来源于向发行人的销售，
请项目组补充核查，吉满盛地板有限公司 2019 年、2020 年的销售情况，是否
存在通过第三方间接向发行人销售等关联交易非关联化的情形。
2018 至 2020 年，吉满盛地板除天振股份、安吉博华以外的主要客户为财
纳福诺（木业）中国有限公司、浙江海象新材料股份有限公司、湖南岳盛新型
材料有限公司、无锡市中德装饰新材料有限公司、浙江巨美家科技有限公司等
公司。上述主要客户中，无锡市中德装饰新材料有限公司曾于 2018 年度向公司
3-1-4-128
提供地板基材层，根据项目组从无锡市中德装饰新材料有限公司获取的说明显
示，无锡市中德装饰新材料有限公司从吉满盛地板采购的主要为用于生产 WPC
地板的木塑皮，而其向公司提供的产品为地板基材层，两者为完全不同的产
品，无锡市中德装饰新材料有限公司不存在任何利益输送或帮助安吉吉满盛地
板有限公司向天振科技股份有限公司转卖产品的情形。
综上，报告期内吉满盛地板自 2019 年起的主要客户有所变化，吉满盛地板
的主要客户与公司的主要供应商不存在重叠，但其主要客户与公司个别供应商
存在重叠情形，而该供应商与发行人及吉满盛地板交易的标的为不同产品，吉
满盛地板不存在通过第三方间接向发行人销售等关联交易非关联化的情形。
（七）鉴于安吉嘉磊纸箱厂及其子公司越南嘉丰包装有限公司为发行人实
际控制人之一方庆华胞兄方建平控制的公司，请项目组结合方建平简历和个人
资产情况，实质判断安吉嘉磊纸箱厂出资来源，方建平在出资当时是否具有经
营和出资能力，是否存在代持、委托持股的情况。
【回复】
安吉嘉磊纸箱厂实际控制人方建平自 2010 年起经营竹凉席的编织及销售，
具有多年的经商经历，并以此营生。2016 年进入经营前景更好的纸箱加工销售
领域，设立安吉嘉磊纸箱厂经营纸箱的加工及销售，并持续经营至今。方建平
在设立安吉嘉磊纸箱厂时已拥有一定的经商经验及资产积累。
根据项目组核查情况，方建平设立安吉嘉磊纸箱厂时出资 13 万元，其资金
来源为过往经营竹凉席的编织及销售所获取的经营积累。2019 年嘉磊纸箱计划
投资设立越南嘉丰，因此方建平根据境外投资备案时商务局基于原公司法规定
的公司对外投资不得超过净资产的 50%的要求，补充实缴了 1,400 万元出资
额，该出资额主要来源于方建平过往的经营积累以及朋友借款，不存在向发行
人及发行人股东借款用于该实缴出资的情形。
综上所述，方建平在历次实缴嘉磊纸箱出资时已具有经营和出资能力，不
存在发行人或发行人实际控制人代持、委托持股的情况。
（八）请项目组核查并说明发行人目前通过第三国子公司向美国等特定地
区销售的方式是否符合销售目的国的相关贸易政策。是否存在因违反销售目的
国贸易政策的情况，并就未来政策变化可能对公司的影响进行适当的风险提
示。
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【回复】
经项目组核查，发行人越南子公司是生产型企业，相关生产产品取得原产
国证明，发行人目前通过第三国子公司向美国等特定地区销售的方式符合销售
目的国的相关贸易政策，不存在因违反销售目的国贸易政策的情况。
（ 九 ） 第 一 大 客 户 SHAW 的 收 入 占 比 分 别 为 50.11% 、 55.40% 和
37.76%，但对第一大客户 SHAW 的销售金额呈现逐年下降趋势，分别为
103,059.63 万元、95,714.36 万元和 84,703.96 万元。预计未来与该客户交易的变
化情况，是否会对公司未来盈利能力构成重大影响？公司一季度对 SHAW 销售
实现情况和去年同期比较情况，以及目前对 SHAW 在手订单情况？
【回复】
（1）预计未来与该客户交易的变化情况，是否会对公司未来盈利能力构
成重大影响
报告期内，公司与 SHAW 之间的交易金额一直处于下降趋势，占比变小，
一方面是公司报告期内销售额增长，导致其占比变小，一方面是公司产能有
限，出于平衡客户需求的目的，丰富客户群体，控制对 SHAW 的订单接受量。
从销售的面积数量上来看，公司对 SHAW 的销售在报告期内没有明显下降，但
是 SHAW 的订单采购产品结构在报告期内发生了一定程度的变化，从以采购
WPC 地板为主变为主要同时采购 WPC 地板和 SPC 地板，由于 SPC 地板价格较
WPC 地板更为便宜，所以报告期内对 SHAW 的销售金额有所下降。从客户访
谈情况来看，公司未来是希望进一步通过扩大销售量和新增客户，以降低
SHAW 的销售占比，但不会绝对降低交易金额，公司与 SHAW 一直长期合作，
合作关系仍将保持下去，不会对公司未来盈利能力构成重大影响。
（2）公司一季度对 SHAW 销售实现情况和去年同期比较情况，以及目前
对 SHAW 在手订单情况
公司 2021 年一季度对 SHAW 的销售金额是 2.01 亿元左右，去年同期是
1.85 亿元左右，同比增长 8.60%。
截至 2021 年一季度末，公司在手订单预计金额为 2 亿美元左右，其中
SHAW 的订单占比约为 25%。
公司对 SHAW 的销量目前保持稳定，在公司追求客户多元化的情况下，之
3-1-4-130
后 SHAW 的占比会进一步下降，但仍然是重要客户。
（十）公司报告期内研发费用绝对金额和占比均高于同行业可比公司，且
研发费用中直接投入占比较高，研发费用的归集是否准确，研发费用与生产成
本之间的核算是否准确，较高的材料领用是否和公司实际的研发活动相匹配，
研发材料形成的产品或者废料的记录是否清晰，相应的会计核算是否准确？
【回复】
（1）研发费用的归集是否准确，研发费用与生产成本之间的核算是否准
确
研发部门根据研发项目的需求申领材料，财务部按照研发部门领料单据进
行记账，在“研发费用-直接投入”科目下进行归集核算。其他部门领用的材料
根据领料单据中的领用人员所在部门或目的区分不同的出库类别，记入成本或
其他费用。
对于参与研发活动的员工薪酬，在“研发费用-职工薪酬”科目下统计归
集，根据相关人员参与各研发项目的具体时长，合理分摊至各研发项目。
公司固定资产按部门进行分类管理，财务部门根据设备具体使用部门归集
设备折旧费用，研发部门使用的固定资产发生的折旧费用，在“研发费用-设备
折旧”科目进行归集核算，并合理分摊至各研发项目。
研发过程中涉及的委托第三方机构对产品参数及性能进行测试的费用及外
部合作研发支出归集至“研发费用-服务费”。
因此，公司研发费用与成本或其他费用能够明确区分，研发费用的归集准
确，符合公司内控制度及企业会计准则的要求。
（2）研发费用中直接投入占比较高是否和公司实际的研发活动相匹配
公司研发项目围绕市场需求和客户具体要求展开，主要针对现有产品配
方、设备和工艺程序的完善、改革和升级或新产品、新配方的研制。公司的研
发项目主要通过领用大量的材料进行试验生产和测试，以检验相关产品的性
能，并根据产品合格率、性能参数变化等情况改善工艺流程或确定各类材料的
投料占比。
公司研发项目周期较长，环节较多，工艺改进、产品性能测试等主要环节
都会涉及材料的消耗，且研发活动未能达到预期的概率高，在研发方案、材
3-1-4-131
料、工艺流程的反复优化调整中大量材料被消耗，因此直接投入占比较高，和
实际的研发活动匹配。
公司与海象新材研发费用-直接投入的对比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
公司
金额 占研发费用比重 金额 占研发费用比重
海象新材 1,940.43 69.18% 1,594.12 67.60%
天振股份 4,830.63 82.91% 5,168.41 85.68%
注：公司的“研发费用-直接投入”包括原材料、辅助材料及能源，因此海象新材对应
的研发费用-直接投入包括其“研发费用-材料费”和“研发费用-燃料与动力”。
2018 年和 2019 年，公司直接投入相比海象新材较高，主要系海象新材地
处嘉兴地区，当地人员平均工资较高。剔除研发费用职工薪酬后，公司与海象
新材研发费用的直接投入占比较为接近，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
公司 占研发费用（剔除 占研发费用（剔除
金额 金额
职工薪酬后）比重 职工薪酬后）比重
海象新材 1,940.43 89.19% 1,594.12 92.37%
天振股份 4,830.63 95.87% 5,168.41 96.49%
因此，公司研发费用中直接投入占比较高具有合理性，与同行业可比上市
占比情况一致。
（3）研发材料形成的产品或者废料的记录是否清晰，相应的会计核算是
否准确
对于研发产生的废料，可再使用的部分，公司根据入库材料的价值金额冲
减“研发费用-直接投入”，对应计入“半成品-下脚料”科目。已无法再重新
回收利用的材料公司直接作报废处理。另有少量送给客户的研发样品，公司冲
减研发费用，并计入销售费用。公司按照企业内控要求保留了相关记录凭据，
相关会计核算准确，符合企业会计准则的要求。
（十一）在对安吉博华进行资产重组的过程中先于 2019 年 12 月收购资
产，再于 2020 年 3 月收购股权的原因？安吉博华设立的原因和背景是什么？结
合安吉博华设立最终的出资来源、公司业务与发行人业务之间的关系、人员及
管理情况，认定该公司系朱孟波代方庆华持有 70%股权、代朱彩琴持有 30%
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股权的认定是否合理充分？
【回复】
（1）安吉博华资产重组中 2019 年先收购资产、2020 年再收购股权的原因
为尽快整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，
实际控制人决定安吉博华业务于 2019 年 12 月底全部终止，2020 年起不再开展
经营。但考虑到股权收购需要履行评估、审计等程序，基于时间限制 2019 年底
可能无法完成，因此决定于 2019 年 12 月先对安吉博华进行资产收购，将人
员、资产全部转入发行人，继续在发行人处展开业务。2020 年初，安吉博华履
行了相关评估等程序后，发行人对其进行了股权收购。
（2）安吉博华设立的原因和背景
安吉博华设立的原因主要是当时国外有新客户的采购需求，对地板锁扣扣
型所使用的专利技术与公司原有的 UNILIN（中文译名“尤尼林”）授权许可的
锁扣扣型不同，使用 VALINGE 的锁扣锁型专利许可。但根据公司与 UNILIN
签署的专利许可协议约定，对于公司及关联方生产出口的锁扣地板，无论是否
使用 UNILIN 授权专利，一律缴纳专利费用。因此，考虑如果新客户由天振有
限来开展业务，存在重复缴纳专利费用，缴纳专利费用较高，因此实际控制人
决定设立安吉博华，开展新客户业务，并通过朱孟波代持。
为避免安吉博华的潜在专利纠纷，2019 年 10 月公司与 UNILIN 重新签署专
利许可协议修正案约定：对安吉博华 2020 年 1 月 1 日之前制造和销售的
ARMSTRONG 产品以及安吉博华 2019 年 10 月 1 日之前制造和销售的非
ARMSTRONG 产品，UNILIN 不再收取专利权使用费。并且，根据保荐机构、
发行人律师对尤尼林中国地区代表的访谈确认，UNILIN 对上述安吉博华之前
使用锁扣专利许可事项豁免支付专利许可使用费不存在纠纷或潜在纠纷，与发
行人之间也不存在专利许可、专利费用的纠纷或争议。
（3）安吉博华系朱孟波代方庆华、朱彩琴夫妇持有股权的认定依据合理
充分
安吉博华及发行人主营业务均为 PVC 地板的研发、生产和销售，安吉博华
设立主要是基于国外有新客户的采购需求，但如发行人经营新客户则可能存在
专利重复付费问题，因此实际控制人设立安吉博华经营维护新客户，其股权由
3-1-4-133
朱孟波代为持有，安吉博华人员及经营管理均实际由方庆华、朱彩琴夫妇控
制，经营决策亦有其决定。
根据工商登记，安吉博华设立于 2014 年 12 月 5 日，系自然人独资的有限
责任公司，名义股东为朱孟波。朱孟波实际为发行人员工，同时系发行人实际
控制人之一朱彩琴的堂弟。2014 年 10 月 8 日，发行人实际控制人方庆华、朱彩
琴夫妇与朱孟波签署《股权代持协议》，约定由朱孟波代方庆华、朱彩琴持有安
吉博华 100%股权，安吉博华实际出资由方庆华、朱彩琴提供；同时，安吉博华
重大经营决策由方庆华、朱彩琴作出，由朱孟波代为执行。经核查出资，朱孟
波向安吉博华的出资最终资金来源为朱彩琴。
安吉博华自设立以来历次分红及 2020 年 3 月份股权转让，朱孟波在取得分
红款及股权转让款后，均根据《股权代持协议》相关约定将分红款及股权转让
款转入方庆华、朱彩琴账户，方庆华、朱彩琴系安吉博华 100%股权的实际受益
人。
根据发行人实际控制人方庆华、朱彩琴与朱孟波于 2020 年 3 月签署的《关
于股权代持事宜之确认函》以及对朱孟波的访谈笔录，各方确认，朱孟波作为
安吉博华股东期间，未实际交付出资，未参与分红或享受其他股东权利及承担
股东义务；各方对代持事实不存在任何纠纷及争议。
综上所述，安吉博华自设立至注销，实际控制人为方庆华、朱彩琴夫妇，
股权系朱孟波代为持有，认定依据充分合理。
（十二）受中美贸易摩擦的影响，2018 年 9 月美国政府对向中国进口的
PVC 地板加征 10%的关税，并且于 2019 年将加征的关税税率由 10%提高到
25%。报告期内，发行人从美国客户实现收入占总收入比例为 95.99%（2018
年）、94.86%（2019 年）和 93.83%（2020 年）。同时，受到美国政府加征关税
的影响，发行人下调了部分产品的销售价格。
请进一步说明中美贸易摩擦、美国对中国进口产品加征关税、人民币对美
元汇率波动等方面因素对发行人业务的影响，发行人对国际贸易环境的变化有
何应对措施。
【回复】
报告期内，中美贸易摩擦、美国对中国进口产品加征关税、人民币对美元
3-1-4-134
汇率波动对发行人业务产生了一定影响。这种影响包括客户在加征关税的预期
和结果下调整了对公司产品的采购安排，阶段性地降低对中国出口 PVC 地板的
采购，同时发行人也降低了部分产品的售价，与客户共同承担关税带来的损
失。这些情况都对发行人利润的实现产生了影响，但是对发行人的影响很有
限。
与此相比，汇率波动会发行人业务的影响较大，去年下半年因人民币的快
速升值，导致了公司产生了大额汇兑损失。针对汇率波动问题，公司采取了锁
汇措施，即通过远期结汇的方式来应对外汇风险。
美国作为一个对 PVC 地板有着庞大需求的国家，占据了全球 PVC 地板进
口及消费量的近一半，每年 PVC 地板的进口数额在不断攀升，对该类地板的硬
需求使得加征关税引发的价格下降对利润的影响极其有限。发行人通过在越南
子公司来缓解加征关税对企业业务的不利影响，在越南出口美国的 PVC 地板产
品不受加征 25%关税的影响。而 2020 年爆发的新冠疫情又使得国内其他 PVC
地板生产商未能顺利将产业和产能向国外低关税国家转移。因此在新冠疫情和
加征关税的双重冲击下，发行人越南子公司获得了大量新客户和新订单，为发
行人未来业绩和利润的实现提供了保障，中美贸易摩擦因而对公司的持续盈利
能力不存在重大不利影响。
从报告期内业绩变动情况来看，中美贸易摩擦、美国对中国进口产品加征
关税、人民币对美元汇率波动对公司的业绩未产生重大不利影响。
（十三）报告期内，公司的主要产品为 WPC、SPC、LVT 和 MGO 地
板，上述地板主要以锁扣方式拼装，公司及子公司专利来自于 UNILIN 和
VALINGE 两家公司的专利许可。
随着发行人地板销量增加，发行人每年支付的专利费逐年增加，2020 年所
支付专利费占全年营业收入的比例超过 5%，请进一步说明发行人持有的专利
许可未来续期的可能性，发行人为无法获得专利权许可是否有应对措施。另
外，安吉博华曾经出口锁扣地板而未向 UNILIN 支付专利费，该事项是否彻底
解决，发行人与 UNILIN 未来是否会因此事项存在潜在法律纠纷风险。
【回复】
（1）请进一步说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性，发行人为
3-1-4-135
无法获得专利权许可是否有应对措施。
根据许可协议相关条款显示，公司被许可使用期限较长，该专利许可协议
剩余有效期至少在 16 年以上。按照行业惯例，公司与专利许可方签署的专利许
可协议到期后，如无严重违约行为或其他特殊情况，许可方通常会继续授权被
许可方继续使用锁扣专利。公司与上述许可方已经建立了长期合作关系，且公
司是上述许可方在国内的重要客户，协议提前终止或协议到期后不能续期的可
能性较小。
UNILIN 作为国际专利公司，收取专利费是其获得业务收入的主要途径，
在发行人不出现严重违约情况下，其不具有终止发行人使用授权专利的动机。
为此，其主动放弃业务终止许可的可能性较低。
此外，取得锁扣技术专利许可从事锁扣地板生产为地板行业惯例，业内存
在多家相互独立且存在竞争关系的专门从锁扣技术许可的企业，一家许可方终
止协议不影响发行人与其他许可方的合作。即使最终无法继续取得 UNILIN 锁
扣技术许可，亦拥有其他多家锁扣技术许可方作为备选，完全无法使用锁扣技
术风险较小。锁扣专利行业内还有其他专利公司许可，例如：I4F LICENSING
B.V.。
（2）安吉博华曾经出口锁扣地板而未向 UNILIN 支付专利费，该事项是
否彻底解决，发行人与 UNILIN 未来是否会因此事项存在潜在法律纠纷风险。
安吉博华曾经出口锁扣地板而未向 UNILIN 支付专利费，发行人为此和
UNILIN 展开了为时一年的谈判，双方也于 2019 年 10 月 1 日达成了转让与授权
协议，对安吉博华之前的专利费用进行了豁免。项目组和律师在尽职调查过程
中曾对 UNILIN 中国地区代表进行过访谈，访谈显示 UNILIN 对上述安吉博华
之前使用锁扣专利许可事项豁免支付专利许可使用费不存在纠纷或潜在纠纷，
与发行人之间也不存在专利许可、专利费用的纠纷或争议，发行人与 UNILIN
未来不会因此事项存在潜在法律纠纷风险。
因此，安吉博华曾经出口锁扣地板而未向 UNILIN 支付专利费的事项已彻
底解决，发行人与 UNILIN 之间就事项不存在潜在法律纠纷风险。
（十四）发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司 99%的股权，报
告期内存在实控人通过个人账户对外收付款项、代垫费用情况、公司副总经
3-1-4-136
理、董事会秘书夏剑英在报告期初存在通过其控制的外部公司以向公司开具发
票收费的形式领取工资、发行人部分员工存在由他人代收工资等不规范情况。
请说明发行人费用或成本核算的完整性和准确性，发行人资金管理、会计处理
和内部控制的规范性。
【回复】
（1）请说明发行人费用核算的完整性和准确性
发行人独立核算期间费用，由发票、银行回单等充分的原始凭证作为记账
依据，费用核算按照企业内控制度及企业会计准则等要求执行，费用核算准
确、完整。
项目组抽查了发行人的期间费用的记账凭证和发票、银行回单、内部审批
文件等原始凭证，报告期内，发行人期间费用率稳定，与发行人业务规模相匹
配，经核查，发行人费用或成本核算完整、准确。
（2）请说明发行人成本核算的完整性和准确性
公司生产成本采用分步法核算，公司产品成本包括直接材料、直接人工和
制造费用，公司 2020 年根据最新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》将
运杂费调整计入营业成本核算。
1、直接材料，是指构成产品实体的主要材料以及有助于产品形成的辅助材
料。公司原材料以实际成本入库，生产管理部门根据业务订单下达生产计划，
生产部门根据物料清单领料出库，财务部按照领料单归集各产品原材料领用
量，并在各月末采用月末一次加权平均法计算原材料价格，将原材料成本计入
相应的产品成本中。
2、直接人工，是指直接从事生产的人员职工薪酬。公司行政部每月根据各
部门员工的考核情况编制相应的工资统计表。经相关负责人审批后，财务部根
据员工所属部门和工作性质对其工资进行分摊核算，按照每个产品品种约当产
量在完工产品和在产品中分摊。
3、制造费用，是公司为生产产品而发生的各项间接费用，主要包括生产耗
用的固定资产折旧、间接人工、辅助材料、修理费、水电费等。制造费用发生
时先按各部门进行归集，在各月末财务部根据产品约当产量在完工产品和在产
品中分摊。
3-1-4-137
4、运杂费，主要为公司委托第三方货运服务公司将产品运送至港口的运输
费用、订舱费、产品报关费用等费用。根据最新修订的《企业会计准则第 14 号
——收入》，公司 2020 年将原计入销售费用的运杂费全部调整计入营业成本核
算。
项目组抽查了发行人的采购合同、成本核算记账凭证及向供应商付款的凭
证等资料；访谈了主要供应商。报告期内，发行人营业成本变动具有合理性，
与发行人营业收入相匹配。经核查，发行人报告期成本核算具有一致性，其成
本核算准确、完整，符合企业会计准则的要求。
（3）发行人资金管理、会计处理和内部控制的规范性
报告期内发行人虽存在少量财务内控不规范的情形，但均已及时作出整
改，并在当期如实记录，按照企业会计准确进行了正确的账务处理，不存在多
计或者少计成本费用的情况。公司股份改制后，设立三会，设立独董，公司法
人治理结构得到进一步完善。内控制度在此之后严格执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，对公司不构成重大不利影响。
（十五）公司在现有产能基础上新增 5500 万平方米复合地板产能，其中越
南工厂将新增 2500 万平方米产能，以此缓冲中美贸易战影响，通过越南聚丰生
产出口减少美国对中国加征关税影响。
请结合发行人在手合同、订单，客户未来需求情况说明越南新增产能是否
对国内产能的冲击，未来发行人如何消化新增产能；发行人对境外公司的管理
是否具备相匹配的管理团队、管理经验。
【回复】
截至 2021 年一季度末，发行人在手的订单金额约 2 亿美元左右。在越南提
前进行战略布局为公司赢得了大量的新客户，这部分新增客户足以消化公司的
新增产能，而公司产能规模较大又会进一步吸引大客户和公司进行长期合作。
同时，PVC 地板市场每年增长速度也较高，新增需求量也较大。
其次，从报告期内，国内受中美贸易摩擦影响，但整体销量保持稳定，未
受到重大不利影响。目前国内产能主要还是受到产地限制，产能提升有限，因
而销售增长不明显，越南子公司的产能主要是针对新增需求而产生。
因此，公司的越南募投产能消化不存在问题，也不会对国内产能产生冲
3-1-4-138
击。
发行人向境外公司输送了大量在国内总公司有多年管理经验的管理型人
才，以确保对越南子公司的管理能够具备与其规模相匹配的管理团队。
（十六）报告期内，公司与关联方吉满盛存在较多的关联交易，包括产品
购销、代加工、销售原材料、厂房租赁、购买固定资产、担保等；同时，存在
供应商重叠的情况。请项目组：1）补充说明，未来吉满盛是否会从事与发行
人存在竞争的业务；2）结合公司与吉满盛的关联交易情况、技术相似性、供
应商重叠等情况，补充说明公司与吉满盛之间的业务独立性，双方是否存在同
业竞争情况。
【回复】
（1）补充说明，未来吉满盛是否会从事与发行人存在竞争的业务
根据项目组向吉满盛地板了解的情况，目前吉满盛聚焦于产业链上游供应
商的定位，专注地板半成品的生产销售，通过不断提升生产管理水平、严格把
关良品率等方式提高 PVC 木塑皮等半成品产品的质量及口碑。由于吉满盛地板
目前从技术积累及资本实力等方面均不成熟，未打算进入成品地板的生产及销
售，即不会主动谋求从事与发行人存在竞争的业务。
（2）结合公司与吉满盛的关联交易情况、技术相似性、供应商重叠等情
况，补充说明公司与吉满盛之间的业务独立性，双方是否存在同业竞争情况。
①吉满盛地板与公司资产、人员、技术、财务各自独立的情况
资产方面：吉满盛地板的经营场所位于浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子
湖现代工业园良朋园区，其设备等经营性资产均系自第三方设备供应商采购取
得，不存在与公司共用生产场所、设备等资产的情形；报告期内公司向吉满盛
地板租赁的厂房及仓库均为公司以市场价格租赁并单独使用，与吉满盛地板的
自用厂房及仓库可明确区分，租赁建筑物内的生产机器及固定资产，除一条油
漆线产线为公司 2019 年产能紧张时为尽快便利地提升产能而从吉满盛地板采购
获取外，其余生产机器及固定资产均为公司自第三方设备供应商采购取得，不
存在与吉满盛地板共用生产场所、设备等资产的情形，租赁期间，公司租赁场
地派驻人员与吉满盛人员严格区分，不存在人员、生产设备、原材料混用等情
形；除此之外，公司与吉满盛不存在生产经营场所重叠的情况。
人员方面：吉满盛地板的股东方亮香、童宏漳未曾在公司任职，其员工均
3-1-4-139
独立自主招聘，不存在来自公司的情形；公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等主要人员也未曾在吉满盛地板任职；吉满盛地板的人员均由其自主
招聘，与公司之间不存在员工相互兼职的情形，吉满盛地板设有独立的采购部
门及采购人员、销售部门及销售人员，与公司之间不存在共用采购部门或采购
人员、销售部门或销售人员的情形。
技术方面：吉满盛地板之前身安吉吉满盛地板厂成立于 2016 年，吉满盛地
板实际控制人方亮香在设立该公司前已自 2006 年起经营安吉吉达竹制工艺品厂
并从事竹胶板加工行业多年，其技术来源于多年的行业经验积累。吉满盛地板
的生产工艺为地面装饰材料行业通用技术，不存在公司向其授权使用技术、公
司为其研发技术或其他公司向其提供技术的情形；吉满盛地板与公司之间不存
在共同拥有、共同使用、共同研发、委托开发或授权使用技术的情形。
财务方面：吉满盛地板与公司财务相互独立，各自财务人员、会计核算体
系、银行账户、账簿相互独立，各自独立进行财务决策，独立纳税，不存在银
行账户、资金、财务人员、账簿等共用、共享或混同等情形。
②吉满盛地板与公司业务各自独立性情况
吉满盛地板与公司均拥有独立的采购和销售系统，双方的采购部门及采购
人员、销售部门及销售人员均相互独立，不存在共用采购、销售渠道以及共享
采购、销售信息的情形；吉满盛地板的供应商及客户均系吉满盛地板自主开
发，公司的供应商及客户均系公司自主开发，吉满盛地板与公司之间不存在主
要客户重叠的情形，亦不存在相互之间成本代垫、费用分摊、串货等利润操纵
或利益输送的情形。
报告期内，吉满盛地板与公司存在主要供应商重叠的情况，具体情况如
下：
公司及吉满盛地板所经营的地板产品主要原材料为聚氯乙烯（PVC 树脂
粉）、耐磨层、印花面料等化工材料，由于地面装饰材料行业对聚氯乙烯
（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面料等化工材料有一定的技术、质量标准要
求，行业内周边地区具备资质、规模以及知名度的供应商可选择范围较少，因
此吉满盛地板与公司出现部分原材料主要供应商重叠的情况，符合行业特征，
具有合理性。
3-1-4-140
A.采购规模对比
报告期内，公司前十大供应商中与吉满盛地板重叠的供应商采购额情况如
下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
采购金额
发行人采购金额 发行人采购金额 发行人采购金额
江苏盈泰新材料科技有限公司 4,429.05 3,469.48 2,988.74
杭州运佳装饰材料有限公司 1,509.60 2,184.21 1,444.78
黄山运佳装饰材料有限公司 1,393.14 482.97 -
合计 7,331.79 6,136.66 4,433.52
占公司采购总额比例 4.74% 5.66% 3.67%
由上述对比可知，报告期内公司向主要重叠供应商的采购金额占公司总采
购额比例较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
B.采购价格对比
吉满盛地板与公司主要原材料聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面
料等化工材料价格主要受国际油价及国内市场供需平衡影响，市场价格较为透
明。经过对比，公司与主要重叠供应商之间的采购价格，和吉满盛地板与主要
重叠供应商之间的采购价格不存在较大差异，具体采购价格主要受采购具体规
格品种、定制化标准不同而有所差异。
公司与吉满盛地板虽然存在个别供应商重叠的情况，但采购各自独立完
成，不存在共用采购渠道，共享采购信息的情况，并且主要重叠供应商的采购
单价不存在重大差异，不存在通过重叠供应商调控采购价格、操纵利润、相互
输送利益的情形。
③公司未将吉满盛地板并入公司主体，在市场、客户、供应商上不存在其
他协议安排
吉满盛地板实际控制人方亮香夫妇自 2006 年起开始竹胶板加工业务，具有
十多年从地板及相关原材料加工生产业务的经历，并以此营生，2016 年为谋求
进入利润率更高的 PVC 地板产业并扩大经营业务规模的考量，设立吉满盛地板
经营 PVC 地板的研发及半成品加工，退出盈利能力较弱的竹胶板加工业务，并
持续经营至今。
3-1-4-141
根据项目组、发行人律师、申报会计师对方亮香的访谈，方亮香夫妇不愿
将所控制的吉满盛地板转让给公司，并表示将继续独立经营发展吉满盛地板业
务。根据吉满盛地板出具的声明，吉满盛地板自成立以来，一直自主经营、独
立发展，在市场、客户、供应商等方面与公司不存在任何协议安排。
综上，公司不将吉满盛地板并入公司主体系因为公司实际控制人对吉满盛
地板不存在控制或重大影响，且吉满盛地板的股东亦无转让意向；吉满盛地板
与公司在市场、客户、供应商等方面均不存在任何协议安排。
④吉满盛地板及其前身在设立过程中未接受方庆华先生及其控制的公司的
财务资助
根据项目组访谈吉满盛地板控股股东方亮香的结果，设立安吉吉满盛地板
厂及吉满盛地板的过程中所使用的资金及资产均来自于方亮香过去经营积累所
得，从未接受过方庆华及其控制的公司的财务资助，也不存在使用其技术、机
器设备和土地使用权等有形和无形资产、借用其办公生产场地的情形。吉满盛
地板的人员均为其单独招聘，从未借用过方庆华所控制的公司的人员。
综上所述，吉满盛地板与公司在业务、资产、技术、人员、财务等方面均
相互独立，方庆华夫妇与方亮香夫妇亦为两个独立家庭，互相之间不存在依赖
或影响，故此，公司实际控制人方庆华与朱彩琴对吉满盛地板或方亮香不存在
控制或重大影响。吉满盛地板不属于公司实际控制人控制的其他企业；吉满盛
地板与公司在历史沿革上不存在交集，在资产、人员、技术、财务等方面相互
独立，不存在共用采购及销售渠道的情形，亦不存在接受发行人主要股东及其
控制的公司的财务资助。
（十七）报告期内，公司与关联方嘉磊纸箱和嘉丰包装存在较多关联采
购。请项目组补充说明上述两关联方对公司的销售收入占其总销售收入比例情
况，其是否存在对发行人的依赖。
【回复】
根据项目组核查了解，报告期内，嘉磊纸箱及越南嘉丰对发行人的销售收
入占其总销售收入的比例在 90%以上。其业务对发行人存在一定的依赖，主要
由于嘉磊纸箱自其成立并熟练掌握包装纸箱的生产工艺后，开始向发行人提供
纸箱产品，并且由于天振股份对纸箱产品的质量要求较高，同时受到嘉磊纸箱
的实际控制人方建平自身资本实力的限制，嘉磊纸箱自成立至今并未大幅扩张
3-1-4-142
产能，而嘉磊纸箱及其子公司越南嘉丰每年为天振股份提供的纸箱产品产能已
占用其大部分产能，因此嘉磊纸箱及越南嘉丰未有富余足够产能去开拓新的大
客户。嘉磊纸箱其子公司越南嘉丰自设立之初，就是为公司越南子公司提供配
套纸箱服务，主要越南当地配套企业较少，为提高越南本地制造比例、节约成
本、提升供应链管理效率并且保证公司原材料的质量稳定性，公司邀请长期合
作的供应商一同前往越南开办子公司及工厂。
报告期末，虽然嘉磊纸箱及越南嘉丰对发行人的销售收入的占比仍占其总
体销售的较高比例，但已较报告期初有所改善，并且嘉磊纸箱及越南嘉丰还是
有其他客户，具有独立经营能力。
同时，报告期内嘉磊纸箱及越南嘉丰对公司销售纸箱产品依照正常的报价
及多个供应商比价流程，其价格与市场上其他同类供应商的价格比较接近，双
方交易价格公允，并未因其业务对发行人存在一定依赖而丧失经营的独立性，
与发行人之间亦不存在互相输送利益的情形。
（十八）报告期内，公司研发费用中，材料领用较多。请项目组补充说
明，公司研发活动消耗原材料较多的原因，研发后相关材料形成的成果及处置
情况，相关成果处置是否有支持性证据。
【回复】
（1）公司研发活动消耗原材料较多的原因
公司研发项目围绕市场需求和客户具体要求展开，主要针对现有产品配
方、设备和工艺程序的完善、改革和升级或新产品、新配方的研制。公司的研
发项目主要通过领用大量的材料进行试验生产和测试，以检验相关产品的性
能，并根据产品合格率、性能参数变化等情况改善工艺流程或确定各类材料的
投料占比。
公司研发项目周期较长，环节较多，工艺改进、产品性能测试等主要环节
都会涉及材料的消耗，且研发活动未能达到预期的概率高，在研发方案、材
料、工艺流程的反复优化调整中大量材料被消耗，因此直接投入占比较高，和
实际的研发活动匹配。
（2）研发后相关材料形成的成果及处置情况，相关成果处置是否有支持
性证据
公司研发领料按项目进行归集，最终的去向主要有以下几个方面：
3-1-4-143
①多余材料
从仓库领出的研发材料，由研发项目人员按项目需求用于样品试制及测
试，对于研发试制、测试过程中多余的材料，由项目人员办理退库手续，增加
库存材料，同时冲减研发支出。
②研发损耗
公司研发项目周期较长，环节较多，各个主要环节都会涉及原料的消耗，
且研发活动未能达到预期的概率高，在研发方案、材料、工艺流程的反复优化
调整中大量材料被消耗，此部分属于研发过程中的合理消耗。
③研发废料
对于研发产生的废料，可再使用的部分，公司根据入库材料的价值冲减
“研发费用-直接投入”，对应计入“半成品-下脚料”科目。已无法再重新回收
利用的材料公司直接作报废处理。
④客户送样
公司的研发项目设计主要围绕市场需求和客户具体要求展开，因此公司会
将少量研发样品送给客户测试，结合客户的反馈及时调整产品研发方法和方
向。对于送给客户的研发样品，公司冲减研发费用，并计入销售费用，此部分
金额很小。
公司严格按照财务、研发等部门的内部控制制度执行研发活动，对研发后
的相关材料形成的成果进行了合理处置，保留了相关凭证和单据。项目组也对
公司的研发费用内控执行情况进行了测试。
（十九）股份支付认定合理性和合法性问题。投资人中 18 名内部员工为公
司中高层员工、2 名外部人员为公司供应商股东，虽然上述投资款未实际投入
公司，但员工从实际控制人处取得红利分配，对员工有激励作用，经和会计师
讨论，从谨慎角度考虑，上述投资行为构成虚拟股权，应按照股份支付予以核
算。（资金未投入公司，公司获益，直接认定为股份支付是否合理、合法？）
【回复】
在白水湾车间和 8 号车间的投资中，设备投资实际交付给了公司并投入使
用，投资的货币资金直接汇入实际控制人朱彩琴账户后，部分拆借给了公司，
同时参与投资人员均为公司员工或供应商，系为实际控制人控制的公司提供服
务，且实际控制人对参与投资人员按所投车间的实际收益测算并进行了分红，
3-1-4-144
实际系公司对于参与投资人员提供服务的报酬，是以获取职工或其他方服务为
目的，属于以现金结算的股份支付，基于谨慎性原则考量，上述激励行为实质
上构成了虚拟股权分红。因此，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）等规定的要求，参照以现金结算
的股份支付进行处理。因此，白水湾车间和 8 号车间的投资的会计处理符合
《企业会计准则》及其他相关规定。
（二十）请介绍公司对于美元汇兑损益的防控措施，是否开展外汇套期保
值等措施？未来中美贸易冲突和关税政策，对发行人的影响及应对措施。
【回复】
报告期发行人以外销为主，以美元作为主要结算货币，美元对人民币汇率
的波动对公司影响较为显著。发行人已通过购买远期外汇合约、加强外汇资金
管理、加快外币应收账款回收周期等措施降低外汇波动对公司经营业绩的影
响。
公司的 PVC 地板产品主要销往欧美等发达国家，其中美国地区的销售收入
占比较高，报告期各期销售收入占比均超过 90%。报告期内，受中美贸易政策
变化影响，公司 PVC 地板产品出口美国的关税税率出现反复波动，在一定程度
上影响了公司产品的定价以及部分客户和公司原来的合作计划。
为降低上述因素在未来可能对公司经营业绩的影响，公司主要通过：（1）
在越南新设子公司越南聚丰，将部分生产销售转移至越南。近年来越南未受中
美贸易摩擦影响，美国对其关税政策较为稳定，在越南出口美国的 PVC 地板产
品不受加征 25%关税；（2）和主要客户签署长期框架合同，以保证和其合作的
长久稳定。
目前公司国内和越南聚丰生产销售状况良好。2020 年爆发的新冠疫情又使
得国内其他 PVC 地板生产商未能顺利将产业和产能向国外低关税国家转移。因
此在新冠疫情和加征关税的双重冲击下，发行人越南子公司获得了大量新客户
和新订单，为发行人未来业绩和利润的实现提供了保障，中美贸易摩擦不会对
公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
（二十一）发行人 2018、2020 年现金分红接近或超过当年净利润，分红的
合理性和融资的合理性问题？实控人控制发行人 99%的股份，结合尽调内核中
发现的大量关联交易、员工内部融资、高管员工间资金拆借等行为，说明公司
3-1-4-145
治理的规范性情况和未来进一步提升的措施？
【回复】
1、分红及融资的合理性
1）2017 年 11 月，安吉县人民政府发布了《关于推进企业挂牌上市工作的
若干意见》（安政办发〔2017〕56 号），鼓励企业设立（改制）股份有限公司，
对处于股改计划中企业的未分配利润现金分红及原个人股东将公司股权转让给
该股东设立的持股公司或战略投资者环节中的缴纳的所得税制定了奖励政策。
发行人于 2018 年启动股改与上市计划，计划于 2018 年 12 月引入管理层及
员工持股，而公司由于过往的经营业绩较好，且主要保留资金用于企业发展，
积累了较多的未分配利润及净资产，因此为了保护股东过往经营所得、同时为
顺利实施管理层及员工持股计划，发行人于 2018 年 11 月对 2017 年 12 月 31 日
可供分配利润中的 40,000 万元按股东出资比例进行分配，分配股利的资金均来
自于公司账面自有货币资金。
2）2020 年 1 月 15 日，发行人考虑到在已经引入了员工持股作为激励，而
发行人目前仍为非上市企业，实现员工激励的主要方式为股利分配，因此发行
人需要逐渐保持持续、稳定的每年分红，以实现对员工的持续、稳定激励，故
经公司的股东会决议通过，对 2019 年 12 月 31 日可供分配利润中的 7,000 万元
按股东出资比例进行分配，本次分红为公司的正常年度股利分配。
3）2020 年度，随着发行人经营规模的扩张、越南聚丰的厂房设备投建及
生产、以及 2020 年下半年因国际货运运力紧张而导致的发货及存货周转速度减
慢，发行人使用了较多银行短期借款融资，但总体而言，公司的资本结构仍然
处于较健康水平，资产流动性好，偿债能力较强，并未受到 2020 年初政策年度
股利分配的影响。
2、公司治理的规范情况和未来进一步提升措施
（1）公司治理的规范情况
1）公司内部控制制度的建立、完善
发行人改制为股份公司之前，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司
章程的规定设置了股东会、执行董事、监事。有限公司阶段公司三会制度、关
联交易决策制度、对外担保及投资制度等尚未健全。股份公司成立以来，根据
《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，发行人逐步建立了相互独立、
权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范
3-1-4-146
的公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治理细则，明确了股东大
会、董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司目前治理
结构规范、完善。
公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括：
2020 年 8 月 13 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据《公司
法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。同日，公司召开第一届董
事会第一次会议，审议并通过了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
《财务负责人职责及工作细则》《董事会专门委员会工作细则》等制度。
截至目前，公司各项内控制度均得以有效执行，使公司股东大会、董事
会、监事会及管理层相互独立、权责明确、相互监督，形成了科学高效的公司
治理体系。
公司股份改制后，内部控制得到进一步的规范执行，未再发生过资金拆
借、内部融资等不规范情况。
2）报告期内发行人虽存在少量财务内控不规范的情形，但均已及时作出整
改，并在当期如实记录，按照企业会计准确进行了正确的账务处理，不存在多
计或者少计成本费用的情况。公司股份改制后，设立三会，设立独董，公司法
人治理结构得到进一步完善。内控制度在此之后严格执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，对公司不构成重大不利影响。
3）公司保持独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股
东及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经
营的能力。
（2）公司治理未来进一步规范措施
1）进一步发挥“三会一层”的决策、监督和管理作用
公司实际控制人控制公司表决权比例较高，这要求公司的“三会”在决策
和监督过程中，必须各负其责、各司其职。公司未来进一步完善执行董事会、
3-1-4-147
监事会对股东大会负责，经理层对董事会负责并自觉接受监事会监督的领导体
制和运行机制。
公司将进一步加大学习培训的力度，特别加强对董事、监事、经理层等相
关人员的规范意识。
2）进一步发挥董事会专门委员会的作用，提高科学决策水平
今后，公司在重大事项决策过程中，要进一步发挥董事会专门委员会的作
用，按照各专业委员会的职责分工，制订专题报告研究、讨论，提出初步意
见。提交董事会决策和/或股东大会批准，进一步强化各专业委员会的专业优
势，提高公司的科学决策水平和治理水平。
3）减少和规范关联交易
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，公司未来将坚决按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联
交易的决策程序、审批权限的要求规范运行，遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则。
4）进一步加强公司财务规范性
未来公司将严格有效执行《财务管理制度》等内控制度，确保公司按照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等的要求，避免发
生转贷、开具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆
借、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项、违反内部
资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控
不规范的情形。
（二十二）请项目组补充说明发行人符合创业板三创四新定位的相关内
容。
【回复】
（一）自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新
1、公司业态模式的创新特征
在业态模式方面，公司经营一直贯穿践行环保理念。作为国内率先转型研
发生产新型 PVC 复合材料地板，并跻身行业第一梯队的企业，公司一直致力于
3-1-4-148
建立世界一流的新型绿色环保地板、墙板等高分子新材料的研发和产业制造基
地，为全球提供绿色环保装饰材料，为世界创造更多绿色空间。相较于实木、
瓷砖等传统地面装饰材料，新型 PVC 复合材料地板更符合绿色环保、低碳经
济、资源循环利用的理念，符合国家节约资源和保护环境的基本国策，符合经
济可持续发展的要求，2020 年公司的 PVC 地板产品年产销量超过 3,000 万平方
米，按行业通用的同等面积实木地板的木材消耗量测算，其减少使用的木材每
年可以为国家节省约 3 万亩的森林资源，且公司的各类 PVC 地板产品皆可回收
进行再循环利用。
2、公司产品和服务的创新特征
在产品和服务方面，公司积极响应国家工业产业升级战略政策，针对市场
需求，不断调整优化产品和服务，改进生产工艺，推广自动化生产，加强质量
管控，将优质的浙江制造高效、精准地推向全球市场。公司转型生产新型 PVC
复合材料地板后不久便在行业内率先研发出了深受欧美市场欢迎的 WPC 地
板，并取得了相关发明专利。公司出色的研发实力，优质的产品质量以及完善
的售后服务吸引了全球多家知名的专业建材市场和一线品牌商成为公司的客
户，并与公司达成了长期稳定的战略合作关系，包括世界最大的地毯生产商
SHAW （ 萧 氏 集 团 ） 和 全 球 最 大 的 国 际 化 家 居 及 商 用 地 面 材 料 供 应 商
MOHAWK（莫霍克工业公司）。2018 年，公司在新技术、新产品上再次取得突
破，并向市场推出了独立自主研发设计的新型环保无机材料复合地板产品——
MGO 地板，该类地板以其出色的稳定性和耐用性获得了 SHAW 的高度认可，
并批量采购在全球进行推广。
3、公司研发模式的创新特征
研发方面，十余年来公司通过不断地积累技术以及坚持自主创新，产品研
发技术水平在国内处于领先地位，目前已经掌握了各类 PVC 地板研发、检测及
生产工艺方面的核心技术，并申请了相应的知识产权保护。公司已取得授权专
利 20 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 12 项，有多项发明专利正在申请
中。公司研发的产品在环保抑菌、防火阻燃、防水防潮、抗冲击性、划痕性
能、耐污性能等多项性能指标皆优于国内或国际标准，并经过国家化学建材质
量监督检验中心、SGS 瑞士通用公证行、Intertek 天祥集团等国内外权威机构检
3-1-4-149
测，通过美国 FloorScore 认证、欧盟 CE 认证、FSC-COC 认证和德国 TUV 认证
等国际权威认证，产品符合绿色环保与健康安全性的要求，取得进入国际市场
的通行证。
公司作为国家高新技术企业，荣获 2018 年度中国弹性地板行业科技创新优
秀企业、2019 年度浙江省高新技术企业创新能力百强、2020 年及 2021 年中国
房地产开发企业 500 强石晶地板类首选供应商、2020 年度中国弹性地板行业十
大品牌、2020 年度中国弹性地板企业三十强等多个行业权威荣誉称号，并列入
首批中国林产品指标机制企业，被认定为浙江省高新技术企业研发中心。
（二）发行人新旧产业融合情况
随着行业技术水平的迅速发展以及新型产品的不断涌现，公司通过打造以
卓越绩效模式为框架的质量管理体系、“以客户需求为导向”的服务理念等，努
力实现与新技术、新产业的融合。
公司的新型 PVC 复合材料地板在研发和生产环节综合运用了化学、材料、
机械、设计和自动化等多学科技术，具有产品种类繁多和更新迭代速度较快的
特点，因而在研发设计、产品配方、生产工艺和生产流程管控等方面水平的高
低会直接影响公司产品的质量。在产品质量控制管理方面，公司严格按照
ISO9001：2015 要求按过程方法进行产品的设计和开发，并运用风险分析等方
法，对产品进行全生命周期的风险分析，对包括产品质量安全风险在内的各项
风险和机遇进行识别和评价，采取必要的措施以降低安全风险。
在生产流程工艺方面，公司以环保化、自动化和智能化为主要目标，通过
引进自动计量石塑配混料操作系统等自动化操作系统和“活性炭+光氧废气处理
器”等环保设备，实现 PVC 地板生产工艺的精确化、自动化和环保化，在降低
生产成本的同时，在一定程度上降低了废弃物的排放量，实现了高效、环保、
安全的生产模式。
在产品品类方面，公司始终坚持以科技创新为依托，大力推广新材料、新
技术在新型 PVC 复合材料地板领域的应用。近年来，公司通过对氧化镁、氯化
镁和水的三元体系进行合理配置和改性等工艺处理，研发了拥有出色稳定性和
耐用性的 MGO 地板，以满足市场对新产品的需求；与此同时，公司已开展对
电加热复合地板、石墨烯自热地板和塑面低热膨胀玻镁板复合地板等课题的研
3-1-4-150
究，为公司未来产品发展做好坚实的技术储备。
（二十三）关于中德贸易和安泰贸易
报告期内，发行人将中德贸易和安泰贸易作为实际控制的公司纳入了财务
报表的合并范围。请发行人和项目组进一步说明：两公司的出资和成立后收益
及清算损益的分配情况，将两公司纳入合并范围依据是否充分。
【回复】
（1）两公司的出资和成立后收益及清算损益的分配情况
安泰贸易、中德贸易是发行人直接进行控制的，设立公司后未实缴资本。
两家公司实质上是承担天振股份的中转贸易功能，终端客户对中德贸易及安泰
贸易的订单均直接发送至公司外销部门员工的天振域名邮箱，其产品订单发货
均从天振股份发货并由天振股份以中德贸易和安泰贸易的名义进行报关出口，
将货物发往美国客户，安泰贸易及中德贸易对客户的销售价格基本参照天振股
份向其销售产品的价格，不存在较大盈利。
报告期内，发行人及实际控制人考虑到集团整体运作及中德贸易、安泰贸
易仅承担转口贸易的作用，并未在中德贸易、安泰贸易保留较多商业利润，也
未进行利润分配，中德贸易及安泰贸易资金往来主要是从客户收款后通过支付
采购货款的方式转回发行人主体，具有商业合理性。
综上所述，中德贸易及安泰贸易完全是为满足天振股份个别客户的订单及
信息保密需求而设立及运营的，相关经营资金及收益最终都流入了天振股份。
（2）将两公司纳入合并范围依据是否充分
①中德贸易和安泰贸易设立及注销背景
设立中德贸易和安泰贸易的原因主要是当时个别美国客户希望加大对公司
的产品采购量，但由于美国 PVC 地板市场的客户集中度较高，客户之间存在潜
在竞争关系，公司又是美国 PVC 地板市场的主要供应商，个别美国客户担心通
过公司大量采购产品，会引起其他竞争者的关注。为满足客户采购信息保密的
需求，公司决定设立中德贸易和安泰贸易，由中德贸易和安泰贸易开展与特定
客户的业务，转移部分与公司的直接采购量。2018 年，中德贸易的客户不再要
求通过中德贸易中转订单，因此公司不再通过中德贸易向其销售地板产品，而
改为全部由公司直接供货，公司在中德贸易与客户交易终止后，于 2019 年 2 月
将其完成注销。2020 年，安泰贸易的客户也改由公司其他子公司全部直接供
3-1-4-151
货，公司也在 2020 年 9 月将安泰贸易予以解散。
因此中德贸易及安泰贸易的客户关系及订单均来自于公司现有客户，其设
立的基本目的是为了帮助公司满足客户的特定信息保密需求。
②公司实际控制中德贸易和安泰贸易的业务及财务等实质性经营活动
经项目组核查，安泰贸易、中德贸易是发行人天振股份控制的，安泰贸
易、中德贸易没有独立人员，所有经营活动都是天振股份相关人员实际操作。
业务方面，安泰贸易、中德贸易的客户都是天振股份的客户，中德、安泰
实质上是承担天振股份的中转贸易功能，并且中德贸易及安泰贸易的订单均直
接发送至公司外销部门员工的天振域名邮箱，其产品订单发货均从天振股份发
货并代为办理报关事宜。
财务方面，中德贸易及安泰贸易的财务账套均由公司财务部人员制作凭证
并录入系统，其资金账户亦受公司财务人员直接控制。
③中德贸易和安泰贸易自身不存在较大盈利且主要销售回款均支付给天振
股份
报告期内，根据中德贸易和安泰贸易的销售收入、回款及向天振股份付款
情况，中德贸易及安泰贸易完全是为满足天振股份个别客户的订单及信息保密
需求而设立及运营的，相关运营的产生资金及收益最终都流入了天振股份。
综上所述，经项目组、申报会计师、发行人律师核查，认定公司实际控制
中德贸易和安泰贸易经过了审慎的考虑并且其依据是充分的。
（二十四）关于研发费用中领用材料
报告期内，发行人各期研发费用均在 5,700 万元以上，占当期营业收入的
比重分别为 2.93%、3.37%和 2.54%，其中直接投入金额占研发费用的 80%以
上，主要包括研发过程中领用消耗的原材料、辅助材料及能源。请发行人和项
目组进一步说明：（1）发行人研发费用中直接投入占比较高的原因及合理性，
与同行业可比公司占比是否一致；（2）研发过程中材料使用和废料的处理情
况，相关会计处理是否恰当。
【回复】
（1）报告期，公司研发费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-152
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
直接投入 4,677.60 82.05 4,830.63 82.91 5,168.41 85.68
职工薪酬 797.90 14.00 787.63 13.52 676.34 11.21
设备折旧 205.84 3.61 189.71 3.26 179.90 2.98
服务费 19.42 0.34 18.46 0.32 7.88 0.13
合计 5,700.75 100.00 5,826.44 100.00 6,032.53 100.00
直接投入为公司研发费用的主要构成部分，报告期各期占研发费用比例分
别为 85.68%、82.91%和 82.05%，主要包括研发过程中领用消耗的原材料、辅
助材料及能源，根据各研发项目的实际需求产生。
公司研发项目围绕市场需求和客户具体要求展开，主要针对现有产品配
方、设备和工艺程序的完善、改革和升级或新产品、新配方的研制。公司的研
发项目主要通过领用大量的材料进行试验生产和测试，以检验相关产品的性
能，并根据产品合格率、性能参数变化等情况改善工艺流程或确定各类材料的
投料占比。
公司研发项目周期较长，环节较多，工艺改进、产品性能测试等主要环节
都会涉及材料的消耗，且研发活动未能达到预期的概率高，在研发方案、材
料、工艺流程的反复优化调整中大量材料被消耗，因此直接投入占比较高，和
实际的研发活动匹配。
2018 年和 2019 年，同行业可比上市公司的研发费用构成明细如下：
海象新材：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
材料费 1,805.91 64.38 1,504.72 63.81
职工薪酬 629.29 22.43 632.34 26.82
燃料与动力 134.52 4.80 89.40 3.79
折旧及摊销 171.81 6.13 60.64 2.57
付现研发费用 63.45 2.26 70.96 3.01
合计 2,804.98 100.00 2,358.06 100.00
注：爱丽家居未披露其 2018 年度研发费用的明细构成。
公司与海象新材研发费用-直接投入的对比情况如下：
3-1-4-153
单位：万元
2019 年 2018 年
公司
金额 占研发费用比重 金额 占研发费用比重
海象新材 1,940.43 69.18% 1,594.12 67.60%
天振股份 4,830.63 82.91% 5,168.41 85.68%
注：公司的“研发费用-直接投入”包括原材料、辅助材料及能源，因此海象新材对应
的研发费用-直接投入包括其“研发费用-材料费”和“研发费用-燃料与动力”。
2018 年和 2019 年，公司直接投入相比海象新材较高，主要系海象新材地
处嘉兴地区，当地人员平均工资较高。剔除研发费用职工薪酬后，公司与海象
新材研发费用的直接投入占比较为接近，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
公司 占研发费用（剔除 占研发费用（剔除
金额 金额
职工薪酬后）比重 职工薪酬后）比重
海象新材 1,940.43 89.19% 1,594.12 92.37%
天振股份 4,830.63 95.87% 5,168.41 96.49%
因此，公司研发费用中直接投入占比较高具有合理性，与同行业可比上市
占比情况一致。
（2）研发过程中材料使用和废料的处理情况，相关会计处理是否恰当。
研发部门根据研发项目的需求申领材料，由财务审核并经仓库确认后，从
仓库领用对应材料，并由领料人在领料单据上签字确认。财务部按照研发部门
领料单据进行记账，在“研发费用-直接投入”科目下进行归集核算。
从仓库领出的研发材料，由研发项目人员按实际需求用于样品试制及测
试，对于研发试制、测试过程中多余的材料，由研发人员办理退库手续，增加
库存材料，同时冲减研发支出。
对于研发产生的废料，可再使用的部分，公司根据入库材料的价值金额冲
减“研发费用-直接投入”，对应计入“半成品-下脚料”科目。已无法再重新回
收利用的材料公司直接作报废处理。
因此，公司的研发过程中材料使用和废料相关会计处理符合企业会计准则
的要求。
（二十五）关于发行人财务内部控制与规范运作
报告期内，发行人存在通过实际控制人个人账户对外支付电费、实际控制
3-1-4-154
人代垫费用、向关联方提供担保、现金交易、与供应商之间的资金拆借等内控
不规范情形。
请项目组说明，本项目银行流水核查的重要性水平，对于在重要性水平以
下的敏感交易是否进行核查确认，取得了哪些核查证据。
【回复】
（1）实际控制人、董监高、财务出纳及其他敏感核查对象是否已如实提供
全部银行卡账户，相关交易背景与保荐工作报告中披露的具体内容是否相符。
发行人的实际控制人、董监高、财务出纳及其他敏感核查对象均已签署
《对提供个人账户文件的真实性、准确性和完整性的承诺书》，承诺已如实提供
全部银行卡账户。
项目组也通过核查比对报告期内个人资金流水明细中相关人员同名账户互
转的流水以及相关人员相互之间的转账，确认银行账户的完整性。项目组通过
访谈相关人员，取得借据、协议、外部机构出具的说明等形式确认相关交易背
景的合理性，并要求核查对象在资金流水核查底稿上签字确认相关交易背景，
相关交易背景与保荐工作报告中披露的具体内容相符。
（2）本项目银行流水核查的重要性水平，对于在重要性水平以下的敏感交
易是否进行核查确认，取得了哪些核查证据。
项目组评估了发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水
平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素。发行人主要客户为
全球知名专业建材商和一线地板品牌商，报告期各期收入金额在 17-23 亿元左
右，规模较大、经营情况良好，综合考虑上述因素后，确定发行人及相关法人
主体资金流水核查的重要性水平为 20 万元。
对于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等相
关自然人的银行账户，项目组对其资金流水金额分布情况、收入来源构成、消
费行为和投资习惯等进行了解后，结合当地收入现状、相关人员消费能力及财
富情况，综合考虑核查效率和有效性，确定发行人相关自然人资金流水核查的
重要性水平为 10 万元。
对于在重要性水平以下的敏感交易，项目组通过检索敏感词汇、关注交易
对手方是否存在关联方及其主要人员、是否存在发行人主要客户和供应商及其
主要人员等方式进行核查。
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对识别出的敏感流水，项目组通过获取相应支撑证据，如租赁协议、借
据、相关方出具的情况说明等资金合理性的证明依据。
六、对证券服务机构意见的核查情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构为本次
发行出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、审阅报告、验资报告、资
产评估报告、补充法律意见书、专项核查报告、问询函回复意见、审核中心意
见落实函回复意见、发行注册环节反馈意见落实函的回复等文件中的相关专业
意见，与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于浙江天振科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
谭建邦
保荐代表人（签名）：
唐 斌 肖江波
其他项目人员（签名）：
钟铁锋 张怡婷 姚 垚
殷笑天 钱震扬 姬烨超
连子逸 郭翔宇
保荐业务部门负责人（签字）：
徐荣健
内核负责人（签字）：
许春海
保荐业务负责人（签字）：
廖笑非
保荐机构总经理（签字）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人
（签字）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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