国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 09 月
3-3-1-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行及上市的批准和授权..................................................................... 6
二、发行人本次发行股票的主体资格................................................................. 6
三、本次发行及上市的实质条件......................................................................... 6
四、发行人的设立................................................................................................. 9
五、发行人的独立性........................................................................................... 10
六、发行人的发起人和股东............................................................................... 10
七、发行人的股本及演变................................................................................... 10
八、发行人的业务............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 12
十、发行人的主要财产....................................................................................... 39
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 49
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 61
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 61
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 61
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 62
十六、发行人的税务........................................................................................... 62
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 64
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 68
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 68
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 69
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 69
二十二、结论意见............................................................................................... 70
签署页 ......................................................................................................................... 71
3-3-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
补充报告期 指 2021 年 1-6 月
《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充
补充事项期间 指
法律意见书出具日之间的期间
国浩律师（上海）事务所于 2021 年 6 月 28 日出具的
律师工作报告 指 《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》
国浩律师（上海）事务所于 2021 年 6 月 28 日出具的
法律意见书、原法律意见书 指 《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》
立信会计师于 2021 年 9 月 3 日出具的《审计报告》（信
《审计报告》 指
会师报字[2021]第 ZK10127 号）
立信会计师于 2021 年 9 月 3 日出具的《内部控制鉴证
《内部控制鉴证报告》 指
报告》（信会师报字[2021]第 ZK10125 号）
立信会计师于 2021 年 9 月 3 日出具的《关于浙江天振
《纳税情况专项审核报告》 指 科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
报告》（信会师报字[2021]第 ZK10126 号）
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3-3-1-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（一）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此出具了
《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》）以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。
发行人聘请的立信会计师已对发行人截止 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行
了审计，本所律师就原法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出
具日发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见，并出具《国浩律师（上海）
事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
3-3-1-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
充法律意见书（一）》。
本补充法律意见书（一）是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成
《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前
提同样适用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，《原法律意见书》中本所
律师的声明事项以及《原法律意见书》中释义同样适用于本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
3-3-1-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
发行人本次发行上市经发行人 2020 年 10 月 15 日召开的第一届董事会第四
次会议及 2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第三次临时股东大会、2021 年 4 月 2
日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，根据上述会议决议，关于本次发行上
市决议的有效期为自 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上
市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内。发行人已就本次发行并上市获得了
其内部权力机构的批准，本次发行并上市尚待获得深圳证券交易所的审核通过，
并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行股票的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发生法律、
法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
1.根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据向询
价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十六条、一百二十七条的规定。
2.发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年年
度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据向
询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一
3-3-1-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
百二十六条、一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会及 2020 年
年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请安信证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据立信会计师出具的“[2021]第 ZK10127 号”《审计报告》及《招股
说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人业务完整，不存在明显影响或丧
失持续经营能力的情形，因此发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
4、立信会计师出具了“[2021]第 ZK10127”《审计报告》，对发行人最近三
年及一期的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的《企业信用报告》、实际
控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉
讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人是依法由天振有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自
天振有限成立至今持续经营时间已经超过三年；根据立信会计师出具的《审计报
告》，并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；
3-3-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师就发行人的内部控制情况出具了无
保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行
人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料，发行人最近两年一直
主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，主营业务未发生过变更；
发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有
发生变更；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人注册地法院出具的证明及发行人的书面说明、境外律师出
具的法律意见书，并经本所律师查验后确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要从事新型 PVC 复
合材料地板的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人相关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明与承诺，实际控制人经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，
3-3-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉讼情况，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺，董事、监事及高
级管理人员经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国
证监会官方网站等公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公司董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》相关规定
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1、如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2、发行人目前股本总额为 9,000 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3、发行人本次发行不超过 3,000 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年合并净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 28,032.53 万元和
35,467.58 万元、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“四、发行人的设立”所
3-3-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
述事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完成了
工商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符合
相关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织结构未发生变化，法律意见
书正文“五、发行人的独立性”所述事项未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的控股股东仍为方庆华，实际控制人仍为方庆华、朱彩琴
夫妇，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充事项期间，发行人经营范
围未发生变化，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务
根据立信会计师出具的[2021]第 ZK10127《审计报告》，发行人近三年及一
期的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下:
单位：万元
3-3-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1 月-6
月
主营业务收入 205,528.27 172,375.06 223,836.51 117,321.06
营业收入 205,653.07 172,775.58 224,305.65 117,439.30
占比 99.94% 99.77% 99.79% 99.90%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）资质许可和认证
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其境内控股子公司取得
的主要资质、许可情况。
1、境内经营资质情况
（1）许可证或备案文件
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增或更新许可证或备案情况如下：
序 认证内容/证书编
持有人 认证名称 授权单位 取得时间 有效期
号 号
各类 PVC 地板
天振股 质量管理体系 北京思坦达尔认证 2021.08.13-
1 064-18-Q-2028-R0 2021.08.27
份 认证 中心 2024.08.12
-M
各类 PVC 地板
天振股 环境管理体系 北京思坦达尔认证 2021.08.13-
2 064-18-E-2029-R0 2021.08.27
份 认证 中心 2024.08.12
-M
（2）相关认证证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增或更新相关认证证书情况如下：
持
序 认证内容/证书 取得时
有 认证名称 授权单位 有效期
号 编号 间
人
天振 安全生产标准化三 ABQⅢQG 浙湖 湖州市应 2019.12.31-
1 2019.12.31
股份 级企业（轻工） 201930020 急管理局 2022.12.31
出境竹木草制品生 浙江出入
天振
2 产企业注册登记证 2971ZMC439 境检验检 2017.05.24 2017.05.24-2025.05.22
股份
书 疫局
2、境外经营资质情况
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港港设立的境外子
3-3-1-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司开展的主要业务，除了商业登记证外，无需获得任何其他许可证；根据越南
律师出具的境外法律意见，越南聚丰当前从事的业务不需要获得任何其他重要许
可证，不存在实质性违反越南法律的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）境外经营活动
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 家境外子公司，经营业务均未有重大
违法行为。
（五）持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法
有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等相关规定，以该等法
律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
关联方及其关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化，
方庆华、朱彩琴为发行人的控股股东、实际控制人，公司股东朱方怡、方欣悦系
实际控制人女儿，构成发行人实际控制人的一致行动人，具体情况详见法律意见
书正文“六、发起人和股东（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，补充事项期间，除控股股东以外的持有发行人 5%以上股
份的其他股东（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、直接持有
3-3-1-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见法律意见
书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3、发行人实际控制人直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高管的
其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人直接或间接控制、施加
重大影响或担任董事、高管的其他企业情况未发生变化，具体情况详见法律意见
书正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
4、发行人控股、参股公司及施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，发行人除不再持有浙江安吉农村商业银行
股份有限公司股权外，控股、参股、联营、合营的企业情况未发生变化，具体情
况详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分。
5、直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事、
高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员
（1）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东
补充事项期间，直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东未发生变
化。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，具体情况
详见法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事和高级管
理人员的家庭关系密切成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、公司董事、监事、高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，公司董事、监事、高级管理人员担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及合并范围内子公司以外的其他企业
情况未发生变化。
3-3-1-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
7、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、共同
或间接控制、施加重大影响的其他企业情况
经本所律师核查，补充事项期间，除以下新增的关联公司外，公司董事、监
事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、共同或间接控制、施加重大
影响的其他企业情况未发生变化。
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
一般项目：竹制品制造；竹制品销
安吉长宏竹木制品 方庆华之胞兄方建平及 售；软木制品制造；软木制品销售
1
有限公司 其配偶控制的公司 （除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
8、其他关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，公司其他关联方未发生
变化。
（二）重大关联交易
报告期内，公司的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
2021 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
经常性关联交易
采购纸箱及其他
注1
嘉磊纸箱 1,159.66 3,021.97 3,077.42 3,765.95
相关纸制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 238.40 833.43 829.65 5,150.19
吉满盛地板 采购木塑皮 - - 158.01 2,403.20
采购半成品（PVC
吉满盛地板 - 742.64 - 151.03
基材层）
采购辊子及维修
越南优和 115.30
服务
3-3-1-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
购买商品、接受劳
合计 1,513.36 4,598.04 4,065.08 11,470.37
务
购买商品、接受劳务占总采购额
1.67% 2.97% 3.75% 9.50%
比重
浙江喜号信
息科技有限 销售商品 110.83 89.01 48.78 62.29
公司
吉满盛地板 销售原材料 - 65.64 - -
销售商品、提供劳
合计 110.83 154.65 48.78 62.29
务
销售商品、提供劳务占营业收入
0.09% 0.07% 0.03% 0.03%
比重
吉满盛地板 厂房租赁 101.83 309.08 286.50 220.83
租赁房产产生的
吉满盛地板 水电费及蒸汽费 - 507.12 822.70 713.11
用
董事、监事、
高级管理人 支付薪酬 179.62 491.44 476.21 334.44
员
偶发性关联交易
吉满盛地板 采购固定资产 - - 38.02 -
关联自然人
销售地板产品 0.62 0.97 1.90 0.52
注2
采购展厅智能家
慧居智能 - 11.95 - -
居设备
浙江喜号信
采购安装服务 18.43 23.94 - -
息科技有限
3-3-1-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6
关联方名称 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
公司
方庆华、朱 新增接受关联方
20,000.00 92,000.00 14,000.00 6,600.00
彩琴夫妇 担保
新增提供关联方
吉满盛地板 - - - -
担保
方庆华、朱
公司借入资金 - 40.00 2.82 20,000.00
注3
彩琴夫妇
越南优和 拆出资金 - 1,502.55 - -
朱彩琴 转让债权 - 1,370.00 - -
注 1：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
注 2：主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，下同；
注 3：此处仅列示新增本金借入金额。
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司向关联方采购的情况如下：
单位：万元
2019 年
2021 年 1-6 月 2020 年度 2018 年度
关联方 关联交易内容 度
金额 金额 金额 金额
采购纸箱及其他相关
嘉磊纸箱注 1 1,159.66 3,021.97 3,077.42 3,765.95
纸制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 238.40 833.43 829.65 5,150.19
吉满盛地板 采购半成品（木塑皮） - - 158.01 2,403.20
采购半成品（PVC 基
吉满盛地板 - 742.64 - 151.03
材层）
3-3-1-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
越南优和 采购辊子及维修服务 115.30
注 1：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
① 与嘉磊纸箱以及越南嘉丰的关联交易情况
报告期内，公司主要向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购包装用纸箱，辅以一些零星
的纸片、纸条等包装辅助材料，为公司日常运营所需，报告期内占公司总体采购
比例呈下降趋势，对公司影响较小。
报告期内，公司从嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱的情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2020年度 2018年度
占该
占该 占该 占该
供应
采购 供应 数量 数量 供应 数量 供应 数量 供应
商全
项目 商 （万 金额 （万 金额 商全 （万 金额 商全 （万 金额 商全
部比
个） 个） 部比 个） 部比 个） 部比
重
重（%） 重（%） 重（%）
（%）
嘉磊
纸箱 338.99 1,110.97 95.80 814.40 2,919.31 96.60 812.80 2,976.67 96.73 856.77 3,650.05 96.92
纸箱
其他
嘉磊
纸制 - 48.69 4.20 - 102.66 3.40 - 100.75 3.27 - 115.90 3.08
纸箱
品
合计 1,159.66 100.00 - 3,021.97 100.00 - 3,077.42 100.00 - 3,765.95 100.00
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
ⅰ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的必要性和合理性
报告期内，公司为保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色差，
一般选择同一供应商进行采购，而嘉磊纸箱及其子公司越南嘉丰自成立之日起与
公司展开合作，其纸箱质量及供应速度稳定，纸箱产品价格也与市场上同类产品
基本保持一致，因此公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰形成了较为长期、稳定的合作关
系，公司向其采购纸箱存在必要性和合理性。
ⅱ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的定价公允性
3-3-1-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱为主，占比达 96%以上。公司
在采购时，通常会向外部供应商询价，根据询价结果进行核价，一般对相同工艺
的纸箱以每平方米为基准，确认供应商的统一采购价格，因此嘉磊纸箱的价格与
其他外部供应商的价格不存在较大差异。
嘉磊纸箱及越南嘉丰的报价与其他同类产品主要独立第三方供应商的询价
价格对比情况如下：
嘉磊纸箱基 越南嘉丰 第三方独立供应商
准价格 基准价格 基准价格区间 价格差异
期间 纸箱要求
（元/平方 （VND/平 （元/平方米，VND/ 率（%）
米） 方米） 平方米）
2018年10
覆膜 4.54 - 4.70 3.40
月
牛皮纸（250g
2018年10
高耐破 5.70 - 6.00 5.00
月
+170g+250g）
牛皮纸（170g
2018年10
高耐破 4.55 - 4.60 1.09
月
+160g+160g）
2019年 彩印上光（胶
3.90 - 3.90~4.00 0.00~1.02
5~6月 印）
牛皮纸（250g
2019年
高耐破 5.25 - 5.25 0.00
5~6月
+170g+250g）
牛皮纸（170g
2019年
高耐破 4.23 - 4.23 0.00
5~6月
+160g+160g）
2019年
水印 4.20 - 4.40 4.76
5~6月
2020年10 彩印上光（胶 4.10 - 4.10~4.20 0.00
3-3-1-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
月 印）
2020年10
水印 4.40 - 4.40 0.00
月
2020年11 彩印上光（胶
- 12,600.00 12,000.00~12,600.00 0.00~5.00
月 印）
2020年11
水印 - 12,075.00 12,075.00 0.00
月
2021年3 彩印上光（胶
4.43 - 4.43 0.00
月 印）
2021年4 彩印上光（胶
- 13,356 13,356 0.00
月 印）
2021年3
水印 4.75 - 4.75 0.00
月
2021年4
水印 - 12,800 12,800 0.00
月
注：1．上述表格内价格为不含税价格；2．价格差异率=（独立第三方价格-关联方价格）
/独立第三方价格
报告期内，公司向供应商采购的纸箱价格变动主要根据宏观环境及上游原材
料价格的变动而调整采购价格，向嘉磊纸箱及越南嘉丰询价价格与其他独立第三
方价格差异较小，差异比例基本小于 5%，定价公允。
报告期内，公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰的采购额占公司同类采购交易总额的
占比及占公司全部采购交易额的占比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占公 占公 占公 占公
关联交易 占公司 司总 占公司 司总 占公司 司总 占公司 司总
供应商
内容 同类采 体采 同类采 体采 同类采 体采 同类采 体采
购比例 购额 购比例 购额 购比例 购额 购比例 购额
比例 比例 比例 比例
3-3-1-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
采购纸箱 嘉磊纸箱 42.78% 1.28% 54.79% 1.95% 79.87% 2.84% 76.22% 3.12%
注：本处嘉磊纸箱交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示；
报告期内，公司向嘉磊纸箱的同类纸箱采购占比较大，主要是嘉磊纸箱与公
司合作时间较长，公司主要客户的纸箱包装均采用嘉磊纸箱的产品。公司与嘉磊
纸箱保持长期合作，是为了保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色
差。嘉磊纸箱及越南嘉丰作为纸箱供应商，其产品在市场上的替代品较多，与其
合作交易均经过公司规定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执
行，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影响，
公司不存在对嘉磊纸箱及越南嘉丰的纸箱产品采购依赖性。
为减少关联交易，报告期内公司已逐步减少向嘉磊纸箱和越南嘉丰的采购金
额，其交易额占公司总体采购金额占比较小，不构成对公司经营业绩的重大影响。
②与吉满盛地板的关联采购交易情况
报告期内，公司存在委托吉满盛地板加工木塑皮的情况，委托加工木塑皮主
要因为公司报告期内受制于生产高峰期间的自身产能限制，需要向外部供应商委
托加工。
报告期内，公司向吉满盛地板委托加工木塑皮的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数量 数量
委外加
数量（万 数量（万 （万 （万
工项目 金额 金额 金额 金额
张、万个） 张、万个） 张、万 张、万
个） 个）
木塑皮 10.98 238.40 59.20 833.43 51.56 829.65 323.04 5,150.19
报告期内，公司向吉满盛地板直接采购木塑皮半成品的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购项 数量（万 数量（万 数量（万 数量（万
目 张、万 金额 张、万 金额 张、万 金额 张、万 金额
个） 个） 个） 个）
3-3-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
木塑皮 - - - - 6.20 158.01 96.23 2,403.20
报告期内，吉满盛地板向公司提供的委外加工木塑皮及直接销售的木塑皮半
成品占公司采购总额比例较小且逐年降低，数量的减少主要由于报告期内随着公
司自有木塑皮产能的扩张，委外加工及半成品采购需求大幅减少。
ⅰ）与吉满盛地板的关联加工及采购的必要性与合理性
报告期初，由于公司自身产能存在限制，需要向外部供应商委托加工或直接
采购木塑皮半成品以满足客户订单的需求。供应部门从市场上提供该类半成品加
工服务及产品销售的供应商清单中，通过询价流程比较价格后，结合公司已租赁
吉满盛地板的厂房，因此运输相对便捷且运输成本较低的因素，选择吉满盛地板
作为公司的委托加工半成品及直接采购木塑皮半成品的主要供应商作为公司产
能的补充，主要由天振股份向其委托加工木塑皮或由安吉博华向其直接采购木塑
皮半成品。其中对于委托加工的木塑皮，由天振股份提供一部分生产木塑皮所需
的 PVC 粉、印花面料、透明片等原材料，由吉满盛加工生产后按约定的价格购
买，对于多余的原材料，天振从吉满盛处收回。在合作中，由于吉满盛地板的产
品加工质量稳定，交货及时，因而保持长期合作关系。报告期内随着公司自有产
能的扩张，委外加工或采购木塑皮的需求大幅减少，因而自 2019 年起吉满盛地
板的委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额大幅下降。
ⅱ）公司向吉满盛地板的委外加工或采购的定价及其公允性
公司向安吉吉满盛地板委托加工或直接采购木塑皮及冲切片检后木塑皮的
价格与公司其他独立第三方半成品供应商的报价对比情况如下：
吉满盛地板结算 第三方独立供应
期间 委托加工类型 价格 商报价 价格差异率（%）
（元/平方米） （元/平方米）
2018年 木塑皮 25.30~26.05 25.80~26.55 1.88~1.94
冲切片检后木塑
2018年 28.30~29.05 28.70~29.45 1.36~1.39
皮
2019年 木塑皮 25.30~26.05 25.80~26.55 1.88~1.94
3-3-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
冲切片检后木塑
2019年 28.30~29.05 28.70~29.45 1.36~1.39
皮
2020年 木塑皮 25.30~26.05 25.60~26.55 1.17~1.88
冲切片检后木塑
2020年 27.50~28.25 28.50~29.45 3.51~4.07
皮
冲切片检后木塑
2021年1-6月 30.80~32.40 31.70~33.00 2.84~1.82
皮
注：1．上述表格内采购价格为含税价格；2．加工价格差异率=（独立第三方价格-关联
方价格）/独立第三方价格；3.报告期内公司对委托加工木塑皮的结算价格与 PVC 市场价格
挂钩，要求每个供应商根据期货市场价格区间划分四档或十档报价，上述表格内列示的 2018
年至 2021 年 1-6 月的价格为每个供应商报价的四档或十档价格中的最低档价格及最高档价
格，或与吉满盛地板结算价格重叠档位的最低档价格及最高档价格；4．对于委外加工木塑
皮的结算价格，采用与直接采购木塑皮同样的结算价格，但委外加工的木塑皮金额，公司按
加工完成的木塑皮金额减去提供原材料金额后的净额列报。
对比报告期内安吉吉满盛地板与独立第三方的木塑皮平均结算价格，两者价
格差异较小，关联交易价格定价公允。
ⅲ）公司与吉满盛地板的偶发性半成品采购交易情况
报告期内，公司从吉满盛地板零星采购的 PVC 基材层半成品情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数量
采购项 数量（万 数量（万 数量（万
（万
目 张、万 金额 金额 张、万 金额 张、万 金额
张、万
个） 个） 个）
个）
PVC 基
- - 90.44 742.64 - - 19.46 151.03
材层
合计 - - 90.44 742.64 - - 19.46 151.03
3-3-1-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
除委托加工或直接采购木塑皮半成品外，报告期内公司存在向吉满盛地板采
购 PVC 基材层半成品的情况。公司通常自行生产 PVC 基材层，且 PVC 基材层
产能较为充足，一般不存在对外采购该类半成品的需求，但由于 2018 年公司在
应对美国加征关税前的客户大批量订单时产能相对紧张，以及 2020 年公司的主
要 PVC 基材层生产机器曾发生故障，影响了公司的总体生产计划及订单发货，
因此公司在 2018 年及 2020 年分别向吉满盛地板紧急采购了一批 PVC 基材层，
相关价格按照公司生产成本加成一定比例确定，交易价格公允。同时，相关交易
的发生存在偶然性，交易金额占公司总体采购金额比例较低，对公司经营业绩不
存在重大影响。
ⅴ）公司向吉满盛地板采购交易的比例及变动趋势
报告期内，公司向安吉吉满盛地板的采购额占公司全部采购交易额的占比情
况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易内容 占公司总体采 占公司总体采 占公司总体采 占公司总体采
购额比例 购额比例 购额比例 购额比例
委外加工及采购半
0.26% 1.02% 0.91% 6.38%
成品
报告期内，公司向吉满盛地板通过委外加工方式采购的总额占公司委外加工
总额的占比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易内容 占公司委外加 占公司委外加 占公司委外加 占公司委外加
工总额比例 工总额比例 工总额比例 工总额比例
委外加工采购额 4.61% 9.88% 12.25% 86.71%
为减少关联交易，报告期内公司已减少向安吉吉满盛地板的采购比例，其交
易额占同类交易总额的占比及公司总体采购额的比例均呈下降趋势，且金额在公
司采购总额金额占比较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
③与越南优和的关联交易情况
3-3-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司从越南优和采购辊子及维修服务的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购项目 数量 数量 数量 数量
金额 金额 金额 金额
（根） （根） （根） （根）
辊子 52 98.03 - - - - - -
维修服务 17.28
合计 115.30 - - - - - -
ⅰ）公司与越南优和关联交易的必要性和合理性
报告期内，由于越南的工业水平相对国内还比较薄弱，而部分国内长期合作
原材料供应商的技术完善且质量可靠，在越南聚丰投产初期有利于公司更快实现
高效率量产并保持产品质量的稳定，因此公司邀请长期合作的供应商一同前往越
南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，公司本着长期合作双赢的
原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升风险抵御能
力。越南优和设立并稳定运行后，公司自 2021 年起向其采购辊子用于生产地板
过程中的耐磨层压制花纹流程，并负责辊子的维修服务。公司向其采购辊子存在
必要性和合理性。
ⅱ）公司与越南优和关联交易的定价公允性
报告期内公司主要向越南优和采购辊子，公司与越南优和约定遵循市场化定
价原则，参考国内同类供应商的价格，故公司向越南优和的采购价格与其他外部
供应商的价格不存在较大差异，定价公允，具体同类产品价格比较情况如下：
第三方独立供应商结
越南优和结算价格 价格差异
期间 采购项目 算价格(不含税）（元
(不含税）（元/根） 率（%）
/根）
2021 年 花纹辊(新辊）
20,000.00 19,318.58 -3.53
1-6 月 400*1500
2021 年 花纹辊(再生）
16,000.00 15,929.20 -0.44
1-6 月 400*1500
2021 年 1-6 月，公司向越南优和的采购额占公司同类采购交易总额的占比及
3-3-1-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
占公司全部采购交易额的占比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占公 占公 占公 占公
关联交易 占公司 司总 占公司 司总 占公司 司总 占公司 司总
供应商
内容 同类采 体采 同类采 体采 同类采 体采 同类采 体采
购比例 购额 购比例 购额 购比例 购额 购比例 购额
比例 比例 比例 比例
采购辊子
及维修服 越南优和 33.77% 0.13% - - - - - -
务
注：本处越南优和交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示；
报告期内，公司向越南优和的辊子采购占比较大，主要是越南优和的产品质
量稳定、压花效果较好。辊子类产品在市场上的替代品较多，同类供应商选择范
围广，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影
响，公司不存在对越南优和的版辊产品采购依赖性。
报告期内公司向越南优和的采购金额占公司总体采购金额占比较小，不构成
对公司经营业绩的重大影响。
（2）销售商品、提供劳务情况
报告期内，向关联方销售的情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占 占
占营 占营 营 营
关联交易
关联方 业收 业收 业 业
内容 金额 金额 金额 金额
入比 入比 收 收
重 重 入 入
比 比
3-3-1-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
重 重
浙江喜号信
息科技有限 销售商品 110.83 0.09 89.01 0.04 48.78 0.03 62.29 0.03
公司
销售原材
吉满盛地板 - - 65.64 0.03 - - - -
料
① 对浙江喜号信息科技有限公司的销售
报告期内，公司的销售以出口外销为主，在国内也在逐步开拓国内市场，浙
江喜号信息科技有限公司主要经营室内装修设计服务、装修材料销售，公司曾参
股该公司，持股比例为 30%，希望以通过该公司的装修设计方案推广公司 WPC
地板和 SPC 地板等产品。后期因推广效果不达预期，且经营状况不佳，2017 年
12 月公司按出资额撤资，不再持有该公司股份。公司撤资后，浙江喜号信息科
技有限公司从事经营时仍会推广公司地板产品，因而有小额销售。但报告期内公
司对浙江喜号信息科技有限公司的销售额较小，占公司总体收入的比例极低，对
公司的经营业绩无重大影响。
②对吉满盛地板的销售
2020 年 10 月，公司由于越南子公司的顺利投产，产能上升，公司对吉满盛
地板租赁生产场地不再用于生产，生产设备和人员陆续迁回公司，其次公司减少
了对吉满盛地板的加工量需求，原提供给吉满盛地板用于加工的木塑粉及公司租
赁吉满盛地板厂区生产过程中多余的可以继续用于加工的边角材料等原材料仍
有少量剩余，为免去运输成本，公司按成本价销售给吉满盛地板，相关交易金额
较小，对公司的经营业绩无重大影响。
（3）关联租赁情况
①公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 交易类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吉满盛地板 厂房租赁 101.83 309.08 286.50 220.83
3-3-1-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
租赁房产产
吉满盛地板 生的水电费 - 507.12 822.70 713.11
及蒸汽费用
注：2021 年 1-6 月公司未产生租赁房产产生的水电费及蒸汽费用，主要是公司 2020 年
下半年停止租赁吉满盛地板厂房用于生产，仅租赁厂房用于仓储，不再承担水电费及蒸汽费
用。
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房、仓库等场地主要是由于公司场地有
限，不能满足公司日益增长的生产和仓储需要，综合考虑到公司周边工业园区的
可租赁地块，以及能够满足公司厂房面积需求等因素，因而向吉满盛地板租赁生
产和仓库场地。公司与吉满盛的关联租赁交易存在一定的必要性和合理性。
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房仓库的价格与周边地区厂房租赁的价
格基本一致，也与公司在周边范谭工业园区向第三方租赁厂房的单价基本一致，
租赁价格公允。
在租赁时，安吉吉满盛地板也为公司的租赁房产提供日常运营所需水电费代
缴服务，向公司收取的水电费价格与相关事业单位收费单价相同。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 179.62 491.44 476.21 334.44
2、偶发性关联交易
（1）向关联方采购设备、服务或销售商品
单位：万元
2021 年 1-6
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
吉满盛地板 采购固定资产 - - 38.02 -
关联自然人 销售地板产品 0.62 0.97 1.90 0.52
慧居智能 采购展厅智能 - 11.95 - -
3-3-1-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
家居设备
浙江喜号信息科
采购安装服务 18.43 23.94 - -
技有限公司
报告期内，公司在 2019 年由于油漆线工艺的产能不足，影响了公司产成品
的完工及订单发货，恰巧吉满盛地板有一条闲置的油漆线，且公司在吉满盛所在
的天子湖工业园区租赁了生产厂房，为尽快采购设备并节约运输及安装的时间，
以缓解产能压力，公司向吉满盛地板采购该条油漆线产线，采购价格参考市场价
格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，部分关联自然人参与公司员工内购会，按统一的员工内购价格购
买了少量地板产品，报告期内关联自然人购买的不含税金额分别为 0.52 万元，
1.90 万元、0.97 万元和 0.62 万元，所有员工内购地板产品的不含税金额总计为
0.89 万元，49.18 万元、11.28 万元及 3.15 万元，此类交易的金额极小，主要为
公司消化出口多余尾单产品而举办，对公司业绩无重大影响。
报告期内，公司向慧居智能采购了一套定制化的智能家居设备，用于公司展
厅内地板展示产品的配套设备。公司向慧居智能采购主要由于慧居智能从事智能
家居设备及系统的销售，而公司基于对该关联方的专业度了解及信任，以及为满
足定制化需求的目的，而向其采购展厅中与地板产品配套展示的智能家居设备。
采购价格参考市场价格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，公司与浙江喜号信息科技有限公司的关联交易，主要是公司出售
给部分国内客户的墙板产品需要安装，相关安装服务在合同中约定由公司提供，
而公司自身并不提供安装服务及配备安装人员，故由拥有相关人员的浙江喜号信
息科技有限公司负责安装。因此 2020 年公司存在向其采购安装服务的交易，安
装服务价格参考市场价格确定。该类墙板产品占公司产品销售的比重极小，其中
约定提供安装服务的比例也较低，因而交易发生频率极低，报告期内金额极小，
对公司经营业绩不存在重大影响。
（2）关联方担保
报告期内，公司发生的关联担保主要为接受实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇
提供的向中国银行的借款担保，具体情况如下：
1）公司作为被担保方
3-3-1-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
中国农
业银行 主合同约定的
方庆华、 个人连
股份有 2015.11.25~ 债务履行期限 注1
1 朱彩琴夫 带保证 10,020.00 是
限公司 2020.11.24 届满之日起两
妇 承诺
安吉县 年
支行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2017.01.10~ 下的主债权发 注2
2 朱彩琴夫 公司安 保证合 6,600.00 是
2018.01.09 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2018.01.23~ 下的主债权发 注3
3 朱彩琴夫 公司安 保证合 6,600.00 是
2019.01.22 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2019.04.25~ 下的主债权发 注4
4 朱彩琴夫 公司安 保证合 5,000.00 是
2020.04.24 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银 相关担保合同
方庆华、 最高额
行有限 2019.07.31~ 下的主债权发 注5
5 朱彩琴夫 保证合 9,000.00 是
公司安 2020.07.30 生期间届满之
妇 同
吉县支 日起两年
3-3-1-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行
主合同项下的
湖州银 借款期限届满
方庆华、
行股份 保证合 2020.02.26~ 之次日起两 注6
6 朱彩琴夫 500.00 是
有限公 同 2021.02.25 年，或借款提
妇
司 前到期日之次
日起三年
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2020.07.22~ 下的主债权发 注7
7 朱彩琴夫 公司安 保证合 9,000.00 是
2021.03.20 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2020.12.16~ 下的主债权发
8 朱彩琴夫 公司安 保证合 31,500.00 否
2021.12.15 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
兴业银 2020 年 3 月 18
行股份 最高额 日至 2023 年 3
2020.03.18~ 注8
9 方庆华 有限公 保证合 1,500.00 月 6 日期间发 否
2023.03.06
司湖州 同 生的债权清偿
分行 完毕后
兴业银 2020 年 3 月 18
行股份 最高额 日至 2023 年 1
2020.03.18~ 注8
10 朱彩琴 有限公 保证合 1,000.00 月 20 日期间 否
2023.01.20
司湖州 同 发生的债权清
分行 偿完毕后
兴业银 主合同项下债
最高额
行股份 2020.03.18~ 权人对债务人 注8
11 方庆华 保证合 10,000.00 否
有限公 2023.03.31 所提供的的每
同
司湖州 笔融资项下债
3-3-1-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
分行 务履行期限届
满之日起两年
主合同项下债
兴业银
权人对债务人
行股份 最高额
2020.03.18~ 所提供的每笔 注8
12 朱彩琴 有限公 保证合 10,000.00 否
2023.03.31 融资项下债务
司湖州 同
履行期限届满
分行
之日起两年
中国农
业银行 主合同约定的
方庆华、 个人连
股份有 2020.09.01~ 债务履行期限
13 朱彩琴夫 带保证 28,500.00 否
限公司 2025.08.31 届满之日起两
妇 承诺
安吉县 年
支行
兴业银
主合同约定的
方庆华、 行股份 最高额
2021.04.23~ 债务履行期限
14 朱彩琴夫 有限公 保证合 20,000.00 否
2024.04.30 届满之日起三
妇 司湖州 同
年
分行
注 1：根据中国农业银行股份有限公司安吉支行出具的确认函，自方庆华、朱彩琴夫妇
2020 年 9 月 1 日与该行签署的第二份个人连带保证承诺书之日起，该份于 2015 年 11 月 25
日与该行签署的个人连带保证承诺书自动失效终止；
注 2：该担保合同下的最后一笔主债权为 2017 年 1 月 10 日公司向中国银行有限公司安
吉县支行贷款 2,000 万元的流动资金借款合同（借款合同编号安吉 2017 人借 065 号），该借
款已于 2018 年 1 月 9 日到期全部归还；
注 3：该担保合同下的主债权中最后到期的合同为 2018 年 12 月 26 日公司与中国银行
有限公司安吉县支行分别签署的贷款 800 万元及 1,200 万元的出口商业发票贴现协议（借款
合同编号 ED92G3180014 及 ED92G3180015），上述借款已于 2019 年 6 月 24 日全部到期归
还；
注 4：报告期内，公司在这担保合同范围内共为越南聚丰开具一笔施工合同保函（保函
编号 GC2700719002413），金额为 400 亿越南盾，期限为 2019 年 8 月 21 日至 2020 年 1 月
3-3-1-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
20 日，截至报告期末该保函已到期失效；
注 5：截至报告期末，公司在该笔担保范围的最后一笔主债权为一笔 950 万美元的保函
（保函编号 GC2700720000251），为公司于 2020 年 1 月 23 日向越南聚丰开具的融资类保函，
该保函已于 2021 年 1 月 22 日到期失效；
注 6：2020 年 2 月 26 日，方庆华、朱彩琴夫妇与湖州银行股份有限公司安吉支行签订
了 500 万元的保证合同（合同编号：2020022600000138），上述保证合同用于担保公司与该
银行在同日签订的流动资金借款合同（合同编号：2020022600000053），借款金额 500 万元，
期限为 2020 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。截至报告期末，该笔借款已经到期全部归还；
注 7：截至报告期末，公司在该笔担保范围的最后一笔主债权为一笔 1,600 万元的借款
（合同编号 ED92G32000011），该借款已于 2021 年 4 月 16 日到期全部归还；
注 8：2020 年 3 月 18 日，方庆华、朱彩琴夫妇分别以个人名义与兴业银行股份有限公
司湖州分行签署了 1 亿元的保证合同（合同编号：兴银湖企二安高保第 20200317 号、兴银
湖企二安高保第 20200317-2 号），同时，方庆华、朱彩琴夫妇另各自与兴业银行股份有限公
司湖州分行签署了 1,500 万元及 1,000 万元的定期存单最高额质押合同（合同编号：兴银湖
企二安高个抵 20200316-1 号、兴银湖企二安高个抵 20200316-2 号），上述担保均用于担保
公司与该银行在相应担保合同约定期间内发生的债务。报告期内，公司仅通过该担保开具银
行承兑汇票，截至报告期末，相关汇票尚未全部到期。
2）公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 保证期间 担保是否已经履行完毕
主合同约定的债务履行期限届
吉满盛地板 750.00 是
满之日起两年
2017 年 11 月 13 日，公司与中国农业银行股份有限公司安吉县支行签署了
《最高额保证合同》（合同编号：33100520170029470），为中国农业银行股份有
限公司安吉县支行自 2017 年 11 月 13 日起至 2018 年 11 月 12 日止，与吉满盛地
板签订的贷款合同项下的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保的债
权最高余额折合人民币（大写金额）750 万元。
根据中国农业银行安吉县支行出具的说明显示，相关担保的债权已由吉满盛
地板于 2018 年 11 月 6 日正常偿还完毕，不存在债务逾期、债务未清偿等纠纷，
3-3-1-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司在《最高额保证合同》（合同编号：33100520170029470）下的担保义务已终
止。
此后自报告期末，公司未再次发生此类对合并范围外公司的担保，根据公司
及实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》及《关于规范发行人
对外担保和避免资金占用的承诺函》，公司未来将不会违规发生此类担保交易。
同时，公司股改后，设立三会，聘请了独立董事，制定了《对外担保管理制度》，
加强了公司治理和内控管理，确保了此类事件不会再次发生。
3）关联方资金拆借
①向实际控制人方庆华、朱彩琴拆入资金
报告期内，公司由于补充流动资金需要，存在向实际控制人方庆华、朱彩琴
借款的情形，相关借款本金的具体情况如下：
单位：万元
期初本金 期末本金
期间 关联方 本期增加 本期减少 汇率变动
余额 余额
方庆华、朱彩
2018 年度 - 20,000.00 - - 20,000.00
琴夫妇
方庆华、朱彩
2019 年第 20,000.00 2.82 1,209.34 -0.003 18,793.47
琴夫妇
方庆华、朱彩
2020 年度 18,793.47 40.00 18,833.43 -0.04 -
琴夫妇
2021 年 方庆华、朱彩
- - - - -
1-6 月 琴夫妇
注：上述关联方资金拆借变动情况未包含利息金额。
报告期内，由于订单增长、生产经营规模扩大，公司资金较为紧张，存在向
控股股东方庆华、朱彩琴拆入款项用于临时周转的情形。2018 年 12 月 1 日，公
司与实际控制人方庆华、朱彩琴分别签订了借款上限为 5,100 万元及 14,900 万元
的借款合同，以缓解公司流动资金压力，借款期限为 2018 年 12 月 1 日至 2020
年 12 月 1 日，借款利息率参照同期银行借款利息率，采用 4.35%的年利息率，
3-3-1-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
对于上述资金拆借，公司自 2019 年起逐步归还本金及利息，截至 2020 年 12 月
末，公司已按借款合同约定偿还所有利息及本金。
2019 年 7 月，由于越南聚丰属于设立之初，尚未开立银行账户且储备现金
不足，而越南聚丰根据相关供应商要求需支付与公司设立等事宜相关的咨询费，
因此向正在越南查看越南聚丰设立情况的实际控制人朱彩琴借入 9,340 万越南盾，
折合人民币约 2.82 万元，由于相关借款属于偶然的临时资金周转，且金额极小，
故双方并未约定利息。截至报告期末，公司已偿还上述借款款项。
2020 年 1 月，公司存在由实际控制人朱彩琴垫付 40 万元至公司扣税银行账
户用于税务局扣款的情形，相关交易情况详见本招股说明书“第七节 公司治理
与独立性”之“八、报告期财务内控情况”之“（一）实际控制人个人账户对外
收付款项、代垫费用情况”。
② 向公司参股子公司拆出资金
报告期内，公司存在为参股公司越南优和提供借款的情形，一是由于参股越
南优和的手续办理完成前，先期提供资金推动越南优和的设立及业务开展，金额
合计约 2,771,800 万越南盾，该笔借款截止期末已收回 2,771,700 万越南盾，剩余
100 万越南盾已于 2021 年 1 月收回；二是根据公司与合盛元国际有限公司（香
港）签订的《关于越南优和国际有限公司之增资协议》及《补充协议》的约定，
公司对该公司增资 28.5 万美元，占公司增资后股权的 28.93%，同时还提供 98.5
万美元借款用于越南优和的经营活动，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本年增加 本年减少 汇率变动 期末余额
2020 年度 越南优和 - 1,502.55 822.83 -36,99 642.73
2021 年 1-6
越南优和 642.73 6.36 0.03 -6.40 642.67
月
2021 年 8 月，结合越南优和的实际发展需求及公司的投资策略，经与越南
优和及其股东合盛元国际有限公司（香港）协商，越南优和的股东双方同比例增
加投资额，香港聚丰将上述 98.5 万美元借款中的 495,026.73 美元转为投资款，
并办理投资证书变更手续，剩余 489,973.27 美元借款仍按原协议约定，并已于
3-3-1-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 8 月 7 日收回，归还的资金来源均为越南优和的自有资金，该笔借款为
越南优和的日常经营所需。
报告期内，发行人向参股子公司的借款，不存在替发行人及其子公司体外承
担成本、费用的情况。
（4）关联方转让债权
报告期内，公司出于降低财务风险的考虑，存在将受让的信托债权转让给关
联方的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
朱彩琴 - 1,370.00
本次受让的信托债权系中国建设银行股份有限公司安吉支行所有的对浙江
雪强竹木家具用品有限公司的债权本金为 1,343 万元。公司本来拟受让该债权，
以获取未来对相关土地使用权竞拍的优先受让权，并利用相关土地使用权作为公
司扩大生产所需的生产场地。
在办理相关债权受让的过程中，公司已经在酝酿上市及募集资金投资项目，
并且已经就越南及安吉县的募集资金投资项目用地进行了洽谈并初步确定合作
意向。同时公司管理层考虑到通过相关债权的拍卖进程仍存在重大不确定性，且
以优先受让权获取土地的经济利益可能低于为该债权付出的成本。因此为保护公
司及整体股东利益，公司决议将相关债权按获得时的对价，即 1,370.00 万元（其
中，公司获取债权时的转让价款 1,360 万元及信托费用 10 万元），转让给实际控
制人之一的朱彩琴，但由于公司已在办理受让债权的程序中，因此必须在与建设
银行办理完相关债权受让的手续后，再次履行公司内部决策程序将该笔债权转让。
2020 年 9 月 29 日，公司正式完成相关转让手续，受让该笔信托债权。同日，
实际控制人受让该笔信托债权的相关交易获得董事会决议批准，并于同日签署了
《债权转让协议》，交易对价并于次日全部支付。
（5）关联方股权转让
公司于 2020 年 3 月向公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇购买其持有的安
吉博华塑胶科技股份有限公司 100%股权。详细情况请参见法律意见书“第二节”
3-3-1-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）重大资产的收购、出资及对外
投资变化情况”。
3、 关联方往来账面余额
（1）应收项目
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
坏
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准 余额 准备
备
应收账款 吉满盛地板 - - 35.72 1.79 - - - -
预付款项 吉满盛地板 - - - - - - 111.80 -
浙江喜号信
预付款项 息科技有限 4.00 - - - - - - -
公司
其他应收
越南优和 642.67 32.13 642.73 32.14 - - - -
款项
其他应收
王益冰 - - - - - - 3.00 0.15
款项
其他应收
朱泽明 - - 0.01 0.00 - - - -
款项
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
吉满盛地板 265.97 - 893.94 1,006.83
应付账款 越南嘉丰 231.62 288.28 - -
嘉磊纸箱 140.05 194.68 851.90 938.22
3-3-1-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
越南优和 115.17 - - -
方庆华 - - 4,253.46 5,100.00
其他应付款
朱彩琴 - - 14,540.01 14,900.00
项
慧居智能 0.68 0.68 - -
方庆华 - - - 5,600.00
应付股利
朱彩琴 - - - 2,400.00
4、 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易均按照市场原则定价，价格
公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且关联交易金额占公司销
售、采购总额金额比例较低，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公
司与关联方之间的偶发性关联交易主要为方庆华、朱彩琴夫妇为公司的银行借款
等债务提供的担保以及向公司的借款，为公司日常生产经营补充了流动资金，有
助于公司业务的快速发展。公司本次上市后，资产规模和资本实力将得到提升，
融资能力将进一步增强。因此，关联方为公司融资进行担保及向公司借款等事项
也将减少。
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司报
告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（三）报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见
1、关联交易履行程序情况
发行人第一届董事会第七次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》及《关于预计公司 2021 年度日常关联交易
的议案》，确认 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月与关联方所发生的
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的
情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
2、独立董事对关联交易发表的意见
“1、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度发生的关联交易是真实、准确和
完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3-3-1-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度所发生的关联交易是公司生产经
营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税
收的行为；
3、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度所发生的关联交易是遵循市场经
济规则的，关联交易的价格公允。
报告期内公司与关联方的交易价格公允，不存在输送利益，损害公司及中小
股东利益的情形”。
“我们认为本次有关 2021 年公司预计发生的日常关联交易系实际经营业务
开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展
主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会
因上述交易而对关联人形成依赖。”
（四）规范和减少关联交易的措施
1、关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未发
生变更，具体情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）规范和
减少关联交易的措施”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易的公允决策程序。
2、关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际
控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体情况
详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）规范和减少关联交易的措
施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关
联交易。
（五）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人方庆华、朱彩琴及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相
3-3-1-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
同或相似的业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效，具体情况详见法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争（五）同业竞争”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争
或潜在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要财产较法律意见书披露的相
关事实发生的变动情况如下：
（一）子公司
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十、发行人的主要财产
（一）子公司”中披露的对外投资情况未发生变化。
（二）参股公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除越南优和国际有限公
司注册资本发生变化外，法律意见书正文“十、发行人的主要财产（二）参股公
司”中披露的对外投资情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，越南
优和国际有限公司的具体情况如下：
中文名称 越南优和国际有限公司
VIETNAM GREAT UNION INTERNATIONAL COMPANY
英文名称
LIMITED
成立时间 2019 年 10 月 29 日
公司登记编号 2400874510
法定代表人 王存虎
注册资本/实收资本 269.61 万美元
注册地址 越南北江省越安县宁镇光州工业园 K（K1-3）片区部分厂区
合盛元国际有限公司（香港）持有 71.07%股权、香港聚丰持有
股东构成及控制情况
28.93%股权（2020 年 4 月通过增资形式参股）
生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金辊、压凸辊、
经营范围
网纹辊等各种高难度版辊。
（三）分公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书正文“十、
3-3-1-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人的主要财产（三）分公司”中披露的分公司情况未发生变化。
（四）不动产权情况
1、房屋建筑物情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司共拥有房屋及建筑物
7 处，于补充事项期间未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，公司存在部分建筑无法取得产权证书的风
险，公司瑕疵房产面积及比例情况如下：
单位：平方米
用途 面积 占比
瑕疵房产面积合计 12,538.03 5.09%
其中:自有瑕疵房产 12,318.03 5.00%
租赁瑕疵房产 220.00 0.09%
自有房产总面积 179,410.84 72.83%
租赁房产总面积 66,917.00 27.17%
自有和租赁房产总面积 246,327.84 100.00%
上述瑕疵房产主要是杂物间、摆放区等生产配套设施或餐厅、厕所、员工宿
舍等生活辅助用房，对公司生产经营活动不产生重大影响。
2、土地使用权
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司拥有的土地使
用权情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司更新拥有的一处
土地使用权情况如下：
不动产权证编 使用期 他项
序号 土地位置 用途 面积 权属
号 限 权利
浙 （ 2021 ） 安
康山大道东侧、 工业 至 2071 天振
1 吉县不动产权 98,842.00 ㎡ -
祥真路北侧 用地 年4月 股份
第 0029270 号
3、在建工程情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内不存在在建工程情况。
（五）房屋租赁情况
1、对外承租房屋情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的房产情况如下：
3-3-1-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 是否提供 是否办理
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期 租赁用途
号 产权证书 租赁备案
浙江省安吉县递铺
镇范谭工业园区南
浙江南
山公司原南山大仓 年 租 金
山金属
库及原八部 47# ， 3,752,006 元； 2019.12.21- 厂房及仓
1 塑料制 天振股份 是 是
48# ，49# ，50# ，原 保证金 317,855 2022.12.20 库
品有限
六部 51#，52#，53#， 元
公司
54# 及 员 工 宿 舍
（20,500m2）
浙江南 2020 年 租 金
浙江省安吉县递铺
山金属 35,257.05 元 ；
镇范谭工业园区南 2020.11.15- 厂房及仓
2 塑料制 天振股份 2021 年 、 2022 是 是
山 公 司 原 六 部 2022.12.20 库
品有限 年租金 362,652
55#,56#（2,000 m2）
公司 元
安吉天 浙江省安吉县天荒
稳竹木 坪镇白水湾工业园 年 租 金 2021.08.01- 厂房及仓
3 天振股份 是 是
有限公 区 2 幢、 幢（13,033 2,328,840.61 元 2022.07.31 库
司 m2）
北江省越安县光州
西贡-北 月 租 金
乡光州工业区 O 片
江工业 1,205,798,400 2019.7.15- 厂房及仓 注
4 越南聚丰 区（O1-5、O1-6、 是 -
区股份 越南盾，折合人 2022.7.14 库
O1-7）地块及厂房
公司 民币约 34 万元
（28,865 m2）
安吉县
天荒坪 安吉县天荒坪镇马
2021.3.15- 厂房及仓
5 镇马吉 天振股份 吉村集体建设用地 —— 否 否
2031.3.14 库
村村民 11.13 亩
委员会
浙江正
强汽车 浙江省安吉塘浦开
2021.7.25-
6 零部件 天振股份 发区内非加工型仓 总租金 44 万元 仓库 是 是
2021.10.24
有限公 库（6,665 m2）
司
安吉展
源家居 安吉县孝丰工业区 总 租 金 2021.06.05-
7 天振股份 仓库 是 是
有限公 仓库（2,000 m2） 288,000.00 元 2022.02.05
司
3-3-1-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
浙江万
浙江省安吉县递铺
康机械 总 租 金 2021.08.05-
8 天振股份 街道闻韵路 802 号 仓库 是 是
有限公 1,336,188.00 元 2022.08.04
仓库（5,219m2）
司
注：越南地区无租赁备案程序。
上述房屋租赁合同现均处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中公司与出
租方未发生重大争议，无法续租的风险较小。同时，公司及其子公司租赁的生产
厂房属于标准化厂房，发行人现有生产经营对厂房不存在特殊要求，可替代性较
强。发行人的其他租赁场所主要是临时仓库，供发行人临时摆放存货使用，无需
长期租赁。对于发行人主要的生产型租赁场地，在租赁期限届满前，公司及其子
公司会根据租赁合同的约定与出租人协商续租事宜，若届时因任何原因出现不能
续租的情况，公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
同时，公司控股股东、实际控制人方庆华、朱彩琴出具承诺，“在租赁合同
有效期内，如因任何原因使得天振股份及其控股子公司无法使用租赁房产且因此
遭受经济损失的，本人将对天振股份及其控股子公司因此遭受的经济损失给予足
额补偿。”综上，公司及其控股子公司租赁使用上述房产对公司经营稳定性不会
产生重大不利影响。
报告期内，公司存在租赁集体建设用地情况，主要是公司天荒坪马吉分公司
租赁当地马吉村的 11.13 亩集体建设用地作为生产场所，该集体建设用地原系马
吉村 2003 年 10 月与天振有限签署《土地出让协议》，并于 2009 年 6 月与天振有
限签署《补充协议》。上述协议约定将本村位于村工业小区地方的部分集体用地
以 444,430 元人民币价格出售给该等主体。其中，11.13 亩集体建设用地系历史
原因无法办理变更为国有土地的相关手续，亦无法顺利过户，该集体建设用地上
的临时建筑物也无法办理产证。因此，2021 年 3 月，公司与马吉村就上述集体
建设用地由出让改为租赁，上述土地租赁已按照《土地管理法》的相关要求，由
村民代表三分之二以上审议通过，并签署了租赁合同。由于历史原因，该集体建
设用地未取得集体土地使用权证，亦未办理其他相关产权证书，该集体建设用地
上的临时建筑物有被认定为违法建筑或受到处罚的法律风险。
3-3-1-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据安吉县天荒坪镇人民政府 2021 年 3 月 4 日出具的证明：“浙江天振科技
股份有限公司天荒坪马吉分公司，坐落在天荒坪镇马吉工业小区，为本单位辖区
内企业。该分公司总占地面积 17,886.56 平方米，其中国有出让土地 10,462 平方
米，租赁天荒坪镇马吉村的集体建设土地（非农用地、宅基地）7,424.56 平方米
（约 11.13 亩）。上述地块中出让土地上建有 8,287 平方米的厂房，租赁的集体土
地上建有 2,300 平方米的厂房。因该地块目前已纳入余村两山示范区建设规划范
围，启动‘退二进三’工作，待拆迁进度推进。在此时间，该单位可按现状继续
使用该等土地及厂房。”
根据安吉县自然资源和规划局 2021 年 3 月 18 日出具的证明：“经查询，截
至本证明出具之日，该公司天荒坪马吉分公司租赁使用的部分土地（约
7,424.56m2）性质为集体建设用地，非农用地、宅基地。该集体建设用地按天荒
坪镇今后规划设想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为‘退二进三’方
案，我局对此租赁地块在方案实施前同意可按现状继续使用。经查验，除上述事
项外，该公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵
守有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营，该公司没有
因违反有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不
存在欠缴土地出让金，公司自有房产对应的土地使用权不涉及集体建设用地、划
拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。”
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成的，但租赁事宜已
履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续使用该集体建设用
地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，不会对发行人生
产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成
的，但租赁事宜已履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续
使用该集体建设用地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，
3-3-1-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
不会对发行人生产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2、对外出租房屋情况
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司对外出租房屋
情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或更新对外出租
房产情况如下：
序 是否办理
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期
号 租赁备案
第一年租金 172,480
元；第二年、第三
年租金 188,160 元；
中韩人 安吉县递铺镇昌
第四年租金 197,568
寿保险 硕街道天荒坪南
元；第五年至第八
天振股 有限公 路 99 号（安吉商 2016.12.15-
1 年 租 金 207,446.40 是
份 司湖州 会大厦）1 幢 4 2026.12.14
元；第九年租金
中心支 单元 501 室
217,818.72 元；第十
公司 （400m2）
年 租 金 228,709.44
元；租赁押金 20,000
元
位于浙江省安吉
浙江中
县递铺镇范潭工
天振股 力机械 总租金 100.6740 万 2021.06.01-
2 业园区南山公司 是
份 有限公 元；保证金 5 万元 2022.05.31
内：厂房 47#、
司
49#（4,250 m2）
安吉慧
安房营 浙江省安吉县商 2021.08.15-
天振股
3 销策划 会大厦 C 座 6 层 月租金 12,500.00 元 无固定期 是
份
有限公 （670 m2） 限
司
经核查，发行人合法拥有上述房产的所有权或租赁使用权，租赁协议合法有
效。
（六）知识产权
1、商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共持有 11 项商标所有权，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意
见书正文“十、发行人的主要财产（六）知识产权情况”。
2、专利权
3-3-1-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共持有 18 项专利权，其中发明专利 8 项，实用新型专利 10 项，具体情况
如下：
专
有
序 利 专利 授权公告 取得
名称 专利申请号 申请日 效
号 类 权人 日 方式
期
型
发明专利
发
PVC 复合材料、
明 天振 ZL2014101 20 原始
1 发泡板及生产方 2014.03.21 2015.08.26
专 股份 06959.3 年 取得
法、设备和地板
利
发
一种地板制造方 明 天振 ZL2015104 20 原始
2 2014.03.21 2017.09.12
法 专 股份 78277.X 年 取得
利
发
明 天振 ZL2015105 20 原始
3 一种静音地板 2014.03.21 2017.08.25
专 股份 47800.X 年 取得
利
发
竹木混合重组材 明 天振 ZL20111022 20 原始
4 2011.08.03 2016.12.14
及其加工方法 专 股份 0929.1 年 取得
利
发
一种防裂的重组
明 天振 ZL2010102 20 原始
5 复合地板及其加 2010.08.27 2012.09.19
专 股份 65016.7 年 取得
工方法
利
一种 PVC 发泡芯 发
板二次定型的生 明 天振 ZL2014101 20 继受
6 2014.04.02 2016.08.17
产工艺及生产设 专 股份 31321.5 年 取得
备 利
发
木塑、竹塑复合
明 天振 ZL2007100 20 继受
7 强化板材及其生 2007.01.26 2009.09.09
专 股份 66938.3 年 取得
产方法
利
3-3-1-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
一种人造矿石板 发
及其制备方法和 明 天振 ZL2018109 20 原始
8 2018.08.13 2021.04.30
一种复合地板及 专 股份 15004.0 年 取得
其制备方法 利
实用新型专利
实
硬质地板块及硬 用 天振 ZL2016204 10 原始
1 2016.05.09 2016.09.14
质墙板块 新 股份 13218.4 年 取得
型
实
用 天振 ZL2014206 10 原始
2 一种竹塑板 2014.11.06 2015.04.22
新 股份 58711.3 年 取得
型
实
用 天振 ZL2014203 10 原始
3 新型 PVC 地板 2014.07.16 2015.02.25
新 股份 91876.9 年 取得
型
实
一种静音防水复 用 天振 ZL2012201 10 原始
4 2012.04.01 2013.01.23
合地板 新 股份 49312.5 年 取得
型
实
防水静音复合地 用 天振 ZL20112049 10 原始
5 2011.12.02 2012.07.11
板 新 股份 4310.5 年 取得
型
实
压纹与花纹重合
用 天振 ZL2016205 10 继受
6 的长塑料层及滚 2016.06.15 2016.12.14
新 股份 87069.3 年 取得
压设备
型
实
压纹与花纹重合
用 天振 ZL2016205 10 继受
7 的长装饰材料及 2016.06.15 2016.12.07
新 股份 99917.2 年 取得
加工设备
型
实
基于弹性夹层的 用 天振 ZL2017202 10 原始
8 2017.03.09 2018.04.20
地板 新 股份 27239.1 年 取得
型
3-3-1-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
实
用 天振 ZL2019202 10 原始
9 一种人造瓷砖 2019.03.07 2020.02.21
新 股份 88491.2 年 取得
型
实
一种耐候性复合 用 天振 ZL2018212 10 原始
10 2018.08.13 2019.05.21
地板 新 股份 97147.1 年 取得
型
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3、专利许可使用情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 4 项专利许可
使用情况，具体情况如下：
序 许可类 许可使
许可人 许可内容 许可有效期 许可使用费
号 型 用人
用于生产采
许可费根据不同的
用槽榫机械 2019 年 10 月 1
地板工业 时间段、不同的销
连接结构的 日起至协议最 普通许 天振股
1 公司、尤尼 售区域以及公司实
地板产品技 后一个专利权 可 份
林 际生产数量有所不
术及相关专 到期时止
同
利
用于生产采
许可费根据不同的
用槽榫机械 2019 年 10 月 1
时间段、不同的销
地板工业 连接结构的 日起至协议最 普通许 越南聚
2 售区域以及公司实
公司 地板产品技 后一个专利权 可 丰
际生产数量有所不
术及相关专 到期时止
同
利
用于地板生
产的，具备槽
2019 年 10 月 1
榫结构机械 ——
地板工业 日起至协议最 普通许 天振股
3 锁装置的地
公司 后一个专利权 可 份
板锁扣的技
到期时止
术秘密及相
关专利
3-3-1-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
用于生产采
用 5GTM 向下
天振股 许可费根据不同的
折叠及下推 2021 年 4 月 20
份、越 时间段、不同的销
系统、2GTM 日起至 2040 年
普通许 南聚 售区域、使用不同
4 瓦林格 倾斜系统及 9 月 30 日或协
可 丰、香 的许可专利或技术
LITEBACKTM 议最后一个专
港爱德 以及公司实际生产
技术的地板 利权到期时止
森 数量有所不同
产品技术及
相关专利
根据许可协议相关条款显示，公司被许可使用期限较长，该专利许可协议剩
余有效期至少在 16 年以上。按照行业惯例，公司与专利许可方签署的专利许可
协议到期后，如无严重违约行为或其他特殊情况，许可方通常会继续授权被许可
方继续使用锁扣专利。公司与上述许可方已经建立了长期合作关系，且公司是上
述许可方在国内的重要客户，协议提前终止或协议到期后不能续期的可能性较小。
2019 年 10 月 1 日，公司及子公司和地板工业公司签署了相关协议。根据相
关协议，地板工业公司对发行人合并安吉博华后，对关联方安吉博华追溯产生的
锁扣地板应缴纳专利权使用费进行了豁免。与此同时，公司将境外专利权转让给
地板工业公司并获得对已转让境外专利的使用权；地板工业公司授权公司及子公
司使用“用于生产采用槽榫机械连接结构的地板产品技术及相关专利”的许可，
同时发行人将天振有限中国专利权授予地板工业公司不可撤销的、免费的、已全
额支付的独家许可权利，地板工业公司可以将天振有限中国专利权转授权给地板
工业公司的附属公司及第三方，并且负责专利的实施和执行。截至本招股说明书
签署日，公司尚未对授予地板工业公司使用天振股份中国专利权的事项进行专利
许可备案。除上述专利许可之外，发行人不存在其他允许他人使用自己所拥有的
资产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况，发行人核心技术的实现与运用
需结合各类产品配方、生产加工工艺、先进机器设备、核心研发人员和熟练经验
工人等多个维度的因素，故而将发行人中国专利权转授权给地板工业公司的附属
公司及第三方不会造成发行人失去核心竞争力，对发行人生产经营和业绩不构成
重大不利影响。
综上，本所律师认为，除上述专利许可之外，发行人不存在其他允许他人使
用自己所拥有的资产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况，上述专利相互
许可亦不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
3-3-1-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（七）主要生产经营设备
发行人目前的主要生产经营设备是指发行人固定资产中的生产设备、运输设
备、行政及其他设备等。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
房屋及建筑物 19,409.05 2,909.24 16,499.81 85.01%
机器设备 35,509.16 9,994.05 25,515.11 71.86%
办公设备 564.71 349.59 215.11 38.09%
运输设备 2,598.26 1,222.83 1,375.43 52.94%
总计 58,081.17 14,475.71 43,605.47 75.08%
（八）小结
1、根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权
是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让取
得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，
发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
3、经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受到
限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行或正在履行的对
报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同、订单或协议如下：
1、销售合同
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司与报告期主要
3-3-1-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
客户签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等值外币）以上
的销售合同/订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或
更新交易金额在 1,000 万元（或等值外币）以上的销售合同/订单如下：
序 合同类 销售内 签订日
卖方 客户名称 合同价款 履行情况
号 型 容 期
天振有 IVC US, 框架合 地板产 以实际订单为
1 2019.4.2 正在履行
限 Inc. 同 品 准
2、采购合同
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司与报告期主要
供应商签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等值外币）以
上的采购合同/订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
或更新交易金额在 1,000 万元（或等值外币）以上的采购合同/订单如下：
序 合同类 采购内 合同金 履行情
购方 供应商名称 签订日期
号 型 容 额 况
越南辰丰新材料 框架合 石塑皮 以订单 正在履
1 天振股份 2021.3.1
有限公司 同 加工 为准 行
单签合 PVC 树 1,773.77 已履行
2021.3.22
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 2,598.28 已履行
2021.3.31
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,799.14 已履行
2021.4.21
浙江永安资本管 同 脂粉 万元 完毕
2 天振股份 理有限公司 单签合 PVC 树 2,905.50 正在履
2021.8.19
同 脂粉 万元 行
单签合 PVC 树 11,695.0 正在履
2021.9.28
同 脂粉 0 万元 行
单签合 PVC 树 1,197.57 正在履
2021.9.28
同 脂粉 万元 行
ZHONG TAI 单签合 PVC 树 348.40 正在履
2021.8.19
INTERNATION 同 脂粉 万美元 行
AL
DEVELOPMEN
3 越南聚丰
T (HK) 单签合 PVC 树 279.76 正在履
2021.9.6
LIMITED（中泰 同 脂粉 万美元 行
国际发展（香港）
有限公司）
3、银行融资合同
（1）发行人境内借款
3-3-1-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据中国人民银行征信中心 2021 年 9 月 7 日出具的《企业信用报告》及发
行人提供的融资借款合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控
股子公司正在履行的重大银行融资合同情况如下：
序 借款 贷款金额
贷款合同号 贷款银行 借款起止日 担保措施
号 人 及币种
中国工商银
天振 2020 年（安吉） 行股份有限 3000 万元 2020.11.20-20
1 信用/免担保
股份 字 00659 号 公司安吉支 人民币 21.11.18
行
方庆华、朱彩
琴提供连带责
任保证；浙江
中国银行股
天振 安吉 2021 人借 3000 万元 2021.3.4-2022 天振科技股份
2 份有限公司
股份 023 号 人民币 .3.2 有限公司以房
安吉县支行
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 1）
中国工商银
天振 2020 年（安吉） 行股份有限 2000 万元 2020.12.8-202
3 信用/免担保
股份 字 00689 号 公司安吉支 人民币 1.12.3
行
中国银行股 方庆华、朱彩
天振 安吉 2021 人借 2000 万元 2021.7.1-2022
4 份有限公司 琴提供连带责
股份 079 号 人民币 .6.22
安吉县支行 任保证（注 2）
方庆华、朱彩
中国银行股 琴提供连带责
天振 安吉 2020 人借 1500 万元 2020.12.31-20
5 份有限公司 任保证；浙江
股份 115 号 人民币 21.12.30
安吉县支行 天振科技股份
有限公司以房
3-3-1-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 3）
方庆华、朱彩
琴提供连带责
任保证；浙江
中国银行股
天振 安吉 2021 人借 1500 万元 2021.4.20-202 天振科技股份
6 份有限公司
股份 053 号 人民币 2.4.18 有限公司以房
安吉县支行
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 4）
中国银行股 方庆华、朱彩
天振 安吉 2021 人借 1500 万元 2021.4.27-202
7 份有限公司 琴提供连带责
股份 057 号 人民币 2.4.24
安吉县支行 任保证（注 5）
方庆华、朱彩
琴提供连带责
任保证；浙江
中国银行股
天振 安吉 2021 人借 1500 万元 2021.5.7-2022 天振科技股份
8 份有限公司
股份 058 号 人民币 .5.5 有限公司以房
安吉县支行
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 6）
中国工商银
天振 2020 年（安吉） 行股份有限 1000 万元 2020.11.23-20
9 信用/免担保
股份 字 00660 号 公司安吉支 人民币 21.11.18
行
中国银行股 方庆华、朱彩
天振 安吉 2021 人借 1000 万元 2021.7.7-2022
10 份有限公司 琴提供连带责
股份 093 号 人民币 .6.15
安吉县支行 任保证（注 7）
3-3-1-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
招商银行股
天振 571XY20210081 900 万元 2021.4.6-2022
11 份有限公司 信用/免担保
股份 64 人民币 .4.6
湖州分行
招商银行股
天振 571XY20210081 800 万元 2021.3.30-202
12 份有限公司 信用/免担保
股份 64 人民币 2.3.29
湖州分行
方庆华、朱彩
515 万元
琴提供连带责
人民币
中国银行股 任保证；浙江
天振 2021.4.9-2021
13 ED92G3210008 份有限公司 天振以房屋和
股份 .9.30
安吉县支行 185 万元 土地使用权提
人民币 供抵押担保
（注 8）
450 万元
人民币 2021.3.19-202 方庆华、朱
510 万元 1.9.8 彩琴提供连带
人民币 责任保证；浙
中国银行股
天振 555 万元 江天振以房屋
14 ED92G3210005 份有限公司
股份 人民币 和
安吉县支行
275 万元 2021.3.19-2 土地使用权
人民币 021.9.15 提供抵押担保
210 万元 （注 9）
人民币
中国农业银
天振 33140520210000 行股份有限 1000 万元 2021.5.6-2021
15 方庆华、朱彩
股份 323 公司安吉县 人民币 .11.02
琴提供连带责
支行
任保证（注 10）
天振 33140520210000 中国农业银 1500 万元 2021.6.8-2021
16
股份 362 行股份有限 人民币 .12.03
3-3-1-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司安吉县
支行
中国农业银
天振 33140520210000 行股份有限 2100 万元 2021.8.5-2022
17
股份 480 公司安吉县 人民币 .1.20
支行
方庆华、朱彩
琴提供连带责
中国银行股 任保证；浙江
天振 1500 万元 2021.5.20-202
18 ED92G3210010 份有限公司 天振以房屋和
股份 人民币 1.11.16
安吉县支行 土地使用权提
供抵押担保
（注 11）
方庆华、朱彩
琴提供连带责
中国银行股 任保证；浙江
天振 1500 万元 2021.7.20-202
19 ED92G3210012 份有限公司 天振以房屋和
股份 人民币 2.1.7
安吉县支行 土地使用权提
供抵押担保
（注 12）
方庆华、朱彩
琴提供连带责
中国银行股 任保证；浙江
天振 1,000 万元 2021.9.6-2022
20 ED92G3210013 份有限公司 天振以房屋和
股份 人民币 .3.4
安吉县支行 土地使用权提
供抵押担保
（注 13）
天振 20201201012050 中国工商银 2000 万元 2021.6.7-2021 应收账款质押
21
股份 0225623229 行股份有限 人民币 .12.1 （注 14）
3-3-1-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司安吉支
行
注 1：
（1）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
12 月 15 日期间天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”) ，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
（2）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2021
人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权证中所
涉的房屋和土地使用权。
注 2：2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
12 月 15 日期间天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”) ，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 3：
（1）2020 年 9 月 22 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2020
人抵 038 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 36,014,329.00 元；抵押物为浙（2020）安吉县不动产权第 0026792 号（后变更为“浙
（2021）安吉县不动产权第 0005106 号”）不动产权证中所涉的房屋和土地使用权；抵押登
记证明号为浙(2020)安吉县不动产证明第 0021079 号。
3-3-1-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
12 月 15 日期间天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”) ，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
（3）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行追加签署“安吉
2021 人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际
发生的债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限
额为人民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权
证中所涉的房屋和土地使用权。
注 4：同注 1。
注 5：2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
12 月 15 日期间天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”) ，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 6：同注 1。
注 7：2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
12 月 15 日期间天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”) ，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 8：2021 年 4 月 7 日，天振股份根据与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的编
号为“安吉 2021 授信额度 001 号”的《授信额度协议》签订“ED92G3210008”《出口商业发
3-3-1-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
票贴现协议》，约定由天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行申请贴现。2021 年 4
月 7 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签订“ED92G3210008-1”《出口商业
发票贴现业务申请书》，申请贴现金额为 700 万元人民币，申请书项下债务的担保方式为方
庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2020 人保 068 号”《最高额
保证合同》和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2021 人抵 015 号”
《最高额抵押合同》。
注 9：2021 年 3 月 16 日，天振股份根据与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的编
号为“安吉 2021 授信额度 001 号”的《授信额度协议》签订“ED92G3210005”《出口商业发
票贴现协议》，约定由天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行申请贴现。2021 年 3
月 16 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签订“ED92G3210005-1”《出口商业
发票贴现业务申请书》，申请贴现金额为 2000 万元人民币，申请书项下债务的担保方式为
方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2020 人保 068 号”《最高
额保证合同》和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2021 人抵 015
号”《最高额抵押合同》。
注 10：2020 年 9 月 1 日，方庆华、朱彩琴向中国农业银行股份有限公司安吉县支行签
署《个人连带保证承诺书》，承诺不可撤销的为天振股份于 2021 年 9 月 1 日起至 2025 年 8
月 31 日止在中国农业银行股份有限公司安吉县支行办理的最好债务余额折合人民币 2.85 亿
元中的债务本金折合人民币 1.9 亿元提供连带责任保证。
注 11：2021 年 5 月 17 日，天振股份根据与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的
编号为“安吉 2021 授信额度 001 号”的《授信额度协议》签订“ED92G3210010”《出口
商业发票贴现协议》，约定由天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行申请贴现。同日，
天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行提交签订“ED92G3210010-1”《出口商业发
票贴现业务申请书》，请求贴现金额为 1500 万元人民币。申请书项下债务的担保方式为方
庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2020 人保 068 号”《最高额
保证合同》和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2021 人抵 015 号”
《最高额抵押合同》。
注 12：2021 年 7 月 14 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署
“ED92G3210012”《出口商业发票贴现协议》，天振股份可根据该协议向中国银行股份有
限公司安吉县支行申请贴现。同日，天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行提交签订
“ED92G3210012-1”《出口商业发票贴现业务申请书》，请求贴现金额为 1500 万元人民币。
3-3-1-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申请书项下债务的担保方式为方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的
“安吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支
行签署的“安吉 2021 人抵 015 号”《最高额抵押合同》。
注 13：2021 年 8 月 30 日，天振股份根据与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的
编号为“安吉 2021 授信额度 001 号”的《授信额度协议》签订“ED92G3210013”《出口商业
发票贴现协议》，约定由天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行申请贴现。同日，天
振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行提交签订“ED92G3210013-1”《出口商业发票贴
现业务申请书》，申请贴现金额为 1000 万元人民币，申请书项下债务的担保方式为方庆华、
朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合
同》和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2021 人抵 015 号”《最高
额抵押合同》。
注 14：
（1）2020 年 12 月 1 日，天振股份与中国工商银行股份有限公司安吉支行签订编号为
“202012010120500225623229”《出口订单融资总协议》，中国工商银行股份有限公司安吉
支行为天振股份办理出口订单融资业务，天振股份和境外进口商签署订单，中国工商银行股
份有限公司安吉支行以订单项下的预期出口收汇款作为主要还款来源向天振股份融资，天振
股份在约定期限内偿还上述款项及由此产生的利息、逾期罚息等。天振股份将每一份《出口
订单融资业务申请书》所对应的合同项下的逾期应收账款转让/质押给中国工商银行股份有
限公司安吉支行，并保证所收货款汇入中国工商银行股份有限公司安吉支行指定账户。
（2）2021 年 6 月 2 日，天振股份与中国工商银行股份有限公司安吉支行签订《质押合
同》（2021 年安吉（质）字第 0531-1 号），所担保的主债权为中国工商银行股份有限公司
安吉支行依据其与天振股份于 2020 年 12 月 01 日签订的主合同《出口订单融资总协议》而
享有的对天振股份的债权。质物为出口合同项下应收账款“USF21-0327”，价值 USD869189.94；
“USF21-0331”，价值 USD2207200.17；“USF21-0336”，价值 USD1042896.96。质押担
保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金
属租赁重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人
根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。质押合同的期限自主合同项下的债权全部清偿之日终
止。
3-3-1-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人境外借款
贷款金
序 借款 实际借款金额及 担保
贷款合同号 贷款银行 额及币 借款起止日
号 人 币种 措施
种
2021.03.26-
3,528,306.52 美元
2021.9.24 天振
中国银行 股份
2021.04.29-
U1500/ST/J （香港）有 4,402,949.21 美元 开立
越南 1,500 万 2021.10.29
1 UFENG/202 限公司胡 保函
聚丰 美元 2021.05.04-
1 志明市分 2,620,800 美元 担保
2021.11.4
行 （注
2021.7.16-2 1）
4,384,854.31 美元
022.1.14
天振
股份
中国农业
最高
越南 FCABCHN2 银行股份 600 万美 2021.9.14-2
2 3,708,002.36 美元 额保
聚丰 02109001 有限公司 元 022.06.14
证
河内分行
（注
2）
注 1 ： 上 述 借 款 为 越 南聚 丰 与 中 国 银 行 （ 香 港） 有 限 公 司 胡 志 明 市 分行 签 订 的
“U1500/ST/JUFENG/2021”授信合同项下四笔借款，授信合同的授信期限为 2021 年 2 月 8
日至 2022 年 2 月 7 日。天振股份为担保该授信合同，于 2021 年 1 月 11 日与中国银行股份
有限公司安吉县支行签订“安吉 2021 年保函字 001 号”《开立保函/备用信用证合同》，开
立综合授信额度保函，保函金额为 15,500,000 美元，保函有效期自开立之日起至 2022 年 2
月 8 日。天振股份、方庆华、朱彩琴、越南聚丰为该《开立保函/备用信用证合同》提供反
担保，具体如下：
（1）天振股份提供最高额抵押担保，担保合同编号为“安吉 2020 人抵 039 号”；
（2）方庆华、朱彩琴提供最高额保证担保，担保合同编号为“安吉 2020 人保 068 号”；
3-3-1-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）越南聚丰提供最高额保证担保，担保合同编号为“安吉 2020 人保 067 号”。
注 2：2020 年 11 月 15 日，天振股份与中国农业银行股份有限公司河内分行签署
“GAABCHN202011001”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 11 月 15 日至 2022
年 11 月 15 日期间中国农业银行股份有限公司河内分行与越南聚丰新材料有限公司办理约定
的各类业务所形成的债权，保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债
务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用；担保最
高限额为美金 880 万元；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年；
商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年；商业
汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达
成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之
日起二年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前
到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
4.对外担保合同
根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在对发行人或其子公司以外的其他第三方的
担保。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人金额较大的其它应收应付均因正常的生产经营活动而发生，性质合法并受
到法律的保护。
3、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已在本补充法律意见书“第二部分：补充事项期间相关法律事项的补充核查”
之 “九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3-3-1-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市规则》《深圳交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于在上市公司中建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的法人治理结构”所述事实情
况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人的法人治理制度
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的法人治理结构”所述事实情
况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等制度，并且该等制度的内容符合中
国法律的规定。
3、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开股东
3-3-1-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
大会 5 次（含创立大会）、董事会会议 11 次、监事会会议 5 次。
经相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会召开程
序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内
容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人的内部控制制度
经本所律师核查，根据立信会计师出具的最近三年一期《审计报告》和《内
部控制鉴证报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人
员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据立信会计师出具的《审计报告》及《纳税情况专项审核报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（一）主要税
种和税率”所述事实情况并无变更与调整。
（二）税收优惠
根据立信会计师出具的《审计报告》及《纳税情况专项审核报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（二）税收优
3-3-1-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
惠”所述事实情况并无变更与调整。
（三）财政补贴
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度收到的中国境内政府补助情况。根据立信会计师出具的
“[2021]第 ZK10127”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2021
年 1 月-6 月收到的新增政府补助情况如下：
单位：万元
2021 年 与资产相关/
补助项目 政府补助文件
1-6 月 与收益相关
《安吉县工业经济政策（2017 年修
800 万㎡高弹静音新型复
订）》、《函-2018 年度县经济发展奖
合板生产线技术改造项 42.49 与资产相关
励》、《安吉县工业经济政策（2018
目（国拨资金）
年修订）》及其他相关政策。
孝源土地补助 7.81 与资产相关 见说明文件
《实施新时代人才强市战略服务湖州
招聘补贴 0.29 与收益相关 高质量赶超发展意见实施细则（试
行）》（湖委人领办[2020]3 号）
专利维持费补助 0.42 与收益相关 见说明文件
引才育才补贴 0.50 与收益相关 见说明文件
注：就上表中相关政府补助事项，相关主管部门已出具说明文件，确认发行人上述政府
补助资金事项。
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与有
权政府部门签署享有的协议收取财政补贴金额，合法、有效。
（四）税务合规情况
国家税务总局安吉县税务局开发区税务所于 2021 年 1 月 8 日出具《涉税违
法行为审核证明》，证明“通过税收征管系统对浙江天振科技股份有限公司近 3
年 2018 年 1 月 1 日——2021 年 1 月 8 日税收违法情况进行了审核，浙江天振科
技股份有限公司近 3 年（2018 年 1 月 1 日——2021 年 1 月 8 日）无被税务机关
3-3-1-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
查处的税收违法行为”。
国家税务总局安吉县税务局开发区税务所于 2021 年 8 月 20 日出具《涉税违
法行为审核证明》，证明“通过税收征管系统对浙江天振科技股份有限公司近 8
个月（2021 年 1 月 1 日——2021 年 8 月 20 日）税收违法情况进行了查询，浙江
天振科技股份有限公司近 8 个月（2021 年 1 月 1 日——2021 年 8 月 20 日）无被
税务机关查处的税收违法行为”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、排污许可证取得情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，国家实施排
污许可分类管理，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
实行排污登记管理。
补充事项期间，发行人及其子公司取得的排水许可证情况无变化。
2、环保合规性核查
经本所律师查询湖州市人民政府官方网站之“部门信息公开－湖州市环境保
护局”栏目，报告期内，发行人不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不从事生产性经营活动，
其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增取得北京思坦达尔认证中心核
发的《质量管理认证证书》（证书编号：064-18-Q-2028-R0-M，认证范围为：各
类 PVC 地板，有效期为 2021 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月 12 日。发行人新增取
得 北 京思坦达尔认证中心核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：
064-18-E-2029-R0-M，认证范围为：各类 PVC 地板，有效期为 2021 年 8 月 13
日至 2024 年 8 月 12 日。
除前述情况外，发行人及其子公司持有的质量体系认证情况未发生变化。
3-3-1-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年
未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三）安全生产
根据安吉县应急管理局于 2021 年 9 月 2 日出具《关于对浙江天振科技股份
有限公司安全生产工作情况的证明》，经本所律师核查，发行人未发生一般及以
上生产安全事故，无安全行政处罚记录”。
（四）其他合规性核查
1、工商合规性核查
湖州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日出具《关于浙江天振科技股份有
限公司的合规经营情况的证明》，证明“2018 年 01 月 01 日至 2021 年 8 月 26 日，
浙江天振科技股份有限公司经浙江省市场监管案件管理信息系统查询，截止目前，
浙江天振科技股份有限公司无股权冻结、无股权质押，企业在所申请期间未违反
市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政处罚”。
2、税务合规性核查
发行人及子公司的税务合规性核查详见本补充法律意见书“第二部分：补充
事项期间相关法律事项的补充核查”之“十六、发行人的税务”之 “（四）税务
合规情况”。
3、土地合规性核查
安吉县自然资源和规划局于 2021 年 8 月 20 日出具《证明》，证明“浙江天振
科技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今
能遵守有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，
该公司没有因违反有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚
的记录，不存在欠缴土地出让金的情形”。
4、房屋建设和产权管理合规性
安吉县住房和城乡建设局于 2021 年 8 月 21 日出具《证明》，证明天振股份
“该公司及其分公司产区内约 12,538.03 平方米的临时建筑物尚未办理相关建设
手续，具体情况如下：
（1）总厂，临时建筑物面积约为 2,865.00 平方米，主要用于配电房、摆放
区、杂物间等生产配套设施及餐厅、厕所等生活辅助用房；
3-3-1-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）天荒坪马吉分公司，临时建筑物面积约为 7,823.03 平方米，主要用于
配电房、仓库、车间等生产厂房和配套设施，以及食堂、淋浴间、员工宿舍等生
活辅助用房；
（3）塘浦分公司，临时建筑物面积约为 1,630.00 平方米，主要用于杂物间、
仓库等生产配套设施及浴室等生活辅助用房；
（4）白水湾分公司，所租赁厂房内的临时建筑物面积约为 220.00 平方米，
主要用于配电房等生产配套设施及厕所、传达室等生活辅助用房。
结合该公司的实际情况，该公司新厂区正在建设过程中，上述临时建筑物会
在新厂区建设搬迁完成后限期拆除。经本单位综合考虑，该公司因已主动申报和
说明，本单位不会就上述事项对该公司进行处罚，亦不会对上述建筑采取强制拆
除措施。该公司所建临时建筑物未办理不动产权证书的行为不属于重大违法行为，
本单位同意该公司维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物。
除上述事项外，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够严格遵
守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设
或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、追究、处罚的情形。”
5、社会保障和住房公积金核查
湖州市住房公积金管理中心安吉分中心于 2021 年 8 月 20 日出具《证明》，
证明“浙江天振科技股份有限公司已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、
法规、规范性文件的规定办理了住房公积金缴存登记，自 2018 年 1 月 1 日起至
今不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，亦不
存在有关住房公积金方面行政处罚的情形”。
6、消防安全合规性核查
安吉县消防救援大队于 2021 年 8 月 20 日出具《关于查询浙江天振科技股份
有限公司消防行政处罚情况的函复》，证明“经消防监督管理系统查询，浙江天振
科技股份有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 19 日期间，无消防行政处
罚的情况”。
7、劳动保障合规性核查
安吉县人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 18 日出具《证明》，证明“浙江
天振科技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日
至今能遵守国家有关劳动与社会保障方面的法律、法规；经查验，该公司依法与
3-3-1-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
员工签署劳动合同，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到过处罚的
记录”。
8、职业卫生合规性核查
安吉县卫生健康局于 2021 年 8 月 19 日出具《证明》，证明“浙江天振科技股
份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守
卫生健康、职业病防治等方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司自
2018 年 1 月日至今没有因违反有关卫生健康、职业病防治管理法律、法规而受
到过处罚的记录”。
9、交通运输合规性核查
安吉县交通运输局于 2021 年 8 月 10 日出具《证明》，证明“浙江天振科技股
份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守
有关道路交通运输的法律、法规；经查验，该公司没有因违反有关道路交通运输
的法律、法规而受到过处罚的记录”。
10、经济和信息化合规性审查
安吉县经济和信息化局于 2021 年 8 月 18 日出具《证明》，证明“浙江天振科
技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自公司成立至今，不存在违
反有关建设项目审批或备案法律、法规应当受到处罚或整改的情形，不存在被我
局处罚的记录”。
11、对外贸易经营合法性核查
安吉县商务局于 2021 年 8 月 19 日出具《证明》，证明“浙江天振科技股份有
限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守国家
有关对外贸易经营方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，未发现有违反有
关对外贸易经营法律、法规的情形，未受到当地管理部门的行政处罚及立案调查”。
12、法院证明
安吉县人民法院于 2021 年 8 月 23 日出具《证明》，证明“截至本证明开具
之日，本法院存在一起正在审理过程中的浙江天振科技股份有限公司（统一社会
信用代码：91330523746336790G）作为当事人民事诉讼案件：原告韦研与被告
罗雄、浙江天振科技股份有限公司提供劳务者受害纠纷一案。除上述案件外，本
法院不存在正在审理过程中的浙江天振科技股份有限公司作为当事人的民事、刑
事、行政诉讼案件，亦无正在执行过程中的案件”。
3-3-1-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
13、检察院证明
安吉县人民检察院于 2021 年 8 月 21 日出具《证明》，证明“本检察院确认，
至本证明出具之日未曾接到公安机关、监察机关移动起诉的涉及浙江天振科技股
份有限公司的案件，亦未对该公司作出过提起公诉、不起诉或者撤销案件的决定。
至本证明出具之日，该公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
14、仲裁委员会证明
安吉县仲裁委员会于 2021 年 8 月 19 日出具《证明》，证明“截至本证明开
具之日，我委不存在正在审理过程中的浙江天振科技股份有限公司（统一社会信
用代码：91330523746336790G）作为当事人的仲裁案件。”
（五）境外子公司涉及的环境、产品质量等情况
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，香港聚丰、香港爱德森、
越南聚丰、香港恒生在补充事项期间完全遵守所有适用的环境、健康和安全保护
法律法规，也没有受到任何罚款或存在任何因违反或可能违反当地环境保护、健
康和安全保护法律法规而可能引起的调查、惩罚、仲裁或诉讼。
综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次募集资金投资项目中的“年产
3000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”用地已取得编号为浙
（2021）安吉县不动产权第 0029270 号不动产权证。除上述事项外，法律意见书
正文“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手
续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
3-3-1-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料、境外律师出具的境外法律意见并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的诉讼或仲裁。
（二）报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境外
法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见书中
已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（三）持有发行人 5%以上及以上股权的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项，发行人控股股东、实际控制人不存在发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，
确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
3-3-1-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需经深交所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍； 招股说明书（申报稿）》
引用的本所法律意见书的内容适当。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-3-1-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）签署页)
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
3-3-1-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 2 月
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（二）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此出具了
《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（上
海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》，以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 27 日出具的“审核函〔2021〕010955
号”《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
件的审核问询函》（以下简称“《第一轮审核问询函》”）的要求，本所律师对《第
一轮审核问询函》》涉及的有关事项进行了一步核查，并出具《国浩律师（上海）
事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书（二）是对本所已出具的《原法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》的补充，构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可
分割的部分；本所在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》发表法律意
见的前提同样适用于本补充法律意见书（二）。如无特别说明，《原法律意见书》
及《补充法律意见书（一）》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》及《补
充法律意见书（一）》中定义同样适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
正 文
问题 1.关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2003 年 1 月，方庆华、朱彩琴以实物资产出资设立天振有限，注册资
本为 100 万元。其中方庆华认缴出资 70 万元，以经评估的房屋建筑物出资；朱
彩琴认缴出资 30 万元，以经评估的机器设备出资。
（2）2017 年 12 月，天振有限注册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元，由安
吉子居以货币方式减资人民币 1,375 万元，减资后不再担任天振有限股东。
请发行人：
（1）说明实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及
和发行人业务的关系、评估情况；相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户
或交付手续等。
（2）说明发行人减资的原因，是否履行相关法律程序，是否存在债权债务
或其他潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人工商登记资料、股东会资料，对发行人历史沿革情况
进行了核查；
2、取得并审阅发行人历次验资报告、评估报告，对发行人历史中非货币出
资情况进行了核查；
3、核查了发行人股东房屋建筑物、机器设备出资清单及出资凭证、现金出
资凭证等，核查了实物出资的具体内容；
4、对发行人实际控制人进行了访谈，了解非货币出资交付情况及权属纠纷
情况；
5、获取了会计师对出资程序瑕疵的验资复核报告，核查了发行人股东虽然
设立时非货币出资存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股东采取的
补救措施，不会导致股东出资不实的情况；
6、获取了安吉县市场监督管理局对发行人出具的不属于重大违法行为不予
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
处罚的证明，核查了发行人不存在处罚风险；
7、获取了实际控制人即非货币出资时股东出具的承诺函，核查了发行人相
关瑕疵纠纷的风险及后续补救措施；
8、查阅了天振有限减资的工商档案、减资股东决定、减资公告、减资凭证
等，核查了发行人减资程序的合法合规性；
9、对发行人实际控制人进行了访谈，了解了减资的原因及合理性；
10、检索裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、信用
中国等网站，核查减资事项有无争议、纠纷等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及
和发行人业务的关系、评估情况；相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户
或交付手续等。
天振有限设立时，实际控制人的实物出资主要是机器设备、房屋建筑物，系
股东以自有资金购置相关设备及建造房屋建筑物，该等实物出资的机器设备及房
屋建筑物与天振有限业务相关，均是天振有限日常生产经营所需，相关实物出资
按照相关法律法规的要求进行了资产评估，对少数未经评估的置换实物出资，实
际控制人已采取以现金补足的有效补救措施。股东方庆华、朱彩琴的相关实物出
资权属清晰，最终实物出资均已按照相关法律法规的要求完成了交付手续，具体
情况如下：
（一）说明实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途
及和发行人业务的关系、评估情况
1、2003 年 1 月实物出资情况
2003 年 1 月 8 日，方庆华、朱彩琴夫妇签署公司章程，以实物资产出资设
立天振有限，注册资本为 100 万元，其中，方庆华认缴出资 70 万元，占注册资
本 70%，以经评估的房屋建筑物出资；朱彩琴认缴出资 30 万元，占注册资本 30%，
以经评估的机器设备出资。本次实物出资的具体情况如下：
重置完全 实物出资金
序号 资产名称 数量及单位 评估价值（元）
价值（元） 额（元）
朱彩琴实物出资-机器、设备
1 平板热压机 1台 260,000.00 247,000.00 300,000.00
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2 不锈钢碳化炉 1只 56,000.00 53,200.00
合计 316,000.00 300,200.00 300,000.00
方庆华实物出资-房屋建筑物
1 精刨车间 741 平方米 207,480.00 207,480.00
2 压机车间 958 平方米 268,240.00 268,240.00
3 钢棚 462.5 平方米 35,150.00 35,150.00
4 烘房 6 平方米 105,000.00 105,000.00
5 除尘房 61 平方米 14,030.00 14,030.00
深 7 米，高 7
6 水塔 13,000.00 13,000.00
米，直径 2.7 米 700,000.00
7 拣片车间 172 平方米 25,800.00 25,800.00
8 锅炉房 57 平方米 18,126.00 17,763.00
9 成品烘房 22 平方米 15,000.00 14,700.00
10 锅炉房前钢棚 87.5 平方米 6,125.00 6,002.00
11 卫生间 10 平方米 2,300.00 2,274.00
12 厕所 16 平方米 5,600.00 5,488.00
合计 715,851.00 714,927.00 700,000.00
上述实物资产，机器设备、房屋建筑物均是朱彩琴、方庆华夫妇以自有资金
购入或建造。天振有限设立初期，方庆华、朱彩琴夫妇是公司创始人，为尽快促
进公司开展生产经营，方庆华、朱彩琴夫妇以自有资金购置相关设备以及建造房
屋构筑物，并以此作为对天振有限的实物出资。天振有限设立初期主营业务为竹
木制品、竹地板加工生产及销售，该等实物出资的机器设备及房屋建筑物与天振
有限业务相关，均是天振有限日常生产经营所需。
根据安吉振兴资产评估事务所于 2002 年 12 月 20 日出具的“安振评字[2002]
第 46 号”《资产评估结果报告书》，以 2002 年 12 月 14 日为评估基准日，对方庆
华、朱彩琴夫妇所拥有上述的实物资产进行了评估。
2、2003 年 5 月股东置换实物出资情况
因方庆华 2003 年 1 月以实物资产出资的房屋建筑物无法办理所有权过户手
续，2003 年 5 月 25 日，天振有限召开股东会，同意方庆华将以房屋建筑物出资
人民币 70 万元变更为以机器设备和现金出资，其中机器设备出资 30 万元，货币
出资 40 万元。本次置换实物出资具体情况如下：
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 数量及单 重置完全 评估价值 发票价格 实物出资
资产名称
号 位 价值（元） （元） （元） 金额（元）
1 两棍上胶机 1台 2,500.00 2,375.00 -
2 切断机 1台 1,000.00 950.00 -
3 切头机 1台 1,000.00 950.00 -
4 宽带砂光机 1台 88,000.00 83,600.00 -
161,975.00
5 竹制精刨机 2台 22,000.00 20,900.00 -
6 电力变压器 1台 30,000.00 28,500.00 -
7 低压配电柜 3台 21,000.00 19,950.00 -
8 电力线路 - 10,000.00 9,500.00 -
9 精刨机 1台 - - 11,000.00
10 竹片粗刨机 1台 - - 14,800.00
156,800.00
11 精刨机 1台 - - 11,000.00
12 200 吨单板机 1台 - - 120,000.00
合计 175,500.00 166,725.00 156,800.00 318,775.00
方庆华本次所置换实物出资的机器设备均是方庆华以自有资金购置，以机器
设备等实物资产出资均为尽快促进公司开展生产经营。天振有限设立初期主营业
务为竹木制品、竹地板加工生产及销售，该等实物出资的机器设备与天振有限业
务相关，均是天振有限日常生产经营所需。
方庆华本次所置换实物出资的机器设备价值共计 318,775 元，其中价值
161,975 元机器设备已经安吉振兴资产评估事务所“安振评字[2002]第 46 号”《资
产评估结果报告书》评估确认，评估价值为 166,725 元；另外新购入机器设备价
值为 156,800 元，该部分机器设备仅以购买价格直接作价出资，未进行评估。
该部分未经评估机器设备系 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 19 日之间购
入，购入发票价值为 156,800.00 元，由于购入时间距验资时间较短，相关实物资
产的价值未发生重大变化。同时，为进一步确保公司注册资本足额，股东方庆华
于 2005 年 3 月 21 日向公司投入了 30 万元现金，以保障不损害公司及其他股东
利益。公司将上述金额记入了资本公积。2020 年 12 月 25 日，立信出具“信会师
报字[2020]第 ZA53359 号”《关于浙江天振科技股份有限公司注册资本、实收资
本的复核报告》，确认湖州正则联合会计师事务所出具的正则验报字[2003]038 号
《验资报告》由于部分用于出资的资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，
但从投入资产的实物价值以及股东采取的补救措施，不会导致股东出资不实的情
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
况，公司于 2003 年 5 月 30 日进行变更登记时的 100 万元注册资本已足额缴纳。
此外，安吉县市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认方庆
华以新购入机器设备出资未进行评估不属于重大违法行为，不会受到本局行政处
罚；天振有限一直遵守有关工商行政管理法律、法规、行政规章和其他规范性文
件，天振有限上述注册资本已依法足额缴纳。
因此，发行人股东方庆华变更出资方式，部分用于出资的实物资产缺少资产
评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股东采取的补救措
施来看，不会导致股东出资不实的情况，相关瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或潜
在纠纷，不构成重大违法违规行为，发行人及相关股东不会因此受到行政处罚，
不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
（二）相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户或交付手续等
1、2003 年 1 月实物出资
天振有限于 2003 年 1 月 16 日设立时，注册资本为 100 万元，方庆华以经评
估的房屋建筑物出资 70 万元，朱彩琴以经评估的机器设备出资 30 万元。相关房
屋建筑物及机器设备均为方庆华、朱彩琴夫妇以自有资金建造或购置，权属清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。朱彩琴于 2003 年 1 月 13 日前将相应机器设备交付给天
振有限用于公司日常生产经营，届时相关机器设备所有权变更为天振有限，朱彩
琴完成 30 万元实缴出资；方庆华于 2003 年 1 月 13 日前将相应房屋建筑物交付
天振有限，但相关房屋建筑物未办理所有权过户手续。
根据安吉弘大会计师事务有限公司所于 2003 年 1 月 13 日出具的“安弘会验
[2002]第 009 号”《验资报告》，审验截至 2003 年 1 月 13 日止，天振有限全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以实物资产出资，其中方庆华房屋建
筑物出资 70 万元，朱彩琴机器设备出资 30 万元，方庆华承诺按照有关规定在天
振有限成立后 6 个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。
2003 年 5 月，因方庆华实物出资的房屋建筑物无法办理所有权过户，因此
经全体股东同意，方庆华本次 70 万元出资方式变更为以机器设备出资 30 万元及
现金出资 40 万元，具体实物出资权属及交付情况详见下述回复之“2、2003 年 5
月股东置换实物出资情况”。
2、2003 年 5 月股东置换实物出资情况
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因方庆华以实物资产出资的房屋建筑物无法办理所有权过户手续，2003 年 5
月 25 日，经天振有限股东会审议通过，方庆华将以房屋建筑物出资人民币 70
万元变更为以机器设备出资 30 万元、以现金出资 40 万元。2003 年 5 月 28 日，
方庆华将 40 万元货币资金缴存天振有限公司账户，同时将价值合计 318,775.00
元的机器设备交付天振有限，完成 70 万元实缴出资。本次方庆华以实物出资的
机器设备均为方庆华以自有资金购置，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据湖州正则联合会计师事务所于 2003 年 5 月 29 日出具的“正则验报字
[2003]038 号”《验资报告》，截至 2003 年 5 月 28 日止，天振有限已收到方庆华
缴纳的变更应缴注册资本合计人民币 70 万元。根据立信于 2020 年 12 月 25 日出
具的“信会师报字[2020]第 ZA53359 号”《关于浙江天振科技股份有限公司注册资
本、实收资本的复核报告》，确认公司于 2003 年 5 月 30 日进行变更登记时的 100
万元注册资本已足额缴纳。
综上，发行人相关实物出资权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，相关实物出
资均已完成交付手续，所有权已变更至发行人。
二、说明发行人减资的原因，是否履行相关法律程序，是否存在债权债务
或其他潜在纠纷
发行人 2017 年 12 月减资主要是因为实际控制人原拟将安吉子居拟作员工股
权激励持股平台主体，其后由于持股平台管理及税收考虑，拟更换未来员工股权
激励持股平台主体、重新调整发行人股权架构，不再以安吉子居作为员工股权激
励持股平台，从而安吉子居退出股权架构，发行人的减资已按照相关法律法规的
要求履行了法律程序，不存在债权债务或其他潜在纠纷的情况，具体情况如下：
（一）发行人减资的原因
安吉子居是发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇全资控制的有限责任公司
（其中方庆华持有 70%股权、朱彩琴持有 30%股权），2016 年实际控制人开始筹
划建立健全公司长效激励机制，安吉子居是实际控制人已经存续并且全资控股的
公司，因此实际控制人拟将安吉子居作为发行人未来员工股权激励平台，2016
年 10 月安吉子居通过增资 1,375 万元成为天振有限股东。
安吉子居成为天振有限股东后，因其性质为有限责任公司，实际控制人认为
其作为股权激励平台在管理上以及后续作为纳税主体合理纳税均不如合伙企业
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
便利，安吉子居不适宜再作为发行人未来员工持股平台，并且实际控制人有意将
安吉子居作为其个人名下投资主体，因此 2017 年 12 月安吉子居通过减资形式退
出发行人股权架构。2018 年 2 月发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇新设立
有限合伙企业安吉亚华（其中方庆华持有 70%股权、朱彩琴持有 30%股权）作
为员工股权激励平台，并于 2018 年 12 月实施了股权激励。
（二）是否履行相关法律程序，是否存在债权债务或其他潜在纠纷
发行人本次减资过程履行了法律法规规定的减资程序，具体情况如下：
1、2017 年 11 月 1 日，天振有限召开股东会，全体股东一致同意将天振有
限注册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元，由安吉子居以货币方式减资人民币
1,375 万元，减资后安吉子居不再担任天振有限股东。
2、2017 年 11 月 4 日，天振有限于《湖州日报》刊登《减资公告》，公告天
振有限注册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元。
3、2017 年 12 月 21 日，天振有限出具《浙江天振竹木开发有限公司债务清
偿、债务担保说明》，告知债权人自公告刊登之日起 45 日内向天振提出债务清偿
或债务担保的要求。
4、2017 年 12 月 27 日，天振有限完成本次减资的工商变更登记，并领取了
安吉县工商行政管理局换发的《营业执照》。
发行人减资已依法履行相应的减资程序，完成了工商登记手续，减资程序合
法合规，发行人未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存
在争议或潜在纠纷。
因此，发行人减资已依法履行相应的减资程序，减资程序合法合规，不存在
任何债权债务或其他潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
1、天振有限相关实物出资资产权属清晰，均已办理了相关资产的交付手续，
合法合规，不存在纠纷。
2、发行人 2017 年 12 月减资的背景及原因具有合理性，发行人减资已按照
相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷。
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
问题 2.关于股权激励及股份支付
申报文件显示：
2018 年 12 月，发行人实际控制人方庆华将所持天振有限 7.7%股权转让给
发行人的员工持股平台安吉亚华；发行人实际控制人朱彩琴将所持天振有限 2.3%
股权转让给安吉亚华，0.5%股权转让给发行人员工朱泽明，0.5%的股权转让给
发行人员工夏剑英。
请发行人：
（1）说明安吉亚华报告期内合伙人及所持份额变动情况，持股人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股
份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，
是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款。
（2）说明朱彩琴与朱泽明、夏剑英股权转让定价依据、资金来源及合法性、
价款支付情况以及股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与
同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异；结合发行人相近
时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等，说明发行人股份支付相关权益
工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了安吉亚华营业执照及工商内档等资料，核查了安吉亚华合伙人及
份额变化情况；
2、查阅了安吉亚华合伙协议、股权激励协议等文件，核查了安吉亚华的管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、离
职后的股份处理、变更和终止的情形等内容；
3、查验安吉亚华各持股员工调查表，核查了相关持股员工的情况，核查安
吉亚华的合伙人的身份，是否存在外部股东；
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4、查验了员工出资的相关银行流水，核查了相关员工出资方式及资金来源
情况；
5、查验了相关员工与朱彩琴、朱雪琴签署的借条及相关银行流水，核查了
向公司人员借款及归还情况；
6、核查了相关持股员工调查表，就股东持股情况及资金来源、是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排等进行核实。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明安吉亚华报告期内合伙人及所持份额变动情况，持股人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股
份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，
是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
（一）说明安吉亚华报告期内合伙人及所持份额变动情况，持股人员确定
标准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持
股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内
容
报告期内，员工持股平台安吉亚华合伙人及出资份额的变动均是员工内部的
出资份额转让，不存在其他非员工入股或退出的情形。
安吉亚华作为发行人员工持股平台符合相关法律法规、规范性文件要求。安
吉亚华作为员工持股平台，持股人员确定标准明确，持股人员均是公司内部职工，
主要是对发行人的业务发展具有重要作用的董事、监事、高级管理人员、部门负
责人及骨干人员等；持股平台对管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份
的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容的约
定符合相关法律法规、规范性文件及合伙协议等的要求，具体情况如下：
1、安吉亚华报告期内合伙人及所持份额变动情况
员工持股平台安吉亚华成立于 2018 年 2 月 28 日，出资额为 2,700 万元，成
立时有 2 名合伙人，其中普通合伙人方庆华持有 1,890 万元出资额，占出资总额
的 70%，有限合伙人朱彩琴持有 810 万元出资额，占出资总额的 30%。报告期
内，安吉亚华存在两次出资总额变更及两次出资份额转让的情形，具体情况如下：
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）出资总额变更
所持份额变动情况
序号 变动事项 合伙人
认缴出资额（万元） 出资比例
2018 年 3 月，出资额减 方庆华 18.90 70.00%
1
少至 27 万元 朱彩琴 8.10 30.00%
2018 年 11 月，出资总额 方庆华 4,200.00 70.00%
2
增加至 6,000 万元 朱彩琴 1,800.00 30.00%
（2）出资份额转让
转让出资份额（万 转让出资份额所
序号 时间 转让方 受让方
元） 占比例
汤文进 216.00 3.60%
王益冰 198.00 3.30%
林玉君 194.40 3.24%
吴阿晓 156.00 2.60%
吕雄鹰 156.00 2.60%
李玉明 156.00 2.60%
潘可松 156.00 2.60%
蔡君华 156.00 2.60%
方庆华 陈荣 120.00 2.00%
1 2018 年 12 月 赵五平 120.00 2.00%
雷双贵 120.00 2.00%
陈新飞 120.00 2.00%
鲍建华 120.00 2.00%
王欢 108.00 1.80%
朱孟波 96.00 1.60%
王振忠 96.00 1.60%
吴昌雨 84.00 1.40%
朱雪琴 96.00 1.60%
朱彩琴
朱泽明 216.00 3.60%
2 2020 年 8 月 吴昌雨注 方庆华 42.00 0.70%
注：吴昌雨因其家庭缘由需要资金周转，于 2020 年 8 月其将本人持有的安吉亚华合伙
份额的 50%转让回给方庆华。
报告期内，员工持股平台安吉亚华合伙人及出资份额的变动均是员工内部的
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资份额转让，不存在其他非员工入股或退出的情形。
2、持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变
更和终止的情形等内容
（1）持股人员确定标准、在发行人处具体任职情况
安吉亚华的合伙人均为公司内部职工，不存在外部股东，持股人员的选定标
准为：在发行人处任职，并考量其在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽
职程度及其历史贡献等因素，最终确定的持股人为对发行人的业务发展具有重要
作用的董事、监事、高级管理人员、部门负责人及骨干人员等。具体情况如下：
序 股权授予时 在发行人任职起
合伙人姓名 目前在发行人任职情况
号 在发行人任职情况 始日
1 朱泽明 副总经理 副总经理 2005年4月至今
研发技术部总监、监事会主
2 汤文进 技术总监 2010年11月至今
席
3 王益冰 外销部总监 外销部总监、董事 2005年6月至今
4 林玉君 外销部经理 外销部经理、监事 2011年7月至今
5 吴阿晓 财务经理 财务负责人 2011年6月至今
6 吕雄鹰 供应部经理 供应部经理、监事 2011年5月至今
7 李玉明 生产部经理 生产经理 2004年4月至今
8 潘可松 生产部经理 越南聚丰厂区生产经理 2003年1月至今
9 蔡君华 生产部经理 白水湾分公司生产经理 2016年3月至今
10 陈荣 生产部经理 越南聚丰厂区生产经理 2014年2月至今
11 赵五平 设备部经理 设备部经理 2007年6月至今
12 雷双贵 生产部经理 运营监督部经理 2014年3月至今
13 陈新飞 生产部经理 天荒坪分公司生产经理 2011年8月至今
14 鲍建华 行政部经理 行政部经理 2008年5月至今
15 王欢 计划部经理 计划部经理 2010年5月至今
16 朱孟波 供应部采购员 供应部采购员 2014年12月至今
17 王振忠 内销部经理 内销部经理 2010年1月至今
18 朱雪琴 行政部副经理 行政部副经理 2018年5月至今
19 吴昌雨 生产部副经理 车间主任 2007年3月至今
（2）安吉亚华的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形
根据《安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《股权激励协议》，
安吉亚华的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益
分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形具体如下：
序号 项目 内容
必须由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，
1 管理模式
不得对外代表合伙企业。
1、经全体合伙人决定，委托一个合伙人为合伙企业执行事务合
伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
2 决策程序 表执行。
2、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙
事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体
合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
3 存续期 长期。
合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例
存续期间损益分配
4 分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
方法
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
期满后所持股份的 安吉亚华为长期存续的企业，终止后所有合伙人按照相关法律
5 处置办法和损益分 法规、部门规章、规范性文件及《合伙协议》规定处置股份、
配方法 承担费用、收益（或亏损）。
安吉亚华合伙人所持份额为一次性激励完毕，且激励时间较早，
合伙协议未对员工离职后其所持合伙份额处置有特殊要求，因
6 离职后的股份处理
此，离职后，合伙人对所持股份按照《合伙企业法》等相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《合伙协议》的要求执行。
1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通
合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合
伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通
7 变更和终止的情形 合伙人的，转为普通合伙企业。
4、合伙企业有下列情形之一的应当解散；
（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）全体合伙人决定解散；
（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
因此，安吉亚华的合伙人均为发行人内部职工，不存在外部股东；持股人员
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分
配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容符合相关法律法规、规范
性文件及《合伙协议》的相关要求，持股员工知悉并资源遵守相关约定，不存在
股权管理混乱的情形。
（二）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
助等安排
安吉亚华各持股员工资金来源为自有资金或自筹资金，除部分员工因资金不
足在参与持股计划时，由实际控制人朱彩琴及其妹妹朱雪琴在合法合规的情况下
向其按照年利率 8%提供借款以及朱彩琴为其叔叔朱泽明的出资赠与认购资金外，
不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，具体
情况如下：
安吉亚华全体合伙人认购出资均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；部
分员工因资金不足，存在向实际控制人朱彩琴及其妹妹朱雪琴借款的情形，主要
如下：
在天振股 认缴出
序 合伙人 出资比 向公司人员借款
份任职情 资额（万 出资来源
号 姓名 例 偿还情况
况 元）
董事长、
1 方庆华 1,869.60 31.16% 自有资金 -
总经理
2 朱彩琴 董事 1,488.00 24.80% 自有资金 -
自有资金（41万
研发技术 元）、向朱雪琴借
向朱雪琴借款已
部总监、 款（50万元）、银
3 汤文进 216.00 3.60% 于2020年3月全
监事会主 行贷款（50万元）、
部偿还
席 亲戚朋友借款（75
万元）
经朱彩琴访谈确
认，朱泽明的亚
华出资资金系朱
彩琴赠与的资
朱彩琴借款（216
4 朱泽明 副总经理 216.00 3.60% 金，无需朱泽明
万元）
归还，公司已对
此按照0元转让
足额计提股份支
付
外销部总 自有资金（68万 向朱雪琴借款已
5 王益冰 198.00 3.30%
监、董事 元）、银行贷款（50 于2021年4月全
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
万元）、向朱雪琴 部偿还
借款（80万元）
向朱彩琴借款已
于2019年1月全
自有资金（70万
部偿还；向朱雪
元）、向朱彩琴借
外销部经 琴借款于2021年
6 林玉君 194.40 3.24% 款（38万元）、向
理、监事 4月已偿还55万
朱雪琴借款（86.4
元，剩余31.4万元
万元）
预计下一次发行
人分红后归还
自有资金（106万
财务负责
7 吴阿晓 156.00 2.60% 元）、银行借款（50 -
人
万元）
供应部经 自有资金（156万
8 吕雄鹰 156.00 2.60% -
理、监事 元）
自有资金（70万
元）、亲戚朋友借
9 李玉明 生产经理 156.00 2.60% -
款（36万元）、银
行贷款（50万元）
向朱雪琴借款暂
越南聚丰 银行贷款（50万
未归还，预计下
10 潘可松 厂区生产 156.00 2.60% 元）、向朱雪琴借
一次发行人分红
经理 款（106万元）
后归还
白水湾分
自有资金（156万
11 蔡君华 公司生产 156.00 2.60% -
元）
经理
越南聚丰 自有资金（51.1万
12 陈荣 厂区生产 120.00 2.00% 元）、亲戚朋友借 -
经理 款（68.9万元）
自有资金（50万
设备部经 元）、银行贷款（50
13 赵五平 120.00 2.00% -
理 万元）、亲戚朋友
借款（20万元）
自有资金（80万
运营监督
14 雷双贵 120.00 2.00% 元）、亲戚朋友借 -
部经理
款（40万元）
天荒坪分 银行贷款（50万 向朱彩琴借款已
15 陈新飞 公司生产 120.00 2.00% 元）、向朱彩琴借 于2019年1月全
经理 款（70万元） 额偿还
行政部经 自有资金（120万
16 鲍建华 120.00 2.00% -
理 元）
计划部经 自有资金（20万 向朱彩琴借款已
17 王欢 108.00 1.80%
理 元）、向朱彩琴借 于2020年6月全
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
款（40万元）、向 部偿还；向朱雪
朱雪琴借款（48 琴借款已于2020
万元） 年5月全部偿还
供应部采 自有资金（96万
18 朱孟波 96.00 1.60% -
购员 元）
向朱彩琴借款已
内销部经 向朱彩琴借款（96
19 王振忠 96.00 1.60% 于2021年4月全
理 万元）
额偿还
行政部副 自有资金（96万
20 朱雪琴 96.00 1.60% -
经理 元）
向朱彩琴、朱雪
自有资金（28万
琴的借款已于
21 42.00 0.70%
注
吴昌雨 车间主任 元）、借款（14万
2019年2月全额
元）
偿还
注：吴昌雨以自有资金 28 万元、向朱雪琴借款 6 万元及向朱彩琴借款 50 万元合计 84 万元认购并实际出资
安吉亚华出资额后，于 2020 年 8 月其因个人资金需求，将本人持有的安吉亚华合伙份额的 50%转让回给方
庆华，方庆华已将对应转让款支付给吴昌雨。
安吉亚华各持股员工出资来源均为自有资金或自筹资金。其中自筹资金主要
为：1、为向亲戚朋友借款；2、向金融机构贷款；3、向公司实际控制人朱彩琴
或朱彩琴妹妹朱雪琴借款。
针对相关借款，各方确认对借款事宜不存在争议或纠纷，不存在委托代为持
有公司股东权益的情形。
此外，针对持股员工与实际控制人朱彩琴或朱彩琴妹妹朱雪琴之间的借款，
系因股权激励时部分员工资金实力有限，短时间内难以筹足认购资金，因此向朱
彩琴、朱雪琴借款，各方均签署了借条，并约定借款利率为年利率 8%，不涉及
代垫出资或代持股份，各方对借款及股份无纠纷或异议。实际归还借款时，除陈
新飞、林玉君、吴昌雨因在 2019 年 1 月就将全部借款进行偿还，借款时间不足
一个月，因此未支付利息外，其它借款人员均按照年利率 8%支付利息。
根据各持股员工银行流水及确认函，汤文进、王益冰、陈新飞、王欢、王振
忠、吴昌雨全部借款以及林玉君部分借款均已偿还完毕，剩余潘可松借款以及林
玉君部分借款均按计划在未来进行偿还，相关人员之间不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在其他协议或利益安排。
朱泽明的安吉亚华出资款系朱彩琴提供的资金来源，因朱泽明系朱彩琴的叔
叔，自幼对朱彩琴较多照顾与帮助等因素，朱彩琴向朱泽明赠与了认购资金。公
司出于谨慎性原则，对朱泽明该受让的安吉亚华股份已按照 0 元/出资额对价进
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行股份支付处理，足额计提了管理费用。
因此，安吉亚华各持股员工资金来源为自有资金或自筹资金，股东出资来源
合法合规且不存在权属纠纷，不存在代持、委托持股、信托持股等情况。除上述
情况外，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安
排。
（三）是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
安吉亚华持股员工在发行人工作年限较长，在公司任职期间勤勉尽责，对公
司快速发展做出贡献，2018 年 12 月，公司对其实施一次性股权激励事宜，未设
置服务期条款及上市前离职限制条款。
综上，本所律师认为：
安吉亚华作为发行人员工持股平台符合相关法律法规、规范性文件要求；
安吉亚华除部分员工因资金不足在参与持股计划时，向发行人实际控制人朱彩
琴及其妹妹朱雪琴借款以及朱彩琴为其叔叔朱泽明出资赠与认购资金外，不存
在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。安吉亚
华股权激励未设置服务期条款或者上市前离职限制条款。
问题 3. 关于重大资产重组
申请文件显示：
（1）安吉博华成立于 2014 年 10 月，注册资本 500 万元，朱孟波代实际控
制人方庆华、朱彩琴持有 100%股权。发行人分别于 2019 年 12 月对安吉博华进
行资产收购，资产包括固定资产、五金、成品、原材料、包装物等相关资产；
并于 2020 年 3 月对安吉博华进行股权收购，2020 年 3 月与朱孟波签署《关于股
权代持事宜之确认函》，重组完成后并于 2020 年 9 月注销安吉博华。发行人先
收购资产后收购业务的原因系为尽快整合发行人业务、管理等资源，避免同业
竞争以及减少关联交易，实际控制人决定安吉博华业务于 2019 年 12 月底全部
终止，2020 年起不再开展经营。但考虑到股权收购需要履行评估、审计等程序，
基于时间限制 2019 年底可能无法完成，因此决定于 2019 年 12 月先对安吉博华
进行资产收购，将人员、资产全部转入发行人，继续在发行人处展开业务。
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）设立安吉博华主要为满足国外新客户使用 VALINGE 的锁扣锁型专利
许可需求。根据发行人与 UNILIN 签署的专利许可协议约定，对于发行人及关
联方生产出口的锁扣地板，无论是否使用 UNILIN 授权专利，一律缴纳专利费
用。因此，考虑如果新客户由天振有限来开展业务，存在重复缴纳专利费用，
缴纳专利费用较高，因此实际控制人决定设立安吉博华，开展新客户业务，并
通过朱孟波代持。
请发行人：
（1）说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，
除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博
华，是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的
情形。
（2）说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务数
据的影响，参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说
明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出
现重大不利变化。
（3）结合发行人分别两次收购安吉博华资产和股权的评估定价方法、主要
参数及依据，说明定价是否公允。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅安吉博华工商登记资料、本次资产重组涉及的相关资产收购
协议、股权收购协议、本次资产重组相关对价支付凭证及资产过户文件，核查了
本次资产重组的具体步骤及过程；
2、取得并审阅发行人、安吉博华本次业务重组的相关股东会决议文件，核
查了本次资产重组程序合法合规性；
3、取得方庆华、朱彩琴与朱孟波签署的《股权代持协议书》、《关于股权代
持事宜之确认函》，核查了朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股的依据；
4、取得安吉博华股权代持期间股东出资、股权转让、历次分红所涉及的出
资凭证、资金流水等，核查了安吉博华注册资本实际出资方及分红、股权转让款
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
最终受益方情况；
5、查阅了安吉博华报告期内相关业务用款申请单及凭证，核查了相关用款
均由方庆华姓名签署核准；
6、访谈了实际控制人方庆华、朱彩琴以及代持方朱孟波，核查了股权代持
原因、过程及纠纷情况；
7、核查对比了《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》有关同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并相关
要求，并对比分析本次资产重组实际适用情况；
8、假设发行人对安吉博华重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，对
对发行人主要财务数据进行了模拟测算，结合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》逐条分析了是否对发行人业务构成重大不利影响；
9、取得了发行人及安吉博华相关财务报告，对比了发行人及安吉博华相关
资产总额、资产净额、营业收入、利润总额情况；
10、查阅资产转让协议、股权转让协议的相关条款，了解资产重组交易作价
的依据，关注交易作价是否合理，是否损害公司利益；
11、查阅安吉博华股权收购时的资产评估报告、转让资产的组成明细，关注
转让价格与评估价值、账面价值是否存在显著差异，分析评估方法、评估参数及
依据的合理性。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，
除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博
华，是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的
情形
（一）说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，
除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博
华
除确认函外，自安吉博华设立至被发行人收购期间，认定实际控制人方庆华、
朱彩琴实际控制安吉博华的依据包括：方庆华、朱彩琴与朱孟波在安吉博华设立
前即签署《股权代持协议书》，确认股权代持事宜；安吉博华设立时注册资本实
3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
际出资来源为方庆华、朱彩琴自有资金；安吉博华存续期间历次分红款最终实际
受益人均为方庆华、朱彩琴夫妇，安吉博华股权转让后，全部股权转让款最终所
有人为方庆华、朱彩琴；同时安吉博华存续期间的实际经营决策、人事任命均由
方庆华主导，公司报销单据核准签字等均由方庆华确认签署；方庆华、朱彩琴与
朱孟波于 2020 年 3 月签署代持确认函，确认朱孟波作为名义股东代持事宜，不
存在纠纷。朱孟波为发行人实际控制人朱彩琴亲属堂弟，且一直为发行人员工，
安吉博华股权为朱孟波代方庆华、朱彩琴持有，朱孟波仅为名义股东，故安吉博
华自设立之初起，系发行人实际控制人所控制的企业，且未曾变更过实际控制权，
朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华，具有合理性和真实性，具体
认定依据如下：
1、股权代持协议
2014 年 10 月 8 日，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴与朱孟波签署《股权
代持协议书》，协议主要约定：（1）方庆华、朱彩琴（以下简称“委托方”）自愿
委托朱孟波（以下简称“受托方”）作为安吉博华出资的名义持有人，并代为行使
相关股东权利。（2）委托方的实际出资应当以受托方的名义，出资到安吉博华。
受托方代持股权的比例为委托方实际出资额占安吉博华注册资本的比例，即 100%
股权。（3）委托方委托受托方代为行使的权利包括：由受托方以自己的名义将受
托行使的代持股权在安吉博华及公司股东登记名册上具名、以安吉博华股东身份
参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使
公司法与公司章程授予股东的其他权利。（4）委托方的权利与义务包括知情权、
表决权、收益分配权、剩余财产分配权、监督权、按期足额出资义务、增加或补
足出资的权利和义务、承担投资风险义务、合理税费承担义务等。（5）受托方的
权利与义务包括受托方无权处置因委托方委托而形成的股东权利、支付投资收益
的义务、协助转让的义务等。
2、方庆华、朱彩琴为安吉博华注册资本实际出资人以及分红款、股权转让
款最终受益人
（1）安吉博华的出资来源
安吉博华设立时注册资本为 500 万元，该等出资的资金均系方庆华、朱彩琴
夫妇于 2015 年 9 月至 12 月期间通过直接或间接方式转账给朱孟波个人账户，后
3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
由朱孟波作为名义股东代为出资到安吉博华。
因此，安吉博华的实际出资资金来源于实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇。
（2）安吉博华的分红款、股权转让款最终受益人/所有人情况
安吉博华自设立以来分别于 2018 年 11 月、2020 年 1 月、2020 年 2 月共进
行三次分红，并于 2020 年 3 月进行一次股权转让，朱孟波在取得分红款及股权
转让款后，均根据各方签署的《股权代持协议书》相关约定将分红款及股权转让
款转给方庆华、朱彩琴个人账户，方庆华、朱彩琴系安吉博华 100%股权的实际
受益人。
（3）安吉博华实际经营决策、内部单据审批签字情况
安吉博华存续期间，朱孟波实际上也是名义股东身份，安吉博华的经营决策、
人事任命等事项均由实际控制人之一的方庆华提议和审议，朱孟波个人不能主导
安吉博华的经营决策、人事任命等事项。安吉博华系一人独资企业，未设立股东
会、董事会，名义股东和执行董事朱孟波对外以股东、执行董事身份签署的文件，
均在方庆华认可后才能予以签署，对外提供。
此外，根据安吉博华存续期间相关业务用款审核单据的核准审批签字情况，
相关审核批准均系实际控制人之一的方庆华签署批准。
3、代持确认函
2020 年 3 月 29 日，方庆华、朱彩琴与朱孟波签署《关于股权代持事宜之确
认函》，确认：各方于 2014 年 10 月签署《股权代持协议书》，约定由朱孟波代方
庆华持有安吉博华 70%股权，代朱彩琴持有安吉博华 30%股权。安吉博华实际
出资最终由方庆华、朱彩琴提供，并通过朱孟波缴纳至安吉博华。各方确认，朱
孟波作为安吉博华股东期间，未实际交付出资，未参与分红或享受其他股东权利
及承担股东义务；各方对代持事实不存在任何纠纷及争议，并放弃现在或者将来
任一时点对上述股权代持事项提出任何异议、索赔或者权利主张的所有权利。
4、访谈确认
保荐机构、发行人律师、申报会计师于 2021 年 1 月 20 日对股权代持人朱孟
波进行访谈，朱孟波确认其所持安吉博华 100%股权为代方庆华、朱彩琴夫妇持
有，实际出资款系方庆华、朱彩琴夫妇提供，安吉博华的实际经营决策均由方庆
华负责，其未参与实际经营活动，朱孟波对代持事宜无任何争议或纠纷。
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因此，根据相关方签署的《股权代持协议书》、安吉博华注册资本实际出资
来源、安吉博华历次分红款、股权转让款最终实际受益人、相关方签署的代持确
认函、经营决策人员任命情况、报销单据核准审批等，认定安吉博华自设立之初
起实际控制人即为方庆华、朱彩琴夫妇，朱孟波仅为名义股东代其持有股权，认
定依据充分、合理。
（二）是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业
合并的情形
根据相关方签署的《股权代持协议书》、安吉博华注册资本实际出资来源、
安吉博华历次分红款、股权转让款最终实际受益人、相关方签署的代持确认函、
经营决策、人员任命情况、报销单据核准审批等，认定安吉博华自设立之初起实
际控制人即为方庆华、朱彩琴夫妇，认定依据充分、合理，不存在仅通过补签协
议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的情形，具体认定依据详见本
题第（1）问回复。此外结合企业会计准则“实质重于形式”的原则及企业会计
准则对于同一控制下的企业合并的认定基础，以及实践中上市公司实际控制人收
购由亲属或员工代持股权的企业构成同一控制下的合并案例等情况来判断，认定
该笔资产重组系同一控制下企业合并具有合理性和真实性，具体分析如下：
1、安吉博华自成立之日起实际控制人方庆华、朱彩琴即对其实际控制，发
行人对安吉博华资产重组构成同一控制下的合并具有真实性
发行人对安吉博华进行收购，主要是安吉博华是实际控制人方庆华、朱彩琴
自始至终实际控制的企业，实际控制人基于发行人规范性所需，整合发行人业务、
管理等资源，解决实际控制人同一控制下企业的同业竞争和关联交易问题，从而
对安吉博华进行收购合并，构成同一控制下企业合并具有真实性。
2、基于企业会计准则“实质重于形式”的原则以及企业会计准则对于同一
控制下的企业合并的认定基础，发行人收购安吉博华的交易认定为同一控制下的
企业合并具有合理性
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在
合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制
下合并。”
根据《企业会计准则——基本准则》的规定，企业应当以实际发生的交易或
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项
会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整；企业应当按照交
易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法
律形式为依据。
朱孟波作为安吉博华的名义股东，代发行人实际控制人方庆华、朱彩琴持股
安吉博华，自安吉博华成立之日起，其所有的企业经营决策均由方庆华、朱彩琴
实际决定，安吉博华的实际控制权也由方庆华、朱彩琴夫妇掌握，安吉博华在被
发行人收购前后均受方庆华、朱彩琴的实际控制，因此基于企业会计准则“实质
重于形式”的原则以及企业会计准则对于同一控制下的企业合并的认定基础，发
行人将收购安吉博华的交易认定为同一控制下的企业合并，并进行了相应的会计
处理，具有合理性。
3、实践中存在部分上市公司实际控制人收购由亲属或员工为其代持股权的
企业构成同一控制下的合并情况，具有合理性
通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所官网、上海证
券交易所官网及其他上市公司信息公开披露平台检索部分上市公司实际控制人
收购由亲属或员工代持股权的企业构成同一控制下的合并案例，情况如下；
代持人与
序 构成同一控制下
公司名称 实际控制人 股权代持情况 实际控制
号 合并情况
人关系
李文龙代林正华持有文龙 恒而达员 恒而达收购文龙
1
钢带 100%股权 工 钢带 100%股权
恒而达 林正华、陈丽 徐剑山代林正华持有剑山 恒而达员 恒而达收购剑山
2
（300946） 钦夫妇 机械 100%股权 工 机械 100%股权
陈丽蓉、黄永革代林正华 实际控制 恒而达收购万兴
3
持有万兴物流 100%股权 人亲属 物流 100%股权
李龙、郭秀玲、师咏梅、 迈迪尔员
张亚男代何永正、郭军玲 工及实际 翔宇医疗收购迈
4
夫妇持有迈迪尔 100%股 控制人亲 迪尔 100%股权
权 属
和兰延代郭军玲持有玛斯 玛斯特员 翔宇医疗收购玛
5 翔宇医疗 何永正、郭军
特 100%股权 工 斯特 100%股权
（688626） 玲夫妇
陈冬焕、薛卫霞、和玉净 翔宇医疗收购拓
拓凯医疗
6 代郭军玲持有拓凯医疗 凯医疗 100%股
员工
100%股权 权
李海顺、岳彦飞、葛涵代 实际控制 翔宇医疗收购海
7
郭军玲持有海沃斯 100% 人亲属及 沃斯 100%股权
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股权 海沃斯员
工
实际控制
翔宇医疗收购郑
李龙、和兰延代郭军玲持 人亲属及
8 州捷创睿 100%
有郑州捷创睿 100%股权 郑州捷创
股权
睿员工
郭秀玲、王振坡代郭军玲 瑞贝塔员 翔宇医疗收购瑞
9
持有瑞贝塔 100%股权 工 贝塔 100%股权
李海顺、马晓艳代郭军玲 实际控制 翔宇医疗收购贝
10
持有贝瑞思 100%股权 人亲属 瑞思 100%股权
翔宇医疗收购嘉
李海顺、杨怀恩代郭军玲 实际控制
11 宇医疗 100%股
持有嘉宇医疗 100%股权 人亲属
权
拓新药业收购畅
拓新药业 马付德代杨西宁持有畅通 畅通实业
12 杨西宁 通实业 100%股
（待注册） 实业 100%股权 员工
权
通过对比上述案例可以发现，实践中存在部分上市公司实际控制人收购由亲
属或员工为其代持股权的企业，构成了同一控制下的合并的情形。
因此，根据代持协议、出资来源、对安吉博华实际经营决策并结合企业会计
准则的要求及实践上市公司案例等情况来判断，安吉博华自设立之初即一直为实
际控制人控制的企业，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇不存在通过补签协
议以认定该资产重组系同一控制下企业合并的情形，发行人收购安吉博华构成同
一控制下的企业合并具有真实性和合理性。
二、说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务数
据的影响，参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说
明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出
现重大不利变化
如认定安吉博华为非同一控制下的企业合并，发行人报告期内的财务数据仍
然满足“最近两年归属于母公司股东的净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000
万元”，发行人仍符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》要求的上市
标准。参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36
的规定，假设发行人对安吉博华重大资产重组认定为非同一控制下企业合并，被
重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收
入或利润总额均未超过重组前发行人相应项目的 100%，发行人最近两年主营业
务未发生重大变化，且发行人本次发行申请也满足重组后运行满 12 个月的运行
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
时间要求，不会导致发行人不满足本次发行上市条件，具体分析如下：
（一）说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务
数据的影响
假设发行人对安吉博华重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，经模拟
测算，对报告期内发行人主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下合 差异③=①- 差异率④=③
合并① 并② ② /①
资产总额 198,555.38 198,561.51 -6.13 0.00%
负债总额 95,373.19 95,373.19 0.00 0.00%
所有者权益 103,182.19 103,188.32 -6.13 -0.01%
营业收入 117,439.30 117,439.30 0.00 0.00%
营业成本 92,392.23 92,392.79 -0.56 0.00%
净利润 10,510.99 10,510.43 0.56 0.01%
扣除非经常性损
益后归属于母公 10,139.39 10,138.83 0.56 0.01%
司股东的净利润
经营活动产生的
-9,611.41 -9,611.41 0.00 0.00%
现金流量净额
2020 年年度/2020 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下合 差异③=①- 差异率④=③
合并① 并② ② /①
资产总额 203,973.32 203,980.02 -6.69 0.00%
负债总额 107,429.12 107,429.12 0.00 0.00%
所有者权益 96,544.20 96,550.90 -6.69 -0.01%
营业收入 224,305.65 224,269.00 36.65 0.02%
营业成本 155,488.96 155,472.81 16.16 0.01%
净利润 37,238.22 37,118.58 119.64 0.32%
扣除非经常性损
益后归属于母公 35,467.58 35,456.36 11.21 0.03%
司股东的净利润
经营活动产生的
56,316.08 54,564.99 1,751.09 3.11%
现金流量净额
2019 年年度/2019 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业合 非同一控制下合 差异③=①- 差异率④=③
并① 并② ② /①
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
资产总额 146,852.78 119,829.58 27,023.20 18.40%
负债总额 53,401.26 52,527.72 873.53 1.64%
所有者权益 93,451.53 67,301.86 26,149.67 27.98%
营业收入 172,775.58 159,874.03 12,901.54 7.47%
营业成本 111,555.71 105,243.78 6,311.94 5.66%
净利润 33,839.45 28,451.53 5,387.92 15.92%
扣除非经常性损
益后归属于母公 28,032.53 27,850.40 182.13 0.65%
司股东的净利润
经营活动产生的
41,548.19 34,060.48 7,487.70 18.02%
现金流量净额
2018 年年度/2018 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业合 非同一控制下合 差异③=①- 差异率④=③
并① 并② ② /①
资产总额 123,245.01 94,639.65 28,605.36 23.21%
负债总额 63,653.67 55,810.05 7,843.62 12.32%
所有者权益 59,591.34 38,829.60 20,761.74 34.84%
营业收入 205,653.07 177,657.25 27,995.81 13.61%
营业成本 135,709.58 120,127.42 15,582.16 11.48%
净利润 28,350.21 20,976.06 7,374.15 26.01%
扣除非经常性损
益后归属于母公 32,290.20 32,777.83 -487.62 -1.51%
司股东的净利润
经营活动产生的
27,567.45 36,472.66 -8,905.22 -32.30%
现金流量净额
从上表可知，如果认定安吉博华为非同一控制下的企业合并，发行人报告期
内的资产、净资产、净利润等数据前后有较大差异，但扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润影响较小。
如按非同一控制下的企业合并的财务数据测算，发行人 2019 年度和 2020
年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为
27,850.40 万元、35,456.36 万元，合计 63,306.76 万元，最近两年归属于母公司股
东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。公司仍符合《深圳证券交易
所创业板股票发行上市规则》中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。
因此，如认定安吉博华为非同一控制的企业合并，对发行人报告期内的财务
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
数据影响，不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
（二）参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说
明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出
现重大不利变化
假设发行人对安吉博华重大资产重组认定为非同一控制下企业合并，本次重
组对发行人业务不存在实质性影响，本次收购前后，发行人主营业务未发生重大
变化，且发行人本次发行申请也满足重组后运行满 12 个月的运行时间的相关要
求，具体如下：
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 36 规定：“实
务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业
务发生重大变化：
1、对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重
组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润
总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重
大变化；
2、对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方
重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利
润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视为发行人主营业务发生重
大变化。
对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》
的规定，符合相关运行时间要求。
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前
一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额
达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不视为发行人
主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上
发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。”
2019 年 12 月 20 日，安吉博华与天振有限签署《资产转让协议》，本次资产
收购主要是收购安吉博华全部的固定资产、存货、生产材料等经营性资产，构成
资产重组，并于 2019 年 12 月 31 日（重组日）完成移交。
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
被重组方安吉博华重组前一个会计年度（2018 年度）末的资产总额、资产
净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与发行人的相关财务指标的比较
情况如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年年度 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
被重组方安吉博华账面价值① 29,499.36 20,960.97 60,855.46 10,734.05
重组方发行人账面价值② 94,234.10 38,438.92 176,072.26 24,588.15
占比①/② 31.30% 54.53% 34.56% 43.66%
注：以上财务数据已经审计
发行人与安吉博华在本次重组前业务均为 PVC 地板的研发、生产和销售，
已具有高度业务相关性，结合以上财务数据，被重组方重组前一个会计年度末的
资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过重组前发
行人相应项目的 100%，按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
36 的规定，即使认定安吉博华非同一控制下企业合并，发行人最近两年主营业
务也未发生重大变化。
安吉博华被重组方重组前一个会计年度末的资产净额超过重组前发行人相
应项目 50%，但未达到 100%的，按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 36 的规定，原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。发行人于
2019 年 12 月 31 日对安吉博华完成重组，2021 年 6 月 29 日向交易所提交本次发
行申请，亦满足重组后运行满 12 个月的要求。
因此，参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
36 的规定，如认定安吉博华为非同一控制下企业合并，不会造成发行人最近两
年主营业务出现重大不利变化，且发行人本次发行申请也满足重组后运行满 12
个月的运行时间要求，不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
三、结合发行人分别两次收购安吉博华资产和股权的评估定价方法、主要
参数及依据，说明定价是否公允
发行人分别于 2019 年 12 月、2020 年 3 月收购安吉博华资产和股权，构成
同一控制下的企业合并。发行人收购安吉博华资产以资产账面价值为依据，交易
作价合理、公允，未损害公司利益；发行人收购安吉博华股权的评估方法、主要
参数及依据充分、合理，最终交易价格与评估价没有明显差异，交易定价合理、
公允，具体分析如下：
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人收购安吉博华资产
2019 年 12 月 20 日，安吉博华与天振有限签署《资产转让协议》，约定天振
有限收购安吉博华的固定资产、五金、成品、原材料、包装物等相关资产，转让
价格按照相关资产账面价值作价 7,177,029.65 元，交割日为 2019 年 12 月 31 日。
本次资产收购主要是安吉博华固定资产、存货、生产材料等，作价依据按照
相关资产账面价值，不涉及参考评估定价。本次资产收购在同一控制下完成，收
购事项及定价依据已分别经发行人及安吉博华股东会审议通过，双方对定价依据
均无异议，交易作价公允。
因此，发行人收购安吉博华资产以资产账面价值为依据，作价依据合理，交
易作价公允，未损害公司利益。
（二）发行人收购安吉博华 100%股权
2020 年 3 月 18 日，天振有限与朱孟波签署《股权转让协议》，天振有限向
朱孟波收购其代实际控制人方庆华、朱彩琴持有的安吉博华 100%股权，收购价
格为 776 万元。2020 年 3 月 30 日，安吉博华办理了股权转让工商变更登记手续。
本次收购股权定价主要是参考安吉博华截止 2020 年 2 月 29 日的净资产评估
值并经双方协商确定。根据天津中联资产评估有限责任公司于 2020 年 3 月 18
日出具“中联评报字[2020]A-036 号”《浙江天振竹木开发有限公司拟股权收购涉
及的安吉博华塑胶科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以
2020 年 2 月 29 日为评估基准日，经采取资产基础法进行评估，净资产评估值为
775.19 万元。
（1）本次评估定价方法
经过对安吉博华经营现状、经营计划及发展规划的了解，未来经营方针调整，
评估基准日安吉博华能够开展经营活动的机器设备及生产材料因已整体转让，现
基准日账面仅留存流动资产和负债，在未来时期里不具有可预期的持续经营能力
和盈利能力，预测获利年限亦未可预测，不宜采用收益法进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与安吉博华相同或类似企业的股权交易案
例，同时在证券市场上也难以找到与安吉博华在资产规模及结构、经营范围及盈
利水平等方面类似的可比上市公司，故不宜用市场法。
安吉博华有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
因此，采用资产基础法进行估值能够客观、真实反映安吉博华的市场价值，
采用资产基础法一种评估方法进行评估是合理的。
（2）主要评估参数及依据
安吉博华净资产评估主要参数及依据情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值
流动资产总额： 14,859.47 14,859.47 -
资产总额： 14,859.47 14,859.47 -
流动负债总额： 14,084.29 14,084.29 -
负债总计： 14,084.29 14,084.29 -
净资产 775.19 775.19 -
评估基准日，安吉博华能够开展经营活动的机器设备及生产材料均已整体转
让，仅留存流动资产和负债，其中资产主要为货币资金及应收账款，负债主要为
应付股利及应付账款。安吉博华的股东全部权益账面价值为 775.19 万元，净资
产评估值为 775.19 万元，无增减值，参数选取依据充分、合理。
综上，安吉博华评估方法、主要参数及依据具有合理性，本次股权收购主要
依据专业评估机构出具的评估报告结果经双方协商后确定了最终交易价格，最终
交易价格与评估价没有明显差异，交易定价合理、公允。
综上，本所律师认为：
1、除确认函外，存在其他证据认定朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉
博华，依据充分、合理，不存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一
控制下企业合并的情形。
2、如认定安吉博华为非同一控制的企业合并，对发行人报告期内的财务数
据的影响，不会导致发行人不满足本次发行上市条件；参照中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 修订）》问题 36 的规定，如认定安吉博华为非同一控
制下企业合并，不会造成发行人最近两年主营业务出现重大不利变化，且发行
人本次发行申请也满足重组后运行满 12 个月的运行时间要求，不会导致发行人
不满足本次发行上市条件。
3、发行人收购安吉博华资产以资产账面价值为依据，交易作价合理、公允，
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
未损害公司利益；发行人收购安吉博华股权的评估方法、主要参数及依据充分、
合理，最终交易价格与评估价没有明显差异，交易定价合理、公允。
问题 4.关于子公司
申报文件显示：
（1）发行人在中国大陆以外主要通过设立境外控股子公司从事经营活动，
包括香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生。
（2）中德贸易注销时间为 2019 年 2 月，注册地为香港，经营范围为地板销
售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口；香港爱德森设立时间为 2020
年 9 月，注册地为香港，经营范围为地板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，
货物进出口。
（3）发行人存在 2 家越南间接参股子公司，2 家境内直接参股子公司。
请发行人：
（1）说明发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在
对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反
当地法律法规的情形。
（2）说明发行人注销中德贸易设立香港爱德森的原因；中德贸易存续期间
是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处理是否合法合规。
（3）说明参股子公司业务同发行人业务关联性，主要股东基本情况、是否
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存
在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
（4）结合越南聚丰供应商、客户、主要销售的产品等情况，说明自 2019 年
设立以来经营业绩大幅增长的驱动因素。
（5）结合越南聚丰当地的疫情形势、管控政策情况，说明是否存在因疫情
扩散导致停工停产的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了香港公司、越南公司的公司注册证书、商业登记证、公司章程等
资料；
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2、查阅了发行人《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》、外汇
《业务登记凭证》，了解发行人境外投资所履行的相关程序；
3、查询《企业境外投资管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关法律
法规；
4、取得香港、越南律师就境外子公司出具的法律意见书，了解发行人境外
子公司的设立、股东、经营合法合规等情况；
5 、 登 录 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 （ https://www.ndrc.gov.cn/ ）、 商 务 部
（http://www.mofcom.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）、中国
人民银行（http://www.pbc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等
网站进行公开信息检索，确认发行人是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规
的行为；
6、对发行人实际控制人进行访谈，了解境外子公司的经营情况；
7、通过视频查看境外子公司的生产经营场所及员工等情况；
8、取得安吉县商务局、安吉县发展与改革局等主管部门出具的守法证明文
件；
9、查阅了发行人参股子公司的工商登记资料及营业执照，通过国家企业信
用信息公示系统查询了关联方经营范围；取得了参股子公司出具的说明；
10、核查发行人及发行人控股股东、实际控制人及其主要关联方的银行流水，
核查是否存在与参股公司的主要股东存在交易和资金往来的情形；
11、检查了发行人的采购明细表及销售明细表，查明是否存在与参股公司的
主要股东发生交易的情形。
12、获取了公司供应商明细表，核查越南聚丰成立之后供应商的变化情况；
13、获取了公司销售明细表，核查越南聚丰成立后客户数量及销售金额的变
动情况，越南聚丰的收入构成变化情况；
14、网络检索越南及北江省最新的疫情情况，越南当地的管控政策；
15、对公司管理人员以及越南聚丰现场负责人员进行了访谈，了解当地的管
控措施、公司的防疫措施以及目前的生产经营情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一、说明发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在
对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反
当地法律法规的情形
发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生，均按照对外
投资、外汇管理等方面法律法规的要求，获得了发展与改革委员会、商务厅等相
关主管部门的审批或备案，并通过中国银行股份有限公司安吉县支行办理了直接
投资外汇登记等手续，完成相关账户开立、资金汇兑等业务，履行了对外投资、
外汇管理等方面必要的手续，合法、合规。发行人境外子公司报告期内的生产经
营符合当地法律法规的要求，不存在重大违法违规的情形，不存在重大处罚情况，
具体情况如下：
（一）发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在对
外投资、外汇管理等方面的合法合规性
1、香港聚丰、越南聚丰履行的对外投资审批情况
根据天振有限 2018 年 10 月 23 日股东会决议，一致同意天振有限设立香港
聚丰，并通过香港聚丰作为唯一股东设立越南聚丰。2018 年 11 月 7 日，香港聚
丰在香港完成公司设立的登记手续。因香港聚丰仅作为投资路径的境外平台公司，
不是最终目的地企业，因此香港聚丰不需要办理境外投资备案，仅最终目的地越
南聚丰办理境外投资备案。
2019 年 2 月 2 日，天振有限取得浙江省发展和改革委员会出具的“浙发改境
外备字【2019】9 号”《关于境外投资项目备案通知书》，同意对天振有限通过子
公司香港聚丰新设投资越南聚丰项目进行备案，投资总额 2,900 万美元，投资直
接目的地为香港，投资最终目的地为越南。2018 年 12 月 13 日，浙江省商务厅
颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N330201800758 号），批准天振有限
通过香港聚丰投资设立越南聚丰，项目投资额为 2,900 万美元。2019 年 7 月 9
日，越南聚丰在越南完成公司设立的登记手续。
2020 年 4 月 7 日，天振有限办理了投资总额变更登记，并取得了浙江省发
展和改革委员会出具的《关于同意浙江天振竹木开发有限公司投资新设越南聚丰
新材料有限公司项目项目变更有关事项的通知》，同意对天振有限通过香港聚丰
对越南聚丰项目增加投资金额 1,000 万美元进行备案。投资总额由 2,900 万美元
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
变更为 3,900 万美元。2020 年 4 月 1 日，浙江省商务厅颁发《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3300202000163 号），项目投资额由 2,900 万美元变为 3,900 万
美元。
2020 年 9 月 28 日，发行人办理了投资总额变更登记，并取得了浙江省发展
和改革委员会出具的“浙发改境外备字【2020】54 号”《关于境外投资项目备案
通知书》，同意对发行人通过香港聚丰对越南聚丰项目增加投资金额 3,000 万美
元进行备案。投资总额由 3,900 万美元变更为 6,900 万美元。2020 年 9 月 29 日，
发行人取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202000580 号），项目投
资额由 3,900 万美元变为 6,900 万美元。
2021 年 3 月 9 日，发行人办理了投资总额变更登记，并取得了浙江省发展
和改革委员会出具“浙发改境外备字【2021】12 号”《关于境外投资项目备案通
知书》，同意对发行人通过香港聚丰对越南聚丰项目增加投资金额 3,400 万美元
进行备案，投资总额由 6,900 万美元变更为 10,300 万美元。2021 年 2 月 7 日取
得《企业境外投资证书》境外投资证第 N3300202100086 号），项目投资额由 6,900
万美元变为 10,300 万美元。
2、香港爱德森履行的对外投资审批情况
2020 年 8 月 10 日，天振有限召开股东会，一致同意天振有限设立香港爱德
森。2020 年 9 月 7 日，香港爱德森在香港完成公司设立的登记手续。
2020 年 9 月 16 日，安吉县发展和改革局出具“发改境外备字【2020】4 号”
《关于境外投资项目备案通知书》，同意对天振有限在香港新设投资香港爱德森
项目进行备案。项目投资总额为 5 万美元。
2020 年 9 月 25 日，浙江省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N330020200569 号），批准公司投资设立香港爱德森，项目投资额为 5 万美元。
3、香港恒生履行的对外投资审批情况
2021 年 1 月 3 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，一致同意天振股
份设立香港恒生。2021 年 3 月 15 日，香港恒生在香港完成公司设立的登记手续。
2021 年 5 月 25 日，安吉县发展和改革局出具“发改境外备字【2021】3 号”
《关于境外投资项目备案通知书》，同意对天振股份在香港新设香港恒生项目进
行备案。项目总投资 1 万美元。
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 4 月 20 日，浙江省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3300202100247 号），批准公司投资设立香港恒生，项目投资额为 1 万美元。
4、发行人设立境外子公司外汇管理相关审批情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行直接审核办理境内直接投资项下外
汇登记和境外直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对境内直接投资项下
外汇登记和境外直接投资项下外汇登记实施间接监管。发行人通过中国银行股份
有限公司安吉县支行办理了直接投资外汇登记，并通过银行完成相关账户开立、
资金汇兑等业务。
就发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在对外投资、
外汇管理等方面的合法合规性情况，安吉县商务局、安吉县发展和改革局分别出
具的相关证明文件及查询国家外汇管理局官网，确认发行人已经履行了必要的境
外投资审批、备案等程序，不存在因违反境外投资管理、外汇管理等相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
因此，发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在对外
投资、外汇管理等方面已经履行了必要的手续，合法、合规，不存在因违反境外
投资管理、外汇管理等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人境外子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形
1、香港聚丰
香港聚丰目前主营业务为投资，发行人设立香港聚丰主要是将其作为投资路
径的境外平台公司，通过香港聚丰投资设立越南聚丰。报告期内，香港聚丰曾负
责过越南聚丰地板境外销售业务，符合香港相关法律法规的要求，截至本补充法
律意见书出具之日，香港聚丰仅作为发行人投资越南聚丰持股平台，未从事任何
生产经营活动。
根据华盛国际律师事务所出具的《法律意见书》，香港聚丰报告期内生产经
营合法合规情况如下：1、香港聚丰根据《公司条例》合法注册成立并有效存续；
2、香港聚丰目前没有经营任何业务，除商业登记证外，香港聚丰无需获得任何
其他许可证；3、香港聚丰成立至今未发生任何违反法律或法规的行为，也未违
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
反任何主管政府或监管部门施加的条件；4、香港聚丰自注册成立以来已完全遵
守香港所有适用的环境、健康和安全保护法律法规，没有受到任何罚款或存在任
何因违反或可能违反香港环境保护、健康和安全保护法律法规而可能引起的调查、
惩罚、仲裁或诉讼；5、香港聚丰自成立之日起，已依法申报纳税，未有违反香
港税局规定的情况，无欠税记录。
因此，香港聚丰报告期内的生产经营符合当地法律法规的要求，不存在重大
违法违规的行为，不存在重大行政处罚的情况。
2、越南聚丰
越南聚丰主营业务为竹塑复合地板、塑晶地板、石塑地板的生产、销售。从
事该等业务无需在越南政府机构取得特许的许可或批准，越南聚丰已按照越南相
关法律法规要求办理营业登记手续。
2020 年 4 月 1 日，越南聚丰因工程建设施工组织不符合其所获批的建筑许
可证，被越南督察组处以 4,000 万越南盾（约 1.19 万元人民币）罚款。越南聚丰
已于 2020 年 4 月 7 日缴纳了罚款，并向主管部门办理手续调整建筑许可证，相
关违法行为已经妥善解决。
根据华盛国际律师事务所出具的《法律意见书》，越南聚丰报告期内生产经
营合法合规情况如下：1、越南聚丰根据越南法律成立并有效存续；2、越南聚丰
所有业务运营都符合越南法律规定，获得了所必须的监管批准、许可、授权和执
照均合理有效；3、越南聚丰业务符合环境保护法规定；4、越南聚丰业务符合安
全和消防灭火法律的规定；5、越南聚丰自成立以来，已按照越南法律规定履行
所有相关税收义务。
因此，越南聚丰报告期内的生产经营符合当地法律法规的要求，不存在重大
违法违规的行为，不存在重大行政处罚的情况。
3、香港爱德森
香港爱德森主营业务为地板销售，在香港开展该等业务，除一般商业登记外，
无需获得其他许可、批准。
根据华盛国际律师事务所出具的《法律意见书》，香港爱德森报告期内生产
经营合法合规情况如下：1、香港爱德森根据《公司条例》合法注册成立并有效
存续；2、香港爱德森主要业务为售卖，售卖塑料产品，售卖建筑材料，货物进
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出口。就其开展主要业务，除商业登记证外，香港爱德森无需获得任何其他许可
证；3、香港爱德森成立至今未发生任何违反法律或法规的行为，也未违反任何
主管政府或监管部门施加的条件；4、香港爱德森自注册成立以来已完全遵守香
港所有适用的环境、健康和安全保护法律法规，没有受到任何罚款或存在任何因
违反或可能违反香港环境保护、健康和安全保护法律法规而可能引起的调查、惩
罚、仲裁或诉讼；5、香港爱德森自成立之日起，已依法申报纳税，未有违反香
港税局规定的情况，无欠税记录。
因此，香港爱德森报告期内的生产经营符合当地法律法规的要求，不存在重
大违法违规的行为，不存在重大行政处罚的情况。
4、香港恒生
香港恒生设立于 2021 年 3 月，设立目的是未来负责发行人及其子公司境外
地板销售业务，截至本补充法律意见书出具之日，香港恒生尚未开展任何经营活
动。香港恒生的备案经营范围为地板销售、塑料制品销售、建筑材料销售、货物
进出口。香港恒生从事该等业务无需在香港政府机构取得有关执照、许可或证书。
综上，发行人境外子公司均合法存续，生产经营符合当地法律法规的要求，
不存在重大违法违规的行为，不存在重大行政处罚的情况。
二、说明发行人注销中德贸易设立香港爱德森的原因；中德贸易存续期间
是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处理是否合法合规
发行人注销中德贸易的原因主要是中德贸易的唯一客户 US Floor 被 Shaw 并
购不再有中转订单以保密采购信息的需求，中德贸易的经营业务全部终止，失去
经营价值。发行人设立香港爱德森的原因主要是越南聚丰生产规模扩大需要独立
贸易中转公司负责境外业务销售以及发行人其他少数客户采购信息保密需中转
订单的要求。发行人注销中德贸易、设立香港爱德森具有合理性，中德贸易的注
销和香港爱德森设立两者之间不存在业务衔接关系。中德贸易存续期间不存在违
法违规行为，相关资产、人员、债务处理合法合规，具体情况如下：
（一）说明发行人注销中德贸易设立香港爱德森的原因
1、注销中德贸易的原因
发行人设立中德贸易的原因主要是当时美国客户 US Floor 希望加大对公司
的产品采购量，但由于美国 PVC 地板市场的客户集中度较高，客户之间存在潜
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在竞争关系，发行人是 US Floor 在国内实际第一大供应商，同时又是美国 PVC
地板市场的主要供应商，US Floor 担心通过发行人大量采购产品，会引起其他竞
争者的关注。为满足 US Floor 采购信息保密的需求，发行人于 2015 年 2 月设立
中德贸易，由中德贸易开展与 US Floor 的部分业务，转移部分 US Floor 与公司
的直接采购量。2017 年 6 月，Shaw 并购 US Floor，此后 US Floor 全部业务转入
Shaw，Shaw 代替 US Floor 成为发行人第一大客户，Shaw 基于自身管理方便需
求，其全部业务要求直接向发行人采购，不再有采购信息保密需求，因此 2017
年 10 月 US Floor 业务全部被 Shaw 接手后，与中德贸易交易终止。因 US Floor
占中德贸易全部业务的 100%，交易终止后，中德贸易失去经营价值，因而 2018
年中德贸易结算完成后，发行人于 2019 年 2 月将其完成注销。中德贸易经营存
续期间不存在违法违规情形。
因此，发行人注销中德贸易的原因主要是中德贸易的唯一客户 US Floor 被
Shaw 并购不再有中转订单以保密采购信息的需求，中德贸易的经营业务全部终
止，失去经营价值，发行人注销中德贸易具有合理性。
2、设立香港爱德森的原因
随着 2020 年越南聚丰生产规模不断扩大，需要独立的贸易中转公司负责越
南聚丰境外销售业务，同时发行人其他个别客户仍存在采购信息保密的需求，因
此发行人于 2020 年 9 月设立香港爱德森，主营业务是从事地板销售，主要负责
发行人及越南聚丰境外业务销售。
因此，发行人设立香港爱德森的原因主要是越南聚丰生产规模扩大需要独立
贸易中转公司负责境外业务销售以及发行人其他少数客户采购信息保密需中转
订单的要求，设立香港爱德森具有合理性。
因此，发行人注销中德贸易、设立香港爱德森具有合理性，中德贸易的注销
和香港爱德森设立两者之间不存在业务衔接关系。
（二）中德贸易存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务
处理是否合法合规
中德贸易存续期间主要负责发行人境外业务的销售，是发行人因客户 US
Floor 采购信息保密性需求所设的境外业务贸易中转公司，存续期间仅从事地板
销售业务，所开展业务不需要获得当地主管部门的特殊许可或批准，不存在违反
3-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法律法规的行为。中德贸易存续期间及注销时，因其仅为贸易中转公司，相关事
宜均由发行人员工负责处理，其未在香港拥有相关物业或资产，且并未直接聘用
员工，未发生过劳动纠纷、仲裁和诉讼事项。
根据华盛国际律师事务所于 2021 年 4 月 29 日出具的《法律意见书》，确认
德贸易自成立至注销日合法合规性如下：1、中德贸易自成立至注销日，无任何
债务或贷款；2、中德贸易从未在香港拥有任何物业(包括租赁物业)和其他资产；
3、从未在香港聘请任何员工；4、依法纳税，没有违反香港税局规定的情况，无
欠税记录；5、遵守所有相关外汇管制的法规；6、无涉及在香港法院的任何民事
或刑事诉讼或记录。
因此，中德贸易存续期间不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处理
符合相关法律法规的要求。
三、说明参股子公司业务同发行人业务关联性，主要股东基本情况、是否
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存
在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，公司有 4 家参股子公司，其中参股子公司
越南优和、越南艾米高科技有限公司与发行人业务有关联性，其他参股子公司与
发行人不存在业务关联性；报告期内，除发行人参股子公司越南优和、越南艾米
高科技有限公司的主要股东或关联方系发行人供应商的情形外，发行人参股子公
司主要股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、其他主要供应
商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，除发行人参股子公
司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东或关联方与发行人存在交易和
资金往来的情形外，其他参股子公司的主要股东不存在与发行人存在交易和资金
往来的情形，具体情况如下：
（一）参股子公司业务同发行人业务关联性
截至本补充法律意见书出具之日，公司有 4 家参股子公司，参股子公司业务
与公司业务关联情况如下：
报告期内是
序号 参股子公司 主营业务 与公司业务的关联性
否发生交易
其生产的镜面辊、压花辊
生产销售及维修超镜
1 越南优和 在本公司地板生产的 SPC 无
面辊、压花辊
挤塑工艺中有所应用，用
3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
于耐磨层压制花纹使用
其生产的 PVC 装饰彩膜
是公司产品的原材料，用
越南艾米高科技有 加工销售 PVC 装饰
2 于本公司地板生产的热压 无
限公司 彩膜
和挤塑工艺，用以在地板
上呈现指定的图案或花纹
浙江安吉交银村镇
3 银行和相关金融业务 与公司业务无关联性 无
银行股份有限公司
浙江安吉农村商业
4 银行和相关金融业务 与公司业务无关联性 无
银行股份有限公司
（二）参股子公司主要股东的基本情况、是否与发行人控股股东、实际控制
人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，
是否与发行人存在交易和资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 4 家参股子公司，具体情况如下：
1、越南优和
中文名称 越南优和国际有限公司
VIETNAM GREAT UNION INTERNATIONAL COMPANY
英文名称
LIMITED
成立时间 2019 年 10 月 29 日
公司登记编号 2400874510
法定代表人 王存虎
注册资本/实收资本 269.61 万美元
注册地址 越南北江省越安县宁镇光州工业园 K（K1-3）片区部分厂区
合盛元国际有限公司（香港）持有 71.07%股权、香港聚丰持有
股东构成及控制情况
28.93%股权（2020 年 4 月通过增资形式参股）
生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金辊、压凸辊、
经营范围
网纹辊等各种高难度版辊。
（1）主要股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，越南优和股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万美元） 出资比例
1 合盛元国际有限公司（香港） 191.61 71.07%
2 香港聚丰 78.00 28.93%
合计 269.61 100.00%
除发行人外，越南优和的主要股东为合盛元国际有限公司（香港），合盛元
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国际有限公司（香港）的基本情况如下：
单位名称 合盛元国际有限公司（香港）
成立时间 2019 年 7 月 10 日
注册资本 10,000 港币
企业登记证号码 70934390-000-07-19-3
法定代表人 王存虎
香港九龙尖沙咀东部加连威老道 98 号东海商业中心 7 楼 704
注册地和主要生产经营地
室
主营业务 股权投资
股东及持股比例 王存虎 100%
公司参股越南优和，主要是公司为提高越南本地制造比例、节约成本、提升
供应链管理效率并且保证公司原材料的质量稳定性，而邀请长期合作的供应商一
同前往越南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，公司本着长期合
作双赢的原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升风
险抵御能力。越南优和实际控制人王存虎系公司长期合作的供应商嘉兴恒邦激光
制辊股份有限公司（以下简称“嘉兴恒邦”）的第二大股东、董事、总经理，同时
也是公司供应商安徽恒优智能制造有限公司（以下简称“安徽恒优”）的实际控制
人，王存虎从事辊业加工多年，具有丰富的行业经验，因而公司选择与其合作在
越南参股设立越南优和。
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
由于越南优和的实际控制人王存虎系公司供应商嘉兴恒邦的第二大股东、董
事、总经理以及安徽恒优的实际控制人，越南优和及其主要股东合盛元国际有限
公司（香港）与嘉兴恒邦及安徽恒优存在关联关系，但双方不存在与本公司及本
公司控股股东、实际控制人、董监高有关的特殊利益安排。
①嘉兴恒邦及安徽恒优的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒邦的基本情况如下：
中文名称 嘉兴恒邦激光制辊股份有限公司
成立时间 2009 年 3 月 12 日
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司登记编号 91330421686654024H
注册资本/实收资本 1,000 万元
注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇万泰路 118 号 2 幢 1-2 层
林益样持有 63.65%股权、王存虎持有 31.35%股权、 陈
股东构成及控制情况
旭东持有 5%股权
生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金辊、
经营范围
压凸辊、网纹辊等版辊。
截至本补充法律意见书出具之日，安徽恒优的基本情况如下：
中文名称 安徽恒优智能制造有限公司
成立时间 2020 年 5 月 7 日
公司登记编号 91341822MA2UQGWC57
注册资本/实收资本 500 万元
注册地址 安徽省宣城市广德市誓节镇经济开发区西区迎宾大道 2 号
股东构成及控制情况 王存虎持有 70%股权、林益样持有 30%股权
生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金辊、压
经营范围
凸辊、网纹辊等版辊。
②嘉兴恒邦及安徽恒优本公司之间的交易情况
报告期内，嘉兴恒邦及安徽恒优分别与公司之间的交易金额情况如下：
单位：万元
供应商 采购内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
嘉兴恒邦 采购镜面辊、压花辊 33.16 731.67 487.86 219.77
安徽恒优 采购镜面辊、压花辊 116.62 142.16 - -
合计 149.78 873.83 487.86 219.77
占公司采购总额比例（%） 0.17 0.56 0.45 0.18
上述交易均为公司正常经营活动所需要的采购，与其合作交易均经过公司规
定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执行，双方交易价格公允，
亦不存在特殊利益安排或利益输送的情形。除上述交易外，嘉兴恒邦及安徽恒优
与本公司不存在其他交易或资金往来。
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，除越南优和的主要股东合盛元国际有限公司（香港）及其实际控
制人王存虎与公司供应商嘉兴恒邦及安徽恒优有关联关系，以及嘉兴恒邦和安徽
恒优与公司存在交易和资金往来外，越南优和的主要股东与公司控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利
益安排。
2、越南艾米高科技有限公司
中文名称 越南艾米高科技有限公司
英文名称 VIETNAM AMY HIGH TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
成立时间 2021 年 4 月 5 日
公司登记编号 2301171891
注册资本/实收资本 286 万美元
注册地址 越南北宁省仙游县大同社大同环山工业区 I2-1 和 I2-2 地段
杭州艾米新材料有限公司持有 41%股权、浙江欧科新材料有限公司
股东构成及控制情况
持有 30%股权、香港聚丰持有 29%股权（参股时间 2021 年 4 月）
经营范围 PVC 彩膜印刷。
与发行人主营业务的 主营业务为 PVC 彩膜印刷。发行人参股是为确保发行人越南厂区
关系 供应链稳定，提高抗风险能力。
（1）主要股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，越南艾米高科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例
1 杭州艾米新材料有限公司 117.26 41.00%
2 浙江欧科新材料有限公司 85.80 30.00%
3 香港聚丰 82.94 29.00%
合计 286.00 100.00%
除发行人外，越南艾米高科技有限公司的主要股东为杭州艾米新材料有限公
司及浙江欧科新材料有限公司，上述股东的基本情况如下：
①杭州艾米新材料有限公司
单位名称 杭州艾米新材料有限公司
成立时间 2016 年 9 月 20 日
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91330185MA27YM4912
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 沈剑
注册地和主要生产经营地 浙江省杭州市临安区锦城街道郎碧村上郎碧 99(4 幢 1 楼)
主营业务 加工销售 PVC 装饰彩膜
沈剑 50%
股东及持股比例 楼军华 25%
杜杰 25%
②浙江欧科新材料有限公司
单位名称 浙江欧科新材料有限公司
成立时间 2015 年 3 月 16 日
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91330523329862300Q
法定代表人 施伯中
注册地和主要生产经营地 安吉县天子湖现代工业园
主营业务 加工销售 PVC 耐磨层
施伯中 90%
股东及持股比例
赵秀娣 10%
公司参股越南艾米高科技有限公司，主要是公司为提高越南本地制造比例、
节约成本、提升供应链管理效率并且保证公司原材料的质量稳定性，而邀请长期
合作的供应商一同前往越南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，
公司本着长期合作双赢的原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链
的稳定，提升风险抵御能力。越南艾米高科技有限公司的联营方杭州艾米新材料
有限公司、浙江欧科新材料有限公司系公司长期合作的供应商，均系从事 PVC
装饰彩膜、耐磨层行业多年，行业经验丰富，因而公司选择与其合作参股设立越
南艾米高科技有限公司。
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
报告期内，除越南艾米高科技有限公司的主要股东杭州艾米新材料有限公司
及浙江欧科新材料有限公司与公司有交易和资金往来，越南艾米高科技有限公司
的主要股东杭州艾米新材料有限公司及浙江欧科新材料有限公司及其股东与公
司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关系或其他利益安排。
报告期内，杭州艾米新材料有限公司及浙江欧科新材料有限公司各自与发行
人交易金额情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
公司 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
杭州艾米新材料有限公司 采购印花面料 626.61 1,562.71 256.68 48.69
采购耐磨层及
浙江欧科新材料有限公司 5,936.06 7,913.57 1,486.88 -
少量印花面料
合计 6,562.67 9,476.28 1,743.56 48.69
占公司采购总额比例（%） 7.26 6.12 1.61 0.04
上述交易均为公司正常经营活动所需要的采购，与其合作交易均经过公司规
定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执行，双方交易价格公允，
亦不存在特殊利益安排或利益输送的情形。除上述交易外，杭州艾米新材料有限
公司及浙江欧科新材料有限公司与本公司不存在其他交易或资金往来。
3、浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
（1）主要股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，浙江安吉交银村镇银行股份有限公司股权
结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例
1 交通银行股份有限公司 9,180.00 51.00%
2 浙江新祥铝业股份有限公司 1,740.00 9.67%
3 永艺家具股份有限公司 1,260.00 7.00%
4 湖州越球电机有限公司 840.00 4.67%
5 浙江天振科技股份有限公司 600.00 3.33%
6 安吉大成太阳能科技有限公司 600.00 3.33%
7 其他法人股东 3,780.00 21.00%
合计 18,000.00 100.00%
浙江安吉交银村镇银行股份有限公司是由上市公司交通银行股份有限公司
控制和主导的股份制银行，其持股 5%以上的股东为交通银行股份有限公司、浙
江新祥铝业股份有限公司及永艺家具股份有限公司，上述股东的基本情况如下：
①交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）
3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
单位名称 交通银行股份有限公司
成立时间 1987 年 3 月 30 日
注册资本 7,426,272.6645 万元
统一社会信用代码 9131000010000595XD
法定代表人 任德奇
注册地和主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
主营业务 银行和相关金融业务
中华人民共和国财政部 23.88%
香港中央结算（代理人）有限公司 20.17%
股东及持股比例
香港上海汇丰银行有限公司 18.7%
其他股东 37.25%
注：以上信息来自于交通银行股份有限公司公开披露的 2020 年度年报
②浙江新祥铝业股份有限公司
单位名称 浙江新祥铝业股份有限公司
成立时间 2003 年 4 月 9 日
注册资本 8,600 万元
统一社会信用代码 9133050074980721XT
法定代表人 潘阿祥
注册地和主要生产经营地 浙江省湖州市安吉县溪龙乡溪龙村
铝型材、铝材模具、铝棒、五金配件制造、销售；铝门窗系
列产品制造、安装、销售及售后服务；铝制品、人造板、家
经营范围
具、金属制品、电工器材、建筑材料、纺织品、广告制作材
料销售；硫酸铝制造、销售；货物进出口业务。
浙江振兴阿祥集团有限公司 85%
股东及持股比例 白宏华 10%
周延峰 5%
其中，浙江新祥铝业股份有限公司的控股股东浙江振兴阿祥集团有限公司的
具体情况如下：
单位名称 浙江振兴阿祥集团有限公司
成立时间 1996 年 6 月 20 日
注册资本 16,000 万元
统一社会信用代码 913305001469769469
法定代表人 潘阿祥
注册地 浙江省湖州市织里镇晟舍新街东路 158 号-1
经营范围 铝型材、通信电缆、通信管、PVC 型材、铝材模具、型材、
3-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
铜元线制造加工，亚麻纺织。机械零部件制造加工及设备维
修。矿山机械、水泥机械、压力机械、透平机械、环保机械、
数控齿轮加工机床设备制造。起重机械、塔机、建筑升降机
的制造、改造、安装、调试、维修和销售（涉及许可证的项
目凭有效许可证经营）。经营人造板、家具、金属制品、电
工器材、建筑材料、金属材料（除稀贵金属）、化工原料（除
危险化学品及易制毒化学品）、纺织品原料（除蚕茧、棉花）。
园林绿化。市场开发建设，营业房经营租赁。房地产开发经
营。货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
潘阿祥 75%
股东及持股比例
陈根花 25%
③永艺家具股份有限公司（上市公司，股票代码：603600）
单位名称 永艺家具股份有限公司
成立时间 2001 年 4 月 27 日
注册资本 30,251.26 万元
统一社会信用代码 913300007284720788
法定代表人 张加勇
注册地和主要生产经营地 安吉县递铺镇永艺西路 1 号
主营业务 专业研发、生产和销售健康坐具
永艺控股有限公司 25.72%
安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司 15.27%
股东及持股比例
张加勇 7.06%
其他股东 51.95%
注：以上信息来自于永艺家具股份有限公司公开披露的 2020 年度年报
其中，永艺家具股份有限公司的控股股东永艺控股有限公司的具体情况如下：
单位名称 永艺控股有限公司
成立时间 2008 年 6 月 12 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330523676185041U
法定代表人 张加勇
注册地 浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路 2 号(第一国际城)
主营业务 实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品
张加勇 60%
股东及持股比例
尚巍巍 40%
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
3-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的主要股东交通银行股份有限公司、浙
江新祥铝业股份有限公司及永艺家具股份有限公司，及其主要股东与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或
其他利益安排，报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
4、浙江安吉农村商业银行股份有限公司
（1）主要股东情况
浙江安吉农村商业银行股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数额（万元） 股份比例
1 安吉丰陵燃气有限公司 3,593.17 5.56%
2 安吉联丰家具有限公司 3,265.95 5.05%
3 恒林家居股份有限公司 3,233.37 5.00%
4 浙江博瑞控股集团有限公司 3,215.06 4.97%
5 安吉博泰投资有限公司 2,303.16 3.56%
6 湖州超越建设有限公司 2,085.25 3.22%
7 浙江安吉房屋建设开发有限公司 1,366.16 2.11%
8 马国龙 1,228.50 1.90%
9 浙江昊国家具有限公司 1,227.10 1.90%
10 陈勇进 956.66 1.48%
11 其他股东合计 42,051.89 65.04%
12 浙江天振科技股份有限公司 137.66 0.21%
合计 64,663.93 100.00%
注：上述信息取自该公司官网上披露的 2020 年年度报告
浙江安吉农村商业银行股份有限公司是于 2013 年 12 月改制的股份制银行，
除天振股份外，其持股 5%以上的主要股东为安吉丰陵燃气有限公司、安吉联丰
家具有限公司以及恒林家居股份有限公司，上述股东的基本情况如下：
①安吉丰陵燃气有限公司
单位名称 安吉丰陵燃气有限公司
成立时间 1990 年 4 月 10 日
3-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 2,250 万元人民币
统一社会信用代码 91330523147237512R
法定代表人 潘国平
注册地和主要生产经营地 浙江省湖州市安吉县昌硕街道人民路 439 号
液化石油气、液化天然气，液化石油气、液化天
主营业务
然气充装；燃气燃烧器具安装维修
潘国平 80%
股东及持股比例
喻俐俐 20%
②安吉联丰家具有限公司
单位名称 安吉联丰家具有限公司
成立时间 2003 年 11 月 17 日
注册资本 800 万元人民币
统一社会信用代码 91330523740518702C
法定代表人 毛华忠
注册地和主要生产经营地 安吉经济开发区范潭工业园区
主营业务 家具及转椅配件制造、销售。
毛华忠 67.50%
股东及持股比例
赵秀琴 32.50%
③恒林家居股份有限公司（上市公司，股票代码：603661）
单位名称 恒林家居股份有限公司
成立时间 1998 年 4 月 3 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 913305007044702971
法定代表人 王江林
注册地和主要生产经营地 浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号
为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家居
主营业务 全解决方案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居
相关的设计、生产、销售及服务
王江林 59.04%
安吉恒林商贸有限公司 11.25%
股东及持股比例
恒林家居股份有限公司回购专用证券账户 2.33%
其他股东 27.38%
3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
浙江安吉农村商业银行股份有限公司的主要股东安吉丰陵燃气有限公司、安
吉联丰家具有限公司以及恒林家居股份有限公司及其主要股东与发行人控股股
东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其
他利益安排，报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
综上，发行人参股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司与发行人业务
有关联性，其他参股子公司与发行人不存在业务关联性；报告期内，除发行人参
股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东或关联方系发行人供应
商的情形外，发行人参股子公司主要股东与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、主要客户、其他主要供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排；
报告期内，除发行人参股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东
或关联方与发行人存在交易和资金往来的情形外，其他参股子公司的主要股东不
存在与发行人存在交易和资金往来的情形。
四、结合越南聚丰供应商、客户、主要销售的产品等情况，说明自 2019 年
设立以来经营业绩大幅增长的驱动因素
越南聚丰于 2019 年 9 月开始投产，主要从事 PVC 地板的生产销售。越南聚
丰成立后经营业绩快速增长，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月分别实现营业收
入 3,325.48 万元、60,101.33 万元和 117,439.30 万元，2020 年较 2019 年大幅增长
1,707.30%，主要由于上游可选供应商逐渐增多、原有客户及新增客户采购需求
不断上升，各主要产品销售保持增长等因素所致，具体分析如下：
（一）上游供应商采购方面
越南聚丰投产初期当地供应链配套欠缺，主要原材料供给依赖发行人从国内
供应，整体可选供应商也较为有限。为降低美国关税带来的影响，PVC 地板生
产厂家近两年来集中在越南投产，包括公司、海象新材在内的多家行业企业都在
越南建设了海外工厂。PVC 地板产业在越南当地逐渐形成了产业规模效应，除
了越南当地的上游供应商逐渐增多，部分国内的原材料供应商也跟随公司等生产
企业在越南建厂从而更好的提供配套服务。当地供应商的增多能够更及时、高效
3-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的匹配公司需求，也同时了降低公司的采购成本。同时，随着越南聚丰的销量增
长，产能扩大，采购量增加，发行人国内外其他供应商在 2020 年直接与越南聚
丰合作，加快了采购速度。因此，随着越南聚丰上游可选供应商的增多，一方面
其各类原材料供应相对充足，为公司业绩快速发展提供了保障；另一方面市场的
充分竞争也给了越南聚丰更多比价和选择的空间，有利于公司控制成本，提高经
营业绩。
（二）下游客户销售方面
自成立以来，越南聚丰客户数量及其对应销售收入变化情况如下：
单位：个、万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
原客户数量 13 7 -
新增客户数量 3 7 7
原客户销售收入 59,244.80 27,682.74 -
新增客户销售收入 224.18 30,224.74 3,667.51
注：越南聚丰通过香港聚丰和香港爱德森中转销售给客户，此处统计数据为香港聚丰和
香港爱德森最终销售给客户实现的收入，下表同。
报告期公司的 PVC 地板产品主要销往美国地区，越南聚丰销售的 PVC 地板
产品因不受美国加征关税影响，对于美国客户而言具有明显的采购成本优势。因
此，随着越南产能的逐步释放以及客户对越南聚丰验厂手续的完成，一方面 2019
年越南聚丰原有客户在 2020 年加大了从越南聚丰的采购，越南聚丰的销售收入
较 2019 年大幅增长 654.81%；另一方面，采购成本优势也吸引了更多美国客户
从越南聚丰采购，进一步推动了越南聚丰 2020 年业绩的增长。
（三）主要产品销售方面
2019-2021 年 6 月，越南聚丰主要产品销售收入及销量情况如下：
单位：万元、万平方米
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 销量 金额 销量 金额 销量
WPC 地板 2,728.43 31.57 715.62 8.31 - -
SPC 地板 47,894.21 794.85 55,250.35 948.78 3,667.51 60.84
LVT 地板 8,816.76 295.09 1,861.75 67.33 - -
MGO 地板 - - - - - -
越南聚丰主要以生产销售 SPC 地板为主。近年来，SPC 地板产品以其美观
3-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实用、环保无醛、价格低廉和性能稳定等优点，已成为 PVC 地板市场的主流产
品之一，市场需求快速增长。由于 2019 年原有客户 SPC 地板需求的增加以及 2020
年新增客户 SPC 地板订单的逐渐增多，2020 年越南聚丰 SPC 地板销售收入及销
量分别较 2019 年上升 1,406.85%和 1,459.51%。同时，越南聚丰 LVT 地板、WPC
地板销量在 2020 年有所提高，成为越南聚丰业绩新的增长点。
2021 年上半年，越南聚丰在上游供应商供给、下游客户开拓及主要产品销
售方面情况良好，收入持续增长。
五、结合越南聚丰当地的疫情形势、管控政策情况，说明是否存在因疫情
扩散导致停工停产的风险
越南聚丰所在北江省严格执行疫情管控政策，疫情控制情况良好，公司目前
的生产经营未受到严重影响，具体情况如下：
越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区，此处聚集了大量中资企业以
及世界大型集团的零部件供应商，是越南北部重要的工业生产基地。
2020 年初新冠疫情爆发之后，国内的疫情迅速得到了控制，而包括越南在
内的海外地区疫情仍在反复。近期，针对越南的疫情状况，越南政府颁发了多项
有关抗疫工作的文件，并且通过采取加快疫苗采购及接种、加强局部管控等措施
要求尽快完成对疫情的控制及消灭。
作为越南聚丰所在的北江省，是越南北部重要的工业生产基地以及外商投资
示范区，越南政府对其疫情情况高度重视。越南政府总理范明政指示副总理黎文
诚负责指导北江省疫情防控工作，强调落实“四个就地”方针（即进行就地隔离治
疗、利用现有设备和药物、动用当地资金、调集当地队伍），并通过加快推进大
规模检测、优先为两省各工业区工人接种、强化出入境和居留管理等手段切实有
效防控疫情，保证当地生产经营活动的正常进行。
截止本补充法律意见书出具之日，越南北江省疫情已得到有效控制。越南聚
丰所在光州工业区疫情管控情况良好，园区内企业生产经营正常。公司积极响应
越南政府及当地的疫情管控政策，根据要求组织生产，组织员工进行疫苗注射，
降低疫情管控的影响。
截止本补充法律意见书出具之日，越南聚丰的经营情况良好，未受到疫情的
严重影响，预计未来因疫情扩散导致停工停产的风险较低。
3-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人已经在招股说明书“重大事项提示”之“二、主要风险因素特别提示”中
“（七）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”对境外子公司因疫情扩散导致停工停
产的可能性，进行了充分的风险提示。
综上，本所律师认为：
1、发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在对外投
资、外汇管理等方面已经履行了必要的手续，合法、合规；发行人境外子公司
生产经营符合当地法律法规的要求，不存在重大违法违规的行为，不存在重大
行政处罚的情况；
2、发行人注销中德贸易、设立香港爱德森具有合理性；中德贸易存续期间
不存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处理合法合规；中德贸易的注销
和香港爱德森设立两者之间不存在业务衔接关系；
3、发行人参股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司与发行人业务有
关联性，其他参股子公司与发行人不存在业务关联性；报告期内，除发行人参
股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东或关联方系发行人供
应商的情形外，公司参股子公司主要股东与公司发行人控股股东、实际控制人、
董监高、主要客户、其他主要供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益
安排；报告期内，除发行人参股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司的
主要股东或关联方与发行人存在交易和资金往来的情形外，其他参股子公司的
主要股东不存在与发行人存在交易和资金往来的情形；
4、越南聚丰自 2019 年设立以来上游可选供应商逐渐增多，原有客户及新
增客户采购需求不断上升，各主要产品订单保持增长，其经营业绩大幅增长具
有合理性；
5、截至目前越南聚丰的经营情况良好，未受到疫情的严重影响，预计未来
因疫情扩散导致停工停产的风险较低。
问题 5.关于劳动用工
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人境外子公司员工人数分别为 0 人、173 人、1,733
人。
3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）2018 年 7 月至 11 月、2019 年 12 月，发行人劳务派遣用工存在比例超
过 10%的情形；2018 年 6 月至 11 月、2019 年 1 月至 2 月，发行人子公司安吉
博华劳务派遣用工存在比例超过 10%的情形。
（3）报告期内，发行人合作的劳务派遣单位中 4 家已取得《劳务派遣许可
证》， 家未取得《劳务派遣经营许可证》，不具备开展劳务派遣业务的必要资质。
请发行人：
（1）说明境外子公司人员增加较快的原因；报告期各期发行人境外子公司
人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配；所聘用的境外员工是否获得
就业许可。
（2）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从事
的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工
资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响。
（3）针对报告期内在劳务用工方面存在的违规事项，说明发行人已采取的
整改与优化措施，是否存在因历史违规事项而被行政主管部门行政处罚风险及
对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内境外子公司的员工花名册，抽查了劳动合同，核查了发
行人境外子公司员工增长情况；
2、取得发行人报告期内产能、产量计算明细，复核其计算方法；
3、取得发行人报告期内境外子公司员工工资明细表，复核其人员人数变动
情况以及与产量和产能的匹配情况；
4、查阅发行人与相关劳务派遣公司签订的合同，报告期内劳务派遣用工情
况统计表、劳务派遣费用结算表、相关款项支付凭证等资料，核查发行人劳务派
遣用工及结算情况；
5、取得报告期内劳务派遣员工花名册，了解劳务派遣用工岗位及生产环节；
6、查阅了公司出具的劳务派遣员工及其岗位、同岗位正式员工劳动报酬的
统计表；
3-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
7、核查并测算劳务派遣员工与正式员工的工资差异，测算劳务派遣人员社
保、公积金金额；
8、获取相关政府主管部门对发行人及安吉博华劳务用工情况出具的不予处
罚的专项说明，以及发行人报告期的合规证明；
9、取得了发行人控股股东及实际控制人就劳务派遣用工出具的承诺函；
10、审阅了劳动用工、社保及住房公积金方面的有关法律法规；对发行人劳
动用工方面是否存在相关处罚情况进行网络查询。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明境外子公司人员增加较快的原因；报告期各期发行人境外子公司
人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配；所聘用的境外员工是否获得
就业许可
发行人境外子公司人员增长较快主要是因为发行人境外生产经营规模大幅
增加，境外子公司人员变动情况与发行人生产规模扩大相互匹配；发行人在中
国境内未聘请境外员工，无需获得就业许可，具体分析如下：
（一）说明境外子公司人员增加较快的原因；报告期各期发行人境外子公
司人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配
发行人境外员工主要是子公司越南聚丰的员工，越南聚丰设立于 2019 年 7
月，2019 年、2020 年年末、2021 年 6 月底越南聚丰在册员工人数分别为 173 人、
1,733 人、1,775 人。越南聚丰 2020 年人员相较于 2019 年增长较快，主要是因为
公司所处行业发展势头良好，公司产品需求旺盛，主要产品产销率均保持在较高
水平，境内产能瓶颈一定程度上限制了公司的业绩增长。2019 年 9 月境外子公
司越南聚丰开始投产后，产能逐步释放，公司又在 2020 年加大了对越南聚丰的
投入，产销规模在 2020 年得到大幅提升，因此导致境外子公司人员需求进一步
大幅增长。
报告期内，越南聚丰人员变动与境外产量、产能及营业收入的匹配情况如下：
2021 年 1-6 2020 年较 2019 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 增长率
期末员工人
1,775 1,733 173 - 901.73%
数（人）
产量（吨） 61,088 107,357 8,788 - 1,121.67%
产能（吨） 114,968 123,038 19,456 - 532.39%
3-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
营业收入（万
59,022.76 60,101.33 3,325.48 - 1,707.30%
元）
注：越南聚丰 2019 年 7 月设立，因此 2018 年无员工、产能、产能等相关数据
越南聚丰自 2019 年 9 月起投入生产，投产初期，生产规模较小，处于设备
调试、试生产阶段。2020 年 8 月 7 日开始，美国又恢复对中国 PVC 地板产品加
征 25%的关税，公司随之进一步加大了对越南聚丰的生产投入，其产能、产量随
后得到大规模释放，营业收入随之有较大增幅，为满足生产所需人员规模亦大幅
增长。2021 年上半年，随着越南聚丰生产投入的持续扩大，越南聚丰的产能和
人员、营业收入继续保持增长，产量增幅较小主要是受国际海运影响，发货延迟，
为减轻仓储压力，公司降低的生产速度，其次 2020 年末库存商品较大，该部分
库存商品在 2021 年实现了销售。因此，越南聚丰人员的变动情况与生产规模扩
大相匹配。
因此，发行人境外子公司人员增长较快主要是因为发行人境外生产经营规模
大幅增加，境外子公司人员变动情况与发行人生产规模扩大相互匹配。
（二）所聘用的境外员工是否获得就业许可
报告期内，发行人在中国境内未聘请境外员工，境外员工均系境外子公司越
南聚丰在越南当地直接聘用，未在中国境内工作，无需获得就业许可。
二、说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从事
的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工
资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响
发行人报告期内劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节主要为临时性、辅
助性和替代性工作岗位，如包装、冲切、豪迈、分片、压机、挤塑等辅助性生产
工序，劳务派遣公司收取的劳务服务费系综合考虑派遣服务内容、发行人相同或
类似岗位薪酬及当地工资标准等因素确定，收取劳务服务费由双方协商确定，作
价公允。发行人的劳务派遣员工与同岗位正式员工工资水平不存在明显差异，对
发行人报告期经营业绩不存在显著影响，具体分析如下：
（一）发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从事的
具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性
1、发行人劳务派遣用工的具体情况
报告期内，发行人 2018 年 7 月至 11 月、2019 年 12 月、2020 年 1 月劳务派
3-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
遣用工存在比例超过 10%的情形；发行人子公司安吉博华 2018 年 6 月至 11 月劳
务派遣用工存在比例超过 10%的情形；发行人除 2018 年劳务派遣用工超比例时
间较长外，仅 2019 年 12 月、2020 年 1 月两个月存在劳务用工超比例情况，主
要原因是：一方面，由于年底或新年期间，大量一线作业员离职返乡，发行人使
用劳务派遣员工对一线作业员进行补充；另一方面，由于发行人产能的提升和客
户需求的增加，导致正式员工数量满足不了用工需求，需要增加劳务派遣员工以
满足产出要求。此外，2018 年 6-11 月期间发行人及子公司安吉博华存在超比例
劳务派遣员工情况，主要是发行人将部分员工转为劳务派遣用工，以降低用工成
本，其后为规范用工，发行人于 2018 年 12 月将该部分劳务派遣用工人员又转为
正式员工，发行人与员工之间不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
发行人（含境内子公司）具体劳务派遣用工情况如下：
单位：人
发行人劳务 安吉博华劳
年度 月份 派遣用工人 务派遣用工 劳务派遣用工超比例情况
数 人数
1月 18 - 无
2月 13 - 无
3月 12 - 无
4月 11 - 无
5月 11 - 无
发行人劳务派遣用工未超比例；安吉博
6月 129 118
华劳务派遣比例 49.17%
发行人劳务派遣比例 47.29%；安吉博
7月 610 134
2018 年度 华劳务派遣比例 52.34%
发行人劳务派遣比例 50.87%；安吉博
8月 698 131
华劳务派遣比例 50.97%
发行人劳务派遣比例 51.85%；安吉博
9月 699 125
华劳务派遣比例 50.81%
发行人劳务派遣比例 51.20%；安吉博
10 月 703 126
华劳务派遣比例 51.22%
发行人劳务派遣比例 50.66%；安吉博
11 月 691 126
华劳务派遣比例 50.60%
12 月 1 1 无
1-2 月 1 1 无
2019 年度 3-10 月 1 - 无
11 月 88 - 无
3-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
12 月 222 - 发行人劳务派遣比例 12.15%
1月 193 - 发行人劳务派遣比例 11.39%
2020 年度
2-12 月 1 - 无
2021 年度 1-6 月 1 - 无
注：发行人 2021 年 1-6 月仅在计件岗位有 1 名劳务派遣人员，因其上班途中发生车祸
所涉工伤医疗鉴定尚未理赔终结致使社保暂时无法变更劳动关系转入发行人，待其相关事宜
办理完毕后公司将聘任其为正式员工，该人员 2021 年 1-6 月一直在家休养尚未上班。
发行人报告期内使用劳务派遣员工参与的工序及生产环节具体为包装、冲切、
豪迈、分片、压机、挤塑、叉车、着色、布板、片检、油漆等，从事岗位主要是
自动化生产流水线上的一般生产操作工，作为一线作业员涉及的岗位替代性、辅
助性较强，且无需具备特殊资质、技能，技术要求较低。在劳务派遣员工上岗前，
公司会对该等人员进行有关安全生产、规章制度、操作规范的岗前培训，确保其
符合岗位需求。
因此，发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节主要为临时性、辅助
性和替代性工作岗位，如包装、冲切、豪迈、分片、压机、挤塑等辅助性生产工
序，该等岗位技术含量较低，未涉及核心环节；发行人对相关人员安排岗前培训
与考核，劳务派遣人员无需具备特定的技能、资质，亦不需要具备较高的技术水
平。
2、用工结算价格的确定依据及公允
根据发行人与劳务派遣公司签署的相关劳务派遣协议，相关劳务费用构成主
要包括：务工人员劳动报酬（含加班工资、绩效工资、福利等）、社会保险费和
服务费等。发行人结合劳务派遣人员所从事工序及岗位、工时标准、工作时间、
所在地及发行人相同或类似工作岗位薪资水准、发行人所在地基本工资标准等各
项因素综合考量后，与劳务派遣公司通过市场化协商定价方式确定劳务派遣费用，
该等劳务派遣员工工资不低于派遣劳务人员所在岗位最低档工资，不低于发行人
所在地人民政府规定的最低工资标准，发行人劳务派遣用工结算价格具有公允性。
因此，劳务派遣公司收取的劳务服务费系综合考虑派遣服务内容、发行人相
同或类似岗位薪酬及当地工资标准等因素确定，收取劳务服务费由双方协商确定，
作价公允。
（二）劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行
3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
人业绩影响
2018 至 2020 年，发行人（含境内子公司）劳务派遣人员与发行人生产人员
工资水平对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
劳务派遣人员月平均工资 0.6844 0.6802 0.7659
发行人同一岗位生产员工月平均工资 0.8508 0.8092 0.7952
公司所在地最低工资标准 0.1660 0.1660 0.1660
劳务派遣人员月平均人数（人） 16 26 363
年薪差异合计 31.95 40.25 127.63
劳务派遣人员未缴社保、公积金金额测
12.95 23.18 471.82
算
年薪差异及社保公积金差异合计 44.90 63.43 599.45
发行人当期利润总额 41,100.38 40,049.00 35,984.18
差异额占发行人利润总额比例 0.11% 0.16% 1.67%
注：1、发行人 2021 年 1-6 月，仅在计件岗位有 1 名劳务派遣人员，因其上班途中发生
车祸所涉工伤医疗鉴定尚未理赔终结致使社保暂时无法变更劳动关系转入发行人，其一直在
家休养尚未上班，劳务公司未向其支付工资，仅为其缴纳社保费用，发行人仅向劳务派遣公
司支付基本劳务费用，因此发行人 2021 年 1-6 月不存在实际使用劳务派遣员工与正式员工
对比情况。
2、年薪差异合计=（发行人同工艺岗位生产员工年平均工资-劳务派遣人员年平均工资）
*劳务派遣人员平均人数*12；劳务派遣人员平均人数为历年各月末人数相加后平均后取整。
3、2018 年度，公司对所使用的劳务派遣人员在支付的劳务费用包含了为其缴纳的社保
费用，不含公积金费用，因而测算时社保费用差异按其作为正式员工缴纳的社保费用与劳务
派遣用工的社保差异统计。
报告期内，发行人使用劳务派遣工从事一般生产操作工作，与发行人正式生
产员工的薪酬具备可比性。经测算，2018 年至 2020 年各期薪资差异及社保公积
金的影响总额分别为 599.45 万元、63.43 万元和 44.90 万元，占发行人利润总额
比例分别为 1.67%、0.16%和 0.11%，占比较低。发行人的劳务派遣员工与同岗
位正式员工工资水平不存在明显差异，对发行人报告期经营业绩不存在显著影响。
三、针对报告期内在劳务用工方面存在的违规事项，说明发行人已采取的
3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
整改与优化措施，是否存在因历史违规事项而被行政主管部门行政处罚风险及
对发行人的影响
发行人虽然报告期内存在劳务派遣用工超比例及一家劳务派遣单位无资质
的事项，但发行人已采取措施整改到位，符合劳务派遣用工的法律法规要求，并
获得了安吉县人力资源和社会保障局不存在重大违法违规且不予处罚的证明。因
此，发行人报告期内劳务用工合法合规，不存在被行政主管部门行政处罚的风险，
不构成对发行人本次发行上市条件的重大影响，具体情况如下：
报告期内，发行人及其子公司安吉博华的劳务派遣用工人数存在比例超过
10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制
劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。针对
该违规事项，发行人进行了积极整改，一面方按照择优、自愿原则将适应岗位需
求的劳务派遣员工逐步转为正式员工，另一方面通过扩大正式新员工的招聘以满
足经营规模扩大对用工的进一步需求。
经过整改，发行人已有效降低劳务派遣用工人数，自 2020 年 2 月起，发行
人已基本不存在劳务派遣用工情况，仅有 1 名计件岗位人员因其之前上班途中发
生车祸所涉工伤医疗鉴定尚未理赔终结致使社保暂时无法变更劳动关系转入发
行人，待其相关事宜办理完毕后公司将聘任其为正式员工，除此之外，发行人不
存在其他使用劳务派遣用工的情况。
报告期内发行人的 1 家劳务派遣单位未取得《劳务派遣经营许可证》，不具
备开展劳务派遣业务的必要资质，但公司与其合作时间较短，仅 2018 年 10 月至
2019 年 2 月期间，共计 5 个月。截至 2019 年 2 月底，发行人及其子公司已终止
与未取得劳务派遣资质的单位（安吉智城人力资源有限公司）的合作关系。
2021 年 1 月 7 日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：“天
振股份及其前身天振有限自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守国家有关劳动和社会保
障方面的法律、法规；经查验，该公司依法与员工签署劳动合同，没有因违反有
关劳动与社会保障法律、法规而受到过处罚的记录。”
2021 年 2 月 4 日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：“天
振股份该企业存在劳务派遣用工的方式，自 2018 年至 2019 年期间部分月份存在
劳务派遣用工超过法定比例的情形。自 2020 年开始，该企业已加强劳动用工规
3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
范，截至 2020 年 12 月 31 日，该企业劳务派遣人数占公司员工总数不超过 10%，
符合法定比例要求。自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该企业不存在因劳
务派遣用工事宜受到本单位行政处罚的情况、不存在重大违法违规情形；上述劳
务派遣用工超过法定比例事项不属于重大违法违规行为，本单位不会对其进行行
政处罚。”
2021 年 8 月 18 日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》证明：“天
振股份及其前身天振有限自 2018 年 1 月 1 日至本证明开具之日能遵守国家有关
劳动与社会保障方面的法律、法规；经查验，该公司依法与员工签署劳动合同，
依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法
规而受到过处罚的记录。”
2021 年 2 月 4 日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：“安
吉博华存在劳务派遣用工的方式，自 2018 年至 2019 年期间部分月份存在劳务派
遣用工超过法定比例的情形。该企业已加强劳动用工规范，截至该企业注销之日，
该企业劳务派遣人数占公司员工总数不超过 10%，符合法定比例要求。自 2018
年 1 月 1 日至本证明出具之日，该企业不存在因劳务派遣用工事宜受到本单位行
政处罚的情况、不存在重大违法违规情形；上述劳务派遣用工超过法定比例事项
不属于重大违法违规行为，本单位不会对其进行行政处罚。”
发行人实际控制人方庆华、朱彩琴已就劳务派遣事项出具承诺：“如果发行
人或发行人子公司因劳务派遣用工引致诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，
从而导致发行人或发行人子公司需要承担相关责任或遭受经济损失的，其将无条
件对发行人或子公司进行全额补偿”。
因此，报告期内发行人劳务用工合法合规，针对劳务派遣用工不规范的情形
发行人已采取有效的整改与优化措施，并已完成规范，符合《劳务派遣暂行规定》
相关要求；安吉县人力资源和社会保障局已出具不予处罚的证明材料，发行人报
告期内劳务用工不存在受到行政处罚的风险，不构成对发行人本次发行上市条件
的重大影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人境外子公司人员增长较快的原因具有合理性，境外子公司人员变
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
动情况与发行人生产规模扩大相互匹配。报告期内，发行人在中国境内未聘请
境外员工，无需获得就业许可。
2、发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节主要为临时性、辅助性
和替代性工作岗位；劳务服务费结算依据合理，作价公允；劳务派遣员工与同
岗位正式员工工资水平不存在明显差异，薪资及社保公积金差异对发行人报告
期经营业绩不存在重大影响。
3、报告期内发行人劳务用工合法合规，发行人已采取有效的整改与优化措
施规范劳务派遣用工，符合《劳务派遣暂行规定》相关要求，发行人劳务用工
不存在受到行政处罚的风险；发行人报告期内不存在因历史违规事项而被行政
主管部门行政处罚的情况。
问题 6.关于行业与技术
申报文件显示：
（1）发行人共有 20 项授权专利，其中 2 项发明专利，2 项实用新型专利为
继受取得。
（2）发行人拥有 4 项专利许可。
（3）发行人聘请了盐城工学院进行技术合作，共同开展技术创新、产品开
发等方面的研究。
（4）发行人主要产品为 WPC、SPC、LVT、MGO 地板，上述地板主要以
锁扣方式拼装，公司及子公司专利来自于 UNLIN 和 VALINGE 两家公司的专利
许可。
（5）发行人主要产品对传统木地板存在替代趋势，且主要消费场所集中于
海外北美市场。
请发行人：
（1）说明继受专利的取得来源、受让方以及受让价格，专利的权属是否清
晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业
务产出情况。
（2）说明专利许可的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在可
替代专利技术；该项专利许可技术相关的销售收入及占比。
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（3）说明发行人与盐城工学院合作研发项目是否产生科研成果及是否应用
于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷。
（4）说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性，发行人如无法取得专
利许可是否有应对措施。
（5）结合地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和产业政
策的变化情况，说明发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局。
（6）结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩
等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势；结合发行人主要
产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明发行人
的技术水平和技术特点，并说明发行人是否具有技术先进性，是否属于行业通
用技术，是否存在技术快速迭代风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、就继受专利的取得来源、受让过程、受让方和受让价格，以及相应专利
是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况对发行人实际控制人、
研发技术部总监进行访谈，并取得书面说明；
2、核查相关专利转让协议及转让价款支付凭证、国家知识产权局就专利权
人变更的有关文件，查阅发行人核心技术相关的专利证书，登陆中华人民共和国
知识产权局网站查询相关专利情况；
3、取得发行人及子公司与地板工业公司、瓦林格分别签署的专利许可协议，
核查许可协议的具体内容，查阅同行业拥有可替代锁扣专利技术的知识产权公司
的相关资料；
4、访谈发行人研发技术部总监及外销部总监，了解专利许可技术的具体应
用及产品情况、行业发展状况和公司技术储备情况、与外部机构合作研发等事项
进行沟通；
5、访谈尤尼林集团相关人员，就发行人销售的产品是否都在专利许可范围
内、专利许可协议到期续期或扩大授权范围是否存在障碍、与发行人就当前专利
3-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
许可和费用是否存在争议或纠纷等事项进行沟通；
6、查询中国裁判文书网、执行信息公开网等网站，核查发行人与地板工业
公司、瓦林格是否存在纠纷；
7、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、临时性公告等公开披露信
息及行业研究报告，了解同行业可比公司产品技术情况，了解发行人核心技术的
相对竞争优势；
8、就核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，
是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险访谈发行人实际控制人、研发技术
部总监，并取得书面说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明继受专利的取得来源、受让方以及受让价格，专利的权属是否清
晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业
务产出情况
（一）说明继受专利的取得来源、受让方以及受让价格，专利的权属是否
清晰，是否存在纠纷
发行人继受专利的取得来源于实际控制人和第三方，其中受让方为实际控制
人的专利系无偿转让的，从第三方受让的专利系协商定价转让，相关专利权属清
晰，不存在纠纷，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 4 项专利权以继受方式取得，
具体情况如下：
序号 名称 专利类型 申请人 发明人 专利申请号 申请日 授权公告日 有效期
一种 PVC 发泡芯板二
1 次定型的生产工艺及生 发明专利 方庆华 方庆华 ZL201410131321.5 2014.04.02 2016.08.17 20 年
产设备
压纹与花纹重合的长塑
2 实用新型 朱彩琴 朱彩琴 ZL201620587069.3 2016.06.15 2016.12.14 10 年
料层及滚压设备
压纹与花纹重合的长装
3 实用新型 朱彩琴 朱彩琴 ZL201620599917.2 2016.06.15 2016.12.07 10 年
饰材料及加工设备
木塑、竹塑复合强化板
4 发明专利 浙江林学院 钱俊 ZL200710066938.3 2007.01.26 2009.09.09 20 年
材及其生产方法
上述第 1 项至第 3 项专利系发行人从实际控制人方庆华、朱彩琴处受让取得，
3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司早期部分专利登记在实际控制人名下，系发行人早期对知识产权的管理经验
不足，存在部分专利权人以实际控制人个人名义申请的情形，但该等专利权实际
归属发行人所有，且实际由发行人无偿使用，该等专利权的专利费自专利申报之
日起即由发行人缴纳承担。随着发行人经营管理日渐规范，为保证发行人生产经
营的完整性、独立性，发行人对历史上形成的知识产权进行了整理和规范。2020
年 10 月，公司实际控制人方庆华、朱彩琴向国家知识产权局提出变更专利权人
的申请得到核准，原由方庆华、朱彩琴持有的专利权全部无偿转让过户至发行人。
此后，发行人再申请取得的专利权和专利申请权均以发行人为所有权人，未再发
生以实际控制人及其他法人或自然人名义为专利权人的情形。
根据公司实际控制人方庆华、朱彩琴出具的说明，上述专利均由方庆华或朱
彩琴申请取得，未曾对上述专利的相关权利进行任何限制，作为专利权人期间，
无偿授权天振股份使用该等专利；方庆华、朱彩琴对上述专利权转让不存在异议，
相关专利及转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
上述第 4 项发明专利原为浙江林学院申请取得，于 2011 年 1 月 26 日转让给
天振有限，具体转让过程如下：2009 年 9 月 25 日，天振有限与浙江林学院签署
了《专利转让合同书》。该合同约定，浙江林学院将其持有的“木塑、竹塑复合强
化板材及其生产方法”发明专利转让给天振有限，转让价格（不含税）合计 5 万
元。2009 年 10 月 16 日，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》，
对上述第 4 项专利的专利权人由浙江林学院变更为天振有限的许可合同进行了
审查并备案。自上述第 4 项发明专利的专利权人变更登记为天振有限之日至本补
充法律意见书出具之日，就上述第 4 项发明专利的权属，不存在任何其他第三方
向发行人或国家知识产权局提出异议或纠纷的情况。
综上，发行人通过继受方式取得的上述 4 项专利权权属清晰，不存在纠纷。
（二）相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情
况
上述 4 项受让的专利权除第 4 项外均为发行人的核心技术，该等专利权应用
于发行人生产经营情况如下：
是否为核
序号 名称 应用于生产经营的情况
心技术
3-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
该项发明专利技术主要运用在 WPC 地板基材层的
一种 PVC 发泡芯
制作上，该项技术确保了基材层的稳定性，使其在
板二次定型的生
1 是 极端环境下基材层的收缩比和拱形弯曲率较传统生
产工艺及生产设
产工艺得到一定程度的降低，提高了 WPC 地板基
备
材层的质量。
压纹与花纹重合
2 的长塑料层及滚 是 该两项实用新型专利设计了两种压纹与花纹重合的
压设备 材料及加工设备，根据纵向偏差量来通过控制装置
操作张力控制器来调整张力，并运用热滚压法使耐
压纹与花纹重合 磨层上的压纹与印花面料上的花纹相重合，从而提
3 的长装饰材料及 是 高生产效率、降低能耗和成本。
加工设备
该发明专利设计了一种以枝条、灌木茎秆、加工剩
木塑、竹塑复合强
余边料为主要原料的木塑、竹塑复合强化板材及其
4 化板材及其生产 否
生产方法。由于公司已于 2011 年开始转型生产 PVC
方法
地板，报告期内已经不再使用该项发明专利。
报告期内，上述 4 项专利权对发行经营的贡献情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应用产品 占营 应用产 占营 应用产 占营 应用产品 占营业收
产生收入 业收 品产生 业收 品产生 业收 产生收入 入的比例
专利名称
入的 收入 入的 收入 入的 （%）
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
一种 PVC 发
泡芯板二次
定型的生产 32,382.36 27.60 96,472.13 43.01 99,660.92 57.68 157,113.59 76.40
工艺及生产
设备
压纹与花纹
重合的长塑
19,331.11 16.47 41,065.13 18.31 27,149.34 15.71 17,103.37 8.32
料层及滚压
设备
3-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
压纹与花纹
重合的长装
饰材料及加
工设备
木塑、竹塑复
合强化板材
0 0 0 0 0 0 0 0
及其生产方
法
由上表可见，报告期内，实际控制人转让给发行人的专利应用产品产生的收
入金额及占比整体呈下降趋势，对发行人经营业绩影响逐步减小；而由浙江林学
院转让给发行人的专利目前在发行人处已经不用于生产经营中，对发行人经营业
绩无实质影响。
二、说明专利许可的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在可
替代专利技术；该项专利许可技术相关的销售收入及占比
专利许可的主要是内容是地板锁扣专利技术，于发行人开槽工序处使用，锁
扣技术主要用于地板之间安装拼装，对发行人产品境外销售的重要性较大，存在
可替代专利技术，报告期内该项专利许可技术相关的销售收入及占比逐年升高。
具体情况如下：
（一）说明专利许可的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在
可替代专利技术
1、专利许可的具体内容
发行人使用的锁扣专利技术通过和国外专利公司地板工业公司、瓦林格签署
专利许可协议后得到使用其锁扣专利的授权。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现行有效的各项专利许可协议的具体内容如下：
许可人 协议名称 协议具体内容
1、地板工业公司在《转让与合作协议》约定了豁免收取专利权
使用费的时间点，在此时间点之后对于安吉博华生产的产品，
《合并 修订版 LVT 地板工业公司将收取专利权使用费；
地板工业公司、
许可协议（C3163） 2、地板工业公司授权发行人使用“用于生产采用槽榫机械连接
尤尼林集团
第二修正案》 结构的地板产品技术及相关专利”；
3、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及公司实际
生产数量对天振股份收取一定具体数额的许可使用费；
3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4、地板工业公司不会禁止天振股份制造和/或销售采用 I4F 三
重锁扣结构的产品；
5、越南聚丰需对其销售情况进行单独报告，并根据此类产品的
销量单独支付相关的专利权使用费；
6、此协议的有效期为 2019 年 10 月 1 日起至协议最后一个专利
权到期时止。
1、地板工业公司授权越南聚丰使用“用于生产采用槽榫机械连
接结构的地板产品技术及相关专利”；
2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及公司实际
生产数量对越南聚丰收取一定具体数额的许可使用费；
地板工业公司 《许可协议》
3、越南聚丰和天振股份需分别报告各自的产品销售情况，并根
据各自的产品销量分别支付应付的专利权使用费；
4、此协议的有效期为 2019 年 10 月 1 日起至协议最后一个专利
权到期时止。
1、发行人将境外专利权转让给地板工业公司并获得对已转让境
外专利的使用权；
2、发行人将天振有限中国专利权授予地板工业公司不可撤销
的、免费的、已全额支付的独家许可权利，地板工业公司可以
将天振有限中国专利权转授权给地板工业公司的附属公司及第
地板工业公司 《转让与合作协议》
三方，并且负责专利的实施和执行；
3、地板工业公司不得对天振股份于特定时间向特定客户销售的
地板产品收取任何特许权使用费；
4、此协议的有效期为 2019 年 10 月 1 日起至天振股份最后一个
专利权到期时止。
1、瓦林格授权天振股份、越南聚丰和香港爱德森使用“用于生
产 采 用 5GTM 向 下 折 叠 及 下 推 系 统 、 2GTM 倾 斜 系 统 及
LITEBACKTM 技术的地板产品技术及相关专利”；
2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域、使用不同的
许可专利或技术以及公司实际生产数量对天振股份、越南聚丰
《弹性地板附加许可
瓦林格 和香港爱德森收取一定具体数额的许可使用费；
协议》
3、瓦林格授权天振股份、越南聚丰和香港爱德森在向协议区域
内的客户营销和销售获批系统的产品时使用专有的 Vlinge 商
标;
4、此协议的有效期为 2021 年 4 月 20 日起至 2040 年 9 月 30 日
或协议最后一个专利权到期时止。
2、专利许可的用途及对发行人的重要程度
（1）专利许可本质上是一种销售许可
发行人取得国外专利公司关于锁扣专利技术的专利许可的主要原因是锁扣
专利授权是 PVC 地板生产商在国外销售锁扣地板的一项销售许可，即只有获得
国外专利公司的专利许可，发行人才能获得在国外销售锁扣地板的权利，否则会
被认定为专利侵权。发行人等国内锁扣地板出口制造商会事先和地板工业公司、
3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
瓦林格等国外知识产权公司达成协议，获得在协议区域内制造、营销、使用并向
客户销售相关锁扣地板产品的资格。而国外的知识产权公司会定期根据锁扣地板
制造商使用不同的授权锁扣专利技术类型、在各协议区域销售锁扣地板的数量等
因素向其收取专利权使用费。通过授权锁扣地板制造商使用其专利许可进而收取
专利费是该类国外知识产权公司获取业务收入的主要途径，该种合作方式已经在
全球持续 20 余年，成为锁扣地板制造商绕不过去的门槛。
境外地板锁扣专利许可情况的出现，是因为国外的知识产权公司针对欧美地
区消费者的需求和偏好，结合广阔的市场调研分析及自身出色的研发设计能力，
开发出品类齐全的并具有高度市场针对性的锁扣安装拼接技术，并在全球建立了
规模庞大的锁扣技术专利池。而国内锁扣地板出口制造商为满足下游欧美区域市
场需求，将不可避免地采用专利许可的形式与上述专利公司进行合作从而获得生
产、销售锁扣地板产品的许可。
综上所述，专利许可本质上是一种销售许可，对发行人产品境外销售的重要
性较大。
（2）专利许可在生产上仅于发行人开槽工序处使用，对发行人生产的重要
性程度较小
发行人获得专利许可的锁扣专利技术仅用于公司 WPC 地板、SPC 地板、
MGO 地板以及部分 LVT 地板生产的“开槽”工艺环节。“开槽”工艺指的是将分片
完成后的已基本加工成型的 PVC 地板片材依次通过豪迈机输送带，压轮将产品
移动到长边切削刀具处开榫槽和短边切削刀具处开榫槽。经过“开槽”环节后，相
关 PVC 地板产品才可以真正实现拼装功能。不同专利公司的锁扣形状略有差异，
只需在豪迈机上调整相应参数即可实现锁扣类型的变更，更换锁扣类型不存在技
术难度或障碍，因此“开槽”不属于公司的核心技术工艺。以公司的主要产品 WPC
地板为例，公司的 WPC 地板产品的生产工艺包括混料、密炼、压延、出片、热
压、养生、淋膜、回火、冲切、背贴、分切、开槽、包装等多个工序，主要工艺
流程如下图所示：
3-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人各个生产环节涉及的技术及要求如下：
生产环节 涉及的技术及要求
发行人是 WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术的创造者，拥有国内最先
进的 WPC 地板基材层生产工艺，该项技术确保了 WPC 地板基材层的稳
WPC 地板基材层的制作（预塑 定性，极端环境下基材层的收缩比和拱形弯曲率较传统生产工艺得到一
化、塑化、挤出、冷却、裁切） 定 程 度 的 降 低 ， 发 行 人 对 该 项 技 术 申 请 了 ZL201410131321.5 、
ZL201410106959.3 、 ZL201510478277.X 、 ZL201510547800.X 、
ZL201220149312.5、ZL201420391876.9 等多项发明和实用新型专利。
发行人拥有自动计量石塑配混料操作系统，该系统通过计算机实现了全
自动搅拌混料及自动称量、袋装一体成型，提高了整个输送和计量过程
原材料的投放、密炼和压延工艺
的精度和效率，并解决了原先人工配料过程中可能产生的称重繁琐、配
比误差、粉尘污染等问题，有效提升了公司 PVC 地板产品的品质。
发行人在该生产环节以热滚压法为基础形成了 PVC 地板在线对花技术，
并对 UV 涂层进行配方设计并通过淋膜、回火一次成型的加工生产线，
热压、淋膜和回火工艺
在提高生产效率的同时降低了生产成本，发行人据此申请了
ZL201620587069.3、ZL201620599917.2 等多项实用新型专利。
发行人在该生产环节将 WPC 地板表皮、基材层和背垫通过一系列工艺技
术贴合在一起，工艺环节完成后地板将具备更加出色的吸音降噪功能，
涂胶贴合、背贴和冷压工艺 发 行 人 对 该 项 技 术 申 请 了 ZL201410106959.3 、 ZL201510478277.X 、
ZL201510547800.X、ZL201220149312.5、ZL201420391876.9 等多项发明
和实用新型专利。
发行人在该生产环节需使用豪迈机对分切完成的地板片材进行开槽，在
分切、开槽和涂边工艺
开槽环节期间需使用到知识产权公司的相关锁扣专利及技术。
综上所述，锁扣专利技术仅在 WPC 地板制造的开槽环节有所涉及，而 WPC
地板生产的核心技术工艺主要体现在基材层的制作以及热压、淋膜和回火等工艺，
因而其不属于生产锁扣地板的核心技术。
3、可替代专利技术
取得锁扣技术专利许可后方可从事锁扣地板生产已经成为地板行业的惯例，
国际上存在多家相互独立且存在竞争关系的专门从事锁扣专利技术许可的知识
3-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
产权公司，一家许可方终止协议不影响发行人与其他许可方的合作。即使最终无
法继续取得地板工业公司的锁扣技术许可，市场上亦拥有其他锁扣技术许可方作
为替代备选，完全无法使用锁扣专利技术许可的风险较小。锁扣专利行业内还有
其他专利公司许可，例如：I4F LICENSING B.V.。
（二）该项专利许可技术相关的销售收入及占比
报告期内，发行人使用地板工业公司及瓦林格专利许可技术在境外销售锁扣
地板实现营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
年度/ 使用地板工业 使用瓦林格
专利许可产
营收 公司专利许可 收入占 专利许可产 收入占
收入占比 生的营业收
及占 产生的营业收 比 生的营业收 比合计
入合计
比 入 入
2018
129,719.67 63.08% 60,752.31 29.54% 190,471.98 92.62%
年度
2019
129,987.52 75.23% 30,520.85 17.67% 160,508.37 92.90%
年度
2020
210,818.23 93.99% - - 210,818.23 93.99%
年度
2021
年 1-6 96,516.43 82.18% - - 96,516.43 82.18%
月
根据发行人同行业可比上市公司海象新材在《招股说明书》中披露的信息，
其在 2017 年，2018 年和 2019 年使用锁扣专利许可产生的营业收入占比分别为
67.54%，76.42%和 80.25%，占比逐年升高。报告期内，发行人使用上述专利许
可产生的收入占比更高的原因是发行人产品中锁扣地板的比例更高，而海象新材
早期产品结构中 LVT 地板的销售比例较大，部分 LVT 地板因厚度过薄而无法开
槽，故而无需使用锁扣专利许可，随着海象新材产品结构中 WPC 地板和 SPC 地
板占比的不断增加，其使用锁扣专利许可产生的营业收入占比也在不断增加。
因此发行人上述专利许可的收入占比较高，符合行业特征。
三、说明发行人与盐城工学院合作研发项目是否产生科研成果及是否应用
于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷
（一）说明发行人与盐城工学院合作研发项目是否产生科研成果及是否应
3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
用于发行人生产
盐城工学院为发行人提供的技术开发服务的主要内容具体如下：
序号 技术服务内容
1 完成“固废料相结构的分析，固废料掺入原配方材料性能的演变”的研究目标
2 完成“固废热活化的初步研究”，完成固废掺入量达到 30~40%的要求
3 完成外加增强剂的研究，满足 40~50%掺废率的要求
4 制定玻镁板边角料回收再利用的工业化实施初步方案
由上表可知，报告期内，公司与盐城工学院合作研发内容集中在完善生产工
艺、提供技术指导及解决质量问题等方面，未形成专利技术等科研成果，但有助
于帮助发行人改善生产工艺和提高技术水平。
（二）发行人的合作研发费用支出情况
发行人合作研发费用支出的具体情况如下：
单位：万元
序号 合作方 支付时间 支付金额 核算科目
1 盐城工学院 2020 年 9 月 20.00 研发费用
（三）发行人和合作研发方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人与盐城工学院签署的技术开发（委托）合同约定，针对合作研发
所产生的开发成果及相关知识产权归属，发行人享有申请专利的权利；专利权取
得后的使用及有关利益归发行人所有；未经发行人书面同意，盐城工学院不得自
行将研发成果在任何时候以任何形式交给第三方。针对合作研发所产生的开发成
果及相关知识产权归属合同约定权属清晰，发行人与盐城工学院不存在知识产权
纠纷或潜在纠纷。
四、说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性，发行人如无法取得专
利许可是否有应对措施
（一）说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性
上述专利许可系行业惯例，许可期限较长，报告期内发行人与许可方合作稳
定，专利许可协议有效执行并具备可持续性，具体情况如下：
1、上述许可情形系行业惯例，许可方主动终止许可的可能性较低
3-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人使用的锁扣专利技术通过和国外专利公司地板工业公司和瓦林格签
署专利许可协议后得到使用其锁扣专利的授权。上述专利公司针对欧美地区消费
者的需求和偏好，结合广阔的市场调研分析及自身出色的研发设计能力，开发出
品类齐全的并具有高度市场针对性的锁扣安装拼接技术，并在全球建立了规模庞
大的锁扣技术专利池。而国内地板生产出口企业为满足下游欧美区域市场需求，
将不可避免地采用专利许可的形式与上述专利公司进行合作从而获得生产、销售
锁扣型地板产品的许可。国外专利公司采用上述专利许可方式已持续 20 余年，
成为了地板行业的惯例。同行业的 PVC 地板生产企业诸如爱丽家居（股票代码：
603221）、海象新材（股票代码：003011）以及其他各类地板制造企业如大亚圣
象（股票代码：000910）、升达林业（股票代码：002259）和菲林格尔（股票代
码：603226）等生产的锁扣地板均从地板工业公司或瓦林格等国外专利公司获得
了锁扣技术专利的许可。
地板工业公司和瓦林格作为国际知识产权公司，通过授权地板制造企业使用
其专利许可进而收取专利费是其获得业务收入的主要途径，在发行人不出现严重
违约情况下，其不具有终止发行人使用授权专利的动机。为此，其主动放弃业务
终止许可的可能性较低。
2、上述专利许可的许可期限较长
根据发行人和地板工业公司、瓦林格的专利许可协议相关条款显示，公司被
许可使用期限较长。其中，与地板工业公司的专利许可协议剩余有效期至少在
16 年以上，与瓦林格的专利许可协议剩余有效期在 19 年以上。按照行业惯例，
公司与专利许可方签署的专利许可协议到期后，如无严重违约行为或其他特殊情
况，许可方通常会继续授权被许可方继续使用锁扣专利。公司与上述许可方已经
建立了长期合作关系，且公司是上述许可方在国内的重要客户，协议提前终止或
协议到期后不能续期的可能性较小。
3、报告期内发行人与许可方合作稳定，专利许可协议有效执行
报告期内，发行人能够一直严格按照专利许可协议的要求及时、足额向许可
方支付专利许可费用，未曾触发过专利许可协议终止协议条款，且承诺将继续严
格履行协议条款。
据此，报告期内发行人与许可方合作稳定，许可协议有效执行。
3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人如无法取得专利许可是否有应对措施
取得锁扣技术专利许可从事锁扣地板生产为地板行业惯例，业内存在多家相
互独立且存在竞争关系的专门从事锁扣技术许可的企业，一家许可方终止协议不
影响发行人与其他许可方的合作。即使最终无法继续取得地板工业公司或者瓦林
格的锁扣技术许可，亦拥有其他锁扣技术许可方作为备选，完全无法使用锁扣技
术风险较小。锁扣专利行业内还有其他专利公司许可，例如：I4F LICENSING B.V.。
综上所述，发行人持有的专利许可未来不能续期的可能性较小，发行人亦拥
有其他锁扣技术许可方作为备选，完全无法使用锁扣技术风险较小。
五、结合地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和产业政
策的变化情况，说明发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局
（一）地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和产业政策
的变化情况
国内的 PVC 地板行业经过多年的发展，部分企业的研发技术能力已经达到
国际领先水平。当前 PVC 地板行业的主要技术水平及特点主要体现于以下几个
方面：
1、产品种类不断拓展丰富
随着 PVC 地板行业消费者日益增加的个性化需求以及与之相匹配的技术研
发能力的提升，PVC 地板行业已衍生出形态众多、性能迥异的细分产品。根据
PVC 地板的物理形态上的不同可以将其分为质地柔软的卷材地板和相对坚固的
片材地板；根据地板侧面结构的不同又可以将其分为多层复合型、同质透心型和
半同质体型 3 种类型；根据地板拼装方式的不同也可以将其分为悬浮地板、锁扣
地板和普通地板 3 种类型；根据地板的耐磨程度还可以将其分成通用型和耐用型
2 种类型。除了以上几种较为传统的分类方法外，通过运用新材料、新技术和新
配方，市场上已经诞生了 MGO 地板等多种新产品。这些新产品极大地满足了消
费者的需求，丰富了消费者的选择，增强了市场的竞争，同时也促进了本行业的
产品创新和技术升级。
2、产品技术不断创新升级
PVC 地板行业经过近几十年的快速发展已经拥有了成熟完善的制备技术，
消费者对于 PVC 地板性能的要求也已经不再局限于轻薄耐磨、防水防滑、防火
3-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
阻燃、吸音防噪等 PVC 地板的传统特点。不同地区和使用环境不同的消费者对
于 PVC 地板的性能提出了更高的要求，这迫使 PVC 地板制备技术必须进行不断
创新升级。例如，对于医院使用的 PVC 地板，除了利用 PVC 地板本身具有不易
生长细菌的天然特性，再在此基础上对其进行抗菌处理和表面 PUR 防污染处理，
可以更大地增强杀菌效果和防污染功效，防止病人受到细菌感染对身体恢复造成
影响；对于在寒冷地区使用的 PVC 地板，通过研发新型的电加热复合地板，可
以在发热板的上下表面分别设置绝缘层和隔热层，可有效阻挡发热板的热量渗入
地板或墙体中，在提高发热板发热效率的同时也可防止地板因为热胀冷缩出现撕
裂和损坏从而延长发热板的使用寿命；此外，为了使 PVC 锁扣地板的安装更为
便捷并使之更加具有商业和技术竞争力，市场上已经涌现出如双锁扣、搭扣式锁
扣、长舌式锁扣、三维立体斜槽锁扣和 45 度角斜插式锁扣等多样化的产品。
3、产品生产趋于规模化、自动化、环保化
由于之前市场上 PVC 地板生产企业数量众多，且各企业的生产研发技术水
平参差不齐，造成国内 PVC 地板企业的品牌效应和规模化生产能力较差。而如
今随着环保指标要求的提高以及消费者需求的多样化和个性化发展，具有规模效
应、技术先进和资金雄厚的企业开始占据更大的竞争优势，部分大型企业通过在
国外设立生产基地来降低综合运营成本，同时积极对接资本市场并利用多元化的
债股融资工具帮助自己扩大生产经营，然后利用自己雄厚的资金优势分别对上下
游和同行业公司进行纵向和横向的资源整合，进一步促进企业朝着规模化的方向
发展。随着国内人力成本的不断上升以及国家提出建设环境友好型社会的战略，
企业在日常生产活动中也逐渐倾向于购买高精度、大功率智能化生产设备来替代
人力资本以进一步提高生产过程中的精度和效率，同时采购各类机器设备吸收生
产线上产生的粉尘等污染物，最终实现生产工序自动化和环保化的目标。
（二）发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局
1、行业发展态势
（1）SPC、MGO 产品引领新的时尚潮流
随着 PVC 地板行业在国内外的迅速发展，消费者对于产品提出了越来越高
的要求，在这种时代背景下，SPC 地板和 MGO 地板应运而生。
SPC 地板的兴起始源于 2015 年左右 PVC 地板市场出现的一次商品转型，这
3-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
次创新转型的主要原因在于市场上的消费者对 PVC 地板的环保性和经济性提出
了越来越高的要求。在 SPC 地板的生产环节，首先由挤出机结合 T 型模具挤出
SPC 基材板，然后用三辊或四辊压延机分别将耐磨层、印花面料和 SPC 基材板
一次性加热贴合、压纹形成 SPC 板材，其加工工艺相对于 LVT 地板和 WPC 地
板更为简便。相对简单的加工工艺使得 SPC 地板的生产成本更为低廉，其在终
端市场的销售价格也更能够被广大消费者所接受，满足了消费者对经济性的需求。
由于 SPC 地板生产仅靠热量即可完成贴合，不需要额外使用胶水，加上 SPC 地
板材料使用的是环保配方，因此其产成品不含重金属、邻苯二甲酸酯、甲醇等有
害物质，符合 EN14372、EN649-2011、IEC62321、GB4085-83 等标准，符合消
费者对产品环保性的要求。SPC 地板产品以其美观实用、环保无醛、价格低廉和
性能稳定等优点，会成为未来若干年内 PVC 地板市场的主流产品之一。
MGO 地板又称玻镁板，是 PVC 地板市场近年来才出现的新品种。玻镁板的
起源可以追溯到上世纪九十年代，最初是在玻纤氯氧镁水泥波瓦的基础上发展起
来的，近年来开始被广泛应用于家装领域。玻镁板近年来在国内的迅速发展得益
于研发技术水平的提高和大规模机械化生产的全面应用，生产水平的进步主要体
现在以下四个方面：第一，硬质模板的应用，使得板材平整度和生产的可操作性
比起塑料薄膜作为模具有了显著的提升；第二，快速控制和成型一体技术应用适
应了镁质胶凝材料的材性，使产品整体性能明显提高；第三，生产工艺尤其是分
层处理技术，使板材的外观质量有了本质的提高；第四，采用了双向封闭式切割
技术，使得经加工处理后的玻镁板在外型尺寸偏差方面得到了很好的控制。在相
应技术的带动下，玻镁板质量整体明显提高，市场占有率以及出口量连年上升。
从而形成了一批真正意义上的生产企业，打破了原来认为生产玻镁板企业都是作
坊式的格局。MGO 地板在生产时，需在 MGO 基材层之上复合 LVT 层或实木层
等贴面材料，满足了消费者多元化的消费偏好。玻镁板所具有的耐高温、阻燃、
吸声、防震、防虫、防水防潮、轻质防腐、无毒无味无污染等一系列优点，使其
必然能够在未来的 PVC 地板市场上占据一席之地，拥有广阔的市场前景。
（2）规模效应在行业的优势将更加凸显
随着 PVC 地板在全球的销量火爆，我国作为世界第一大 PVC 地板出口国，
国内市场上涌现出大批 PVC 地板生产企业。然而，这其中大部分的企业规模较
3-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
小，产品质量参差不齐，研发能力薄弱，抗风险能力较差。与此相对的是，行业
内具有一定规模、拥有先进技术和雄厚资金的企业开始占据更大的竞争优势。下
游知名的地板品牌商、终端零售商在选择 PVC 地板供应商时，会综合考虑供应
商在产品质量、产品开发设计和规模化生产等方面的能力。在这些客户看来，规
模庞大的企业凭借其充足的产能可以随时满足客户的订单需求。更重要的是，大
型企业往往拥有更强的抗风险能力，在面对错综复杂的国际经济政治形势时可以
靠规模经济保持其成本优势，这可以让企业在面对贸易摩擦等需要作出让利的局
面时依然可以保持一定的利润空间，这有利于双方开展长期稳定的合作。
因此在未来，能够在这些下游知名客户供应链体系中屹立不倒的供应商，其
必然具备大批量产品开发和供货的能力，规模效应在行业的优势将更加凸显。
2、行业面临的机遇
（1）国家及产业政策的大力支持
随着国家近年来对生态保护、节能减排的要求不断提高，世界各国都在陆续
推出“禁伐令”、“治污法”等政策和法规，限制自然资源的过度开采和工业生产污
染物的过度排放。而 PVC 地板作为一种绿色环保且可循环利用的新型地面装饰
材料，其所属行业的发展得到了国家及产业政策的大力扶持。国家先后出台了《国
家重点支持的高新技术领域》《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》和《产业发展与转移
指导目录（2018 年本）》等一系列政策来支持行业持续健康稳步的发展，将高强、
耐高温、耐磨、超韧的高性能工程塑料和特种工程塑料分子的设计技术和改性技
术列入了国家重点支持的高新技术领域，加快推动先进基础材料工业转型升级，
以先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿
色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优
化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，并大力开发绿色建材部品及新型耐火
材料、生物可降解材料。国家政策的鼎力支持使得 PVC 地板产品成为当前为数
不多的同时名列国家战略性新兴产业重点产品目录、产业结构调整指导目录和绿
色产业指导目录的高技术新材料和节能环保产品，对行业的发展起到了非常积极
的作用。
（2）消费理念升级促进 PVC 地板销量增长
3-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
PVC 地板产品作为一种新型地面装饰材料，其市场销量与消费者是否能够
实现消费理念的转变升级息息相关。鉴于 PVC 地板产品在欧美市场已经有近一
个世纪的历史，在当地已经拥有很强的认同感和客户黏性，再加上外部稳定且不
断增长的经济环境，为 PVC 地板带来了源源不断的产品需求。而我国在改革开
放之后也迈入了工业化、城镇化的迅速发展阶段，新屋装修及二手房翻新也同样
为 PVC 地板的普及和推广创造了大量机会。在物质资源丰富的今天，消费者在
选择地板等消费品时已不再局限于仅能够满足日常的装饰和功能性需求，而对其
环保抑菌、防水防滑、防火阻燃、导热保暖等性能提出了更高的要求。在这样的
消费理念环境之下，PVC 地板以其全面出色的性能从众多地板品种中脱颖而出，
引领时尚潮流。随着越来越多的消费者对 PVC 地板的性能有了深入的了解，PVC
地板未来在全球将拥有更加光明广阔的前景。
（3）行业技术水平不断提升扩大竞争优势
传统的地毯、瓷砖地板、木质地板和石材地板等地面装饰材料因诞生时间较
早，其生产工艺和技术水平已接近顶峰。而与之相对的 PVC 地板作为后起之秀，
其技术和工艺水平仍在不断提升和成长，这进一步扩大了其与传统地面装饰材料
的竞争优势。从装饰性和舒适性的角度来看，PVC 地板行业经过几十年的技术
积累，其产品外观丰富多样，PVC 地板表面的仿木纹和仿石纹等图案与传统地
面装饰材料外观无异且脚感更加舒适。从功能性和技术性的角度来看，PVC 地
板有相较于其它类型地板无可比拟的优势，例如对 PVC 地板进行抗菌处理和表
面 PUR 防污染处理，使其拥有其它地板不具备的防污杀菌功效；对 PVC 地板表
面进行 UV 层处理和添加一定厚度的透明片使其拥有超强耐磨性能等。行业技术
水平的迅速发展满足了消费者对于个性化和功能化的需求。
3、行业面临的挑战
（1）行业集中度低，缺乏有知名度的自主品牌
国内 PVC 地板行业经过近二十年的发展，目前已成为世界 PVC 地板第一大
出口国。然而，国内大部分 PVC 生产企业的规模较小，根据海关 2019 年的数据
统计，当年实际出口数量超过万吨的企业不超过 10 家。目前国内大部分企业产
品较为低端，主要为国外地板品牌商、零售商提供 OEM 代加工服务，缺乏自主
研发设计能力。也有小部分企业凭借着较为出色的研发能力以及现代化、规模化
3-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的生产能力为国外客户提供 ODM 贴牌服务，但国内 PVC 地板生产企业缺乏自
主品牌在一定程度上压缩了企业的利润成长空间，制约了行业的良性发展。
（2）海外市场风险加剧
由于国内对于 PVC 地板的消费习惯还未完全形成，所以当前我国的 PVC 地
板主要以出口为主，汇率将不可避免地成为影响行业经营的风险因素之一。随着
人民币汇率市场化机制改革的不断推进，人民币汇率波幅和弹性在相应地放宽和
扩大，汇率风险带给企业的考验也在不断增加。
除此之外，出口贸易还会受到和进口国之间的双边关系、政治及法律体系差
异、进口国市场准入和质量认证要求以及整个国际局势变化的影响，有时甚至还
会受到语言文化和社会风俗等因素的影响。近年来随着以美国为首的贸易保护主
义开始抬头，不断产生的贸易摩擦对国际贸易产生了不利影响。出口贸易在上述
国际经济、政治和文化等多重因素造成的海外风险的冲击之下，对我国出口企业
的持续经营能力是一个很大的考验。
2020 年年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情也使得行业的发展面临巨大的挑
战。时至今日，全球各国也未能对疫情形成有效控制。疫情对 PVC 地板行业的
影响是多方面的：第一，疫情的扩散影响了下游客户所在国的管控措施和经济发
展，造成当地失业率上升，进而对居民消费信心和产业供应链造成冲击；第二，
疫情的加剧造成了当前海运价格的攀升和海运运力的不足的局面，过高的运输成
本和较低的运输效率，这使得下游地板品牌商、建材零售商等不得不调整其采购
及运输计划，给上游 PVC 地板生产商带来很大的经营压力；第三，以美国为首
的发达国家为应对疫情采取了量化宽松的货币政策，对全球经济形成较强的刺激，
在短期内造成 PVC 等大宗商品价格的暴涨，原材料价格不稳定使得 PVC 地板生
产企业在成本管控方面面临极大的挑战。
（3）行业内部竞争日趋激烈
随着欧美 PVC 地板市场的火爆，国内有越来越多的 OEM、ODM 企业加入
到全球 PVC 地板市场的供应链中来，这批企业中大部分不具备自主研发设计产
品的能力，呈现出规模小而分布散的特点，其单一的产品结构和其整体庞大的产
能使得 PVC 地板市场内部竞争日趋激烈。在这样的市场环境之下，一旦外部贸
易环境恶化或者内部爆发价格战等情况，都可能导致该类 PVC 地板企业利润出
3-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
现大幅下滑。
为应对市场上越来越激烈的内部竞争，PVC 地板生产企业要积极主动获取
全球 PVC 地板市场动态信息，了解客户最新需求以及市场上前沿产品和技术，
加大对新材料、新产品、新工艺的研发投入力度，并制定差异化的产品竞争策略，
才能在目前市场上激烈的内部竞争中脱颖而出。
六、结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩
等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势；结合发行人主要
产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明发行人
的技术水平和技术特点，并说明发行人是否具有技术先进性，是否属于行业通
用技术，是否存在技术快速迭代风险
（一）结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业
绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势
1、发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面
的比较情况
从主营业务、生产、销售具体产品结构，体量规模以及可比信息获取便捷性
的角度考量选取，海象新材、爱丽家居作为国内目前仅有的两家 A 股已上市的
PVC 地板行业企业，与公司可比度最高，具有可比性。因此，公司选取海象新
材、爱丽家居作为同行业可比上市公司。
报告期内，公司经营业绩与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
股票代码 公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 82,638.87 122,394.32 85,877.31 78,376.85
003011 海象新材
净利润 5,261.09 18,828.75 13,832.26 8,957.34
营业收入 49,004.08 107,756.12 114,578.79 137,273.01
603221 爱丽家居
净利润 780.31 7,930.05 14,202.97 17,532.87
营业收入 117,439.30 224,305.65 172,775.58 205,653.07
- 发行人
净利润 10,510.99 37,238.22 33,839.45 28,350.21
报告期内，虽然受到美国加征关税因素的不利影响，但受益于 PVC 地板市
场需求不断增加，行业总体发展趋势依然向上。报告期内，公司营业收入和净利
3-82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
润规模均高于同行业可比上市公司，盈利能力和经营状况良好。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的业务布局、主要产品、市场地位、
市场定位、主要客户及产品销售占比等方面对比情况如下：
主要客户及产品销
公司名称 业务布局情况 主要产品 市场地位 市场定位
售占比
以北美和欧洲地区作
海象新材是目前国内领 报告期内，WPC 和
为主要市场开展业务 产品分为 LVT 地板、 产品主要被广泛应
先的 PVC 地板生产及出 SPC 收入占比在 70%
海象新材 布局，主要客户位于 WPC 地板和 SPC 地板 用于各类公共建筑
口商之一，市场遍布欧 左右，前五大客户销
美国、德国、荷兰、 三大类 及住宅
美等发达国家和地区 售占比在 40%以上
加拿大和丹麦等国家
悬浮地板产品应用
报告期内，锁扣地板
以北美市场为主，全 爱丽家居是国内领先的 于 DIY 家装市场；
产品包括悬浮地板、锁 收 入 在 50%-60% 之
球其他地区市场为辅 PVC 塑料地板生产及出 锁扣地板定位于家
扣地板及普通地板等。 间，悬浮地板收入在
爱丽家居 开展业务布局，主要 口 企 业 之 一 ， 是 装和工装的中高端
其中悬浮地板为行业 25% 左 右 ， 销 售 给
客户位于美国、加拿 VERTEX 等国际知名地 市场；普通地板适
首创 VERTEX 的 收 入 占
大等国家 板用品品牌商的供应商 用于各类家装和工
比达到 80%以上
装场合
发行人是国内新型 PVC
主要产品包括 WPC 地 复合材料地板研发、生
以北美市场为主，欧
板、SPC 地板、LVT 地 产及出口的龙头企业之 报 告 期 内 ， WPC 、
洲、拉丁美洲等地区
板和 MGO 地板。公司 一，是 SHAW、MSI、德 产品主要定位于家 SPC 地板销售占比超
市场为辅开展业务布
发行人 是国内最早研发、生产 嘉集团、曼宁顿、林木 用和商用的中高端 过 85%，前五大客户
局，主要客户位于美
WPC 地板产品的企业 宝 、 阿 姆 斯 壮 和 市场 销 售 占 比达 到 75%
国、加拿大、比利时
之一，并率先在国外推 MOHAWK 等国际知名 以上
和巴西等国家
广销售 MGO 地板 地板品牌商、建材零售
商的供应商
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
从业务布局的角度来看，公司与同行业可比上市公司都以欧美作为主要市场
进行 PVC 地板销售，区域市场容量和业务布局相匹配。从市场地位和主要客户
的角度来看，发行人的规模已达到国内龙头企业的水平，拥有的国际知名地板品
牌商、建材零售商客户数量和知名度都优于同行业可比上市公司，双方稳定的合
作关系为发行人未来经营业绩的实现提供了有力的保障。从产品结构角度来看，
和同行业可比上市公司相比，公司产品不仅涵盖了 WPC 地板和 SPC 地板等行业
内主流高端产品，还涵盖新一代的新型无机复合材料地板——MGO 地板，是行
业内产品品类最为齐全的企业之一，而且以 WPC 地板、SPC 地板为主的新型 PVC
复合材料地板的销售占比也高于同行业可比上市公司。
公司与同行业可比上市公司的技术水平对比如下：
3-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 主要技术 技术成果情况
AB 结构石塑对花锁扣地板、VCP 发泡多 截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥
海象新材 层复合锁扣地板、大倒角涂边商用 LVT 有 18 项授权专利，其中实用新型
塑胶地板 13 项、发明专利 5 项。
PE 复膜技术、开槽废料压块技术、自动 截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥
爱丽家居 计量混料系统、自动冲床优化定位技术、 有 22 项授权专利，其中实用新型
硬塑板板面拉丝技术、圆角制备工艺技术 16 项、发明专利 6 项。
WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术、
复合地板静音防水工艺技术、SPC 挤塑一 截至本补充法律意见书出具之
发行人 次成型工艺技术、PVC 地板在线对花技 日，公司拥有 17 项授权专利，其
术、LVT 地板在线贴合技术、自动计量石 中实用新型 9 项、发明专利 8 项。
塑配混料操作系统
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
公司自成立以来高度重视研发工作，积极开展对新材料、新技术、新配方的
尝试和应用，努力将绿色环保、循环经济的可持续发展理念与传统的地面装饰材
料生产相结合。公司是国内最早一批研发生产 WPC 地板产品的企业，并在 WPC
产品方面申请了大量发明专利和实用新型专利对知识产权进行保护，在 WPC 地
板的技术研发方面走在了国内前列。在已获授权专利的数量上，公司和同行业可
比上市公司基本持平。在新品的研发生产方面，公司新型无机复合材料地板产品
——MGO 地板已经能够实现批量化生产并由客户在全球进行推广，同时公司就
该项新产品申请了多项发明专利及实用新型专利，在细分产品的技术储备上走在
了行业前列。
2、发行人的自身竞争劣势
（1）缺少有竞争力的自主品牌
公司目前主要采用 ODM 模式为国外地板品牌商、贸易商和建材零售商提供
服务，虽然经过多年的发展已经在行业内具备了一定的影响力和知名度，但是公
司在此期间尚未培育出具有影响力的自主品牌，和国际知名品牌商之间还存在一
定的差距。随着公司未来研发实力的不断提升，销售渠道的不断丰富，生产能力
的不断增强，公司的自主品牌也会在此期间得到更多的关注和认可，从而打造具
有行业竞争力的自主品牌。
（2）融资渠道较为单一
根据 Catalina Research 的数据统计，2020 年全年 PVC 片材地板在美国的销
售额较 2019 年增长了 23.30%，下游消费市场如此快速的需求增长给公司带来了
3-84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
很大的压力，公司依靠自身的积累、股东资本金的投入或者银行债务融资都难以
满足产品研发及扩产、技术研究与开发、市场开拓与销售等方面的问题，融资渠
道单一的问题凸显，如果公司无法在短期内解决上述问题并迅速完成扩张，将势
必对公司业务的发展造成不利影响。
（3）内销体系布局尚不完善
公司目前主要为境外知名地板品牌商、建材零售商提供 ODM 产品，报告期
三年境外销售收入占比都在 99%以上。虽然公司内部也成立了内销部来搭建国内
的销售渠道网络，但目前公司在销售网点、营销队伍、硬件设施等方面的建设都
还不能满足公司大规模推广自主品牌的需要。若未来 PVC 地板在国内的认可度
快速提升，需求量迅速增加，公司现有的内销体系布局将无法满足扩大市场占有
率及打造知名公司品牌的需要，这将在一定程度上制约公司的进一步发展。
（4）客户及销售区域集中度过高
报告期内，发行人前五大客户收入占比都在 75%以上，且在北美洲的销售收
入维持在 95%以上，呈现出明显的客户及销售区域集中度过高的特点。虽然发行
人近年来一直积极开拓新的客户和市场，报告期内发行人客户集中度和销售区域
集中度都呈现下降的趋势，但和部分同行业公司相比，公司在欧洲等其他大洲的
业务布局明显不足。倘若未来 PVC 地板在其他大洲的认可度不断提升、需求量
大幅增长，而公司现有的市场布局无法保证公司快速切入其他大洲的市场，将对
公司未来的业务发展产生不利影响。
（二）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对
手的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并说明发行人是否具有技
术先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险
1、发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较
由于发行人的同行业可比上市公司未披露其主要产品的主要技术指标，无法
进行比较。因而选择从主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发投入
及占营收比例和核心技术成果等几个角度来与同行业可比上市公司、竞争对手进
行技术能力的综合对比：
公司名
主要产品 主要核心技术 行业标准制定情况 研发投入及占营收比例 核心技术成果
称
海象新 分为 LVT 地板、WPC 3 项：AB 结构石塑对花锁 4 项：《石木塑地板》T/CNFPIA 3004-2019 2018 年-2020 年，公司研发 截至 2020 年 12 月 31
3-85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
材 地板和 SPC 地板三大 扣地板、VCP 发泡多层复 行业标准、《弹性地板应用技术规程》 费用分别为 2,358.06 万元， 日，公司拥有 18 项授
类 合锁扣地板、大倒角涂边商 T/CADBM 20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙 2,804.98 万元和 3,700.29 万 权专利，其中实用新
用 LVT 塑胶地板 烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体 元，占营收的比例分别为 型 13 项、发明专利 5
标准以及《石木塑地板应用技术标准》 3.01%，3.27%和 3.02%。 项。
T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
6 项：PE 复膜技术、开槽废 4 项 ： 《 硬 质 聚 氯 乙 烯 地 板 》 2018 年-2020 年，公司研发 截至 2019 年 12 月 31
产品包括悬浮地板、锁
料压块技术、自动计量混料 （GB/T34440-2017）、《半硬质聚氯乙烯块 费用分别为 1,269.27 万元， 日，公司拥有 22 项授
爱丽家 扣地板及普通地板等。
系统、自动冲床优化定位技 状地板》（GB/T4085-2005）国家标准以及《半 1,267.06 万元和 2,827.28 万 权专利，其中实用新
居 其中悬浮地板为行业
术、硬塑板板面拉丝技术、 硬质聚氯乙烯锁扣地板》、《儿童活动场所 元，占营收的比例分别为 型 16 项、发明专利 6
首创
圆角制备工艺技术 用弹性地板》行业标准 0.92%，1.11%和 2.62%。 项。
主要产品包括 WPC 地 6 项：WPC 发泡芯板二次定
4 项：《石木塑地板》T/CNFPIA 3004-2019
板、SPC 地板、LVT 型生产工艺技术、复合地板 2018 年-2020 年，公司研发 截至本补充法律意见
行业标准、《弹性地板应用技术规程》
地板和 MGO 地板。公 静音防水工艺技术、SPC 挤 费用分别为 6,032.53 万元， 书出具之日，公司拥
T/CADBM 20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙
发行人 司是国内最早研发、生 塑一次成型工艺技术、PVC 5,826.44 万元和 5,700.75 万 有 17 项授权专利，其
烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体
产 WPC 地板产品的企 地板在线对花技术、LVT 地 元，占营收的比例分别为 中实用新型 9 项、发
标准以及《石木塑地板应用技术标准》
业之一，并率先在国外 板在线贴合技术、自动计量 2.93%，3.37%和 2.54%。 明专利 8 项。
T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
推广销售 MGO 地板 石塑配混料操作系统
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
由上表可见，发行人在主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发
投入及占营收比例和核心技术成果等方面与同行业可比公司、竞争对手进行综合
比较，具有一定优势。
在主要产品结构方面，发行人拥有当前国内最为全面的 PVC 地板产品体系，
覆盖了主流的 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板以及新型的 MGO 地板，公司是
国内最早研发、生产 WPC 地板产品的企业之一，并率先在国外推广销售 MGO
地板。同行业可比上市公司的产品主要集中在传统的几类 PVC 地板上，目前尚
未在 MGO 地板领域进行相应布局，发行人在新产品的研发和推广方面走在了行
业前列。
在主要核心技术方面，发行人在 WPC 地板和 SPC 地板等主流 PVC 地板产
品拥有大量核心技术，生产技术处于国内领先水平。发行人是国内最早一批研发
生产 WPC 地板产品的企业，在 WPC 产品方面拥有 WPC 发泡芯板二次定型生产
工艺技术、复合地板静音防水工艺技术等国内先进技术，在 WPC 地板的技术研
发方面走在了国内前列。在 SPC 地板方面，发行人的核心技术之一——SPC 挤
塑一次成型工艺技术，可以将基材制作、防滑凹凸纹制作、耐磨层挂漆的三道处
理工序合为一体，将原本需要三台机器完成的工作精炼为通过该技术发明的成型
机构一步实现形成 SPC 地板成品。较行业通用技术而言，公司在技术和工艺上
3-86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的创新将产品生产周期缩短 1 倍以上，同时用工量也较传统生产方式减少 40%，
大幅提高了生产运营效率和产品质量水平。
在行业标准制定方面，发行人一直积极参与行业标准制定，发行人是《石木
塑地板》T/CNFPIA 3004-2019 行业标准、《弹性地板应用技术规程》T/CADBM
20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体标
准以及《石木塑地板应用技术标准》T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
的主要起草单位之一。发行人行业标准的制定数量与同行业可比上市公司持平。
在研发投入方面，发行人报告期内研发费用分别为 6,032.53 万元，5,826.44
万元、5,700.75 万元和 2,858.85 万元，占营收的比例分别为 2.93%，3.37%、2.54%
和 2.43%。研发费用投入金额较大，研发费用占营收的比例与同行业可比上市公
司基本持平。
在核心技术成果方面，发行人积极为核心技术申请知识产权保护，发行人的
主要产品及主要生产工艺环节都拥有相关发明或实用新型专利。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人拥有 17 项授权专利，其中实用新型 9 项、发明专利 8
项。发行人获取的发明专利和实用新型专利数量与同行业可比上市公司基本持平。
2、发行人技术先进性体现
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的
竞争地位”之“（二）行业及发行人技术水平与特点”中补充披露如下：
公司主要产品具有技术先进性，以公司的主要产品 SPC 地板为例，就该款
产品性能而言，先进性主要体现在：
序号 先进性特点 技术水平先进性的体现
挥发性有机物含量<10g/m，降低邻苯二甲酸酯含量，产品
符合 VOC 及欧盟环保检测；产品的主体材料是 PVC 树脂
和天然的碳酸钙，PVC 树脂作为可再生资源，早已在人们
的日常生活中得到了广泛的使用，天然的碳酸钙中不含放射
1 绿色环保安全性
性元素；产品的芯材中不添加任何塑化剂，产品通过高温复
合而成，无任何粘连剂。产品表面的防滑、防火、甲醛指标
通过欧盟 CE 认证，并通过欧盟法规 reach（化学品的注册、
评估、授权和限制）的检测。
物理稳定性高，加热尺寸变化率在 80℃/6h 条件下≤0.13%，
加热翘曲在 80℃/6h 条件下检测≤1.0mm，直角度/直线度
2 性能指标优异
≤0.15mm；产品抗压优势明显，残留压痕测试≤0.1mm；产
品高性能，锁合性能≥3.0kN/m，抗冲击性≥1700mm 无破损，
3-87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
产品可通过 80℃的高温检测，其加热尺寸稳定性及加热翘
曲远优于标准，能够承受 1000PSI 压力检测残留压痕，锁扣
拉力能够达到 3kN/M 以上，耐磨等级、抗化学性能、热阻
等技术指标均通过第三方的检测和认证，并且检测数据优于
国内外的技术指标。
产品为多层复合地板，实现在线连续复合、对版压花，在线
复合对花精度整体对花偏差≤3mm，局部对花偏差≤2mm。
3 表面压花精准
对版压花的精度可达 3mm 之内，大大提升了产品的表面质
感和层次感。
产品铺装时无需使用粘结剂，通过锁扣铺装，装卸简便；产
4 施工便捷 品在日常使用中，表面的污渍易清理，保养维护次数远低于
其他地板。
发行人始终将质量、技术和工艺作为企业发展的核心驱动力，建立了一整套
符合 PVC 地板生产工艺特色的全流程质量控制体系并严格执行，发行人的 SPC
地板产品的多项核心技术指标都超过了国际标准、团体标准、国内标准以及浙江
制造标准。根据第三方权威检测机构提供的公司产品检测数据，与国际标准、团
体标准、国内标准以及浙江制造标准指标的对比情况见下表：
SPC 地板先进性指标对比表及提升说明
主要 浙江制造标
关键性能指标 国外标准 团体标准 国内标准 发行人产品水平 提升说明
质量特性 准
源自 为提升产品的绿色环保安全性，
＜ 源自法国 源自
3 3
挥发性有机物 ≤40g/m T/CNFPIA ≤10g/m ≤0.5mg/m 0.03 mg/m 发行人 SPC 产品中的挥发性有
1000μg/m VOC 条例 GB/T34440
3004-2019 机物含量远低于行业规定标准
环保性 源自
源自 发行人 SPC 产品主体材料中未
＜ OEKO-TEX 源自
邻苯二甲酸酯 ≤1000ppm T/CNFPIA ≤1000ppm ≤100ppm 未检出 使用邻苯类有害物质，故未检测
1000ppm STANDARD GB/T34440
3004-2019 出相关物质
100（2019）
80℃/6h，
70℃/6h， 源自 ASTM 80℃/6h， 源自 80℃/6h，
加热尺寸变化率 / / 纵向 0.05% 为提升公司产品在不同使用环
≤0.15% F3261-2017 ≤0.25% GB/T34440 ≤0.15%
横向 0.08% 境下的稳定性及使用寿命，公司
70℃/6h， 源自 ISO 80℃/6h， 源自 80℃/6h， 80℃/6h， 产品的加热尺寸变化率、加热翘
稳定性 加热翘曲 / /
≤2mm 10582-2017 ≤2.0mm GB/T34440 ≤1.0mm 0.02mm 曲程度以及直角度/直线度都达
源自 到甚至超越国内外各项标准水
源自 ISO 直线度≤0.2mm； 源自
直角度/直线度 ≤0.25mm ≤0.20mm T/CNFPIA ≤0.15mm ≤0.15mm 平
10582-2017 直角度≤0.25mm GB/T34440
3004-2019
为提升公司产品的耐用度，减少
源自
源自 ISO 源自 在承压状态下的残留压痕，公司
抗压性 残留压痕 ≤0.18mm ≤0.4mm T/CNFPIA 0.15＜Is≤0.40mm ≤0.1mm 0.02mm
10582-2017 GB/T34440 产品的抗压性能超越了国内外
3004-2019
各项标准水平
3-88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
为提升客户体验，公司锁扣地板
源自 ISO
源自 产品的锁合性能超越了国内外
锁合性能 ≥2.0kN/m 10582-2017 / / ≥1.5kN/m ≥3.0kN/m ≥3.0kN/m
GB/T34440 各项标准水平，使得客户铺装、
Annex D
拆卸更为简便
为满足市场和公司客户的需求，
源自 NALAF
抗冲击性 ≥800mm / / / / ≥1700mm ≥1700mm 公司产品的抗冲击性都能达到
高性能 LF 01-2011
或超过国内外各项标准水平
其他标准中未对对花精度提出
整体对花偏
整体对花偏差 明确的性能指标，对花产品目前
差≤3mm，局
在线复合对花精度 / / / / / / ≤3mm，局部对花 属于锁扣地板中的高端产品，对
部对花偏差
偏差≤2mm 花精度高意味着公司的高端产
≤2mm
品外观性能更为出色
注：1、检测产品规格：硬质聚氯乙烯石塑地板 1220*181*6/0.5(mm)
2、法国 VOC 条例指《France VOC regulation》；OEKO-TEX STANDARD 100（2019）指《国际环保纺织标准 100》；ASTM F3261-2017
指美国材料标准《刚性聚合物芯模数格式弹性地板的标准规范》；ISO 10582-2017 指《弹性地板覆盖物-多相聚乙烯(氯乙烯)地
板覆盖物-规范》；NALAF LF 01-2011 指美标强化地板测试《Laminate Flooring Testing》；T/CNFPIA 3004-2019 指《石木塑地
板团体标准》；GB/T34440 指《硬质聚氯乙烯地板》；浙江制造标准指 T/ZZB 1413—2019《硬质聚氯乙烯石塑地板》。
发行人作为国内最早研发并批量化生产 WPC 地板的企业之一，在 WPC 地
板的研发生产方面拥有丰富的经验并申请了相关发明专利，根据第三方权威检测
机构提供的公司产品检测数据，公司 WPC 产品与国际标准、国内标准指标的对
比情况见下表：
WPC 地板先进性指标对比表及提升说明
主要
关键性能指标 国外标准 国内标准 发行人产品水平 提升说明
质量特性
发行人非常注重 WPC 产品的绿色环保安
源自法国 VOC 源自 GB/T
3
挥发性有机物 ＜1000μg/m ≤0.5mg/(mh) 0.032 mg/m 全性，产品中的挥发性有机物含量远低
条例 24508-2020
于国内外规定标准
可溶性铅 源自 GB/T 1.7 mg/(m) 发行人 WPC 基材层中的重金属含量远低
基材重金属 / / ≤10mg/(m)
环保性 可溶性镉 24508-2020 0.050 mg/(m) 于国内标准，产品环保和安全性能突出
源自
OEKO-TEX 源自 GB/T 发行人 WPC 产品主体材料中未使用邻苯
邻苯二甲酸酯 ＜1000ppm ≤0.1% 未检出
STANDARD 24508-2020 类有害物质，故未检测出相关物质
100（2019）
源自 GB/T
密度 / / ≥0.75 g/cm 0.97 g/cm
24508-2020 为提升公司 WPC 产品在不同使用环境下
源自 EN 的稳定性及使用寿命，公司 WPC 产品的
稳定性 长度方向≤0.4% 长度方向≤0.3% 长度方向 0.20%
15534-1:2014 源自 GB/T 密度、吸水尺寸变化率以及直角度都达
吸水尺寸变化率 宽度方向≤0.8% 宽度方向≤0.4% 宽度方向 0.20%
EN 24508-2020 到甚至超越国内外各项标准水平
厚度方向≤0.6% 厚度方向≤0.5% 厚度方向 0.38%
15534-4:2014
3-89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
源自 ISO 源自 GB/T
直角度 ≤0.25mm 直角度≤0.5mm ≤0.15mm
10582-2017 24508-2020
符合 CEN/TS
源自 DIN EN 4.0 N 表面装饰花 源自 GB/T 4.0 N 表面装饰花 为增强公司 WPC 产品的耐磨性能，提升
表面耐划痕 16209 的使用水平
15186:2012 纹未划破 24508-2020 纹未划破 地板表面抗坚硬尖锐物体刮划能力，公
耐磨性 （LU）B
司产品的耐磨性能超越了国内外各项标
源自 NALAF 源自 GB/T
表面耐磨 ≥1500 cycles ≥4000r >4000r 准水平
LF 01-2011 24508-2020
为满足市场和公司客户的需求，公司
源自 GB/T
高性能 常温落球冲击 凹坑半径≤25 mm 源自 EN 477 凹坑直径≤12 mm 8.9-9.6mm WPC 产品的抗冲击性都超过国内外各项
24508-2020
标准水平
注：1、检测产品规格：木塑地板 1220mm*181mm*8mm
2、WPC 地板目前没有团体标准和浙江制造标准。
3、法国 VOC 条例指《France VOC regulation》；OEKO-TEX STANDARD 100（2019）指《国际环保纺织标准 100》；ASTM D7031-11
指美国材料与实验协会标准《评估木塑产品机械性质和物理性质的标准规范》；ASTM D1037-12 指《木质纤维和碎料板材料性
能评估的标准试验方法》; ISO 10582-2017 指《弹性地板覆盖物-多相聚乙烯(氯乙烯)地板覆盖物-规范》；DIN EN 15186:2012 指
《家具表面耐划痕的评定（德文版本）》；NALAF LF 01-2011 指美标强化地板测试《Laminate Flooring Testing》；EN 477 指《塑
料-聚氯乙烯(聚氯乙烯)基型材-通过下降质量测定型材的耐冲击性》；GB/T 24508-2020 指《木塑地板国家标准》。
综上所述，发行人的主要产品 SPC 地板和 WPC 地板的主要性能指标都达到
或者超过国内外标准，发行人技术水平具有先进性。
3、发行人的技术不属于行业通用技术，不存在技术快速迭代风险
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的
竞争地位”之“（二）行业及发行人技术水平与特点”中补充披露如下：
（2）发行人技术水平与特点
公司产品 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板及 MGO 地板产品的生产技术并
非仅应用行业通用技术。PVC 地板行业的通用技术是指制作 PVC 中料层时采用
的压延加工技术。具体而言，是指在一定的温度条件下，已经塑化的接近粘流温
度的热塑性塑料通过一系列相向旋转着的水平辊筒间隙，使物料承受挤压和延展
作用，成为具有一定厚度、宽度与表面光洁的薄片状制品的技术。
公司的主要产品为差异化、功能化的产品，需要在运用行业通用技术的基础
上，结合应用公司的核心技术，具体包括独特的配方工艺及设备改造工艺等。公
司现已掌握多项新型 PVC 复合材料地板的先进工艺和独特配方。工艺控制对
PVC 地板产品质量有较大的影响。根据客户对所需 PVC 地板产品种类和性能的
要求，公司会对各种原材料的配比、各生产线的工艺参数做出相应优化调整，以
保证生产出来的 PVC 地板具备优异的尺寸稳定性、强度性能、耐磨性能和阻燃
性能等。经过多年的积累，公司可以根据客户提供的需求生产各类不同花色、规
3-90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
格及功能的新型 PVC 复合材料地板产品。
具体而言，公司生产 WPC 地板时在行业通用的压延加工技术基础上结合应
用了 WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术、复合地板静音防水工艺技术和 PVC
地板在线对花技术等公司核心技术。WPC 地板对基材层的稳定性要求较高，需
要对 WPC 基材层生产各个工艺环节进行控制，通过包括挤塑出料、入模成坯、
降温定型、第一次牵引、二次定型和第二次牵引等工艺确保生产得到的 WPC 基
材层不易产生收缩变形和拱形弯曲，在极端环境下也能保持较好的稳定性。此外，
通过对作为活化剂的有机发泡剂 AC（偶氮二甲酰胺）和作为吸热型无机发泡剂
的碳酸氢钠的比例进行合理调配，产生的复合发泡剂可以提高 WPC 基材层的发
泡效率，同时有助于保证发泡更为细腻、均匀，更好地实现 WPC 地板的静音效
果。
发行人的 SPC 地板产品在运用行业通用的压延加工技术基础上，创新性地
应用了 SPC 挤塑一次成型工艺技术，将基材制作、防滑凹凸纹制作、耐磨层挂
漆的三道处理工序合为一体，将原本需要三台机器完成的工作精炼为通过该技术
发明的成型机构一步实现形成 SPC 地板成品。较行业通用技术而言，公司在技
术和工艺上的创新将产品生产周期缩短 1 倍以上，同时用工量也较传统生产方式
减少 40%，大幅提高了生产运营效率和产品质量水平。
发行人所处行业的压延加工技术目前仍是行业的主流通用技术。公司的各类
差异化、功能化的地板产品，是在运用行业通用技术的基础上，结合应用公司的
各项核心技术。加之，公司对于差异化、功能化的新型 PVC 复合材料地板产品
的开发是以客户需求为导向的，经过充分的外部市场调研和内部可行性论证后进
行产业化的，因此未来一段时间内不存在快速迭代的风险。
综上所述，发行人具有技术先进性，发行人的主要产品并非仅应用行业通用
技术，未来一段时间内不存在技术快速迭代的风险。
综上，本所律师认为：
1、发行人通过继受方式取得的 4 项专利权属清晰，不存在纠纷；除浙江林
学院转让给发行人的 1 项专利不属于发行人的核心技术，其余 3 项专利属于发
行人的核心技术；由实际控制人转让给发行人的 3 项专利应用产品产生的收入
3-91
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金额及占比整体呈下降趋势，对发行人经营业绩影响逐步减小；由浙江林学院
转让给发行人的 1 项专利目前在发行人处已经不用于生产经营中，对发行人经
营业绩无实质影响；
2、发行人取得专利许可是地板锁扣专利许可，于发行人开槽工序处使用，
用于地板安装拼装，发行人使用的锁扣专利技术不属于发行人的核心技术，市
场上存在相关可替代专利技术许可方；报告期内，公司使用上述专利许可产生
的销售收入占比较高符合行业特征；
3、发行人与盐城工学院合作研发项目已产生科研成果并应用于发行人生产，
但未形成专利技术等科研成果，主要帮助发行人改善生产工艺和提高技术水平；
发行人已说明合作费用支出情况；发行人与盐城工学院之间不存在知识产权纠
纷或潜在纠纷；
4、发行人持有的专利许可未来不能续期的可能性较小，如无法续期取得专
利许可，发行人拥有其他锁扣技术许可方作为备选的应对措施，完全无法使用
锁扣技术风险较小；
5、发行人已结合地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和
产业政策的变化情况，说明发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局；
6、发行人已结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经
营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势；发行人已
结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情
况，说明发行人的技术水平和技术特点；发行人具有技术先进性，发行人的主
要产品并非仅应用行业通用技术，未来一段时间内不存在技术快速迭代的风险。
问题 7.关于合规经营
申报文件显示：
（1）2019 年 3 月，发行人员工在进行发泡板切割作业过程中发生机械伤害
事故死亡。安吉县应急管理局，对发行人处以 20 万元的行政罚款。
（2）2021 年 4 月，发行人子公司越南聚丰因工程建设施工组织不符合其所
获批的建筑许可证，被越南督查组处于 4,000 万越南盾（约 1.19 万元人民币）
罚款。
3-92
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（3）报告期内发行人塘浦分公司发生了一起“11.28”一般物打击事故。货物
运输个体工商户经救治无效后去世，发行人支付给当事人家属医药费及补偿款
合计 115.00 万元。根据安吉县应急管理局的调查认定，公司在该起事件中不承
担事故责任。
（4）发行人存在部分建筑未取得产权证书，建筑面积共计 12,538.03 平方米；
发行人存在租赁集体建设用地情况。
请发行人：
（1）说明发行人在安全生产方面是否合法合规，发行人发生安全事故的具
体作业工序，发行人的具体整改措施，相关生产环节是否仍存在安全生产隐患，
相关内控制度是否健全并有效执行；发行人对安全事故相关员工的赔偿和安置
情况，与员工相关家属是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否被采取其他安
全生产监管措施或处罚。
（2）说明上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况，结合上述行
政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为；报告
期是否存在接受相关监管部门的检查，如存在，请说明检查的情况。
（3）说明发行人对“11.28”一般物打击事故不承担事故责任的情况下，支付
当事人家属医药费及补偿款的原因。
（4）说明在未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产是否存在被收
回或被给予行政处罚的风险，以及进行搬迁的应对措施；租赁集体建设用地是
否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审批或租赁
备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取和查阅发行人报告期内相关违法违规的处罚通知书等相关材料，查
看相关法律法规，论证是否属于重大违法违规行为；
2、获取和查阅发行人的相关违法违规的整改材料，发行人制定的安全生产
管理与保障制度及方案；
3、获取和查阅发行人的相关赔偿资料，包括不限于：相关补偿协议与付款
3-93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
凭证、《人民调解协议书》等；
4、查阅发行人提供的不动产权登记证书，现场走访查看了发行人使用的土
地和房产，访谈了发行人的相关负责人；
5、获取和查阅发行人的集体租赁建设用地的相关资料，包括不限于：《土地
出让协议》、《补充协议》、《集体土地使用权租赁合同》、马吉村村委会决议；
6、查阅浙江天振竹木开发有限公司塘浦分公司与黄荣家属在安吉县递铺街
道人民调解委员会调解下达成的《人民调解协议书》；
7、获取查阅了相关行政主管部门出具的相关《证明》；
8、查阅关于土地、房产使用、管理的相关法律法规；
9、取得了发行人控股股东方庆华出具的书面承诺；
10、登录国家企业信用信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家法律法规数据库等进行了相关网络检索与核查，查看发行人是否有诉讼与纠
纷。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明发行人在安全生产方面是否合法合规，发行人发生安全事故的具
体作业工序，发行人的具体整改措施，相关生产环节是否仍存在安全生产隐患，
相关内控制度是否健全并有效执行；发行人对安全事故相关员工的赔偿和安置
情况，与员工相关家属是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否被采取其他安
全生产监管措施或处罚
报告期内，发行人及子公司在安全生产方面存在 2 起生产安全事故及 1 起因
生产设备超期未检受到生产安全处罚，基本情况如下：
安全事故后的整 是否存在纠
事由 安全事故责任认 发行人对事故赔
基本情况 改措施 纷或潜在纠
定及处罚情况 偿或补偿情况
纷
发 行 人 认 真吸 取 发行人与员工家
2019 年 3 月 12 日， 事故教训，深入排 属签署《工伤垫付
安吉县应急管理
发行人白水湾分 查治理事故隐患， 及 慰 问 补 偿 协
局认定为一般生
公司 1 名员工在进 对 生 产 车 间存 在 议》，向死者家属
安全生产 产安全事故，于
行发泡板切割作 的 安 全 风 险实 行 支付一次性伤亡 否
事故 2019 年 7 月 17 日
业工序过程中发 了 有 效 辨 识、 分 补助金、丧葬补助
对发行人处以 20
生机械伤害事故 级，并制定了具体 金、交通费和餐旅
万元的行政罚款。
死亡。 办 法 实 施 有效 管 费等共计 91.56 万
控。 元。
3-94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人与当事人
2019 年 11 月 28 发 行 人 认 真吸 取 家属签署《人民调
日，1 名货物运输 货物运输个体工 事故教训，深入排 解协议书》，向逝
个体工商户在发 商户对此次事故 查治理事故隐患， 者 家 属 支 付 医 疗
行人塘浦分公司 负主要责任，发行 针对货物运输、装 费、施救费、丧葬
安全生产
叉车驾驶员卸货 人在该起事件中 卸 存 在 的 安全 风 否
事故 费、精神抚慰金、
时，违规停留观 不承担事故责任， 险 实 行 了 有效 辨
一次性死亡补偿
看，致使其本人被 发 行 人 不 存 在 行 识、警示，并制定
金等全部费用合
倾倒的石塑板砸 政处罚。 了 具 体 办 法实 施 计 人 民 币 115.00
中身亡。 有效管控。 万元。
发 行 人 对 生产 经
2019 年 1 月 15 日，
营 进 行 了 隐患 排
安吉县市场监督 安吉县市场监督
查，对员工进行安
管理局检查发现 管理局于 2019 年 不涉及人员伤亡，
安全生产 全教育，并对设备
安吉博华工厂一 5 月 13 日对安吉 不存在赔偿及安 否
处罚 管 理 责 任 人员 进
台正在使用的锅 博华处以 3 万元 置事宜。
行 批 评 等 方式 防
炉设备的登记证 的行政罚款。
范 类 似 事 项再 次
超期未检验。
发生。
发行人针对相关生产安全事故和生产安全处罚均已采取了整改措施，并有效
执行，经整改后，相关生产环节均不存在安全生产隐患，发行人安全生产方面符
合法律、法规及内控制度的要求。发行人对安全事故相关人员家属均进行了相应
的赔偿或补偿，并进行了妥善安置，与相关人员家属不存在纠纷或潜在纠纷。经
相关主管部门认定，发行人上述事故均不属于重大违法违规行为，具体分析如下：
（一）说明发行人在安全生产方面是否合法合规，发行人发生安全事故的
具体作业工序，发行人的具体整改措施，相关生产环节是否仍存在安全生产隐
患，相关内控制度是否健全并有效执行
报告期内，发行人在安全生产方面存在 2 起事故，其中发行人白水湾分公司
因安全生产事故受到了行政处罚，天振股份塘浦分公司一般物体打击事故经相关
部门认定发行人不承担事故责任，另外发行人子公司安吉博华因锅炉设备的登记
证超期未检验事项受到 1 起生产安全处罚，具体如下：
1、2019 年 3 月，天振股份白水湾分公司安全生产事故
（1）事故的基本情况
2019 年 3 月 12 日，发行人白水湾分公司员工在进行发泡板切割作业工序过
程中发生机械伤害事故死亡。安吉县应急管理局于 2019 年 7 月 17 日出具“（安）
安监罚（2019）A74 号”《行政处罚决定书》，认为发行人因隐患排查治理不深入、
3-95
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对员工安全教育和培训不到位、现场安全监督检查不力等行为对事故负有一定的
责任，对发行人处以 20 万元的行政罚款。
（2）整改措施
事故发生后，发行人认真吸取事故教训，深入排查治理事故隐患，针对生产
车间存在的安全风险实行了有效辨识、分级，并制定了具体办法实施有效管控。
具体整改措施如下：1、对事故相关责任主体内部追责。对公司安全生产总负责
人、负责人及发行人白水湾分公司总负责人、白水湾车间主任、白水湾安全管理
员等人员分别内部扣除绩效；2、在发泡板切割作业工序中，更换具有质量保证
的所有挤塑机定型台移动控制器，确保调试人员在操作时控制的安全，同时对其
余 19 条生产线定型台控制器全部进行更换；3、对设备控制器进行全面排查，进
行问题专项整改；4、落实设备检修保养安全操作规程和生产线安全风险点、关
键装置、要害部位进行重点安全培训，严格要求各岗位职工遵守设备操作规程，
遵守公司各项安全生产管理制度。
经过整改后，发行人相关生产环节不存在安全生产隐患。
2、2019 年 11 月，天振股份塘浦分公司一般物体打击事故
（1）事故基本情况
2019 年 11 月 28 日，发行人塘浦分公司发生一起一般物体打击事故，造成
一人死亡，死者非公司员工，为货物运输个体工商户。2020 年 1 月 20 日，安吉
县应急管理局出具《黄荣“11.28”一般物体打击事故调查报告》，报告显示事故发
生的原因系因货物运输承运方驾驶员黄荣在叉车驾驶员卸货时，未离开卸货现场
而停留观看，从而致使其本人被倾倒的石塑板直接砸中而身亡。事故性质认定为
货物运输个体工商户黄荣对此次事故负主要责任，因其本人在事故中死亡，免予
追究。公司在该起事件中不承担事故责任。
（2）整改措施
事故发生后，发行人认真吸取事故教训，深入排查治理事故隐患，针对货物
运输、装卸存在的安全风险实行了有效辨识、警示，并制定了具体办法实施有效
管控。具体整改措施如下：1、事故相关责任主体内部追责：对公司安全生产副
总经理、仓库管理主管人员、塘铺分公司负责人及叉车工等人员分别扣除内部绩
效；2、所有货物的捆绑采用绳索固定，由司机及装车工进行监督负责；3、装卸
3-96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
后及卸载前由司机及装卸货员工对货物的安全性进行检查，如存在倾斜等情况，
由卸车工汇报给车间主任到现场出具卸车方案并监督卸车；4、卸载现场进行安
全警示，货车周围禁止有人员走动，并由卸车工进行监督负责；5、对危险区域
进行警示，对该区域的出入及通行进行重点专项培训。
经过整改后，发行人相关生产环节不存在安全隐患。
3、2019 年 1 月，安吉博华锅炉设备的登记证超期未检验事项
（1）违法行为的基本情况
2019 年 1 月 15 日，安吉县市场监督管理局检查安吉博华工厂发现一台正在
使用的锅炉设备的登记证超期未检验，涉嫌违法违规行为。2019 年 5 月 13 日，
安吉县市场监督管理局出具“（安）安监处字（2019）191 号”《行政处罚决定书》，
认为安吉博华使用超期未检特种设备行为，违反《中华人民共和国特种设备安全
法》第二十三条“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种
设备”规定，处以 3 万元的行政罚款。
（2）整改措施
上述处罚事项发生后，公司按照安全生产监管部门要求进行了整改，公司生
产经营进行了隐患排查，对员工进行安全教育，并对设备管理责任人员进行批评
等方式防范类似事项再次发生，具体整改措施如下：1、对所有厂区内特种设备
进行全面排查，进行问题专项整改，确保合法合规；2、落实特种设备检修保养
安全操作规程，严格要求各岗位职工遵守设备操作规程，遵守公司各项安全生产
管理制度。
经过整改后，发行人相关生产环节不存在安全生产隐患。
4、发行人相关内控制度已建立健全并有效执行
发行人已根据《安全生产法》、安全生产标准化、职业健康安全管理体系等
法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，结合自身业务特点，制定了《生
产安全事故综合应急预案》、《安全生产管理制度》等安全生产管理与保障制度及
方案。上述制度主要就安全生产责任、安全教育培训、安全检查管理、安全设备
设施管理、劳动保护（劳动防护用品管理、职业卫生等）、安全生产奖惩等方面
进行了具体规定。同时，为确保公司安全生产风险控制措施和内部控制制度能够
有效执行和实施，发行人配备相应的安全生产管理人员，监督安全生产、检查安
3-97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，督促落实安全生产整改措施。
综上，发行人在报告期内的安全生产方面的违法违规行为均已整改，能够按
照法律、法规及内控制度的规定，进行日常安全检查以及安全生产培训教育，并
取得了《安全生产标准化证书》，未再次发生安全生产事故。发行人在安全生产
方面合法合规，生产环节不存在安全生产隐患，相关内控制度健全并有效执行。
（二）发行人对安全事故相关员工的赔偿和安置情况，与员工相关家属是
否存在纠纷或潜在纠纷
针对安全生产方面的 2 起事故，发行人对安全事故相关人员家属均进行了相
应的赔偿或补偿，并进行了妥善安置，具体如下：
1、2019 年 3 月，发行人白水湾分公司安全生产事故相关员工的赔偿及安置
情况
在事故发生后，发行人与员工家属于 2019 年 3 月 14 日签署《工伤垫付及慰
问补偿协议》，补偿协议约定，发行人向死者家属支付一次性伤亡补助金、丧葬
补助金、交通费和餐旅费等共计 91.56 万元。协议签署后，发行人向员工家属支
付了相关费用，并取得了员工家属谅解，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2019 年 11 月，发行人塘铺分公司一般物体打击事故
在事故发生后，经安吉县应急管理局的调查认定：“货物运输个体工商户黄
荣对此次事故负主要责任，因其本人在事故中死亡，免予追究，公司在该起事件
中不承担事故责任。”但基于黄荣事故所发生场所为发行人厂区，考虑到黄荣家
庭情况及对其家属失去亲人的创伤抚慰，发行人对黄荣家属仍然给予了一次性人
道主义补偿。发行人与黄荣家属于 2019 年 11 月 30 日签署《人民调解协议书》，
发行人向逝者家属支付医疗费、施救费、丧葬费、精神抚慰金、一次性死亡补偿
金等全部费用合计人民币 115.00 万元。协议签署后，发行人向黄荣家属支付了
相关费用，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人对安全事故相关人员家属均进行了相应的赔偿或补偿，进行了
妥善安置，与相关人员家属不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内是否被采取其他安全生产监管措施或处罚
2021 年 1 月 8 日，安吉县应急管理局出具《证明》，确认天振股份白水湾
分公司在 2019 年 7 月 17 日因发生一起一般生产安全事故被行政处罚，该事故性
3-98
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
质为一般生产安全事故，不涉及天振股份重大违法违规行为。该单位在 2018 年
1 月 1 日至今，无其他违反有关安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
2021 年 8 月 19 日，安吉县应急管理局出具《证明》，确认天振股份在（2021
年 1 月 1 日 2021 年 8 月 19 日）年度内未发生一般及以上生产安全事故，无安全
生产行政处罚记录。
2021 年 1 月 14 日，湖州市市场监督管理局出具《证明》，2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 1 月 14 日，天振股份经浙江省市场监管案件管理信息系统查询，企业
在所申请期间未违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政
处罚。
2021 年 8 月 26 日，湖州市市场监督管理局出具《证明》，2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 8 月 26 日，天振股份经浙江省准入系统和浙江省市场监管案件管理信
息系统查询，企业在所申请期间未违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监
督管理机关行政处罚。
2021 年 1 月 8 日，安吉县市场监督管理局出具《证明》：确认安吉博华自 2018
年 1 月 1 日至注销日，遵守工商行政管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、
法规，实行守法经营。安吉博华没有因违反有关工商行政管理、产品质量及技术
监督管理法律、法规而受到过重大处罚的记录。
报告期内，除上述安全生产监督管理措施及处罚外，发行人不存在被采取其
他安全生产监管措施或处罚。
二、说明上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况，结合上述行
政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为；报告
期是否存在接受相关监管部门的检查，如存在，请说明检查的情况
报告期内发行人所受行政处罚事项，均已根据相关监管部门要求采取了有效
措施进行整改，发行人所受处罚行为不构成重大违法违规行为，所受处罚不属于
重大处罚，基本情况如下：
是否构
成重大 不属于重大处罚情况说明及相关
处罚事项 行政处罚情况 整改情况
违法违 证明
规
2019 年 3 月 12 日，发行 安吉县应急管理局于 发行人按照应急管理部门的 2021 年 1 月 8 日，安吉县应急管
人发生生产安全一般事 2019 年 7 月 17 日出 要求进行了整改，发行人认 否 理局出具证明文件，确认该安全生
故，发行人白水湾分公 具“（安）安监罚 真吸取事故教训，深入排查 产事故性质为一般生产安全事故，
3-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
司 1 名员工在进行发泡 （2019）A74 号”《行 治理事故隐患，对生产车间 不涉及浙江天振科技股份有限公
板切割作业工序过程中 政处罚决定书》，对 存在的安全风险实行了有效 司重大违法违规行为。
发生机械伤害事故死 发行人处以 20 万元 辨识、分级，并制定了具体
亡。 的行政罚款。 办法实施有效管控。
2021 年 1 月 8 日，安吉县应急管
理局出具《证明》，确认安吉博华
安吉县市场监督管理
自 2018 年 1 月 1 日至注销日期间
局认为安吉博华违反
内未发生一般及以上生产安全事
《中华人民共和国特
故，无安全生产行政处罚记录。
种设备安全法》第二
安吉博华按照安全生产监管 根据《中华人民共和国特种设备安
2019 年 1 月 15 日，安吉 十三条“特种设备使
部门要求进行了整改，对公 全法》第八十四条第一款第（一）
县市场监督管理局检查 用单位应当使用取得
司生产经营进行了隐患排 项“违反本法规定，特种设备使用
发行人子公司安吉博华 许可生产并经检验合
查，对员工进行安全教育， 否 单位有下列行为之一的，责令停止
工厂，发现一台正在使 格的特种设备”规定，
并对设备管理责任人员进行 使用有关特种设备，处三万元以上
用的锅炉设备的登记证 于 2019 年 5 月 13 日
批评等方式防范类似事项再 三十万元以下罚款：（一）使用未
超期未检验。 出具“（安）安监处
次发生。 取得许可生产，未经检验或者检验
字（2019）191 号”
不合格的特种设备，或者囯家明令
《行政处罚决定书》，
淘汰、已经报废的特种设备的”的
对安吉博华处以 3 万
规定，因此，发行人适用的罚则属
元的行政罚款。
于最低罚款标准，属于情节轻微的
处罚，不够成重大违法违规行为。
越南聚丰本次罚款金额较小、情节
2020 年 4 月 1 日，发行 越南北江省建设厅督
越南聚丰已于 2020 年 4 月 7 轻微，且主管部门已重新调整核发
人子公司越南聚丰因工 察组于 2020 年 4 月 1
日缴纳了罚款，并向主管部 其建筑许可证，未造成实质性影
程建设施工组织不符合 日对越南聚丰处以
门办理手续调整建筑许可 否 响。
其所获批的建筑许可 4,000 万越南盾（约
证，相关违法行为已经妥善
证，被越南北江省建设 1.19 万元人民币）罚 华盛国际律师事务所出具境外法
解决。
厅督察组查处。 款。 律意见书，核查确认越南聚丰报告
期内未受到过重大行政处罚。
中华人民共和国海曙
海关于 2019 年 12 月 发行人涉案案值较低，且无主观恶
2019 年 12 月 3 日，发行
30 日出具“甬曙关简 发行人已于 2019 年 12 月 30 意，根据《中华人民共和国海关行
人委托浙江中外运有限
违字【2019】0662 号” 日缴纳完毕上述罚款；公司 政处罚实施条例》第十五条：（五）
公司宁波明州分公司向
《行政处罚决定书》， 对海关申报情况进行全面核 影响国家外汇、出口退税管理的，
海关申报出口一票货
认定发行人违反了 查，规范审批流程，加强内 处申报价格 10%以上 50%以下罚
物，申报与实际不符， 否
《中华人民共和国海 部管理程序；同时，加强相 款。
导致发行人出口货物申
关法》第二十四条第 关人员报关报检法规的学 发行人海关违法行为所处罚款占
报税则号列不实，被海
一款之规定，影响出 习，进行相关专项培训，并 申报价格的 11.03%，适用相对较
关查处，涉案案值为 6.62
口退税管理，对发行 加强相关申报管理工作。 轻罚则，且罚款金额较小、情节轻
万元。
人处于 0.73 万元罚 微，不够成重大违法违规行为。
款。
除上述情况外，发行人不存在其他接受相关监管部门检查的情形，具体分析
3-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
如下：
（一）说明上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况
1、报告期内发行人白水湾分公司员工在进行发泡板切割作业过程中发生机
械伤害导致伤亡事故而受到安吉县应急管理局一次 20 万元的安全生产行政处罚，
发行人报告期内注销子公司安吉博华因一台使用中锅炉设备的登记证超期未检
验受到安吉县市场监督管理局一次 3 万元行政处罚，具体处罚事项事由、经过及
后续整改情况详见本题回复之“一”之“（一）”之“1、2019 年 3 月，天振股
份白水湾分公司安全生产事故”及“2、2019 年 1 月，安吉博华锅炉设备的登记
证超期未检验事项”。
2、2020 年 4 月 1 日，发行人子公司越南聚丰因工程建设施工组织不符合其
所获批的建筑许可证，被越南北江省建设厅督察组处以 4,000 万越南盾（约 1.19
万元人民币）罚款。
越南聚丰已于 2020 年 4 月 7 日缴纳了罚款，并向主管部门办理手续调整建
筑许可证，相关违法行为已经妥善解决。
3、2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国海曙海关出具“甬曙关简违字【2019】
0662 号”《行政处罚决定书》，认定：2019 年 12 月 3 日，发行人委托浙江中外
运有限公司宁波明州分公司向海关申报出口一票货物，报关单号
310120190516367715。第三项货物 PVC 润滑剂申报的税则号列 2915709000, 退
税率为 13%。经查，该货物实际应归入税则号列 3404900000, 退税率为 0%，申
报与实际不符。发行人出口货物申报税则号列不实，影响国家出口退税管理，涉
案案值为人民币 6.62 万元。发行人的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》
第二十四条第一款之规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（五）项规定处以人民币 0.73 万元罚款。
发行人已于 2019 年 12 月 30 日缴纳完毕上述罚款；公司对海关申报情况进
行全面核查，规范审批流程，加强内部管理程序；同时，加强相关人员报关报检
法规的学习，进行相关专项培训，并加强相关申报管理工作。
（二）结合上述行政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重
大违法违规行为
1、2019 年 3 月，天振股份白水湾分公司安全生产事故行政处罚
3-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）处罚事由
安吉县应急管理局于 2019 年 7 月 17 日出具“（安）安监罚（2019）A74 号”
《行政处罚决定书》，认为发行人因隐患排查治理不深入、对员工安全教育和培
训不到位、现场安全监督检查不力等行为对事故负有一定的责任，发行人行为违
反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十八条第一款、第
四十一条、第八十四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
条第（一）项的规定，决定作出处人民币 20 万元罚款的行政处罚。
（2）行政处罚事项分析
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款规定，生产经营单位应当
对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，
熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了
解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教
育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。
第三十八条第一款规定，生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查
治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理
情况应当如实记录，并向从业人员通报。
第四十一条规定，生产经营单位应当教育和督促从业人员严格执行本单位的
安全生产规章制度和安全操作规程；并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位
存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施。
第八十四条规定，生产经营单位发生生产安全事故，经调查确定为责任事故
的，除了应当查明事故单位的责任并依法予以追究外，还应当查明对安全生产的
有关事项负有审查批准和监督职责的行政部门的责任，对有失职、渎职行为的，
依照本法第八十七条的规定追究法律责任。
第一百零九条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营
单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。
2021 年 1 月 8 日，安吉县应急管理局出具证明文件，确认天振股份白水湾
分公司在 2019 年 7 月 17 日因发生一起一般生产安全事故被行政处罚，该事故性
质为一般生产安全事故，不涉及浙江天振科技股份有限公司重大违法违规行为。
3-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
该单位在 2018 年 1 月 1 日至今，无其他违反有关安全生产管理法律、法规而受
到处罚的记录。
根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，发行人受到上述行政处
罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况，同时，作出上述行政处罚的行政机关
均已出具证明，发行人已就不合规行为完成整改，并认定上述行政处罚不属于重
大行政处罚，相应违法违规行为不属于重大违法违规行为。
2、2019 年 1 月，安吉博华锅炉设备的登记证超期未检验事项行政处罚
（1）处罚事由
2019 年 5 月 13 日，安吉县市场监督管理局出具“（安）安监处字（2019）
191 号”《行政处罚决定书》，认为安吉博华使用超期未检特种设备行为，违反《中
华人民共和国特种设备安全法》第二十三条“特种设备使用单位应当使用取得许
可生产并经检验合格的特种设备”规定，处以 3 万元的行政罚款。
（2）行政处罚事项分析
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项“违
反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，
处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检
验不合格的特种设备，或者囯家明令淘汰、已经报废的特种设备的”的规定，决
定对当事人违法行为作出如下处罚：罚款人民币 30,000 元，上缴国库。因此，
发行人适用的罚则属于最低罚款标准，属于情节轻微的处罚，不构成重大违法违
规行为。
2021 年 1 月 8 日，安吉县市场监督管理局出具《证明》，确认安吉博华自 2018
年 1 月 1 日至注销日，遵守工商行政管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、
法规，实行守法经营。安吉博华没有因违反有关工商行政管理、产品质量及技术
监督管理法律、法规而受到过重大处罚的记录。
2021 年 1 月 8 日，安吉县应急管理局出具《证明》，确认安吉博华自 2018
年 1 月 1 日至注销日期间内未发生一般及以上生产安全事故，无安全生产行政处
罚记录。
根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，发行人子公司受到上述
行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况，同时，作出上述行政处罚的行
3-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
政机关均已出具证明，发行人子公司已就不合规行为完成整改，并认定上述行政
处罚不属于重大行政处罚，相应违法违规行为不属于重大违法违规行为。
3、2020 年 4 月，越南聚丰工程建设施工组织不符合其所获批的建筑许可证
事项行政处罚
（1）处罚事由
2020 年 4 月 1 日，发行人子公司越南聚丰因工程建设施工组织不符合其所
获批的建筑许可证，被越南北江省建设厅督察组处以 4,000 万越南盾（约 1.19
万元人民币）罚款。
（2）行政处罚事项分析
发行人子公司越南聚丰已于 2020 年 4 月 7 日缴纳了罚款，本次罚款金额较
小、情节轻微，且主管部门已重新调整核发其建筑许可证，未造成实质性影响。
华盛国际律师事务所出具境外法律意见书，核查确认越南聚丰报告期内未受
到过重大行政处罚。
因此，越南聚丰相应违法违规行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属
于重大行政处罚。
4、2019 年 12 月，发行人出口货物申报税则号列不实事项行政处罚
（1）处罚事由
2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国海曙海关出具“甬曙关简违字【2019】
0662 号”《行政处罚决定书》，认定：2019 年 12 月 3 日，发行人委托浙江中外
运有限公司宁波明州分公司向海关申报出口一票货物，报关单号
310120190516367715。第三项货物 PVC 润滑剂申报的税则号列 2915709000, 退
税率为 13%。经查，该货物实际应归入税则号列 3404900000, 退税率为 0%，申
报与实际不符。发行人出口货物申报税则号列不实，影响国家出口退税管理，涉
案案值为人民币 6.62 万元。发行人的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》
第二十四条第一款之规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（五）项规定处以人民币 0.73 万元罚款。
（2）行政处罚事项分析
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
3-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处
申报价格 10%以上 50%以下罚款。
发行人由于涉案案值金额较低，且无主观恶意，海关违法行为所处罚款占申
报价格的 11.03%，属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
（五）项规定的较轻罚则，罚款金额较小、情节轻微。
因此，发行人相应违法违规行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于
重大行政处罚。
综上，发行人及其子公司相关违法行为不属于情节严重的违法违规行为，所
受处罚不属于重大行政处罚。
（三）报告期是否存在接受相关监管部门的检查，如存在，请说明检查的
情况
报告期内，发行人及其子公司受到相关监管部门 4 次检查，分别为安吉县应
急管理局 2019 年 3 月对发行人白水湾分公司安全生产事故检查、安吉县市场监
督管理局 2019 年 1 月对安吉博华使用一台登记证超期未检验的锅炉设备检查、
安吉县应急管理局 2019 年 11 月对发行人塘铺分公司一般物体打击事故检查和越
南北江省建设厅 2020 年 4 月对越南聚丰的现场检查。相关检查情况、处罚及发
行人整改情况详见本题问题 2 之“（一）说明上述行政处罚事项发生事由、经过
及后续整改情况”回复。
发行人及其子公司已根据相关监管部门要求进行整改，发行人相关行为不构
成重大违法违规行为，所受处罚不属于重大处罚。除上述情况外，发行人不存在
其他接受相关监管部门检查的情形。
三、说明发行人对“11.28”一般物打击事故不承担事故责任的情况下，支付
当事人家属医药费及补偿款的原因
发行人对“11.28”一般物打击事故不承担事故责任的情况下向当事人家属
支付医药费及补偿款的原因是事故发生在发行人厂区，考虑到黄荣家庭情况及对
当事人家属失去亲人的人道主义补偿，发行人与当事人家属不存在纠纷或潜在纠
纷，具体情况如下：
2019 年 11 月 28 日，发行人塘浦分公司发生的一般物体打击事故，根据安
3-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
吉县应急管理局出具的《黄荣“11.28”一般物体打击事故调查报告》，因货物运输
承运方驾驶员黄荣在叉车驾驶员卸货时，未离开卸货现场而停留观看，从而致使
其本人被倾倒的石塑板直接砸中而身亡。事故性质认定为货物运输个体工商户黄
荣安全意识淡薄等原因造成生产安全责任事故，黄荣对“11.28”一般物体打击事故
负主要责任，因其本人在事故中死亡，免予追究。公司在该起事件中不承担事故
责任。
在事故发生后，虽然相关主管部门已进行责任认定，黄荣对该事故承担全部
责任，发行人不承担事故责任，但基于黄荣事故所发生场所为发行人厂区，考虑
到黄荣家庭情况及对其家属失去亲人的创伤抚慰，发行人决定对黄荣家属给予一
定的人道主义补偿。发行人与黄荣家属于 2019 年 11 月 30 日签署《人民调解协
议书》，发行人向逝者家属支付医疗费、施救费、丧葬费、精神抚慰金、一次性
死亡补偿金等全部费用共计人民币 115.00 万元，系发行人出于人道主义给予逝
者家属的补偿金。
事故发生后，发行人积极与逝者家属沟通，于 2019 年 12 月 4 日之前支付了
所有相关费用，并协助逝者家属妥善处理善后事宜。
事故发生前，发行人已建立了完善的安全生产制度（包括不限于：《生产安
全事故综合应急预案》、《安全生产管理制度》），并根据相关制度采取员工培训、
预演练习、设置安全设施等方式进行落实。事故发生后，发行人已采取增加排查
和培训等方式进一步加强了货物运输、装卸过程中的安全管理，开展了以下工作：
全面检查公司货物运输、装卸的安全保障及警示情况，进一步完善了安全警示标
志，对装卸货员工、货运司机等人员进行重点专项培训。
因此，发行人就上述意外事故在不承担责任的情况下向当事人家属支付医药
费及补偿款的原因是事故发生在发行人厂区，考虑到黄荣家庭情况及对当事人家
属失去亲人的人道主义补偿，具有合理性。发行人与当事人家属不存在纠纷或潜
在纠纷。
四、说明在未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产是否存在被收
回或被给予行政处罚的风险，以及进行搬迁的应对措施；租赁集体建设用地是
否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审批或租赁
备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险
3-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
相关行政主管部门已经出具证明确认不会对发行人上述建筑采取强制拆除
措施，同意发行人维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物、无需
搬迁，不存在被收回或被给予行政处罚的风险；发行人租赁集体建设用地符合《土
地管理法》等法律法规的规定，集体建设土地租赁合同并不以审批或租赁备案为
生效要件，未经审批备案不影响合同的效力，发行人可以根据租赁协议使用该集
体建设用地及地上建筑物；集体建设用地的部分房产不属于合法建筑，但是行政
主管部门出具证明说明发行人可按现状继续使用，发行人不存在被行政处罚的风
险，不构成重大违法违规行为。具体情况如下：
（一）说明在未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产是否存在被
收回或被给予行政处罚的风险，以及进行搬迁的应对措施
发行人未办理产权证证书的瑕疵房产主要用于发行人及分公司生产厂区的
配套建筑设施，建筑总面积较小，占发行人使用的全部房产总建筑面积的比例较
低，对公司生产经营活动不产生重大影响，且主管部门已经出具证明确认不会对
上述建筑采取强制拆除措施，同意发行人维持现状并确保安全的前提下继续使用
上述临时建筑物、无需搬迁，不存在被收回或被给予行政处罚的风险，具体情况
如下：
发行人及其子公司相关未办理产权证书的房产具体情况如下：
房产面积
序号 使用人 房产情况 坐落
（㎡）
配电房、摆放区、杂物间等生产配套 浙江省安吉经济开
1 发行人 2,865.00
设施及餐厅、厕所等生活辅助用房 发区健康产业园
发行人天 配电房、仓库、车间等生产厂房和配
浙江省安吉县天荒
2 荒坪马吉 套设施，以及食堂、淋浴间、员工宿 7,823.03
坪镇马吉村
分公司 舍等生活辅助用房
发行人塘 杂物间、仓库等生产配套设施及浴室 安吉县经济开发区
3 1,630.00
浦分公司 等生活辅助用房 塘浦工业园区
发行人白 浙江省湖州市安吉
配电房等生产配套设施及厕所、传达
4 水湾分公 220.00 县天荒坪镇白水湾
室等生活辅助用房
司 工业园区
合计 12,538.03 —
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人瑕疵房产面积及比例情况如下：
用途 面积（㎡） 占比
瑕疵房产面积合计 12,538.03 5.09%
其中：自有瑕疵房产 12,318.03 5.00%
3-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
用途 面积（㎡） 占比
租赁瑕疵房产 220.00 0.09%
自有房产总面积 179,410.84 72.83%
租赁房产总面积 66,917.00 27.17%
自有和租赁房产总面积 246,327.84 100.00%
上述瑕疵房产主要是杂物间、摆放区等生产配套设施或餐厅、厕所、员工宿
舍等生活辅助用房，对公司生产经营活动不产生重大影响。
根据安吉县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 9 日出具的证明：“浙江天振科
技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司为我单位辖区内企业，其厂
区内建筑物的合规性由本单位管理监督。该公司及其分公司产区内约 12,538.03
平方米的临时建筑物尚未办理相关建设手续。经本单位综合考虑，该公司因已主
动申报和说明，本单位不会就上述事项对该公司进行处罚，亦不会对上述建筑采
取强制拆除措施。该公司所建临时建筑物未办理不动产权证书的行为不属于重大
违法行为，本单位同意该公司维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建
筑物。除上述事项外，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，能够严格遵
守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设
或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、追究、处罚的情形。”
因此，上述瑕疵房产主要是用于发行人及分公司生产厂区的配套建筑设施，
建筑总面积较小，占发行人使用的全部房产总建筑面积的比例较低，且主管部门
已经出具证明确认不会对上述建筑采取强制拆除措施，同意发行人维持现状并确
保安全的前提下继续使用上述临时建筑物，无需搬迁。
发行人及分公司在未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产不存在
被收回或给予行政处罚的风险，无需搬迁。
（二）租赁集体建设用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是
否已依法办理必要的审批或租赁备案手续、是否已依法办理必要的审批或租赁
备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险
发行人租赁集体建设用地经出租方村民代表三分之二以上同意，并依法签署
租赁合同，符合《土地管理法》等法律法规的规定；集体建设土地租赁合同并不
以审批或租赁备案为生效要件，未经审批或租赁备案不影响合同的效力，发行人
可以根据租赁协议使用该集体建设用地及地上建筑物，发行人所在地的主管部门
3-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
亦证明发行人可按现状继续使用，不存在被行政处罚的风险。相关房屋因部分建
筑系无证房产，且未取得建设工程规划许可证，未取证部分不属于合法建筑，建
设方存在可能被行政处罚的风险，但是行政主管部门出具证明说明发行人可按现
状继续使用，发行人不存在被行政处罚的风险，具体情况如下：
1、租赁集体建设用地的基本情况
2003 年 10 月，安吉县天荒坪镇马吉村与发行人前身天振有限签署《土地出
让协议》，并于 2009 年 6 月与天振有限签署《补充协议》。上述协议约定将天荒
坪镇马吉村位于村工业小区地方的部分集体用地以 444,430 元人民币价格出售给
该等主体。其中，11.13 亩集体建设用地系历史原因无法办理变更为国有土地的
相关手续，亦无法顺利过户，该集体建设用地上的临时建筑物也无法办理产证。
2021 年 3 月 15 日，安吉县天荒坪镇马吉村召开村民代表会议，经村民代表
三分之二以上审议通过将 11.13 亩集体土地收回，同意将该等集体土地买卖合同
调整变更为土地租赁合同。同日，安吉县天荒坪镇马吉村与发行人签署《集体土
地使用权租赁合同》，双方同意安吉县天荒坪镇马吉村将相关集体土地收回，并
将相关集体土地转为租赁。
2、租赁集体建设用地符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第一款，土地利用总体规划、
城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，
土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书
面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双
方其他权利义务。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款规定，第一
款所规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
安吉县天荒坪镇马吉村已于 2021 年 3 月 15 日召开村民代表会议并经村民代
表三分之二以上同意，将 11.13 亩集体土地出租给发行人，并依法签署租赁合同。
2021 年 3 月 15 日，安吉县天荒坪镇马吉村出具证明文件：“1、本村与该公
司签署的土地租赁合同中所载明的土地性质为农村集体建设用地，不涉及耕地及
农用地，相关租赁事宜已经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员同
意，租赁价格合理、公允。相关租赁价格、年限等租赁行为符合相关法律法规的
3-109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
规定；2、截至本承诺函出具之日，该土地尚未取得集体土地使用权证，亦未办
理其他相关产权证书；3、本村与该公司签署的土地租赁合同，租赁期内该土地
无任何抵押限制。截至本承诺函出具之日，双方不存在土地使用权的任何争议、
纠纷或潜在纠纷；4、在租赁期间内，如遇政府征用拆迁，双方互不承担赔偿责
任，拆迁补偿费用及其他费用按照各自在该租赁土地上对应的权属进行分配。”
2021 年 3 月 18 日，安吉县自然资源和规划局出具证明文件：“经查询，截
至本证明出具之日，该公司天荒坪马吉分公司租赁使用的部分土地（约 7424.56
㎡）性质为集体建设用地，非农用地、宅基地。该集体建设用地按天荒坪镇今后
规划设想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为退二进三方案，我局对
此租赁地块在方案实施前同意可按现状继续使用。经查验，除上述事项外，该公
司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守有关国土
资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营，该公司没有因违反有关
国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不存在欠缴土
地出让金，公司自有房产对应的土地使用权不涉及集体建设用地、划拨地、农用
地、耕地、基本农田等情形。”
因此，发行人租赁集体建设用地符合《土地管理法》等法律法规的规定。
3、是否已依法办理必要的审批或租赁备案手续
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款规定：第一款所规定的集
体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之
二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
安吉县天荒坪镇马吉村与发行人签署的《集体土地使用权租赁合同》，已由
2021 年 3 月 15 日召开的村民代表会议并经村民代表三分之二以上同意，已依法
履行必要的决议程序，无需再履行其他审批程序。
由于上述集体相关用地未取得产权证明，因此无法办理租赁备案程序。但根
据《民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
因此，集体建设土地租赁合同并不以审批或租赁备案为生效要件，未经审批
或租赁备案不影响合同的效力，发行人可以根据租赁协议使用该集体建设用地及
地上建筑物。发行人所在地的主管部门亦证明发行人可按现状继续使用，不存在
3-110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
被行政处罚的风险。
4、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险
发行人租赁的上述集体建设用地地块上覆的建筑物为根据生产经营需要自
建房屋，均未取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等，亦未根据《中
华人民共和国城乡规划法》的规定取得乡村建设规划许可证。
根据《城乡规划法》第六十五条的规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得
乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、
镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”
根据《城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者
未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规
划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除
影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造
价百分之十以下的罚款。”
根据《城乡规划法》的规定，发行人自建的上述建筑物系在未取得乡村建设
规划许可证的情况下建设，属于违法建筑，可能被要求拆除，并处以罚款等相应
行政处罚的风险。
2021 年 3 月 18 日，安吉县自然资源和规划局出具证明文件，确认该集体建
设用地按天荒坪镇今后规划设想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为“退
二进三”方案，自然资源和规划局对此租赁地块在方案实施前同意发行人可按现
状继续使用。
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，相关房屋因部分建筑系无证房产，且未取得建设工程规划许可证，未
取证部分不属于合法建筑，建设方存在可能被行政处罚的风险，但是行政主管部
门出具证明说明发行人可按现状继续使用，发行人不存在被行政处罚的风险，不
构成重大违法违规行为。
3-111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
1、发行人在安全生产方面合法合规，发行人在报告期内发生的安全生产事
故均已整改，相关生产环节不存在安全生产隐患，相关内控制度健全并有效执
行；发行人已就安全事故向相关人员家属进行了赔偿或补偿并妥善安置，与相
关人员家属不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，除上述安全生产监督管理措施
及处罚外，发行人不存在被采取其他安全生产监管措施或处罚；
2、发行人及其子公司报告期内的上述违法行为已根据相关监管部门要求进
行整改，不构成重大违法违规行为；除上述情形外，发行人不存在其他接受相
关监管部门检查的情形；
3、发行人在对“11.28”一般物打击事故不承担事故责任的情况下，支付当事
人家属医药费及补偿款的原因是发行人考虑到黄荣家庭情况及对当事人家属失
去亲人的人道主义补偿，具有合理性；
4、发行人未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产不存在被收回或
被给予行政处罚的风险，无需搬迁；发行人租赁集体建设用地符合《土地管理
法》等法律法规的规定，集体建设土地租赁合同并不以审批或租赁备案为生效
要件，未经审批备案不影响合同的效力，发行人可以根据租赁协议使用该集体
建设用地及地上建筑物；集体建设用地的部分房产不属于合法建筑，但是行政
主管部门出具证明说明发行人可按现状继续使用，发行人不存在被行政处罚的
风险，不构成重大违法违规行为。
问题 8.财务内控合规性
申报文件显示，报告期内，发行人存在实际控制人个人账户对外收付款项、
代垫费用、向关联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借、以发票报销形式
领取薪酬等财务不规范行为。
请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，
履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立有效资金
管理制度。
请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见，按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要求，说明对发行人财务内控规
3-112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
范的核查是否完整，并对发行人内控制度是否健全有效发表明确意见。
回复：
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具
体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立
有效资金管理制度
报告期内，发行人存在实际控制人个人账户对外收付款项、代垫费用、向关
联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借、以发票报销形式领取薪酬等财务不
规范行为，但不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情
形，发行人已采取了有效的整改措施，并建立有效的资金管理制度，具体情况如
下：
（一）上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履
行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施
报告期内，发行人相关财务内控不规范行为的发生额、时间、原因、内部决
策程序及整改措施情况如下：
事项 产生时间、原因、资金用途 涉及金额 内部决策程序及整改措施
实际控制人之一朱彩琴的个
人卡曾于以前年度被绑定为
报告期内，2018 发行人于 2020 年 3 月，将
实 际控制 天荒坪马吉分公司的电费扣
年 1 月-2020 年 3 绑定的电力扣款账户更换
人 个人账 款卡，用于代扣代缴电费。因
月通过该卡累 为企业账户，终止通过朱
户 对外付 更换绑定的扣款卡流程繁杂，
计代付电费 彩琴个人账户代付电力费
款 发行人未予变更，而是通过将
54.57 万元。 用。
电费汇入该个人卡中以供电
力公司扣款。
2019 年 2 月，实际控制人之
一方庆华赴江苏宿迁，推进子
发行人于 2019 年 3 月将垫
公司宿迁天启筹办事项，为了
3 万元 付的租赁费用返还给了方
尽快确定租赁场地事宜，通过
庆华。
实 际控制 方庆华个人账户垫付了租赁
人 为发行 定金。
人 代垫费 2019 年 3 月，发行人一员工
发行人在 2019 年 6 月收到
用 在工作期间不慎发生事故身
安吉县社会保险管理局核
亡。发行人与该员工家属签订
86.56 万元 定发放了本次工伤保险赔
了补偿协议，当时该员工家属
付款后，将代垫款项归还
迫切希望尽快获取补偿款，以
给了朱彩琴。
办理丧葬事宜，由于处于周末
3-113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
休息时间，发行人财务人员无
法及时完成汇款，为安抚死者
家属，朱彩琴通过个人账户垫
付了部分款项
2020 年 1 月，发行人员工由
于工作疏忽，未在公司税款扣
缴专户中足额存款导致税务
局扣款失败。安吉县税务局通
知公司需缴足该部分税款，但
发行人于次日将代垫款项
公司收到通知时间较晚，已过
归还给朱彩琴。
当日银行对公业务办理时间，
40 万元 发行人事后加强了内部的
且财务人员均已下班，无法通
税务结算管理，避免类似
过企业账户进行转账。为避免
情况再次发生。
产生逾期缴纳的滞纳金，公司
实际控制人之一朱彩琴从其
个人银行账户转账 40 万元至
公司的税务局扣款专户以备
扣款。
相关担保的债权已由吉满
盛地板于 2018 年 11 月 6
日正常偿还完毕，不存在
债务逾期、债务未清偿等
2017 年 11 月，发行人与中国
纠纷，发行人的担保责任
农业银行安吉县支行签订《最
已终止。
高额保证合同》，为中国农业
为了进一步规范对外担保
银行安吉县支行自 2017 年 11 担保的债权最
向 关联方 事项，发行人制定了《对
月 13 日起至 2018 年 11 月 12 高余额折合人
提供担保 外担保管理制度》，明确了
日止与吉满盛地板签订的借 民币 750 万元。
公司的股东大会、董事会、
款合同项下的各类业务所形
监事会及管理层之间的权
成的债权提供最高额保证担
责范围和工作程序，逐步
保。
建立健全了符合上市要求
的公司治理结构，以防止
类似的违规担保事件再次
发生。
2018 年及 2019 年，发行人存 2018 年为 11.37
在少量现金销售的情况，主要 万元，2019 年为
发行人已通过建立《货币
系处理报废设备的收款 0.07 万元
资金及银行管理制度》《采
2018 年为
购与付款管理规定》《销售
2018 年-2021 年 1-6 月，发行 218.81 万元，
现金交易 与收款管理规定》等内控
人存在少量现金采购的情况， 2019 年为 92.32
制度、对员工进行培训等
主要系部分原材料、办公用 万元，2020 年为
方式，加强了对现金收支
品、职工福利用品及服务的支 84.67 万元，2021
的管理。
付 年 1-6 月为
23.91 万元
3-114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 9 月，浙江省安吉经
济发展总公司与发行人签订
《关于投资扩建木塑地板项
目的框架协议书》，拟出让土
地给发行人，但由于安吉经济
开发区管理委员会资金紧张， 1 亿元
故向公司借款用于前期土地 发行人向第三方资金拆出
收购费用，向发行人借款 1 亿 均系对方临时周转或资金
元，约定借款期限为 1 年，该 紧张，而向发行人提出借
款项发行人已于 2019 年 6 月 款需求，发行人结合相关
收回。 借款风险、利率收益及公
2019 年 5 月，发行人控股股 司闲置资金情况及使用效
第 三方资
东方庆华个人投资的湖州聚 率进行判断后，予以提供
金拆借
云石投资管理合伙企业（有限 资金拆出，具有商业合理
合伙）因投资项目需要资金向 性。
方庆华临时周转，方庆华考虑 股份公司成立后，公司建
周转时间短，且按照合理的年 立健全了资金管理方面的
利率计算利息，风险可控，故 内部管理制度，杜绝此类
2,000 万元
通过安吉博华向湖州聚云石 情况再次发生。
投资管理合伙企业（有限合
伙）提供资金拆借。该笔借款
期限为 2019 年 5 月 16 日至
2019 年 5 月 24 日，相关款项
已按照合同约定到期及时收
回。
对于此事项，发行人进行
了整改，并补齐了涉及的
2018 年发行人高管夏剑英通
以 发票报 个人所得税及增值税等，
过其控制的关联公司，以开具
销 形式领 24 万元 共计 5.62 万元。有权机关
咨询费发票报销形式领取其
取薪酬 已出具证明，不会就此事
在发行人处的薪酬
对发行人及当事人予以责
任追究。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他财务不规范行为。
（二）发行人是否建立有效资金管理制度
发行人在改制为股份有限公司之前，在资金管理与使用方面存在实际控制人
代垫代付费用、向关联方提供担保、现金交易、向第三方拆借资金、以发票报销
形式领取薪酬等不规范的使用行为。发行人在发现相应事项后，均已及时作出整
改。改制为股份有限公司之后，发行人进一步加强资金管理内部控制，制定和完
善了《货币资金及银行管理制度》《采购与付款管理规定》《销售与收款管理规定》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《薪酬与激励
3-115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
管理制度》，规范了公司在涉及个人收付款、对关联方或外部提供担保、资金拆
借、现金交易、薪酬管理等事项时的内部控制具体制度。
股份公司成立后，发行人严格按照财务内控管理制度执行，后续未发生财务
内控不规范情形，相关资金管理制度得到了有效执行。
二、请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见，按照本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要求，说明对发行人财务
内控规范的核查是否完整，并对发行人内控制度是否健全有效发表明确意见
本所律师按照交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、
26 的要求对发行人财务内控规范进行了完整核查，发行人内控制度健全有效，
具体核查程序及意见如下：
（一）核查程序
本所律师按照交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、
26 的要求对发行人财务内控规范进行了完整核查，实施了以下核查程序：
1、获取发行人《货币资金及银行管理制度》《采购与付款管理规定》《销售
与收款管理规定》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制
度》《薪酬管理制度》等内部制度，了解相关内部控制制度设计的合理性、完备
性以及执行有效性；
2、查阅发行人报告期内的借款明细、借款合同，并核查了相关凭证，核查
发行人是否存在“转贷”行为；
3、查阅发行人银行票据明细账、台账及会计凭证，核查发行人是否存在向
关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获得银行融资
等财务内控不规范的情形；
4、核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要财
务人员的银行账户流水，并对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要财务人员、主要客户和供应商进行了访谈，检查发行人是否存在与关联方或
第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收
付款项、出借发行人账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额
款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
5、向发行人财务负责人和高管进行访谈，了解发行人以发票报销形式领取
3-116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
薪酬的原因，获取了发行人补缴纳相应税款的凭证、发行人的主管税务机关开具
的涉税事项证明以及发行人所在地人民检察院出具的不会就发行人此行为对发
行人及相关人员采取相关法律措施的证明；
6、获取和检查了与第三方资金拆借相关的合同、协议，了解资金拆借情况，
检查发行人往来款项和银行流水中的相应记录，核查报告期内发行人的大额资金
流水，分析资金拆借记录的准确性与完整性；
7、向发行人财务负责人进行访谈，了解发行人是否存在对外担保的情况，
对已经了解到的对外担保情况，核查了发行人与银行签订的为关联方提供担保的
合同，以及银行出具关于发行人担保责任已终止的说明；
8、核查发行人报告期内的大额现金收支凭证，并与公司现金日记账进行核
对，核查公司大额现金收付是否合规，检查现金交易与发行人相关业务的匹配性；
9、访谈发行人财务总监和主要销售人员，了解发行人销售与收款内部控制
程序，分析流程设计的有效性并通过抽样测试执行情况，了解报告期内是否存在
客户通过第三方回款的情形；核对报告期内发行人收款银行账户的对账单，将回
款方名称与发行人销售明细进行对比，核查第三方回款记录的准确性和完整性；
涉及第三方回款的，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证，核实第三
方回款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，抽查第三方
付款客户与发行人日常业务邮件、通讯记录等，对应检查客户回款相关订单、付
款及第三方代付款协议等，核查相关交易和付款的真实性，分析第三方回款的原
因及商业合理性；比对核查报告期内第三方回款的付款方名单与发行人关联方清
单，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方。
（二）核查意见
本所律师结合交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、
26 的要求，对发行人财务内控规范进行核查，核查意见如下：
1、发行人在改制为股份有限公司之前，在资金管理与使用方面存在实际控
制人代垫代付费用、向关联方提供担保、现金交易、向第三方拆借资金、以发票
报销形式领取薪酬等不规范的行为。发行人在发现相应事项后，已通过收回资金、
纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，并针对上述事项完善内控
制度及有效执行；
3-117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人在报告期内存在少量第三方回款的情况，主要系发行人的客户因
境外支付受限或更换银行账户等原因而无法付款，客户委托其母公司代为向发行
人支付货款，实际付款方与发行人不存在关联关系。发行人已按照交易所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求对相关事项在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入
分析”中进行披露。报告期内发行人第三方回款金额较小，所涉交易真实，具有
商业合理性，不影响公司收入真实性，不构成影响发行条件的事项；
3、报告期内，除上述事项外，发行人不存在《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 中的其他财务不规范事项，发行人不存在“转贷”行为；发
行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后
获取银行融资的行为；发行人不存在通过关联方或第三方代收货款的行为；发行
人不存在出借公司账户为他人收付款项的行为；发行人不存在违反内部资金管理
规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；
4、发行人在首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，
不构成对内控制度有效性的重大不利影响，亦不属于主观故意或恶意行为并构成
重大违法违规；
5、对发行人在首次申报审计截止日前报告期内存在财务内控不规范的情形，
发行人已按照《审核问答》问题 25 的意见，在招股说明书中充分披露了有关事
项的原因、金额、时间和比例等情况并已完成整改或纠正。自上述不规范情况整
改或纠正后，发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，首次申报
审计截止日后，发行人未再出现上述内控不规范和不能有效执行情形；
6、发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性
要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响
发行条件的情形。
问题 9.关于同业竞争
申报文件显示，发行人实际控制人之一方庆华的胞妹方亮香一家持有吉满盛
地板 60%股份，吉满盛地板从事 PVC 地板的研发、制造、销售，与公司存在产
品相似及供应商重叠的情形。
3-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性，其历
史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会情形；吉满盛地板股权是否由方亮香一家替发行人实际控制
人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业。
（2）说明吉满盛地板 PVC 地板收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利率
比例情况。
（3）说明自身对 PVC 地板业务规划、相关资产、人员安排，以及避免上市
后出现同业竞争的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 进行核查的过程及结论性意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查看实际控制人、控股股东调查表，了解发行人控股股东、实际控制人
及其近亲属对外投资情况，了解发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的
其他企业的基本情况、主营业务等情况并获取其报告期内的财务报表；
2、查阅了发行人主要关联方的工商登记资料及营业执照，通过全国企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网
站查询了关联方经营范围；取得了上述关联企业出具的说明；
3、就发行人实际控制人的关系密切家庭成员控制的其他从事相似业务的公
司的经营情况、未来发展规划、销售采购渠道、相关公司在历史沿革、资产、人
员、业务、技术、财务等方面的独立性、报告期内与发行人的交易或资金往来、
主要客户及供应商重叠、发行人未来有无收购安排等情况，对发行人实际控制人
的关系密切家庭成员进行了访谈，取得了实际控制人的关系密切家庭成员控制的
其他公司及相关亲属出具说明，并获取了吉满盛地板的主要客户、供应商清单与
公司的客户、供应商进行比对；核查了发行人控股股东、实际控制人出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
3-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一、说明吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性，其历
史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会情形；吉满盛地板股权是否由方亮香一家替发行人实际控制
人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业
吉满盛地板销售的产品及面向的客户与公司存在明显区别，双方的产品之间
不存在直接竞争，且吉满盛地板不属于发行人控股股东（或实际控制人）及其直
系亲属控制的企业，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十
五的相关规定，双方不构成同业竞争；其历史上与发行人存在业务往来，但不存
在除正常业务往来以外的资金往来，亦不存在导致发行人与吉满盛地板之间单方
让渡商业机会情形，吉满盛地板股权并非由方亮香一家替发行人实际控制人代持，
具体情况如下：
（一）说明吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性
1、吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性
吉满盛地板从事 PVC 地板半成品的研发、生产、销售，其产品结构、市场
定位与天振股份存在较大差异。
吉满盛地板与发行人上述情况的比较分析如下：
项目 吉满盛地板 发行人
木塑复合地板（WPC 地板）、石塑复
产品 PVC 地板半成品 合地板（SPC 地板）、玻镁地板（MGO
地板）、塑晶地板（LVT 地板）等
财纳福诺（木业）中国有限公司、
湖南岳盛新型材料有限公司、浙 SHAW、MANNINGTON、LUMBER
主要客户 江巨美家科技有限公司、山东宜 LIQUIDATORS、MSI、TARKETT、
居新材料（2020 年四家客户的收 ARMSTRONG、MOHAWK
入约占 70%）
PVC 树脂粉、IXPE、EVA、印花面料、
主要原材料 PVC 树脂粉、耐磨层、印花面料
耐磨层等
WPC 地板面材的热压、淋膜、回 WPC 地板、SPC 地板、MGO 地板、LVT
主要技术
火、养生、冲切 地板的全套生产技术
在产业链的角 地板半成品加工商，为国内知名 以 ODM 模式生产成品地板并出口销售
色定位 地板生产商提供代加工服务 给境外地板品牌商
公司的主要产品包括 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板和 MGO 地板，均为
PVC 成品地板，产品型号规格多达数百种，主要为 ODM 模式，以成品形式销售
3-120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
并出口；吉满盛地板产品主要为 PVC 地板的半成品加工，且主要为国内知名地
板生产商提供代加工服务，不以 PVC 成品地板的生产销售为主。
因此，吉满盛地板销售的产品及面向的客户与公司存在明显区别，双方的产
品之间不存在直接竞争。
鉴于方庆华夫妇与方亮香夫妇为两个独立家庭，互相之间不存在依赖或影响，
且方亮香为方庆华的妹妹，不属于直系亲属，吉满盛地板不属于发行人控股股东
（或实际控制人）及其直系亲属控制的企业，根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题十五的相关规定，双方不构成同业竞争。
（二）吉满盛历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人
与吉满盛地板之间单方让渡商业机会情形
1、吉满盛地板历史上与公司的业务往来
吉满盛地板实际控制人方亮香夫妇自 2006 年起开始竹胶板加工业务，具有
十多年从地板及相关原材料加工生产业务的经历，并以此营生，2016 年为谋求
转型，设立安吉吉满盛地板厂经营 PVC 地板的研发及半成品加工，退出竹胶板
加工业务，于 2017 年由安吉吉满盛地板厂改制为吉满盛地板，并持续经营至今，
自 2016 年起，吉满盛地板的前身安吉吉满盛地板厂开始为公司提供 PVC 地板半
成品加工或半成品销售。
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）
关联交易”中详细披露了与吉满盛地板报告内的交易情况。
2、吉满盛地板与公司在历史沿革上不存在除正常经营性收付款以外的资金
往来
除正常的商业购销与交易资金往来外，吉满盛地板自设立以来与公司不存在
其他资金往来。
3、吉满盛地板与公司业务各自独立，不存在导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会情形
吉满盛地板与公司均拥有独立的采购和销售系统，双方的采购部门及采购人
员、销售部门及销售人员均相互独立，不存在共用采购、销售渠道以及共享采购、
销售信息的情形；吉满盛地板的供应商及客户均系吉满盛地板自主开发，公司的
供应商及客户均系公司自主开发，吉满盛地板与公司之间不存在主要客户重叠的
3-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
情形，不存在公司将客户或商业机会引荐给吉满盛地板，或者吉满盛地板将客户
或商业机会引荐给公司，从而单方面让渡商业机会的情况。
综上，吉满盛地板与公司业务各自独立，不存在导致公司与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会的情形。
（三）吉满盛地板股权不存在由方亮香一家替发行人实际控制人代持的情形
1、吉满盛地板历史沿革和简介
2016 年 1 月 28 日，安吉吉满盛地板厂在安吉县市场监督管理局注册成立，
出资额 20 万元，安吉吉满盛地板厂设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 20.00 100.00
2017 年 7 月 18 日，为扩大公司生产及经营，方亮香清算并解散原个人独资
企业安吉吉满盛地板厂，于 2017 年 7 月 19 日与其配偶童宏漳及童宏漳弟媳王慧
青共同出资设立吉满盛地板继续经营地板业务，认缴注册资本 5,000 万元，吉满
盛地板设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 3,000.00 60.00
童宏漳 1,000.00 20.00
1,000.00 20.00
注
王慧青
合计 5,000.00 100.00
注：王慧青为童宏漳的弟弟童世君之配偶
2017 年 10 月，经吉满盛地板各投资人协商一致后，吉满盛地板按比例减少
该公司注册资本，2017 年 10 月 11 日该公司完成了工商变更登记，变更后的股
权结构及认缴出资额如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 1,800.00 60.00
童宏漳 600.00 20.00
600.00 20.00
注
王慧青
合计 3,000.00 100.00
3-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注：王慧青为童宏漳的弟弟童世君之配偶
2019 年 9 月，吉满盛地板股东王慧青将其股权转让给其配偶童世君，2019
年 9 月 6 日该公司完成了工商变更登记，变更后的股权结构及认缴出资额如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 1,800.00 60.00
童宏漳 600.00 20.00
童世君 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
2020 年 9 月，吉满盛地板股东童世君将其股权转让给童宏漳，2020 年 9 月
14 日该公司完成了工商变更登记，变更后的股权结构及认缴出资额如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 1,800.00 60.00
童宏漳 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
截止本补充法律意见书出具之日，吉满盛地板的具体情况如下：
公司名称 安吉吉满盛地板有限公司 成立时间 2017-07-19
注册资本 3,000 万元
统一社会信
法定代表人 方亮香 91330523MA29KAQ6XJ
用代码
注册地址 浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖现代工业园良朋园区
地板的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）。
股权结构 方亮香持股 60%，童宏漳持股 40%
虽然吉满盛地板从事 PVC 的研发、生产、销售，但吉满盛地板与公司产品
结构、市场定位存在较大差异。公司的主要产品包括 WPC 地板、SPC 地板、LVT
地板和 MGO 地板，均为 PVC 成品地板，产品型号规格多达数百种，主要为 ODM
模式，以成品形式销售并出口；吉满盛地板产品主要为 PVC 地板的半成品加工，
且主要为国内知名地板生产商提供代加工服务，不以 PVC 成品地板的生产销售
3-123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
为主，销售的产品及面向的客户与发行人存在明显区别。
2、吉满盛地板与公司在历史沿革上不存在交集
从历史沿革来看，发行人与吉满盛地板的发展历程完全独立。吉满盛地板自
设立以来实际控制人一直为方亮香夫妇，从未发生变化。公司及公司控股股东、
实际控制人均未在吉满盛地板持股，吉满盛地板创立时的资金完全源自方亮香、
童宏漳夫妇的自有资金，与公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇无关。同时，公
司实际控制人与吉满盛地板、方亮香夫妇之间不存在任何形式的股权投资关系、
协议控制关系。
3、吉满盛地板与公司资产、人员、技术、财务、业务各自独立
资产方面：吉满盛地板的经营场所位于浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖
现代工业园良朋园区，其设备等经营性资产均系自第三方设备供应商采购取得，
不存在与公司共用生产场所、设备等资产的情形；报告期内公司向吉满盛地板租
赁的厂房及仓库均为公司以市场价格租赁并单独使用，与吉满盛地板的自用厂房
及仓库可明确区分，租赁建筑物内的生产机器及固定资产，除一条油漆线产线为
公司 2019 年产能紧张时为尽快便利地提升产能而从吉满盛地板采购获取外，其
余生产机器及固定资产均为公司自第三方设备供应商采购取得，不存在与吉满盛
地板共用生产场所、设备等资产的情形，租赁期间，公司租赁场地派驻人员与吉
满盛人员严格区分，不存在人员、生产设备、原材料混用等情形；除此之外，公
司与吉满盛不存在生产经营场所重叠的情况。
人员方面：吉满盛地板的股东方亮香、童宏漳未曾在公司任职，其员工均独
立自主招聘，不存在来自公司的情形；公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等主要人员也未曾在吉满盛地板任职；吉满盛地板的人员均由其自主招聘，
与公司之间不存在员工相互兼职的情形，吉满盛地板设有独立的采购部门及采购
人员、销售部门及销售人员，与公司之间不存在共用采购部门或采购人员、销售
部门或销售人员的情形。
技术方面：吉满盛地板之前身安吉吉满盛地板厂成立于 2016 年，吉满盛地
板实际控制人方亮香在设立该公司前已自 2006 年起经营安吉吉达竹制工艺品厂
并从事竹胶板加工行业多年，其技术来源于多年的行业经验积累。吉满盛地板的
生产工艺为地面装饰材料行业通用技术，不存在公司向其授权使用技术、公司为
3-124
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
其研发技术或其他公司向其提供技术的情形；吉满盛地板与公司之间不存在共同
拥有、共同使用、共同研发、委托开发或授权使用技术的情形。
财务方面：吉满盛地板与公司财务相互独立，各自财务人员、会计核算体系、
银行账户、账簿相互独立，各自独立进行财务决策，独立纳税，不存在银行账户、
资金、财务人员、账簿等共用、共享或混同等情形。
业务方面：吉满盛地板与公司均拥有独立的采购和销售系统，双方的采购部
门及采购人员、销售部门及销售人员均相互独立，不存在共用采购、销售渠道以
及共享采购、销售信息的情形；吉满盛地板的供应商及客户均系吉满盛地板自主
开发，公司的供应商及客户均系公司自主开发，吉满盛地板与公司之间不存在主
要客户重叠的情形，亦不存在相互之间成本代垫、费用分摊、串货等利润操纵或
利益输送的情形。
因此，综合吉满盛地板的历史沿革和出资，以及资产、人员、技术、财务、
业务各自独立的情况，吉满盛地板股权不存在由方亮香一家替发行人实际控制人
代持的情形。
（四）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业。
公司已经审慎核查并在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业
竞争”之“（二）与实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业从事与公司相
似业务的情况”完整披露公司控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的
全部企业，相关企业情况如下：
是否存在
序
关联方名称 关联关系 经营范围 同业竞争
号
情况
一般项目：贸易经纪；企业管理
方庆华持股 31.16%、
咨询（除依法须经批准的项目
1 安吉亚华 朱彩琴持股 24.80% 否
外，凭营业执照依法自主开展经
的公司
营活动）。
许可项目：货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经
方庆华持股 70%、朱 相关部门批准后方可开展经营
2 安吉子居 彩琴持股 30%的公 活动，具体经营项目以审批结果 否
司 为准）。一般项目：信息技术咨
询服务；财务咨询；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业
3-125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否存在
序
关联方名称 关联关系 经营范围 同业竞争
号
情况
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：国内贸易代理（除许
可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）（一
朱彩琴持股 100%的 般经营项目自主经营，许可经营
3 海南德利嘉 否
公司 项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
纸箱加工、销售；包装装潢印刷
方庆华之胞兄方建 品和其他印刷品印刷（依法须经
4 嘉磊纸箱 否
平持股 100% 批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
方庆华之胞兄方建
纸箱加工、销售；包装装潢印刷
5 越南嘉丰 平通过嘉磊纸箱控 否
品和其他印刷品印刷。
制的公司
地板的研发、制造、销售。（依
方庆华之胞妹方亮
6 吉满盛地板 法须经批准的项目，经相关部门 否
香持股 60%
批准后方可开展经营活动）
安吉天荒坪嘉 方庆华之胞兄方建
7 竹凉席编织、销售 否
磊竹制品厂 平个体经营的公司
一般项目：竹制品制造；竹制品
方庆华之胞兄方建 销售；软木制品制造；软木制品
安吉长宏竹木
8 平及其配偶控制的 销售(除依法须经批准的项目外， 否
制品有限公司
公司 凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
二、说明吉满盛地板 PVC 地板收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利率
比例情况
报告期内，吉满盛地板从事 PVC 地板的半成品加工，营业收入来自于半成
品加工销售收入，不存在销售 PVC 地板成品的情况，同时由于主要提供的是加
工服务，该类工作技术含量不高，附加值低，因而其毛利率水平也较低，吉满盛
地板的营业收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
吉满盛地板营业收入 8,024.30 9,995.71 10,990.02 14,069.24
吉满盛地板毛利 887.09 1,196.28 1,362.66 1,638.17
3-126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
发行人主营业务收入 117,321.06 223,836.51 172,375.06 205,528.27
发行人主营业务毛利 25,040.33 68,826.75 61,134.93 69,906.06
收入占比 6.84% 4.47% 6.38% 6.85%
毛利占比 3.54% 1.74% 2.23% 2.34%
注：吉满盛地板的营业收入及毛利未经审计
报告期内，吉满盛地板从事 PVC 地板的半成品加工的销售收入或毛利占发
行人主营业务收入或毛利的比例较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
三、说明自身对 PVC 地板业务规划、相关资产、人员安排，以及避免上市
后出现同业竞争的措施
发行人及吉满盛地板仍将维持其各自现有业务发展战略，双方目前不构成同
业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务
进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务、人员的独立性，同时，发行人
已采取预防性措施而避免上市后出现同业竞争的情形，具体情况如下：
（一）说明自身对 PVC 地板业务规划、相关资产、人员安排
1、公司对 PVC 地板的业务规划、相关资产、人员安排
公司未来将继续秉承“开发绿色材料、追求卓越品质、维护和谐生态、构建
环保家园”的宗旨，充分运用现有资产及人员，从事新型 PVC 复合材料地板的研
发、生产和销售，同时随着业务规模的扩大，通过采购新型的机器设备及产线、
加强研发体系及人才队伍建设、研发创新、改进生产工艺、打造品牌等方式扩大
经营规模、提升产品性能、丰富产品类型，为全球提供绿色环保装饰材料，为世
界创造更多绿色空间。
2、吉满盛地板对于自身业务规划及相关资产、人员安排
根据吉满盛地板出具的说明及对方亮香夫妇的访谈记录显示，吉满盛地板未
来仍将从事 PVC 地板的半成品加工，没有改变主营业务或涉足成品地板生产销
售的计划。
吉满盛地板未来仍将保持独立运营，其资产、人员仍将独立于发行人，方亮
香夫妇没有将吉满盛股权转让、资产出售，以及人员转移至发行人的计划或潜在
安排。吉满盛地板与公司在市场、客户、供应商等方面均不存在任何协议安排或
潜在安排。
3-127
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人及吉满盛地板仍将维持其各自现有业务发展战略，双方目前不
构成同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、
业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务、人员的独立性。
（二）避免上市后出现同业竞争的措施
1、实际控制人签署关于避免同业竞争的承诺函
方庆华作为发行人控股股东、董事长，方庆华、朱彩琴为发行人实际控制人，
现根据《公司法》、《证券法》及证券监督管理部门的相关规定，就避免与公司同
业竞争事宜，作出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务
构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承
担赔偿责任。
2、对于承诺人实际控制的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不
限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行
本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果
承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的
情况，承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争
的情形，发行人有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予
发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价
格是公平合理的。若违反本承诺，承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体
举证的损失。
3、承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞
争或潜在竞争，将立即通知发行人，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所
认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际
管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
本承诺将持续有效，直至本承诺人不再控制发行人或者发行人从证券交易所
退市为止。在承诺有效期内，如果本承诺人违反本承诺给发行人造成损失的，本
承诺人将及时向发行人足额赔偿相应损失。”
2、关联方出具的说明及承诺
3-128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据吉满盛地板及其实际控制人出具的说明及承诺，吉满盛地板目前主要从
事 PVC 地板的半成品加工，目前及未来暂无改变主营业务的计划。吉满盛地板
目前及未来暂无计划被天振股份及天振股份实际控制人收购的计划，吉满盛地板
未来仍将独立运营。
根据公司实际控制人出具的承诺函，以及关联方的说明和承诺，发行人及吉
满盛地板仍将维持其各自现有业务发展战略，双方目前不构成同业竞争情形，未
来亦无相互从事竞争业务的规划。公司实际控制人已就避免同业竞争做出承诺，
以避免上市后出现同业竞争，不会损害发行人及中小股东的利益。
综上，本所律师认为：
1、吉满盛地板不生产销售 PVC 地板成品，其销售的产品及面向的客户与
公司存在明显区别，双方的产品之间不存在直接竞争，且吉满盛地板不属于发
行人控股股东（或实际控制人）及其直系亲属控制的企业，根据《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五的相关规定，双方不构成同业竞争；
吉满盛与公司存在业务或资金往来，但不存在会导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会的情形；吉满盛地板股权不存在由方亮香一家替发行人实际
控制人代持的情形；认定不存在同业竞争关系时，发行人已审慎核查并完整披
露控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业情况。
2、报告期内，吉满盛地板从事 PVC 地板的半成品加工的销售收入及毛利
占发行人主营业务收入或毛利的比例较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
3、发行人及吉满盛地板仍将维持其各自现有业务发展战略，双方目前不构
成同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、
业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务、人员的独立性。公司实
际控制人已就避免同业竞争做出承诺，以避免上市后出现同业竞争，不会损害
发行人及中小股东的利益。
4、结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规定，核查
意见如下：
①吉满盛地板与公司在历史沿革上没有交集；
②报告期内，吉满盛地板不存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源
3-129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
于公司的情形，不存在共用采购及销售渠道，不存在资产、人员、技术共用、
产供销环节分不开的情形；
③报告期内，公司与吉满盛地板不存在主要客户重叠的情况，存在主要供
应商重叠的情况，但不存在通过重叠主要供应商代垫成本、费用及输送利益的
情形，不存在关联交易非关联化的情形；
④报告期内，公司与吉满盛地板在市场、客户、供应商上不存在其他协议
安排；
⑤报告期内，吉满盛地板与公司不存在费用分摊、串货等情形；
⑥吉满盛地板与公司不存在同业竞争，公司的独立性不存在缺陷；
⑦公司符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题五、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》第六十二条第（五）项以及《上市公司治理准则》关于业务独立性的相关
规定。
问题 10.关于关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内发行人向嘉磊纸箱采购金额分别为 3,765.95 万元、3077.42 万
元、3,021.97 万元；发行人向吉满盛地板委托加工木塑皮金额分别为 5,150.19 万
元、829.65 万元、833.43 万元，向吉满盛地板采购木塑皮金额分别为 2,403.20
万元、158.01 万元。
（2）报告期内，发行人由于补充流动资金需要，存在向实际控制人方庆华、
朱彩琴借款的情形，截至 2020 年 12 月末，公司已按借款合同约定偿还所有本
金及利息；2020 年 12 月末，发行人对越南优和的拆出资金余额为 642.73 万元。
（3）2020 年 9 月，发行人将对浙江雪强竹木家具用品有限公司的债权以 1,370
万元的价格转让给实际控制人朱彩琴。本次转让的信托债权系中国建设银行股
份有限公司安吉支行所有的对浙江雪强竹木家具用品有限公司的债权本金为
1,343 万元。
请发行人：
3-130
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）说明报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况与发行人之间的
交易规模是否匹配；报告期内关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存
在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关情况。
（2）说明报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，相关产
品替代供应商情况，交易价格是否存在显著变化，是否存在新增替代供应商从
关联方采购后再销售给发行人的情况。
（3）说明申报前发行人资金拆借是否完全清理；列表逐笔说明向关联方拆
借资金对应用途、是否收付利息、资金最终流向、偿还过程及资金来源，是否
存在替发行人体外承担成本、费用的情形；拆出资金是否涉及发行人客户或供
应商。
（4）结合中国建设银行安吉支行与浙江雪强竹木家具用品有限公司借款协
议，说明双方权利义务关系；说明发行人获取浙江雪强竹木家具用品有限公司
债权的时间，该债权是否存在违约的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发
表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人主要关联方的工商登记资料及营业执照，通过国家企业信
用信息公示系统及其他互联网公开信息查询了关联方经营范围及基本情况；取得
了吉满盛地板、嘉磊纸箱等关联方的财务报表及其出具的说明；
2、对公司客户、供应商的执行走访核查并获取了客户、供应商出具的确认
函；
3、查阅账面采购记录并获取了公司向吉满盛地板委托加工及直接采购木塑
皮的月度交易金额并进行分析；
4、了解发行人拆借资金的原因、资金用途及最终流向；
5、获取发行人的往来明细账，复核款项性质，区分资金拆借业务和非资金
拆借业务；对于每一笔资金拆入业务，检查银行回单、审批程序及相关文件等，
检查拆入资金的使用情况，以及其归还资金的来源。对于识别出的每一笔资金拆
出业务，检查银行回单、审批程序及相关文件、借款合同等；
3-131
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
6、对于拆出资金，获取越南优和国际有限公司出具的承诺函，确认其资金
来源及不存在为发行人代垫成本费用的情况；
7、获取并查阅发行人取得及转让浙江雪强债权的相关书面材料，包括不限
于：《人民币流动资金贷款合同》及贷款合同对应的担保合同、《民事判决书》、
《买断型信贷资产转让合同》、《债权转让协议》、付款凭证、资金流水、关联交
易三会决议等；
8、登录国家企业信用信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家法律法规数据库等进行了相关网络检索与核查。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况与发行人之间的
交易规模是否匹配；报告期内关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存
在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关情况
报告期内，嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模与发行人之间的交易规模相匹
配；发行人的关联方中，吉满盛地板的主要客户或供应商存在与发行人供应商重
叠的情形，吉满盛地板与相关重叠供应商的业务独立于发行人发生，不存在与发
行人通过重叠供应商代垫成本、费用及输送利益的情形，亦不存在关联交易非关
联化的情形，也不存在除正常采购付款以外的其他资金往来，具体情况如下：
（一）报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况以及与发行人之间
的交易规模的匹配性
1、嘉磊纸箱的经营规模与发行人之间的交易规模的匹配性情况
报告期内嘉磊纸箱的经营情况以及与公司之间的交易情况如下：
单位：万元
销售收入规 发行人向其采购金额
序 公司 注册资 成立日 主营业务和
模（2020 2021 年
号 名称 本 期 注 产品 2020 年 2019 年 2018 年
年） 1-6 月
纸箱等纸制
嘉磊
1 1,550.00 2016/1/6 3,258.88 印刷品的加 1,159.66 3,021.97 3,077.42 3,765.95
纸箱
工、销售
注：此处嘉磊纸箱的收入规模包含越南嘉丰的销售收入数据，未经审计。
嘉磊纸箱生产的包装材料为公司生产地板成品的包装使用，采购占比较低，
交易金额与嘉磊纸箱的经营规模相匹配。
2、吉满盛地板的经营规模与发行人之间的交易规模的匹配性情况
3-132
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内吉满盛地板的经营情况以及其与公司之间的经常性关联交易情况
如下：
单位：万元
销售收 发行人向其采购半成品及委托加工服 发行人向其销售木塑粉等原
公司 注册资 成立日 入规模 主营业务和 务采购金额 材料金额
序号
名称 本 期 （2020 产品
2021 年 2021 年 2020 2019 2018
2020 年 2019 年 2018 年
注
年）
1-6 月 1-6 月 年 年 年
PVC 地板半
吉满盛 2017 年 7 1,576.0 7,704.4
1 3,000.00 9,995.71 成品的生产 238.40 987.66 - 65.64 - -
地板 月 19 日 7 2
及销售
注：吉满盛地板的销售收入数据未经审计。
吉满盛地板提供的木塑皮加工采购为公司产能不足时的补充，除 2018 年外，
整体占公司采购比例较低，交易金额与吉满盛的经营规模相匹配。
综上，上述关联方的经营规模与发行人之间的交易规模相匹配。
（二）报告期内关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或
资金往来
1、报告期内关联方与发行人之间的业务或资金往来
报告期内，公司关联方与发行人之间的业务或资金往来详见招股说明书“第
七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易”。
2、报告期内关联方与发行人的客户、供应商之间的业务或资金往来情况
（1）吉满盛与发行人的主要供应商之间业务或资金往来情况
公司及吉满盛地板的主要原材料为聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印
花面料等化工材料，由于地面装饰材料行业对聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨
层、印花面料等化工材料有一定的技术、质量标准要求，行业内周边地区具备资
质、规模以及知名度的供应商可选择范围较少，因此吉满盛地板与公司出现部分
原材料主要供应商重叠的情况，符合行业特征，具有合理性。
①报告期内，吉满盛地板与公司前十大供应商中重叠供应商的采购额情况如
下：
单位：万元
单位名称 采购内 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3-133
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
容 吉满盛 吉满盛 吉满盛 吉满盛
发行人 发行人采 发行人 发行人
地板采 地板采 地板采 地板采
采购额 购额 采购额 采购额
购额 购额 购额 购额
江苏盈泰新材料
耐磨层 2,142.00 3,780.95 2,151.00 4,429.05 2,862.00 3,469.48 3,491.00 2,988.74
科技有限公司
杭州运佳装饰材 印花面
- 980.65 260.26 1,509.60 642.00 2,184.21 - 1,444.78
料有限公司 料
黄山运佳装饰材 印花面
219.00 478.81 320.17 1,393.14 442.00 482.97 - -
料有限公司 料
浙江特产石化有 PVC 树
注 606.00 1,044.90 642.00 3,477.76 323.00 1,228.78 880.00 1,705.86
限公司 脂粉
合计 2,967.00 6,285.31 3,373.43 10,809.55 4,269.00 7,365.44 4,371.00 6,139.38
占公司采购总额比例 6.95% 6.98% 6.79% 5.09%
注：浙江特产石化有限公司的采购金额包含其控股子公司宁波华是特贸易有
限公司及浙江特产天地塑化有限公司的采购金额。
吉满盛地板与上述供应商的交易均为其为日常经营活动中的采购交易，上述
交易的发生均独立于本公司与上述供应商的交易，不存在与本公司通过重叠供应
商代垫成本、费用及输送利益的情形，不存在关联交易非关联化的情形，也不存
在除正常采购付款以外的其他资金往来。
②报告期内，吉满盛地板的主要客户存在与公司供应商重叠的情况，具体情
况如下：
报告期内，公司曾于 2018 年向无锡市中德装饰新材料有限公司采购 PVC 地
板基材，而报告期内无锡市中德装饰新材料有限公司存在向吉满盛地板采购
WPC 木塑皮交易的情形，是吉满盛地板的前五大客户。报告期内，上述交易的
不含税交易额如下：
单位：万元
交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
公司采购 PVC 地板基材层 1,271.82 - - -
吉满盛地板向无锡市中德装饰新材料有
996.80 53.18 156.93 -
限公司销售 WPC 木塑皮
报告期内，无锡市中德装饰新材料有限公司曾于 2018 年度向公司提供 PVC
地板基材层，而无锡市中德装饰新材料有限公司从吉满盛地板采购的主要为用于
生产 WPC 地板的木塑皮，两者为不同的加工品，且无锡市中德装饰新材料有限
公司与吉满盛地板的交易价格与其他同类产品供应商的交易价格基本一致，不存
3-134
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在任何利益输送或帮助吉满盛地板向天振科技股份有限公司转卖产品的情形，即
公司及吉满盛地板不存在通过无锡市中德装饰新材料有限公司将关联交易非关
联化的情形，也不存在除上述销售交易的正常收款以外的其他资金往来。
除上述交易外，报告期内，吉满盛地板与公司其他主要客户、供应商不存在
交易或资金往来。
（2）其他关联方与发行人客户、供应商往来情况
报告期内，除上述情况外，公司其他关联方与公司主要客户、供应商不存在
业务或资金往来。
二、说明报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，相关产
品替代供应商情况，交易价格是否存在显著变化，是否存在新增替代供应商从
关联方采购后再销售给发行人的情况
报告期内，发行人与吉满盛地板关联交易金额减少主要由于公司自身木塑皮
产能扩大而减少了相关的采购需求，相关产品不存在替代供应商情况，不存在新
增替代供应商从关联方采购后再销售给发行人的情况，具体情况如下：
（一）报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因
报告期初，由于公司自身产能存在限制，需要向外部供应商委托加工或直接
采购木塑皮半成品以满足客户订单的需求，而公司经过询价和比较不同供应商后，
基于价格、运输便捷性、质量稳定性等因素综合考量后选择吉满盛地板作为木塑
皮加工或直接采购的供应商。报告期内公司向吉满盛地板委托加工木塑皮及直接
采购木塑皮的交易金额按季度区分的情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度 - 642.12 61.36 1,172.34
二季度 238.40 54.83 164.02 1,951.28
三季度 - 129.40 167.66 2,843.50
四季度 - 7.08 594.62 1,586.27
合计 238.40 833.43 987.66 7,553.39
报告期内，公司向吉满盛采购木塑皮或委托加工木塑皮的交易额存在明显的
季节波动，主要由于公司仅在订单较多、而公司产能紧张无法保证及时完成生产
并发货时才委托吉满盛加工或直接采购木塑皮，因此该委托加工或采购存在一定
3-135
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
程度的偶发性，也因此公司在报告期初由于产能相对最为紧张而导致木塑皮委外
加工及直接采购的金额较大。
（二）相关产品替代供应商情况，交易价格是否存在显著变化，是否存在
新增替代供应商从关联方采购后再销售给发行人的情况。
1、公司未寻找其他供应商代替吉满盛供应木塑皮，也不存在向其他供应商
采购木塑品或委托加工的情况
报告期内，随着公司自有产能的扩张，委外加工或采购木塑皮的需求大幅减
少，因而自 2019 年起吉满盛地板的委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额大幅
下降。故此，公司并未寻找其他供应商代替吉满盛供应木塑皮，而是在自身业务
规模扩张和产能提升的过程中逐步减少了委外加工及对外采购木塑皮半成品的
需求。此外，公司也不存在向其他供应商采购木塑品或委托加工的情况。
2、公司不存在通过新增替代供应商从关联方采购的情形
报告期内，吉满盛地板的主要客户存在与公司供应商重叠的情况，公司曾于
2018 年向无锡市中德装饰新材料有限公司采购 PVC 地板基材，而报告期内无锡
市中德装饰新材料有限公司存在向吉满盛地板采购 WPC 木塑皮交易的情形，是
吉满盛地板的前五大客户。报告期内，上述交易的不含税交易额如下：
单位：万元
2021 年 1-6
交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
公司采购 PVC 地板基材层（木塑板） 1,271.82 - - -
吉满盛地板向无锡市中德装饰新材料
996.80 53.18 156.93 -
有限公司销售 WPC 木塑皮
报告期内，无锡市中德装饰新材料有限公司曾于 2018 年度向公司提供 PVC
地板基材层，而无锡市中德装饰新材料有限公司从吉满盛地板采购的主要为用于
生产 WPC 地板的木塑皮，两者为不同的加工品，且无锡市中德装饰新材料有限
公司与吉满盛地板的交易价格与其他同类产品供应商的交易价格基本一致，不存
在任何利益输送或帮助吉满盛地板向天振科技股份有限公司转卖产品的情形，即
公司及吉满盛地板不存在通过无锡市中德装饰新材料有限公司将关联交易非关
联化的情形，也不存在除上述销售交易的正常收款以外的其他资金往来。
综上，报告期内，公司不存在通过新增替代供应商从关联方采购后再销售给
3-136
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人的情形。
三、说明申报前发行人资金拆借是否完全清理；列表逐笔说明向关联方拆
借资金对应用途、是否收付利息、资金最终流向、偿还过程及资金来源，是否
存在替发行人体外承担成本、费用的情形；拆出资金是否涉及发行人客户或供
应商
发行人申报前，除发行人向参股子公司越南优和的资金拆借因借款合同未到
期且越南优和资金较紧张而未予收回外，发行人的其他资金拆借均已清理完毕，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资金拆借已完全清理；上述资金拆入
主要用于公司日常运营支出、资金拆出主要用于参股子公司、供应商越南优和的
生产经营支出，不存在其他利益安排，亦不存在越南优和替发行人体外承担成本、
费用的情形，上述拆借款项的偿还的资金来源合法合规，具体情况如下：
（一）说明申报前发行人资金拆借是否完全清理
发行人申报前，除发行人向参股子公司越南优和的资金拆借因借款合同未到
期且越南优和资金较紧张而未予收回外，发行人的其他资金拆借均已清理完毕。
本次申报审计基准日后，发行人未再发生资金拆借。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资金拆借已完全清理。
对于发行人的资金拆借情况，发行人均到期或提前收回、偿还，未发生风险
损失。股份公司成立后，公司还建立健全了资金管理方面的内部管理制度，避免
此类情况再次发生，进一步完善公司资金管理内部控制。
（二）列表逐笔说明向关联方拆借资金对应用途、是否收付利息、资金最
终流向、偿还过程及资金来源，是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形
1、发行人向关联方拆入资金
报告期内，发行人共有 3 笔向实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇拆入资金的情
形，具体明细如下：
单位：万元
资金对应
累计利 归还资金
序号 关联方 金额 利率 拆入时间 偿还时间 用途及流
息 来源
向
2019 年 1 月、 日常经营
2018 年 12
方庆华、朱彩 4,900.00 2020 年 4 月分 支出，支 公司自有
1 4.35% 月 26 日 1,120.40
琴夫妇 批归还 付供应商 资金
9,100.00 2018 年 12 2019 年 1 月、 货款
3-137
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
资金对应
累计利 归还资金
序号 关联方 金额 利率 拆入时间 偿还时间 用途及流
息 来源
向
月 27 日 2020 年 4 月及
5 月分批归还
2018 年 12 2020 年 5 月分
4,000.00
月 28 日 批归还
2018 年 12 2020 年 5 月分
2,000.00
月 29 日 批归还
2020 年 1 2020 年 1 月 16 公司自有
2 朱彩琴 40.00 - - 支付税款
月 15 日 日 资金
2019 年 7 2020 年 10 月 支付开办 公司自有
3 朱彩琴 2.82 - -
月 15 日 22 日 费用等 资金
（1）向方庆华、朱彩琴夫妇拆入人民币 2 亿元
报告期内，由于公司订单增长、生产经营规模扩大，公司资金较为紧张，于
2018 年 12 月 1 日，公司与实际控制人方庆华、朱彩琴分别签订了借款上限为 5,100
万元及 14,900 万元的借款合同，以缓解公司流动资金压力，用于日常的经营支
出，主要用于支付供应商货款，合同期限为 2018 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 1
日，借款利息率参照同期银行借款利息率，采用 4.35%的年利息率，该笔 20,000
万元拆借款项于 2018 年 12 月 26 日至 29 日分四批借入。对于上述资金拆借，公
司自 2019 年起分批归还本金及利息，截至 2020 年 12 月末，公司已按借款合同
约定偿还所有利息及本金。
（2）向朱彩琴拆入人民币 40 万元
2020 年 1 月 15 日，公司员工由于工作疏忽，未在公司税款扣缴专户中足额
存款导致税务局扣款失败。安吉县税务局通知公司需缴足该部分税款，金额约
40 万元，但公司收到通知时间较晚，已过当日银行对公业务办理时间，且财务
人员均已下班，无法通过企业账户进行转账。为避免产生逾期缴纳的滞纳金，公
司实际控制人之一的朱彩琴从个人银行账户转账 40 万元至公司的税务局扣款专
户以备扣款，次日，公司就及时将该笔款项归还给朱彩琴。由于垫付时间较短，
双方未针对该笔垫付款项约定利息。
（3）向朱彩琴拆入人民币 9,340 万越南盾（折合人民币 2.82 万元）
2019 年 7 月，由于越南聚丰属于设立筹备期，尚未开立银行账户且储备现
金不足，而越南聚丰根据相关供应商要求需支付与公司设立等事宜相关的咨询费，
3-138
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因此向正在越南查看越南聚丰设立情况的时任副总经理、监事朱彩琴借入 9,340
万越南盾，折合人民币约 2.82 万元，由于相关借款属于偶然的临时资金周转，
且金额极小，故双方并未约定利息。截至报告期末，公司已偿还上述借款款项。
截止 2020 年末，发行人与方庆华、朱彩琴夫妇之间的资金拆借已完全清理
完毕。
报告期内，上述资金拆入主要用于公司日常运营支出，不存在其他利益安排，
亦不存在实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇替发行人体外承担成本、费用的情形。
发行人均在当期如实记录，进行了正确的账务处理，不存在多计或者少计成本费
用的情况。
2、发行人向关联方拆出资金
报告期内，因关联方参股子公司越南优和存在资金需求，在不影响公司正常
经营的情况下，2020 年公司向越南优和临时性拆借资金。公司给予越南优和的
借款均已履行必要的内部决策程序，分别经天振有限股东会和公司第一届董事会
第五次会议审议通过，并经过 2020 年年度股东大会的追溯确认，独立董事均发
表了事前认可意见。
报告期内，公司向越南优和拆出资金的具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本年增加 本年减少 汇率变动 期末余额
2020 年度 越南优和 - 1,502.55 822.83 -36,99 642.73
2021 年 1-6 月 越南优和 642.73 6.36 0.03 -6.40 642.67
越南优和成立于 2019 年，主营业务为生产销售及维修超镜面辊、压花辊，
与发行人越南聚丰的业务具有相关性，公司参股越南优和，主要公司为提高越南
本地制造比例、节约成本、提升供应链管理效率并且保证公司原材料的质量稳定
性，公司邀请长期合作的供应商一同前往越南开办子公司及工厂，越南优和的联
营方系公司长期合作的供应商股东，但由于跨国经营存在一定风险，因此本着长
期合作双赢的原则，公司通过参股，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升
风险抵御能力。
由于越南优和国际有限公司成立时间较短，处于前期资本投入阶段，对外融
资存在一定困难，为支持其业务发展，发行人在报告期内提供 2 次借款，具体明
细如下：
3-139
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
累计发 资金对应用途 归还资
关联方 金额 利率 拆出时间 偿还时间
生利息 及资金流向 金来源
2020 年 8 月 2021 年 1 月 12
0.03 - -
11 日 日
生产经营支 越南优
2020 年 8 月 2020 年 12 月分
越南优和 479.80 - - 出，主要支付 和自有
13 日 批归还
供应商货款 资金
2020 年 8 月 2020 年 12 月
343.03 - -
20 日 30 日
生产经营支 越南优
2020 年 12 月 2021 年 8 月 7
越南优和 679.69 2.00% 6.36 出，主要支付 和自有
30 日 日
供应商货款 资金
（1）向越南优和拆出 2,771,800 万越南盾（折合人民币 822.86 万元）
2020 年 4 月，天振有限召开关于香港聚丰投资越南优和的股东会，经全体
股东一致同意，公司将通过香港聚丰参股越南优和，由于参股越南优和需要经过
相关部门境外投资备案程序并获取越南当地的投资许可，该等手续的办理周期较
长，而越南优和存在资金需求，因此在相关手续办理完成前，在不影响公司正常
经营的情况下，经公司股东会决议通过，越南聚丰于 2020 年 8 月与越南优和签
署借款合同，先期以越南聚丰的自有资金提供借款推动越南优和的业务开展，金
额合计约 2,771,800 万越南盾，借款期限为 2020 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9
日，该笔借款主要系公司参股投资款项通过备案及落实到位前为解决越南优和的
业务开展资金需求而提供，故双方未约定利息；在不影响公司正常经营的情况下，
该笔拆出款项分别于 2020 年 8 月 11 日、2020 年 8 月 13 日及 2020 年 8 月 20 日
按 100 万越南盾、1,616,200 万越南盾及 1,155,500 万越南盾的三笔金额拆出，截
至 2020 年 12 月末，该笔借款已收回 2,771,700 万越南盾，剩余 100 万越南盾已
于 2021 年 1 月收回，归还的资金来源均为越南优和的自有资金。
根据越南优和出具的说明，归还的资金来源均为越南优和的自有资金，该笔
借款为越南优和的日常经营所需，不存在替发行人及其子公司体外承担成本、费
用的情形。
（2）向越南优和拆出 98.5 万美元（折合人民币 679.69 万元）
根据公司与合盛元国际有限公司（香港）签订的《关于越南优和国际有限公
司之增资协议》及《补充协议》的约定，公司原计划对该公司增资 127 万美元，
鉴于越南优和的控股股东合盛元国际有限公司（香港）在公司参股前已对越南优
3-140
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
和出资 70 万美元，为保持其控股股东地位及控制权，合盛元国际有限公司（香
港）将在原出资基础上对越南优和新增 242 万美元投资，双方增资后，公司占越
南优和的股份比例为 28.93%；2020 年 12 月，双方完成国内及越南的投资备案手
续后，由于合盛元国际有限公司（香港）自身资金原因无法实现其 242 万美元的
增资，经双方协商一致并签订《补充协议》，公司仅对越南优和增资 28.5 万美元
投资款，增资后公司占越南优和的股份比例为 28.93%，同时还提供 98.5 万美元
借款用于越南优和的经营活动，借款期限为 2020 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月
25 日，参考美元贷款利率，约定的借款年利率为 2%。
2021 年 8 月，结合越南优和的实际发展需求及公司的投资策略，并与越南
优和及其控股股东合盛元国际有限公司（香港）协商，越南优和的股东双方同比
例增加投资额，香港聚丰将上述 98.5 万美元借款中的 495,026.73 美元转为投资
款，并办理投资证书变更手续，剩余 489,973.27 美元借款仍按原协议约定为借款，
并已于 2021 年 8 月 7 日收回。
根据越南优和出具的说明，归还的资金来源均为越南优和的自有资金，该笔
借款为越南优和的日常经营所需，不存在替发行人及其子公司体外承担成本、费
用的情形。
综上，公司向越南优和拆出的资金主要用于越南优和的生产经营支出，不存
在其他利益安排，亦不存在越南优和替发行人体外承担成本、费用的情形。
因此，发行人与关联方资金拆借，不存在替发行人体外承担成本、费用的情
形。
（三）拆出资金是否涉及发行人客户或供应商
报告期内，发行人存在向关联方越南优和拆出资金，越南优和作为发行人子
公司越南聚丰的供应商，主要向越南聚丰提供镜面辊、压花辊，报告期内发行人
与越南优和于 2021 年 1-6 月期间曾发生交易详见补充法律意见书（一）之 “九、
关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”中详细披露了与越南优和报告
期内的交易情况。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在向客户或供应商拆出资金的情形。
四、结合中国建设银行安吉支行与浙江雪强竹木家具用品有限公司借款协
议，说明双方权利义务关系；说明发行人获取浙江雪强竹木家具用品有限公司
3-141
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
债权的时间，该债权是否存在违约的风险。
中国建设银行安吉支行与浙江雪强在《人民币流动资金贷款合同》下的权利
义务为正常债权人与债务人之间的权利义务关系，发行人获取浙江雪强债权时，
该债权已经违约，但发行人已平价转让该债权，不存在损害发行人及中小股东利
益的情形；公司本来拟受让该债权，是想以抵押权人身份获取该笔债权相关抵押
土地使用权的优先受让权，并利用相关土地使用权作为公司扩大生产所需的生产
场地，但考虑到通过相关债权的拍卖进程仍存在重大不确定性，以及发行人后续
扩产场地已根据募投项目有所落实，发行人将该笔债权转让给实际控制人，以降
低不确定性风险，具有合理性；该笔债权如果完全不能受偿的情况下，即浙江雪
强债权的获取成本在全额计提坏账准备的情况下，对发行人 2020 年净利润的绝
对金额影响较小、占发行人净利润的比例也较低，不存在由实际控制人受让相关
债权，以满足发行人利润符合上市标准的情形，具体情况如下：
（一）结合中国建设银行安吉支行与浙江雪强竹木家具用品有限公司借款协
议，说明双方权利义务关系
2014 年 9 月 18 日，中国建设银行股份有限公司安吉支行（以下简称“建行
安吉支行”）与浙江雪强竹木家具用品有限公司（以下简称“浙江雪强”）签署《人
民币流动资金贷款合同》（编号：X64714012302014024），贷款金额为人民币 900
万元。2014 年 9 月 19 日，建行安吉支行与浙江雪强签署《人民币流动资金贷款
合同》（编号：X64714012302014025），贷款金额为人民币 950 万元。
根据上述《人民币流动资金贷款合同》，建行安吉支行与浙江雪强的主要权
利、义务情况如下：
事项 建行安吉支行的主要权利与义务 浙江雪强的主要权利与义务
权利：有权要求建行安吉支行按照合同
权利：有权要求浙江雪强按期偿还贷
约定发放贷款、有权按照合同约定的用
银行融 款本金、利息和费用；有权对贷款资
途使用借款；
资借款 金的支付进行管理和控制；
义务：按照合同的约定提款并足额清偿
义务：按照合同的约定发放贷款。
本息，承担合同约定的各项费用。
建行安吉支行与浙江雪强在《人民币流动资金贷款合同》下的权利义务为正
常债权人与债务人之间的权利义务关系。
3-142
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）说明发行人获取浙江雪强竹木家具用品有限公司债权的时间，该债权
是否存在违约的风险
1、因浙江雪强未按照上述协议及时还款，浙江雪强的相关债务履行已违约。
建行安吉支行于 2015 年 1 月向安吉县人民法院提起诉讼，主要诉请浙江雪强归
还借款 1850 万元及逾期利息。2015 年 4 月 13 日，安吉县人民法院作出（2015）
湖安商初字第 196 号民事判决书，判决浙江雪强偿还建行安吉支行借款本金 1850
万元及利息、罚息、复利。
2、2020 年 9 月 29 日，浙商金汇信托股份有限公司与建行安吉支行签署《浙
金建行信贷资产受让系列 48 号单一资金信托合同》（合同编号：浙全信（单）
字 20200T0171 号），设立“浙金建行信贷资产受让系列 48 号单一资金信托”（以
下简称“本信托”），并以信托资金受让建行安吉支行所有的对浙江雪强的债权（下
称“标的债权”），相关从权利及建行安吉支行因处置标的债权而取得的权利随之
一并由建行安吉支行转让给浙商金汇信托股份有限公司。
3、2020 年 9 月 29 日，建行安吉支行与浙商金汇信托股份有限公司签署《买
断型信贷资产转让合同》（合同编号：浙金信（转）字 2020QT0171 号-1），约定，
建行安吉支行将其与浙江雪强签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：
X64714012302014024、X64714012302014025）项下尚未从债务人处实现的债权
（包括但不限于前述信贷资产的本金债权、违约金债权、损害赔偿债权、利息债
权等）转让给浙商金汇信托股份有限公司。
4、2020 年 9 月，浙商金汇信托股份有限公司与发行人签署《债权转让协议》
（合同编号：浙金信（转）字 2020070171 号-2），约定浙商金汇信托股份有限公
司 将 其 对 浙 江 雪 强 享 有 的 《 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 》（ 编 号 ：
X64714012302014024、X64714012302014025）项下尚未从债务人处实现的债权
（截至标的债权转让日，转让标的债权本金余额 13,430.945 元）转让给发行人，
转让价款为人民币 13,600,000 元。
根据建行安吉支行与浙江雪强的关联方安吉县安龙竹制品有限公司签署的
《最高额抵押合同》（合同编号：X64714012302013019），安吉县安龙竹制品有
限公司愿意以其位于安吉县上墅乡的两块工业用地使用权（抵押财产价值共计
2,513.30 万元）为建行安吉支行与浙江雪强在 2013 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月
3-143
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
22 日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证
开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额抵
押担保。发行人自浙商金汇信托股份有限公司获取的债权对应的《人民币流动资
金贷款合同》（编号：X64714012302014024、X64714012302014025）均属于《最
高额抵押合同》（合同编号：X64714012302013019）的抵押担保范围。
根据《债权转让协议》第六条之规定：“本协议项下转让标的交割日为本协
议签署之日。双方确认自交割日起，转让标的转移至乙方所有，与转让标的有关
的从权利及原债权人因处置标的债权而取得的权利也同时由甲方转移至乙方。”
及第三条之规定，发行人作为上述信托产品项下的委托人及受益人，指定浙商金
汇信托股份有限公司在取得上述相关债权后立即转让给发行人，发行人应支付的
债权转让对价款与浙商金汇信托股份有限公司应返还给发行人的全部信托财产
价值相同，两者金额进行了对冲抵销，双方无需资金划转。
综上，浙江雪强因未及时偿还建行安吉支行借款已构成债权违约。发行人获
取浙江雪强竹木家具用品有限公司债权的时间为《债权转让协议》签署之日，该
协议项下的主要义务（债权转移、价款支付、凭证转移）已经履行完毕，发行人
与建行安吉支行之间的债权转让不存在违约的风险。
公司本来拟受让该债权，以抵押权人身份获取该笔债权对应抵押的相关土地
使用权的优先受让权，并利用相关土地使用权作为公司扩大生产所需的生产场地。
在办理相关债权受让的过程中，公司已经在酝酿上市及募集资金投资项目，并且
已经就越南及安吉县的募集资金投资项目用地进行了洽谈并初步确定合作意向。
同时公司管理层考虑到通过相关债权的拍卖进程仍存在重大不确定性，且以优先
受让权获取土地的经济利益可能低于为该债权付出的成本。因此为保护公司及整
体股东利益，降低不确定风险，公司决议将相关债权按获得时的对价，即 1,370.00
万元（其中，公司获取债权时的转让价款 1,360 万元及信托费用 10 万元），转让
给实际控制人之一的朱彩琴，并履行了关联交易决策程序，并于 2020 年 9 月将
该笔债权按获取时的成本进行转让。
因此，发行人获取浙江雪强债权时，该债权已经违约，但发行人已平价转让
该债权，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（三）浙江雪强竹木家具用品有限公司债权的清偿进展及相关债权取得成本
3-144
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对发行人的影响
截止目前，相关金融借款纠纷案已进入执行程序，相关债权的受偿进度和最
终受偿金额仍然存在不确定性。
假设发行人 2020 年获取该债权后保留该债权，且发行人完全无法受偿并全
额计提坏账准备，其对发行人 2020 年净利润的绝对影响及相关损失占发行人净
利润比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年
浙江雪强债权的获取成本 1,370.00
发行人的扣除非经常性损益后的净利润（全额计提雪强债权坏账准备） 34,097.58
发行人的扣除非经常性损益后的净利润 35,467.58
浙江雪强债权的获取成本占发行人的扣除非经常性损益后的净利润比例 3.86%
浙江雪强债权的获取成本在全额计提坏账准备的情况下，其对发行人 2020
年净利润的绝对金额影响较小，占发行人净利润的比例也较低，不存在由实际控
制人受让相关债权，以满足发行人利润符合上市标准的情形。
综上，本所律师认为：
1、报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况与发行人之间的交易规
模相匹配；报告期内关联方与发行人或发行人的供应商存在业务或资金往来，
但均为正常商业往来且交易价格公允，不存在关联方为发行人代垫成本、费用
或协助其调控采购价格、操纵利润、相互输送利益、关联交易非关联化的情形；
2、报告期内，发行人与吉满盛地板关联交易金额减少具有合理性，相关产
品不存在替代供应商情况，不存在新增替代供应商从关联方采购后再销售给发
行人的情况；
3、发行人申报前，除发行人向参股子公司越南优和的资金拆借因借款合同
未到期且越南优和资金较紧张而未予收回外，发行人的其他资金拆借均已清理
完毕，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资金拆借已完全清理；发行
人已逐笔说明报告期内向关联方拆借资金对应用途、是否收付利息、资金最终
流向、偿还过程及资金来源，报告期内发行人各主体与关联方资金拆借主要为
解决资金周转需求，具有商业合理性，发行人相关资金拆借的用途合理，不存
3-145
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在替发行人体外承担成本、费用的情形；报告期内，发行人存在向关联方参股
子公司越南优和拆出资金，越南优和是发行人子公司越南聚丰的供应商，除此
之外，发行人不存在向客户或供应商拆出资金。
4、发行人获取浙江雪强债权时，该债权已经违约，但发行人已平价转让该
债权，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
问题 11.关于创业板定位
申报文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述较为简单。
请发行人：
（1）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势。
（2）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术
先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险。
（3）说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心
竞争力，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司主要管理人员及核心技术人员并获取公司产品检测报告、产品
手册、专利文件及认证证书等以了解发行人产品的主要技术指标、发行人的技术
水平和技术特点；查询同行业可比公司官方网站、定期报告及招股说明书等公开
资料以获取同行业可比公司产品的主要技术指标；
2、访谈公司主要管理人员及核心技术人员，查询行业研报、同行业招股说
明书及定期报告等公开资料，收集并分析行业主管部门制定的发展规划及政策趋
势，以了解发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势；
3、获取《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，对比
分析发行人是否符合创业板定位的要求。
3-146
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势
（一）发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等
方面的比较情况
从主营业务、生产、销售具体产品结构，体量规模以及可比信息获取便捷性
的角度考量选取，海象新材、爱丽家居作为国内目前仅有的两家 A 股已上市的
PVC 地板行业企业，与公司可比度最高，具有可比性。因此，公司选取海象新
材、爱丽家居作为同行业可比上市公司。
报告期内，公司经营业绩与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
股票代 2021 年 1-6
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
码 月
营业收入 82,638.87 122,394.32 85,877.31 78,376.85
003011 海象新材
净利润 5,261.09 18,828.75 13,832.26 8,957.34
营业收入 49,004.08 107,756.12 114,578.79 137,273.01
603221 爱丽家居
净利润 780.31 7,930.05 14,202.97 17,532.87
营业收入 117,439.30 224,305.65 172,775.58 205,653.07
- 发行人
净利润 10,510.99 37,238.22 33,839.45 28,350.21
报告期内，虽然受到美国加征关税因素的不利影响，但受益于 PVC 地板市
场需求不断增加，行业总体发展趋势依然向上。报告期内，公司营业收入和净利
润规模均高于同行业可比上市公司，盈利能力和经营状况良好。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的业务布局、主要产品、市场地位、
市场定位、主要客户及产品销售占比等方面对比情况如下：
主要客户及产品销
公司名称 业务布局情况 主要产品 市场地位 市场定位
售占比
以北美和欧洲地区作
海象新材是目前国内领 报告期内，WPC 和
为主要市场开展业务 产品分为 LVT 地板、 产品主要被广泛应
先的 PVC 地板生产及出 SPC 收入占比在 70%
海象新材 布局，主要客户位于 WPC 地板和 SPC 地板 用于各类公共建筑
口商之一，市场遍布欧 左右，前五大客户销
美国、德国、荷兰、 三大类 及住宅
美等发达国家和地区 售占比在 40%以上
加拿大和丹麦等国家
3-147
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
悬浮地板产品应用
报告期内，锁扣地板
以北美市场为主，全 爱丽家居是国内领先的 于 DIY 家装市场；
产品包括悬浮地板、锁 收 入 在 50%-60% 之
球其他地区市场为辅 PVC 塑料地板生产及出 锁扣地板定位于家
扣地板及普通地板等。 间，悬浮地板收入在
爱丽家居 开展业务布局，主要 口 企 业 之 一 ， 是 装和工装的中高端
其中悬浮地板为行业 25% 左 右 ， 销 售 给
客户位于美国、加拿 VERTEX 等国际知名地 市场；普通地板适
首创 VERTEX 的 收 入 占
大等国家 板用品品牌商的供应商 用于各类家装和工
比达到 80%以上
装场合
发行人是国内新型 PVC
主要产品包括 WPC 地 复合材料地板研发、生
以北美市场为主，欧
板、SPC 地板、LVT 地 产及出口的龙头企业之 报 告 期 内 ， WPC 、
洲、拉丁美洲等地区
板和 MGO 地板。公司 一，是 SHAW、MSI、德 产品主要定位于家 SPC 地板销售占比超
市场为辅开展业务布
发行人 是国内最早研发、生产 嘉集团、曼宁顿、林木 用和商用的中高端 过 85%，前五大客户
局，主要客户位于美
WPC 地板产品的企业 宝 、 阿 姆 斯 壮 和 市场 销 售 占 比达 到 75%
国、加拿大、比利时
之一，并率先在国外推 MOHAWK 等国际知名 以上
和巴西等国家
广销售 MGO 地板 地板品牌商、建材零售
商的供应商
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
从业务布局的角度来看，公司与同行业可比上市公司都以欧美作为主要市场
进行 PVC 地板销售，区域市场容量和业务布局相匹配。从市场地位和主要客户
的角度来看，发行人的规模已达到国内龙头企业的水平，拥有的国际知名地板品
牌商、建材零售商客户数量和知名度都优于同行业可比上市公司，双方稳定的合
作关系为发行人未来经营业绩的实现提供了有力的保障。从产品结构角度来看，
和同行业可比上市公司相比，公司产品不仅涵盖了 WPC 地板和 SPC 地板等行业
内主流高端产品，还涵盖新一代的新型无机复合材料地板——MGO 地板，是行
业内产品品类最为齐全的企业之一，而且以 WPC 地板、SPC 地板为主的新型 PVC
复合材料地板的销售占比也高于同行业可比上市公司。
公司与同行业可比上市公司的技术水平对比如下：
公司名称 主要技术 技术成果情况
AB 结构石塑对花锁扣地板、VCP 发泡多 截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥
海象新材 层复合锁扣地板、大倒角涂边商用 LVT 有 18 项授权专利，其中实用新型
塑胶地板 13 项、发明专利 5 项。
PE 复膜技术、开槽废料压块技术、自动 截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥
爱丽家居 计量混料系统、自动冲床优化定位技术、 有 22 项授权专利，其中实用新型
硬塑板板面拉丝技术、圆角制备工艺技术 16 项、发明专利 6 项。
WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术、
截至本补充法律意见书出具之
复合地板静音防水工艺技术、SPC 挤塑一
发行人 日，公司拥有 17 项授权专利，其
次成型工艺技术、PVC 地板在线对花技
中实用新型 9 项、发明专利 8 项。
术、LVT 地板在线贴合技术、自动计量石
3-148
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
塑配混料操作系统
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
公司自成立以来高度重视研发工作，积极开展对新材料、新技术、新配方的
尝试和应用，努力将绿色环保、循环经济的可持续发展理念与传统的地面装饰材
料生产相结合。公司是国内最早一批研发生产 WPC 地板产品的企业，并在 WPC
产品方面申请了大量发明专利和实用新型专利对知识产权进行保护，在 WPC 地
板的技术研发方面走在了国内前列。在已获授权专利的数量上，公司和同行业可
比上市公司基本持平。在新品的研发生产方面，公司新型无机复合材料地板产品
——MGO 地板已经能够实现批量化生产并由客户在全球进行推广，同时公司就
该项新产品申请了多项发明专利及实用新型专利，在细分产品的技术储备上走在
了行业前列。
（二）发行人的自身竞争劣势
1、缺少有竞争力的自主品牌
公司目前主要采用 ODM 模式为国外地板品牌商、贸易商和建材零售商提供
服务，虽然经过多年的发展已经在行业内具备了一定的影响力和知名度，但是公
司在此期间尚未培育出具有影响力的自主品牌，和国际知名品牌商之间还存在一
定的差距。随着公司未来研发实力的不断提升，销售渠道的不断丰富，生产能力
的不断增强，公司的自主品牌也会在此期间得到更多的关注和认可，从而打造具
有行业竞争力的自主品牌。
2、融资渠道较为单一
根据 Catalina Research 的数据统计，2020 年全年 PVC 片材地板在美国的销
售额较 2019 年增长了 23.30%，下游消费市场如此快速的需求增长给公司带来了
很大的压力，公司依靠自身的积累、股东资本金的投入或者银行债务融资都难以
满足产品研发及扩产、技术研究与开发、市场开拓与销售等方面的问题，融资渠
道单一的问题凸显，如果公司无法在短期内解决上述问题并迅速完成扩张，将势
必对公司业务的发展造成不利影响。
3、内销体系布局尚不完善
公司目前主要为境外知名地板品牌商、建材零售商提供 ODM 产品，报告期
三年境外销售收入占比都在 99%以上。虽然公司内部也成立了内销部来搭建国内
的销售渠道网络，但目前公司在销售网点、营销队伍、硬件设施等方面的建设都
3-149
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
还不能满足公司大规模推广自主品牌的需要。若未来 PVC 地板在国内的认可度
快速提升，需求量迅速增加，公司现有的内销体系布局将无法满足扩大市场占有
率及打造知名公司品牌的需要，这将在一定程度上制约公司的进一步发展。
4、客户及销售区域集中度过高
报告期内，发行人前五大客户收入占比都在 75%以上，且在北美洲的销售收
入维持在 95%以上，呈现出明显的客户及销售区域集中度过高的特点。虽然发行
人近年来一直积极开拓新的客户和市场，报告期内发行人客户集中度和销售区域
集中度都呈现下降的趋势，但和部分同行业公司相比，公司在欧洲等其他大洲的
业务布局明显不足。倘若未来 PVC 地板在其他大洲的认可度不断提升、需求量
大幅增长，而公司现有的市场布局无法保证公司快速切入其他大洲的市场，将对
公司未来的业务发展产生不利影响。
二、结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术
先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险
1、发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较
由于发行人的同行业可比上市公司未披露其主要产品的主要技术指标，无法
进行比较。因而选择从主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发投入
及占营收比例和核心技术成果等几个角度来与同行业可比上市公司、竞争对手进
行技术能力的综合对比：
公司名
主要产品 主要核心技术 行业标准制定情况 研发投入及占营收比例 核心技术成果
称
4 项：《石木塑地板》T/CNFPIA 3004-2019
2018 年-2020 年，公司研发 截至 2020 年 12 月 31
3 项：AB 结构石塑对花锁 行业标准、《弹性地板应用技术规程》
分为 LVT 地板、WPC 费用分别为 2,358.06 万元， 日，公司拥有 18 项授
海象新 扣地板、VCP 发泡多层复 T/CADBM 20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙
地板和 SPC 地板三大 2,804.98 万元和 3,700.29 万 权专利，其中实用新
材 合锁扣地板、大倒角涂边商 烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体
类 元，占营收的比例分别为 型 13 项、发明专利 5
用 LVT 塑胶地板 标准以及《石木塑地板应用技术标准》
3.01%，3.27%和 3.02%。 项。
T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
6 项：PE 复膜技术、开槽废 4 项 ： 《 硬 质 聚 氯 乙 烯 地 板 》 2018 年-2020 年，公司研发 截至 2019 年 12 月 31
产品包括悬浮地板、锁
料压块技术、自动计量混料 （GB/T34440-2017）、《半硬质聚氯乙烯块 费用分别为 1,269.27 万元， 日，公司拥有 22 项授
爱丽家 扣地板及普通地板等。
系统、自动冲床优化定位技 状地板》（GB/T4085-2005）国家标准以及《半 1,267.06 万元和 2,827.28 万 权专利，其中实用新
居 其中悬浮地板为行业
术、硬塑板板面拉丝技术、 硬质聚氯乙烯锁扣地板》、《儿童活动场所 元，占营收的比例分别为 型 16 项、发明专利 6
首创
圆角制备工艺技术 用弹性地板》行业标准 0.92%，1.11%和 2.62%。 项。
主要产品包括 WPC 地 6 项：WPC 发泡芯板二次定 4 项：《石木塑地板》T/CNFPIA 3004-2019 2018 年-2020 年，公司研发 截至本补充法律意见
发行人
板、SPC 地板、LVT 型生产工艺技术、复合地板 行业标准、《弹性地板应用技术规程》 费用分别为 6,032.53 万元， 书出具之日，公司拥
3-150
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
地板和 MGO 地板。公 静音防水工艺技术、SPC 挤 T/CADBM 20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙 5,826.44 万元和 5,700.75 万 有 17 项授权专利，其
司是国内最早研发、生 塑一次成型工艺技术、PVC 烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体 元，占营收的比例分别为 中实用新型 9 项、发
产 WPC 地板产品的企 地板在线对花技术、LVT 地 标准以及《石木塑地板应用技术标准》 2.93%，3.37%和 2.54%。 明专利 8 项。
业之一，并率先在国外 板在线贴合技术、自动计量 T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
推广销售 MGO 地板 石塑配混料操作系统
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
由上表可见，发行人在主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发
投入及占营收比例和核心技术成果等方面与同行业可比公司、竞争对手进行综合
比较，具有一定优势。
在主要产品结构方面，发行人拥有当前国内最为全面的 PVC 地板产品体系，
覆盖了主流的 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板以及新型的 MGO 地板，公司是
国内最早研发、生产 WPC 地板产品的企业之一，并率先在国外推广销售 MGO
地板。同行业可比上市公司的产品主要集中在传统的几类 PVC 地板上，目前尚
未在 MGO 地板领域进行相应布局，发行人在新产品的研发和推广方面走在了行
业前列。
在主要核心技术方面，发行人在 WPC 地板和 SPC 地板等主流 PVC 地板产
品拥有大量核心技术，生产技术处于国内领先水平。发行人是国内最早一批研发
生产 WPC 地板产品的企业，在 WPC 产品方面拥有 WPC 发泡芯板二次定型生产
工艺技术、复合地板静音防水工艺技术等国内先进技术，在 WPC 地板的技术研
发方面走在了国内前列。在 SPC 地板方面，发行人的核心技术之一——SPC 挤
塑一次成型工艺技术，可以将基材制作、防滑凹凸纹制作、耐磨层挂漆的三道处
理工序合为一体，将原本需要三台机器完成的工作精炼为通过该技术发明的成型
机构一步实现形成 SPC 地板成品。较行业通用技术而言，公司在技术和工艺上
的创新将产品生产周期缩短 1 倍以上，同时用工量也较传统生产方式减少 40%，
大幅提高了生产运营效率和产品质量水平。
在行业标准制定方面，发行人一直积极参与行业标准制定，发行人是《石木
塑地板》T/CNFPIA 3004-2019 行业标准、《弹性地板应用技术规程》T/CADBM
20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体标
准以及《石木塑地板应用技术标准》T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
的主要起草单位之一。发行人行业标准的制定数量与同行业可比上市公司持平。
在研发投入方面，发行人报告期内研发费用分别为 6,032.53 万元，5,826.44
3-151
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
万元、5,700.75 万元和 2,858.85 万元，占营业收入的比例分别为 2.93%，3.37%、
2.54%和 2.43%。研发费用投入金额较大，研发费用占营业收入的比例与同行业
可比上市公司基本持平。
在核心技术成果方面，发行人积极为核心技术申请知识产权保护，发行人的
主要产品及主要生产工艺环节都拥有相关发明或实用新型专利。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人拥有 17 项授权专利，其中实用新型 9 项、发明专利 8
项。发行人获取的发明专利和实用新型专利数量与同行业可比上市公司基本持平。
2、发行人技术先进性体现
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的
竞争地位”之“（二）行业及发行人技术水平与特点”中补充披露如下：
公司主要产品具有技术先进性，以公司的主要产品 SPC 地板为例，就该款
产品性能而言，先进性主要体现在：
序号 先进性特点 技术水平先进性的体现
挥发性有机物含量<10g/m，降低邻苯二甲酸酯含量，产品
符合 VOC 及欧盟环保检测；产品的主体材料是 PVC 树脂
和天然的碳酸钙，PVC 树脂作为可再生资源，早已在人们
的日常生活中得到了广泛的使用，天然的碳酸钙中不含放射
1 绿色环保安全性
性元素；产品的芯材中不添加任何塑化剂，产品通过高温复
合而成，无任何粘连剂。产品表面的防滑、防火、甲醛指标
通过欧盟 CE 认证，并通过欧盟法规 reach（化学品的注册、
评估、授权和限制）的检测。
物理稳定性高，加热尺寸变化率在 80℃/6h 条件下≤0.13%，
加热翘曲在 80℃/6h 条件下检测≤1.0mm，直角度/直线度
≤0.15mm；产品抗压优势明显，残留压痕测试≤0.1mm；产
品高性能，锁合性能≥3.0kN/m，抗冲击性≥1700mm 无破损，
2 性能指标优异 产品可通过 80℃的高温检测，其加热尺寸稳定性及加热翘
曲远优于标准，能够承受 1000PSI 压力检测残留压痕，锁扣
拉力能够达到 3kN/M 以上，耐磨等级、抗化学性能、热阻
等技术指标均通过第三方的检测和认证，并且检测数据优于
国内外的技术指标。
产品为多层复合地板，实现在线连续复合、对版压花，在线
复合对花精度整体对花偏差≤3mm，局部对花偏差≤2mm。
3 表面压花精准
对版压花的精度可达 3mm 之内，大大提升了产品的表面质
感和层次感。
产品铺装时无需使用粘结剂，通过锁扣铺装，装卸简便；产
4 施工便捷 品在日常使用中，表面的污渍易清理，保养维护次数远低于
其他地板。
3-152
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人始终将质量、技术和工艺作为企业发展的核心驱动力，建立了一整套
符合 PVC 地板生产工艺特色的全流程质量控制体系并严格执行，发行人的 SPC
地板产品的多项核心技术指标都超过了国际标准、团体标准、国内标准以及浙江
制造标准。根据第三方权威检测机构提供的公司产品检测数据，与国际标准、团
体标准、国内标准以及浙江制造标准指标的对比情况见下表：
SPC 地板先进性指标对比表及提升说明
主要 浙江制造标
关键性能指标 国外标准 团体标准 国内标准 发行人产品水平 提升说明
质量特性 准
源自 为提升产品的绿色环保安全性，
＜ 源自法国 源自
3 3
挥发性有机物 ≤40g/m T/CNFPIA ≤10g/m ≤0.5mg/m 0.03 mg/m 发行人 SPC 产品中的挥发性有
1000μg/m VOC 条例 GB/T34440
3004-2019 机物含量远低于行业规定标准
环保性 源自
源自 发行人 SPC 产品主体材料中未
＜ OEKO-TEX 源自
邻苯二甲酸酯 ≤1000ppm T/CNFPIA ≤1000ppm ≤100ppm 未检出 使用邻苯类有害物质，故未检测
1000ppm STANDARD GB/T34440
3004-2019 出相关物质
100（2019）
80℃/6h，
70℃/6h， 源自 ASTM 80℃/6h， 源自 80℃/6h，
加热尺寸变化率 / / 纵向 0.05% 为提升公司产品在不同使用环
≤0.15% F3261-2017 ≤0.25% GB/T34440 ≤0.15%
横向 0.08% 境下的稳定性及使用寿命，公司
70℃/6h， 源自 ISO 80℃/6h， 源自 80℃/6h， 80℃/6h， 产品的加热尺寸变化率、加热翘
稳定性 加热翘曲 / /
≤2mm 10582-2017 ≤2.0mm GB/T34440 ≤1.0mm 0.02mm 曲程度以及直角度/直线度都达
源自 到甚至超越国内外各项标准水
源自 ISO 直线度≤0.2mm； 源自
直角度/直线度 ≤0.25mm ≤0.20mm T/CNFPIA ≤0.15mm ≤0.15mm 平
10582-2017 直角度≤0.25mm GB/T34440
3004-2019
为提升公司产品的耐用度，减少
源自
源自 ISO 源自 在承压状态下的残留压痕，公司
抗压性 残留压痕 ≤0.18mm ≤0.4mm T/CNFPIA 0.15＜Is≤0.40mm ≤0.1mm 0.02mm
10582-2017 GB/T34440 产品的抗压性能超越了国内外
3004-2019
各项标准水平
为提升客户体验，公司锁扣地板
源自 ISO
源自 产品的锁合性能超越了国内外
锁合性能 ≥2.0kN/m 10582-2017 / / ≥1.5kN/m ≥3.0kN/m ≥3.0kN/m
GB/T34440 各项标准水平，使得客户铺装、
Annex D
拆卸更为简便
为满足市场和公司客户的需求，
源自 NALAF
抗冲击性 ≥800mm / / / / ≥1700mm ≥1700mm 公司产品的抗冲击性都能达到
高性能 LF 01-2011
或超过国内外各项标准水平
其他标准中未对对花精度提出
整体对花偏
整体对花偏差 明确的性能指标，对花产品目前
差≤3mm，局
在线复合对花精度 / / / / / / ≤3mm，局部对花 属于锁扣地板中的高端产品，对
部对花偏差
偏差≤2mm 花精度高意味着公司的高端产
≤2mm
品外观性能更为出色
注：1、检测产品规格：硬质聚氯乙烯石塑地板 1220*181*6/0.5(mm)
3-153
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2、法国 VOC 条例指《France VOC regulation》；OEKO-TEX STANDARD 100（2019）指《国际环保纺织标准 100》；ASTM F3261-2017
指美国材料标准《刚性聚合物芯模数格式弹性地板的标准规范》；ISO 10582-2017 指《弹性地板覆盖物-多相聚乙烯(氯乙烯)地
板覆盖物-规范》；NALAF LF 01-2011 指美标强化地板测试《Laminate Flooring Testing》；T/CNFPIA 3004-2019 指《石木塑地
板团体标准》；GB/T34440 指《硬质聚氯乙烯地板》；浙江制造标准指 T/ZZB 1413—2019《硬质聚氯乙烯石塑地板》。
发行人作为国内最早研发并批量化生产 WPC 地板的企业之一，在 WPC 地
板的研发生产方面拥有丰富的经验并申请了相关发明专利，根据第三方权威检测
机构提供的公司产品检测数据，公司 WPC 产品与国际标准、国内标准指标的对
比情况见下表：
WPC 地板先进性指标对比表及提升说明
主要
关键性能指标 国外标准 国内标准 发行人产品水平 提升说明
质量特性
发行人非常注重 WPC 产品的绿色环保安
源自法国 VOC 源自 GB/T
3
挥发性有机物 ＜1000μg/m ≤0.5mg/(mh) 0.032 mg/m 全性，产品中的挥发性有机物含量远低
条例 24508-2020
于国内外规定标准
可溶性铅 源自 GB/T 1.7 mg/(m) 发行人 WPC 基材层中的重金属含量远低
基材重金属 / / ≤10mg/(m)
环保性 可溶性镉 24508-2020 0.050 mg/(m) 于国内标准，产品环保和安全性能突出
源自
OEKO-TEX 源自 GB/T 发行人 WPC 产品主体材料中未使用邻苯
邻苯二甲酸酯 ＜1000ppm ≤0.1% 未检出
STANDARD 24508-2020 类有害物质，故未检测出相关物质
100（2019）
源自 GB/T
密度 / / ≥0.75 g/cm 0.97 g/cm
24508-2020
源自 EN 为提升公司 WPC 产品在不同使用环境下
长度方向≤0.4% 长度方向≤0.3% 长度方向 0.20%
15534-1:2014 源自 GB/T 的稳定性及使用寿命，公司 WPC 产品的
稳定性 吸水尺寸变化率 宽度方向≤0.8% 宽度方向≤0.4% 宽度方向 0.20%
EN 24508-2020 密度、吸水尺寸变化率以及直角度都达
厚度方向≤0.6% 厚度方向≤0.5% 厚度方向 0.38%
15534-4:2014 到甚至超越国内外各项标准水平
源自 ISO 源自 GB/T
直角度 ≤0.25mm 直角度≤0.5mm ≤0.15mm
10582-2017 24508-2020
符合 CEN/TS
源自 DIN EN 4.0 N 表面装饰花 源自 GB/T 4.0 N 表面装饰花 为增强公司 WPC 产品的耐磨性能，提升
表面耐划痕 16209 的使用水平
15186:2012 纹未划破 24508-2020 纹未划破 地板表面抗坚硬尖锐物体刮划能力，公
耐磨性 （LU）B
司产品的耐磨性能超越了国内外各项标
源自 NALAF 源自 GB/T
表面耐磨 ≥1500 cycles ≥4000r >4000r 准水平
LF 01-2011 24508-2020
为满足市场和公司客户的需求，公司
源自 GB/T
高性能 常温落球冲击 凹坑半径≤25 mm 源自 EN 477 凹坑直径≤12 mm 8.9-9.6mm WPC 产品的抗冲击性都超过国内外各项
24508-2020
标准水平
注：1、检测产品规格：木塑地板 1220mm*181mm*8mm
2、WPC 地板目前没有团体标准和浙江制造标准。
3、法国 VOC 条例指《France VOC regulation》；OEKO-TEX STANDARD 100（2019）指《国际环保纺织标准 100》；ASTM D7031-11
指美国材料与实验协会标准《评估木塑产品机械性质和物理性质的标准规范》；ASTM D1037-12 指《木质纤维和碎料板材料性
3-154
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
能评估的标准试验方法》; ISO 10582-2017 指《弹性地板覆盖物-多相聚乙烯(氯乙烯)地板覆盖物-规范》；DIN EN 15186:2012 指
《家具表面耐划痕的评定（德文版本）》；NALAF LF 01-2011 指美标强化地板测试《Laminate Flooring Testing》；EN 477 指《塑
料-聚氯乙烯(聚氯乙烯)基型材-通过下降质量测定型材的耐冲击性》；GB/T 24508-2020 指《木塑地板国家标准》。
综上所述，发行人的主要产品 SPC 地板和 WPC 地板的主要性能指标都达到
或者超过国内外标准，发行人技术水平具有先进性。
3、发行人的技术不属于行业通用技术，不存在技术快速迭代风险
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的
竞争地位”之“（二）行业及发行人技术水平与特点”中补充披露如下：
（2）发行人技术水平与特点
公司产品 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板及 MGO 地板产品的生产技术并
非仅应用行业通用技术。PVC 地板行业的通用技术是指制作 PVC 中料层时采用
的压延加工技术。具体而言，是指在一定的温度条件下，已经塑化的接近粘流温
度的热塑性塑料通过一系列相向旋转着的水平辊筒间隙，使物料承受挤压和延展
作用，成为具有一定厚度、宽度与表面光洁的薄片状制品的技术。
公司的主要产品为差异化、功能化的产品，需要在运用行业通用技术的基础
上，结合应用公司的核心技术，具体包括独特的配方工艺及设备改造工艺等。公
司现已掌握多项新型 PVC 复合材料地板的先进工艺和独特配方。工艺控制对
PVC 地板产品质量有较大的影响。根据客户对所需 PVC 地板产品种类和性能的
要求，公司会对各种原材料的配比、各生产线的工艺参数做出相应优化调整，以
保证生产出来的 PVC 地板具备优异的尺寸稳定性、强度性能、耐磨性能和阻燃
性能。经过多年的积累，公司可以根据客户提供的需求生产各类不同花色、规格
及功能的新型 PVC 复合材料地板产品。
具体而言，公司生产 WPC 地板时在行业通用的压延加工技术基础上结合应
用了 WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术、复合地板静音防水工艺技术和 PVC
地板在线对花技术等公司核心技术。WPC 地板对基材层的稳定性要求较高，需
要对 WPC 基材层生产各个工艺环节进行控制，通过包括挤塑出料、入模成坯、
降温定型、第一次牵引、二次定型和第二次牵引等工艺确保生产得到的 WPC 基
材层不易产生收缩变形和拱形弯曲，在极端环境下也能保持较好的稳定性。此外，
通过对作为活化剂的有机发泡剂 AC（偶氮二甲酰胺）和作为吸热型无机发泡剂
的碳酸氢钠的比例进行合理调配，产生的复合发泡剂可以提高 WPC 基材层的发
3-155
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
泡效率，同时有助于保证发泡更为细腻、均匀，更好地实现 WPC 地板的静音效
果。
发行人的 SPC 地板产品在运用行业通用的压延加工技术基础上，创新性地
应用了 SPC 挤塑一次成型工艺技术，将基材制作、防滑凹凸纹制作、耐磨层挂
漆的三道处理工序合为一体，将原本需要三台机器完成的工作精炼为通过该技术
发明的成型机构一步实现形成 SPC 地板成品。较行业通用技术而言，公司在技
术和工艺上的创新将产品生产周期缩短 1 倍以上，同时用工量也较传统生产方式
减少 40%，大幅提高了生产运营效率和产品质量水平。
发行人所处行业的压延加工技术目前仍是行业的主流通用技术。公司的各类
差异化、功能化的地板产品，是在运用行业通用技术的基础上，结合应用公司的
各项核心技术。加之，公司对于差异化、功能化的新型 PVC 复合材料地板产品
的开发是以客户需求为导向的，经过充分的外部市场调研和内部可行性论证后进
行产业化的，因此未来一段时间内不存在快速迭代的风险。
综上所述，发行人具有技术先进性，发行人的主要产品并非仅应用行业通用
技术，未来一段时间内不存在技术快速迭代的风险。
三、说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心
竞争力，是否符合创业板定位
（一）发行人目前的行业竞争格局
我国是世界 PVC 地板生产出口第一大国，国内 PVC 企业的竞争状况可以基
本反映整个行业的竞争格局。目前国内 PVC 地板生产企业数量较多，但主要集
中于低端 LVT 地板市场，生产及出口高端 SPC 地板、WPC 地板的企业相对较少，
拥有自主设计、研发能力的企业数量极少，行业内的企业大致可以分为以下三种
类型：
1、以 OEM 模式为主的 PVC 地板生产企业
国内处于 OEM 模式下的 PVC 地板生产企业较多，该类企业自身缺乏运用
核心技术设计、开发新产品的能力，也没有自己的具有影响力的品牌，仅仅根据
委托方提供的产品设计方案进行代加工生产，并且不得为第三方提供生产该种产
品生产服务，该类企业提供的产品附加值较低，且获取订单来源及数量不稳定，
3-156
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
处在整个产业链的底端。
2、以 ODM 模式为主的 PVC 地板生产企业
相比于 OEM 模式，ODM 模式下的 PVC 地板生产企业在研发设计、开发产
品方面拥有更多的自主权，企业可自行完成从设计到生产的全部环节，产品完成
贴上委托方的商标后被买走。因此，该类企业可以以自行设计的产品争取买主订
单，在获取订单来源的问题上比 OEM 模式下的企业更为宽泛。除此之外，该类
企业开始具备了一定的议价能力，能与委托方共同议定产品规格，并据此对产品
进行设计或改良的工作。由于 ODM 模式下的企业依然没有形成自己的品牌，毛
利率低于 OBM 模式下的企业产品。目前，国内该类模式企业数量较少，公司属
于该类模式。
3、以 OBM 模式为主的 PVC 地板生产企业
国内目前很少有以 OBM 模式运营的 PVC 地板生产企业，成为该类企业需
要出色的研发设计能力以及完善的营销网络作为支撑，需在渠道建设上进行大量
投入，设计开发能力、营销渠道网络和自主品牌经营成为了该类企业的三大核心
竞争力。该类企业由于深厚的历史积淀，往往拥有丰富的业务种类，盈利能力更
为出色。国内企业很少有企业能够满足上述要求，目前已有的该类企业大部分具
有外资背景，主要是国外知名地板厂商在国内设立的企业，数量极少。
（二）行业未来发展趋势
1、SPC、MGO 产品引领新的时尚潮流
随着 PVC 地板行业在国内外的迅速发展，消费者对于产品提出了越来越高
的要求，在这种时代背景下，SPC 地板和 MGO 地板应运而生。
SPC 地板的兴起始源于 2015 年左右 PVC 地板市场出现的一次商品转型，这
次创新转型的主要原因在于市场上的消费者对 PVC 地板的环保性和经济性提出
了越来越高的要求。在 SPC 地板的生产环节，首先由挤出机结合 T 型模具挤出
SPC 基材板，然后用三辊或四辊压延机分别将耐磨层、印花面料和 SPC 基材板
一次性加热贴合、压纹形成 SPC 板材，其加工工艺相对于 LVT 地板和 WPC 地
板更为简便。相对简单的加工工艺使得 SPC 地板的生产成本更为低廉，其在终
端市场的销售价格也更能够被广大消费者所接受，满足了消费者对经济性的需求。
由于 SPC 地板生产仅靠热量即可完成贴合，不需要额外使用胶水，加上 SPC 地
3-157
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
板材料使用的是环保配方，因此其产成品不含重金属、邻苯二甲酸酯、甲醇等有
害物质，符合 EN14372、EN649-2011、IEC62321、GB4085-83 等标准，符合消
费者对产品环保性的要求。SPC 地板产品以其美观实用、环保无醛、价格低廉和
性能稳定等优点，会成为未来若干年内 PVC 地板市场的主流产品之一。
MGO 地板又称玻镁板，是 PVC 地板市场近年来才出现的新品种。玻镁板的
起源可以追溯到上世纪九十年代，最初是在玻纤氯氧镁水泥波瓦的基础上发展起
来的，近年来开始被广泛应用于家装领域。玻镁板近年来在国内的迅速发展得益
于研发技术水平的提高和大规模机械化生产的全面应用，生产水平的进步主要体
现在以下四个方面：第一，硬质模板的应用，使得板材平整度和生产的可操作性
比起塑料薄膜作为模具有了显著的提升；第二，快速控制和成型一体技术应用适
应了镁质胶凝材料的材性，使产品整体性能明显提高；第三，生产工艺尤其是分
层处理技术，使板材的外观质量有了本质的提高；第四，采用了双向封闭式切割
技术，使得经加工处理后的玻镁板在外型尺寸偏差方面得到了很好的控制。在相
应技术的带动下，玻镁板质量整体明显提高，市场占有率以及出口量连年上升。
从而形成了一批真正意义上的生产企业，打破了原来认为生产玻镁板企业都是作
坊式的格局。MGO 地板在生产时，需在 MGO 基材层之上复合 LVT 层或实木层
等贴面材料，满足了消费者多元化的消费偏好。玻镁板所具有的耐高温、阻燃、
吸声、防震、防虫、防水防潮、轻质防腐、无毒无味无污染等一系列优点，使其
必然能够在未来的 PVC 地板市场上占据一席之地，拥有广阔的市场前景。
2、规模效应在行业的优势将更加凸显
随着 PVC 地板在全球的销量火爆，我国作为世界第一大 PVC 地板出口国，
国内市场上涌现出大批 PVC 地板生产企业。然而，这其中大部分的企业规模较
小，产品质量参差不齐，研发能力薄弱，抗风险能力较差。与此相对的是，行业
内具有一定规模、拥有先进技术和雄厚资金的企业开始占据更大的竞争优势。下
游知名的地板品牌商、终端零售商在选择 PVC 地板供应商时，会综合考虑供应
商在产品质量、产品开发设计和规模化生产等方面的能力。在这些客户看来，规
模庞大的企业凭借其充足的产能可以随时满足客户的订单需求。更重要的是，大
型企业往往拥有更强的抗风险能力，在面对错综复杂的国际经济政治形势时可以
靠规模经济保持其成本优势，这可以让企业在面对贸易摩擦等需要作出让利的局
3-158
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
面时依然可以保持一定的利润空间，这有利于双方开展长期稳定的合作。
因此在未来，能够在这些下游知名客户供应链体系中屹立不倒的供应商，其
必然具备大批量产品开发和供货的能力，规模效应在行业的优势将更加凸显。
（三）公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具
有成长性，是否具有核心竞争力，是否符合创业板定位
1、公司属于同行业中业务、技术、模式创新的企业
PVC 地板作为一种新型环保材料地板，因具备生产原料储备丰富、使用过
程不产生甲醛等挥发性物质、回收环节重复利用率高等优良特性，受到国家政策
的支持与鼓励。随着新型环保材料应用场景的不断拓展，各细分应用场景对 PVC
地板的采购需求将持续增加，公司在积极推进全球化战略的同时，不断扩大完善
自身的“采购、研发、生产、销售、服务”五位一体的产业链，为客户打造“一站
式”定制化服务，具有显著的创新特征。
（1）公司业态模式的创新特征
在业态模式方面，公司经营一直贯穿践行环保理念。作为国内率先转型研发
生产新型 PVC 复合材料地板，并跻身行业第一梯队的企业，公司一直致力于建
立世界一流的新型绿色环保地板、墙板等高分子新材料的研发和产业制造基地，
为全球提供绿色环保装饰材料，为世界创造更多绿色空间。相较于实木、瓷砖等
传统地面装饰材料，新型 PVC 复合材料地板更符合绿色环保、低碳经济、资源
循环利用的理念，符合国家节约资源和保护环境的基本国策，符合经济可持续发
展的要求，2020 年公司的 PVC 地板产品年产销量超过 3,000 万平方米，按行业
通用的同等面积实木地板的木材消耗量测算，其减少使用的木材每年可以为国家
节省约 3 万亩的森林资源，且公司的各类 PVC 地板产品皆可回收进行再循环利
用。
（2）公司产品和服务的创新特征
在产品和服务方面，公司积极响应国家工业产业升级战略政策，针对市场需
求，不断调整优化产品和服务，改进生产工艺，推广自动化生产，加强质量管控，
将优质的浙江制造高效、精准地推向全球市场。公司转型生产新型 PVC 复合材
料地板后不久便在行业内率先研发出了深受欧美市场欢迎的 WPC 地板，并取得
了相关发明专利。公司出色的研发实力，优质的产品质量以及完善的售后服务吸
3-159
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
引了全球多家知名的专业建材市场和一线品牌商成为公司的客户，并与公司达成
了长期稳定的战略合作关系，包括世界最大的地毯生产商 SHAW（萧氏集团）
和全球最大的国际化家居及商用地面材料供应商 MOHAWK（莫霍克工业公司）。
2018 年，公司在新技术、新产品上再次取得突破，并向市场推出了独立自主研
发设计的新型环保无机材料复合地板产品——MGO 地板，该类地板以其出色的
稳定性和耐用性获得了 SHAW 的高度认可，并批量采购在全球进行推广。
（3）公司研发模式的创新特征
研发方面，十余年来公司通过不断地积累技术以及坚持自主创新，产品研发
技术水平在国内处于领先地位，目前已经掌握了各类 PVC 地板研发、检测及生
产工艺方面的核心技术，并申请了相应的知识产权保护。截至本补充法律意见书
出具之日，公司已取得授权专利 17 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 9 项，
有多项发明专利正在申请中。公司研发的产品在环保抑菌、防火阻燃、防水防潮、
抗冲击性、划痕性能、耐污性能等多项性能指标皆优于国内或国际标准，并经过
国家化学建材质量监督检验中心、SGS 瑞士通用公证行、Intertek 天祥集团等国
内外权威机构检测，通过美国 FloorScore 认证、欧盟 CE 认证、FSC-COC 认证
和德国 TUV 认证等国际权威认证，产品符合绿色环保与健康安全性的要求，取
得进入国际市场的通行证。
公司作为国家高新技术企业，荣获 2018 年度中国弹性地板行业科技创新优
秀企业、2019 年度浙江省高新技术企业创新能力百强、2020 年及 2021 年中国房
地产开发企业 500 强石晶地板类首选供应商、2020 年度中国弹性地板行业十大
品牌、2020 年度中国弹性地板企业三十强等多个行业权威荣誉称号，并列入首
批中国林产品指标机制企业，被认定为浙江省高新技术企业研发中心。
（4）发行人新旧产业融合情况
随着行业技术水平的迅速发展以及新型产品的不断涌现，公司通过打造以卓
越绩效模式为框架的质量管理体系、“以客户需求为导向”的服务理念等，努力实
现与新技术、新产业的融合。
公司的新型 PVC 复合材料地板在研发和生产环节综合运用了化学、材料、
机械、设计和自动化等多学科技术，具有产品种类繁多和更新迭代速度较快的特
点，因而在研发设计、产品配方、生产工艺和生产流程管控等方面水平的高低会
3-160
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
直接影响公司产品的质量。在产品质量控制管理方面，公司严格按照 ISO9001：
2015 要求按过程方法进行产品的设计和开发，并运用风险分析等方法，对产品
进行全生命周期的风险分析，对包括产品质量安全风险在内的各项风险和机遇进
行识别和评价，采取必要的措施以降低安全风险。
在生产流程工艺方面，公司以环保化、自动化和智能化为主要目标，通过引
进自动计量石塑配混料操作系统等自动化操作系统和“活性炭+光氧废气处理器”
等环保设备，实现 PVC 地板生产工艺的精确化、自动化和环保化，在降低生产
成本的同时，在一定程度上降低了废弃物的排放量，实现了高效、环保、安全的
生产模式。
在产品品类方面，公司始终坚持以科技创新为依托，大力推广新材料、新技
术在新型 PVC 复合材料地板领域的应用。近年来，公司通过对氧化镁、氯化镁
和水的三元体系进行合理配置和改性等工艺处理，研发了拥有出色稳定性和耐用
性的 MGO 地板，以满足市场对新产品的需求；与此同时，公司已开展对电加热
复合地板、石墨烯自热地板和塑面低热膨胀玻镁板复合地板等课题的研究，为公
司未来产品发展做好坚实的技术储备。
综上，公司符合创新、创造、创意特征，符合传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合要求。
2、发行人具有成长性和核心竞争力
（1）报告期内业绩及资产规模持续增长
报告期内，公司营业收入主要来自于新型 PVC 复合材料地板产品的销售收
入。报告期各期，公司的营业收入分别为 205,653.07 万元、172,775.58 万元、
224,305.65 万元和 117,439.30 万元，其中主营业务收入占比均超过 99%，主营业
务突出。公司其他业务收入主要为办公楼租赁收入以及零星原材料等销售收入，
该部分收入占营业收入的比例较小。报告期各期，公司净利润分别为 28,350.21
万元、33,839.45 万元、37,238.22 万元和 10,510.99 万元，在报告期内逐年持续稳
定增长。报告期各期末，公司总资产分别为 123,245.01 万元、146,852.78 万元、
203,973.32 万元和 198,555.38 万元，公司各年总资产的规模随着经营规模的扩大
而逐步增加。
（2）新增生产基地产能的释放带动公司业绩增长
3-161
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 9 月，发行人子公司越南聚丰的生产线陆续投入生产，公司整体产
能得到快速增长。截至 2020 年末，越南聚丰共新增产线产能 123,038.00 吨，占
公司总产能的 41.60%。越南聚丰各产线的投产很大程度缓解了 PVC 基材产能的
不足，有效提升了公司的供货能力，带动公司销售收入的增长。报告期各期，公
司 PVC 基材的产能分别为 151,036.00 吨、187,423.50 吨、295,731.60 吨和
203,396.60 吨，2019 年、2020 年同比增长 24.09%、57.79%，其产能增长与发行
人业绩变动趋势较为一致。
（3）差异化竞争战略带动公司业绩快速增长
公司主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售。目前，国内市
场的 PVC 地板以卷材地板为主，涉足新型 PVC 复合材料地板高端产品的企业相
对较少。公司的新型 PVC 复合材料地板产品种类丰富，高端产品包括 WPC 地
板、SPC 地板和 MGO 地板三大类。公司根据客户需求、市场变化等因素适时调
整产品的规格、型号、花色、特性等，有效满足客户的多样化需求。公司实施的
上述差异化竞争策略有利于公司增加客户粘性、增强议价能力，有力地带动公司
业绩快速增长。
（4）下游行业的稳定发展为公司产品提供了广阔的市场空间
公司主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，各类新型 PVC
复合材料地板产品主要应用于住宅、酒店、写字楼、体育馆、商场和医院等场景，
其市场需求与房地产行业及与之相联系的装饰装修行业有着非常密切的联系。随
着社会经济的持续发展、国家城镇化率的不断提高、新建房屋和二次装修规模的
继续扩大、居民可支配收入的连续增长以及其消费习惯和理念的转变，PVC 地
板行业的需求将得到进一步的增长和释放。
（5）稳定的产品质量为业绩增长奠定基础
作为一家专业生产从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售的国家
高新技术企业，公司始终将质量、技术和工艺作为企业发展的核心驱动力，并建
立了一整套符合 PVC 地板生产工艺特色的全流程质量控制体系并严格执行。公
司出色的研发实力，优质的产品质量以及完善的售后服务吸引了全球多家知名的
专业建材市场和一线品牌商成为公司的客户，并与公司达成了长期稳定的战略合
作关系，包括世界最大的地毯生产商 SHAW（萧氏集团）和全球最大的国际化
3-162
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
家居及商用地面材料供应商 MOHAWK（莫霍克工业公司）。2018 年，公司在新
技术、新产品上再次取得突破，并向市场推出了独立自主研发设计的新型环保无
机材料复合地板产品——MGO 地板，该类地板以其出色的稳定性和耐用性获得
了 SHAW 的高度认可，并批量采购在全球进行推广，稳定的产品质量为公司的
经营业绩增长奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人具有成长性和核心竞争力。
3、公司符合创业板定位
①公司属于符合高新技术产业和国家重点支持的高新技术领域发展方向的
创新创业企业
公司于 2009 年以来一直被认定为国家高新技术企业。公司现为高新技术企
业及浙江省高新技术企业研发中心，拥有较强的产品研发制造能力及市场竞争力。
经过多年的技术积累和完善，公司现已掌握生产 WPC 地板、SPC 地板以及 MGO
地板等新型 PVC 复合材料地板领域中的关键技术。截至本补充法律意见书出具
之日，公司已获取授权专利 17 项，其中含发明专利 8 项，内容涵盖原材料配比
配方的研发、关键设备的更新改造及工艺参数的设计和优化等方面。根据国家颁
布的《国家重点支持的高新技术领域》显示，将高强、耐高温、耐磨、超韧的高
性能工程塑料和特种工程塑料分子的设计技术和改性技术列入了国家重点支持
的高新技术领域。
②公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条“负面清单”规定的情形
公司是一家以新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售为主营业务的国
家高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所处行业为 C29 橡胶和塑料制品业；根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为 C2922 塑料板、管、型材制造。公司不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则
上不支持其申报在创业板发行上市的所属行业企业。
③公司自身创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧
产业融合情况
据上文所述，公司在业态模式、产品和服务和研发模式方面等都具备明显的
3-163
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
创新、创造、创意特征。在科技创新方面，公司自 2011 年转型生产 PVC 地板以
来，一直专注于新型 PVC 复合材料地板的研发、生产及销售，在工艺升级、新
老产品技术更新方面积累了多项专利和核心技术。报告期内，公司研发支出占营
业收入的比重始终保持在合理水平，报告期各期，公司研发费用分别为 6,032.53
万元、5,826.44 万元、5,700.75 万元和 2,858.85 万元，占营业收入的比例分别为
2.93%、3.37%、2.54%和 2.43%。多年来，公司依靠持续稳定的研发投入，打造
出一支拥有较强技术水平的研发团队，有效保障了公司工艺水平的持续升级以及
新产品的设计研发。公司在自主研发的同时注重与科研院校合作，与盐城工学院
等院校开展研发合作有利于公司突破研发瓶颈，与最新的科研技术结合，更新公
司制造工艺，提高产品的生产质量和生产效率。新型 PVC 复合材料地板行业作
为资金、技术密集型行业，对配方和工艺的要求较高，公司将在现有研发技术和
创新体系的基础上，通过募集资金投资和公司持续建设，建立研发中心，吸收和
培养更多产业技术创新人才，为公司的持续发展提供技术支持和储备。公司的模
式创新和业态创新主要体现在专注于新型 PVC 复合材料地板的差异化、功能化
生产，即通过不断开发出适应市场需求的新产品，与同行企业错位发展，实现差
异化竞争。公司通过在新型 PVC 复合材料地板领域多年的实践摸索，将市场定
位聚焦于 WPC 地板、SPC 地板、MGO 地板这些高端细分市场，有效避免了与
许多同行企业的竞争。在此经营模式下，公司产品技术含量较高，品种丰富，具
有较高的市场地位。近年来，公司通过对氧化镁、氯化镁和水的三元体系进行合
理配置和改性等工艺处理，研发了拥有出色稳定性和耐用性的 MGO 地板，以满
足市场对新产品的需求，逐步加大对地板领域拓展的力度和深度。公司将紧密关
注新型 PVC 复合材料地板行业的新技术、新模式、新业态，通过持续的科技创
新、模式创新以及业态创新，更好地服务于社会。
综上所述，发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，具有成长性
及核心竞争力，符合创业板定位。
综上，本所律师认为：
1、通过与同行业可比上市公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主要客
户、经营业绩等方面的比较，发行人存在缺少有竞争力的自主品牌、融资渠道
3-164
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
较为单一、内销体系布局尚不完善、客户及销售区域集中度过高等竞争劣势；
2、结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手进
行比较，发行人具有技术先进性，发行人主要产品的生产技术并非行业通用技
术，未来一段时间内不存在技术快速迭代的风险；
3、发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，具有成长性及核心
竞争力，符合创业板定位。
问题 16.关于期间费用
申报文件显示：
（1）发行人销售费用主要由职工薪酬、专利费用和佣金构成，佣金主要系
发行人部分海外销售通过居间商介绍的形式实现。
（2）发行人锁扣专利费占销售费用比例较高，支付专利费为行业惯例，报
告期内，发行人及子公司出口 PVC 地板的锁扣专利来自于 UNILIN 和 VALINGE
两家公司的专利许可。其中，根据出口产品具体锁扣类型，发行人与越南聚丰
使用 UNILIN 锁扣专利许可，安吉博华使用 VALINGE 锁扣专利许可。报告期
内，发行人与越南聚丰直接向 UNILIN 支付专利费。对于使用 VALINGE 专利
的产品，由安吉博华的客户向 VALINGE 统一进行结算，随着安吉博华被公司
合并，其产品由原先使用 VALINGE 锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利，此
部分产品的专利费也改由发行人向客户直接支付。
（3）安吉博华曾经出口锁扣地板而未向 UNILIN 支付专利费，发行人为此
和 UNILIN 展开了为时一年的谈判，双方也于 2019 年 10 月 1 日达成了转让与
授权协议，对安吉博华之前的专利费用进行了豁免。
（4）发行人研发费用主要由直接材料构成。
请发行人：
（1）说明居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、
与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、
合作原因；结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例；说明发
行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致。
（2）对比同行业可比公司，说明锁扣专利的授权方与同行业可比公司相比
3-165
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否存在差异，专利费用的计价方式是否符合行业惯例；结合与 VALINGE 的
合同条款约定，说明将原先使用其锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利是否存
在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，分析并说明更改所使用的专利
对发行人生产经营的影响，是否存在因更改专利与下游客户存在诉讼或纠纷的
情形。
（3）结合双方的谈判过程、书面谈判结果，说明 UNILIN 对安吉博华之前
的专利费用进行豁免的条件，发行人是否存在通过实际控制人及其关联方代为
支付专利费或通过其他未披露方式进行补偿的情形。
（4）结合具体研发项目、相关预算、进展情况，说明研发费用中直接材料
费和相关项目的对应关系，结合不同研发项目中需要消耗的材料费，说明材料
消耗每年大幅波动的原因，与研发项目的匹配性，是否存在将主营业务成本计
入研发费用的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（4）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了居间商的注册文件，通过天眼查等公开渠道查询了居间商的基本
情况，对居间商进行了访谈，核查了居间商的背景情况以及公司与其合作的情况；
2、对公司销售人员进行了访谈，查阅同行业可比上市公司招股说明书和年
度报告等公开披露文件，了解其销售模式与公司的差异情况；
3、获取了佣金合同、佣金明细表，抽查了佣金支付的凭证，核查了公司报
告期佣金变动的原因，佣金的收款方与是否与协议约定一致；
4、取得发行人及子公司与地板工业公司、瓦林格分别签署的专利许可协议，
核查许可协议的具体内容；
5、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、临时性公告等公开披露信
息及行业研究报告，获取了发行人与下游客户关于专利费缴纳的往来邮件，了解
并对比同行业可比公司锁扣专利技术的授权方及专利费用的计价方式与发行人
是否存在重大差异；
6、访谈发行人实际控制人及外销部总监，就锁扣专利的授权方与同行业可
3-166
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
比公司相比是否存在差异，专利费用的计价方式以及由下游客户向 VALINGE 直
接支付专利费的方式是否符合行业惯例，改用 UNILIN 锁扣专利是否存在违反合
同约定或导致发行人潜在纠纷的情形进行等问题进行沟通交流；
7、取得发行人、发行人实际控制人及 UNILIN 出具的说明文件，并对 UNILIN
中国地区代表进行了访谈；
8、登录国家企业信用信息公开网、中国裁判文书网等进行了相关网络检索
与核查；
9、取得发行人实际控制人及其主要关联方的银行流水，核查是否存在代为
支付专利费用的情形。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、说明居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、
与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、
合作原因；结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例；说明发
行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致
公司居间商主要为从事地板产品销售或推广业务，在特定区域拥有一定客户
资源的公司，公司主要通过朋友介绍或行业展会等途径与其建立业务联系。公司
与同行业可比上市公司销售模式相似，通过居间商介绍客户并向其支付佣金的模
式符合行业惯例。报告期公司佣金存在波动主要系各期通过居间商介绍实现的销
售额或销量存在差异所致，具有合理性，佣金的收款方不存在与协议签订方不一
致的情况，具体情况如下：
（一）说明居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、
与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、
合作原因
报告期，与公司合作的居间商基本情况如下：
是否与公
主要推广区
居间商名称 注册地 注册时间 主营业务 司存在关
域
联关系
国际贸易咨询、塑料
A 台湾 2012 年 9 月 北美洲 否
地板材销售、自行车
3-167
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
零件销售及 LED 照
明设备制造销售
B 澳门 2009 年 7 月 企业咨询及顾问 北美洲 否
地板、汽车配件、电
C 马绍尔群岛 2019 年 2 月 气配件等产品的国 北美洲和欧洲 否
际贸易
D 美国 2009 年 5 月 贸易咨询、服务 北美洲和欧洲 否
销售建材，经济贸易
E 北京 2007 年 6 月 欧洲 否
咨询
报告期内，公司居间商主要为从事地板产品销售或推广业务的公司，在特定
区域拥有一定的客户资源，与公司不存在关联关系。
公司与居间商合作历史、合作原因、建立业务的方式等情况如下：
居间商名称 合作时间 建立合作方式 合作原因
认可公司的产品及行业知名度，协助公司开拓
A 2017 年 行业展会结识
北美市场
通过朋友介绍和网络查找了解到公司情况后
B 2017 年 朋友介绍
联系公司开展业务
在美国对中国加征关税后，帮助客户寻找中国
C 2019 年 行业展会结识 以外地区的供应商，了解到天振股份有在越南
设厂，便引荐给客户，促成双方的合作
经朋友介绍认识，协助公司在北美洲和欧洲地
D 2019 年 朋友介绍
区进行推广
客户想采购 PVC 地板产品，经朋友介绍了解
E 2014 年 朋友介绍
到公司后将客户推荐给公司
报告期，上述居间商主要负责为公司对接下游客户资源，积极向客户推介公
司产品，促成公司与客户之间形成业务合作，同时协助公司向其催收货款。公司
通过与上述在行业内或特定区域拥有资源优势的居间商合作，拓展自己的渠道资
源，增强市场开拓能力，加快款项的回收，以提升公司整体的竞争力。
报告期公司居间商名称、居间商股东信息、对应发行人客户信息已申请豁免
3-168
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
信息披露。
（二）结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例
1、与同行业可比上市公司销售模式的对比情况
公司与同行业可比上市公司销售模式的对比情况如下：
公司名称 销售模式
公司营销中心负责产品营销与市场推广，公司的产品绝大部分销
售到美国、欧盟、加拿大、澳洲等国家和地区，少部分在境内销
售。
在境外市场，公司产品销售主要采用 ODM 模式，极少部分采用自
有 品 牌 销 售 。 公 司 与 KINGFISHER 、 BEAULIEUCANADA 、
海象新材
ENGINEEREDFLOORS 和 HORNBACH 等国际知名地板品牌商、
建材零售商建立了良好的合作关系。公司根据客户的具体需求负
责自行开发和设计，产品开发完成交客户确认后按订单生产，由
客户以其品牌在终端市场进行销售。在境内市场，公司采用 OEM
模式和以自有品牌销售相结合的模式。
报告期内，公司主要为境外客户提供 ODM 产品。在销售渠道方面，
公司主要通过参加行业展会、客户介绍等方式进行市场开拓，或
与长期合作伙伴直接洽谈采购意向。获取客户采购订单后，公司
贸易部与客户确认销售数量、产品型号、技术参数、销售单价、
爱丽家居
结算周期等详细信息。公司按照客户的需求，组织工艺部门进行
样品的开发设计以供客户选择，待客户确认后组织批量生产，生
产完成后将货物送至港口装船报关出口发运至客户指定的国外交
货地点，产品最终通过境外品牌商、贸易商的销售渠道对外销售。
报告期内，公司主要为客户提供 ODM 产品。公司根据客户不同的
国别属性分别建立了内销部和外销部对外进行产品营销与市场推
广，公司当前的产品绝大部分销往美国、加拿大、欧盟、拉丁美
公司
洲等国家和地区，极少部分在境内销售。
在境外市场，公司产品销售采用直销模式，公司与 SHAW、MSI、
TARKETT 和 MOHAWK 等全球知名的一线地板品牌商、建材零售
3-169
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
商建立了长期稳定的战略合作关系。公司在收到客户的采购订单
后，外销部会联合生产计划部和供应部对货物型号和交货期进行
评审，对于在交货期无法正常发货的订单会与客户重新协商更改
订单交货期，交货期通过评审后方可执行采购、生产等一系列计
划。公司会根据采购订单上约定的具体参数指标和产品型号等信
息自行完成 PVC 地板产品的开发和设计，打样交由客户确认后开
始组织批量化生产，生产完成后将产品运至海关报关后发往客户
在国外指定的交货地点，产品贴上客户的商标后对外销售。
公司与同行业可比上市公司海象新材和爱丽家居销售模式相似，均以外销为
主，主要为客户提供 ODM 产品。在此模式下，客户主要集中在海外各地区，而
公司及同行业可比上市公司在境外欠缺渠道资源，因此通过与有业内资源的居间
商或推广商进行业务合作，能够有效弥补销售渠道开发方面的短板。
根据海象新材招股说明书的描述，海象新材与其报告期主要客户 SUN
SHINE 之 间 存 在 居 间 服 务 业 务 ， 通 过 居 间 人 介 绍 取 得 BEAULIEU 、
MACRO-UNIVERSE ENTERPRISES LTD、LA HARDWOOD FLOORING INC、
FLOORING LIQUIDATORS INC 等重要客户的订单，并且根据居间人介绍客户
当期销售额，按居间协议所约定的佣金比例，计提佣金。
爱丽家居未在招股说明书中对居间服务相关内容进行详细披露，但在与同行
业上市公司销售费用-市场推广费（销售渠道费用）比较中提到由于自主品牌业
务规模及投入相对较小及主要客户相对稳定等原因，导致其市场推广费用低于同
行业可比公司。
因此，公司与同行业可比上市公司销售模式相似，通过居间商介绍客户并向
其支付佣金的模式符合行业惯例。
（三）说明发行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是
否一致
报告期，公司佣金费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佣金 437.86 585.80 266.80 304.43
3-170
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 117,439.30 224,305.65 172,775.58 205,653.07
占营业收入比重（%） 0.37 0.26 0.15 0.15
报告期各期公司佣金费用较小，占公司营业收入比例低，与公司收入变动趋
势基本一致。
报告期内，公司主要根据居间商促成的销售额或销量，在收到客户回款后，
按照协议约定的比例或系数向居间商支付佣金。报告期公司佣金存在波动主要系
各期通过居间商介绍实现的销售额或销量存在差异所致，具有合理性。
报告期内，公司居间商对应客户实现的销售收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
居间商推广客户
27,675.32 43,364.90 13,624.09 14,156.63
的销售收入
占营业收入比例 23.57% 19.33% 7.89% 6.88%
报告期内居间商推广客户收入金额及占比整体较低。公司具有独立的销售渠
道，不存在主要依赖居间商实现销售收入的情况，居间商推广模式对公司不存在
重大影响。
报告期内，公司支付佣金的收款方均为佣金协议签订方，不存在佣金的收款
方与协议签订方不一致的情况。
报告期公司各期佣金金额明细情况已申请豁免信息披露。
二、对比同行业可比公司，说明锁扣专利的授权方与同行业可比公司相比
是否存在差异，专利费用的计价方式是否符合行业惯例；结合与 VALINGE 的
合同条款约定，说明将原先使用其锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利是否存
在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，分析并说明更改所使用的专利
对发行人生产经营的影响，是否存在因更改专利与下游客户存在诉讼或纠纷的
情形
（一）对比同行业可比公司，说明锁扣专利的授权方与同行业可比公司相比
是否存在差异，专利费用的计价方式是否符合行业惯例
当前，在国际上具有一定影响力的、拥有锁扣专利技术的知识产权公司主要
有地板工业公司、瓦林格和 I4F Licensing B.V.（简称“I4F”）等。国内出口锁扣
地板的企业都与其中一家或者多家知识产权公司建立了长期的合作关系，上述境
3-171
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
外专利公司与部分境内公司合作情况如下：
境内公司名称 专利公司名称 合作期间 许可使用费
2012 年 3 月 1 日起，
地板工业公司、尤尼
至协议期限自最后专
林、PERGO
利权期满时止
2015 年 7 月 15 日协
议签署之日起 5 年内
瓦林格 有效，若 5 年期届满
爱丽家居 -
前 6 个月，双方续签
的，有效期顺延 5 年
2017 年 6 月 3 日起，
至 2034 年 2 月 26 日
I4F
止或被许可专利期限
届满为止的较晚者
公 司 与 Vlinge
Innovation AB 公 司
2019 年签署的《许可
协议第三修正案》第
18 条将协议有效期
修订为“双方当事人
许可费将在每季度末
签署后本协议生效，
按照全球不同销售区
并在 2037 年 1 月 31
域的产品销量的一定
瓦林格 日之前保持有效或者
比例收取，具体比例
直至最近发表且有效
根据全球不同销售区
的授权专利、美国地
海象新材 域有所不同
板专利或者尤尼林
LVT/WPC 专利到期
日中最晚日期时有
效，除非任一方提前
不少于 6 个月发出书
面通知终止本协议”
自 2017 年 8 月 21 日
费用包括入门费 5 万
签 署 之日 起至 2034
美元和许可费，许可
I4F 年 2 月 26 日或直至或
费根据实际生产数量
被许可专利期限届满
有所不同
为止（以最晚者为准）
许可费根据不同的时
2019 年 10 月 1 日起
地板工业公司、尤尼 间段、不同的销售区
至协议最后一个专利
林 域以及公司实际生产
权到期时止
发行人 数量有所不同
2021 年 4 月 20 日起 许可费根据不同的时
瓦林格 至 2040 年 9 月 30 日 间段、不同的销售区
或协议最后一个专利 域、使用不同的许可
3-172
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权到期时止 专利或技术以及公司
实际生产数量有所不
同
注：1、上表中除发行人以外的境内公司与境外专利公司合作及授权情况均来自各公司招股说明书；
2、爱丽家居未披露其许可使用费情况。
如上表所示，发行人的锁扣专利授权方与同行业可比公司相比不存在明显差
异，各境内公司根据其客户需求选择部分专利公司开展长期稳定的业务合作。
此外，发行人专利费的计价方式与同行业可比上市公司不存在明显差异，计
价方式主要都是根据销量乘以费率，具体根据不同的时间段、不同的销售区域、
使用不同的许可专利或技术或公司实际生产数量中的部分条件组合来收取许可
费，具体费率由双方协商谈判决定，符合行业惯例。
因此，发行人的锁扣专利的授权方和同行业可比上市公司不存在明显差异，
专利费用的计价方式符合行业惯例。
（二）结合与 VALINGE 的合同条款约定，说明将原先使用其锁扣专利改为
使用 UNILIN 锁扣专利是否存在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，
分析并说明更改所使用的专利对发行人生产经营的影响，是否存在因更改专利
与下游客户存在诉讼或纠纷的情形
报告期内，发行人自身不使用 VALINGE 锁扣专利，仅发行人子公司安吉博
华曾使用过 VALINGE 锁扣专利。根据安吉博华与 VALINGE 的合同条款约定，
安吉博华需对使用 VALINGE 授权的锁扣专利和技术支付专利权使用费，方可获
得在协议区域内制造、营销、使用并向客户销售相关锁扣地板产品。发行人子公
司安吉博华使用 VALINGE 的锁扣专利技术是其客户当时需求产品的锁扣类型，
由于该等客户与 VALINGE 之间有多年的合作关系，VALINGE 给该等客户提供
的专利权使用费率条件优于发行人，该等客户主动要求由其以优惠费率直接向
VALINGE 支付专利权使用费。在客户支付专利费的情况下，作为商业交换条件，
安吉博华对该等客户的产品报价中不含原专利费部分，因而产品相对价格优惠，
可以降低客户的采购成本。同行业可比上市公司爱丽家居招股说明书中披露，其
与第一大客户 VERTEX 交易的锁扣产品专利费用也是由客户直接与专利公司进
行结算，并在产品定价上予以相应折让。发行人和客户约定由客户承担锁扣专利
费用符合行业惯例。
2019 年 12 月，发行人对安吉博华进行了资产重组，将安吉博华的经营性资
3-173
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
产全部收购进发行人母公司主体，相关员工也转入发行人母公司，安吉博华不再
作为经营主体经营，其客户也转入发行人。针对该等客户改用 UNILIN 的锁扣专
利许可的锁扣类型的情况，经双方协商，原本由该部分客户向 VALINGE 支付专
利费用在调整锁扣类型后改由发行人向 UNILIN 支付专利费；同时，由于受到美
国加征关税的影响，发行人愿意在产品价格上作出一定程度的折让，降低关税对
客户的影响，该等客户因此同意了发行人更改锁扣类型的要求。其后，客户也改
用 UNILIN 的锁扣专利许可的锁扣类型，不再使用 VALINGE 锁扣专利，因而该
部分客户不再需要向 VALINGE 支付专利费用。
2020 年 9 月，安吉博华注销后，安吉博华与 VALINGE 的专利许可协议也自
动终止。
2021 年 4 月，发行人的部分客户要求使用 VALINGE 最新的 5G 类锁扣专利
技术，发行人因此与 VALINGE 签署了新的《弹性地板附加许可协议》，获得了
生产使用“采用 5GTM 向下折叠及下推系统、2GTM 倾斜系统及 LITEBACKTM 技
术的地板产品技术及相关专利”的权利。报告期内，发行人尚未使用该新协议授
权的锁扣类型。
目前，发行人与 VALINGE 的新专利许可协议正常履行中，不存在纠纷或潜
在纠纷的情况。
此外，国外锁扣专利公司（包括瓦林格）进行锁扣专利许可时，不存在排他
许可，以及被许可方不得取得或使用其他锁扣专利公司的锁扣专利许可等其他排
他约定。报告期内，发行人的客户主要是国外大型地板品牌商和建材零售商，其
根据下游客户需求的变化随时调整所需地板产品的尺寸、花色、性能以及锁扣类
型等，也会要求生产厂商改变锁扣类型，从而会与其他锁扣专利公司签署许可协
议，变更锁扣专利许可符合商业惯例，属于行业内正常的商业行为。
同行业可比上市公司也存在根据产品锁扣需求，先后与多家专利公司签订锁
扣专利许可的情况；同时也存在由客户直接向知识产权公司支付专利费，并相应
抵减产品价格的情况，例如：海象新材 2017 年与 I4F 签署锁扣专利许可，2019
年又与瓦林格签署锁扣专利许可；爱丽家居与第一大客户 VERTEX 交易的锁扣
产品专利费用由客户直接与专利公司进行结算，并在产品定价上予以相应折让。
因此，发行人根据客户产品锁扣类型需求，更换锁扣专利类型，使用其他锁
3-174
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
扣专利公司的专利，也符合行业惯例。
综上所述，发行人将原先使用其锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利不存在
违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，发行人改变锁扣技术专利类型系根
据客户需求作出的正常商业行为，对发行人生产经营无实质性影响，不存在因更
改专利与下游客户存在诉讼或纠纷的情形。
三、结合双方的谈判过程、书面谈判结果，说明 UNILIN 对安吉博华之前
的专利费用进行豁免的条件，发行人是否存在通过实际控制人及其关联方代为
支付专利费或通过其他未披露方式进行补偿的情形
（一）结合双方的谈判过程、书面谈判结果，说明 UNILIN 对安吉博华之
前的专利费用进行豁免的条件
2014 年 12 月，发行人设立安吉博华的原因主要是当时境外有新客户的采购
需求，境外客户采购产品对地板锁扣扣型所使用的专利技术与发行人原有的
UNILIN 授权许可的锁扣扣型不同，系使用 VALINGE 的锁扣锁型专利许可。根
据发行人与 UNILIN 签署的专利许可协议约定，发行人及关联方生产出口的锁扣
地板，无论是否使用 UNILIN 授权专利，一律需向 UNILIN 缴纳专利费用。
因此，为避免重复缴纳专利费及满足新客户的采购需求，发行人的实际控制
人设立安吉博华，开展采用 VALINGE 的锁扣锁型专利的新客户业务，并通过朱
孟波代持。
2019 年起，为解决同业竞争问题及解决上述潜在争议纠纷事项，发行人及
实际控制人决定合并安吉博华并予以注销，并开始开展与 UNILIN 关于安吉博华
专利费用事项的谈判工作。
2019 年 8 月开始，双方开始正式沟通谈判。经谈判协商，发行人与 UNILIN
下属的知识产权公司，即地板工业公司，于 2019 年 10 月 1 日签署《转让与合作
协议》，约定地板工业公司对发行人关联方安吉博华追溯产生的锁扣地板应缴纳
专利权使用费进行了豁免。
《转让与合作协议》对安吉博华之前的专利费用豁免条件：发行人向地板工
业公司转让天振股份非中国专利权（境外专利）并获得对已转让境外专利的使用
权，以及授予地板工业公司以下权利：发行人将天振有限中国专利权授予地板工
业公司不可撤销的、免费的、已全额支付的独家许可权利，地板工业公司可以将
3-175
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
天振有限中国专利权转授权给地板工业公司的附属公司及第三方，并且负责专利
的实施和执行。
对上述豁免条件的约定事项，发行人已经履行完毕，双方之间不存在争议或
潜在纠纷。发行人核心技术的实现与运用需结合各类产品配方、生产加工工艺、
先进机器设备、核心研发人员和熟练经验工人等多个维度的因素，故而将发行人
中国专利权转授权给地板工业公司的附属公司及第三方不会造成发行人失去核
心竞争力，对发行人生产经营和业绩不构成重大不利影响。
根据保荐机构、发行人律师与 UNILIN 中国地区代表访谈记录显示，UNILIN
对上述安吉博华之前使用锁扣专利许可事项豁免支付专利许可使用费不存在纠
纷或潜在纠纷，与发行人之间也不存在专利许可、专利费用的纠纷或争议。
（二）发行人是否存在通过实际控制人及其关联方代为支付专利费或通过
其他未披露方式进行补偿的情形。
2019 年 10 月 1 日，发行人与 UNILIN 下属的知识产权公司，即地板工业公
司签署《转让与合作协议》，就安吉博华之前的专利费用进行豁免的条件进行了
约定。根据豁免条件约定，UNILIN 不再要求发行人进行专利费用支付或其他方
式进行补偿。
根据上述约定，发行人不存在需要补偿专利费用或其他方式进行补偿的情形，
发行人实际控制人及其关联方也不存在代为支付专利费或通过其他未披露方式
进行补偿的情形。
综上，本所律师认为：
1、公司与同行业可比上市公司销售模式相似，通过居间商介绍客户并向其
支付佣金的模式符合行业惯例，报告期内发行人佣金各期波动情况具有合理性，
佣金的收款方不存在与协议签订方不一致的情况；
2、发行人的锁扣专利的授权方和同行业可比上市公司不存在明显差异，专
利费用的计价方式符合行业惯例；发行人将原先使用其锁扣专利改为使用
UNILIN 锁扣专利不存在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，发行人改
变锁扣技术专利类型系根据客户需求作出的正常商业行为，对发行人生产经营
无实质性影响，不存在因更改专利与下游客户存在诉讼或纠纷的情形；
3-176
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3、发行人不存在通过实际控制人及其关联方代为支付专利费或通过其他未
披露方式进行补偿的情形。
（以下无正文）
3-177
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
3-178
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 12 月
8-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（三）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此出具了
《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（上
海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》，以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
“补充法律意见书（二）”）。
8-3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 8 日出具的“审核函〔2021〕011260
号”《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，本所律师
对《第二轮审核问询函》》涉及的有关事项进行了一步核查，并出具《国浩律师
（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书（三）是对本所已出具的《原法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，构成《原法律意见书》《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；本所在《原
法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》发表法律
意见的前提同样适用于本补充法律意见书（三）。如无特别说明， 原法律意见书》
及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中本所律师的声明事项
以及《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中定义同样适用于本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
8-3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
正 文
问题 1. 关于子公司
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人称，发行人参股越南优和、越南艾米主要是为提高越南本地制
造比例、节约成本、提升供应链管理效率并且保证发行人原材料的质量稳定性，
报告期内发行人与越南优和、越南艾米未发生交易。
（2）越南优和的实际控制人王存虎系发行人供应商嘉兴恒邦的第二大股东、
董事、总经理以及安徽恒优的实际控制人；越南艾米高科技有限公司的主要股
东杭州艾米新材料有限公司及浙江欧科新材料有限公司与发行人有交易和资金
往来。报告期内各期，发行人向嘉兴恒邦、安徽恒优采购镜面辊、压花辊，采
购总额分别为 219.77 万元、487.86 万元、873.83 万元、149.78 万元；发行人向
杭州艾米采购印花面料，向浙江欧科采购耐磨层及少量印花面料，采购总额分
别为 48.69 万元、1,743.56 万元、9,476.28 万元、6,562.67 万元。
请发行人：
（1）结合越南优和、越南艾米主营业务、主要产能情况以及资产规模，进
一步说明其是否与发行人供应商生产同类产品，报告期内未与越南优和、越南
艾米发生交易的原因。
（2）说明发行人向嘉兴恒邦、安徽恒优、杭州艾米以及浙江欧科采购的合
作背景以及采购价格的公允性；嘉兴恒邦、安徽恒优、杭州艾米以及浙江欧科
与发行人客户或者供应商是否存在资金往来，是否存在特殊利益安排。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取越南优和、越南艾米的营业执照及财务报表；
2、获取越南优和、越南艾米就其主营业务、经营情况及主要产能情况出具
的相关说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、结合越南优和、越南艾米主营业务、主要产能情况以及资产规模，进
8-3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
一步说明其是否与发行人供应商生产同类产品，报告期内未与越南优和、越南
艾米发生交易的原因
报告期内，越南优和及越南艾米的主营产品与发行人供应商生产的是同类产
品，分别为版辊和印花面料，其中越南优和于 2019 年 10 月成立后受疫情等因素
影响，筹备工作推动迟缓，自 2021 年正式开展经营活动并向发行人供应版辊产
品，越南艾米在报告期内尚未开展经营活动，报告期前三年发行人未与越南优和
发生交易、报告期内发行人未与越南艾米发生交易存在合理性，具体情况如下：
（一）越南优和、越南艾米主营业务、主要产能情况以及资产规模
报告期内，越南优和及越南艾米的主营业务、主要产能情况以及资产规模情
况如下：
单位：万越南盾
销售收入规模 总资产金额（2021
注1 注1
年 6 月 30 日）
公 主 折 合
主要年产能情况
序 司 注册资 营 为 人
成立日期 202 （2021 年 6 月 30
号 名 本 业 2021 年 越 南 盾 民 币
0 日）
称 务 1-6 月 金额 金 额
年
（ 万
注4
元）
生
产
各
越 类
南 269.61 2019 年 10 月 高 634,357 约 1000 根全新版 8,464,667 2,375.
1 -
注3
优 万美元 29 日 精 .64 辊 .44 18
和 度
激
光
压
8-3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
销售收入规模 总资产金额（2021
注1 注1
年 6 月 30 日）
公 主 折 合
主要年产能情况
序 司 注册资 营 为 人
成立日期 202 （2021 年 6 月 30
号 名 本 业 2021 年 越 南 盾 民 币
0 日）
称 务 1-6 月 金额 金 额
年
（ 万
注4
元）
纹
辊、
镜
面
辊、
砂
目
辊、
烫
金
辊、
压
凸
辊、
网
纹
辊
等
各
种
高
8-3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
销售收入规模 总资产金额（2021
注1 注1
年 6 月 30 日）
公 主 折 合
主要年产能情况
序 司 注册资 营 为 人
成立日期 202 （2021 年 6 月 30
号 名 本 业 2021 年 越 南 盾 民 币
0 日）
称 务 1-6 月 金额 金 额
年
（ 万
注4
元）
难
度
版
辊
主
营
业
务
越
为
南 286 万美 2021 年 4 月 5 约 1800 万米印花 4,717,515 1,323.
2 PV - -
注2
艾 元 日 面料 .86 73
C
米
彩
膜
印
刷
注 1：上述财务数据未经审计；
注 2：截至 2021 年 10 月 31 日，越南艾米尚未开展生产经营活动，此处产能为艾米截
至 2021 年 10 月 31 日已经基本形成的约 150 万米/月产能年化以后的估算结果；
注 3：根据国家外汇管理局门户网站公布的 2021 年上半年人民币对美元汇率，以及美
元对越南盾汇率，折算越南盾平均汇率，折合人民币约 178.20 万元；
注 4：根据国家外汇管理局门户网站公布的 2021 年 6 月 30 日人民币对美元汇率，以及
8-3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
美元对越南盾汇率，折算得出。
（二）越南优和与发行人供应商生产同类产品的情况及其与发行人的交易情
况
越南优和的主营业务为生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金
辊、压凸辊、网纹辊等高难度版辊，其产品与本公司其他供应商提供的辊类产品
属于同类产品，主要用于发行人耐磨层压制花纹的工艺，其在越南进行生产经营，
有利于发行人降低采购成本并保持产品质量的稳定，同时能及时提供版辊的维修
服务。越南优和于 2019 年 10 月成立，由于疫情影响，人员流动、设备流转受到
限制，筹建工作进度延迟，自 2021 年起越南优和才正式开展经营。发行人已在
《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》“第二节 正文”
之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”披露了与越南优和之
间的业务或资金往来情况。
（三）越南艾米与发行人供应商生产同类产品的情况及其与发行人的交易
情况
越南艾米的主营业务为 PVC 印花面料，其生产的产品与本公司其他供应商
提供的印花面料属于同类产品，主要用于本公司地板生产的热压和挤塑工艺，用
以在地板上呈现指定的图案或花纹，且由于其在越南进行生产经营，有利于发行
人降低采购成本并保持产品质量的稳定。报告期内，由于越南艾米于 2021 年 4
月才经当地政府批准后成立，同时受到疫情背景下设备与原材料流转较慢、人员
流动不便的影响，越南艾米生产场地仍处于筹建期间，其业务尚未正式开展，故
与发行人尚未发生业务往来。
综上，本所律师认为：
越南优和及越南艾米与发行人供应商生产的是同类产品，报告期前三年发
行人未与越南优和发生交易、报告期内发行人未与越南艾米发生交易存在合理
性。
8-3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
问题 7.关于专利授权
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人报告期内每单位使用 UNILIN 锁扣专利地板的专利费用呈下滑
趋势，分别为 4.08 元/平方米、4.22 元/平方米、3.73 元/平方米和 3.37 元/平方米，
发行人曾与 UNILIN 锁扣达成豁免收费协议。
（2）可比公司爱丽家居和海象新材均在其招股说明书风险提示中披露，
2019 年美国 Mohawk 公司及其下属公司和卢森堡公司曾向美国国际贸易委员会
提交申请书，认为多家中国 PVC 地板企业销售给美国的塑胶地板及组件存在侵
犯专利权的情形，并提出了禁止中国 PVC 地板企业继续销售等一系列要求，后
该调查终止。
（3）发行人曾与 UNILIN 关于安吉博华使用其专利授权问题存在纠纷，并
最终谈判达成一致，约定 UNILIN 下属的地板工业公司对发行人关联方安吉博
华追溯产生的锁扣地板应缴纳专利权使用费进行了豁免，豁免条件为发行人向
地板工业公司转让天振股份非中国专利权（境外专利）并获得对已转让境外专
利的使用权，以及授予地板工业公司以下权利：发行人将天振有限中国专利权
授予地板工业公司不可撤销的、免费的、已全额支付的独家许可权利，地板工
业公司可以将天振有限中国专利权转授权给地板工业公司的附属公司及第三方，
并且负责专利的实施和执行。发行人目前拥有 18 项授权专利，前述专利与发行
人核心技术密切相关。
请发行人：
（1）结合与 UNILIN 签订的专利使用协议条款中的收费定价机制，说明发
行人单位专利费用下滑是否与合同条款保持一致。
（2）说明在 2019 年的调查中，发行人是否为被申请人之一，如是，请说
明发行人在该调查中历经的调查程序、遭受的损失及对发行人生产经营的影响，
并在招股说明书中对该专利权纠纷调查事项进行披露，并作出充分的风险提示。
（3）说明截至目前发行人已向 UNILIN 转让或授权使用的专利情况，发行
人目前所享有的 18 项专利是否已向 UNILIN 进行不可撤销的、免费的、已全额
支付的独家许可权利，如是，请结合 UNILIN 对该部分专利的使用及第三方授
权情况，说明未来若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业
8-3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
领域，发行人是否存在保护条款或其他措施保护其商业竞争力免受侵害，前述
转让协议对发行人生产经营及研发的影响，是否对发行人持续经营能力造成重
大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人及子公司与地板工业公司、UNILIN 签署的专利许可协议、专
利转让协议，核查相关协议约定的收费定价内容；
2、获取发行人报告期内销售收入、专利费及使用 UNILIN 专利锁扣数量数
据，分析发行人单位专利费用情况；
3、访谈尤尼林集团相关人员，就发行人销售的产品是否都在专利许可范围
内、专利许可协议到期续期或扩大授权范围是否存在障碍、与发行人就当前专利
许可和费用是否存在争议或纠纷等事项进行沟通；
4、查询中国裁判文书网、执行信息公开网等网站，核查发行人与地板工业
公司、尤尼林集团是否存在纠纷；
5、查阅同行业可比公司招股说明书、临时性公告等公开披露信息，了解 377
调查情况；
6、核查发行人相关专利转让协议、国家知识产权局专利变更等的有关文件，
查阅发行人核心技术相关的专利证书，登陆中华人民共和国知识产权局网站查询
相关专利情况；
7、查询中华人民共和国知识产权局网站，核查 UNILIN 授权许可第三方使
用专利相关备案情况；
8、访谈发行人研发技术部总监及外销部总监，了解专利技术的具体应用及
产品情况、行业发展状况和公司技术储备情况等事项进行沟通；
9、就核心技术的相对竞争优势，访谈发行人实际控制人、研发技术部总监，
并取得书面说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、结合与 UNILIN 签订的专利使用协议条款中的收费定价机制，说明发
行人单位专利费用下滑是否与合同条款保持一致
8-3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人与 UNILIN 签订的专利使用协议条款的收费定价机制，计价方式
主要都是根据销量乘以费率，具体根据不同的时间段、不同的销售区域、使用不
同的许可专利或技术或公司实际生产数量中的部分条件组合来收取许可费，与同
行业可比上市公司不存在重大差异，报告期内发行人单位专利费用下滑主要是受
具体销售客户、时间段、销售区域、使用专利技术构成变化影响所致，与合同条
款保持一致，具有合理性。具体情况如下：
根据发行人及其子公司与 UNILIN、地板工业公司签署的相关专利许可协议，
对专利许可使用费定价约定如下：
许可人 协议名称 协议定价内容
1、地板工业公司授权发行人使用“用于生产采用槽榫
机械连接结构的地板产品技术及相关专利”；
《合并修订版
地板工业公 2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及
LVT 许 可 协 议
司、尤尼林集 公司实际生产数量对天振股份收取一定具体数额的许
（C3163）第二修
团 可使用费；
正案》
3、越南聚丰需对其销售情况进行单独报告，并根据此
类产品的销量单独支付相关的专利权使用费。
1、地板工业公司授权越南聚丰使用“用于生产采用槽
榫机械连接结构的地板产品技术及相关专利”；
2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及
公司实际生产数量对越南聚丰收取一定具体数额的许
地板工业公司 《许可协议》
可使用费；
3、越南聚丰和天振股份需分别报告各自的产品销售情
况，并根据各自的产品销量分别支付应付的专利权使
用费；
报告期各期，公司使用 UNILIN 锁扣专利费用及对应销量情况如下：
单位：万平方米、万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
销量/金额 销量/金额 销量/金额 销量/金额
使用 UNILIN 锁扣专利1,590.86 2,988.31 1,769.81 1,592.48
8-3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
销量/金额 销量/金额 销量/金额 销量/金额
地板销量
专利费 5,357.73 11,150.52 7,460.77 6,506.68
单位专利费 3.37 3.73 4.22 4.09
报告期内，发行人使用 UNILIN 锁扣地板专利金额整体呈上升趋势，与
UNILIN 锁扣地板销量变动趋势基本一致，公司每单位使用 UNILIN 锁扣专利地
板的专利费用呈下降趋势具有合理性，主要原因如下：
1、公司使用 UNILIN 锁扣专利的地板产品根据不同的时间段、不同的销售
区域以及公司实际生产数量等条件的不同，以销量乘以一定的系数支付。公司报
告期内生产规模逐年扩大，销售产量及营业收入逐年增加，因具体客户销量、时
间段、销售区域的变化因素影响，因此造成公司使用 UNILIN 锁扣专利地板单位
专利计算金额的波动。
2、公司 2019 年逐步开始向 Mohawk 销售锁扣地板，报告期内 2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月的销售金额分别 505.11 万元、1,076.56 万元和 14,734.05 万元，
占营业收入比例分别 0.29%、4.80%和 12.55%，金额逐年上升。根据专利许可协
议，公司销售给许可人 UNILIN 关联企业（包括 Mohawk）的产品不属于许可授
予范围，此类产品免收专利权使用费，也导致专利费总额并没有同步增加，进一
步导致单位专利计算金额降低。
综上，报告期内，发行人使用 UNILIN 专利许可费受不同的时间段、不同的
销售区域以及公司实际生产数量影响变化，与相关专利协议条款保持一致，发行
人单位专利费用下滑具有合理性。
二、说明在 2019 年的调查中，发行人是否为被申请人之一，如是，请说明
发行人在该调查中历经的调查程序、遭受的损失及对发行人生产经营的影响，
并在招股说明书中对该专利权纠纷调查事项进行披露，并作出充分的风险提示
发行人及子公司不属于 2019 年 337 调查中的被申请人之一，具体情况如下：
2019 年美国 Mohawk 公司及其下属两家子公司 IVC US INC.和地板工业公司
向美国国际贸易委员会申请向 19 家中国和 26 家外国企业发起 337 调查，认为该
等企业（以下统称“被申请人”）生产或销售至美国的部分锁扣地板侵犯地板工
8-3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
业公司的 3 项美国锁扣专利（US9200460、US10208490 和 US10233655）。
经 核 查 ， 被 申 请 人 所 涉 销 售 产 品 使 用 的 锁 扣 专 利 技 术 均 来 源 于 I4F
LICENSING B.V.授权，I4F LICENSING B.V.与地板工业公司是主要竞争对手，
两者存在专利技术纠纷，因此，地板工业公司将生产或销售至美国使用 I4F
LICENSING B.V.技术授权的产品厂商作为被申请人申请调查。
报告期内，发行人及其子公司生产及销售的地板产品所使用锁扣专利技术均
来自于 UNILIN、地板工业公司及瓦林格的合法许可授权，与授权方均不存在专
利纠纷或潜在纠纷；并且根据查阅美国国际贸易委员会官方网站公告的 337 调查
的被申请人名单，被申请人的 19 家中国企业中并无发行人及子公司，发行人及
其子公司均不属于上述 337 调查的被申请人。
因此，发行人及子公司不属于 2019 年 337 调查中的被申请人之一。
三、说明截至目前发行人已向 UNILIN 转让或授权使用的专利情况，发行
人目前所享有的 18 项专利是否已向 UNILIN 进行不可撤销的、免费的、已全额
支付的独家许可权利，如是，请结合 UNILIN 对该部分专利的使用及第三方授
权情况，说明未来若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业
领域，发行人是否存在保护条款或其他措施保护其商业竞争力免受侵害，前述
转让协议对发行人生产经营及研发的影响，是否对发行人持续经营能力造成重
大不利影响
（一）说明截至目前发行人已向 UNILIN 转让或授权使用的专利情况
根据发行人与 UNILIN 及地板工业公司签署的相关专利许可协议及转让协
议，发行人将国外专利权转让给 UNILIN 所有，将部分中国专利权许可授权给
UNILIN 使用，具体情况如下：
1、转让国外专利权情况
截至本问询函回复出具日，根据专利转让协议发行人向 UNILIN 转让国外专
利情况如下：
法 是
序 律 否
申请国专利名称 专利中文名称 国家 申请号
号 状 转
态 让
8-3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
已
授
PVC 复合材料、发 协
权
1 Flooring 泡板及生产方法、 欧洲专利 EP20150764426 议
有
设备和地板 转
效
让
已
PVC composite material, 授
PVC 复合材料、发 协
foaming board and 权
2 泡板及生产方法、 澳大利亚 AU20150234011 议
production method, 有
设备和地板 转
equipment and floor 效
让
已
PVC composite material, 授
PVC 复合材料、发 协
foam board, production 权
3 泡板及生产方法、 加拿大 CA20152910369 议
method and apparatus 有
设备和地板 转
thereof, and flooring 效
让
已
PVC composite material, 授
PVC 复合材料、发 协
foaming board and 权
4 泡板及生产方法、 欧洲专利 ES20150764426T 议
production method, 有
设备和地板 转
equipment and floor 效
让
已
授
PVC 复合材料、发 协
权
5 PAVIMENTAO 泡板及生产方法、 欧洲专利 PT20150764426T 议
有
设备和地板 转
效
让
授 已
PVC 复合材料、发
权 协
6 Flooring 泡板及生产方法、 欧洲专利 EP2015764426
有 议
设备和地板
效 转
8-3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
让
已
授
PVC 复合材料、发 协
权
7 FUSSBODEN-PLATTE 泡板及生产方法、 欧洲专利 DE602015002780 议
有
设备和地板 转
效
让
已
PVC composite material, 授
PVC 复合材料、发 协
foam board, production 权
8 泡板及生产方法、 美国 US201414305807 议
method and apparatus 有
设备和地板 转
thereof, and flooring 效
让
已
授
协
Hard flooring plank and 硬质地板块及硬质 权
9 澳大利亚 AU20160102370 议
wall panel plank 墙板块 有
转
效
让
Long plastic layer with 已
授
embossing in register 压纹与花纹重合的 协
权
10 with pattern and rolling 长塑料层及滚压方 澳大利亚 AU20160102397 议
有
method and device 法和设备 转
效
therefor 让
Long decorative material 已
授
with embossing in 压纹与花纹重合的 协
权
11 register with pattern and 长装饰材料及滚压 欧洲专利 EP20160189896 议
有
rolling method and 方法和设备 转
效
device therefor 让
Long plastic layer with 压纹与花纹重合的 授 已
12 embossing in register 长塑料层及滚压方 欧洲专利 EP20160189834 权 协
with pattern and rolling 法和设备 有 议
8-3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
method and device 效 转
therefor 让
Long decorative material 已
授
with embossing in 压纹与花纹重合的 协
权
13 register with pattern and 长装饰材料及滚压 澳大利亚 AU20160102392 议
有
rolling method and 方法和设备 转
效
device therefor 让
Long plastic layer with 已
实
embossing in register 压纹与花纹重合的 协
质
14 with pattern and rolling 长塑料层及滚压方 澳大利亚 AU20160231533 议
审
method and device 法和设备 转
查
therefor 让
Long plastic layer with 已
实
embossing in register 压纹与花纹重合的 协
质
15 with pattern and rolling 长塑料层及滚压方 美国 US201615270738 议
审
method and device 法和设备 转
查
therefor 让
Long decorative material 已
实
with embossing in 压纹与花纹重合的 协
质
16 register with pattern and 长装饰材料及滚压 美国专利 US201615270279 议
审
rolling method and 方法和设备 转
查
device therefor 让
已
实
协
PVC composite material, 质
17 / 美国 US201615056235 议
foam board, and flooring 审
转
查
让
8-3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
Long decorative material 已
with embossing in 压纹与花纹重合的 协
撤
18 register with pattern and 长装饰材料及滚压 澳大利亚 AU20160231534 议
回
rolling method and 方法和设备 转
device therefor 让
已
协
Hard flooring plank and 硬质地板块及硬质 撤
19 澳大利亚 AU20160219640 议
wall panel plank 墙板块 回
转
让
注：发行人已将上述境外专利协议转让予 UNILIN 及地板工业公司，境外专利登记机构
的转让变更手续由 UNILIN 及地板工业公司负责办理。
2、授权许可中国专利权情况
截至本问询函回复出具日，根据专利转让协议发行人向 UNILIN 授权许可使
用中国专利情况如下：
法律状
序 专利类 专利权 是否
名称 专利申请号 申请日 态/有效
号 型 人 授权
期
PVC 复合材料、
发泡板及生产 发明专 天振股 有效/20
1 2014101069593 2014.03.21 授权
方法、设备和地 利 份 年
板
一种地板制造 发明专 天振股 有效/20
2 201510478277X 2014.03.21 授权
方法 利 份 年
发明专 天振股 有效/20
3 一种静音地板 201510547800X 2014.03.21 授权
利 份 年
竹木混合重组
发明专 天振股 有效/20
4 材及其加工方 2011102209291 2011.08.03 授权
利 份 年
法
8-3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
一种防裂的重
发明专 天振股 有效/20
5 组复合地板及 2010102650167 2010.08.27 授权
利 份 年
其加工方法
一种 PVC 发泡
芯板二次定型 发明专 天振股 有效/20
6 2014101313215 2014.04.02 授权
的生产工艺及 利 份 年
生产设备
压纹与花纹重
实用新 天振股 有效/10
7 合的长装饰材 2016205999172 2016.06.15 授权
型 份 年
料及加工设备
基于弹性夹层 发明专 天振股 实质审 无权
8 2017.3.9
的地板 利 份 2017101392437 核 授权
压纹与花纹重
合的长塑料层 发明专 天振股 无权
9 2016.06.15 驳回
及滚压方法和 利 份 2016104211918 授权
设备
硬质地板块及 发明专 天振股 无权
10 2016.05.09 驳回
硬质墙板块 利 份 2016103021511 授权
压纹与花纹重
合的长装饰材 发明专 天振股 无权
11 2016.06.15 驳回
料及滚压方法 利 份 2016104154559 授权
和设备
注：上述第 8 项专利目前处于审核状态，公司暂无权授权许可；第 9-11 项专利申请已
被知识产权局驳回，因此发行人无权授权许可。
（二）发行人目前所享有的 18 项专利是否已向 UNILIN 进行不可撤销的、
免费的、已全额支付的独家许可权利
截至本补充法律意见书出具日，发行人原所持有的 18 项专利权中，其中一
项实用新型专利期限已届满，现有的 17 项专利中，仅有上述 6 项发明专利（1-6
项）、1 项实用新型专利（第 7 项）向 UNILIN 进行了不可撤销的、免费的、已
8-3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
全额支付的独家许可权利。
（三）请结合 UNILIN 对该部分专利的使用及第三方授权情况，说明未来
若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业领域，发行人是否
存在保护条款或其他措施保护其商业竞争力免受侵害，前述转让协议对发行人
生产经营及研发的影响，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响
UNILIN 对该部分专利根据其集团公司内部专利管理要求开展专利授权许可
部署，因授权使用具体信息属于其业务保密信息，UNILIN 未向发行人披露相关
专利使用及第三方授权情况。如 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞
争的行业领域，虽然发行人未约定保护条款，但发行人核心技术具备有效的保护
措施及不可替代性，专利转让协议不会对发行人生产经营及研发产生重大影响，
不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，具体情况如下：
UNILIN 将发行人转让的国外专利及境内授权许可的合法专利根据 UNILIN
集团公司内部专利管理要求开展专利授权许可部署，因授权使用具体信息属于其
业务保密信息，UNILIN 未向发行人披露相关使用及第三方授权情况。同时，发
行人根据公开知识产权查询渠道核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未
查询到 UNILIN 将境内专利授权其他第三方的相关备案信息。
若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业领域，虽然发行
人未约定保护条款，但发行人核心技术具备有效的保护措施及不可替代性，专利
转让协议不会对发行人生产经营及研发产生重大影响，具体分析如下：
1、公司用技术秘密的方式对重要核心技术参数加以保护
在核心技术的保护措施上，虽然公司为部分核心技术申请专利和知识产权，
在法律层面上尽可能保护公司的核心技术及工艺科研成果，但随着时间推移，所
涉申请专利的技术在市场中已属于相对常态化、成熟化的技术；对于重要的不适
宜作为专利公开的技术参数指标，公司采用技术秘密的方式对此加以保护。与此
同时，公司还建立了严格的保密工作管理制度，与新入职的研发人员、行政管理
人员以及因业务上可能知悉技术秘密和商业秘密的所有人员都签署《员工保密协
议书》，在协议条款中明确了保密义务及竞业禁止条款，防止公司核心技术泄露
或被不当利用。
2、公司的各类差异化、功能化的地板产品，是在运用行业通用技术的基础
8-3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
上，结合应用公司的各项包括独特的配方工艺及设备改造工艺等核心技术
公司的主要产品为差异化、功能化的产品，需要在运用行业通用技术的基础
上，结合应用公司的核心技术，具体包括独特的配方工艺及设备改造工艺等。公
司现已掌握多项新型 PVC 复合材料地板的先进工艺和独特配方。工艺控制对
PVC 地板产品质量有较大的影响。根据客户对所需 PVC 地板产品种类和性能的
要求，公司会对各种原材料的配比、各生产线的工艺参数做出相应优化调整，以
保证生产出来的 PVC 地板具备优异的尺寸稳定性、强度性能、耐磨性能和阻燃
性能等。经过多年的积累，公司可以根据客户提供的需求生产各类不同花色、规
格及功能的新型 PVC 复合材料地板产品。
3、发行人研发成果持续增加
专利转让协议中所涉及发行人授权 UNILIN 的专利，仅占发行人现有专利的
一部分，并且发行人自 2020 年以来，持续加强技术研发、增加研发投入，截至
目前发行人已更迭推进部分研发技术，并已向知识产权部门提出多项发明专利申
请，目前正在审核中。
因而，发行人的研发工作未受前述转让协议的影响。
4、发行人生产经营方面并未受专利转让或授权影响
报告期内，发行人的生产经营一切正常，在手订单充足，且持续开拓新客户，
销量持续增长，前述转让协议未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
因此，发行人核心技术的实现与运用需结合各类产品配方、生产加工工艺、
先进机器设备、核心研发人员和熟练经验工人等多个维度的因素，故而将发行人
中国专利权转授权给地板工业公司的附属公司及第三方不会造成发行人失去商
业核心竞争力，对发行人生产经营及研发不构成重大影响，不会对发行人持续经
营能力造成重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、报告期内，发行人单位专利费用下滑具有合理性，与相关专利协议条款
保持一致；
2、发行人及其子公司均不属于上述 337 调查的被申请人；
3、发行人前述转让协议对发行人生产经营及研发不构成重大影响，不会对
8-3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人持续经营能力造成重大不利影响。
问题 10.关于双限政策
申请文件及首轮问询回复显示，发行人主要能源为电力。2021 年 9 月以来，
全国多地出台了相应的“双限”政策。
请发行人结合当地“双限”政策内容，说明“双限”政策对发行人生产经
营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司主要管理人员并咨询了发行人所在地政府部门，了解当地“双
限”政策执行情况及对发行人生产经营的影响；
2、获取国家发改委分别发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情
况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》以及浙江省能源局发布
的《关于启动有序用电方案的通知》《省能源局关于将有序用电方案从 C 级降至
B 级的通知》和《关于暂停有序用电措施的通知》，了解“双限”政策情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、请发行人结合当地“双限”政策内容，说明“双限”政策对发行人生
产经营的影响
目前，“双限”政策未对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人境内主
体位于浙江省湖州市安吉县，发行人的境外生产子公司越南聚丰位于越南，不受
“双限”政策影响。
1、当地“双限”政策内容
根据浙江省能源局 2021 年 10 月 9 日发布的《关于启动有序用电方案的通知》
的要求，从 10 月 10 日起启动 C 级有序用电方案，开展错避峰用电，切实保障
民生用电、重要用户、重点企业生活生产用电；10 月 19 日，浙江省能源局发布
《省能源局关于将有序用电方案从 C 级降至 B 级的通知》，通知决定自 10 月 20
日起将浙江省有序用电等级由 C 级调整降低至 B 级；11 月 7 日，浙江省能源局
发布《关于暂停有序用电措施的通知》，宣布自 11 月 8 日起暂停全省有序用电方
8-3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
案。
2、说明“双限”政策对发行人生产经营的影响
根据 2021 年 10 月 9 日浙江省能源局发布《关于启动有序用电方案的通知》
后，发行人在生产用电方面被要求“用五停二”，属于上述规定内企业中限电影
响程度较轻的一档。由于发行人每周限电的时间被定在周日和周一，而周日本就
属于发行人员工休息日，且发行人的挤塑等核心工艺车间经向当地政府部门申请，
没有被采取限电措施，其余限电车间均已制定有序用电工作要求，因此限电期间
的限电措施未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据 2021 年 11 月 7 日浙江省能源局《关于暂停有序用电措施的通知》，11
月 8 日起取消限电管控后，发行人的生产经营用电已全部恢复正常。
截至本补充法律意见书出具日，“双限”政策未对发行人生产经营产生重大
不利影响。
综上，本所律师认为：
目前，“双限”政策未对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题 12. 关于信息豁免披露
发行人对部分问询回复内容申请了信息披露豁免，主要涉及销售客户产品的
单价和居间商信息，其中，发行人对居间商的名称、注册地、注册时间、股东
信息、主营业务等全部信息申请了豁免，且未充分说明相关信息属于商业秘密
的依据，未充分评估豁免披露相关信息对投资者决策判断的影响。
请发行人、保荐人及相关中介机构结合实际情况，按照本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 21 的规定，梳理、总结申请信息披露豁免内容，
充分评估豁免披露信息的必要性及对投资者的影响，重新提交信息豁免申请，
完善首轮问询回复。
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《浙江天振科技股份有限公司信息披露管理制度》、访谈相关负
责人员了解公司关于商业秘密披露的规定和内部审核程序；
2 、 检 索 了 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
8-3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
客户及公司的官网信息，对公司不存在豁免信息泄露的情况进行确认；
3、查阅《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，确认公司豁免披露事
项是否符合其中问题 21 的规定；
4、查阅了公司主要客户、居间商合同、保密协议，访谈公司业务人员，确
认商业秘密及申请豁免披露信息的范围。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
发行人已根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的规定完
善信息豁免事项，重新提交信息豁免申请，完善首次审核问询函的回复。修改后
的信息申请豁免披露具有必要性，能保护发行人的商业秘密，不会对投资者决策
判断产生重大影响。
具体情况如下：
一、发行人关于首次审核问询函回复相关内容申请豁免披露的具体情况
发行人在首次审核问询函回复中，申请豁免内容、对应题目及发行人认定相
关信息属于商业机密的依据如下：
序 申请豁免披露
首次审核问询函对应题目 申请豁免依据
号 内容
发行人与主要客户签署保密协
议，约定相关信息涉及商业机
问题 12.关于客户与收入——区分 密，不得对外公开披露，如发行
按主要产品划
WPC 地板、SPC 地板、MGO 地板 人披露信息，属于违反保密协议
分各期对应前
和 LVT 地板，分别说明各期对应 约定。其次，发行人与客户的销
1 五大客户的销
前五大客户的销售情况，包括但不 售价格，属于发行人的商业秘
售数量、单价及
限于销售单价、销售数量、销售金 密，如公开，容易被其他客户、
单价对比说明
额和占比 商业竞争对手利用，对发行人今
后的商业活动带来不利影响，损
害发行人及中小股东利益。
8-3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
问题 16.关于期间费用——说明居 发行人与居间商签署佣金协议，
间商的基本情况，结合其掌握的行 包含保密条款，相关信息涉及商
业地位或掌握的行业资源、与发行 业机密，不能对第三方披露。且
居间商名称、居
人客户的业务关系，说明发行人与 居间商的推广工作属于公司重
间商股东信息、
其建立业务关系的方式及合作历 要的竞争资源，如公开具体居间
2 对应发行人客
史、合作原因；结合同行业可比公 商信息，会被商业竞争对手知悉
户信息、各期佣
司说明上述销售模式是否符合行 公司的推广渠道，削弱公司的竞
金金额明细
业惯例；说明发行人佣金各期波动 争优势，对发行人今后的商业活
的变化原因，佣金的收款方与交易 动带来不利影响，损害发行人及
对手是否一致 中小股东利益。
上述第 2 条原为豁免披露居间商基本信息、发行人与其建立业务关系的方式
及合作历史、合作原因、对应客户、各期各居间商佣金金额明细等信息，经发行
人进一步确认后认为，居间商基本信息中的注册地、注册时间、主营业务、主要
推广区域、是否与公司存在关联关系，以及发行人与其建立业务关系的方式及合
作历史、合作原因不属于商业机密，故不再对上述信息申请豁免披露。
对于居间商名称、股东信息、对应发行人客户信息、居间商佣金金额明细进
行披露豁免主要是发行人与居间商签署佣金协议，包含保密条款，约定佣金结算
情况、推广客户信息等内容涉及商业机密，不能对第三方披露。其次，公司居间
商帮助公司寻找客户信息并促成合作，其推广工作属于公司的竞争资源，如公开
具体居间商上述基本信息，会被商业竞争对手知悉公司的推广渠道和推广客户信
息，削弱公司的竞争优势，以及通过佣金明细金额推测公司对应客户的销售份额，
会对居间商的推广工作、发行人对应推广客户的关系维护带来一定程度的影响，
对发行人今后的商业活动产生不利影响，损害发行人及中小股东利益。
综上，发行人的上述相关信息属于商业秘密，进行信息豁免披露存在必要性。
报告期，公司佣金费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佣金 437.86 585.80 266.80 304.43
营业收入 117,439.30 224,305.65 172,775.58 205,653.07
占营业收入比重（%） 0.37 0.26 0.15 0.15
报告期内，居间商推广客户收入金额及占比整体较低。公司具有独立的销售
8-3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
渠道，不存在主要依赖居间商实现销售收入的情况，居间商推广模式对公司不存
在重大影响，因此发行人虽然豁免披露居间商的名称（以字母 A、B、C、D、E
为代号替代）、股东信息、对应发行人客户信息和佣金明细，但披露报告期内居
间商相关注册地、注册时间、主营业务、推广区域、佣金总额、占比情况等信息，
投资者足以了解公司居间商的整体情况以及居间业务对公司经营的影响程度，能
够满足投资者对公司居间商推广模式的判断，能够达到投资者做出投资决策所必
需的水平，不影响投资者对公司价值的决策判断。
二、发行人豁免披露事项符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 21 的规定
是否
序号 审核问答问题 21 的规定 具体情况
落实
发行人有充分依据证明拟披露的某
些信息涉及国家秘密、商业秘密的， 发行人及其保荐人已在提交审核问询
1 发行人及其保荐人应当在提交发行 是 函回复时，一并提交了关于信息豁免披
上市申请文件或问询回复时，一并 露的申请文件
提交关于信息豁免披露的申请文件
发行人应在豁免申请中逐项说明需
发行人已在豁免申请中逐项说明了需
要豁免披露的信息，认定国家秘密
要豁免披露的信息，认定为商业秘密的
或商业秘密的依据和理由，并说明
依据和理由，并说明了相关信息披露文
2 相关信息披露文件是否符合招股说 是
件符合招股说明书准则及相关规定要
明书准则及相关规定要求，豁免披
求，豁免披露后的信息不会对投资者决
露后的信息是否对投资者决策判断
策判断构成重大障碍
构成重大障碍
发行人已制定了《浙江天振科技股份有
发行人应当建立相应的内部管理制 限公司信息披露管理制度》，对保密信
3 度，并明确相关内部审核程序，审 是 息的范围、保密措施及保密责任等进行
慎认定信息豁免披露事项 了明确。发行人已明确了相关内部审核
程序，审慎地认定了信息豁免披露事项
发行人的董事长应当在豁免申请文 发行人董事长已在豁免申请文件中签
4 是
件中签字确认 字确认
公司公开披露的本次发行上市申请文
5 豁免披露的信息应当尚未泄漏 是
件中均不包含本次申请豁免披露的信
8-3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
息。根据百度（https://www.baidu.com/）、
中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
客户及公司的官网信息，公司不存在豁
免披露信息的泄露情形，以及不存在因
泄漏本次申请豁免的商业秘密而产生
的诉讼、仲裁纠纷案件。豁免披露的信
息被严格保密，尚未泄漏。
保荐人及发行人律师应当对发行人 保荐人及发行人律师已对发行人信息
信息豁免披露符合相关规定、不影 豁免披露符合相关规定、不影响投资者
6 是
响投资者决策判断、不存在泄密风 决策判断、不存在泄密风险出具专项核
险出具专项核查报告 查报告
申报会计师应当对发行人审计范围 申报会计师已对发行人审计范围是否
是否受到限制、审计证据的充分性、 受到限制、审计证据的充分性、豁免披
7 是
豁免披露相关信息是否影响投资者 露相关信息是否影响投资者决策判断
决策判断出具核查报告 出具核查报告
因此，发行人修改后的首次审核问询函回复申请信息披露豁免事项符合《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的规定，豁免披露的相关信息不
会对投资者决策判断产生重大影响。
综上，本所律师认为：
发行人已根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的规定完
善信息豁免事项，重新提交信息豁免申请，完善了首次审核问询函的回复。发
行人修改后的信息申请豁免披露具有必要性，豁免披露的相关信息不会对投资
者决策判断产生重大影响。
8-3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）签署页)
本补充法律意见书（三）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
8-3-27
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（四）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此出具了
《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（上
海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》，以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
“补充法律意见书（二）”）《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份
8-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“补充法律意见书（三）”）。
根据深圳证券交易所出具的“审核函〔2021〕011400 号”《 关于浙江天振科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询
函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”）的要求，本所律师对《第三轮审核问询
函》》涉及的有关事项进行了一步核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于
浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（四）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书（四）是对本所已出具的《原法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，
构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》发表法律
意见的前提同样适用于本补充法律意见书（四）。如无特别说明， 原法律意见书》
及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中定义同样适用于本补充法律
意见书（四）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
8-3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
正 文
一、问题 2.关于股份锁定期承诺
申请文件及问询回复显示：
（1）方庆华、朱彩琴系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人。朱泽
明是发行人的副总经理，同时也是发行人实际控制人之一朱彩琴之叔，且直接
持有发行人 0.50%股份。在“发行人董事、高级管理人员夏剑英、朱泽明”减
持承诺中，朱泽明承诺“自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求
公司回购该部分股份。”
（2）朱雪琴是发行人实际控制人之一朱彩琴之妹，通过发行人员工持股平
台安吉亚华间接持有发行人 0.16%的股份；朱孟波是发行人实际控制人之一朱
彩琴之堂弟，通过发行人员工持股平台安吉亚华间接持有发行人 0.16%的股份。
朱雪琴与朱孟波均未在招股说明书中作出股份锁定期承诺。
请发行人实际控制人亲属朱泽明、朱雪琴、朱孟波严格按照相关规定对股
份锁定期作出承诺。
请保荐人、发行人律师就发行人股东作出股份锁定期承诺是否符合规定发
表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取朱泽明、朱孟波、朱雪琴出具的股东调查表，核查股东基本情况；
2、获取朱泽明、朱孟波、朱雪琴出具的股东关于股份锁定承诺函，核查股
东股份锁定安排；
3、获取发行人其他股东出具的相关承诺函，核查发行人股东锁定期及减持
安排；
4、检索了相关法律、法规、规章及交易所对相关股东锁定期及减持的规定。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据《首发业务若干问题解答》问题 3 规定：“发行人控股股东和实际控制
人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制
人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
8-3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据上述规定，实际控制人亲属朱泽明、朱雪琴、朱孟波对股份锁定期重新
作出承诺，具体情况如下：
一、朱泽明作为发行人副总经理及发行人实际控制人朱彩琴之叔叔，直接持
有发行人 0.50%股份、并通过安吉亚华间接持有发行人 0.36%股份，作出的股份
锁定承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的
发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。
5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%；
8-3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁
定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
二、朱雪琴是发行人实际控制人朱彩琴之妹妹，通过安吉亚华间接持有发行
人 0.16%的股份；朱孟波是发行人实际控制人朱彩琴之堂弟，通过安吉亚华间接
持有发行人 0.16%的股份，两人作出的股份锁定承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
2、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
此外，发行人实际控制人的两个女儿朱方怡、方欣悦作出的 36 个月股份锁
定期承诺均已在发行人招股说明书中披露过。
除上述情形外，发行人的控股股东和实际控制人不存在其他亲属直接或间接
持有发行人股份的情况。
因此，发行人控股股东、实际控制人亲属作出的股份锁定期承诺符合相关法
律、法规、规章及规范性文件等的规定。
综上，本所律师认为：
发行人股东作出的股份锁定期承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件
8-3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
等的规定。
二、问题 4.关于关联交易
申请文件及问询回复显示：
（1）首轮问询回复称，发行人与吉满盛地板关联交易金额减少主要由于公
司自身木塑皮产能扩大而减少了相关的采购需求。第二轮问询回复称，发行人
减少与吉满盛关联交易的主要由于报告期内 WPC 地板产量大幅下降，木塑皮需
求量相应降低。
（2）报告期各期，发行人木塑皮产能为 1,560.34 万平方米、1,660.28 万平
方米、1,805.80 万平方米、889.85 万平方米，产量为 1,314.71 万平方米、1,053.43
万立方米、1,122.26 立方米、443.78 万立方米，产能利用率为 84.26%、63.45%、
62.15%、49.87%。
（3）安吉子居是发行人关联方，主要从事股权投资活动。
（4）发行人各期向嘉磊纸箱采购金额较大且持续向其进行采购，嘉磊纸箱
系发行人的关联方，系为发行人专门设立，发行人称向其采购的纸箱价格与其
他第三方无明显差异。
请发行人：
（1）结合发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，在两次问询回复
中表述不一致的情形，说明发行人与吉满盛关联交易减少的原因以及两次表述
不一致的原因。
（2）说明发行人在 WPC 地板产量大幅下降，木塑皮需求量降低，木塑皮
产量及产能利用率不断下降的情况下，依然不断提升木塑皮产能的原因及背景。
（3）说明安吉子居的主要投资情况、投资标的、是否存在投资与发行人经
营同类或相似业务的公司的情形。
（4）结合发行人向其他同类纸箱供应商的采购占比，说明对第三方纸箱供
应商价格的选取标准、选取过程及价格公允性，报告内持续采购纸箱数量与发
行人销售收入变动趋势的匹配性。
请保荐人、发行人律师就问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师就问题（2）、（4）发表明确意见
8-3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、检查报告期内木塑皮布板工艺产能、实际产量等情况，分析发行人与吉
满盛地板交易金额减少的原因；
2、对比首轮问询回复及第二轮问询回复中对于发行人与吉满盛地板关联交
易金额减少的原因及结合报告期内发行人木塑皮产能实际产量变动情况以及自
产成本与外购成本的差异情况对发行人自 2019 年起委外加工木塑皮及采购木塑
皮交易金额大幅下降合理性的表述，核实是否存在表述不一致的情况；
3、获取安吉子居的工商档案、公司章程、对外投资、财务报表等资料，核
查了安吉子居对外投资情况；
4、获取浙江慧居智能物联有限公司公司章程等资料，核查浙江慧居智能物
联有限公司的股权结构及主营业务情况；
5、通过天眼查等第三方平台，对比核查安吉子居、浙江慧居智能物联有限
公司对外投资、实际经营业务等情况，判断是否与发行人经营同类或相似业务；
6、获取实际控制人方庆华、朱彩琴出具的避免同业竞争承诺函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，在两次问询回
复中表述不一致的情形，说明发行人与吉满盛关联交易减少的原因以及两次表
述不一致的原因。
1、发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因
报告期内，发行人木塑皮产能整体呈扩张趋势，2019 年起向吉满盛地板委
外加工木塑皮及采购木塑皮（以下合并简称“外购木塑皮”）交易金额大幅下降
主要是 2018 年公司根据 WPC 地板产销情况在下半年增加了布板产线产能，减
少了对布板产线工艺的外购木塑皮需求（吉满盛地板的木塑皮加工采用布板工
艺），具体情况如下：
（1）2018 年度发行人与吉满盛地板关联交易金额较大的原因
公司木塑皮生产包括布板工艺和挤塑工艺两种，通常为了保证产品品质的一
致性，相同或近似系列的 WPC 地板会使用同种工艺的木塑皮进行生产。布板工
艺为木塑皮传统生产工艺，公司前期主要通过布板产线生产木塑皮，从吉满盛地
8-3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
板采购的木塑皮也是布板工艺。2018 年由于布板产线产能已经饱和，不足以满
足需采用布板工艺的 WPC 地板订单，因此外购木塑皮需求较大，导致 2018 年
向吉满盛地板委托加工及直接采购的木塑皮金额较大。
（2）2019 年起发行人向吉满盛地板采购金额减少的原因
报告期内，公司于 2018 年下半年扩大了布板产线，以降低外购木塑皮需求，
2019 年度布板产线的产能较 2018 年度提升了 13.99%，为 814.42 万平方米，缓
解了公司布板产线的产能紧张。新增产能后，2019 年度布板产线的木塑皮产能
利用率为 69.78%，使得发行人在 WPC 地板订单生产高峰中也具备了相对较高的
自产能力，降低了对外委托加工木塑皮的需求，仅需少量对外采购木塑皮以解决
高峰期产能瓶颈问题，或出于产品品质一致性考虑，对前期已使用外购木塑皮的
同系列 WPC 地板订单继续外购相同木塑皮。
2、两次问询回复不存在表述不一致的情形
经核对，两次问询回复的解释角度不同，不存在表述不一致的情形。
招股说明书及首轮问询回复中关于发行人与吉满盛地板关联交易金额减少
的表述如下：
“报告期内随着公司自有产能的扩张，委外加工或采购木塑皮的需求大幅减
少，因而自 2019 年起吉满盛地板的委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额大幅
下降。”
第二轮问询回复中关于发行人结合报告期内木塑皮产能实际产量变动情况
以及自产成本与外购成本的差异情况，说明自 2019 年起委外加工木塑皮及采购
木塑皮交易金额大幅下降合理性的表述如下：
“2019 年起委外加工木塑皮及采购木塑皮（以下合并简称‘外购木塑皮’）
交易金额大幅下降主要是 2018 年公司根据 WPC 地板产销情况在下半年增加了
布板产线产能，以降低外购木塑皮需求，但 2019 年 WPC 地板产量由于美国加
征关税等原因大幅下降，导致公司木塑皮自产产能充足，外购木塑皮需求进一步
减少所致。”
（1）招股说明书及首轮问询回复中，系从产能角度进行解释，发行人 2018
年度与吉满盛地板的关联交易金额较高，主要系布板产线产能已经饱和，委外加
工主要是发行人自身产能受限的原因，因此是从产能角度出发，基于布板工艺产
8-3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
能扩张的实际情况，以及发行人向吉满盛地板采购的木塑皮均基于布板工艺产能
的情况，对报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因从产能角度进
行了解释；
（2）第二轮问询回复中，系从产能和产量两个角度进行解释，由于问询问
题需结合报告期内发行人木塑皮产能实际产量变动情况以及自产成本与外购成
本的差异情况，说明自 2019 年起委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额大幅下
降合理性，发行人结合布板工艺、挤塑工艺的木塑皮整体产能、整体产量及自产
成本与外购成本的差异比较等角度，对变动原因不仅从产能角度“2018 年公司
根据 WPC 地板产销情况在下半年增加了布板产线产能，以降低外购木塑皮需求”，
又结合木塑皮产量变动情况，从产量角度“但 2019 年 WPC 地板产量由于美国
加征关税等原因大幅下降，导致公司木塑皮自产产能充足，外购木塑皮需求进一
步减少所致”，结合产能和产量两个角度，进行解释说明。
经核对，两次回复的解释角度不同，但不存在表述不一致的情形。
（三）说明安吉子居的主要投资情况、投资标的、是否存在投资与发行人
经营同类或相似业务的公司的情形
安吉子居设立于 2016 年 7 月 20 日，系发行人实际控制人方庆华、朱彩琴实
际控制的公司，主要进行股权投资无其他实际经营。截至本问询函回复出具日，
安吉子居仅对外投资一家参股公司浙江慧居智能物联有限公司，具体情况如下：
中文名称 浙江慧居智能物联有限公司
统一社会信用代码 91330110MA28X94C64
成立时间 2017 年 8 月 23 日
法定代表人 余鹏
注册资本 1090.6209 万人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 15 幢 206 室
安吉子居持股情况 安吉子居持有 20%股权（2020 年 7 月安吉子居通过增资形式参股）
智能家居产品研发及销售；计算机软硬件的开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；工业设计技术、物联网信息技术的技术研发、应
用及咨询服务，物联网技术的技术服务，电子产品的技术研发，传
感器网络技术、无线通讯技术、射频识别技术的技术研发、技术推
经营范围
广；施工：计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化
工程、管道安装工程、音视频工程；销售：办公及工业自动化设备、
通信设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
8-3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
否。浙江慧居智能物联有限公司主营业务为智能家居产品研发及销
与发行人是否存在同
售，不存在与发行人经营同类或相似业务，安吉子居参股主要是以
业竞争关系
财务投资为目的。
安吉子居及其对外投资均不存在与发行人经营同类或相似业务的公司的情
形。
此外，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴均已根据《公司法》、《证券法》及
证券监督管理部门的相关规定，就避免与发行人同业竞争事宜作出承诺，签署《关
于避免同业竞争的承诺函》。
因此，安吉子居不存在投资与发行人经营同类或相似业务的公司的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因具有合理性，两次回复的
解释角度不同，但不存在表述不一致的情形；
2、安吉子居不存在投资与发行人经营同类或相似业务的公司的情形。
三、问题 5.关于火灾
申请文件及问询回复显示：
（1）2021 年 11 月 14 日，发行人子公司越南聚丰 N 区原材料仓库失火，本
次火灾对该仓库建筑物、设备及工具以及仓库内储存的 PVC 原料、透明片、背
垫、油漆、托盘及五金器件等原材料造成毁损，无人员伤亡，未产生二次灾害。
经越南北江省公安部门对发行人本次火灾事故原因进行的初步调查，本次火灾
系配电箱失火引发的意外事件，不属于重大安全生产事故，
（2）经初步评估，本次火灾造成的财产损失额预计约为 4,300 万元，具体
金额及火灾发生的原因尚待具体评估及调查。发行人已第一时间通知当地保险
公司进行现场评估并启动保险赔偿流程，预计发行人本次获赔后实际损失金额
约为 900 万元左右，最终损失金额以保险公司理赔金额确认后为准。虽然本次
火灾造成的相关经济损失金额较大，但未对发行人子公司的正常生产经营造成
重大影响，越南聚丰已于次日恢复生产经营，预计不会对发行人财务状况产生
重大影响。
请发行人：
8-3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（1）说明北江省公安部门对此次火灾事件的调查进展、调查结论，发行人
是否因火灾事件受到当地主管部门行政处罚或存在其他与生产安全领域的重大
违法行为；分析说明原材料仓库毁损对越南聚丰生产经营所需原材料供应的具
体影响、由此导致的原材料短缺风险的应对措施以及对已排产订单的影响，是
否存在因此次火灾导致客户订单取消或延期交付的情形，进一步分析说明因原
材料仓库毁损对生产排期、在产品、半成品的后续生产、订单执行、产品交付
和下游客户合作关系等的影响，并重点说明对火灾损失的会计处理和对当期主
要财务数据的影响。
（2）结合保险合同的理赔条款，说明本次火灾保险理赔的进展和最新结果、
理赔金额的测算过程以及依据、本次火灾是否属于合同约定的理赔范围、是否
已获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险公司的赔付
情况。
（3）说明此次火灾涉及的仓库建筑物、设备工具、仓库内原材料价值的账
面金额以及毁损金额，放置于前述原材料仓库的设备工具和原材料的入库记录、
入账凭证以及往期盘点情况。
（4）结合与安全生产相关的内部控制，说明相关内部控制的主要流程、关
键控制节点、内部控制设计及执行的健全及有效性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，并说明对存放于
原材料仓库设备及原材料的真实性核查情况。
请保荐人、发行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取保险合同及本次火灾损失财产清单，检查本次火灾的相关损失是否
属于保险合同范围及额度内；
2、就火灾理赔进展访谈发行人财务负责人；
3、获取保险公司就火灾理赔金额的初步评估结果；
4、获取发行人与安全生产相关的内部控制，了解相关制度的设计及落实情
况；
5、检查发行人安全生产内控管理的相关文件，包括安全检查及处理报告、
8-3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
相关会议记录及培训资料等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（二）结合保险合同的理赔条款，说明本次火灾保险理赔的进展和最新结
果、理赔金额的测算过程以及依据、本次火灾是否属于合同约定的理赔范围、
是否已获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险公司的
赔付情况。
公司已第一时间通知保险公司进行现场评估并启动保险赔偿流程，根据本公
司与越南的东北 BIC 保险公司及北红江 PVI 保险公司签订的《消防爆炸强制保
险合同》（以下简称“《保险合同》”），约定对越南聚丰 N 区内的工厂，附属工程，
机械，设备和存货（原材料，成品，半成品）进行投保，保险期间为 2020 年 12
月 4 日至 2021 年 12 月 4 日，保险额度为 1,009,331,619,633 越南盾，按公司 2021
年 6 月 30 日的财务报表折算汇率，保险额度折合人民币约 28,321.79 万元，因火
灾造成损失的大部分财产及其金额属于保险范围及保险额度内，根据《保险合同》
条款，预计本次最多可获赔偿金额约为毁损财产金额的 90%。
根据保险公司于 2021 年 12 月 28 日出具的确认函，本次火灾预计理赔金额
为 2,361.64 万元（系独立评估单位评估的 8,387,963.57 万越南盾按 2021 年 1-11
月越南盾对人民币平均汇率折算得出），系根据相关合同条款及保险公司聘请的
第三方独立评估单位的调查结果，对其已经基本认可符合赔付条件的财产损失金
额按赔付比例计算得出，具体理赔金额尚需保险公司对最终评估报告及相关文件
进行审查、批准和赔偿。
截至本问询函回复出具日，保险公司已受理了理赔申请，其聘请的第三方评
估单位已完成了理赔的现场调查及理赔金额评估工作，最终理赔金额尚需保险公
司对最终评估报告及相关文件进行审查、批准和赔偿。
（四）结合与安全生产相关的内部控制，说明相关内部控制的主要流程、
关键控制节点、内部控制设计及执行的健全及有效性。
本次火灾发生前，发行人已根据《安全生产法》、安全生产标准化、职业健
康安全管理体系等法律法规以及相关安全生产标准、体系的要求，结合自身业务
特点，制定了《生产安全事故综合应急预案》、《安全生产管理制度》等安全生产
管理与保障制度及方案。上述制度主要就安全生产责任、安全教育培训、安全检
8-3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
查管理、安全设备设施管理、劳动保护（劳动防护用品管理、职业卫生等）、安
全生产奖惩等方面进行了具体规定。同时，为确保公司安全生产风险控制措施和
内部控制制度能够有效执行和实施，发行人配备相应的安全生产管理人员，监督
安全生产、检查安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，督促落实安全生产
整改措施。
发行人相关的主要安全生产内控管理制度、主要流程、关键控制节点及内部
管理制度的执行情况如下：
内部管理
序
内控管理制度 主要流程 关键控制节点 制度的执
号
行情况
发行人严
通过安全生产工作例会，协调和 格按照本
部署公司安全、消防管理工作， 定期召开安全生产领 制度的规
安全生产工作
1 保证公司各项生产、消防、治安、 导小组会议、安全生 定，定期召
例会制度
交通等的安全管理工作得到顺 产例会 开安全生
利落实 产工作例
会
发行人严
格按照本
落实安全生产有关安全教育培
制度的规
训要求，规范公司安全生产教育 开展安全教育工作；
安全生产教育 定，落实全
2 培训管理，提高广大员工安全知 制定并落实公司年度
和培训制度 公司范围
识水平和实际操作技能，保证安 安全教育培训计划
的安全生
全教育培训工作有序进行
产教育和
培训
发现和查明各种危险和事故隐 执行安全检查、及时 发行人严
安全生产检查
患并督促整改；监督各项安全规 归纳整理检查结果、 格按照本
3 及隐患排查整
章制度的实施；制止违章指挥、 对重大安全隐患实行 制度的规
改制度
违章作业 安全检查再报告制度 定进行安
8-3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
内部管理
序
内控管理制度 主要流程 关键控制节点 制度的执
号
行情况
全检查及
安全隐患
排查治理
工作
发行人严
明确消防安全职责、
格按照本
规定了本公司各级员工及各部 进行消防安全教育、
4 消防管理制度 制度进行
门的消防安全职责等内容 执行消防检查、落实
消防管理
消防设施管理
工作
规范对重大突发事故
的信息报告、先期处 发行人严
预防和控制潜在的事故或紧急
置、应急响应、善后 格按照本
应急救援措施 情况发生时，做出应急准备和响
5 处置、调查与评估、 制度进行
管理制度 应，最大限度地减轻可能产生的
恢复重建、信息的报 应急事件
事故后果
告与保障、培训教育 管理工作
等关键事项
综上，发行人相关的安全生产内控制度健全且有效执行。
本次火灾发生后，公司认真总结本次火灾事件教训，进一步加大员工安全生
产的培训力度，强化对安全生产相关制度的学习和落实，完善安全生产的管理方
法，对公司厂房及生产可能存在的安全隐患或潜在风险进行详细排查，杜绝事故
的再次发生，提高整体火灾防控能力。
综上，本所律师认为：
1、因火灾造成损失的大部分财产及其金额属于保险范围及保险额度内，本
次预计理赔金额符合保险条款的规定且已获得保险公司的初步确认；截至本问
询函回复出具日，保险公司已受理了理赔申请，其聘请的第三方评估单位已完
成了理赔的现场调查及理赔金额评估工作，最终理赔金额尚需保险公司对最终
8-3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
评估报告及相关文件进行审查、批准和赔偿；
2、综上，发行人相关的安全生产内控制度健全且有效执行。
四、问题 9.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人主要生产经营地点为浙江安吉和越南，浙江目前疫情形势较为
严峻。
（2）发行人各期产能利用率存在下滑的情形，从 2018 年的 114.07%下降到
61.66%，发行人 2020 年产能为 295,731.60 吨，发行人新增募投项目拟投资新增
合计 5500 万平方米产能，2021 年以来疫情因素导致海运紧张，发行人主动减少
了生产计划。
（3）朱彩琴向朱泽明提供了资金（包括直接受让 0.5%股权对应转让款 300
万元及通过安吉亚华间接受让 0.36%股权对应转让款 216 万元），且不要求朱泽
明进行偿还。
（4）发行人报告期内 2020 年期末其他货币资金中远期、掉期外汇买卖保
证金为 1.65 亿元，上年同期金额为 704 万元。发行人远期外汇合约及外汇期权
的公允价值仅为 285 万元。
请发行人：
（1）结合浙江和越南当地的疫情形势，说明对发行人生产经营的影响。
（2）结合当前越南等生产国以及下游主要消费国的疫情形势以及海运行业
的影响程度，说明未来新增产能的具体消化措施。
（3）说明朱泽明是否存在替实际控制人代持股份的情形。
（4）结合各期购买的具体金融衍生产品、交易对手、主要合约条款以及会
计处理过程，说明前述保证金金额与金融衍生品的投资规模的匹配性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、
发行人律师对问题（3）发表明确意见。
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人的工商档案、2018 年员工股权激励等相关资料，核查了朱泽
明持有发行人股权情况；
8-3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3、获取朱彩琴、方庆华、朱泽明的股东调查表及其个人资金流水，核查了
朱泽明履历及出资资金来源情况；
4、访谈了实际控制人朱彩琴，核查了其赠与朱泽明认购资金的情况；
5、获取实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇及朱泽明出具的《关于所持股权权
属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（三）说明朱泽明是否存在替实际控制人代持股份的情形
2018 年 12 月，发行人对员工进行股权激励，朱泽明通过直接方式受让发行
人 0.5%股权、通过安吉亚华间接受让发行人 0.36%股权，朱泽明本次受让股权
的认购资金合计 516 万元均系朱彩琴无偿赠与提供，具有合理性，主要原因如下：
1、朱泽明系朱彩琴叔叔，有亲属关系，朱彩琴自幼因家庭原因受朱泽明较
多照顾与帮助；
2、在实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇筹备创业初期，朱泽明给予其夫妇帮
助，并且自 2005 年 4 月起朱泽明即开始担任天振有限副总经理，作为高管参与
公司经营管理，对公司业务发展和管理提供了诸多贡献，但天振有限自设立以来，
实际控制人一直未有机会对叔叔朱泽明提供的这些贡献和帮助进行激励和报答。
2018 年 12 月，公司筹划上市前员工股权激励，恰此时机，发行人对朱泽明进行
了股权激励。但本次股权激励是针对全部适格员工，满足股权激励评估价格的公
允性要求，朱泽明作为公司员工亦适用该要求，仅按规定获得对应的股份，亦未
获得额外的股权激励。
基于上述情况，实际控制人朱彩琴出于对叔叔朱泽明自幼照顾及多年来对其
夫妇创业发展尽心尽力的帮助和支持，因此朱彩琴以侄女的身份向朱泽明赠与提
供了认购资金，且不要求朱泽明进行偿还。
因此，朱泽明是基于股权激励政策而直接和间接获取发行人的股份，是真实
的股权转让，不存在代持行为。
此外，公司出于谨慎性原则，对朱泽明通过直接及间接方式受让的发行人股
份已按照差额 50.65 元/股（本次转让股权的评估价值 50.65 元）全额计提了股份
支付的管理费用。
发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇及朱泽明均出具所持股权权属清晰的
8-3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
声明与承诺，保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持天
振科技股份或由他人代其持有天振科技的情形，也没有任何其他可能导致产生前
述第三方权益的协议、安排或承诺。
因此，朱泽明不存在替实际控制人代持股份的情形。
综上，本所律师认为：朱泽明不存在替实际控制人代持股份的情形。
8-3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）签署页)
本补充法律意见书（四）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
8-3-18
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 03 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（五）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此
出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律
师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》，以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“补充法律意见书（一）”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“补充法律意见书（二）”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江
天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
本所律师现依据深圳证券交易所下发的《关于浙江天振科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010201
号）（以下简称“落实函”）中涉及的问题进行核查回复， 出具《国浩律师（上
海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。
本补充法律意见书（五）是对本所已出具的《原法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四》的补充，构成《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》不
可分割的部分；本所在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》发表法
律意见的前提同样适用于本补充法律意见书（五）。如无特别说明，《原法律意见
书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》中本所律师的声明事项以及定义同样适用于
本补充法律意见书（五）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
正 文
落实函问题 2. 关于期后重大事项
申请文件及问询回复显示，2021 年 11 月发行人越南子公司发生火灾，此次
火灾涉及的仓库建筑物、设备工具及仓库内原材料价值的账面金额约为 4,286.87
万元，保险公司尚需对最终评估报告及相关文件进行审查、批准和赔偿，具体
理赔金额仍存在不确定性。
请发行人说明此次火灾理赔的最新进展情况、预计损失金额和理赔金额的
变化、对发行人生产经营的影响以及采取的后续风险防范措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、检查了保险公司最新出具的赔款确认函及目前已赔付的凭证及回单；
2、访谈发行人财务负责人，了解此次火灾预计损失及对财务报表影响的最
新情况；
3、访谈发行人财务负责人及证券部，了解本次火灾对发行人生产经营活动
的影响，火灾后的整治情况及公司的后续风险防范措施。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、此次火灾理赔的最新进展情况及理赔金额的变化
此次火灾理赔的最新进展情况及理赔金额的变化，发行人已在招股说明书之
“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之
“（二）财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露如下：
“根据 BIDV 保险总公司（以下简称“BIC”）于 2022 年 1 月 27 日出具的《关
于 2021 年 11 月 14 日发生的损失索赔结算》的确认函，其最终确认的本次火灾
保险赔付总额为 7,890,318.83 万越南盾（按 2021 年 1-12 月的平均汇率 折合人民
币约为 2,220.59 万元），系其在 2021 年 12 月 28 日出具的《关于针对聚丰公司损
失的赔偿准备金》的确认函中的预计理赔金 8,387,963.57 万越南盾的基础上，扣
除越南聚丰相关报废资产可获取清理收入所对应的可赔款金额 497,644.74 万越
南盾得出的。
根据 BIC 于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于 2021 年 11 月 14 日发生的损失
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
索赔结算》的确认函，本次火灾保险赔付总额为 7,890,318.83 万越南盾，BIC 已
赔付 3,000,000 万越南盾，折合人民币约 844.29 万元，公司子公司越南聚丰已于
2022 年 1 月 26 日收到保险公司该笔保险赔款，剩余赔款中与存货损失相关的部
分将根据评估的实际损失金额按保险条款约定赔付，与工厂、机器设备相关的赔
款将在公司实际完成维修、重置后进行赔付。”
针对上述事项，发行人已按企业会计准则的相关规定将其作为资产负债表日
后调整事项在 2021 年度的财务报表中予以体现，在原业绩预计情况中将该笔赔
款按确认函所载金额计入 2021 年损益，并在招股说明书“重大事项提示”之“三、
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（二）财务报告审计截止
日后主要经营状况”中披露如下：
“
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例
营业收入 310,710.79-330,710.79 224,305.65 同比上升 38.52%-47.44%
净利润 25,941.80-28,941.80 37,238.22 同比下降 22.28%-30.34%
归属于母公司股东的净利润 25,941.80-28,941.80 37,238.22 同比下降 22.28%-30.34%
扣除非经常性损益后归属于
28,739.09-31,739.09 35,467.58 同比下降 10.51%-18.97%
母公司股东的净利润
注：发行人于 2022 年 1 月 27 日收到 BIDV 保险总公司（以下简称“BIC”）出具的关于
2021 年 11 月 14 日发生的损失索赔结算的确认函，其中确认本次火灾保险赔付总额为
7,890,318.83 万越南盾，按 2021 年 1-12 月的平均汇率折合人民币约为 2,220.59 万元，发行
人按企业会计准则的相关规定将其作为资产负债表日后调整事项在 2021 年度的财务报表中
予以体现，在原业绩预计情况的基础上将该笔赔款按确认函所载金额计入 2021 年损益。”
二、此次火灾预计损失金额
本次火灾预计损失金额，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“三、
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（二）财务报告审计截止
日后主要经营状况”中补充披露如下：
“本次火灾经公司及保险公司最终确认，主要涉及相关仓库建筑物、设备工
具及仓库内原材料，造成的财产损失额共计 3,528.25 万元，扣除保险理赔款及废
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
料清理收入后，净损失 1,155.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 损失金额
存货 2,932.25
固定资产 522.48
预计修理所计提的资产减值准备 73.52
注1
损失合计 3,528.25
减：废料清理可回收价值 152.08
注2
保险赔款 2,220.59
计入营业外支出或资产减值损失 1,155.58
占 2021 年度预计净利润的比例 3.99%-4.45%
注：1、损失金额为越南聚丰账面越南盾金额按 2021 年 1-12 月平均汇率折算；
2、根据 BIDV 保险总公司（以下简称“BIC”）于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于 2021
年 11 月 14 日发生的损失索赔结算》的确认函，其最终确认的本次火灾保险赔付总额为
7,890,318.83 万越南盾（按 2021 年 1-12 月的平均汇率折合人民币约为 2,220.59 万元），系其
在 2021 年 12 月 28 日出具的《关于针对聚丰公司损失的赔偿准备金》的确认函中的预计理
赔金 8,387,963.57 万越南盾的基础上，扣除越南聚丰相关报废资产可获取清理收入所对应的
可赔款金额 497,644.74 万越南盾得出的。”
三、此次火灾对发行人生产经营的影响以及采取的后续风险防范措施
虽然本次火灾造成的相关经济损失金额较大，但未对子公司的正常生产经营
造成重大影响，越南聚丰已于火灾发生次日恢复生产经营，不会对公司经营状况
产生重大影响。同时随着保险公司赔付事项的逐渐落地，此次火灾对发行人生产
经营的影响进一步降低。
本次火灾发生后，公司已认真总结本次事故教训，进一步加大员工安全生产
的培训力度，强化对安全生产相关制度的学习和落实，完善安全生产的管理方法，
对公司厂房及生产可能存在的安全隐患或潜在风险进行详细排查，杜绝事故的再
次发生，提高整体火灾防控能力。
综上，本所律师认为：发行人已在招股说明书补充披露此次火灾理赔的最
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
新进展情况、预计损失金额和理赔金额的变化，并说明对发行人生产经营的影
响以及采取的后续风险防范措施。
落实函问题 4. 关于行业政策
申请文件及问询回复显示，发行人主要以外销为主，销售集中于美国市场，
发行人主要原材料为塑料粒子等大宗商品。
请发行人结合塑料地板原材料采购、产品生产以及出口等环节的产业政策，
主要消费国对进口塑料地板的产业政策变化，说明产业政策调整对发行人的影
响；如产业政策变动对发行人可能存在较大影响，请充分揭示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《国家重点支持
的高新技术领域》《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《产业发展与转移指导目录
（2018 年本）》《关于深化增值税改革有关政策的公告》《美国建筑节能标准政策》
以及“两高”等相关政策，分析上述产业政策及调整情况对发行人持续经营能力
的具体影响；
2、访谈发行人董事长及高级管理人员，了解上述产业政策及调整情况对发
行人的具体影响。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
发行人主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售。发行人产品
的主要原材料是聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面料等，在国内和越南
完成产品的生产，并以美国作为主要外销市场完成产品的销售。
一、发行人在塑料地板原材料采购、产品生产以及出口等环节的产业政策
以及主要消费国对进口塑料地板的产业政策情况
（一）发行人原材料相关产业政策情况
从上游原材料采购的角度来看，根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，坚
决遏制高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目盲目发展，推动绿色转型和高
质量发展，重点关注了煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等 6 大行
业的项目。其中，涉及发行人的主要原材料为 PVC 树脂粉。目前发行人上游 PVC
树脂粉供应商多为大型国有企业或上市公司，其污染排放以及能耗控制情况较好，
且 PVC 树脂粉作为一种大宗商品其供货的稳定性能够得到保证。但随着《国务
院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》及“两高”等政策的逐
步推进和施行，政府和社会对环境保护和能源耗用的要求不断提升，部分不符合
要求的落后产能企业可能会被淘汰，部分地区也可能因能源或环保原因而对域内
企业采取产能等量或减量置换等严控新增产能措施，从而对 PVC 树脂粉行业的
整体供需关系产生影响，2020 年起 PVC 树脂粉价格大幅上涨，进而增加了发行
人的采购成本。
（二）发行人产品生产相关产业政策情况
在发行人产品生产方面，随着国家近年来对生态保护、节能减排的要求不断
提高，世界各国都在陆续推出“禁伐令”、“治污法”等政策和法规，限制自然资
源的过度开采和工业生产污染物的过度排放。而 PVC 地板作为一种绿色环保且
可循环利用的新型地面装饰材料，其所属行业的发展得到了国家及产业政策的大
力扶持。国家先后出台了《国家重点支持的高新技术领域》《塑料加工业“十三
五”发展规划指导意见》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产
业发展指南》和《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》等一系列政策来支持
行业持续健康稳步的发展，将高强、耐高温、耐磨、超韧的高性能工程塑料和特
种工程塑料分子的设计技术和改性技术列入了国家重点支持的高新技术领域，加
快推动先进基础材料工业转型升级，以先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，
大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、
生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，
并大力开发绿色建材部品及新型耐火材料、生物可降解材料。国家政策的鼎力支
持使得 PVC 地板产品成为当前为数不多的同时名列国家战略性新兴产业重点产
品目录、产业结构调整指导目录和绿色产业指导目录的高技术新材料和节能环保
产品，对行业的发展起到了非常积极的作用。
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（三）发行人产品出口相关产业政策情况
报告期内，发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，属于国
家重点支持的扩大出口行业。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化
增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号公告），自 2019 年 4 月 1 日起，
公司增值税税率由 16%调整为 13%，公司 PVC 地板产品的出口退税率也相应调
整为 13%。出口退税政策作为我国一种运用税收杠杆奖励出口的手段，对于提升
国内企业在国际市场竞争力，促进我国国际贸易增长具有重大意义，该项政策预
计在未来若干年内能保持稳定，不会发生较大变化。
（四）发行人产品主要消费国进口相关产业政策情况
一方面，美国作为发行人产品的主要消费国，近年来相继出台了《美国建筑
节能标准政策》等国家建筑节能政策，并不断加大对非法木材采伐和进口的打击
力度，消费者在节能环保方面的观念得到不断提升，在购置新房或二次改造房屋
的装修过程中，更倾向于选择像 PVC 地板这样安全环保、舒适美观、兼具良好
性能的装饰材料，该等与节能环保相关的产业政策对发行人经营业绩的实现有一
定促进作用。近年来，PVC 地板在北美市场的销售额一直呈上升趋势。美国市
场的 PVC 地板销售金额由 2015 年的 28.32 亿美元迅速增长至 2019 年的 61.24 亿
美元，年均复合增长率达 21.27%，是北美地区销售规模增长速度最快的一种地
板品类，行业发展态势良好。
另一方面，因中美贸易摩擦，自 2020 年 8 月 7 日 USTR 公布一批排除加征
关税延长期限清单以来，美国对我国出口的 PVC 地板产品加征关税税率一直维
持在 25%。目前发行人通过向越南转移部分订单来降低加征关税对公司经营业绩
的影响。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提高关税或采取其他贸易
保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
二、说明产业政策调整对发行人的影响，如产业政策变动对发行人可能存
在较大影响，请充分揭示风险
除“两高”政策及中美贸易摩擦可能对公司未来经营业绩产生不利影响外，
其他相关产业政策均保持相对稳定，不会有对发行人经营业绩产生重大不利影响
的变化。
关于原材料价格波动、中美贸易摩擦等因素的潜在变化可能对发行人经营业
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
绩产生的不利影响，发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营
风险”中作出相应的风险提示。
综上，本所律师认为：除“两高”政策及中美贸易摩擦可能对公司未来经
营业绩产生不利影响外，其他相关产业政策均保持相对稳定，不会有对发行人
经营业绩产生重大不利影响的变化；对于产业政策变动对发行人存在的影响，
发行人已在招股说明书中披露相关风险提示。
落实函问题 5. 关于信息披露事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人境外子公司越南聚丰生产经营规模较大，招股说明书未充分披
露境外经营资产的具体情形。
（2）招股说明书未充分披露发行人员工持股计划的信息。
请发行人：
（1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中进一步补
充完善境外子公司越南聚丰的相关信息。
（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取经审定的境外子公司财务报表；
2、复核发行人在招股说明书补充披露的境外经营资产具体情况是否符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》第五十五条的相关要求；
3、查阅了安吉亚华营业执照及工商内档、安吉亚华合伙协议、股权激励协
议等文件，核查了安吉亚华的合伙人构成情况、离职后的股份处理、规范运作情
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
况等内容；
4、获取安吉亚华及实际控制人出具的股份锁定承诺函，核查员工持股平台
的锁定期安排；
5、查验安吉亚华各持股员工调查表，核查安吉亚华的合伙人的身份，是否
存在外部股东；
6、对本次股权激励所涉股东进行了访谈，了解股权激励的背景等信息；
7、查验了员工出资的相关银行流水，核查了相关员工出资方式及资金来源
情况；
8、取得了方庆华、朱彩琴与股权激励所涉股东签署的股权转让协议和支付
凭证，转让方的完税凭证，核查股权转让的出让方、受让方、价格、数量、股权
转让款的支付方式等信息以及实际款项支付、税款缴纳情况；
9、取得了发行人母公司财务报表、资产评估机构针对此次股权激励出具的
《追溯性资产评估报告》，确认股权转让的定价依据及公允性。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中进一步补充
完善境外子公司越南聚丰的相关信息
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书之“第六
节、业务与技术”之“八、发行人的境外经营情况”中补充披露境外子公司越南聚
丰的相关信息如下：
“（一）境外经营总体情况
报告期内，由于欧美 PVC 地板市场的持续火爆，同时为降低美国对国内的
PVC 地板产品加征关税对公司的影响，公司在越南设立越南聚丰，作为生产公
司从事各类新型 PVC 复合材料地板的生产销售，并主要通过香港聚丰和香港爱
德森等子公司向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售，发行人各境外子公司的
情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股
子公司及分公司情况”之“（一）全资子公司”。
基于当前全球 PVC 地板的市场需求格局，发行人在境内外生产的地板产品
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
均主要面向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售，发行人并未明确划分境内外
公司所负责的市场，主要由客户根据其需求向发行人母公司或子公司分别下单。
发行人主营业务收入按地区分布情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要产品的销售收入情况”。
（二）境外资产的具体情况
报告期内，发行人境外资产主要为越南聚丰及其在越南的生产经营场所，其
余境外子公司的资产主要为对越南聚丰持股形成的长期股权投资、合并报表范围
内部往来款、对外销售形成的应收账款及相应回款产生的银行存款。
1、越南聚丰的具体情况、经营规模及业绩情况
序号 公司名称 注册地/主要生产经营地点 成立时间 股本/注册资本
1 越南聚丰 越南 2019 年 7 月 9 日 3,900 万美元
报告期内，越南聚丰的总体经营规模及业绩情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 年
项目
年 6 月 30 日 年 1-12 月 年 1-12 月 1-12 月
总资产 111,560.97 91,194.23 26,399.61 -
净资产 46,981.35 37,537.92 15,123.29 -
营业收入 59,022.76 60,101.33 3,325.48 -
净利润 9,719.90 12,781.66 -261.65 -
2、越南聚丰的资产具体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，越南聚丰资产总额为 111,560.97 万元，具体情况如
下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月 30 日
项目 具体内容
资产规模
货币资金 - 5,830.18
应收账款 对发行人销售子公司的应收账款 23,594.68
预付账款 - 2,202.75
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
其他应收款 - 111.45
生产所需的原材料、委托加工物资、在途
存货 25,786.86
物资及生产产生的在产品及库存商品
一年内到期的其他
- 117.85
非流动资产
使用权资产 - 477.01
房屋及建筑物、机器设备、办公设备及运
固定资产 32,935.97
输设备
在建工程 尚未完工的厂房及设备安装 5,518.16
无形资产 土地使用权资产 14,655.31
长期待摊费用 - 41.66
其他非流动资产 - 289.09
报告期末，越南聚丰的主要资产为不动产、存货、生产设备及对发行人销售
子公司的应收账款，其中：（1）不动产主要为越南聚丰的土地所有权、房屋及建
筑物以及在建工程：①越南聚丰于 2019 年 7 月取得位于北江省越安县光州乡光
州工业区 N 片区的工业用地 N-1 地块，均已建设完工，用于生产及办公使用；
②越南聚丰于 2020 年 12 月及 2021 年 6 月分批取得的位于北江省越安县光州乡
光州工业区 K 片区的 K1-6、K2-2 地块以及 L 片区的工业用地，该地块将用于“年
产 2500 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，越南相关不动产的
具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定
资产和无形资产”；（2）报告期末对发行人销售子公司的应收账款系越南聚丰对
发行人合并范围内子公司香港爱德森的应收账款，由于报告期内越南聚丰在发行
人的合并范围内中主要承担生产职能，不直接对发行人合并范围以外的主体进行
销售，而全部通过发行人的香港子公司进行转口贸易对外销售，故报告期末存在
对发行人子公司香港爱德森的应收账款，相关内部交易和应收款项在发行人合并
报表层面被抵消。除上述不动产及应收账款外，越南聚丰的主要资产为其生产的
存货及生产用的机器设备。
3、越南聚丰的境外经营管理情况
在经营管理方面，发行人针对境外经营主体制定了有效的管理制度，一方面
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
通过股东会、董事会等形式参与境外经营主体的公司治理，另一方面，在日常经
营管理层面通过母公司集中统一管理、高级管理人员汇报、加强境内外人员交流、
提高信息化水平、定期监督审计等方式加深对境外经营主体的管控。”
同时发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、主要风险因素特别提示”
中，以及 “第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露了境外经营风险如下：
“境外经营的风险
目前，公司产品主要面向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售，同时，为
了降低美国对国内的 PVC 地板产品加征关税的影响并满足客户多元化的订单需
求，公司分别在越南及香港设立子公司。
公司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及
遵守所在国家和地区的法律法规。如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经
营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区的法律法规、产业政策
或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预
知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展
带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利
分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向
发行人母公司及时分配利润。”
二、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容
（一）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 的要求，在招股说明书中补充披露员工持股计划的人员构成、人员离职后
的股份处理、股份锁定期等内容
发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人本次公
开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露如下：
“1、员工持股平台的人员构成情况
公司员工持股平台安吉亚华的合伙人均为公司内部职工，不存在外部股东，
员工持股平台人员均为对发行人的业务发展具有重要作用的董事、监事、高级管
理人员、部门负责人及骨干人员等。除实际控制人方庆华、朱彩琴外，员工持股
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
平台人员具体构成情况如下：
股权授予时
序 合伙人姓 目前在发行人任职 认缴出资额 合伙人
在发行人任 出资比例
号 名 情况 （万元） 类型
职情况
有限合
1 朱泽明 副总经理 副总经理 216.00 3.60%
伙人
研发技术部总监、 有限合
2 汤文进 技术总监 216.00 3.60%
监事会主席 伙人
有限合
3 王益冰 外销部总监 外销部总监、董事 198.00 3.30%
伙人
有限合
4 林玉君 外销部经理 外销部经理、监事 194.40 3.24%
伙人
有限合
5 吴阿晓 财务经理 财务负责人 156.00 2.60%
伙人
有限合
6 吕雄鹰 供应部经理 供应部经理、监事 156.00 2.60%
伙人
有限合
7 李玉明 生产部经理 生产经理 156.00 2.60%
伙人
越南聚丰厂区生产 有限合
8 潘可松 生产部经理 156.00 2.60%
经理 伙人
白水湾分公司生产 有限合
9 蔡君华 生产部经理 156.00 2.60%
经理 伙人
越南聚丰厂区生产 有限合
10 陈荣 生产部经理 120.00 2.00%
经理 伙人
有限合
11 赵五平 设备部经理 设备部经理 120.00 2.00%
伙人
有限合
12 雷双贵 生产部经理 运营监督部经理 120.00 2.00%
伙人
天荒坪分公司生产 有限合
13 陈新飞 生产部经理 120.00 2.00%
经理 伙人
有限合
14 鲍建华 行政部经理 行政部经理 120.00 2.00%
伙人
有限合
15 王欢 计划部经理 计划部经理 108.00 1.80%
伙人
供应部采购 有限合
16 朱孟波 供应部采购员 96.00 1.60%
员 伙人
有限合
17 王振忠 内销部经理 内销部经理 96.00 1.60%
伙人
行政部副经 有限合
18 朱雪琴 行政部副经理 96.00 1.60%
理 伙人
注 生产部副经 有限合
19 吴昌雨 车间主任 42.00 0.70%
理 伙人
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
合计 2,642.40 44.04%
注：2018 年 12 月安吉亚华股权激励时，员工吴昌雨激励合伙份额为 84 万元，占安吉
亚华出资比例为 1.4%；后吴昌雨因其家庭缘由急需资金周转，于 2020 年 8 月其将本人持有
的安吉亚华合伙份额的 50%转让回给方庆华。
2、人员离职后的股份处理
员工持股平台安吉亚华持股员工所持份额为一次性激励完毕，且激励时间较
早，合伙协议未对员工离职后其所持合伙份额处置有特殊要求，因此，离职后，
有限合伙人对所持股份按照《合伙企业法》等相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《合伙协议》的要求执行。
3、股份锁定期安排
员工持股平台安吉亚华的股份锁定安排详见招股说明书“第十三节 附件”之
“本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售
安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺”之“3、公司股东安吉亚华承
诺”。
（二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 的要求，对员工持股计划的核查情况
1、员工持股平台设立背景
为稳定公司核心团队和业务骨干，实现员工与公司共同发展的目标，因此，
公司通过员工持股平台的方式实施股权激励。
2、员工持股平台人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，安吉亚华合伙人均为发行人内部员工，不
存在外部股东。
3、价格的公允性
2018 年 12 月，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇分别向员工持股平台
安吉亚华及天振有限高级管理人员朱泽明、夏剑英进行股权转让，转让价格为
12 元/股。
本次股权激励对应股权的公允价值按照第三方评估机构出具的评估结果确
定。天津中联资产评估有限责任公司接受公司的委托，就天振有限 2018 年 12
月股权激励股份所涉及的天振有限股东全部权益进行了追溯评估，并出具了“中
联评报字（2020）A-0081 号”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份支付所涉及的
股东全部权益价值评估项目追溯性资产评估报告》，确认其股东全部权益在评估
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
基准日（2018 年 11 月 30 日）的评估价值为 253,254.79 万元，对应每股净资产
为 50.65 元。公司以上述评估的股东全部权益价值作为公允价值计算依据，将股
权公允价值 50.65 元/注册资本和转让价格 12 元/注册资本的差额于 2018 年一次
性计提完毕股份支付费用。同时，出于谨慎性原则，公司对朱泽明本次通过直接
及间接方式受让的股份已按照评估价值 50.65 元/注册资本在 2018 年全额计提了
股份支付费用。上述股份支付费用均作为偶发事项计入非经常性损益。
因此，本次股权激励价格具有公允性。
4、员工减持承诺情况
安吉亚华已出具股份锁定的承诺，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理安吉亚华在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，
也不要求发行人回购该部分股份。发行人已在招说明书中对安吉亚华减持承诺内
容进行了详细披露。
5、员工持股平台章程或协议约定情况、员工持股平台的规范运行情况
发行人股权激励已履行必要的程序，股权激励对象均为自愿参与股权激励计
划，发行人不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励计划的情形。相应
激励对象通过员工持股平台取得发行人股份均已支付相应对价，不存在以知识产
权作价出资的情形。安吉亚华作为发行人员工持股平台相关合伙协议约定符合相
关法律法规、规范性文件要求。
6、员工持股平台的备案情况
持股平台主要是为实现员工对公司的间接持股，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情
形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需
按照该等法律法规履行备案或登记程序。
7、员工持股计划实施的合法合规性
发行人员工持股计划实施符合当时有效的法律、行政法规及规范性文件的规
定，不存在损害发行人利益的情形。
因此，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害公司利益的情形，符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求。
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为：
1、发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书之“第
六节、业务与技术”之“八、发行人的境外经营情况”中补充披露境外子公司
越南聚丰的相关信息，并补充披露了相关境外经营的风险提示。
2、发行人已结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，在招股说明书中补充披露员工持股计划的人员构成、人员离职
后的股份处理、股份锁定期等内容；发行人员工持股计划实施合法合规，不存
在损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求。
（以下无正文）
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）签署页)
本补充法律意见书（五）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（六）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 04 月
3-3-1-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 2021 年年报更新事项 ................................................................................ 6
一、本次发行及上市的批准和授权..................................................................... 6
二、发行人本次发行股票的主体资格................................................................. 6
三、本次发行及上市的实质条件......................................................................... 6
四、发行人的设立................................................................................................. 7
五、发行人的独立性............................................................................................. 7
六、发行人的发起人和股东................................................................................. 7
七、发行人的股本及演变..................................................................................... 7
八、发行人的业务................................................................................................. 8
九、关联交易及同业竞争..................................................................................... 9
十、发行人的主要财产....................................................................................... 34
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 43
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 60
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 60
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 60
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 62
十六、发行人的税务........................................................................................... 63
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 68
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 72
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 73
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 73
二十二、结论意见............................................................................................... 74
第二部分 第一轮问询回复更新 ............................................................................... 74
问题 1.关于历史沿革........................................................................................... 74
问题 2.关于股权激励及股份支付....................................................................... 75
问题 3. 关于重大资产重组................................................................................. 76
3-3-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
问题 4.关于子公司............................................................................................... 80
问题 5.关于劳动用工........................................................................................... 95
问题 6.关于行业与技术..................................................................................... 101
问题 7.关于合规经营......................................................................................... 115
问题 8.财务内控合规性..................................................................................... 116
问题 9.关于同业竞争......................................................................................... 118
问题 10.关于关联交易....................................................................................... 122
问题 11.关于创业板定位................................................................................... 129
问题 16.关于期间费用....................................................................................... 141
第三部分 第二轮问询回复更新 ............................................................................. 146
问题 1. 关于子公司........................................................................................... 146
问题 7.关于专利授权......................................................................................... 148
问题 10.关于双限政策....................................................................................... 152
问题 12. 关于信息豁免披露............................................................................. 153
第四部分 第三轮问询回复更新 ............................................................................. 153
问题 2.关于股份锁定期承诺............................................................................. 154
问题 4.关于关联交易......................................................................................... 154
问题 5.关于火灾................................................................................................. 158
问题 9.关于其他事项......................................................................................... 160
第四部分 审核中心意见落实函回复更新 ............................................................. 161
落实函问题 2. 关于期后重大事项................................................................... 161
落实函问题 4. 关于行业政策........................................................................... 163
落实函问题 5. 关于信息披露事项................................................................... 164
签署页 ....................................................................................................................... 168
3-3-1-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（六）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此
出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师
（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》，以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江
天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
3-3-1-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事
务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师
（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》
合称为“原法律意见书”。
发行人聘请的立信会计师已对发行人加审至 2021 年 12 月 31 日，并出具报
告期（指“2019 年、2020 年及 2021 年”）的《审计报告》（信会师报字[2022]第
ZK10090 号），以下简称“《审计报告》”）。
本所律师就原法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日
（以下简称“补充期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见，并出
具《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（六）》。
本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见
书不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意
见书中释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
3-3-1-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
正 文
第一部分 2021 年年报更新事项
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露发行人本次发行的批准
和授权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准
和授权情况未发生变化，尚在有效期内。
2022 年 3 月 30 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 17 次审议会议审议
同意发行人本次发行上市。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行上市尚待取得中国证监会的注册同
意。
二、发行人本次发行股票的主体资格
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在影响发行人
本次发行上市主体资格的事项，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形。发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、
《公司法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10090 号）并
经本所律师核查，补充期间，发行人的相关财务数据进行了更新，但该等数据更
新并未造成发行人所具备的本次发行上市的实质条件发生改变。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实
质条件未发生实质性变化，除尚需取得中国证监会对本次发行上市的注册同意外，
3-3-1-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“四、发行人的设立”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完成了
工商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符合
相关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的组织结构未发生变化，《法律意见书》
正文“五、发行人的独立性”所述事项未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的控股股东仍为方庆华，实际控制人仍为方庆华、朱彩琴
夫妇，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
3-3-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充期间，发行人经营范围未
发生变化，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10090 号），发
行人近三年的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 172,375.06 223,836.51 317,846.66
营业收入 172,775.58 224,305.65 318,098,65
占比 99.77% 99.79% 99.92%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）资质、许可和认证
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其境内控股子公司取得
的主要资质、许可、认证情况。
1、境内经营资质、认证情况
（1）许可证或备案文件
经本所律师核查，补充期间，发行人新增或更新许可证或备案文件情况如下：
序 持有
证书名称 证书编号 审批单位 印发时间 有效期
号 人
浙江省科学技术厅，浙江
天振 高新技术企 GR20213300
1 省财政厅，国家税务总局 2021.12.16 三年
股份 业 0873
浙江省税务局
（2）相关认证证书
经本所律师核查，补充期间，发行人在日常生产经营中取得的认证证书存在
1 项到期的情况，具体情况如下：
序 持有 认证名 认证内容/证书编
授权单位 取得时间 有效期
号 人 称 号
LVT 地板
天振 欧盟 CE 比利时根特大 2017.03.28-
1 （2mm-7mm） 2017.03.28
有限 认证 学纺织学院 2022.03.28
No.17-0297
3-3-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
注：LVT 地板新的欧盟 CE 认证已在办理中。
2、境外经营资质情况
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港港设立的境外子
公司开展的主要业务，除了商业登记证外，无需获得任何其他许可证；根据越南
律师出具的境外法律意见，越南聚丰当前从事的业务不需要获得任何其他重要许
可证，不存在实质性违反越南法律的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）境外经营活动
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 家境外子公司，经营业务均未有重大
违法行为。
（五）持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法
有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等相关规定，以该等法
律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
关联方及其关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
补充期间，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。方
庆华、朱彩琴为发行人的控股股东、实际控制人，公司股东朱方怡、方欣悦系实
际控制人女儿，构成发行人实际控制人的一致行动人，具体情况详见《法律意见
书》正文“六、发起人和股东（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
3-3-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，补充期间，除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的
其他股东（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、直接持有上市
公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见《法律意见书》
正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3、发行人实际控制人直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高管的
其他企业
经本所律师核查，补充期间，发行人实际控制人直接或间接控制、施加重大
影响或担任董事、高管的其他企业新增 1 家，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系 营业范围
号
淄博真为天航 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
由实际控制人
股权投资管理 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
1 控制的安吉子
合伙企业（有限 后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
居参股 25%
合伙） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、发行人控股、参股公司及施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，补充期间，发行人除不再持有浙江安吉农村商业银行股份
有限公司股权外，控股、参股、联营、合营的企业情况未发生变化，具体情况详
见法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分。
5、直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事、
高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员
（1）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东
补充期间，直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东未发生变化。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，具体情况详见
法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事和高级管
理人员的家庭关系密切成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3-3-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
6、公司董事、监事、高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的其他企业
经本所律师核查，补充期间，公司董事、监事、高级管理人员担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除公司及合并范围内子公司以外的其他企业情况
未发生变化。
7、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、共同
或间接控制、施加重大影响的其他企业情况
经本所律师核查，补充期间，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员直接、共同或间接控制、施加重大影响的其他企业情况未发生变化。
8、其他关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，公司其他关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
报告期内，公司的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
经常性关联交易
采购纸箱及其他相关
注1
嘉磊纸箱 4,396.99 3,021.97 3,077.42
纸制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 429.44 833.43 829.65
吉满盛地板 采购木塑皮 - - 158.01
采购半成品（PVC 基
吉满盛地板 - 742.64 -
材层）
越南优和 采购辊子及维修服务 348.17 - -
合计 购买商品、接受劳务 5,174.60 4,598.04 4,065.08
购买商品、接受劳务占总采购额比重 2.16% 2.97% 3.75%
浙江喜号信息
销售商品 110.83 89.01 48.78
科技有限公司
吉满盛地板 销售原材料 - 65.64 -
合计 销售商品、提供劳务 110.83 154.65 48.78
3-3-1-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
关联方名称 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
经常性关联交易
销售商品、提供劳务占营业收入比重 0.03% 0.07% 0.03%
吉满盛地板 厂房租赁 114.46 309.08 286.50
租赁房产产生的水电
吉满盛地板 - 507.12 822.70
费及蒸汽费用
董事、监事、
支付薪酬 512.51 491.44 476.21
高级管理人员
偶发性关联交易
吉满盛地板 采购固定资产 - - 38.02
注2
关联自然人 销售地板产品 1.63 0.97 1.90
采购展厅智能家居设
慧居智能 - 11.95 -
备
浙江喜号信息
采购安装服务 22.43 23.94 -
科技有限公司
方庆华、朱彩
新增接受关联方担保 51,500.00 92,000.00 14,000.00
琴夫妇
吉满盛地板 新增提供关联方担保 - - -
方庆华、朱彩
公司借入资金 - 40.00 2.82
注3
琴夫妇
越南优和 拆出资金 - 1,502.55 -
朱彩琴 转让债权 - 1,370.00 -
注 1：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
注 2：主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，下同；
注 3：此处仅列示新增本金借入金额。
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司向关联方采购的情况如下：
单位：万元
3-3-1-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 关联交易内容
金额 金额 金额
采购纸箱及其他相关纸制
注
嘉磊纸箱 4,396.99 3,021.97 3,077.42
品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 429.44 833.43 829.65
吉满盛地板 采购半成品（木塑皮） - - 158.01
吉满盛地板 采购半成品（PVC 基材层） - 742.64 -
越南优和 采购辊子及维修服务 348.17
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
① 与嘉磊纸箱以及越南嘉丰的关联交易情况
报告期内，公司主要向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购包装用纸箱，辅以一些零星
的纸片、纸条等包装辅助材料，为公司日常运营所需，报告期内占公司总体采购
比例呈下降趋势，对公司影响较小。
报告期内，公司从嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱的情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度 2019年度
占该 占该 占该
采
供应 供应 供应
购 供应 数量 数量
数量（万 商全 商全 商全
项 商 金额 （万 金额 （万 金额
个） 部比 部比 部比
目 个） 个）
重 重 重
（%） （%） （%）
纸 嘉磊 814.4 2,919.3 812.8 2,976.6
1,149.79 4,216.14 95.89 96.60 96.73
箱 纸箱 0 1 0 7
其
他
嘉磊
纸 - 180.85 4.11 - 102.66 3.40 - 100.75 3.27
纸箱
制
品
3-3-1-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
100.0 3,021.9 100.0 3,077.4 100.0
合计 - 4,396.99 - -
0 7 0 2 0
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
ⅰ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的必要性和合理性
报告期内，公司为保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色差，
一般选择同一供应商进行采购，而嘉磊纸箱及其子公司越南嘉丰自成立之日起与
公司展开合作，其纸箱质量及供应速度稳定，纸箱产品价格也与市场上同类产品
基本保持一致，因此公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰形成了较为长期、稳定的合作关
系，公司向其采购纸箱存在必要性和合理性。
ⅱ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的定价公允性
报告期内公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱为主，占比达 95%以上。公司
在采购时，通常会向外部供应商询价，根据询价结果进行核价，一般对相同工艺
的纸箱以每平方米为基准，确认供应商的统一采购价格，因此嘉磊纸箱的价格与
其他外部供应商的价格不存在较大差异。
嘉磊纸箱及越南嘉丰的报价与其他同类产品主要独立第三方供应商的询价
价格对比情况如下：
嘉磊纸箱基 越南嘉丰 第三方独立供应商
准价格 基准价格 基准价格区间 价格差异
期间 纸箱要求
（元/平方 （VND/平 （元/平方米，VND/ 率（%）
米） 方米） 平方米）
2019年 彩印上光（胶
3.90 - 3.90~4.00 0.00~1.02
5~6月 印）
牛皮纸（250g
2019年
高耐破 5.25 - 5.25 0.00
5~6月
+170g+250g）
牛皮纸（170g
2019年
高耐破 4.23 - 4.23 0.00
5~6月
+160g+160g）
2019年
水印 4.20 - 4.40 4.76
5~6月
2020年10 彩印上光（胶
4.10 - 4.10~4.20 0.00
月 印）
2020年10
水印 4.40 - 4.40 0.00
月
2020年11 彩印上光（胶
- 12,600.00 12,000.00~12,600.00 0.00~5.00
月 印）
3-3-1-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
嘉磊纸箱基 越南嘉丰 第三方独立供应商
准价格 基准价格 基准价格区间 价格差异
期间 纸箱要求
（元/平方 （VND/平 （元/平方米，VND/ 率（%）
米） 方米） 平方米）
2020年11
水印 - 12,075.00 12,075.00 0.00
月
2021年3 彩印上光（胶
4.43 - 4.43 0.00
月 印）
2021年4 彩印上光（胶
- 13,356 13,356 0.00
月 印）
2021年3
水印 4.75 - 4.75 0.00
月
2021年4
水印 - 12,800 12,800 0.00
月
注：1．上述表格内价格为不含税价格；2．价格差异率=（独立第三方价格-关联方价格）
/独立第三方价格
报告期内，公司向供应商采购的纸箱价格变动主要根据宏观环境及上游原材
料价格的变动而调整采购价格，向嘉磊纸箱及越南嘉丰询价价格与其他独立第三
方价格差异较小，差异比例基本小于 5%，定价公允。
报告期内，公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰的采购额占公司同类采购交易总额的
占比及占公司全部采购交易额的占比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占公司 占公司 占公司
关联交易 占公司同 占公司 占公司
供应商 总体采 总体采 总体采
内容 类采购比 同类采 同类采
购额比 购额比 购额比
例 购比例 购比例
例 例 例
采购纸箱 嘉磊纸箱 55.34% 1.84% 54.79% 1.95% 79.87% 2.84%
注：本处嘉磊纸箱交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示；
报告期内，公司向嘉磊纸箱的同类纸箱采购占比较大，主要是嘉磊纸箱与公
司合作时间较长，公司主要客户的纸箱包装均采用嘉磊纸箱的产品。公司与嘉磊
纸箱保持长期合作，是为了保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色
差。嘉磊纸箱及越南嘉丰作为纸箱供应商，其产品在市场上的替代品较多，与其
合作交易均经过公司规定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执
行，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影响，
公司不存在对嘉磊纸箱及越南嘉丰的纸箱产品采购依赖性。
3-3-1-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
为减少关联交易，报告期内公司已逐步降低向嘉磊纸箱和越南嘉丰的采购比
例，其交易额占公司总体采购金额占比较小，不构成对公司经营业绩的重大影响。
②与吉满盛地板的关联采购交易情况
报告期内，公司存在委托吉满盛地板加工木塑皮的情况，委托加工木塑皮主
要因为公司报告期内受制于生产高峰期间的自身产能限制，需要向外部供应商委
托加工。
报告期内，公司向吉满盛地板委托加工木塑皮的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
委外加工
数量（万张、 数量（万张、 数量（万
项目 金额 金额 金额
万个） 万个） 张、万个）
木塑皮 18.94 429.44 59.20 833.43 51.56 829.65
报告期内，公司向吉满盛地板直接采购木塑皮半成品的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项目 数量（万张、 数量（万 数量（万张、
金额 金额 金额
万个） 张、万个） 万个）
木塑皮 - - - - 6.20 158.01
报告期内，吉满盛地板向公司提供的委外加工木塑皮及直接销售的木塑皮半
成品占公司采购总额比例较小且呈下降趋势，数量的减少主要由于报告期内随着
公司木塑皮产能趋向充足，委外加工及半成品采购需求有所下降。
ⅰ）与吉满盛地板的关联加工及采购的必要性与合理性
报告期初，由于公司自身产能存在限制，需要向外部供应商委托加工或直接
采购木塑皮半成品以满足客户订单的需求。供应部门从市场上提供该类半成品加
工服务及产品销售的供应商清单中，通过询价流程比较价格后，结合公司已租赁
吉满盛地板的厂房，因此运输相对便捷且运输成本较低的因素，选择吉满盛地板
作为公司的委托加工半成品及直接采购木塑皮半成品的主要供应商作为公司产
能的补充，主要由天振股份向其委托加工木塑皮或由安吉博华向其直接采购木塑
皮半成品。其中对于委托加工的木塑皮，由天振股份提供一部分生产木塑皮所需
3-3-1-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
的 PVC 粉、印花面料、透明片等原材料，由吉满盛加工生产后按约定的价格购
买，对于多余的原材料，天振从吉满盛处收回。在合作中，由于吉满盛地板的产
品加工质量稳定，交货及时，因而保持长期合作关系。报告期内随着公司木塑皮
产能趋向充足，委外加工或采购木塑皮的需求大幅减少，因而报告期内吉满盛地
板的委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额总体呈下降趋势。
ⅱ）公司向吉满盛地板的委外加工或采购的定价及其公允性
公司向安吉吉满盛地板委托加工或直接采购木塑皮及冲切片检后木塑皮的
价格与公司其他独立第三方半成品供应商的报价对比情况如下：
吉满盛地板结算 第三方独立供应
期间 委托加工类型 价格 商报价 价格差异率（%）
（元/平方米） （元/平方米）
2019年 木塑皮 25.30~26.05 25.80~26.55 1.88~1.94
冲切片检后木塑
2019年 28.30~29.05 28.70~29.45 1.36~1.39
皮
2020年 木塑皮 25.30~26.05 25.60~26.55 1.17~1.88
冲切片检后木塑
2020年 27.50~28.25 28.50~29.45 3.51~4.07
皮
冲切片检后木塑
2021年 30.80~32.40 31.70~33.00 2.84~1.82
皮
注：1．上述表格内采购价格为含税价格；2．加工价格差异率=（独立第三方价格-关联
方价格）/独立第三方价格；3.报告期内公司对委托加工木塑皮的结算价格与 PVC 市场价格
挂钩，要求每个供应商根据期货市场价格区间划分四档或十档报价，上述表格内列示的报告
期内的价格为每个供应商报价的四档或十档价格中的最低档价格及最高档价格，或与吉满盛
地板结算价格重叠档位的最低档价格及最高档价格；4．对于委外加工木塑皮的结算价格，
采用与直接采购木塑皮同样的结算价格，但委外加工的木塑皮金额，公司按加工完成的木塑
皮金额减去提供原材料金额后的净额列报。
对比报告期内安吉吉满盛地板与独立第三方的木塑皮平均结算价格，两者价
格差异较小，关联交易价格定价公允。
ⅲ）公司与吉满盛地板的偶发性半成品采购交易情况
3-3-1-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司从吉满盛地板零星采购的 PVC 基材层半成品情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项目 数量（万张、 数量（万 数量（万张、
金额 金额 金额
万个） 张、万个） 万个）
PVC 基材
- - 90.44 742.64 - -
层
合计 - - 90.44 742.64 - -
除委托加工或直接采购木塑皮半成品外，报告期内公司存在向吉满盛地板采
购 PVC 基材层半成品的情况。公司通常自行生产 PVC 基材层，且 PVC 基材层
产能较为充足，一般不存在对外采购该类半成品的需求，但由于 2020 年公司的
主要 PVC 基材层生产机器曾发生故障，影响了公司的总体生产计划及订单发货，
因此公司在 2020 年向吉满盛地板紧急采购了一批 PVC 基材层，相关价格按照公
司生产成本加成一定比例确定，交易价格公允。同时，相关交易的发生存在偶然
性，交易金额占公司总体采购金额比例较低，对公司经营业绩不存在重大影响。
ⅴ）公司向吉满盛地板采购交易的比例及变动趋势
报告期内，公司向安吉吉满盛地板的采购额占公司全部采购交易额的占比情
况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交易内容 占公司总体采购额 占公司总体采购额 占公司总体采购额
比例 比例 比例
委外加工及采购半成品 0.18% 1.02% 0.91%
报告期内，公司向吉满盛地板通过委外加工方式采购的总额占公司委外加工
总额的占比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交易内容 占公司委外加工总 占公司委外加工总 占公司委外加工总
额比例 额比例 额比例
委外加工采购额 2.98% 9.88% 12.25%
为减少关联交易，报告期内公司已减少向安吉吉满盛地板的采购比例，其交
3-3-1-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
易额占同类交易总额的占比及公司总体采购额的比例均呈下降趋势，且金额在公
司采购总额金额占比较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
③与越南优和的关联交易情况
报告期内，公司从越南优和采购辊子及维修服务的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项目
数量（根） 金额 数量（根） 金额 数量（根） 金额
采购辊子及维修 842.00 348.17 - - - -
合计 842.00 348.17 - - - -
ⅰ）公司与越南优和关联交易的必要性和合理性
报告期内，由于越南的工业水平相对国内还比较薄弱，而部分国内长期合作
原材料供应商的技术完善且质量可靠，在越南聚丰投产初期有利于公司更快实现
高效率量产并保持产品质量的稳定，因此公司邀请长期合作的供应商一同前往越
南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，公司本着长期合作双赢的
原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升风险抵御能
力。越南优和设立并稳定运行后，公司自 2021 年起向其采购辊子用于生产地板
过程中的耐磨层压制花纹流程，并负责辊子的维修服务。公司向其采购辊子存在
必要性和合理性。
ⅱ）公司与越南优和关联交易的定价公允性
报告期内公司主要向越南优和采购辊子及其维修服务，公司与越南优和约定
遵循市场化定价原则，参考国内同类供应商的价格，故公司向越南优和的采购价
格与其他外部供应商的价格不存在较大差异，定价公允，具体同类产品价格比较
情况如下：
第三方独立供应商结
越南优和结算价格 价格差异
期间 采购项目 算价格(不含税）（元
(不含税）（元/根） 率（%）
/根）
花纹辊(新辊）
2021 年度 20,000.00 19,318.58 -3.53
400*1500
2021 年度 花纹辊(再生） 16,000.00 15,929.20 -0.44
3-3-1-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
400*1500
报告期内，公司向越南优和的采购额占公司同类采购交易总额的占比及占公
司全部采购交易额的占比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占公司 占公司 占公司
关联交易 占公司同 占公司 占公司
供应商 总体采 总体采 总体采
内容 类采购比 同类采 同类采
购额比 购额比 购额比
例 购比例 购比例
例 例 例
采购辊子
及维修服 越南优和 40.90% 0.15% - - - -
务
注：本处越南优和交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示；
报告期内，公司向越南优和的辊子采购占比较大，主要是越南优和的产品质
量稳定、压花效果较好。辊子类产品在市场上的替代品较多，同类供应商选择范
围广，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影
响，公司不存在对越南优和的版辊产品采购依赖性。
报告期内公司向越南优和的采购金额占公司总体采购金额占比较小，不构成
对公司经营业绩的重大影响。
（2）销售商品、提供劳务情况
报告期内，向关联方销售的情况如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
易内容 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
浙江喜号信息科 销售商
110.83 0.03 89.01 0.04 48.78 0.03
技有限公司 品
销售原
吉满盛地板 - - 65.64 0.03 - -
材料
① 对浙江喜号信息科技有限公司的销售
3-3-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司的销售以出口外销为主，在国内也在逐步开拓国内市场，浙
江喜号信息科技有限公司主要经营室内装修设计服务、装修材料销售，公司曾参
股该公司，持股比例为 30%，希望以通过该公司的装修设计方案推广公司 WPC
地板和 SPC 地板等产品。后期因推广效果不达预期，且经营状况不佳，2017 年
12 月公司按出资额撤资，不再持有该公司股份。公司撤资后，浙江喜号信息科
技有限公司从事经营时仍会推广公司地板产品，因而有小额销售。但报告期内公
司对浙江喜号信息科技有限公司的销售额较小，占公司总体收入的比例极低，对
公司的经营业绩无重大影响。
②对吉满盛地板的销售
2020 年 10 月，公司由于越南子公司的顺利投产，产能上升，公司对吉满盛
地板租赁生产场地不再用于生产，生产设备和人员陆续迁回公司，其次公司减少
了对吉满盛地板的加工量需求，原提供给吉满盛地板用于加工的木塑粉及公司租
赁吉满盛地板厂区生产过程中多余的可以继续用于加工的边角材料等原材料仍
有少量剩余，为免去运输成本，公司按成本价销售给吉满盛地板，相关交易金额
较小，对公司的经营业绩无重大影响。
（3）关联租赁情况
①公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 交易类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吉满盛地板 厂房租赁 114.46 309.08 286.50
租赁房产产生
吉满盛地板 的水电费及蒸 - 507.12 822.70
汽费用
注：2021 年公司未产生租赁房产产生的水电费及蒸汽费用，主要是公司 2020 年下半年
停止租赁吉满盛地板厂房用于生产，仅租赁厂房用于仓储，不再承担水电费及蒸汽费用。
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房、仓库等场地主要是由于公司场地有
限，不能满足公司日益增长的生产和仓储需要，综合考虑到公司周边工业园区的
可租赁地块，以及能够满足公司厂房面积需求等因素，因而向吉满盛地板租赁生
产和仓库场地。公司与吉满盛的关联租赁交易存在一定的必要性和合理性。
3-3-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房仓库的价格与周边地区厂房租赁的价
格基本一致，也与公司在周边范谭工业园区向第三方租赁厂房的单价基本一致，
租赁价格公允。
在租赁时，安吉吉满盛地板也为公司的租赁房产提供日常运营所需水电费代
缴服务，向公司收取的水电费价格与相关事业单位收费单价相同。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 512.51 491.44 476.21
2、偶发性关联交易
（1）向关联方采购设备、服务或销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吉满盛地板 采购固定资产 - - 38.02
关联自然人 销售地板产品 1.63 0.97 1.90
采购展厅智能家居
慧居智能 - 11.95 -
设备
浙江喜号信息科技
采购安装服务 22.43 23.94 -
有限公司
报告期内，公司在 2019 年由于油漆线工艺的产能不足，影响了公司产成品
的完工及订单发货，恰巧吉满盛地板有一条闲置的油漆线，且公司在吉满盛所在
的天子湖工业园区租赁了生产厂房，为尽快采购设备并节约运输及安装的时间，
以缓解产能压力，公司向吉满盛地板采购该条油漆线产线，采购价格参考市场价
格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，部分关联自然人参与公司员工内购会，按统一的员工内购价格购
买了少量地板产品，报告期内关联自然人购买的不含税金额分别为 1.90 万元、
0.97 万元和 1.63 万元，所有员工内购地板产品的不含税金额总计为 49.18 万元、
11.28 万元及 7.57 万元，此类交易的金额极小，主要为公司消化出口多余尾单产
品而举办，对公司业绩无重大影响。
3-3-1-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司向慧居智能采购了一套定制化的智能家居设备，用于公司展
厅内地板展示产品的配套设备。公司向慧居智能采购主要由于慧居智能从事智能
家居设备及系统的销售，而公司基于对该关联方的专业度了解及信任，以及为满
足定制化需求的目的，而向其采购展厅中与地板产品配套展示的智能家居设备。
采购价格参考市场价格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，公司与浙江喜号信息科技有限公司的关联交易，主要是公司出售
给部分国内客户的墙板产品需要安装，相关安装服务在合同中约定由公司提供，
而公司自身并不提供安装服务及配备安装人员，故由拥有相关人员的浙江喜号信
息科技有限公司负责安装。因此 2020 年及 2021 年公司存在向其采购安装服务的
交易，安装服务价格参考市场价格确定。该类墙板产品占公司产品销售的比重极
小，其中约定提供安装服务的比例也较低，因而交易发生频率极低，报告期内金
额极小，对公司经营业绩不存在重大影响。
（2）关联方担保
报告期内，公司发生的关联担保为接受实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇提供
的向中国银行的借款担保，具体情况如下：
单位：万元
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
中国农
业银行 主合同约定的
方庆华、 个人连
股份有 2015.11.25~ 债务履行期限 注1
1 朱彩琴夫 带保证 10,020.00 是
限公司 2020.11.24 届满之日起两
妇 承诺
安吉县 年
支行
方庆华、 中国银 最高额 相关担保合同
2018.01.23~ 注2
2 朱彩琴夫 行有限 保证合 6,600.00 下的主债权发 是
2019.01.22
妇 公司安 同 生期间届满之
3-3-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
吉县支 日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2019.04.25~ 下的主债权发 注3
3 朱彩琴夫 公司安 保证合 5,000.00 是
2020.04.24 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2019.07.31~ 下的主债权发 注4
4 朱彩琴夫 公司安 保证合 9,000.00 是
2020.07.30 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
主合同项下的
湖州银 借款期限届满
方庆华、
行股份 保证合 2020.02.26~ 之次日起两 注5
5 朱彩琴夫 500.00 是
有限公 同 2021.02.25 年，或借款提
妇
司 前到期日之次
日起三年
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2020.07.22~ 下的主债权发 注6
6 朱彩琴夫 公司安 保证合 9,000.00 是
2021.03.20 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
方庆华、 中国银 最高额 相关担保合同
2020.12.16~
7 朱彩琴夫 行有限 保证合 31,500.00 下的主债权发 否
2021.12.15
妇 公司安 同 生期间届满之
3-3-1-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
吉县支 日起两年
行
兴业银 2020 年 3 月 18
行股份 最高额 日至 2023 年 3
2020.03.18~ 注7
8 方庆华 有限公 保证合 1,500.00 月 6 日期间发 否
2023.03.06
司湖州 同 生的债权清偿
分行 完毕后
兴业银 2020 年 3 月 18
行股份 最高额 日至 2023 年 1
2020.03.18~ 注7
9 朱彩琴 有限公 保证合 1,000.00 月 20 日期间 否
2023.01.20
司湖州 同 发生的债权清
分行 偿完毕后
主合同项下债
兴业银
权人对债务人
行股份 最高额
2020.03.18~ 所提供的的每 注7
10 方庆华 有限公 保证合 10,000.00 否
2023.03.31 笔融资项下债
司湖州 同
务履行期限届
分行
满之日起两年
主合同项下债
兴业银
权人对债务人
行股份 最高额
2020.03.18~ 所提供的每笔 注7
11 朱彩琴 有限公 保证合 10,000.00 否
2023.03.31 融资项下债务
司湖州 同
履行期限届满
分行
之日起两年
方庆华、 中国农 个人连 2020.09.01~ 主合同约定的
12 28,500.00 否
朱彩琴夫 业银行 带保证 2025.08.31 债务履行期限
3-3-1-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
妇 股份有 承诺 届满之日起两
限公司 年
安吉县
支行
兴业银
主合同约定的
方庆华、 行股份 最高额
2021.04.23~ 债务履行期限
13 朱彩琴夫 有限公 保证合 20,000.00 否
2024.04.30 届满之日起三
妇 司湖州 同
年
分行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2021.12.16~ 下的主债权发
14 朱彩琴夫 公司安 保证合 31,500.00 否
2022.03.31 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起三年
行
注 1：根据中国农业银行股份有限公司安吉支行出具的确认函，自方庆华、朱彩琴夫妇
2020 年 9 月 1 日与该行签署的第二份个人连带保证承诺书之日起，该份于 2015 年 11 月 25
日与该行签署的个人连带保证承诺书自动失效终止；
注 2：该担保合同下的主债权中最后到期的合同为 2018 年 12 月 26 日公司与中国银行
有限公司安吉县支行分别签署的贷款 800 万元及 1,200 万元的出口商业发票贴现协议（借款
合同编号 ED92G3180014 及 ED92G3180015），上述借款已于 2019 年 6 月 24 日全部到期归
还；
注 3：报告期内，公司在这担保合同范围内共为越南聚丰开具一笔施工合同保函（保函
编号 GC2700719002413），金额为 400 亿越南盾，期限为 2019 年 8 月 21 日至 2020 年 1 月
20 日，截至报告期末该保函已到期失效；
注 4：截至报告期末，公司在该笔担保范围的最后一笔主债权为一笔 950 万美元的保函
（保函编号 GC2700720000251），为公司于 2020 年 1 月 23 日向越南聚丰开具的融资类保函，
3-3-1-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
该保函已于 2021 年 1 月 22 日到期失效；
注 5：2020 年 2 月 26 日，方庆华、朱彩琴夫妇与湖州银行股份有限公司安吉支行签订
了 500 万元的保证合同（合同编号：2020022600000138），上述保证合同用于担保公司与该
银行在同日签订的流动资金借款合同（合同编号：2020022600000053），借款金额 500 万元，
期限为 2020 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 25 日。截至报告期末，该笔借款已经到期全部归还；
注 6：截至报告期末，公司在该笔担保范围的最后一笔主债权为一笔 1,600 万元的借款
（合同编号 ED92G32000011），该借款已于 2021 年 4 月 16 日到期全部归还；
注 7：2020 年 3 月 18 日，方庆华、朱彩琴夫妇分别以个人名义与兴业银行股份有限公
司湖州分行签署了 1 亿元的保证合同（合同编号：兴银湖企二安高保第 20200317 号、兴银
湖企二安高保第 20200317-2 号），同时，方庆华、朱彩琴夫妇另各自与兴业银行股份有限公
司湖州分行签署了 1,500 万元及 1,000 万元的定期存单最高额质押合同（合同编号：兴银湖
企二安高个抵 20200316-1 号、兴银湖企二安高个抵 20200316-2 号），上述担保均用于担保
公司与该银行在相应担保合同约定期间内发生的债务。报告期内，公司仅通过该担保开具银
行承兑汇票，截至报告期末，相关汇票尚未全部到期。
3）关联方资金拆借
①向实际控制人方庆华、朱彩琴拆入资金
报告期内，公司由于补充流动资金需要，存在向实际控制人方庆华、朱彩琴
借款的情形，相关借款本金的具体情况如下：
单位：万元
期初本金 期末本金
期间 关联方 本期增加 本期减少 汇率变动
余额 余额
方庆华、朱彩
2019 年第 20,000.00 2.82 1,209.34 -0.003 18,793.47
琴夫妇
方庆华、朱彩
2020 年度 18,793.47 40.00 18,833.43 -0.04 -
琴夫妇
方庆华、朱彩
2021 年度 - - - - -
琴夫妇
注：上述关联方资金拆借变动情况未包含利息金额。
2018 年末，由于订单增长、生产经营规模扩大，公司资金较为紧张，存在
3-3-1-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
向控股股东方庆华、朱彩琴拆入款项用于临时周转的情形。2018 年 12 月 1 日，
公司与实际控制人方庆华、朱彩琴分别签订了借款上限为 5,100 万元及 14,900
万元的借款合同，以缓解公司流动资金压力，借款期限为 2018 年 12 月 1 日至
2020 年 12 月 1 日，借款利息率参照同期银行借款利息率，采用 4.35%的年利息
率，对于上述资金拆借，公司自 2019 年起逐步归还本金及利息，截至 2020 年
12 月末，公司已按借款合同约定偿还所有利息及本金。
2019 年 7 月，由于越南聚丰属于设立之初，尚未开立银行账户且储备现金
不足，而越南聚丰根据相关供应商要求需支付与公司设立等事宜相关的咨询费，
因此向正在越南查看越南聚丰设立情况的实际控制人朱彩琴借入 9,340 万越南盾，
折合人民币约 2.82 万元，由于相关借款属于偶然的临时资金周转，且金额极小，
故双方并未约定利息。截至报告期末，公司已偿还上述借款款项。
2020 年 1 月，公司存在由实际控制人朱彩琴垫付 40 万元至公司扣税银行账
户用于税务局扣款的情形，相关交易情况详见招股说明书“第七节 公司治理与
独立性”之“八、报告期财务内控情况”之“（一）实际控制人个人账户对外收
付款项、代垫费用情况”。
② 向公司参股子公司拆出资金
报告期内，公司存在为参股公司越南优和提供借款的情形，一是由于参股越
南优和的手续办理完成前，先期提供资金推动越南优和的设立及业务开展，金额
合计约 2,771,800 万越南盾，该笔借款截止 2020 年末已收回 2,771,700 万越南盾，
剩余 100 万越南盾已于 2021 年 1 月收回；二是根据公司与合盛元国际有限公司
（香港）于 2020 年签订的《关于越南优和国际有限公司之增资协议》及《补充
协议》的约定，公司对该公司增资 28.5 万美元，占公司增资后股权的 28.93%，
同时还提供 98.5 万美元借款用于越南优和的经营活动，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本年增加 本年减少 汇率变动 期末余额
2020 年度 越南优和 - 1,502.55 822.83 -36,99 642.73
2021 年度 越南优和 642.73 7.59 643.27 -7.05 -
2021 年 8 月，结合越南优和的实际发展需求及公司的投资策略，经与越南
优和及其股东合盛元国际有限公司（香港）协商，越南优和的股东双方同比例增
3-3-1-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
加投资额，香港聚丰将上述 98.5 万美元借款中的 495,026.73 美元转为投资款，
并办理投资证书变更手续，剩余 489,973.27 美元借款仍按原协议约定，并已于
2021 年 8 月 7 日收回，归还的资金来源均为越南优和的自有资金，该笔借款为
越南优和的日常经营所需。
报告期内，发行人向参股子公司的借款，不存在替发行人及其子公司体外承
担成本、费用的情况。
（4）关联方转让债权
报告期内，公司出于降低财务风险的考虑，存在将受让的信托债权转让给关
联方的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
朱彩琴 - 1,370.00
本次受让的信托债权系中国建设银行股份有限公司安吉支行所有的对浙江
雪强竹木家具用品有限公司的债权本金为 1,343 万元。公司本来拟受让该债权，
以获取未来对相关土地使用权竞拍的优先受让权，并利用相关土地使用权作为公
司扩大生产所需的生产场地。
在办理相关债权受让的过程中，公司已经在酝酿上市及募集资金投资项目，
并且已经就越南及安吉县的募集资金投资项目用地进行了洽谈并初步确定合作
意向。同时公司管理层考虑到通过相关债权的拍卖进程仍存在重大不确定性，且
以优先受让权获取土地的经济利益可能低于为该债权付出的成本。因此为保护公
司及整体股东利益，公司决议将相关债权按获得时的对价，即 1,370.00 万元（其
中，公司获取债权时的转让价款 1,360 万元及信托费用 10 万元），转让给实际控
制人之一的朱彩琴，但由于公司已在办理受让债权的程序中，因此必须在与建设
银行办理完相关债权受让的手续后，再次履行公司内部决策程序将该笔债权转让。
2020 年 9 月 29 日，公司正式完成相关转让手续，受让该笔信托债权。同日，
实际控制人受让该笔信托债权的相关交易获得董事会决议批准，并于同日签署了
《债权转让协议》，交易对价并于次日全部支付。
（5）关联方股权转让
公司于 2020 年 3 月向公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇购买其持有的安
3-3-1-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
吉博华塑胶科技股份有限公司 100%股权。详细情况请参见《法律意见书》 “第
二节”之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）重大资产的收购、出资
及对外投资变化情况”。
3、 关联方往来账面余额
（1）应收项目
单位：万元
2021. 12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 准备 额 备 额 准备
应收账款 吉满盛地板 - - 35.72 1.79 - -
其他应收款
越南优和 - - 642.73 32.14 - -
项
其他应收款
朱泽明 - - 0.01 0.00 - -
项
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021. 12.31 2020.12.31 2019.12.31
吉满盛地板 213.97 - 893.94
越南嘉丰 755.40 288.28 -
应付账款
嘉磊纸箱 682.01 194.68 851.90
越南优和 70.46 - -
方庆华 - - 4,253.46
其他应付款项 朱彩琴 - - 14,540.01
慧居智能 - 0.68 -
4、 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易均按照市场原则定价，价格
公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且关联交易金额占公司销
售、采购总额金额比例较低，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公
司与关联方之间的偶发性关联交易主要为方庆华、朱彩琴夫妇为公司的银行借款
3-3-1-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
等债务提供的担保以及向公司的借款，为公司日常生产经营补充了流动资金，有
助于公司业务的快速发展。公司本次上市后，资产规模和资本实力将得到提升，
融资能力将进一步增强。因此，关联方为公司融资进行担保及向公司借款等事项
也将减少。
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司报
告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（三）报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见
1、关联交易履行程序情况
发行人第一届董事会第七次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》及《关于预计公司 2021 年度日常关联交易
的议案》，确认公司 2018 年、2019 年、2020 年与关联方所发生的关联交易遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在
交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
发行人第一届董事会第十五次会议及 2021 年年度股东大会审议审议通过了
《关于对公司 2021 年度关联交易予以确认的议案》，确认公司 2021 年与关联方
所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合
法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的
情况。
2、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对报告期内的关联交易发表事前认可意见及独立意见，认为报告期
内发生的关联交易是真实、准确和完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股
东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；报告期内所发生的关联交易
是遵循市场经济规则的，关联交易的价格公允。
（四）规范和减少关联交易的措施
1、关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未发
生变更，具体情况详见《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争（四）规
范和减少关联交易的措施”。
3-3-1-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易的公允决策程序。
2、关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际
控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体情况
详见《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争（四）规范和减少关联交易
的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关
联交易。
（五）同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
关系
本所律师已在《法律意见书》中披露了控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的情况。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业从事与公司相似
业务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇关系密切
的家庭成员控制的企业情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
纸箱加工、销售；包装装潢印刷品
方庆华之胞兄方建平持股 和其他印刷品印刷（依法须经批准
1 嘉磊纸箱
100% 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
越南嘉丰包装有 方庆华之胞兄方建平通过嘉 纸箱加工、销售；包装装潢印刷品
2
限公司 磊纸箱控制的公司 和其他印刷品印刷。
安吉吉满盛地板 方庆华之胞妹方亮香持股 地板的研发、制造、销售。（依法须
3
有限公司 60% 经批准的项目，经相关部门批准后
3-3-1-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
方可开展经营活动）
安吉天荒坪嘉磊 方庆华之胞兄方建平个体经
4 竹凉席编织、销售
竹制品厂 营的公司
一般项目：竹制品制造；竹制品销
安吉长宏竹木制 方庆华之胞兄方建平及其配 售；软木制品制造；软木制品销售
5
品有限公司 偶控制的公司 (除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
上述企业中，吉满盛地板（前身为安吉吉满盛地板厂）从事 PVC 地板的研
发、制造、销售，与公司存在产品相似及供应商重叠的情形。
虽然吉满盛地板与公司之间销售的产品及面向的客户存在明显区别，但由于
经营范围及上游供应商存在重叠的情形，存在业务竞争关系，但方亮香不属于方
庆华的直系亲属，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五
的规定，“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包
括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业
竞争”，因而吉满盛地板不属于发行人控股股东或实际控制人及其直系亲属控制
的企业，故吉满盛地板与发行人不构成同业竞争。关于吉满盛地板与公司在历史
沿革、业务、资产、技术、人员、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内
交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有
无收购安排的具体情况如下：
（1）吉满盛地板历史沿革和简介
本所律师已在《法律意见书》中披露了吉满盛地板历史沿革和简介。补充期
间，上述事项未发生变化。
（2）吉满盛地板与公司历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
各自独立
本所律师已在《法律意见书》中披露了吉满盛地板与公司历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面各自独立情况。补充期间，相关内容更新如下：
①报告期内，公司前十大供应商中与吉满盛地板重叠的供应商的采购额情况
更新如下：
单位：万元
3-3-1-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
单位名称 2021 年 2020 年 2019 年
江苏盈泰新材料科技有限公司 6,030.88 4,429.05 3,469.48
杭州运佳装饰材料有限公司 3,710.61 2,902.74 2,667.18
浙江特产石化有限公司 8,165.19 3,477.76 1,228.78
合计 17,906.68 10,809.55 7,365.44
占公司采购总额比例 7.49% 6.98% 6.79%
注：浙江特产石化有限公司的采购金额包含其控股子公司宁波华是特贸易有限公司及浙
江特产天地塑化有限公司的采购金额；杭州运佳装饰材料有限公司采购金额包含其关联公司
黄山运佳装饰材料有限公司的采购金额。
由上述对比可知，报告期内公司向主要重叠供应商的采购金额占公司总采购
额比例较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
②报告期内，吉满盛地板的主要客户不存在与公司供应商重叠的情况
报告期内，公司主要客户不存在与吉满盛主要客户、供应商重叠的情况，不
存在关联交易非关联化的情形。
除上述事项外，补充期间，《法律意见书》中该部分披露事项未发生变化。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充期间，发行人的主要财产较原法律意见书披露的相关
事实发生的变动情况如下：
（一）子公司
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产
（一）子公司”中披露的对外投资情况未发生变化。
（二）参股公司
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产
（二）参股公司”中披露的对外投资情况未发生变化。
（三）分公司
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产
（三）分公司”中披露的分公司情况未发生变化。
3-3-1-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（四）不动产权情况
1、房屋建筑物情况
经本所律师核查，补充期间，公司及其下属子公司共拥有房屋及建筑物 7
处，于补充期间未发生变化。
2、土地使用权
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司两处土地更新取得产权证书
及一处土地权属限制发生变化，具体情况如下：
不动产权证编 使用期 他项
序号 土地位置 用途 面积 权属
号 限 权利
北江省越安县光
工业 至 2056 越南
1 DB416733 州乡光州工业区 13,325.70 ㎡ 抵押
用地 年1月 聚丰
K 片区（K1-6）
北江省越安县光
工业 至 2056 越南
2 DB416732 州乡光州工业区 45,179.40 ㎡ 抵押
用地 年1月 聚丰
K 片区（K2-2）
浙（2021）安
康山大道东侧、 工业 至 2071 天振
3 吉县不动产权 98,842.00 ㎡ 抵押
祥真路北侧 用地 年4月 股份
第 0029270 号
3、在建工程情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司正
在进行的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
厂房施工工程 492.14 2,016.29 6,261.64
待安装设备 - 2,659.12 3,123.50
工程物资 - - 36.15
合计 492.14 4,675.42 9,421.29
2019 年末及 2020 年末公司在建工程余额主要系越南聚丰的厂房施工工程和
设备安装，2019 年的第四季度开始分批完工并开展了设备调试和少量试生产，
2021 年末公司在建工程余额主要系安吉经济开发区教科文新区北山工业园厂房
建设工程及越南聚丰 K/L 区厂房工程。其中，安吉经济开发区教科文新区北山
3-3-1-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
工业园厂房建设工程将用于“年产 3000 万平方米新型无机材料复合地板智能化
生产线项目”，K/L 地块上的新建厂房将用于“年产 2500 万平方米新型无机材料
复合地板智能化生产线项目”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司的在建工程已取得其现阶段必要的建设用地使用权及相关
许可备案文件，不存在违法违规情形。
（五）房屋租赁情况
1、对外承租房屋情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租
的房产情况如下：
是否 是否
序 租赁 提供 办理
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期
号 用途 产权 租赁
证书 备案
浙江省安吉县递铺镇
浙江南 范谭工业园区南山公
年租金
山金属 司原南山大仓库及原 厂房
天振股 3,752,006 元； 2019.12.21-
1 塑料制 八部 47#，48#，49#， 及仓 是 是
份 保证金 2022.12.20
品有限 50#，原六部 51#，52#， 库
317,855 元
公司 53# ， 54# 及 员 工 宿 舍
（20,500m2）
浙江南 2020 年租金
浙江省安吉县递铺镇
山金属 35,257.05 元； 厂房
天振股 范谭工业园区南山公 2020.11.15-
2 塑料制 2021 年、2022 及仓 是 是
份 司 原 六 部 55#,56# 2022.12.20
品有限 年租金 库
（2,000 m2）
公司 362,652 元
安吉天
浙江省安吉县天荒坪 年租金 厂房
稳竹木 天振股 2021.08.01-
3 镇白水湾工业园区 2 2,328,840.61 及仓 是 是
有限公 份 2022.07.31
幢、5 幢（13,033 m2） 元 库
司
3-3-1-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
北江省越安县光州乡 月租金
西贡-
光州工 业 区 O 片区 1,205,798,40 厂房
北江工 越南聚 2019.7.15- 注
4 （O1-5、O1-6、O1-7） 0 越南盾，折 及仓 是 -
业区股 丰 2022.7.14
地 块 及 厂 房 （ 28,865 合人民币约 库
份公司
m2） 34 万元
安吉县
天荒坪 安吉县天荒坪镇马吉 厂房
天振股 2021.3.15-
5 镇马吉 村集体建设用地 11.13 - 及仓 否 否
份 2031.3.14
村村民 亩 库
委员会
浙江正
强汽车 浙江省安吉塘浦开发
天振股 总租金 44 万 2022.01.25-
6 零部件 区内非加工型仓库 仓库 是 是
份 元 2022.04.24
有限公 （6,665 m2）
司
浙江万
浙江省安吉县递铺街 总租金
康机械 天振股 2021.08.05-
7 道闻韵路 802 号仓库 1,336,188.00 仓库 是 是
有限公 份 2022.08.04
（5,219m2） 元
司
注：越南地区无租赁备案程序。
上述房屋租赁合同现均处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中公司与出
租方未发生重大争议，无法续租的风险较小。同时，公司及其子公司租赁的生产
厂房属于标准化厂房，发行人现有生产经营对厂房不存在特殊要求，可替代性较
强。发行人的其他租赁场所主要是临时仓库，供发行人临时摆放存货使用，无需
长期租赁。对于发行人主要的生产型租赁场地，在租赁期限届满前，公司及其子
公司会根据租赁合同的约定与出租人协商续租事宜，若届时因任何原因出现不能
续租的情况，公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
同时，公司控股股东、实际控制人方庆华、朱彩琴出具承诺，“在租赁合同
有效期内，如因任何原因使得天振股份及其控股子公司无法使用租赁房产且因此
遭受经济损失的，本人将对天振股份及其控股子公司因此遭受的经济损失给予足
额补偿。”综上，公司及其控股子公司租赁使用上述房产对公司经营稳定性不会
3-3-1-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
产生重大不利影响。
报告期内，公司存在租赁集体建设用地情况，主要是公司天荒坪马吉分公司
租赁当地马吉村的 11.13 亩集体建设用地作为生产场所，该集体建设用地原系马
吉村 2003 年 10 月与天振有限签署《土地出让协议》，并于 2009 年 6 月与天振有
限签署《补充协议》。上述协议约定将本村位于村工业小区地方的部分集体用地
以 444,430 元人民币价格出售给该等主体。其中，11.13 亩集体建设用地系历史
原因无法办理变更为国有土地的相关手续，亦无法顺利过户，该集体建设用地上
的临时建筑物也无法办理产证。因此，2021 年 3 月，公司与马吉村就上述集体
建设用地由出让改为租赁，上述土地租赁已按照《土地管理法》的相关要求，由
村民代表三分之二以上审议通过，并签署了租赁合同。由于历史原因，该集体建
设用地未取得集体土地使用权证，亦未办理其他相关产权证书，该集体建设用地
上的临时建筑物有被认定为违法建筑或受到处罚的法律风险。
根据安吉县天荒坪镇人民政府 2021 年 3 月 4 日出具的证明：“浙江天振科技
股份有限公司天荒坪马吉分公司，坐落在天荒坪镇马吉工业小区，为本单位辖区
内企业。该分公司总占地面积 17,886.56 平方米，其中国有出让土地 10,462 平方
米，租赁天荒坪镇马吉村的集体建设土地（非农用地、宅基地）7,424.56 平方米
（约 11.13 亩）。上述地块中出让土地上建有 8,287 平方米的厂房，租赁的集体土
地上建有 2,300 平方米的厂房。因该地块目前已纳入余村两山示范区建设规划范
围，启动‘退二进三’工作，待拆迁进度推进。在此时间，该单位可按现状继续
使用该等土地及厂房。”
根据安吉县自然资源和规划局 2021 年 3 月 18 日出具的证明：“经查询，截
至本证明出具之日，该公司天荒坪马吉分公司租赁使用的部分土地（约
7,424.56m2）性质为集体建设用地，非农用地、宅基地。该集体建设用地按天荒
坪镇今后规划设想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为‘退二进三’方
案，我局对此租赁地块在方案实施前同意可按现状继续使用。经查验，除上述事
项外，该公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵
守有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营，该公司没有
因违反有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不
存在欠缴土地出让金，公司自有房产对应的土地使用权不涉及集体建设用地、划
3-3-1-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。”
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成的，但租赁事宜已
履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续使用该集体建设用
地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，不会对发行人生
产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成
的，但租赁事宜已履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续
使用该集体建设用地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，
不会对发行人生产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2、对外出租房屋情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外
出租房产情况如下：
序 是否办理
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期
号 租赁备案
第一年租金
172,480 元；第二
年、第三年租金
中韩人 安吉县递铺镇昌
188,160 元；第四年
寿保险 硕街道天荒坪南
租金 197,568 元；第
天振股 有限公 路 99 号（安吉商 2016.12.15-
1 五年至第八年租金 是
份 司湖州 会大厦）1 幢 4 2026.12.14
207,446.40 元；第九
中心支 单元 501 室
年租金 217,818.72
公司 （400m2）
元；第十年租金
228,709.44 元；租赁
押金 20,000 元
中国平 租赁总费用为
安吉县递铺镇昌
安财产 756,280.00 元。
硕街道天荒坪南
保险股 2020.09.01-2020.11
天振股 路 99 号（安吉商 2020.09.01-
2 份有限 .30 免租金；往后第 是
份 会大厦）1 幢 4 2025.11.30
公司湖 一年租金 142,560
单元 501 室
州中心 元；第二年、第三
（330m2）
支公司 年租金 149,688 元；
3-3-1-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
第四年、第五年租
金 157,172 元；保证
金 28,000 元
安吉慧
安房营 浙江省安吉县商
天振股 2021.08.15-
3 销策划 会大厦 C 座 6 层 月租金 12,500.00 元 是
份 无固定期限
有限公 （670m2）
司
2021.06.01-
2022.05.31
浙江中 浙江省安吉县递 （4,250
总租金
天振股 力机械 铺镇范潭工业园 m2）
4 1,700,227.47 元；保 是
份 股份有 区南山公司内厂 2020.11.15-
证金 5 万元
限公司 房（6,250 m2） 2022.05.31
（2,000
m2）
浙江安
浙江省安吉县递
吉康唯
天振股 铺街道闻韵路 2022.03.17-
5 新材料 总租金 516,547 元 是
份 802 号仓库 2022.08.04
科技有
（5,219m2）
限公司
经核查，发行人合法拥有上述房产的所有权或租赁使用权，租赁协议合法有
效。
（六）知识产权
1、商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共持有 15 项商标所有权。补充期间，新增 4 项商标所有权，具体情况如
下：
国
权
序 际 取得
利 注册号 图案 类别/核定使用商品 有效期限
号 分 方式
人
类
第 19 类/木地板; 木地
天
板条; 成品木材; 混凝
振 原始
1 53187002 土; 水泥; 混凝土建筑 19 2021.9.7-2031.9.6
股 取得
构件; 非金属砖地板;
份
非金属门; 石、混凝土
3-3-1-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
国
权
序 际 取得
利 注册号 图案 类别/核定使用商品 有效期限
号 分 方式
人
类
或大理石制艺术品; 建
筑用玻璃板（窗）。
第 19 类/木地板; 木地
板条; 成品木材; 混凝
天
土; 水泥; 混凝土建筑
振 原始
2 53182256 构件; 非金属砖地板; 19 2021.9.14-2031.9.13
股 取得
非金属门; 石、混凝土
份
或大理石制艺术品; 建
筑用玻璃板（窗）。
第 19 类/木地板; 木地
板条; 成品木材; 混凝
天
土; 水泥; 混凝土建筑
振 原始
3 53182260 构件; 非金属砖地板; 19 2021.10.7-2031.10.6
股 取得
非金属门; 石、混凝土
份
或大理石制艺术品; 建
筑用玻璃板（窗）。
第 19 类/混凝土; 木地
板; 木地板条; 成品木
天
材; 水泥; 混凝土建筑
振 原始
4 53174485 构件; 非金属砖地板; 19 2022.1.14-2032.1.13
股 取得
非金属门; 石、混凝土
份
或大理石制艺术品; 建
筑用玻璃板（窗）。
2、专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共持有 16 项专利权，其中发明专利 8 项，实用新型专利 8 项。补充期间，
发行人有 4 项实用新型专利因有效期限届满而失效，具体情况如下：
序 专利 专利 授权公告 有 取得
名称 专利申请号 申请日
号 类型 权人 日 效 方式
3-3-1-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
期
一种静音
实用 天振 10 原始
1 防水复合 ZL201220149312.5 2012.04.01 2013.01.23
新型 股份 年 取得
地板
防水静音 实用 天振 10 原始
2 ZL201120494310.5 2011.12.02 2012.07.11
复合地板 新型 股份 年 取得
一体成型
实用 天振 10 原始
3 重组竹材 ZL201120284841.1 2011.08.08 2012.07.04
新型 股份 年 取得
地板
竹木混合 实用 天振 10 原始
4 ZL201120279821.5 2011.08.03 2012.05.30
重组材 新型 股份 年 取得
3、专利许可使用情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
5 项专利许可使用情况。补充期间，发行人及其子公司拥有 1 项新增专利许可事
项，具体情况如下：
许可
序 许可
许可人 许可内容 许可有效期 使用 许可使用费
号 类型
人
费用包括入门费 5
万美元和许可费，
涉及地板和瓷砖指定
2021 年 12 许可费根据不同
I4F 的技术和发明，包括
月 8 日起至 普通 越南 的时间段、不同的
1 LICENSING 但不限于称为 3L
2035 年 12 许可 聚丰 销售区域、产品类
NV TripleLock 或
月6日 型以及公司实际
Click4U 的许可系统
生产数量有所不
同
（七）主要生产经营设备
发行人目前的主要生产经营设备是指发行人固定资产中的房屋及建筑物、机
器设备、运输设备等。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值 成新率
房屋及建筑物 20,987.17 3,322.81 - 17,664.36 84.17%
机器设备 40,850.69 12,280.90 5.63 28,564.16 69.92%
3-3-1-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
固定资产 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值 成新率
办公设备 647.18 395.73 - 251.45 38.85%
运输设备 3,159.62 1,433.34 - 1,726.27 54.64%
总计 65,644.66 17,432.78 5.63 48,206.24 73.44%
注：成新率=净值/原值×100%。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行或正在履行的对
报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同、订单或协议如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，重大销售合同主要包括发行人及其子公司
与报告期主要客户签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等
值外币）以上的销售合同/订单：
序 合同 履行
卖方 客户名称 销售内容 合同金额 签订日期
号 类型 情况
SHAW
天振有 框架 WPC、SPC 和 以实际订 正在
1 INDUSTRIES 2020.5.28
限 合同 MGO 地板 单为准 履行
GROUP, INC.
天振有 MANNINGTON 框架 WPC、SPC 和 以实际订 正在
2 2019.11.1
限 MILLS,INC 合同 LVT/LVP 地板 单为准 履行
香港爱 MANNINGTON 框架 WPC、SPC 和 以实际订 正在
3 2022.4.8
德森 MILLS,INC 合同 LVT 地板 单为准 履行
LUMBER
香港聚 LIQUIDATORS 框架 以实际订单为 以实际订 正在
4 2019.12.16
丰 SERVICES, 合同 准 单为准 履行
LLC
MS
天振有 框架 高端乙烯基地 以实际订 正在
5 INTERNATION 2018.2.21
限 合同 板（LVF） 单为准 履行
AL, INC.
MS
越南聚 框架 高档乙烯基地 以实际订 正在
6 INTERNATION 2019.8.28
丰 合同 板（LVT） 单为准 履行
AL, INC.
ARMSTRONG
天振有 框架 以实际订 正在
7 FLOORING, LVT 普通地板 2018.8.30
限 合同 单为准 履行
INC.
8 天振有 TARKETT USA 框架 乙烯基地板 以实际订 2018.12.10 正在
3-3-1-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
限 INC 合同 单为准 履行
框架 以实际订 正在
9 乙烯基地板 2018.12.10
合同 单为准 履行
框架 以实际订 正在
10 乙烯基地板 2018.12.10
合同 单为准 履行
天振有 框架 以实际订 正在
11 IVC US, Inc. 地板产品 2019.4.2
限 合同 单为准 履行
天振股 HOME 框架 以实际订 正在
12 地板产品 2020.10.21
份 LEGEND, LLC 合同 单为准 履行
越南聚 HOME 框架 以实际订 正在
13 地板产品 2020.10.21
丰 LEGEND, LLC 合同 单为准 履行
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，重大采购合同包括发行人及其子公司与报
告期主要供应商签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等值
外币）以上的采购合同/订单：
序 合同 采购内 合同金 履行情
购方 供应商名称 签订日期
号 类型 容 额 况
框架合 以订单 已履行
耐磨层 2018.1.1
同 为准 完毕
框架合 以订单 已履行
天振有限 耐磨层 2019.2.3
东阳市旺盛塑胶 同 为准 完毕
1
有限公司 框架合 以订单 已履行
耐磨层 2020.1.1
同 为准 完毕
框架合 以订单 正在履
天振股份 耐磨层 2020.9.1
同 为准 行
框架合 以订单 已履行
天振有限 耐磨层 2019.7.1
浙江欧科新材料 同 为准 完毕
2
有限公司 框架合 以订单 正在履
天振股份 耐磨层 2020.8.20
同 为准 行
框架合 以订单 已履行
天振有限 软木 2018.1.1
安吉县天驰竹木 同 为准 完毕
3
业有限公司 框架合 以订单 正在履
天振股份 软木 2020.8.20
同 为准 行
越南辰丰新材料 框架合 石塑皮 以订单 正在履
4 天振股份 2021.3.1
有限公司 同 加工 为准 行
框架合 木塑皮 以订单 已履行
2018.1.1
同 加工 为准 完毕
天振有限
安吉吉满盛地板 框架合 木塑皮 以订单 已履行
5 2020.1.1
有限公司 同 加工 为准 完毕
框架合 木塑皮 以订单 已履行
天振股份 2020.8.13
同 加工 为准 完毕
3-3-1-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
框架合 以订单 已履行
安吉博华 木塑皮 2018.1.1
同 为准 完毕
框架合 印花面 以订单 已履行
2018.2.1
上海达昌装饰材 同 料 为准 完毕
6 天振有限
料有限公司 框架合 印花面 以订单 已履行
2019.3.2
同 料 为准 完毕
江苏达丽建筑材 框架合 印花面 以订单 正在履
7 天振股份 2020.8.20
料有限公司 同 料 为准 行
单签合 PVC 树 1,270.08 已履行
2020.2.5
同 脂粉 万元 完毕
天振有限
单签合 PVC 树 6,355.15 已履行
2020.2.10
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,773.77 已履行
2021.3.22
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 2,598.28 已履行
2021.3.31
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,799.14 已履行
2021.4.21
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 2,905.50 已履行
2021.8.19
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 11,695.0 已履行
2021.9.28
同 脂粉 0 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,197.57 已履行
2021.9.28
浙江永安资本管 同 脂粉 万元 完毕
8
理有限公司 单签合 PVC 树 1,025.00 已履行
2021.11.1
同 脂粉 万元 完毕
天振股份 单签合 PVC 树 1,025.00 已履行
2021.11.1
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,025.00 已履行
2021.11.1
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,792.00 已履行
2021.11.2
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 1,812.00 已履行
2021.11.2
同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 5,227.00 正在履
2021.12.9
同 脂粉 万元 行
单签合 PVC 树 1,260.00 正在履
2021.12.13
同 脂粉 万元 行
单签合 PVC 树 1,267.50 正在履
2021.12.13
同 脂粉 万元 行
ZHONG TAI 单签合 PVC 树 816.40 已履行
2020.2.15
9 越南聚丰 INTERNATION 同 脂粉 万美元 完毕
AL 单签合 PVC 树 170.17 2020.9.18 正在履
3-3-1-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
DEVELOPMEN 同 脂粉 万美元 行
T (HK) 单签合 PVC 树 819.90 已履行
LIMITED（中泰 2020.10.13
同 脂粉 万美元 完毕
国际发展（香港） 单签合 PVC 树 348.40 已履行
有限公司） 2021.8.19
同 脂粉 万美元 完毕
单签合 PVC 树 279.76 已履行
2021.9.6
同 脂粉 万美元 完毕
单签合 PVC 树 6,472.23 已履行
2018.11.14
同 脂粉 万元 完毕
浙江物产氯碱化 单签合 PVC 树 1,940.35 已履行
10 天振有限 2019.10.17
工有限公司 同 脂粉 万元 完毕
单签合 PVC 树 3,233.82 已履行
2019.10.18
同 脂粉 万元 完毕
山东秉德贸易有 单签合 PVC 树 1,638.45 已履行
11 天振有限 2020.2.21
限公司 同 脂粉 万元 完毕
3、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的授信合同如下：
被
授
序 授
信 合同编号 授信额度 授信期限
号 信
人
人
中
国
银
行
股
份
天
有
振
1 限 安吉 2018 授信额度 002 号 6,600 万元 2018.1.29-2019.1.2
有
公
限
司
安
吉
县
支
行
中
天
国
振
2 银 安吉 2020 授信额度 002 号 14,000 万元 2020.1.13-2020.1.28
有
行
限
股
3-3-1-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
份
有
限
公
司
安
吉
县
支
行
宁
波
银
行
股
份 天
有 振
3 09101PC209J7D2E 30,000 万元 2020.3.6-2030.3.6
限 有
公 限
司
湖
州
分
行
中
国
银
行
股
份
天
有
振
4 限 安吉 2020 授信额度 006 号 14,000 万元 2020.4.7-2021.3.18
有
公
限
司
安
吉
县
支
行
中
天
国
振
5 银 安吉 2020 授信额度 007 号 14,000 万元 2020.9.27-2021.3.18
股
行
份
股
3-3-1-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
份
有
限
公
司
安
吉
县
支
行
中
国
银
行
股
份
天
有
振 2021.1.14-2021.12.2
6 限 安吉 2021 授信额度 001 号 38,000 万元
股 3
公
份
司
安
吉
县
支
行
招
商
银
行
股
份 天
有 振
7 571XY2021008164 20,000 万元 2021.3.22-2022.3.21
限 股
公 份
司
湖
州
分
行
中
越
国
南
8 银 U900/ST/JF/2020 900 万美元 2020.2.19-2021.2.18
聚
行
丰
（
3-3-1-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
香
港）
有
限
公
司
胡
志
明
市
分
行
越
南
科
技
越
及
南 140,000,00
9 商 HPG202013243877/HCTD 2022.1.20-2023.1.20
聚 0 万越南盾
业
丰
股
份
银
行
中
国
银
行
（
香
港）
越
有
南 1,500 万美
10 限 U1500/ST/JUFENG/2021 2021.2.8-2022.2.7
聚 元
公
丰
司
胡
志
明
市
分
行
中 天
国 振
11 安吉 2022 授信额度 001 号 73,000 万元 2022.1.18-2023.1.16
银 股
行 份
3-3-1-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
股
份
有
限
公
司
安
吉
县
支
行
招
商
银
行
股
份 天
有 振
12 571XY2022006719 20,000 万元 2022.3.15-2023.3.14
限 股
公 份
司
湖
州
分
行
越
南
工
商
银
越
行
南 18/2022-HCVHM/NHCT289-JUFEN 2,000 万美
13 桂 2022.4.4-2022.12.31
聚 G 元
武
丰
工
业
区
支
行
中
国 越
银 南 1,000 万美
14 U1000/ST/JUFENG/2022 2022.3.7-2023.3.6
行 聚 元
（ 丰
香
3-3-1-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
港）
有
限
公
司
胡
志
明
市
分
行
中
国
银
行
（
香
港）
越
有
南 1,500 万美
15 限 U1500/ST/JUFENG/2022 2022.3.7-2023.3.6
聚 元
公
丰
司
胡
志
明
市
分
行
4、融资合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的融资合同如下：
序 债务 合同编号/
债权人 合同金额 签订日期 合同/融资期限
号 人 名称
天振
1 方庆华 借款合同 5,100 万元 2018.12.1 2018.12.1-2020.12.1
有限
天振
2 朱彩琴 借款合同 14,900 万元 2018.12.1 2018.12.1-2020.12.1
有限
本合同项下的借款期
中国农业银
限不超过 1 年且任何
越南 行股份有限 FCABCH
3 560 万美元 2019.10.15 一笔贷款到期日不超
聚丰 公司河内分 N2019001
过本业务项下用作担
行
保的融资性保函到期
3-3-1-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
日前 10 个工作日，自
实际提款当日起算
（分次提款的，自首
次提款日当日起算），
实际提款日以提款通
知书约定为准
中国银行股
天振 ED92G32 自银行融资之日至发
4 份有限公司 3,000 万元 2020.1.13
有限 00002 票到期日后 9-30 天
安吉县支行
贷款期限为 12 个月；
宁波银行股 如采取分期提款，提
天振 09100LK2
5 份有限公司 700 万美元 2020.4.29 款有效期为
有限 09K5EAD
湖州分行 2020.4.29 起 60 个日
历日
自银行融资/支付买
中国银行股 安吉 2020
天振 断款项之日起至应收
6 份有限公司 年融信达 4,000 万元 2020.9.28
股份 账款到期日+40-60 天
安吉县支行 字 001 号
宽限期
中国农业银
天振 行股份有限 330101202 2020.10.20-2021.10.1
7 3,000 万元 2020.10.20
股份 公司安吉县 00024526 9
支行
自银行融资/支付买
中国银行股 安吉 2020
天振 断款项之日起至应收
8 份有限公司 年融信达 2,600 万元 2020.10.29
股份 账款到期日+42-58 天
安吉县支行 字 002 号
宽限期
本合同项下单笔借款
中国农业银
FCABCH 期限不超过 7 个月，
越南 行股份有限
9 N2020110 650 万美元 2020.11.15 实际提款日以提款通
聚丰 公司河内分
01 知书及借款凭证约定
行
为准
中国工商银
2020 年 借款期限为 1 年，自
天振 行股份有限
10 （安吉）字 3,000 万元 2020.11.19 本合同项下首次提款
股份 公司安吉支
00659 号 日起算
行
12 个月，自实际提款
中国银行股 安吉 2021
天振 日起算；若为分期提
11 份有限公司 人借 023 3,000 万元 2021.3.1
股份 款，则自第一个实际
安吉县支行 号
提款日起算
本合同项下单笔借款
中国农业银
FCABCH 期限不超过 10 个月，
越南 行股份有限
12 N2021090 600 万美元 2021.9.14 实际提款日以提款通
聚丰 公司河内分
01 知书及借款凭证约定
行
为准
3-3-1-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
58 个月，自实际提款
中国银行股 安吉 2022
天振 日起算；若为分期提
13 份有限公司 人借 019 35,000 万元 2022.3.18
股份 款，则自第一个实际
安吉县支行 号
提款日起算
5、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的担保合同如下：
序 合同编号/名 债务 保证/出质 债权/质权 最高担
主债务合同
号 称 人 人 人 保额
2015.11.25 至
中国农业银
2020.11.24 日在贵行办
个人连带保 天振 方庆华、朱 行股份有限 10,020
1 理的最高债务余额
证承诺书 有限 彩琴 公司安吉县 万元
10,020 万元（其中债务
支行
本金 8,800 万元）
2018.1.23 至 2019.1.22
中国银行股 签署的单笔合同，及其
安吉 2018 人 天振 方庆华、朱 6,600 万
2 份有限公司 修订或补充，其中约定
保 011 号 有限 彩琴 元
安吉县支行 其属于本合同项下之主
合同
2019.4.25 至 2020.4.24
中国银行股 签署的单笔合同，及其
安吉 2019 人 天振 方庆华、朱 5,000 万
3 份有限公司 修订或补充，其中约定
保 013 号 有限 彩琴 元
安吉县支行 其属于本合同项下之主
合同
2019.7.31 至 2020.7.30
中国银行股 签署的单笔合同，及其
安吉 2019 人 天振 方庆华、朱 9,000 万
4 份有限公司 修订或补充，其中约定
保 039 号 有限 彩琴 元
安吉县支行 其属于本合同项下之主
合同
2019.10.10 至 2020.10.9
中国银行股 签署的单笔合同，及其
安吉 2019 人 天振 7,400 万
5 越南聚丰 份有限公司 修订或补充，其中约定
保 040 号 有限 元
安吉县支行 其属于本合同项下之主
合同
安吉 2020 年 中国银行股
天振 U900/ST/JUFENG/2020 950 万
6 保函字 001 越南聚丰 份有限公司
有限 /2019-JUFENG 美元
号 安吉县支行
2020.3.18 至 2023.3.31
兴银湖企二 兴业银行股 签订的具体约定每笔债
天振 10,000
7 安高保第 方庆华 份有限公司 务金额、债务履行期限
有限 万元
20200317 号 湖州分行 及其他权利、义务的合
同
3-3-1-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2020.3.18 至 2023.3.31
兴银湖企二
兴业银行股 签订的具体约定每笔债
安高保第 天振 10,000
8 朱彩琴 份有限公司 务金额、债务履行期限
20200317-2 有限 万元
湖州分行 及其他权利、义务的合
号
同
2020.7.22 至 2021.3.20
中国银行股 止签署的单笔合同，及
安吉 2020 人 天振 方庆华、朱 9,000 万
9 份有限公司 其修订或补充，其中约
保 035 号 有限 彩琴 元
安吉县支行 定其属于本合同项下之
主合同
2020.7.29 至 2021.3.20
中国银行股 止签署的单笔合同，及
安吉 2020 人 天振 7,400 万
10 越南聚丰 份有限公司 其修订或补充，其中约
保 048 号 有限 元
安吉县支行 定其属于本合同项下之
主合同
2020.9.1 至 2025.8.31 日
中国农业银
止在贵行办理的最高债
个人连带保 天振 方庆华、朱 行股份有限 28,500
11 务余额 28,500 万元（其
证承诺书 股份 彩琴 公司安吉县 万元
中债务本金 19,000 万
支行
元）
中国农业银 2020.11.15 至
GAABCHN2 越南 行股份有限 2022.11.15 期间与债务 880 万
12 天振股份
02011001 聚丰 公司河内分 人办理约定的各类业务 美元
行 所形成的债权
2020.12.16 至
中国银行股 2021.12.15 签署的单笔
安吉 2020 人 天振 方庆华、朱 31,500
13 份有限公司 合同，及其修订或补充，
保 068 号 股份 彩琴 万元
安吉县支行 其中约定其属于本合同
项下之主合同
2020.12.28 至
中国银行股 2021.12.27 签署的单笔
安吉 2020 人 天振 11,000
14 越南聚丰 份有限公司 合同，及其修订或补充，
保 067 号 股份 万元
安吉县支行 其中约定其属于本合同
项下之主合同
安吉 2021 年 中国银行股
天振 U1500/ST/JUFENG/202 1,550 万
15 保函字 001 越南聚丰 份有限公司
股份 1、2020-JUFENG 美元
号 安吉县支行
2021.4.23 至 2024.4.30
兴银湖企二 兴业银行股 签订的具体约定每笔债
天振 方庆华、朱 20,000
16 安高保第 份有限公司 务金额、债务履行期限
股份 彩琴 万元
20210422 号 湖州分行 及其他权利、义务的合
同
安吉 2021 人 天振 方庆华、朱 中国银行股 2021.12.16 至 2022.3.31 31,500
17
保 058 号 股份 彩琴 份有限公司 签署的单笔合同，及其 万元
3-3-1-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
安吉县支行 修订或补充，其中约定
其属于本合同项下之主
合同
2022.1.18 至 2023.1.17
中国银行股 签署的单笔合同，及其
安吉 2022 人 天振 11,000
18 越南聚丰 份有限公司 修订或补充，其中约定
保 009 号 股份 万元
安吉县支行 其属于本合同项下之主
合同
安吉 2022 年总字 001
号《授信业务总协议》
及依据该协议已经和将
要签署的单项协议，及
中国银行股 其修订或补充，其中约
安吉 2022 人 天振 方庆华、朱 31,500
19 份有限公司 定其属于本合同项下之
保 018 号 股份 彩琴 万元
安吉县支行 主合同、2022.2.18 至
2023.2.17 签署的单笔
合同，及其修订或补充，
其中约定其属于本合同
项下之主合同
债务人与越南聚丰之间
签署的编号为
U1000/ST/JUFENG/202
中国银行 2 的《GENERAL
U1000/ST/JU
越南 （香港）有 CREDIT LINE 1,000 万
20 FENG/2022- 天振股份
聚丰 限公司胡志 AGREEMENT》及协议 美元
GC
明市分行 依据该协议已经和将要
签署的单项协议，其中
约定其属于本合同项下
之主合同
6、抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的抵押合同如下：
序 合同编 债权/抵押 最高抵 抵押物
抵押人 主债务合同
号 号 权人 押额 简介
抵押权人与天振有限
2016.11.15 至 2021.11.14 办
中国农业
理约定的各类业务所形成的
331006 银行股份
天振有 债权；33140520160000573 4,020.00
1 201600 有限公司 不动产
限 《出口贸易融资合同》项下 万元
43340 安吉县支
尚未受偿的债权本金及其相
行
应的利息、罚息、复利、费
用等
3-3-1-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
抵押权人与天振有限
2018.3.26 至 2020.3.25 签署
的单笔合同，及其修订或补
安吉 中国银行 充，其中约定其属于本合同
房产；
2018 天振有 股份有限 项下之主合同； 3,393.93
2 土地使
人抵 限 公司安吉 ED92G31800003， 万元
用权
003 号 县支行 ED92G31800004，
ED92G31800005 号《出口商
业发票贴现协议》属于本合
同项下之主合同
抵押权人与天振有限
安吉 中国银行
2019.10.9 至 2021.10.8 签署 房产；
2019 天振有 股份有限 6,642.58
3 的单笔合同，及其修订或补 土地使
人抵 限 公司安吉 万元
充，其中约定其属于本合同 用权
019 号 县支行
项下之主合同
抵押权人与天振有限
2020.3.18 至 2022.3.17 签署
安吉 中国银行 的单笔合同，及其修订或补
房产；
2020 天振有 股份有限 充，其中约定其属于本合同 3,638.00
4 土地使
人抵 限 公司安吉 项下之主合同； 万元
用权
007 号 县支行 ED92G3200002《出口商业发
票贴现协议》属于本合同项
下之主合同
抵押权人与天振有限
2020.3.18 至 2022.3.17 签署
安吉 中国银行 的单笔合同，及其修订或补
房产；
2020 天振有 股份有限 充，其中约定其属于本合同 7,489.00
5 土地使
人抵 限 公司安吉 项下之主合同；安吉 2020 年 万元
用权
008 号 县支行 保函字 001 号的《开立保函/
备用信用证合同》属于本合
同项下之主合同
抵押权人与天振股份
中国农业 2020.9.18 至 2025.9.17 办理
331006 银行股份 约定的各类业务所形成的债
天振股 4,020.00 工业厂
6 202000 有限公司 权；33062020200000397《国
份 万元 房
73417 安吉县支 际贸易融资合同》项下尚未
行 受偿的债权本金及其相应的
利息、罚息、复利、费用等
抵押权人与天振股份
安吉 中国银行 2020.9.22 至 2022.9.21 签署
房产；
2020 天振股 股份有限 的单笔合同，及其修订或补 3,601.43
7 土地使
人抵 份 公司安吉 充，其中约定其属于本合同 万元
用权
038 号 县支行 项下之主合同；
ED92G3200006、
3-3-1-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
ED92G3200009《出口商业发
票贴现协议》及安吉 2020 银
承 008 号、安吉 2020 银承 011
号、安吉 2020 银承 013 号、
安吉 2020 银承 017 号、安吉
2020 银承 018 号、安吉 2020
银承 025 号、安吉 2020 银承
026 号《商业汇票承兑协议》
属于本合同项下之主合同
抵押权人与天振股份
2020.9.22 至 2022.9.21 签署
安吉 中国银行 的单笔合同，及其修订或补
房产；
2020 天振股 股份有限 充，其中约定其属于本合同 7,392.84
8 土地使
人抵 份 公司安吉 项下之主合同；安吉 2020 年 万元
用权
039 号 县支行 保函字 001 号《开立保函/备
用信用证合同》属于本合同
项下之主合同
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 44,697,9
201324 越南聚 在本合同签署日之前，当天 债权和
9 及商业股 44.42 万
8515/H 丰 或之后签署有发生任何被担 债款
份银行 越南盾
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 36,920,2 房产；
201326 越南聚 在本合同签署日之前，当天
10 及商业股 00.00 万 土地使
6804/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 越南盾 用权
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
号授信合同；本抵押合同；
HPG20 引起任何担保义务的合同，
越南科技 32,038,2
201324 越南聚 协议和承诺产生任何担保义
11 及商业股 00.06 万 货物
8556/H 丰 务的，在本合同签署日之前，
份银行 越南盾
TC 当天或之后签署有发生任何
被担保义务的合同；上述各
合同和文件的所有附录、补
编和更正
12 HPG20 越南聚 越南科技 越南聚丰和抵押权人签订的 16,285,4 不动产
3-3-1-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
201330 丰 及商业股 HPG202013243877/HCTD 60.00 万 租赁合
3902/H 份银行 号授信合同；本抵押合同； 越南盾 同产生
TC 在本合同签署日之前，当天 的财产
或之后签署有发生任何被担 权
保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
抵押权人与天振股份
中国农业 2021.2.25 至 2026.2.24 办理
331006 银行股份 约定的各类业务所形成的债
天振股 4,020.00 工业用
13 202100 有限公司 权；33010120200022288《流
份 万元 房
12634 安吉县支 动资金借款合同》项下尚未
行 受偿的债权本金及其相应的
利息、罚息、复利、费用等
抵押权人与天振股份
2021.3.1 至 2023.2.28 签署的
单笔合同，及其修订或补充，
其中约定其属于本合同项下
之主合同；安吉 2020 人借
115 号《流动资金借款合同》、
安吉 中国银行
ED92G3200009、 房产、
2021 天振股 股份有限 3,819.00
14 ED92G3200011、 土地使
人抵 份 公司安吉 万元
ED92G3210001《出口商业发 用权
015 号 县支行
票贴现协议》、安吉 2020 银
承 026 号、安吉 2020 银承 032
号、安吉 2020 银承 038 号、
安吉 2020 银承 043 号《商业
汇票承兑协议》属于本合同
项下之主合同
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 8,865,10
212798 越南聚 在本合同签署日之前，当天
15 及商业股 0.00 万越 货物
75/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 南盾
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20
越南科技 号授信合同；本抵押合同； 14,927,9
212801 越南聚
16 及商业股 在本合同签署日之前，当天 58.00 万 货物
81/H 丰
份银行 或之后签署有发生任何被担 越南盾
TC
保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
3-3-1-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 12,156,3
211335 越南聚 在本合同签署日之前，当天
17 及商业股 33.74 万 设备等
2323/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 越南盾
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
安吉 中国银行 抵押权人与天振股份之前签
2022 天振股 股份有限 署的编号为安吉 2022 人借 5,189.00 土地使
18
人抵 份 公司安吉 019 号的《固定资产借款合 万元 用权
009 号 县支行 同》及其修订或补充
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 越南科技 号授信合同；本抵押合同；
20,571,6
224667 越南聚 及商业股 在本合同签署日之前，当天
19 60.44 万 设备
63/H 丰 份银行海 或之后签署有发生任何被担
越南盾
TC 防支行 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
与抵押权方的所有贷款合同
（信用合同）、担保合同、
折扣合同、保理合同、与开
15/202 越南工商
立信用证有关的文件、债券 16,400,0
2/HB 越南聚 银行桂武 建筑工
20 销售合同、其他授信合同以 00.00 万
/NH 丰 工业区支 程
及被担保方在与抵押权方签 越南盾
CT289 行
署本合同之前，和/或签署本
合同之后的修改和补充文件
中债务的全部义务
与抵押权方的所有贷款合同
（信用合同）、担保合同、
折扣合同、保理合同、与开
16/202 越南工商
立信用证有关的文件、债券 20,670,0 机械设
2/HB 越南聚 银行桂武
21 销售合同、其他授信合同以 00.00 万 备及交
/NH 丰 工业区支
及被担保方在与抵押权方签 越南盾 通工具
CT289 行
署本合同之前，和/或签署本
合同之后的修改和补充文件
中债务的全部义务
17/202 越南工商 与抵押权方的所有贷款合同
26,797,0
2/HB 越南聚 银行桂武 （信用合同）、担保合同、 库存货
22 00.00 万
/NH 丰 工业区支 折扣合同、保理合同、与开 物
越南盾
CT289 行 立信用证有关的文件、债券
3-3-1-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
销售合同、其他授信合同以
及被担保方在与抵押权方签
署本合同之前，和/或签署本
合同之后的修改和补充文件
中债务的全部义务
（二）对外担保情况
根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在对发行人或其子公司以外的其他第三方的
担保。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人金额较大的其它应收应付均因正常的生产经营活动而发生，性质合法并受
到法律的保护。
3、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在
违规提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、发行人的组织机构
3-3-1-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的法人治理结构”所述事实情
况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人的法人治理制度
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的法人治理结构”所述事实情
况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等制度，并且该等制度的内容符合中
国法律的规定。
3、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，补充期间，发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
为：
（1）股东大会
2022 年 1 月 10 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会；
2022 年 3 月 21 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会；
2022 年 4 月 20 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会。
（2）董事会
2021 年 7 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议；
2021 年 8 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议；
2021 年 9 月 6 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议；
2021 年 12 月 24 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议；
2022 年 2 月 21 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议；
2022 年 3 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议；
2022 年 3 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议。
（3）监事会
2021 年 9 月 6 日，发行人召开了第一届监事会第五次会议；
2021 年 12 月 24 日，发行人召开了第一届监事会第六次会议；
3-3-1-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2022 年 2 月 21 日，发行人召开了第一届监事会第七次会议；
2022 年 3 月 5 日，发行人召开了第一届监事会第八次会议；
2022 年 3 月 30 日，发行人召开了第一届监事会第九次会议。
（4）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董
事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
综上，本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职
责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、
有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规
定的程序。
（二）发行人的内部控制制度
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]
第 ZKZK10090 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZK10091 号），
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事、
高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人
员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据立信会计师出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》以及发行人提供
的纳税申报表等，并经本所律师核查，报告期内，各主体的主要税率情况如下：
主体 税种 2021年度 2020年度 2019年度
增值税 13% 13% 13%、16%
天振股份
企业所得税 15% 15% 15%
增值税 已注销 13% 13%、16%
安吉博华
企业所得税 已注销 25% 25%
增值税 不适用 不适用 不适用
200万港币以上 200万港币以上 200万港币以上
聚丰投资 16.5%，200万港币 16.5%，200万港币 16.5%，200万港币
企业所得税
以下8.25%；离岸 以下8.25%；离岸 以下8.25%；离岸
所得免税 所得免税 所得免税
增值税 不适用 不适用 不适用
越南聚丰
企业所得税 免税 免税 20%
增值税 不适用 不适用 未成立
200万港币以上 200万港币以上
香港爱德森 16.5%，200万港币 16.5%，200万港币
企业所得税 未成立
以下8.25%；离岸 以下8.25%；离岸
所得免税 所得免税
增值税 已注销 已注销 不适用
年末已注销，存续
期间应税利润200
中德贸易 万港币以上部分
企业所得税 已注销 已注销
16.5%，200万港币
以下部分8.25%；
离岸所得免税
安泰贸易 增值税 已解散清算 不适用 不适用
3-3-1-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
年末已解散，存续
企业所得税 已解散清算 0%
期间税率0%
增值税 已注销 13% 13%、16%
宿迁天启 年末已注销，存续
企业所得税 已注销 已注销
期间税率25%
根据财政部及税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布的财税［2018］32 号《关于
调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起本公司及子公司安吉博华适用增
值税税率由 17%调整为 16%。根据财政部、税务总局及海关总署于 2019 年 3 月
20 日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019
年 4 月 1 日起本公司及子公司安吉博华适用增值税税率由 16%调整为 13%。
（二）税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、增值税出口退税
报告期内，发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，其中各
类产品适用税率有所不同，具体情况如下：
时间段 出口退税率 依据
财政部、国家税务总局 2018 年 10 月 22 日发布的《关于
调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123 号），
2018 年 11 月至
16% 从 2018 年 11 月 1 日起，将相纸胶卷、塑料制品、竹地板、
2019 年 3 月
草藤编织品、钢化安全玻璃、灯具等产品出口退税率提高
至 16%
财政部、国家税务总局和海关总署于 2019 年 3 月 20 日发
布《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
2019 年 4 月至
13% 第 39 号），从 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%税率且出
2021 年 12 月
口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%;
原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应
税行为，出口退税率调整为 9%
3-3-1-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司按照前文所述政策享受出口退税，并经当地税务机关备案，
公司享受出口退税的依据充分。
2、天振股份被认定为高新技术企业
天振股份于 2018 年 11 月 30 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833004409 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年（2018-2020 年），根据 2022 年 1 月 24 日全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对浙江省 2021 年认定的第一批
高新技术企业进行备案的公告》，天振股份通过了高新技术企业资格复审，取得
编号为 GR202133000873 的《高新技术企业证书》，有效期为三年（2021-2023 年），
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，浙江天振科技股份有限公司在证书有
效期内适用 15%的所得税率。
报告期内公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，享
受的优惠政策符合相关法律法规。
3、子公司适用越南工业园区税收优惠
越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区。越南境内一般企业所得税为
20%，根据越南财政部颁布的第 78/2014/TT-BTC 号公告第 20 条，设立于工业园
区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润的第
一年起算。越南聚丰 2020 年开始产生应税利润，故优惠期间从 2020 年起算。
报告期内越南聚丰符合越南财政部第 78/2014/TT-BTC 号公告第 20 条相关规
定的具体内容，享受的优惠政策符合相关法律法规。
4、其他税收优惠
根据《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》 财
税[2019]21 号）和《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通
知》（财税[2019]22 号），企业招用自主就业退役士兵和建档立卡贫困人口，与其
签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社
会保险当月起，在 3 年内按实际占用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。上述通知规定的税收政策
执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。浙江天振科技股份有限公司
适用上述优惠政策。
3-3-1-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司及子公司按照前文所述政策享受相应的税收优惠，享受的优
惠政策符合相关法律法规。
（三）财政补贴
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人 2018 年度、2019 年度及
2020 年度收到的中国境内政府补助情况。根据立信会计师出具的《审计报告》
并经本所律师核查，发行人在 2021 年度收到的政府补助情况如下：
单位：万元
与资产相关
补助项目 2021 年度 /与收益相 政府补助文件
关
经济发展奖励 《安吉县人民政府办公室关于兑现 2020 年度
102.00 与收益相关
资金 经济发展奖励资金的通报》
企业稳岗社保 《安吉县人力社保局 2021 年稳岗返还失业保
18.82 与收益相关
费返还 险费单位名单公示（第一批）》
800 万㎡高弹
《安吉县工业经济政策（2017 年修订）》、
静音新型复合
《函-2018 年度县经济发展奖励》、《安吉县
板生产线技术 84.96 与资产相关
工业经济政策（2018 年修订）》及其他相关
改造项目（国拨
政策。
资金）
安吉教科文新
区北山工业园 23.44 与资产相关 见说明文件
土地补助
《关于印发安吉经济开发区工业经济政策
工业经济政策
2.00 与收益相关 （2020 年修订）的通知》（安管委[2020]60
奖补资金
号）
《关于 2020 年湖州市企业赴杭州招聘会招聘
补贴审核通过单位的公示》、《安吉县企业
招聘补贴 0.57 与收益相关 赴甘肃招聘补贴汇总公示表》、《2021 年安
吉县组团赴湖南高校专场招聘系列活动方
案》、《关于 2021 年湖州市企业赴江西南已
3-3-1-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
招聘会招聘补贴审核通过单位的公示》、《关
于拟组织安吉县重点企业赴江西高校开展招
聘活动的通知》、《企业招聘补贴申请汇总
表（山西）》、《湖州市人力资源和社会保
障局湖州市财政局湖州市人民政府区域合作
交流办公室关于进一步做好湖州市东西部劳
务协作工作稳定就业的通知》（湖人社发
〔2021）3 号）
《关于下发安吉县 2021 年国内有效专利维持
专利维持费补
0.42 与收益相关 费”和‘国际专利申请补助”项目补助资金
助
的通蜘知》（安市监办〔2021）13 号）
党建补助 0.17 与收益相关 见说明文件
《关于申报 2020 年度安吉县大学生（专业技
术天才、技能人才）引育补贴的通知、《安
引才育才补贴 1.50 与收益相关
吉县 2021 年第三季度企事业单位引进、培养
人才享受各项补贴名单公示》
《安吉县企业吸纳高校毕业生、就业困难人
就业补助 2.64 与收益相关
员补贴公示》
合计 236.53 — ——
注：就上表中相关政府补助事项，相关主管部门已出具说明文件，确认发行人上述政府
补助资金事项。
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与有
权政府部门签署享有的协议收取财政补贴金额，合法、有效。
（四）税务合规情况
根据有关税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，补充期间，发行
人能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
3-3-1-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、排污许可证取得情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，国家实施排
污许可分类管理，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
实行排污登记管理。
补充期间，发行人及其子公司取得的排污许可证、固定污染源排污登记情况
无变化。
2、环保合规性核查
经本所律师查询湖州市人民政府官方网站之“部门信息公开－湖州市环境保
护局”栏目，在报告期内，发行人不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不从事生产性经营活动，
其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量
经本所律师核查，补充期间，发行人新增取得北京思坦达尔认证中心核发的
《质量管理认证证书》（证书编号：064-18-Q-2028-R0-M，认证范围为：各类 PVC
地板，有效期为 2021 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月 12 日。发行人新增取得北京思
坦 达 尔 认 证 中 心 核 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
064-18-E-2029-R0-M，认证范围为：各类 PVC 地板，有效期为 2021 年 8 月 13
日至 2024 年 8 月 12 日。
除前述情况外，发行人及其子公司持有的质量体系认证情况未发生变化。
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期
内未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三）安全生产
根据安吉县应急管理局出具的《关于对浙江天振科技股份有限公司安全生产
工作情况的证明》，经本所律师核查，在报告期内，发行人未发生一般及以上生
3-3-1-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
产安全事故，无安全行政处罚记录。
（四）其他合规性核查
1、工商合规性核查
根据湖州市市场监督管理局出具的《关于浙江天振科技股份有限公司的合规
经营情况的证明》，在报告期内，发行人无股权冻结、无股权质押，未违反市场
监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政处罚。
2、税务合规性核查
发行人及子公司的税务合规性核查详见本补充法律意见书“第二部分：补充
期间相关法律事项的补充核查”之“十六、发行人的税务”之 “（四）税务合规
情况”。
3、土地合规性核查
根据安吉县自然资源和规划局出具的《证明》，在报告期内，发行人遵守有
关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营；发行人没有因违
反有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不存在
欠缴土地出让金的情形。
4、房屋建设和产权管理合规性
安吉县住房和城乡建设局于 2021 年 8 月 21 日出具《证明》，证明天振股份
“该公司及其分公司产区内约 12,538.03 平方米的临时建筑物尚未办理相关建设
手续，具体情况如下：
（1）总厂，临时建筑物面积约为 2,865.00 平方米，主要用于配电房、摆放
区、杂物间等生产配套设施及餐厅、厕所等生活辅助用房；
（2）天荒坪马吉分公司，临时建筑物面积约为 7,823.03 平方米，主要用于
配电房、仓库、车间等生产厂房和配套设施，以及食堂、淋浴间、员工宿舍等生
活辅助用房；
（3）塘浦分公司，临时建筑物面积约为 1,630.00 平方米，主要用于杂物间、
仓库等生产配套设施及浴室等生活辅助用房；
（4）白水湾分公司，所租赁厂房内的临时建筑物面积约为 220.00 平方米，
主要用于配电房等生产配套设施及厕所、传达室等生活辅助用房。
结合该公司的实际情况，该公司新厂区正在建设过程中，上述临时建筑物会
在新厂区建设搬迁完成后限期拆除。经本单位综合考虑，该公司因已主动申报和
3-3-1-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
说明，本单位不会就上述事项对该公司进行处罚，亦不会对上述建筑采取强制拆
除措施。该公司所建临时建筑物未办理不动产权证书的行为不属于重大违法行为，
本单位同意该公司维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物。
除上述事项外，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够严格遵
守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设
或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、追究、处罚的情形。”
根据安吉县住房和城乡建设局于 2022 年 2 月 14 日出具的《证明》文件，“该
公司自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和
产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和
规章的行为而受到调查、追究、处罚的情形。”
5、社会保障和住房公积金核查
根据湖州市住房公积金管理中心安吉分中心出具的《证明》文件，在报告期
内，发行人已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的
规定办理了住房公积金缴存登记，不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法
规及其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行政处罚的情形。
6、消防安全合规性核查
根据安吉县消防救援大队出具的《关于查询浙江天振科技股份有限公司消防
行政处罚情况的函复》，在报告期内，发行人无消防行政处罚的情况。
7、劳动保障合规性核查
根据安吉县人力资源和社会保障局、安吉县医疗保障局出具的《证明》文件，
在报告期内，发行人遵守国家有关劳动与社会保障方面的法律、法规；依法与员
工签署劳动合同；依法应缴纳的养老、失业、工伤保险费、基本医疗保险、生育
保险已全部缴清，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到过处罚的记
录。
8、职业卫生合规性核查
根据安吉县卫生健康局出具的《证明》文件，在报告期内，发行人遵守卫生
健康、职业病防治等方面的法律、法规，实行守法经营，没有因违反有关卫生健
康、职业病防治管理法律、法规而受到过处罚的记录。
9、交通运输合规性核查
根据安吉县交通运输局出具的《证明》，在报告期内，发行人能遵守有关道
3-3-1-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
路交通运输的法律、法规，没有因违反有关道路交通运输的法律、法规而受到过
处罚的记录。
10、经济和信息化合规性审查
根据安吉县经济和信息化局出具的《证明》，在报告期内，发行人不存在违
反有关建设项目审批或备案法律、法规应当受到处罚或整改的情形，不存在被该
局处罚的记录。
11、对外贸易经营合法性核查
根据安吉县商务局出具的《证明》，在报告期内，发行人遵守国家有关对外
贸易经营方面的法律、法规，实行守法经营，未发现有违反有关对外贸易经营法
律、法规的情形，未受到当地管理部门的行政处罚及立案调查。
12、法院证明
根据安吉县人民法院出具的《证明》文件，证明该法院存在一起正在审理过
程中的浙江天振科技股份有限公司作为当事人民事诉讼案件：原告韦研与被告罗
雄、浙江天振科技股份有限公司提供劳务者受害纠纷一案。除上述案件外，该法
院不存在正在审理过程中的浙江天振科技股份有限公司作为当事人的民事、刑事、
行政诉讼案件，亦无正在执行过程中的案件。
13、检察院证明
根据安吉县人民检察院出具的《证明》文件，在报告期内，安吉县人民检察
院未曾接到公安机关、监察机关移动起诉的涉及浙江天振科技股份有限公司的案
件，亦未对浙江天振科技股份有限公司作出过提起公诉、不起诉或者撤销案件的
决定。浙江天振科技股份有限公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
14、仲裁委员会证明
根据安吉县仲裁委员会出具的《证明》文件，在报告期内，安吉县仲裁委员
会不存在正在审理过程中的浙江天振科技股份有限公司（统一社会信用代码：
91330523746336790G）作为当事人的仲裁案件。”
（五）境外子公司涉及的环境、产品质量等情况
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，香港聚丰、香港爱德森、
越南聚丰、香港恒生在补充期间完全遵守所有适用的环境、健康和安全保护法律
法规，也没有受到任何罚款或存在任何因违反或可能违反当地环境保护、健康和
3-3-1-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
安全保护法律法规而可能引起的调查、惩罚、仲裁或诉讼。
综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文之“十
八、发行人募集资金的使用”之“（二）募集资金投资项目的土地使用审批情况”
中，发行人年产 2500 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目用地进
展情况更新如下：
本项目实施地址位于越南北江省越安县光州乡光州工业区 K、L 地块，拟用
地 231.90 亩，土地利用总体规划已把该地块的土地用途划定为工业用地。建（构）
筑物总建筑面积约 92,759.70 平方米，新建车间及辅助用房。
越南北江工业区股份公司与越南聚丰新材料有限公司就该募集资金项目用
地签订了 5 份土地使用权出让合同，土地使用期限均为截至 2056 年 1 月，土地
具体情况如下：（1）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K1-6）地块的一部分，
面积 13,325.70 平方米；（2）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K2-2）地块的
一部分，面积 34,535 平方米；（3）北江省越安县光州乡光州工业区 L 地块的一
部分，面积 71,100 平方米；4）北江省越安县光州乡光州工业区 L 地块和 K（K2-2）
地块的一部分，面积分别为 20,517 平方米和 10,590.80 平方米，合计 31,107.80
平方米；（5）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K2-2）地块的一部分，面积
53.6 平方米（其中募投用地面积 48.1 平方米）。对于剩余的募投用地 L 地块 4,483
平方米土地，根据北江省人民委员会 2022 年 2 月 18 日出具的通知，预计在 2022
年 4 月才能签署剩余募投用地出让合同。该剩余尚未移交的募投用地主要设计用
于仓库和包装车间，对募投项目的整体生产经营影响较小。募投用地的分批移交
不会影响公司的募投项目实施，公司目前按募投用地的获取进度有序推进募投项
目的实施。
除上述事项外，发行人募集资金的运用和投向未发生变化。
发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有关
环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合国家产业政策、投资
3-3-1-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料、境外律师出具的境外法律意见并经本所
律师核查，补充期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
（二）报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境外
法律意见并经本所律师核查，补充期间，除原法律意见书中已经披露的事项外，
发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（三）持有发行人 5%以上及以上股权的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，补充期间，持有发行人 5%
以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，
发行人控股股东、实际控制人不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师核查，补充期间，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
3-3-1-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”）的编制及讨
论，但已审阅《招股说明书（注册稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的
相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（注册稿》不致因引用本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍； 招股说明书（注册稿）》
引用的本所法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市已经取得必要的批准和
授权，且已取得深交所审议同意，尚待取得中国证监会注册同意的决定。
第二部分 第一轮问询回复更新
问题 1.关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2003 年 1 月，方庆华、朱彩琴以实物资产出资设立天振有限，注册资
本为 100 万元。其中方庆华认缴出资 70 万元，以经评估的房屋建筑物出资；朱
彩琴认缴出资 30 万元，以经评估的机器设备出资。
（2）2017 年 12 月，天振有限注册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元，由安
吉子居以货币方式减资人民币 1,375 万元，减资后不再担任天振有限股东。
请发行人：
（1）说明实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及
和发行人业务的关系、评估情况；相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户
或交付手续等。
（2）说明发行人减资的原因，是否履行相关法律程序，是否存在债权债务
或其他潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
一、说明实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及
和发行人业务的关系、评估情况；相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户
或交付手续等。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、说明发行人减资的原因，是否履行相关法律程序，是否存在债权债务
或其他潜在纠纷
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 2.关于股权激励及股份支付
申报文件显示：
2018 年 12 月，发行人实际控制人方庆华将所持天振有限 7.7%股权转让给
发行人的员工持股平台安吉亚华；发行人实际控制人朱彩琴将所持天振有限 2.3%
股权转让给安吉亚华，0.5%股权转让给发行人员工朱泽明，0.5%的股权转让给
发行人员工夏剑英。
请发行人：
（1）说明安吉亚华报告期内合伙人及所持份额变动情况，持股人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股
份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，
是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款。
（2）说明朱彩琴与朱泽明、夏剑英股权转让定价依据、资金来源及合法性、
价款支付情况以及股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与
同期可比公司或可比案例同期市盈率水平是否存在明显差异；结合发行人相近
时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等，说明发行人股份支付相关权益
工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
3-3-1-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明安吉亚华报告期内合伙人及所持份额变动情况，持股人员确定标
准、在发行人处具体任职情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股
份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，
是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 3. 关于重大资产重组
申请文件显示：
（1）安吉博华成立于 2014 年 10 月，注册资本 500 万元，朱孟波代实际控
制人方庆华、朱彩琴持有 100%股权。发行人分别于 2019 年 12 月对安吉博华进
行资产收购，资产包括固定资产、五金、成品、原材料、包装物等相关资产；
并于 2020 年 3 月对安吉博华进行股权收购，2020 年 3 月与朱孟波签署《关于股
权代持事宜之确认函》，重组完成后并于 2020 年 9 月注销安吉博华。发行人先
收购资产后收购业务的原因系为尽快整合发行人业务、管理等资源，避免同业
竞争以及减少关联交易，实际控制人决定安吉博华业务于 2019 年 12 月底全部
终止，2020 年起不再开展经营。但考虑到股权收购需要履行评估、审计等程序，
基于时间限制 2019 年底可能无法完成，因此决定于 2019 年 12 月先对安吉博华
进行资产收购，将人员、资产全部转入发行人，继续在发行人处展开业务。
（2）设立安吉博华主要为满足国外新客户使用 VALINGE 的锁扣锁型专利
许可需求。根据发行人与 UNILIN 签署的专利许可协议约定，对于发行人及关
联方生产出口的锁扣地板，无论是否使用 UNILIN 授权专利，一律缴纳专利费
用。因此，考虑如果新客户由天振有限来开展业务，存在重复缴纳专利费用，
缴纳专利费用较高，因此实际控制人决定设立安吉博华，开展新客户业务，并
通过朱孟波代持。
请发行人：
3-3-1-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（1）说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，
除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博
华，是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的
情形。
（2）说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务数
据的影响，参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说
明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出
现重大不利变化。
（3）结合发行人分别两次收购安吉博华资产和股权的评估定价方法、主要
参数及依据，说明定价是否公允。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明认定朱孟波代实际控制人方庆华、朱彩琴持股安吉博华的依据，
除确认函外，是否存在其他证据证明朱孟波系代发行人实际控制人持股安吉博
华，是否存在通过补签协议以认定该笔重大资产重组系同一控制下企业合并的
情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务数
据的影响，参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说
明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出
现重大不利变化
如认定安吉博华为非同一控制下的企业合并，发行人报告期内的财务数据仍
然满足“最近两年归属于母公司股东的净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000
万元”，发行人仍符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》要求的上市
标准。参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36
的规定，假设发行人对安吉博华重大资产重组认定为非同一控制下企业合并，被
重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收
入或利润总额均未超过重组前发行人相应项目的 100%，发行人最近两年主营业
3-3-1-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
务未发生重大变化，且发行人本次发行申请也满足重组后运行满 12 个月的运行
时间要求，不会导致发行人不满足本次发行上市条件，具体分析如下：
（一）说明如认定为非同一控制下的企业合并，对发行人报告期主要财务
数据的影响
假设发行人对安吉博华重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，经模拟
测算，对报告期内发行人主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
2021 年年度/2021 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企 非同一控制下 差异③= 差异率④
业合并① 合并② ①-② =③/①
资产总额 269,070.25 269,075.82 -5.57 -0.00%
负债总额 148,804.36 148,804.36 0 0.00%
所有者权益 120,265.89 120,271.46 -5.57 -0.00%
营业收入 318,098.65 318,098.65 0 0.00%
营业成本 252,820.41 252,821.52 -1.12 -0.00%
净利润 27,935.03 27,933.91 1.12 0.00%
扣除非经常性损益后归属于母
30,529.15 30,528.03 1.12 0.00%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,255.12 10,255.12 0 0.00%
2020 年年度/2020 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企 非同一控制下 差异③= 差异率④
业合并① 合并② ①-② =③/①
资产总额 203,973.32 203,980.02 -6.69 0.00%
负债总额 107,429.12 107,429.12 0.00 0.00%
所有者权益 96,544.20 96,550.90 -6.69 -0.01%
营业收入 224,305.65 224,269.00 36.65 0.02%
营业成本 155,488.96 155,472.81 16.16 0.01%
净利润 37,238.22 37,118.58 119.64 0.32%
扣除非经常性损益后归属于母 35,467.58 35,456.36 11.21 0.03%
3-3-1-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 56,316.08 54,564.99 1,751.09 3.11%
2019 年年度/2019 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制 差异③= 差异率④
合并① 下合并② ①-② =③/①
27,023.2
资产总额 146,852.78 119,829.58 18.40%
0
负债总额 53,401.26 52,527.72 873.53 1.64%
26,149.6
所有者权益 93,451.53 67,301.86 27.98%
7
12,901.5
营业收入 172,775.58 159,874.03 7.47%
4
营业成本 111,555.71 105,243.78 6,311.94 5.66%
净利润 33,839.45 28,451.53 5,387.92 15.92%
扣除非经常性损益后归属于母
28,032.53 27,850.40 182.13 0.65%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 41,548.19 34,060.48 7,487.70 18.02%
从上表可知，如果认定安吉博华为非同一控制下的企业合并，发行人报告期
内的资产、净资产、净利润等数据前后有较大差异，但扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润影响较小。
如按非同一控制下的企业合并的财务数据测算，发行人 2021 年度和 2020
年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为
27,933.91 万元、35,456.36 万元，合计 63,390.27 万元，最近两年归属于母公司股
东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。公司仍符合《深圳证券交易
所创业板股票发行上市规则》中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。
因此，如认定安吉博华为非同一控制的企业合并，对发行人报告期内的财务
数据影响，不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
（二）参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说
3-3-1-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
明如认定为非同一控制下企业合并，是否导致造成发行人最近两年主营业务出
现重大不利变化
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
三、结合发行人分别两次收购安吉博华资产和股权的评估定价方法、主要
参数及依据，说明定价是否公允
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 4.关于子公司
申报文件显示：
（1）发行人在中国大陆以外主要通过设立境外控股子公司从事经营活动，
包括香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生。
（2）中德贸易注销时间为 2019 年 2 月，注册地为香港，经营范围为地板销
售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口；香港爱德森设立时间为 2020
年 9 月，注册地为香港，经营范围为地板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，
货物进出口。
（3）发行人存在 2 家越南间接参股子公司，2 家境内直接参股子公司。
请发行人：
（1）说明发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在
对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反
当地法律法规的情形。
（2）说明发行人注销中德贸易设立香港爱德森的原因；中德贸易存续期间
是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处理是否合法合规。
（3）说明参股子公司业务同发行人业务关联性，主要股东基本情况、是否
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存
在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
（4）结合越南聚丰供应商、客户、主要销售的产品等情况，说明自 2019 年
设立以来经营业绩大幅增长的驱动因素。
3-3-1-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（5）结合越南聚丰当地的疫情形势、管控政策情况，说明是否存在因疫情
扩散导致停工停产的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人投资设立香港聚丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生在
对外投资、外汇管理等方面的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反
当地法律法规的情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、说明发行人注销中德贸易设立香港爱德森的原因；中德贸易存续期间
是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处理是否合法合规
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
三、说明参股子公司业务同发行人业务关联性，主要股东基本情况、是否
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存
在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，公司有 4 家参股子公司，其中参股子公司
越南优和、越南艾米高科技有限公司与发行人业务有关联性，其他参股子公司与
发行人不存在业务关联性；报告期内，除发行人参股子公司越南优和、越南艾米
高科技有限公司的主要股东或关联方系发行人供应商的情形外，发行人参股子公
司主要股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、其他主要供应
商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，除发行人参股子公
司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东或关联方与发行人存在交易和
资金往来的情形外，其他参股子公司的主要股东不存在与发行人存在交易和资金
往来的情形，具体情况如下：
（一）参股子公司业务同发行人业务关联性
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）参股子公司主要股东的基本情况、是否与发行人控股股东、实际控制
3-3-1-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，
是否与发行人存在交易和资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 4 家参股子公司，具体情况如下：
1、越南优和
中文名称 越南优和国际有限公司
VIETNAM GREAT UNION INTERNATIONAL COMPANY
英文名称
LIMITED
成立时间 2019 年 10 月 29 日
公司登记编号 2400874510
法定代表人 王存虎
注册资本/实收资本 269.61 万美元
注册地址 越南北江省越安县宁镇光州工业园 K（K1-3）片区部分厂区
合盛元国际有限公司（香港）持有 71.07%股权、香港聚丰持有
股东构成及控制情况
28.93%股权（2020 年 4 月通过增资形式参股）
生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金辊、压凸辊、
经营范围
网纹辊等各种高难度版辊。
（1）主要股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，越南优和股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万美元） 出资比例
1 合盛元国际有限公司（香港） 191.61 71.07%
2 香港聚丰 78.00 28.93%
合计 269.61 100.00%
除发行人外，越南优和的主要股东为合盛元国际有限公司（香港），合盛元
国际有限公司（香港）的基本情况如下：
单位名称 合盛元国际有限公司（香港）
成立时间 2019 年 7 月 10 日
注册资本 10,000 港币
企业登记证号码 70934390-000-07-19-3
法定代表人 王存虎
3-3-1-82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
香港九龙尖沙咀东部加连威老道 98 号东海商业中心 7 楼 704
注册地和主要生产经营地
室
主营业务 股权投资
股东及持股比例 王存虎 100%
公司参股越南优和，主要是公司为提高越南本地制造比例、节约成本、提升
供应链管理效率并且保证公司原材料的质量稳定性，而邀请长期合作的供应商一
同前往越南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，公司本着长期合
作双赢的原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升风
险抵御能力。越南优和实际控制人王存虎系公司长期合作的供应商嘉兴恒邦激光
制辊股份有限公司（以下简称“嘉兴恒邦”）的第二大股东、董事、总经理，同时
也是公司供应商安徽恒优智能制造有限公司（以下简称“安徽恒优”）的实际控制
人，王存虎从事辊业加工多年，具有丰富的行业经验，因而公司选择与其合作在
越南参股设立越南优和。
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
由于越南优和的实际控制人王存虎系公司供应商嘉兴恒邦的第二大股东、董
事、总经理以及安徽恒优的实际控制人，越南优和及其主要股东合盛元国际有限
公司（香港）与嘉兴恒邦及安徽恒优存在关联关系，但双方不存在与本公司及本
公司控股股东、实际控制人、董监高有关的特殊利益安排。
①嘉兴恒邦及安徽恒优的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴恒邦的基本情况如下：
中文名称 嘉兴恒邦激光制辊股份有限公司
成立时间 2009 年 3 月 12 日
公司登记编号 91330421686654024H
注册资本/实收资本 1,000 万元
注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇万泰路 118 号 2 幢 1-2 层
林益样持有 63.65%股权、王存虎持有 31.35%股权、 陈
股东构成及控制情况
旭东持有 5%股权
3-3-1-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
生产、销售：金属版辊、橡胶辊、通用机械设备、制版
经营范围
设备、普通货运
截至本补充法律意见书出具之日，安徽恒优的基本情况如下：
中文名称 安徽恒优智能制造有限公司
成立时间 2020 年 5 月 7 日
公司登记编号 91341822MA2UQGWC57
注册资本/实收资本 500 万元
注册地址 安徽省宣城市广德市誓节镇经济开发区西区迎宾大道 2 号
股东构成及控制情况 王存虎持有 70%股权、林益样持有 30%股权
机械设备研发、制造、销售；各类制版图像开发、设计、销
售；各类版辊设备生产、加工、销售；各类五金磨具、不锈
钢系列模压板、生产、加工、销售；自营和代理各类货物或
经营范围
技术的进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
②嘉兴恒邦及安徽恒优本公司之间的交易情况
报告期内，嘉兴恒邦及安徽恒优分别与公司之间的交易金额情况如下：
单位：万元
供应商 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年
嘉兴恒邦 采购镜面辊、压花辊 151.14 731.67 487.86
安徽恒优 采购镜面辊、压花辊 162.43 142.16 -
合计 313.56 873.83 487.86
占公司采购总额比例（%） 0.13 0.56 0.45
上述交易均为公司正常经营活动所需要的采购，与其合作交易均经过公司规
定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执行，双方交易价格公允，
亦不存在特殊利益安排或利益输送的情形。除上述交易外，嘉兴恒邦及安徽恒优
与本公司不存在其他交易或资金往来。
报告期内，除越南优和的主要股东合盛元国际有限公司（香港）及其实际控
制人王存虎与公司供应商嘉兴恒邦及安徽恒优有关联关系，以及嘉兴恒邦和安徽
3-3-1-84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
恒优与公司存在交易和资金往来外，越南优和的主要股东与公司控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利
益安排。
2、越南艾米高科技有限公司
中文名称 越南艾米高科技有限公司
英文名称 VIETNAM AMY HIGH TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
成立时间 2021 年 4 月 5 日
公司登记编号 2301171891
注册资本/实收资本 286 万美元
注册地址 越南北宁省仙游县大同社大同环山工业区 I2-1 和 I2-2 地段
杭州艾米新材料有限公司持有 41%股权、浙江欧科新材料有限公司
股东构成及控制情况
持有 30%股权、香港聚丰持有 29%股权（参股时间 2021 年 4 月）
经营范围 PVC 彩膜印刷。
与发行人主营业务的 主营业务为 PVC 彩膜印刷。发行人参股是为确保发行人越南厂区
关系 供应链稳定，提高抗风险能力。
（1）主要股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，越南艾米高科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例
1 杭州艾米新材料有限公司 117.26 41.00%
2 浙江欧科新材料有限公司 85.80 30.00%
3 香港聚丰 82.94 29.00%
合计 286.00 100.00%
除发行人外，越南艾米高科技有限公司的主要股东为杭州艾米新材料有限公
司及浙江欧科新材料有限公司，上述股东的基本情况如下：
①杭州艾米新材料有限公司
单位名称 杭州艾米新材料有限公司
成立时间 2016 年 9 月 20 日
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91330185MA27YM4912
3-3-1-85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
法定代表人 沈剑
注册地和主要生产经营地 浙江省杭州市临安区於潜镇逸逸村逸逸园区逸照路 1 号-1
主营业务 加工销售 PVC 装饰彩膜
沈剑 50%
股东及持股比例 楼军华 25%
杜杰 25%
②浙江欧科新材料有限公司
单位名称 浙江欧科新材料有限公司
成立时间 2015 年 3 月 16 日
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91330523329862300Q
法定代表人 施伯中
注册地和主要生产经营地 安吉县天子湖现代工业园
主营业务 加工销售 PVC 装饰膜、PVC 耐磨层等
施伯中 90%
股东及持股比例
赵秀娣 10%
公司参股越南艾米高科技有限公司，主要是公司为提高越南本地制造比例、
节约成本、提升供应链管理效率并且保证公司原材料的质量稳定性，而邀请长期
合作的供应商一同前往越南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，
公司本着长期合作双赢的原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链
的稳定，提升风险抵御能力。越南艾米高科技有限公司的联营方杭州艾米新材料
有限公司、浙江欧科新材料有限公司系公司长期合作的供应商，均系从事 PVC
装饰彩膜、耐磨层行业多年，行业经验丰富，因而公司选择与其合作参股设立越
南艾米高科技有限公司。
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
报告期内，除越南艾米高科技有限公司的主要股东杭州艾米新材料有限公司
及浙江欧科新材料有限公司与公司有交易和资金往来，越南艾米高科技有限公司
3-3-1-86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
的主要股东杭州艾米新材料有限公司及浙江欧科新材料有限公司及其股东与公
司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联
关系或其他利益安排。
报告期内，杭州艾米新材料有限公司及浙江欧科新材料有限公司各自与发行
人交易金额情况如下：
单位：万元
公司 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年
杭州艾米新材料有限公
采购印花面料 1,606 .96 1,562.71 256.68
司
浙江欧科新材料有限公
采购耐磨层及少量印花面料 18,568.45 7,913.57 1,486.88
司
合计 20,175.41 9,476.28 1,743.56
占公司采购总额比例（%） 8.43 6.12 1.61
上述交易均为发行人正常经营活动所需要的采购，与其合作交易均经过公司
规定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执行，双方交易价格公允，
亦不存在特殊利益安排或利益输送的情形。除上述交易外，杭州艾米新材料有限
公司及浙江欧科新材料有限公司与发行人不存在其他交易或资金往来。
3、浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
（1）主要股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，浙江安吉交银村镇银行股份有限公司股权
结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例
1 交通银行股份有限公司 9,180.00 51.00%
2 浙江新祥铝业股份有限公司 1,740.00 9.67%
3 永艺家具股份有限公司 1,260.00 7.00%
4 湖州越球电机有限公司 840.00 4.67%
5 浙江天振科技股份有限公司 600.00 3.33%
6 安吉大成太阳能科技有限公司 600.00 3.33%
7 其他法人股东 3,780.00 21.00%
3-3-1-87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例
合计 18,000.00 100.00%
浙江安吉交银村镇银行股份有限公司是由上市公司交通银行股份有限公司
控制和主导的股份制银行，其持股 5%以上的股东为交通银行股份有限公司、浙
江新祥铝业股份有限公司及永艺家具股份有限公司，上述股东的基本情况如下：
①交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）
单位名称 交通银行股份有限公司
成立时间 1987 年 3 月 30 日
注册资本 7,426,272.6645 万元
统一社会信用代码 9131000010000595XD
法定代表人 任德奇
注册地和主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
主营业务 银行和相关金融业务
中华人民共和国财政部 23.88%
香港中央结算（代理人）有限公司 20.17%
股东及持股比例
香港上海汇丰银行有限公司 18.7%
其他股东 37.25%
注：以上信息来自于交通银行股份有限公司公开披露的 2020 年度年报。
②浙江新祥铝业股份有限公司
单位名称 浙江新祥铝业股份有限公司
成立时间 2003 年 4 月 9 日
注册资本 8,600 万元
统一社会信用代码 9133050074980721XT
法定代表人 潘阿祥
注册地和主要生产经营地 浙江省湖州市安吉县溪龙乡溪龙村
铝型材、铝材模具、铝棒、五金配件制造、销售；铝门窗系
列产品制造、安装、销售及售后服务；铝制品、人造板、家
经营范围
具、金属制品、电工器材、建筑材料、纺织品、广告制作材
料销售；硫酸铝制造、销售；货物进出口业务。
3-3-1-88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
浙江振兴阿祥集团有限公司 85%
股东及持股比例 白宏华 10%
周延峰 5%
其中，浙江新祥铝业股份有限公司的控股股东浙江振兴阿祥集团有限公司的
具体情况如下：
单位名称 浙江振兴阿祥集团有限公司
成立时间 1996 年 6 月 20 日
注册资本 16,000 万元
统一社会信用代码 913305001469769469
法定代表人 潘阿祥
注册地 浙江省湖州市织里镇晟舍新街东路 158 号-1
一般项目：数控机床制造；矿山机械制造；环境保护专用设
备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、
零部件加工；通用零部件制造；电气设备修理；通用设备修
理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；
特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
潘阿祥 75%
股东及持股比例
陈根花 25%
③永艺家具股份有限公司（上市公司，股票代码：603600）
单位名称 永艺家具股份有限公司
成立时间 2001 年 4 月 27 日
注册资本 30,251.26 万元
统一社会信用代码 913300007284720788
法定代表人 张加勇
注册地和主要生产经营地 安吉县递铺镇永艺西路 1 号
主营业务 专业研发、生产和销售健康坐具
3-3-1-89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
永艺控股有限公司 25.72%
安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司 15.27%
股东及持股比例
张加勇 7.06%
其他股东 51.95%
注：以上信息来自于永艺家具股份有限公司公开披露的 2020 年度年报
其中，永艺家具股份有限公司的控股股东永艺控股有限公司的具体情况如下：
单位名称 永艺控股有限公司
成立时间 2008 年 6 月 12 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330523676185041U
法定代表人 张加勇
注册地 浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路 2 号(第一国际城)
主营业务 实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品
张加勇 60%
股东及持股比例
尚巍巍 40%
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的主要股东交通银行股份有限公司、浙
江新祥铝业股份有限公司及永艺家具股份有限公司，及其主要股东与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或
其他利益安排，报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
4、浙江安吉农村商业银行股份有限公司
（1）主要股东情况
浙江安吉农村商业银行股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数额（万元） 股份比例
1 安吉丰陵燃气有限公司 3,593.17 5.56%
2 安吉联丰家具有限公司 3,265.95 5.05%
3-3-1-90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
序号 股东名称 持股数额（万元） 股份比例
3 恒林家居股份有限公司 3,233.37 5.00%
4 浙江博瑞控股集团有限公司 3,215.06 4.97%
5 安吉博泰投资有限公司 2,303.16 3.56%
6 湖州超越建设有限公司 2,085.25 3.22%
7 浙江安吉房屋建设开发有限公司 1,366.16 2.11%
8 马国龙 1,228.50 1.90%
9 浙江昊国家具有限公司 1,227.10 1.90%
10 陈勇进 956.66 1.48%
11 其他股东合计 42,051.89 65.04%
12 浙江天振科技股份有限公司 137.66 0.21%
合计 64,663.93 100.00%
注：上述信息取自该公司官网上披露的 2020 年年度报告，该公司 2021 年年度报告尚
未披露。
浙江安吉农村商业银行股份有限公司是于 2013 年 12 月改制的股份制银行，
除天振股份外，其持股 5%以上的主要股东为安吉丰陵燃气有限公司、安吉联丰
家具有限公司以及恒林家居股份有限公司，上述股东的基本情况如下：
①安吉丰陵燃气有限公司
单位名称 安吉丰陵燃气有限公司
成立时间 1990 年 4 月 10 日
注册资本 2,250 万元人民币
统一社会信用代码 91330523147237512R
法定代表人 潘国平
注册地和主要生产经营地 浙江省湖州市安吉县昌硕街道人民路 439 号
液化石油气、液化天然气，液化石油气、液化天
主营业务
然气充装；燃气燃烧器具安装维修
潘国平 80%
股东及持股比例
喻俐俐 20%
②安吉联丰家具有限公司
3-3-1-91
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
单位名称 安吉联丰家具有限公司
成立时间 2003 年 11 月 17 日
注册资本 800 万元人民币
统一社会信用代码 91330523740518702C
法定代表人 毛华忠
注册地和主要生产经营地 安吉经济开发区范潭工业园区
主营业务 家具及转椅配件制造、销售。
毛华忠 67.50%
股东及持股比例
赵秀琴 32.50%
③恒林家居股份有限公司（上市公司，股票代码：603661）
单位名称 恒林家居股份有限公司
成立时间 1998 年 4 月 3 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 913305007044702971
法定代表人 王江林
注册地和主要生产经营地 浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号
为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家居
主营业务 全解决方案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居
相关的设计、生产、销售及服务
王江林 59.04%
股东及持股比例 安吉恒林商贸有限公司 11.25%
其他股东 29.71%
（2）主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供
应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金
往来
浙江安吉农村商业银行股份有限公司的主要股东安吉丰陵燃气有限公司、安
吉联丰家具有限公司以及恒林家居股份有限公司及其主要股东与发行人控股股
东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其
他利益安排，报告期内与发行人不存在交易和资金往来。
3-3-1-92
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
综上，发行人参股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司与发行人业务
有关联性，其他参股子公司与发行人不存在业务关联性；报告期内，除发行人参
股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东或关联方系发行人供应
商的情形外，发行人参股子公司主要股东与发行人控股股东、实际控制人、董监
高、主要客户、其他主要供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排；
报告期内，除发行人参股子公司越南优和、越南艾米高科技有限公司的主要股东
或关联方与发行人存在交易和资金往来的情形外，其他参股子公司的主要股东不
存在与发行人存在交易和资金往来的情形。
四、结合越南聚丰供应商、客户、主要销售的产品等情况，说明自 2019 年
设立以来经营业绩大幅增长的驱动因素
越南聚丰于 2019 年 9 月开始投产，主要从事 PVC 地板的生产销售。越南聚
丰成立后经营业绩快速增长，2019 年、2020 年和 2021 年分别实现营业收入
3,325.48 万元、60,101.33 万元和 173,046.86 万元，2020 年和 2021 年收入持续大
幅增长，主要由于上游可选供应商逐渐增多、原有客户及新增客户采购需求不断
上升，各主要产品销售保持增长等因素所致，具体分析如下：
（一）上游供应商采购方面
越南聚丰投产初期当地供应链配套欠缺，主要原材料供给依赖发行人从国内
供应，整体可选供应商也较为有限。为降低美国关税带来的影响，PVC 地板生
产厂家近两年来集中在越南投产，包括公司、海象新材在内的多家行业企业都在
越南建设了海外工厂。PVC 地板产业在越南当地逐渐形成了产业规模效应，除
了越南当地的上游供应商逐渐增多，部分国内的原材料供应商也跟随公司等生产
企业在越南建厂从而更好的提供配套服务。当地供应商的增多能够更及时、高效
的匹配公司需求，也同时了降低公司的采购成本。同时，随着越南聚丰的销量增
长，产能扩大，采购量增加，发行人国内外其他供应商在 2020 年直接与越南聚
丰合作，加快了采购速度。因此，随着越南聚丰上游可选供应商的增多，一方面
其各类原材料供应相对充足，为公司业绩快速发展提供了保障；另一方面市场的
充分竞争也给了越南聚丰更多比价和选择的空间，有利于公司控制成本，提高经
营业绩。
（二）下游客户销售方面
3-3-1-93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
自成立以来，越南聚丰客户数量及其对应销售收入变化情况如下：
单位：个、万元
项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
原客户数量 13 7 -
新增客户数量 6 7 7
原客户销售收入 157,817.83 27,682.74 -
新增客户销售收入 11,495.95 30,224.74 3,667.51
注：越南聚丰通过香港聚丰和香港爱德森中转销售给客户，此处统计数据为越南聚丰通
过香港聚丰和香港爱德森最终销售给客户实现的收入，下表同。
报告期公司的 PVC 地板产品主要销往美国地区，越南聚丰销售的 PVC 地板
产品因不受美国加征关税影响，对于美国客户而言具有明显的采购成本优势。因
此，随着越南产能的逐步释放以及客户对越南聚丰验厂手续的完成，一方面原有
客户持续加大从越南聚丰的采购，其销售收入在 2020 年和 2021 年大幅增长
654.81%和 422.15%；另一方面，采购成本优势也吸引了更多美国客户从越南聚
丰采购，进一步推动了越南聚丰报告期业绩的增长。
（三）主要产品销售方面
报告期，越南聚丰主要产品销售收入及销量情况如下：
单位：万元；万平方米
2021 年 2020 年度 2019 年度
项目
金额 销量 金额 销量 金额 销量
WPC 地板 17,500.22 187.70 715.62 8.31 - -
SPC 地板 131,613.80 2,117.71 55,250.35 948.78 3,667.51 60.84
LVT 地板 20,073.41 728.84 1,861.75 67.33 - -
MGO 地板 - - - - - -
越南聚丰主要以生产销售 SPC 地板为主。近年来，SPC 地板产品以其美观
实用、环保无醛、价格低廉和性能稳定等优点，已成为 PVC 地板市场的主流产
品之一，市场需求快速增长。由于 2019 年原有客户 SPC 地板需求的增加以及 2020
年新增客户 SPC 地板订单的逐渐增多，2020 年越南聚丰 SPC 地板销售收入及销
量分别较 2019 年上升 1,406.85%和 1,459.51%。同时，越南聚丰 LVT 地板、WPC
地板销量在 2020 年有所提高，成为越南聚丰业绩新的增长点。
2021 年，越南聚丰在上游供应商供给、下游客户开拓及主要产品销售方面
情况良好，收入及销量均持续增长。
3-3-1-94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
五、结合越南聚丰当地的疫情形势、管控政策情况，说明是否存在因疫情
扩散导致停工停产的风险
发行人在越南的生产经营地点位于北江省光州工业园区，属于越南国内疫情
控制较为稳定的地区。根据北江省人民委员会于 2021 年 11 月 13 日发布的公告，
公告声明北江省的疫情已得到相对控制，并要求尽快提升疫苗接种覆盖率，对于
已在工业园区内工作和新入职的工人，必须完成新冠疫苗的接种方可继续开展工
作。北江省人民委员会于 2022 年 3 月 3 日分别发布了《关于落实好关于 F0 结束
隔离、治疗的规定》和《关于开展若干有关企业防控工作的任务》等通知，进一
步督促工业区内各企业集中落实好关于企业内新冠肺炎疫情防控工作的各省级
指导文件和若干具体任务，确保工业区内各企业经营活动的正常有序开展。目前
越南抗疫形势依然严峻，但发行人所在的光州工业园区严格贯彻执行了北江省人
民委员会的防疫要求和指导方针。
截至本补充法律意见书出具之日，公司越南经营所在的光州工业园区疫情平
稳，未发生重大变化，预计未来因疫情扩散导致停工停产的风险较低。
问题 5.关于劳动用工
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人境外子公司员工人数分别为 0 人、173 人、1,733
人。
（2）2018 年 7 月至 11 月、2019 年 12 月，发行人劳务派遣用工存在比例超
过 10%的情形；2018 年 6 月至 11 月、2019 年 1 月至 2 月，发行人子公司安吉
博华劳务派遣用工存在比例超过 10%的情形。
（3）报告期内，发行人合作的劳务派遣单位中 4 家已取得《劳务派遣许可
证》， 家未取得《劳务派遣经营许可证》，不具备开展劳务派遣业务的必要资质。
请发行人：
（1）说明境外子公司人员增加较快的原因；报告期各期发行人境外子公司
人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配；所聘用的境外员工是否获得
就业许可。
（2）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从事
3-3-1-95
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工
资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响。
（3）针对报告期内在劳务用工方面存在的违规事项，说明发行人已采取的
整改与优化措施，是否存在因历史违规事项而被行政主管部门行政处罚风险及
对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明境外子公司人员增加较快的原因；报告期各期发行人境外子公司
人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配；所聘用的境外员工是否获得
就业许可
发行人境外子公司人员增长较快主要是因为发行人境外生产经营规模大幅
增加，境外子公司人员变动情况与发行人生产规模扩大相互匹配；发行人在中
国境内未聘请境外员工，无需获得就业许可，具体分析如下：
（一）说明境外子公司人员增加较快的原因；报告期各期发行人境外子公
司人员的变动情况与发行人生产规模扩大是否匹配
发行人境外员工主要是子公司越南聚丰的员工，越南聚丰设立于 2019 年 7
月，2019 年年末、2020 年年末、2021 年年末越南聚丰在册员工人数分别为 173
人、1,733 人、1,794 人。越南聚丰 2020 年人员相较于 2019 年增长较快，主要是
因为公司所处行业发展势头良好，公司产品需求旺盛，主要产品产销率均保持在
较高水平，境内产能瓶颈一定程度上限制了公司的业绩增长。2019 年 9 月境外
子公司越南聚丰开始投产后，产能逐步释放，公司又在 2020 年加大了对越南聚
丰的投入，产销规模在 2020 年得到大幅提升，因此导致境外子公司人员需求进
一步大幅增长。
报告期内，越南聚丰人员变动与境外产量、产能及营业收入的匹配情况如下：
2021 年较 2020 2020 年较 2019
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年增长率 年增长率
期末员工人
1,794 1,733 173 103.52% 901.73%
数（人）
产量（吨） 204,835 107,357 8,788 190.80% 1,121.67%
产能（吨） 370,136 123,038 19,456 300.83% 532.39%
营业收入 173,046.86 60,101.33 3,325.48 287.93% 1,707.30%
3-3-1-96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（万元）
注：越南聚丰 2019 年 7 月设立，因此 2018 年无员工、产能、产能等相关数据。
越南聚丰自 2019 年 9 月起投入生产，投产初期，生产规模较小，处于设备
调试、试生产阶段。2020 年 8 月 7 日开始，美国又恢复对中国 PVC 地板产品加
征 25%的关税，公司随之进一步加大了对越南聚丰的生产投入，其产能、产量随
后得到大规模释放，营业收入随之有较大增幅，为满足生产所需人员规模亦大幅
增长。2021 年，随着公司产品销量增长，在保持人员规模稳定的基础上，公司
继续加大了越南聚丰生产设备的投入，越南聚丰生产设备账面价值由 2020 年末
1.15 亿元上升到 2021 年末 2.26 亿元，增长 96.54%，因此 2021 产能、产量获得
进一步大幅提升。因此，越南聚丰人员的变动情况与生产规模扩大相匹配。
因此，发行人境外子公司人员增长较快主要是因为发行人境外生产经营规模
大幅增加，境外子公司人员变动情况与发行人生产规模扩大相互匹配。
（二）所聘用的境外员工是否获得就业许可
报告期内，发行人在中国境内未聘请境外员工，境外员工均系境外子公司越
南聚丰在越南当地直接聘用，未在中国境内工作，无需获得就业许可。
二、说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从事
的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工
资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响
发行人报告期内劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节主要为临时性、辅
助性和替代性工作岗位，如包装、冲切、豪迈、分片、压机、挤塑等辅助性生产
工序，劳务派遣公司收取的劳务服务费系综合考虑派遣服务内容、发行人相同或
类似岗位薪酬及当地工资标准等因素确定，收取劳务服务费由双方协商确定，作
价公允。发行人的劳务派遣员工与同岗位正式员工工资水平不存在明显差异，对
发行人报告期经营业绩不存在显著影响，具体分析如下：
（一）发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从事的
具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性
1、发行人劳务派遣用工的具体情况
报告期内，发行人 2018 年 7 月至 11 月、2019 年 12 月、2020 年 1 月劳务派
遣用工存在比例超过 10%的情形；发行人子公司安吉博华 2018 年 6 月至 11 月劳
务派遣用工存在比例超过 10%的情形；发行人除 2018 年劳务派遣用工超比例时
3-3-1-97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
间较长外，仅 2019 年 12 月、2020 年 1 月两个月存在劳务用工超比例情况，主
要原因是：一方面，由于年底或新年期间，大量一线作业员离职返乡，发行人使
用劳务派遣员工对一线作业员进行补充；另一方面，由于发行人产能的提升和客
户需求的增加，导致正式员工数量满足不了用工需求，需要增加劳务派遣员工以
满足产出要求。此外，2018 年 6-11 月期间发行人及子公司安吉博华存在超比例
劳务派遣员工情况，主要是发行人将部分员工转为劳务派遣用工，以降低用工成
本，其后为规范用工，发行人于 2018 年 12 月将该部分劳务派遣用工人员又转为
正式员工，发行人与员工之间不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
发行人（含境内子公司）具体劳务派遣用工情况如下：
单位：人
发行人劳务 安吉博华劳
年度 月份 派遣用工人 务派遣用工 劳务派遣用工超比例情况
数 人数
1月 18 - 无
2月 13 - 无
3月 12 - 无
4月 11 - 无
5月 11 - 无
发行人劳务派遣用工未超比例；安吉博
6月 129 118
华劳务派遣比例 49.17%
发行人劳务派遣比例 47.29%；安吉博
7月 610 134
2018 年度 华劳务派遣比例 52.34%
发行人劳务派遣比例 50.87%；安吉博
8月 698 131
华劳务派遣比例 50.97%
发行人劳务派遣比例 51.85%；安吉博
9月 699 125
华劳务派遣比例 50.81%
发行人劳务派遣比例 51.20%；安吉博
10 月 703 126
华劳务派遣比例 51.22%
发行人劳务派遣比例 50.66%；安吉博
11 月 691 126
华劳务派遣比例 50.60%
12 月 1 1 无
1-2 月 1 1 无
3-10 月 1 - 无
2019 年度
11 月 88 - 无
12 月 222 - 发行人劳务派遣比例 12.15%
2020 年度 1月 193 - 发行人劳务派遣比例 11.39%
3-3-1-98
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2-12 月 1 - 无
2021 年度 1-7 月 1 - 无
注：发行人 2021 年 1-7 月仅在计件岗位有 1 名劳务派遣人员，因其上班途中发生车祸
所涉工伤医疗鉴定尚未理赔终结致使劳务派遣关系无法解除，该人员 2021 年 1-7 月一直在
家休养未上班，2021 年 8 月，该人员工伤医疗理赔终结后，发行人正式与劳务派遣公司解
除合同。
发行人报告期内使用劳务派遣员工参与的工序及生产环节具体为包装、冲切、
豪迈、分片、压机、挤塑、叉车、着色、布板、片检、油漆等，从事岗位主要是
自动化生产流水线上的一般生产操作工，作为一线作业员涉及的岗位替代性、辅
助性较强，且无需具备特殊资质、技能，技术要求较低。在劳务派遣员工上岗前，
公司会对该等人员进行有关安全生产、规章制度、操作规范的岗前培训，确保其
符合岗位需求。
因此，发行人劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节主要为临时性、辅助
性和替代性工作岗位，如包装、冲切、豪迈、分片、压机、挤塑等辅助性生产工
序，该等岗位技术含量较低，未涉及核心环节；发行人对相关人员安排岗前培训
与考核，劳务派遣人员无需具备特定的技能、资质，亦不需要具备较高的技术水
平。
2、用工结算价格的确定依据及公允
根据发行人与劳务派遣公司签署的相关劳务派遣协议，相关劳务费用构成主
要包括：务工人员劳动报酬（含加班工资、绩效工资、福利等）、社会保险费和
服务费等。发行人结合劳务派遣人员所从事工序及岗位、工时标准、工作时间、
所在地及发行人相同或类似工作岗位薪资水准、发行人所在地基本工资标准等各
项因素综合考量后，与劳务派遣公司通过市场化协商定价方式确定劳务派遣费用，
该等劳务派遣员工工资不低于派遣劳务人员所在岗位最低档工资，不低于发行人
所在地人民政府规定的最低工资标准，发行人劳务派遣用工结算价格具有公允性。
因此，劳务派遣公司收取的劳务服务费系综合考虑派遣服务内容、发行人相
同或类似岗位薪酬及当地工资标准等因素确定，收取劳务服务费由双方协商确定，
作价公允。
（二）劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行
人业绩影响
3-3-1-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2018 至 2020 年发行人存在使用劳务派遣员工的情况，2021 年发行人未实际
使用劳务派遣人员，不存在与正式员工薪酬差异对比数据。2018 年至 2020 年发
行人（含境内子公司）劳务派遣人员与发行人生产人员工资水平对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
劳务派遣人员月平均工资 0.6844 0.6802 0.7659
发行人同一岗位生产员工月平均工
0.8508 0.8092 0.7952
资
公司所在地最低工资标准 0.1660 0.1660 0.1660
劳务派遣人员月平均人数（人） 16 26 363
年薪差异合计 31.95 40.25 127.63
劳务派遣人员未缴社保、公积金金额
12.95 23.18 471.82
测算
年薪差异及社保公积金差异合计 44.90 63.43 599.45
发行人当期利润总额 41,100.38 40,049.00 35,984.18
差异额占发行人利润总额比例 0.11% 0.16% 1.67%
注：1、发行人 2021 年 1-7 月，仅在计件岗位有 1 名劳务派遣人员名额，因其上班途中
发生车祸所涉工伤医疗鉴定尚未理赔终结致使劳务派遣关系无法解除，其一直在家休养未实
际到发行人上班，劳务公司未向其支付工资，仅为其缴纳社保费用，发行人仅向劳务派遣公
司支付基本劳务费用，因此发行人 2021 年 1-7 月不存在实际使用劳务派遣员工，不存在劳
务派遣员工与正式员工对比情况。2021 年 8 月，该人员工伤医疗理赔终结后，发行人正式
与劳务派遣公司解除合同。
2、年薪差异合计=（发行人同工艺岗位生产员工年平均工资-劳务派遣人员年平均工资）
*劳务派遣人员平均人数*12；劳务派遣人员平均人数为历年各月末人数相加后平均后取整。
3、2018 年度，公司对所使用的劳务派遣人员在支付的劳务费用包含了为其缴纳的社保
费用，不含公积金费用，因而测算时社保费用差异按其作为正式员工缴纳的社保费用与劳务
派遣用工的社保差异统计。
报告期内，发行人使用劳务派遣工从事一般生产操作工作，与发行人正式生
产员工的薪酬具备可比性。经测算，2018 年至 2020 年各期薪资差异及社保公积
金的影响总额分别为 599.45 万元、63.43 万元和 44.90 万元，占发行人利润总额
比例分别为 1.67%、0.16%和 0.11%，占比较低。发行人的劳务派遣员工与同岗
位正式员工工资水平不存在明显差异，对发行人报告期经营业绩不存在显著影响。
3-3-1-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
三、针对报告期内在劳务用工方面存在的违规事项，说明发行人已采取的
整改与优化措施，是否存在因历史违规事项而被行政主管部门行政处罚风险及
对发行人的影响
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，相关主管部门出具更新证明文件，具体如下：
1、2022 年 2 月 14 日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公
司自 2021 年 7 月 1 日至今能遵守国家有关劳动与社会保障方面的法律、法规，
依法应缴纳的养老、失业、工伤保险费已全部缴清，没有因违反有关劳动与社会
保障法律、法规而受到过处罚的记录。
2、2022 年 2 月 17 日，安吉县医疗保障局出具《证明》，证明公司自 2021
年 7 月 1 日至今能遵守国家医疗保障方面的法律、法规，依法应缴纳的基本医疗
保险、生育保险已全部缴清，没有因违反有关医疗保障法律、法规而受到行政处
罚的记录。
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 6.关于行业与技术
申报文件显示：
（1）发行人共有 20 项授权专利，其中 2 项发明专利，2 项实用新型专利为
继受取得。
（2）发行人拥有 4 项专利许可。
（3）发行人聘请了盐城工学院进行技术合作，共同开展技术创新、产品开
发等方面的研究。
（4）发行人主要产品为 WPC、SPC、LVT、MGO 地板，上述地板主要以
锁扣方式拼装，公司及子公司专利来自于 UNLIN 和 VALINGE 两家公司的专利
许可。
（5）发行人主要产品对传统木地板存在替代趋势，且主要消费场所集中于
海外北美市场。
请发行人：
（1）说明继受专利的取得来源、受让方以及受让价格，专利的权属是否清
3-3-1-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业
务产出情况。
（2）说明专利许可的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在可
替代专利技术；该项专利许可技术相关的销售收入及占比。
（3）说明发行人与盐城工学院合作研发项目是否产生科研成果及是否应用
于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷。
（4）说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性，发行人如无法取得专
利许可是否有应对措施。
（5）结合地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和产业政
策的变化情况，说明发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局。
（6）结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩
等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势；结合发行人主要
产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明发行人
的技术水平和技术特点，并说明发行人是否具有技术先进性，是否属于行业通
用技术，是否存在技术快速迭代风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明继受专利的取得来源、受让方以及受让价格，专利的权属是否清
晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业
务产出情况
（一）说明继受专利的取得来源、受让方以及受让价格，专利的权属是否
清晰，是否存在纠纷
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情
况
上述 4 项受让的专利权除第 4 项外均为发行人的核心技术，该等专利权应用
于发行人生产经营情况如下：
序号 名称 是否为核 应用于生产经营的情况
3-3-1-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
心技术
该项发明专利技术主要运用在 WPC 地板基材层的
一种 PVC 发泡芯
制作上，该项技术确保了基材层的稳定性，使其在
板二次定型的生
1 是 极端环境下基材层的收缩比和拱形弯曲率较传统生
产工艺及生产设
产工艺得到一定程度的降低，提高了 WPC 地板基
备
材层的质量。
压纹与花纹重合
该两项实用新型专利设计了两种压纹与花纹重合的
2 的长塑料层及滚 是
材料及加工设备，根据纵向偏差量来通过控制装置
压设备
操作张力控制器来调整张力，并运用热滚压法使耐
压纹与花纹重合
磨层上的压纹与印花面料上的花纹相重合，从而提
3 的长装饰材料及 是
高生产效率、降低能耗和成本。
加工设备
该发明专利设计了一种以枝条、灌木茎秆、加工剩
木塑、竹塑复合强
余边料为主要原料的木塑、竹塑复合强化板材及其
4 化板材及其生产 否
生产方法。由于公司已于 2011 年开始转型生产 PVC
方法
地板，报告期内已经不再使用该项发明专利。
报告期内，上述 4 项专利权对发行经营的贡献情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占营业收 占营业收 占营业收
专利名称 应用产品 应用产品 应用产品
入的比例 入的比例 入的比例
产生收入 产生收入 产生收入
（%） （%） （%）
一种 PVC 发泡
芯板二次定型
105,966.57 33.34 96,472.13 43.01 99,660.92 57.68
的生产工艺及
生产设备
压纹与花纹重
合的长塑料层
及滚压设备
56,409.18 17.73 41,065.13 18.31 27,149.34 15.71
压纹与花纹重
合的长装饰材
料及加工设备
木塑、竹塑复
0 0 0 0 0 0
合强化板材及
3-3-1-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
其生产方法
由上表可见，报告期内，实际控制人转让给发行人的专利应用产品产生的收
入金额及占比整体呈下降趋势，对发行人经营业绩影响逐步减小；而由浙江林学
院转让给发行人的专利目前在发行人处已经不用于生产经营中，对发行人经营业
绩无实质影响。
二、说明专利许可的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在可
替代专利技术；该项专利许可技术相关的销售收入及占比
专利许可的主要是内容是地板锁扣专利技术，于发行人开槽工序处使用，锁
扣技术主要用于地板之间安装拼装，对发行人产品境外销售的重要性较大，存在
可替代专利技术，报告期内该项专利许可技术相关的销售收入及占比逐年升高。
具体情况如下：
（一）说明专利许可的具体内容、用途、对发行人的重要程度、是否存在
可替代专利技术
1、专利许可的具体内容
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，发行人新增 1 项与 I4F 公司签署的专利许可协议，具体情况
如下：
许可人 协议名称 协议具体内容
1、I4F 授权越南聚丰使用“涉及地板和瓷砖指定的技术和
发明，包括但不限于称为 3L TripleLock 或 Click4U 的许
可系统”；
2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及公
I4F
司实际销售数量对越南聚丰收取一定具体数额的许可使
LICENSING 《许可协议》
用费；
B.V
3、越南聚丰应以符合 I4F 专利标识惯例的方式对所有本
产品进行标识；
4、此协议的有效期为 2021 年 12 月 8 日起至 2035 年 12
月 6 日。
除上述事项外，本问题回复所涉事项未发生变化。
3-3-1-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2、专利许可的用途及对发行人的重要程度
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
3、可替代专利技术
取得锁扣技术专利许可后方可从事锁扣地板生产已经成为地板行业的惯例，
国际上存在多家相互独立且存在竞争关系的专门从事锁扣专利技术许可的知识
产权公司，一家许可方终止协议不影响发行人与其他许可方的合作。即使最终无
法继续取得地板工业公司的锁扣技术许可，公司亦有和瓦林格、I4F 等其他锁扣
技术许可方开展合作，完全无法使用锁扣专利技术许可的风险较小。
（二）该项专利许可技术相关的销售收入及占比
报告期内，发行人使用地板工业公司、瓦林格及 I4F 专利许可技术在境外销
售锁扣地板实现营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
年
使用
度/ 使用地板
使用瓦林 I4F 专 专利许可
营 工业公司
收入占 格专利许 收入占 利许可 收入占 产生的营 收入占
收 专利许可
比 可产生的 比 产生的 比 业收入合 比合计
及 产生的营
营业收入 营业收 计
占 业收入
入
比
2019
129,987.52 75.23% 30,520.85 17.67% - - 160,508.37 92.90%
年度
2020
210,818.23 93.99% - - -- - 210,818.23 93.99%
年度
2021
271,626.73 85.46% - - 70.49 0.02% 271,697.22 85.48%
年度
注：根据专利许可协议，公司销售给许可人地板工业公司关联企业（包括 Mohawk）的
产品不属于许可授予范围，因此上述使用地板工业公司专利许可产生的营业收入不含
Mohawk 的销售收入。
3-3-1-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人同行业可比上市公司海象新材在《招股说明书》中披露的信息，
其在 2017 年，2018 年和 2019 年使用锁扣专利许可产生的营业收入占比分别为
67.54%，76.42%和 80.25%，占比逐年升高。报告期内，发行人使用上述专利许
可产生的收入占比更高的原因是发行人产品中锁扣地板的比例更高，而海象新材
早期产品结构中 LVT 地板的销售比例较大，部分 LVT 地板因厚度过薄而无法开
槽，故而无需使用锁扣专利许可，随着海象新材产品结构中 WPC 地板和 SPC 地
板占比的不断增加，其使用锁扣专利许可产生的营业收入占比也在不断增加。
2021 年锁扣专利许可产生的营业收入占比下降，主要是当年公司对客户 Mohawk
的销售收入大幅上升。
因此，发行人上述专利许可的收入占比较高，符合行业特征。
三、说明发行人与盐城工学院合作研发项目是否产生科研成果及是否应用
于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
四、说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性，发行人如无法取得专
利许可是否有应对措施
（一）说明发行人持有的专利许可未来续期的可能性
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）发行人如无法取得专利许可是否有应对措施
取得锁扣技术专利许可从事锁扣地板生产为地板行业惯例，业内存在多家相
互独立且存在竞争关系的专门从事锁扣技术许可的企业，一家许可方终止协议不
影响发行人与其他许可方的合作。即使最终无法继续取得地板工业公司或者瓦林
格的锁扣技术许可，亦有和 I4F 等其他锁扣技术许可方开展合作，完全无法使用
锁扣技术风险较小。
综上所述，发行人持有的专利许可未来不能续期的可能性较小，发行人亦有
和其他锁扣技术许可方开展合作，完全无法使用锁扣技术风险较小。
五、结合地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和产业政
3-3-1-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
策的变化情况，说明发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局
（一）地板行业最新的材料研发与规模化投产情况、技术路线和产业政策
的变化情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）发行人所处行业的最新发展趋势和面临的竞争格局
1、行业发展态势
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
2、行业面临的机遇
（1）国家及产业政策的大力支持
随着国家近年来对生态保护、节能减排的要求不断提高，世界各国都在陆续
推出“禁伐令”、“治污法”等政策和法规，限制自然资源的过度开采和工业生产
污染物的过度排放。而 PVC 地板作为一种绿色环保且可循环利用的新型地面装
饰材料，其所属行业的发展得到了国家及产业政策的大力扶持。国家先后出台了
《国家重点支持的高新技术领域》《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《产业发展
与转移指导目录（2018 年本）》和《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》
等一系列政策来支持行业持续健康稳步的发展，将高强、耐高温、耐磨、超韧的
高性能工程塑料和特种工程塑料分子的设计技术和改性技术列入了国家重点支
持的高新技术领域，加快推动先进基础材料工业转型升级，以先进建筑材料、先
进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破
材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质
量稳定性和服役寿命，并大力开发绿色建材部品及新型耐火材料、生物可降解材
料。国家政策的鼎力支持使得 PVC 地板产品成为当前为数不多的同时名列国家
战略性新兴产业重点产品目录、产业结构调整指导目录和绿色产业指导目录的高
技术新材料和节能环保产品，对行业的发展起到了非常积极的作用。
（2）消费理念升级促进 PVC 地板销量增长
PVC 地板产品作为一种新型地面装饰材料，其市场销量与消费者是否能够
3-3-1-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
实现消费理念的转变升级息息相关。鉴于 PVC 地板产品在欧美市场已经有近一
个世纪的历史，在当地已经拥有很强的认同感和客户黏性，再加上外部稳定且不
断增长的经济环境，为 PVC 地板带来了源源不断的产品需求。而我国在改革开
放之后也迈入了工业化、城镇化的迅速发展阶段，新屋装修及二手房翻新也同样
为 PVC 地板的普及和推广创造了大量机会。在物质资源丰富的今天，消费者在
选择地板等消费品时已不再局限于仅能够满足日常的装饰和功能性需求，而对其
环保抑菌、防水防滑、防火阻燃、导热保暖等性能提出了更高的要求。在这样的
消费理念环境之下，PVC 地板以其全面出色的性能从众多地板品种中脱颖而出，
引领时尚潮流。随着越来越多的消费者对 PVC 地板的性能有了深入的了解，PVC
地板未来在全球将拥有更加光明广阔的前景。
（3）行业技术水平不断提升扩大竞争优势
传统的地毯、瓷砖地板、木质地板和石材地板等地面装饰材料因诞生时间较
早，其生产工艺和技术水平已接近顶峰。而与之相对的 PVC 地板作为后起之秀，
其技术和工艺水平仍在不断提升和成长，这进一步扩大了其与传统地面装饰材料
的竞争优势。从装饰性和舒适性的角度来看，PVC 地板行业经过几十年的技术
积累，其产品外观丰富多样，PVC 地板表面的仿木纹和仿石纹等图案与传统地
面装饰材料外观无异且脚感更加舒适。从功能性和技术性的角度来看，PVC 地
板有相较于其它类型地板无可比拟的优势，例如对 PVC 地板进行抗菌处理和表
面 PUR 防污染处理，使其拥有其它地板不具备的防污杀菌功效；对 PVC 地板表
面进行 UV 层处理和添加一定厚度的透明片使其拥有超强耐磨性能等。行业技术
水平的迅速发展满足了消费者对于个性化和功能化的需求。
3、行业面临的挑战
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
六、结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩
等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势；结合发行人主要
产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明发行人
的技术水平和技术特点，并说明发行人是否具有技术先进性，是否属于行业通
用技术，是否存在技术快速迭代风险
3-3-1-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（一）结合发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业
绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势
1、发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面
的比较情况
从主营业务、生产、销售具体产品结构，体量规模以及可比信息获取便捷性
的角度考量选取，海象新材、爱丽家居作为国内目前仅有的两家 A 股已上市的
PVC 地板行业企业，与公司可比度最高，具有可比性。因此，公司选取海象新
材、爱丽家居作为同行业可比上市公司。
报告期内，公司经营业绩与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
股票代码 公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 179,756.78 122,394.32 85,877.31
003011 海象新材
净利润 9,697.15 18,828.75 13,832.26
营业收入 - 107,756.12 114,578.79
603221 爱丽家居
净利润 - 7,930.05 14,202.97
营业收入 318,098.65 224,305.65 172,775.58
- 发行人
净利润 27,935.03 37,238.22 33,839.45
注：截至本补充法律意见书出具之日，爱丽家居尚未公布 2021 年年度报告。
报告期内，虽然受到美国加征关税因素的不利影响，但受益于 PVC 地板市
场需求不断增加，行业总体发展趋势依然向上。报告期内，公司营业收入和净利
润规模均高于同行业可比上市公司，盈利能力和经营状况良好。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的业务布局、主要产品、市场地位、
市场定位、主要客户及产品销售占比等方面对比情况如下：
公
司 业务布局情 主要客户及产
主要产品 市场地位 市场定位
名 况 品销售占比
称
海 以北美和欧 产品分为 LVT 海象新材是目前国内 产品主要被 报告期内，WPC
象 洲地区作为 地板、WPC 地 领先的 PVC 地板生产 广泛应用于 和 SPC 收入占
3-3-1-109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
新 主要市场开 板和 SPC 地板 及出口商之一，市场遍 各类公共建 比在 70%左右，
材 展业务布 三大类 布欧美等发达国家和 筑及住宅 前五大客户销
局，主要客 地区 售 占 比 在 30%
户位于美 以上
国、德国、
荷兰、加拿
大和丹麦等
国家
悬浮地板产
品应用于
以北美市场 报告期内，锁扣
DIY 家装市
为主，全球 产品包括悬浮 爱丽家居是国内领先 地 板 收 入 在
场；锁扣地
爱 其他地区市 地板、锁扣地 的 PVC 塑料地板生产 50%-60%之间，
板定位于家
丽 场为辅开展 板及普通地板 及出口企业之一，是 悬浮地板收入
装和工装的
家 业务布局， 等。其中悬浮 VERTEX 等国际知名 在 25%左右，销
中高端市
居 主要客户位 地板为行业首 地板用品品牌商的供 售 给 VERTEX
场；普通地
于美国、加 创 应商 的收入占比达
板适用于各
拿大等国家 到 80%以上
类家装和工
装场合
以北美市场 主要产品包括
发行人是国内新型
为主，欧洲、 WPC 地 板 、
PVC 复合材料地板研
拉丁美洲等 SPC 地板、LVT 报 告 期 内 ，
发、生产及出口的龙头
地区市场为 地 板 和 MGO 产品主要定 WPC、SPC 地板
发 企业之一，是 SHAW、
辅开展业务 地板。公司是 位于家用和 销售占比超过
行 MSI、德嘉集团、曼宁
布局，主要 国内最早研 商用的中高 85%，前五大客
人 顿、林木宝、阿姆斯壮
客户位于美 发、生产 WPC 端市场 户销售占比达
和 MOHAWK 等国际
国、加拿大、 地板产品的企 到 80%以上
知名地板品牌商、建材
比利时和巴 业之一，并率
零售商的供应商
西等国家 先在国外推广
3-3-1-110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
销售 MGO 地
板
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等。
从业务布局的角度来看，公司与同行业可比上市公司都以欧美作为主要市场
进行 PVC 地板销售，区域市场容量和业务布局相匹配。从市场地位和主要客户
的角度来看，发行人的规模已达到国内龙头企业的水平，拥有的国际知名地板品
牌商、建材零售商客户数量和知名度都优于同行业可比上市公司，双方稳定的合
作关系为发行人未来经营业绩的实现提供了有力的保障。从产品结构角度来看，
和同行业可比上市公司相比，公司产品不仅涵盖了 WPC 地板和 SPC 地板等行业
内主流高端产品，还涵盖新一代的新型无机复合材料地板——MGO 地板，是行
业内产品品类最为齐全的企业之一，而且以 WPC 地板、SPC 地板为主的新型 PVC
复合材料地板的销售占比也高于同行业可比上市公司。
公司与同行业可比上市公司的技术水平对比如下：
公司名称 主要技术 技术成果情况
AB 结构石塑对花锁扣地板、VCP 发泡多 截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥
海象新材 层复合锁扣地板、大倒角涂边商用 LVT 有 21 项授权专利，其中实用新型
塑胶地板 15 项、发明专利 5 项。
PE 复膜技术、开槽废料压块技术、自动 截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥
爱丽家居 计量混料系统、自动冲床优化定位技术、 有 22 项授权专利，其中实用新型
硬塑板板面拉丝技术、圆角制备工艺技术 16 项、发明专利 6 项。
WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术、
复合地板静音防水工艺技术、SPC 挤塑一 截至本补充法律意见书出具之
发行人 次成型工艺技术、PVC 地板在线对花技 日，公司拥有 16 项授权专利，其
术、LVT 地板在线贴合技术、自动计量石 中实用新型 8 项、发明专利 8 项。
塑配混料操作系统
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等
公司自成立以来高度重视研发工作，积极开展对新材料、新技术、新配方的
尝试和应用，努力将绿色环保、循环经济的可持续发展理念与传统的地面装饰材
料生产相结合。公司是国内最早一批研发生产 WPC 地板产品的企业，并在 WPC
产品方面申请了大量发明专利和实用新型专利对知识产权进行保护，在 WPC 地
3-3-1-111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
板的技术研发方面走在了国内前列。在已获授权专利的数量上，公司和同行业可
比上市公司基本持平。在新品的研发生产方面，公司新型无机复合材料地板产品
——MGO 地板已经能够实现批量化生产并由客户在全球进行推广，同时公司就
该项新产品申请了多项发明专利及实用新型专利，在细分产品的技术储备上走在
了行业前列。
2、发行人的自身竞争劣势
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对
手的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并说明发行人是否具有技
术先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险
1、发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较
由于发行人的同行业可比上市公司未披露其主要产品的主要技术指标，无法
进行比较。因而选择从主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发投入
及占营收比例和核心技术成果等几个角度来与同行业可比上市公司、竞争对手进
行技术能力的综合对比：
公
司 研发投入及占 核心技术
主要产品 主要核心技术 行业标准制定情况
名 营收比例 成果
称
4 项：《石木塑地板》 2019 年 -2021 截 至
3 项：AB 结构
T/CNFPIA 3004-2019 行业 年，公司研发 2021 年
石塑对花锁扣
标准、《弹性地板应用技 费用分别为 12 月 31
海 分为 LVT 地 地板、VCP 发
术 规 程 》 T/CADBM 2,804.98 万元、 日，公司
象 板、WPC 地 泡多层复合锁
20-2019 团体标准、《硬质 3,700.29 万 元 拥 有 21
新 板和 SPC 地 扣地板、大倒
聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB 和 4,815.03 万 项授权专
材 板三大类 角涂边商用
1413-2019 浙江制造团体 元，占营收的 利，其中
LVT 塑 胶 地
标准以及《石木塑地板应 比例分别为 实用新型
板
用 技 术 标 准 》 T/CSUS 3.27%、3.02% 15 项、发
3-3-1-112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
03-2020 中国城市科学研 和 2.68%。 明专利 5
究会标准 项。
截 至
6 项：PE 复膜
2019 年 -2020 2019 年
技术、开槽废 4 项： 硬质聚氯乙烯地板》
年，公司研发 12 月 31
产品包括悬 料压块技术、 （GB/T34440-2017）、《半
费用分别为 日，公司
爱 浮地板、锁扣 自动计量混料 硬质聚氯乙烯块状地板》
1,267.06 万 元 拥 有 22
丽 地板及普通 系统、自动冲 （GB/T4085-2005）国家标
和 2,827.28 万 项授权专
家 地板等。其中 床优化定位技 准以及《半硬质聚氯乙烯
元，占营收的 利，其中
居 悬浮地板为 术、硬塑板板 锁扣地板》、《儿童活动
比例分别为 实用新型
行业首创 面拉丝技术、 场所用弹性地板》行业标
1.11% 和 16 项、发
圆角制备工艺 准
2.62%。 明专利 6
技术
项。
主要产品包 6 项：WPC 发
括 WPC 地 泡芯板二次定 截至本补
4 项：《石木塑地板》
板、SPC 地 型生产工艺技 2019 年 -2021 充法律意
T/CNFPIA 3004-2019 行业
板、LVT 地 术、复合地板 年，公司研发 见书出具
标准、《弹性地板应用技
板 和 MGO 静音防水工艺 费用分别为 之日，公
术 规 程 》 T/CADBM
地板。公司是 技术、SPC 挤 5,826.44 万元、 司 拥 有
发 20-2019 团体标准、《硬质
国内最早研 塑一次成型工 5,700.75 万 元 16 项 授
行 聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB
发 、 生 产 艺技术、PVC 和 5,788.88 万 权专利，
人 1413-2019 浙江制造团体
WPC 地板产 地板在线对花 元，占营收的 其中实用
标准以及《石木塑地板应
品的企业之 技术、LVT 地 比例分别为 新 型 8
用 技 术 标 准 》 T/CSUS
一，并率先在 板在线贴合技 3.37%、2.54% 项、发明
03-2020 中国城市科学研
国外推广销 术、自动计量 和 1.82%。 专 利 8
究会标准
售 MGO 地 石塑配混料操 项。
板 作系统
注：1、信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等；
2、截至本补充法律意见书出具之日，爱丽家居尚未公布 2021 年年度报告。
3-3-1-113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
由上表可见，发行人在主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发
投入及占营收比例和核心技术成果等方面与同行业可比公司、竞争对手进行综合
比较，具有一定优势。
在主要产品结构方面，发行人拥有当前国内最为全面的 PVC 地板产品体系，
覆盖了主流的 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板以及新型的 MGO 地板，公司是
国内最早研发、生产 WPC 地板产品的企业之一，并率先在国外推广销售 MGO
地板。同行业可比上市公司的产品主要集中在传统的几类 PVC 地板上，目前尚
未在 MGO 地板领域进行相应布局，发行人在新产品的研发和推广方面走在了行
业前列。
在主要核心技术方面，发行人在 WPC 地板和 SPC 地板等主流 PVC 地板产
品拥有大量核心技术，生产技术处于国内领先水平。发行人是国内最早一批研发
生产 WPC 地板产品的企业，在 WPC 产品方面拥有 WPC 发泡芯板二次定型生产
工艺技术、复合地板静音防水工艺技术等国内先进技术，在 WPC 地板的技术研
发方面走在了国内前列。在 SPC 地板方面，发行人的核心技术之一——SPC 挤
塑一次成型工艺技术，可以将基材制作、防滑凹凸纹制作、耐磨层挂漆的三道处
理工序合为一体，将原本需要三台机器完成的工作精炼为通过该技术发明的成型
机构一步实现形成 SPC 地板成品。较行业通用技术而言，公司在技术和工艺上
的创新将产品生产周期缩短 1 倍以上，同时用工量也较传统生产方式减少 40%，
大幅提高了生产运营效率和产品质量水平。
在行业标准制定方面，发行人一直积极参与行业标准制定，发行人是《石木
塑地板》T/CNFPIA 3004-2019 行业标准、《弹性地板应用技术规程》T/CADBM
20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体标
准以及《石木塑地板应用技术标准》T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
的主要起草单位之一。发行人行业标准的制定数量与同行业可比上市公司持平。
在研发投入方面，发行人报告期内研发费用分别为 5,826.44 万元、5,700.75
万元和 5,788.88 万元，占营收的比例分别为 3.37%、2.54%和 1.82%。研发费用
投入金额较大，研发费用占营收的比例与同行业可比上市公司基本持平。
在核心技术成果方面，发行人积极为核心技术申请知识产权保护，发行人的
主要产品及主要生产工艺环节都拥有相关发明或实用新型专利。截至本补充法律
3-3-1-114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
意见书出具之日，发行人拥有 16 项授权专利，其中实用新型 8 项、发明专利 8
项。发行人获取的发明专利和实用新型专利数量与同行业可比上市公司基本持平。
2、发行人技术先进性体现
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
3、发行人的技术不属于行业通用技术，不存在技术快速迭代风险
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 7.关于合规经营
申报文件显示：
（1）2019 年 3 月，发行人员工在进行发泡板切割作业过程中发生机械伤害
事故死亡。安吉县应急管理局，对发行人处以 20 万元的行政罚款。
（2）2021 年 4 月，发行人子公司越南聚丰因工程建设施工组织不符合其所
获批的建筑许可证，被越南督查组处于 4,000 万越南盾（约 1.19 万元人民币）
罚款。
（3）报告期内发行人塘浦分公司发生了一起“11.28”一般物打击事故。货物
运输个体工商户经救治无效后去世，发行人支付给当事人家属医药费及补偿款
合计 115.00 万元。根据安吉县应急管理局的调查认定，公司在该起事件中不承
担事故责任。
（4）发行人存在部分建筑未取得产权证书，建筑面积共计 12,538.03 平方米；
发行人存在租赁集体建设用地情况。
请发行人：
说明发行人在安全生产方面是否合法合规，发行人发生安全事故的具体作业
工序，发行人的具体整改措施，相关生产环节是否仍存在安全生产隐患，相关
内控制度是否健全并有效执行；发行人对安全事故相关员工的赔偿和安置情况，
与员工相关家属是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否被采取其他安全生产
监管措施或处罚。
说明上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况，结合上述行政处罚
3-3-1-115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
具体适用的罚则论证发行人上述行为是否构成重大违法违规行为；报告期是否
存在接受相关监管部门的检查，如存在，请说明检查的情况。
说明发行人对“11.28”一般物打击事故不承担事故责任的情况下，支付当事人
家属医药费及补偿款的原因。
说明在未办理相关产权证书情况下使用上述土地及房产是否存在被收回或
被给予行政处罚的风险，以及进行搬迁的应对措施；租赁集体建设用地是否符
合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的审批或租赁备案
手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，相关主管部门出具更新证明文件，具体如下：
1、2022 年 2 月 12 日，安吉县应急管理局出具《证明》，确认天振股份在（2021
年 7 月 1 日-2022 年 1 月 12 日）年度内未发生一般及以上生产安全事故，无安全
生产行政处罚记录。
2、2022 年 2 月 24 日，湖州市市场监督管理局出具《证明》，2021 年 8 月
26 日至 2022 年 2 月 24 日，天振股份经浙江省准入系统、浙江省市场监管案件
管理信息系统查询，截至目前，天振股份无股权质押、无股权冻结，企业在所申
请期间无违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政处罚。
3、2022 年 2 月 14 日，安吉县住房和城乡建设局出具《证明》，“浙江天振
科技股份有限公司（统一社会信用代码∶91330523746336790G）为我单位辖区
内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单位管理监督。该公司自 2021 年 7 月 1
日至本证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法
律法规，不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、
追究、处罚的情形。”
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 8.财务内控合规性
申报文件显示，报告期内，发行人存在实际控制人个人账户对外收付款项、
3-3-1-116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
代垫费用、向关联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借、以发票报销形式
领取薪酬等财务不规范行为。
请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，
履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立有效资金
管理制度。
请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见，按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要求，说明对发行人财务内控规
范的核查是否完整，并对发行人内控制度是否健全有效发表明确意见。
回复：
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具
体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立
有效资金管理制度
报告期内，发行人存在实际控制人个人账户对外收付款项、代垫费用、向关
联方提供担保、现金交易、第三方资金拆借、以发票报销形式领取薪酬等财务不
规范行为，但不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情
形，发行人已采取了有效的整改措施，并建立有效的资金管理制度，具体情况如
下：
（一）上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履
行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，相关财务内控不规范行为更新情况如下：
事
产生时间、原因、资金用途 涉及金额 内部决策程序及整改措施
项
2018 年及 2019 年，发行人存 2018 年为 11.37 万 发行人已通过建立《货币资金
现
在少量现金销售的情况，主要 元，2019 年为 0.07 及银行管理制度》《采购与付
金
系处理报废设备的收款 万元 款管理规定》《销售与收款管
交
2018 年-2021 年，发行人存在 2018 年为 218.81 万 理规定》等内控制度、对员工
易
少量现金采购的情况，主要系 元，2019 年为 92.32 进行培训等方式，加强了对现
3-3-1-117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
事
产生时间、原因、资金用途 涉及金额 内部决策程序及整改措施
项
部分原材料、办公用品、职工 万元，2020 年为 84.67 金收支的管理。
福利用品及服务的支付 万元，2021 年为 37.07
万元
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）发行人是否建立有效资金管理制度
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见，按照本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、26 的要求，说明对发行人财务
内控规范的核查是否完整，并对发行人内控制度是否健全有效发表明确意见
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 9.关于同业竞争
申报文件显示，发行人实际控制人之一方庆华的胞妹方亮香一家持有吉满盛
地板 60%股份，吉满盛地板从事 PVC 地板的研发、制造、销售，与公司存在产
品相似及供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）说明吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性，其历
史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会情形；吉满盛地板股权是否由方亮香一家替发行人实际控制
人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业。
（2）说明吉满盛地板 PVC 地板收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利率
比例情况。
（3）说明自身对 PVC 地板业务规划、相关资产、人员安排，以及避免上市
后出现同业竞争的措施。
3-3-1-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 进行核查的过程及结论性意见。
回复：
一、说明吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性，其历
史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会情形；吉满盛地板股权是否由方亮香一家替发行人实际控制
人代持；认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业
吉满盛地板销售的产品及面向的客户与公司存在明显区别，双方的产品之间
不存在直接竞争，且吉满盛地板不属于发行人控股股东（或实际控制人）及其直
系亲属控制的企业，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十
五的相关规定，双方不构成同业竞争；其历史上与发行人存在业务往来，但不存
在除正常业务往来以外的资金往来，亦不存在导致发行人与吉满盛地板之间单方
让渡商业机会情形，吉满盛地板股权并非由方亮香一家替发行人实际控制人代持，
具体情况如下：
（一）说明吉满盛地板部分产品与发行人是否相似，是否存在竞争性
吉满盛地板从事 PVC 地板半成品的研发、生产、销售，其产品结构、市场
定位与天振股份存在较大差异。
吉满盛地板与发行人上述情况的比较分析如下：
项目 吉满盛地板 发行人
木塑复合地板（WPC 地板）、石塑复
产品 PVC 地板半成品 合地板（SPC 地板）、玻镁地板（MGO
地板）、塑晶地板（LVT 地板）等
财纳福诺（木业）中国有限公司、
SHAW、MANNINGTON、LUMBER
湖南岳盛新型材料有限公司、浙
LIQUIDATORS、MSI、TARKETT、
主要客户 江巨美家科技有限公司、山东宜
ARMSTRONG、MOHAWK、Home
居新材料（2020 年四家客户的收
Legend LLC
入约占 70%）
主要原材料 PVC 树脂粉、耐磨层、印花面料 PVC 树脂粉、IXPE、EVA、印花面料、
3-3-1-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
耐磨层等
WPC 地板面材的热压、淋膜、回 WPC 地板、SPC 地板、MGO 地板、LVT
主要技术
火、养生、冲切 地板的全套生产技术
在产业链的角 地板半成品加工商，为国内知名 以 ODM 模式生产成品地板并出口销售
色定位 地板生产商提供代加工服务 给境外地板品牌商
公司的主要产品包括 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板和 MGO 地板，均为
PVC 成品地板，产品型号规格多达数百种，主要为 ODM 模式，以成品形式销售
并出口；吉满盛地板产品主要为 PVC 地板的半成品加工，且主要为国内知名地
板生产商提供代加工服务，不以 PVC 成品地板的生产销售为主。
因此，吉满盛地板销售的产品及面向的客户与公司存在明显区别，双方的产
品之间不存在竞争性。
鉴于方庆华夫妇与方亮香夫妇为两个独立家庭，互相之间不存在依赖或影响，
且方亮香为方庆华的妹妹，不属于直系亲属，吉满盛地板不属于发行人控股股东
（或实际控制人）及其直系亲属控制的企业，根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题十五的相关规定，双方不构成同业竞争。
（二）吉满盛历史上与发行人是否存在业务或资金往来，是否会导致发行人
与吉满盛地板之间单方让渡商业机会情形
1、吉满盛地板历史上与公司的业务往来
吉满盛地板实际控制人方亮香夫妇自 2006 年起开始竹胶板加工业务，具有
十多年从地板及相关原材料加工生产业务的经历，并以此营生，2016 年为谋求
转型，设立安吉吉满盛地板厂经营 PVC 地板的研发及半成品加工，退出竹胶板
加工业务，于 2017 年由安吉吉满盛地板厂改制为吉满盛地板，并持续经营至今，
自 2016 年起，吉满盛地板的前身安吉吉满盛地板厂开始为公司提供 PVC 地板半
成品加工或半成品销售。
发行人与吉满盛地板报告期内的交易情况详见《法律意见书》正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”及本补充法律意见书正文第一部
分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”
2、吉满盛地板与公司在历史沿革上不存在除正常经营性收付款以外的资金
往来
3-3-1-120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
除正常的商业购销与交易资金往来外，吉满盛地板自设立以来与公司不存在
其他资金往来。
3、吉满盛地板与公司业务各自独立，不存在导致发行人与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会情形
吉满盛地板与公司均拥有独立的采购和销售系统，双方的采购部门及采购人
员、销售部门及销售人员均相互独立，不存在共用采购、销售渠道以及共享采购、
销售信息的情形；吉满盛地板的供应商及客户均系吉满盛地板自主开发，公司的
供应商及客户均系公司自主开发，吉满盛地板与公司之间不存在主要客户重叠的
情形，不存在公司将客户或商业机会引荐给吉满盛地板，或者吉满盛地板将客户
或商业机会引荐给公司，从而单方面让渡商业机会的情况。
综上，吉满盛地板与公司业务各自独立，不存在导致公司与吉满盛地板之间
单方让渡商业机会的情形。
（三）吉满盛地板股权不存在由方亮香一家替发行人实际控制人代持的情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（四）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其亲属直接或间接全部控制的全部企业。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、说明吉满盛地板 PVC 地板收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利率
比例情况
报告期内，吉满盛地板从事 PVC 地板的半成品加工，营业收入来自于半成
品加工销售收入，不存在销售 PVC 地板成品的情况，同时由于主要提供的是加
工服务，该类工作技术含量不高，附加值低，因而其毛利率水平也较低，吉满盛
地板的营业收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
吉满盛地板营业收入 20,078.83 9,995.71 10,990.02
吉满盛地板毛利 2,587.54 1,196.28 1,362.66
发行人主营业务收入 318,098.65 223,836.51 172,375.06
3-3-1-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
发行人主营业务毛利 65,278.25 68,826.75 61,134.93
收入占比 6.31% 4.47% 6.38%
毛利占比 3.96% 1.74% 2.23%
注：吉满盛地板的营业收入及毛利未经审计。
报告期内，吉满盛地板从事 PVC 地板的半成品加工的销售收入或毛利占发
行人主营业务收入或毛利的比例较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
三、说明自身对 PVC 地板业务规划、相关资产、人员安排，以及避免上市
后出现同业竞争的措施
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 10.关于关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内发行人向嘉磊纸箱采购金额分别为 3,765.95 万元、3077.42 万
元、3,021.97 万元；发行人向吉满盛地板委托加工木塑皮金额分别为 5,150.19 万
元、829.65 万元、833.43 万元，向吉满盛地板采购木塑皮金额分别为 2,403.20
万元、158.01 万元。
（2）报告期内，发行人由于补充流动资金需要，存在向实际控制人方庆华、
朱彩琴借款的情形，截至 2020 年 12 月末，公司已按借款合同约定偿还所有本
金及利息；2020 年 12 月末，发行人对越南优和的拆出资金余额为 642.73 万元。
（3）2020 年 9 月，发行人将对浙江雪强竹木家具用品有限公司的债权以 1,370
万元的价格转让给实际控制人朱彩琴。本次转让的信托债权系中国建设银行股
份有限公司安吉支行所有的对浙江雪强竹木家具用品有限公司的债权本金为
1,343 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况与发行人之间的
交易规模是否匹配；报告期内关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存
在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关情况。
（2）说明报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，相关产
品替代供应商情况，交易价格是否存在显著变化，是否存在新增替代供应商从
3-3-1-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
关联方采购后再销售给发行人的情况。
（3）说明申报前发行人资金拆借是否完全清理；列表逐笔说明向关联方拆
借资金对应用途、是否收付利息、资金最终流向、偿还过程及资金来源，是否
存在替发行人体外承担成本、费用的情形；拆出资金是否涉及发行人客户或供
应商。
（4）结合中国建设银行安吉支行与浙江雪强竹木家具用品有限公司借款协
议，说明双方权利义务关系；说明发行人获取浙江雪强竹木家具用品有限公司
债权的时间，该债权是否存在违约的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发
表明确意见。
回复：
一、说明报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况与发行人之间的
交易规模是否匹配；报告期内关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存
在业务或资金往来，如有，请进一步说明相关情况
报告期内，嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模与发行人之间的交易规模相匹
配；发行人的关联方中，吉满盛地板的主要客户或供应商存在与发行人供应商重
叠的情形，吉满盛地板与相关重叠供应商的业务独立于发行人发生，不存在与发
行人通过重叠供应商代垫成本、费用及输送利益的情形，亦不存在关联交易非关
联化的情形，也不存在除正常采购付款以外的其他资金往来，具体情况如下：
（一）报告期内嘉磊纸箱、吉满盛地板的经营规模情况以及与发行人之间
的交易规模的匹配性
1、嘉磊纸箱的经营规模与发行人之间的交易规模的匹配性情况
报告期内嘉磊纸箱的经营情况以及与公司之间的交易情况如下：
单位：万元
销售收入 发行人向其采购金额
序 公司 注册资 成立日 主营业务和
规模（2021
号 名称 本 期 产品 2021 年 2020 年 2019 年
注
年）
嘉磊 纸箱等纸制
1 1,550.00 2016/1/6 5,353.46 4,396.99 3,021.97 3,077.42
纸箱 印刷品的加
3-3-1-123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
销售收入 发行人向其采购金额
序 公司 注册资 成立日 主营业务和
规模（2021
号 名称 本 期 产品 2021 年 2020 年 2019 年
注
年）
工、销售
注：此处嘉磊纸箱的收入规模包含越南嘉丰的销售收入数据，未经审计。
嘉磊纸箱生产的包装材料为公司生产地板成品的包装使用，采购占比较低，
交易金额与嘉磊纸箱的经营规模相匹配。
2、吉满盛地板的经营规模与发行人之间的交易规模的匹配性情况
报告期内吉满盛地板的经营情况以及其与公司之间的经常性关联交易情况
如下：
单位：万元
公 销售收入 主营 发行人向其采购半成品及 发行人向其销售木
序 司 注册资 成立 规模 业务 委托加工服务采购金额 塑粉等原材料金额
号 名 本 日期 （2021 和产 2021 2019 2021 2020 2019
2020 年
注
称 年） 品 年 年 年 年 年
PVC
吉 2017 地板
满 年7 半成
1 盛 3,000.00 月 20,078.83 品的 429.44 1,576.07 987.66 - 65.64 -
地 19 生产
板 日 及销
售
注：吉满盛地板的销售收入数据未经审计。
吉满盛地板提供的木塑皮加工采购为公司产能不足时的补充，整体占公司采
购比例较低，交易金额与吉满盛的经营规模相匹配。
综上，上述关联方的经营规模与发行人之间的交易规模相匹配。
（二）报告期内关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或
资金往来
1、报告期内关联方与发行人之间的业务或资金往来
3-3-1-124
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司关联方与发行人之间的业务或资金往来具体情况详见《法律
意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”及本补充
法律意见书正文第一部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
2、报告期内关联方与发行人的客户、供应商之间的业务或资金往来情况
公司及吉满盛地板的主要原材料为聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印
花面料等化工材料，由于地面装饰材料行业对聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨
层、印花面料等化工材料有一定的技术、质量标准要求，行业内周边地区具备资
质、规模以及知名度的供应商可选择范围较少，因此吉满盛地板与公司出现部分
原材料主要供应商重叠的情况，符合行业特征，具有合理性。
①报告期内，吉满盛地板与公司前十大供应商中重叠供应商的采购额情况如
下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
单位名 采购 吉满盛
发行人采 吉满盛地 发行人采 吉满盛地板 发行人
称 内容 地板采
购额 板采购额 购额 采购额 采购额
购额
江苏盈
泰新材
耐磨
料科技 4,609.77 6,030.88 2,151.00 4,429.05 2,862.00 3,469.48
层
有限公
司
杭州运
佳装饰 印花
850.09 3,710.61 580.43 2,902.74 1,084.00 2,667.18
材料有 面料
限公司
浙江特
PVC
产石化
树脂 1,569.06 8,165.19 642.00 3,477.76 323.00 1,228.78
有限公
注 粉
司
合计 7,028.92 17,906.68 3,373.43 10,809.55 4,269.00 7,365.44
占公司采购总额
- 7.49% - 6.98% - 6.79%
比例
注：浙江特产石化有限公司的采购金额包含其控股子公司宁波华是特贸易有限公司及浙
江特产天地塑化有限公司的采购金额；杭州运佳装饰材料有限公司采购金额包含其关联公司
黄山运佳装饰材料有限公司的采购金额。
吉满盛地板与上述供应商的交易均为其为日常经营活动中的采购交易，上述
3-3-1-125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
交易的发生均独立于发行人与上述供应商的交易，不存在与发行人通过重叠供应
商代垫成本、费用及输送利益的情形，不存在关联交易非关联化的情形，也不存
在除正常采购付款以外的其他资金往来。
除上述交易外，报告期内，吉满盛地板与发行人其他主要客户、供应商不存
在交易或资金往来。
二、说明报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，相关产
品替代供应商情况，交易价格是否存在显著变化，是否存在新增替代供应商从
关联方采购后再销售给发行人的情况
报告期内，发行人与吉满盛地板关联交易金额减少主要由于公司自身木塑皮
产能相对充足而减少了相关的采购需求，相关产品不存在替代供应商情况，不存
在新增替代供应商从关联方采购后再销售给发行人的情况，具体情况如下：
（一）报告期内发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因
由于公司报告期以前自身产能存在限制，需要向外部供应商委托加工或直接
采购木塑皮半成品以满足客户订单的需求，而公司经过询价和比较不同供应商后，
基于价格、运输便捷性、质量稳定性等因素综合考量后选择吉满盛地板作为木塑
皮加工或直接采购的供应商。报告期内公司向吉满盛地板委托加工木塑皮及直接
采购木塑皮的交易金额按季度区分的情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 2020 年度 2019 年度
一季度 - 642.12 61.36
二季度 238.40 54.83 164.02
三季度 191.04 129.40 167.66
四季度 - 7.08 594.62
合计 429.44 833.43 987.66
报告期内，公司向吉满盛采购木塑皮或委托加工木塑皮的交易额存在明显的
季节波动，主要由于公司仅在订单较多、而公司产能紧张无法保证及时完成生产
并发货时才委托吉满盛加工或直接采购木塑皮，因此该委托加工或采购存在一定
程度的偶发性，也因此公司在报告期以前由于产能相对最为紧张而导致木塑皮委
外加工及直接采购的金额较大，报告期内由于公司产能相对充足，木塑皮委外加
工及直接采购的金额呈下降趋势。
3-3-1-126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（二）相关产品替代供应商情况，交易价格是否存在显著变化，是否存在
新增替代供应商从关联方采购后再销售给发行人的情况。
1、发行人未寻找其他供应商代替吉满盛供应木塑皮，也不存在向其他供应
商采购木塑品或委托加工的情况
报告期内，随着公司自有产能相对充足，委外加工或采购木塑皮的需求大幅
减少，因而相较于 2018 年，自 2019 年起吉满盛地板的委外加工木塑皮及采购木
塑皮交易金额大幅下降。故此，公司并未寻找其他供应商代替吉满盛供应木塑皮，
而是在自身业务规模扩张和产能提升的过程中逐步减少了委外加工及对外采购
木塑皮半成品的需求。此外，公司也不存在向其他供应商采购木塑品或委托加工
的情况。
2、发行人不存在通过新增替代供应商从关联方采购的情形
报告期内，发行人不存在通过新增替代供应商从关联方采购后再销售给发行
人的情形。
三、说明申报前发行人资金拆借是否完全清理；列表逐笔说明向关联方拆
借资金对应用途、是否收付利息、资金最终流向、偿还过程及资金来源，是否
存在替发行人体外承担成本、费用的情形；拆出资金是否涉及发行人客户或供
应商
发行人申报前，除发行人向参股子公司越南优和的资金拆借因借款合同未到
期且越南优和资金较紧张而未予收回外，发行人的其他资金拆借均已清理完毕，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资金拆借已完全清理；上述资金拆入
主要用于公司日常运营支出、资金拆出主要用于参股子公司、供应商越南优和的
生产经营支出，不存在其他利益安排，亦不存在越南优和替发行人体外承担成本、
费用的情形，上述拆借款项的偿还的资金来源合法合规，具体情况如下：
（一）说明申报前发行人资金拆借是否完全清理
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）列表逐笔说明向关联方拆借资金对应用途、是否收付利息、资金最
终流向、偿还过程及资金来源，是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形
1、发行人向关联方拆入资金
3-3-1-127
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
2、发行人向关联方拆出资金
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，发行人向越南优和拆出资金的更新情况如下：
期末余
期间 关联方 期初余额 本年增加 本年减少 汇率变动
额
2021 年度 越南优和 642.73 7.59 643.27 -7.05 -
发行人在报告期内向越南优和提供借款的明细更新情况如下：
单位：万元
关 累计
资金对应用途及资 归还资
联 金额 利率 拆出时间 偿还时间 发生
金流向 金来源
方 利息
越
越南优
南 2020 年 12 2021 年 8 生产经营支出，主
679.69 2.00% 7.59 和自有
优 月 30 日 月7日 要支付供应商货款
资金
和
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（三）拆出资金是否涉及发行人客户或供应商
报告期内，发行人存在向关联方越南优和拆出资金，越南优和作为发行人子
公司越南聚丰的供应商，主要向越南聚丰提供镜面辊、压花辊，报告期内发行人
与越南优和于 2021 年曾发生交易，具体情况详见本补充法律意见书正文第一部
分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在向客户或供应商拆出资金的情形。
四、结合中国建设银行安吉支行与浙江雪强竹木家具用品有限公司借款协
议，说明双方权利义务关系；说明发行人获取浙江雪强竹木家具用品有限公司
债权的时间，该债权是否存在违约的风险。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
3-3-1-128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
问题 11.关于创业板定位
申报文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述较为简单。
请发行人：
（1）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势。
（2）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术
先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险。
（3）说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心
竞争力，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势
（一）发行人与竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等
方面的比较情况
从主营业务、生产、销售具体产品结构，体量规模以及可比信息获取便捷性
的角度考量选取，海象新材、爱丽家居作为国内目前仅有的两家 A 股已上市的
PVC 地板行业企业，与公司可比度最高，具有可比性。因此，公司选取海象新
材、爱丽家居作为同行业可比上市公司。
报告期内，公司经营业绩与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
股票代码 公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 179,756.78 122,394.32 85,877.31
003011 海象新材
净利润 9,697.15 18,828.75 13,832.26
营业收入 - 107,756.12 114,578.79
603221 爱丽家居
净利润 - 7,930.05 14,202.97
- 发行人 营业收入 318,098.65 224,305.65 172,775.58
3-3-1-129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
净利润 27,935.03 37,238.22 33,839.45
注：截至本补充法律意见书出具之日，爱丽家居尚未公布 2021 年年度报告。
报告期内，虽然受到美国加征关税因素的不利影响，但受益于 PVC 地板市
场需求不断增加，行业总体发展趋势依然向上。报告期内，公司营业收入和净利
润规模均高于同行业可比上市公司，盈利能力和经营状况良好。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的业务布局、主要产品、市场地位、
市场定位、主要客户及产品销售占比等方面对比情况如下：
主要客户及产品销
公司名称 业务布局情况 主要产品 市场地位 市场定位
售占比
以北美和欧洲地区作
海象新材是目前国内领 报告期内，WPC 和
为主要市场开展业务 产品分为 LVT 地板、 产品主要被广泛应
先的 PVC 地板生产及出 SPC 收入占比在 70%
海象新材 布局，主要客户位于 WPC 地板和 SPC 地板 用于各类公共建筑
口商之一，市场遍布欧 左右，前五大客户销
美国、德国、荷兰、 三大类 及住宅
美等发达国家和地区 售占比在 30%以上
加拿大和丹麦等国家
悬浮地板产品应用
报告期内，锁扣地板
以北美市场为主，全 爱丽家居是国内领先的 于 DIY 家装市场；
产品包括悬浮地板、锁 收 入 在 50%-60% 之
球其他地区市场为辅 PVC 塑料地板生产及出 锁扣地板定位于家
扣地板及普通地板等。 间，悬浮地板收入在
爱丽家居 开展业务布局，主要 口 企 业 之 一 ， 是 装和工装的中高端
其中悬浮地板为行业 25% 左 右 ， 销 售 给
客户位于美国、加拿 VERTEX 等国际知名地 市场；普通地板适
首创 VERTEX 的 收 入 占
大等国家 板用品品牌商的供应商 用于各类家装和工
比达到 80%以上
装场合
发行人是国内新型 PVC
主要产品包括 WPC 地
以北美市场为主，欧 复合材料地板研发、生
板、SPC 地板、LVT 地 报 告 期 内 ， WPC 、
洲、拉丁美洲等地区 产及出口的龙头企业之
板和 MGO 地板。公司 产品主要定位于家 SPC 地板销售占比超
市场为辅开展业务布 一，是 SHAW、MSI、德
发行人 是国内最早研发、生产 用和商用的中高端 过 85%，前五大客户
局，主要客户位于美 嘉集团、曼宁顿、林木
WPC 地板产品的企业 市场 销售占比达 到 80%
国、加拿大、比利时 宝 、 阿 姆 斯 壮 和
之一，并率先在国外推 以上
和巴西等国家 MOHAWK 等国际知名
广销售 MGO 地板
地板品牌商、建材零售
3-3-1-130
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
商的供应商
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等。
从业务布局的角度来看，公司与同行业可比上市公司都以欧美作为主要市场
进行 PVC 地板销售，区域市场容量和业务布局相匹配。从市场地位和主要客户
的角度来看，发行人的规模已达到国内龙头企业的水平，拥有的国际知名地板品
牌商、建材零售商客户数量和知名度都优于同行业可比上市公司，双方稳定的合
作关系为发行人未来经营业绩的实现提供了有力的保障。从产品结构角度来看，
和同行业可比上市公司相比，公司产品不仅涵盖了 WPC 地板和 SPC 地板等行业
内主流高端产品，还涵盖新一代的新型无机复合材料地板——MGO 地板，是行
业内产品品类最为齐全的企业之一，而且以 WPC 地板、SPC 地板为主的新型 PVC
复合材料地板的销售占比也高于同行业可比上市公司。
公司与同行业可比上市公司的技术水平对比如下：
公司名称 主要技术 技术成果情况
AB 结构石塑对花锁扣地板、VCP 发泡多 截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥
海象新材 层复合锁扣地板、大倒角涂边商用 LVT 有 21 项授权专利，其中实用新型
塑胶地板 15 项、发明专利 5 项。
PE 复膜技术、开槽废料压块技术、自动 截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥
爱丽家居 计量混料系统、自动冲床优化定位技术、 有 22 项授权专利，其中实用新型
硬塑板板面拉丝技术、圆角制备工艺技术 16 项、发明专利 6 项。
WPC 发泡芯板二次定型生产工艺技术、
复合地板静音防水工艺技术、SPC 挤塑一 截至本补充法律意见书出具之
发行人 次成型工艺技术、PVC 地板在线对花技 日，公司拥有 16 项授权专利，其
术、LVT 地板在线贴合技术、自动计量石 中实用新型 8 项、发明专利 8 项。
塑配混料操作系统
信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等。
公司自成立以来高度重视研发工作，积极开展对新材料、新技术、新配方的
尝试和应用，努力将绿色环保、循环经济的可持续发展理念与传统的地面装饰材
料生产相结合。公司是国内最早一批研发生产 WPC 地板产品的企业，并在 WPC
产品方面申请了大量发明专利和实用新型专利对知识产权进行保护，在 WPC 地
3-3-1-131
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
板的技术研发方面走在了国内前列。在已获授权专利的数量上，公司和同行业可
比上市公司基本持平。在新品的研发生产方面，公司新型无机复合材料地板产品
——MGO 地板已经能够实现批量化生产并由客户在全球进行推广，同时公司就
该项新产品申请了多项发明专利及实用新型专利，在细分产品的技术储备上走在
了行业前列。
（二）发行人的自身竞争劣势
1、缺少有竞争力的自主品牌
公司目前主要采用 ODM 模式为国外地板品牌商、贸易商和建材零售商提供
服务，虽然经过多年的发展已经在行业内具备了一定的影响力和知名度，但是公
司在此期间尚未培育出具有影响力的自主品牌，和国际知名品牌商之间还存在一
定的差距。随着公司未来研发实力的不断提升，销售渠道的不断丰富，生产能力
的不断增强，公司的自主品牌也会在此期间得到更多的关注和认可，从而打造具
有行业竞争力的自主品牌。
2、融资渠道较为单一
根据 Catalina Research 的数据统计，2020 年全年 PVC 片材地板在美国的销
售额较 2019 年增长了 23.30%，下游消费市场如此快速的需求增长给公司带来了
很大的压力，公司依靠自身的积累、股东资本金的投入或者银行债务融资都难以
满足产品研发及扩产、技术研究与开发、市场开拓与销售等方面的问题，融资渠
道单一的问题凸显，如果公司无法在短期内解决上述问题并迅速完成扩张，将势
必对公司业务的发展造成不利影响。
3、内销体系布局尚不完善
公司目前主要为境外知名地板品牌商、建材零售商提供 ODM 产品，报告期
三年境外销售收入占比都在 99%以上。虽然公司内部也成立了内销部来搭建国内
的销售渠道网络，但目前公司在销售网点、营销队伍、硬件设施等方面的建设都
还不能满足公司大规模推广自主品牌的需要。若未来 PVC 地板在国内的认可度
快速提升，需求量迅速增加，公司现有的内销体系布局将无法满足扩大市场占有
率及打造知名公司品牌的需要，这将在一定程度上制约公司的进一步发展。
4、客户及销售区域集中度过高
报告期内，发行人前五大客户收入占比都在 80%以上，且在北美洲的销售收
3-3-1-132
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
入维持在 95%以上，呈现出明显的客户及销售区域集中度过高的特点。虽然发行
人近年来一直积极开拓新的客户和市场，报告期内发行人客户集中度和销售区域
集中度都呈现下降的趋势，但和部分同行业公司相比，公司在欧洲等其他大洲的
业务布局明显不足。倘若未来 PVC 地板在其他大洲的认可度不断提升、需求量
大幅增长，而公司现有的市场布局无法保证公司快速切入其他大洲的市场，将对
公司未来的业务发展产生不利影响。
二、结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术
先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险
1、发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较
由于发行人的同行业可比上市公司未披露其主要产品的主要技术指标，无法
进行比较。因而选择从主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发投入
及占营收比例和核心技术成果等几个角度来与同行业可比上市公司、竞争对手进
行技术能力的综合对比：
公司 研发投入及占营收
主要产品 主要核心技术 行业标准制定情况 核心技术成果
名称 比例
4 项：《石木塑地板》T/CNFPIA
2019 年-2021 年，公
3004-2019 行业标准、《弹性地
3 项：AB 结构石塑 司研发费用分别为 截至 2021 年 12
板 应 用 技 术 规 程 》 T/CADBM
分为 LVT 地板、 对 花 锁 扣 地 板 、 2,804.98 万 元 、 月 31 日，公司
20-2019 团体标准、《硬质聚氯
海象 WPC 地 板 和 VCP 发 泡 多 层 复 3,700.29 万 元 和 拥有 21 项授权
乙 烯 石 塑 地 板 》 T/ZZB
新材 SPC 地 板 三 大 合锁扣地板、大倒 4,815.03 万元，占营 专利，其中实用
1413-2019 浙江制造团体标准以
类 角 涂 边 商 用 LVT 收的比例分别为 新型 15 项、发
及《石木塑地板应用技术标准》
塑胶地板 3.27% 、 3.02% 和 明专利 5 项。
T/CSUS 03-2020 中国城市科学
2.68%。
研究会标准
产品包括悬浮 6 项：PE 复膜技术、 4 项：《硬质聚氯乙烯地板》 2019 年-2020 年，公 截至 2019 年 12
爱丽 地板、锁扣地板 开槽废料压块技 （GB/T34440-2017）、《半硬质 司研发费用分别为 月 31 日，公司
家居 及普通地板等。 术、自动计量混料 聚 氯 乙 烯 块 状 地 板 》 1,267.06 万 元 和 拥有 22 项授权
其中悬浮地板 系统、自动冲床优 （GB/T4085-2005）国家标准以 2,827.28 万元，占营 专利，其中实用
3-3-1-133
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
为行业首创 化定位技术、硬塑 及《半硬质聚氯乙烯锁扣地板》、 收 的 比 例 分 别 为 新型 16 项、发
板板面拉丝技术、 《儿童活动场所用弹性地板》行 1.11%和 2.62%。 明专利 6 项。
圆角制备工艺技术 业标准
主要产品包括 6 项：WPC 发泡芯
WPC 地板、SPC 板二次定型生产工 4 项：《石木塑地板》T/CNFPIA
2019 年-2021 年，公
地板、LVT 地板 艺技术、复合地板 3004-2019 行业标准、《弹性地 截至本补充法
司研发费用分别为
和 MGO 地板。 静音防水工艺技 板 应 用 技 术 规 程 》 T/CADBM 律意见书出具
5,826.44 万 元 、
公司是国内最 术、SPC 挤塑一次 20-2019 团体标准、《硬质聚氯 之日，公司拥有
发行 5,700.75 万 元 和
早研发、生产 成型工艺技术、 乙 烯 石 塑 地 板 》 T/ZZB 16 项 授 权 专
人 5,788.88 万元，占营
WPC 地板产品 PVC 地板在线对花 1413-2019 浙江制造团体标准以 利，其中实用新
收的比例分别为
的企业之一，并 技术、LVT 地板在 及《石木塑地板应用技术标准》 型 8 项、发明专
3.37% 、 2.54% 和
率先在国外推 线贴合技术、自动 T/CSUS 03-2020 中国城市科学 利 8 项。
1.82%。
广销售 MGO 地 计量石塑配混料操 研究会标准
板 作系统
注：1、信息来源：海象新材、爱丽家居的招股说明书、公告等；
2、截至本补充法律意见书出具之日，爱丽家居尚未公布 2021 年年度报告。
由上表可见，发行人在主要产品、主要核心技术、行业标准制定情况、研发
投入及占营收比例和核心技术成果等方面与同行业可比公司、竞争对手进行综合
比较，具有一定优势。
在主要产品结构方面，发行人拥有当前国内最为全面的 PVC 地板产品体系，
覆盖了主流的 WPC 地板、SPC 地板、LVT 地板以及新型的 MGO 地板，公司是
国内最早研发、生产 WPC 地板产品的企业之一，并率先在国外推广销售 MGO
地板。同行业可比上市公司的产品主要集中在传统的几类 PVC 地板上，目前尚
未在 MGO 地板领域进行相应布局，发行人在新产品的研发和推广方面走在了行
业前列。
在主要核心技术方面，发行人在 WPC 地板和 SPC 地板等主流 PVC 地板产
品拥有大量核心技术，生产技术处于国内领先水平。发行人是国内最早一批研发
生产 WPC 地板产品的企业，在 WPC 产品方面拥有 WPC 发泡芯板二次定型生产
工艺技术、复合地板静音防水工艺技术等国内先进技术，在 WPC 地板的技术研
3-3-1-134
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
发方面走在了国内前列。在 SPC 地板方面，发行人的核心技术之一——SPC 挤
塑一次成型工艺技术，可以将基材制作、防滑凹凸纹制作、耐磨层挂漆的三道处
理工序合为一体，将原本需要三台机器完成的工作精炼为通过该技术发明的成型
机构一步实现形成 SPC 地板成品。较行业通用技术而言，公司在技术和工艺上
的创新将产品生产周期缩短 1 倍以上，同时用工量也较传统生产方式减少 40%，
大幅提高了生产运营效率和产品质量水平。
在行业标准制定方面，发行人一直积极参与行业标准制定，发行人是《石木
塑地板》T/CNFPIA 3004-2019 行业标准、《弹性地板应用技术规程》T/CADBM
20-2019 团体标准、《硬质聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019 浙江制造团体标
准以及《石木塑地板应用技术标准》T/CSUS 03-2020 中国城市科学研究会标准
的主要起草单位之一。发行人行业标准的制定数量与同行业可比上市公司持平。
在研发投入方面，发行人报告期内研发费用分别为 5,826.44 万元、5,700.75
万元和 5,788.88 万元，占营业收入的比例分别为 3.37%、2.54%和 1.82%。研发
费用投入金额较大，研发费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司基本持平。
在核心技术成果方面，发行人积极为核心技术申请知识产权保护，发行人的
主要产品及主要生产工艺环节都拥有相关发明或实用新型专利。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人拥有 16 项授权专利，其中实用新型 8 项、发明专利 8
项。发行人获取的发明专利和实用新型专利数量与同行业可比上市公司基本持平。
2、发行人技术先进性体现
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
3、发行人的技术不属于行业通用技术，不存在技术快速迭代风险
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
三、说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心
竞争力，是否符合创业板定位
（一）发行人目前的行业竞争格局
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
3-3-1-135
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）行业未来发展趋势
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（三）公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具
有成长性，是否具有核心竞争力，是否符合创业板定位
1、公司属于同行业中业务、技术、模式创新的企业
PVC 地板作为一种新型环保材料地板，因具备生产原料储备丰富、使用过
程不产生甲醛等挥发性物质、回收环节重复利用率高等优良特性，受到国家政策
的支持与鼓励。随着新型环保材料应用场景的不断拓展，各细分应用场景对 PVC
地板的采购需求将持续增加，公司在积极推进全球化战略的同时，不断扩大完善
自身的“采购、研发、生产、销售、服务”五位一体的产业链，为客户打造“一
站式”定制化服务，具有显著的创新特征。
（1）公司业态模式的创新特征
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（2）公司产品和服务的创新特征
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（3）公司研发模式的创新特征
研发方面，十余年来公司通过不断地积累技术以及坚持自主创新，产品研发
技术水平在国内处于领先地位，目前已经掌握了各类 PVC 地板研发、检测及生
产工艺方面的核心技术，并申请了相应的知识产权保护。截至本问询函回复出具
日，公司已取得授权专利 16 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 8 项，有多
项发明专利正在申请中。公司研发的产品在环保抑菌、防火阻燃、防水防潮、抗
冲击性、划痕性能、耐污性能等多项性能指标皆优于国内或国际标准，并经过国
家化学建材质量监督检验中心、SGS 瑞士通用公证行、Intertek 天祥集团等国内
外权威机构检测，通过美国 FloorScore 认证、欧盟 CE 认证、FSC-COC 认证和
德国 TUV 认证等国际权威认证，产品符合绿色环保与健康安全性的要求，取得
3-3-1-136
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
进入国际市场的通行证。
公司作为国家高新技术企业，荣获 2018 年度中国弹性地板行业科技创新优
秀企业、2019 年度浙江省高新技术企业创新能力百强、2020 年及 2021 年中国房
地产开发企业 500 强石晶地板类首选供应商、2020 年度中国弹性地板行业十大
品牌、2020 年度中国弹性地板企业三十强等多个行业权威荣誉称号，并列入首
批中国林产品指标机制企业，被认定为浙江省高新技术企业研发中心。
（4）发行人新旧产业融合情况
随着行业技术水平的迅速发展以及新型产品的不断涌现，公司通过打造以卓
越绩效模式为框架的质量管理体系、“以客户需求为导向”的服务理念等，努力
实现与新技术、新产业的融合。
公司的新型 PVC 复合材料地板在研发和生产环节综合运用了化学、材料、
机械、设计和自动化等多学科技术，具有产品种类繁多和更新迭代速度较快的特
点，因而在研发设计、产品配方、生产工艺和生产流程管控等方面水平的高低会
直接影响公司产品的质量。在产品质量控制管理方面，公司严格按照 ISO9001：
2015 要求按过程方法进行产品的设计和开发，并运用风险分析等方法，对产品
进行全生命周期的风险分析，对包括产品质量安全风险在内的各项风险和机遇进
行识别和评价，采取必要的措施以降低安全风险。
在生产流程工艺方面，公司以环保化、自动化和智能化为主要目标，通过引
进自动计量石塑配混料操作系统等自动化操作系统和“活性炭+光氧废气处理器”
等环保设备，实现 PVC 地板生产工艺的精确化、自动化和环保化，在降低生产
成本的同时，在一定程度上降低了废弃物的排放量，实现了高效、环保、安全的
生产模式。
在产品品类方面，公司始终坚持以科技创新为依托，大力推广新材料、新技
术在新型 PVC 复合材料地板领域的应用。近年来，公司通过对氧化镁、氯化镁
和水的三元体系进行合理配置和改性等工艺处理，研发了拥有出色稳定性和耐用
性的 MGO 地板，以满足市场对新产品的需求；与此同时，公司已开展对电加热
复合地板、石墨烯自热地板和塑面低热膨胀玻镁板复合地板等课题的研究，以及
研究将聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）和聚乙烯（PE）作为 PVC 树脂粉的替代
生产原材料，为公司未来产品发展做好坚实的技术储备。
3-3-1-137
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
综上，公司符合创新、创造、创意特征，符合传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合要求。
2、发行人具有成长性和核心竞争力
（1）报告期内销售及资产规模持续增长
报告期内，公司营业收入主要来自于新型 PVC 复合材料地板产品的销售收
入。报告期各期，公司的营业收入分别为 172,775.58 万元、224,305.65 万元和
318,098.65 万元，其中主营业务收入占比均超过 99%，主营业务突出。公司其他
业务收入主要为办公楼租赁收入以及零星原材料等销售收入，该部分收入占营业
收入的比例较小。报告期各期末，公司总资产分别为 146,852.78 万元、203,973.32
万元和 269,070.25 万元，公司各年总资产的规模随着经营规模的扩大而逐步增加。
（2）新增生产基地产能的释放带动公司业绩增长
2019 年 9 月，发行人子公司越南聚丰的生产线陆续投入生产，公司整体产
能得到快速增长。截至 2021 年末，越南聚丰共新增产线产能 370,136.00 吨，占
公司总产能的 67.11%。越南聚丰各产线的投产很大程度缓解了 PVC 基材产能的
不足，有效提升了公司的供货能力，带动公司销售收入的增长。报告期各期，公
司 PVC 基材的产能分别为 187,423.50 吨、295,731.60 吨和 551,553.40 吨，2020
年、2021 年同比增长 57.79%、86.50%，其产能增长与发行人业绩变动趋势较为
一致。
（3）差异化竞争战略带动公司业绩快速增长
公司主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售。目前，国内市
场的 PVC 地板以卷材地板为主，涉足新型 PVC 复合材料地板高端产品的企业相
对较少。公司的新型 PVC 复合材料地板产品种类丰富，高端产品包括 WPC 地
板、SPC 地板和 MGO 地板三大类。公司根据客户需求、市场变化等因素适时调
整产品的规格、型号、花色、特性等，有效满足客户的多样化需求。公司实施的
上述差异化竞争策略有利于公司增加客户粘性、增强议价能力，有力地带动公司
业绩快速增长。
（4）下游行业的稳定发展为公司产品提供了广阔的市场空间
公司主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，各类新型 PVC
复合材料地板产品主要应用于住宅、酒店、写字楼、体育馆、商场和医院等场景，
3-3-1-138
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
其市场需求与房地产行业及与之相联系的装饰装修行业有着非常密切的联系。随
着社会经济的持续发展、国家城镇化率的不断提高、新建房屋和二次装修规模的
继续扩大、居民可支配收入的连续增长以及其消费习惯和理念的转变，PVC 地
板行业的需求将得到进一步的增长和释放。
（5）稳定的产品质量为业绩增长奠定基础
作为一家专业生产从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售的国家
高新技术企业，公司始终将质量、技术和工艺作为企业发展的核心驱动力，并建
立了一整套符合 PVC 地板生产工艺特色的全流程质量控制体系并严格执行。公
司出色的研发实力，优质的产品质量以及完善的售后服务吸引了全球多家知名的
专业建材市场和一线品牌商成为公司的客户，并与公司达成了长期稳定的战略合
作关系，包括世界最大的地毯生产商 SHAW（萧氏集团）和全球最大的国际化
家居及商用地面材料供应商 MOHAWK（莫霍克工业公司）。2018 年，公司在新
技术、新产品上再次取得突破，并向市场推出了独立自主研发设计的新型环保无
机材料复合地板产品——MGO 地板，该类地板以其出色的稳定性和耐用性获得
了 SHAW 的高度认可，并批量采购在全球进行推广，稳定的产品质量为公司的
经营业绩增长奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人具有成长性和核心竞争力。
3、公司符合创业板定位
①公司属于符合高新技术产业和国家重点支持的高新技术领域发展方向的
创新创业企业
公司于 2009 年以来一直被认定为国家高新技术企业。公司现为高新技术企
业及浙江省高新技术企业研发中心，拥有较强的产品研发制造能力及市场竞争力。
经过多年的技术积累和完善，公司现已掌握生产 WPC 地板、SPC 地板以及 MGO
地板等新型 PVC 复合材料地板领域中的关键技术。截至本补充法律意见书出具
之日，公司已获取授权专利 16 项，其中含发明专利 8 项，内容涵盖原材料配比
配方的研发、关键设备的更新改造及工艺参数的设计和优化等方面。根据国家颁
布的《国家重点支持的高新技术领域》显示，将高强、耐高温、耐磨、超韧的高
性能工程塑料和特种工程塑料分子的设计技术和改性技术列入了国家重点支持
的高新技术领域。
3-3-1-139
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
②公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条“负面清单”规定的情形
公司是一家以新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售为主营业务的国
家高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所处行业为 C29 橡胶和塑料制品业；根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为 C2922 塑料板、管、型材制造。公司不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则
上不支持其申报在创业板发行上市的所属行业企业。
③公司自身创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧
产业融合情况
据上文所述，公司在业态模式、产品和服务和研发模式方面等都具备明显的
创新、创造、创意特征。在科技创新方面，公司自 2011 年转型生产 PVC 地板以
来，一直专注于新型 PVC 复合材料地板的研发、生产及销售，在工艺升级、新
老产品技术更新方面积累了多项专利和核心技术。报告期内，公司研发支出占营
业收入的比重始终保持在合理水平，报告期各期，公司研发费用分别为 5,826.44
万元、5,700.75 万元和 5,788.88 万元，占营业收入的比例分别为 3.37%、2.54%
和 1.82%。多年来，公司依靠持续稳定的研发投入，打造出一支拥有较强技术水
平的研发团队，有效保障了公司工艺水平的持续升级以及新产品的设计研发。公
司在自主研发的同时注重与科研院校合作，与盐城工学院等院校开展研发合作有
利于公司突破研发瓶颈，与最新的科研技术结合，更新公司制造工艺，提高产品
的生产质量和生产效率。新型 PVC 复合材料地板行业作为资金、技术密集型行
业，对配方和工艺的要求较高，公司将在现有研发技术和创新体系的基础上，通
过募集资金投资和公司持续建设，建立研发中心，吸收和培养更多产业技术创新
人才，为公司的持续发展提供技术支持和储备。公司的模式创新和业态创新主要
体现在专注于新型 PVC 复合材料地板的差异化、功能化生产，即通过不断开发
出适应市场需求的新产品，与同行企业错位发展，实现差异化竞争。公司通过在
新型 PVC 复合材料地板领域多年的实践摸索，将市场定位聚焦于 WPC 地板、
SPC 地板、MGO 地板这些高端细分市场，有效避免了与许多同行企业的竞争。
在此经营模式下，公司产品技术含量较高，品种丰富，具有较高的市场地位。近
3-3-1-140
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
年来，公司通过对氧化镁、氯化镁和水的三元体系进行合理配置和改性等工艺处
理，研发了拥有出色稳定性和耐用性的 MGO 地板，以满足市场对新产品的需求，
逐步加大对地板领域拓展的力度和深度。公司将紧密关注新型 PVC 复合材料地
板行业的新技术、新模式、新业态，通过持续的科技创新、模式创新以及业态创
新，更好地服务于社会。
综上所述，发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，具有成长性
及核心竞争力，符合创业板定位。
问题 16.关于期间费用
申报文件显示：
（1）发行人销售费用主要由职工薪酬、专利费用和佣金构成，佣金主要系
发行人部分海外销售通过居间商介绍的形式实现。
（2）发行人锁扣专利费占销售费用比例较高，支付专利费为行业惯例，报
告期内，发行人及子公司出口 PVC 地板的锁扣专利来自于 UNILIN 和 VALINGE
两家公司的专利许可。其中，根据出口产品具体锁扣类型，发行人与越南聚丰
使用 UNILIN 锁扣专利许可，安吉博华使用 VALINGE 锁扣专利许可。报告期
内，发行人与越南聚丰直接向 UNILIN 支付专利费。对于使用 VALINGE 专利
的产品，由安吉博华的客户向 VALINGE 统一进行结算，随着安吉博华被公司
合并，其产品由原先使用 VALINGE 锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利，此
部分产品的专利费也改由发行人向客户直接支付。
（3）安吉博华曾经出口锁扣地板而未向 UNILIN 支付专利费，发行人为此
和 UNILIN 展开了为时一年的谈判，双方也于 2019 年 10 月 1 日达成了转让与
授权协议，对安吉博华之前的专利费用进行了豁免。
（4）发行人研发费用主要由直接材料构成。
请发行人：
（1）说明居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、
与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、
合作原因；结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例；说明发
行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致。
3-3-1-141
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（2）对比同行业可比公司，说明锁扣专利的授权方与同行业可比公司相比
是否存在差异，专利费用的计价方式是否符合行业惯例；结合与 VALINGE 的
合同条款约定，说明将原先使用其锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利是否存
在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，分析并说明更改所使用的专利
对发行人生产经营的影响，是否存在因更改专利与下游客户存在诉讼或纠纷的
情形。
（3）结合双方的谈判过程、书面谈判结果，说明 UNILIN 对安吉博华之前
的专利费用进行豁免的条件，发行人是否存在通过实际控制人及其关联方代为
支付专利费或通过其他未披露方式进行补偿的情形。
（4）结合具体研发项目、相关预算、进展情况，说明研发费用中直接材料
费和相关项目的对应关系，结合不同研发项目中需要消耗的材料费，说明材料
消耗每年大幅波动的原因，与研发项目的匹配性，是否存在将主营业务成本计
入研发费用的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（4）发表明确意见。
回复：
一、说明居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、
与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、
合作原因；结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例；说明发
行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是否一致
公司居间商主要为从事地板产品销售或推广业务，在特定区域拥有一定客户
资源的公司，公司主要通过朋友介绍或行业展会等途径与其建立业务联系。公司
与同行业可比上市公司销售模式相似，通过居间商介绍客户并向其支付佣金的模
式符合行业惯例。报告期公司佣金存在波动主要系各期通过居间商介绍实现的销
售额或销量存在差异所致，具有合理性，佣金的收款方不存在与协议签订方不一
致的情况，具体情况如下：
（一）说明居间商的基本情况，结合其掌握的行业地位或掌握的行业资源、
与发行人客户的业务关系，说明发行人与其建立业务关系的方式及合作历史、
合作原因
3-3-1-142
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期，与公司合作的居间商基本情况如下：
是否与公
居间商 主要推
注册地 注册时间 主营业务 司存在关
名称 广区域
联关系
国际贸易咨询、塑料地板材
A 台湾 2012 年 9 月 销售、自行车零件销售及 北美洲 否
LED 照明设备制造销售
B 澳门 2009 年 7 月 企业咨询及顾问 北美洲 否
地板、汽车配件、电气配件 北美洲
C 马绍尔群岛 2019 年 2 月 否
等产品的国际贸易 和欧洲
北美洲
D 美国 2009 年 5 月 贸易咨询、服务 否
和欧洲
E 北京 2007 年 6 月 销售建材，经济贸易咨询 欧洲 否
报告期内，公司居间商主要为从事地板产品销售或推广业务的公司，在特定
区域拥有一定的客户资源，与公司不存在关联关系。
公司与居间商合作历史、合作原因、建立业务的方式等情况如下：
居间商名称 合作时间 建立合作方式 合作原因
认可公司的产品及行业知名度，协助公司开拓
A 2017 年 行业展会结识
北美市场
通过朋友介绍和网络查找了解到公司情况后
B 2017 年 朋友介绍
联系公司开展业务
在美国对中国加征关税后，帮助客户寻找中国
C 2019 年 行业展会结识 以外地区的供应商，了解到天振股份有在越南
设厂，便引荐给客户，促成双方的合作
经朋友介绍认识，协助公司在北美洲和欧洲地
D 2019 年 朋友介绍
区进行推广
客户想采购 PVC 地板产品，经朋友介绍了解
E 2014 年 朋友介绍
到公司后将客户推荐给公司
报告期，上述居间商主要负责为公司对接下游客户资源，积极向客户推介公
3-3-1-143
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
司产品，促成公司与客户之间形成业务合作，同时协助公司向其催收货款。公司
通过与上述在行业内或特定区域拥有资源优势的居间商合作，拓展自己的渠道资
源，增强市场开拓能力，加快款项的回收，以提升公司整体的竞争力。
报告期公司居间商名称、居间商股东信息、对应发行人客户信息已申请豁免
信息披露。
（二）结合同行业可比公司说明上述销售模式是否符合行业惯例
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（三）说明发行人佣金各期波动的变化原因，佣金的收款方与交易对手是
否一致
报告期，公司佣金费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
佣金 949.50 585.80 266.80
营业收入 318,098.65 224,305.65 172,775.58
占营业收入比重（%） 0.30 0.26 0.15
报告期各期公司佣金费用较小，占公司营业收入比例低，与公司收入变动趋
势基本一致。
报告期内，公司主要根据居间商促成的销售额或销量，在收到客户回款后，
按照协议约定的比例或系数向居间商支付佣金。报告期公司佣金存在波动主要系
各期通过居间商介绍实现的销售额或销量存在差异所致，具有合理性。
报告期内，公司居间商对应客户实现的销售收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
居间商推广客户的销
62,522.99 43,364.90 13,624.09
售收入
占营业收入比例 19.66% 19.33% 7.89%
报告期内居间商推广客户收入金额及占比整体较低。公司具有独立的销售渠
道，不存在主要依赖居间商实现销售收入的情况，居间商推广模式对公司不存在
重大影响。
3-3-1-144
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司支付佣金的收款方均为佣金协议签订方，不存在佣金的收款
方与协议签订方不一致的情况。
报告期公司各期佣金金额明细情况已申请豁免信息披露。
二、对比同行业可比公司，说明锁扣专利的授权方与同行业可比公司相比
是否存在差异，专利费用的计价方式是否符合行业惯例；结合与 VALINGE 的
合同条款约定，说明将原先使用其锁扣专利改为使用 UNILIN 锁扣专利是否存
在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，分析并说明更改所使用的专利
对发行人生产经营的影响，是否存在因更改专利与下游客户存在诉讼或纠纷的
情形
（一）对比同行业可比公司，说明锁扣专利的授权方与同行业可比公司相比
是否存在差异，专利费用的计价方式是否符合行业惯例
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，发行人新增 1 项与境外专利公司的合作事项，具体如下：
境内
专利公
公司 合作期间 许可使用费
司名称
名称
2021 年 12 月 8 日 费用包括入门费 5 万美元和许可费，许可费根据不
发行
I4F 起至 2035 年 12 月 同的时间段、不同的销售区域、产品类型以及公司
人
6日 实际生产数量有所不同
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（二）结合与 VALINGE 的合同条款约定，说明将原先使用其锁扣专利改为
使用 UNILIN 锁扣专利是否存在违反合同约定或导致发行人潜在纠纷的情形，
分析并说明更改所使用的专利对发行人生产经营的影响，是否存在因更改专利
与下游客户存在诉讼或纠纷的情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
三、结合双方的谈判过程、书面谈判结果，说明 UNILIN 对安吉博华之前
的专利费用进行豁免的条件，发行人是否存在通过实际控制人及其关联方代为
支付专利费或通过其他未披露方式进行补偿的情形
3-3-1-145
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
第三部分 第二轮问询回复更新
问题 1. 关于子公司
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人称，发行人参股越南优和、越南艾米主要是为提高越南本地制
造比例、节约成本、提升供应链管理效率并且保证发行人原材料的质量稳定性，
报告期内发行人与越南优和、越南艾米未发生交易。
（2）越南优和的实际控制人王存虎系发行人供应商嘉兴恒邦的第二大股东、
董事、总经理以及安徽恒优的实际控制人；越南艾米高科技有限公司的主要股
东杭州艾米新材料有限公司及浙江欧科新材料有限公司与发行人有交易和资金
往来。报告期内各期，发行人向嘉兴恒邦、安徽恒优采购镜面辊、压花辊，采
购总额分别为 219.77 万元、487.86 万元、873.83 万元、149.78 万元；发行人向
杭州艾米采购印花面料，向浙江欧科采购耐磨层及少量印花面料，采购总额分
别为 48.69 万元、1,743.56 万元、9,476.28 万元、6,562.67 万元。
请发行人：
（1）结合越南优和、越南艾米主营业务、主要产能情况以及资产规模，进
一步说明其是否与发行人供应商生产同类产品，报告期内未与越南优和、越南
艾米发生交易的原因。
（2）说明发行人向嘉兴恒邦、安徽恒优、杭州艾米以及浙江欧科采购的合
作背景以及采购价格的公允性；嘉兴恒邦、安徽恒优、杭州艾米以及浙江欧科
与发行人客户或者供应商是否存在资金往来，是否存在特殊利益安排。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、结合越南优和、越南艾米主营业务、主要产能情况以及资产规模，进
一步说明其是否与发行人供应商生产同类产品，报告期内未与越南优和、越南
3-3-1-146
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
艾米发生交易的原因
报告期内，越南优和及越南艾米的主营产品与发行人供应商生产的是同类产
品，分别为版辊和印花面料，其中越南优和于 2019 年 10 月成立后受疫情等因素
影响，筹备工作推动迟缓，自 2021 年正式开展经营活动并向发行人供应版辊产
品，越南艾米在报告期内尚未开展经营活动，报告期前两年发行人未与越南优和
发生交易、报告期内发行人未与越南艾米发生交易存在合理性，具体情况如下：
（一）越南优和、越南艾米主营业务、主要产能情况以及资产规模
报告期内，越南优和及越南艾米的主营业务、主要产能情况以及资产规模情
况如下：
单位：万越南盾
总资产金额
销售收入规模注 1
主要年产能 （2021 年 12 月 31 日）注 1
序 公司 注册资 情况 折合为人
成立日期 主营业务
号 名称 本 2020 （2021 年 12 民币金额
2021 年 越南盾金额
年 月 31 日） （万元）注
4
生产各类高精度激
2019 年 光压纹辊、镜面辊、
越南 269.61 约 1000 根全
1 10 月 29 砂目辊、烫金辊、压 1,905,022.73 - 8,006,209.68 2,241.77
优和 万美元 新版辊
日 凸辊、网纹辊等各种
高难度版辊
越南 286 万 2021 年 4 主营业务为 PVC 彩 约 1800 万米
2 - - 5,147,507.99 1,441.32
艾米 美元 月5日 膜印刷 印花面料注 2
注 1：上述财务数据未经审计；
注 2：截至 2021 年 12 月 31 日，越南艾米尚未开展生产经营活动，此处产能为越南艾米截
至 2021 年 12 月 31 日已经基本形成的约 150 万米/月产能年化以后的估算结果；
注 3：根据国家外汇管理局门户网站公布的 2021 年人民币对美元汇率，以及美元对越南盾
汇率，折算越南盾平均汇率，折合人民币约 536.13 万元；
注 4：根据国家外汇管理局门户网站公布的 2021 年 12 月 31 日人民币对美元汇率，以及美
3-3-1-147
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
元对越南盾汇率，折算得出。
（二）越南优和与发行人供应商生产同类产品的情况及其与发行人的交易情
况
越南优和的主营业务为生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金
辊、压凸辊、网纹辊等高难度版辊，其产品与本公司其他供应商提供的辊类产品
属于同类产品，主要用于发行人耐磨层压制花纹的工艺，其在越南进行生产经营，
有利于发行人降低采购成本并保持产品质量的稳定，同时能及时提供版辊的维修
服务。越南优和于 2019 年 10 月成立，由于疫情影响，人员流动、设备流转受到
限制，筹建工作进度延迟，自 2021 年起越南优和才正式开展经营。具体情况详
见本补充法律意见书正文第一部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大
关联交易”。
（三）越南艾米与发行人供应商生产同类产品的情况及其与发行人的交易
情况
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 7.关于专利授权
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人报告期内每单位使用 UNILIN 锁扣专利地板的专利费用呈下滑
趋势，分别为 4.08 元/平方米、4.22 元/平方米、3.73 元/平方米和 3.37 元/平方米，
发行人曾与 UNILIN 锁扣达成豁免收费协议。
（2）可比公司爱丽家居和海象新材均在其招股说明书风险提示中披露，
2019 年美国 Mohawk 公司及其下属公司和卢森堡公司曾向美国国际贸易委员会
提交申请书，认为多家中国 PVC 地板企业销售给美国的塑胶地板及组件存在侵
犯专利权的情形，并提出了禁止中国 PVC 地板企业继续销售等一系列要求，后
该调查终止。
（3）发行人曾与 UNILIN 关于安吉博华使用其专利授权问题存在纠纷，并
最终谈判达成一致，约定 UNILIN 下属的地板工业公司对发行人关联方安吉博
华追溯产生的锁扣地板应缴纳专利权使用费进行了豁免，豁免条件为发行人向
3-3-1-148
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
地板工业公司转让天振股份非中国专利权（境外专利）并获得对已转让境外专
利的使用权，以及授予地板工业公司以下权利：发行人将天振有限中国专利权
授予地板工业公司不可撤销的、免费的、已全额支付的独家许可权利，地板工
业公司可以将天振有限中国专利权转授权给地板工业公司的附属公司及第三方，
并且负责专利的实施和执行。发行人目前拥有 18 项授权专利，前述专利与发行
人核心技术密切相关。
请发行人：
（1）结合与 UNILIN 签订的专利使用协议条款中的收费定价机制，说明发
行人单位专利费用下滑是否与合同条款保持一致。
（2）说明在 2019 年的调查中，发行人是否为被申请人之一，如是，请说
明发行人在该调查中历经的调查程序、遭受的损失及对发行人生产经营的影响，
并在招股说明书中对该专利权纠纷调查事项进行披露，并作出充分的风险提示。
（3）说明截至目前发行人已向 UNILIN 转让或授权使用的专利情况，发行
人目前所享有的 18 项专利是否已向 UNILIN 进行不可撤销的、免费的、已全额
支付的独家许可权利，如是，请结合 UNILIN 对该部分专利的使用及第三方授
权情况，说明未来若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业
领域，发行人是否存在保护条款或其他措施保护其商业竞争力免受侵害，前述
转让协议对发行人生产经营及研发的影响，是否对发行人持续经营能力造成重
大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合与 UNILIN 签订的专利使用协议条款中的收费定价机制，说明发
行人单位专利费用下滑是否与合同条款保持一致
根据发行人与 UNILIN 签订的专利使用协议条款的收费定价机制，计价方式
主要都是根据销量乘以费率，具体根据不同的时间段、不同的销售区域、使用不
同的许可专利或技术或公司实际生产数量中的部分条件组合来收取许可费，与同
行业可比上市公司不存在重大差异，报告期内发行人单位专利费用下滑主要是受
具体销售客户、时间段、销售区域、使用专利技术构成变化影响所致，与合同条
款保持一致，具有合理性。具体情况如下：
3-3-1-149
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人及其子公司与 UNILIN、地板工业公司签署的相关专利许可协议，
对专利许可使用费定价约定如下：
许可人 协议名称 协议定价内容
1、地板工业公司授权发行人使用“用于生产采用槽榫
机械连接结构的地板产品技术及相关专利”；
《合并修订版
地板工业公 2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及
LVT 许可协议
司、尤尼林集 公司实际生产数量对天振股份收取一定具体数额的许
（C3163）第二修
团 可使用费；
正案》
3、越南聚丰需对其销售情况进行单独报告，并根据此
类产品的销量单独支付相关的专利权使用费。
1、地板工业公司授权越南聚丰使用“用于生产采用槽
榫机械连接结构的地板产品技术及相关专利”；
2、协议约定根据不同的时间段、不同的销售区域以及
公司实际生产数量对越南聚丰收取一定具体数额的许
地板工业公司 《许可协议》
可使用费；
3、越南聚丰和天振股份需分别报告各自的产品销售情
况，并根据各自的产品销量分别支付应付的专利权使
用费；
报告期各期，公司使用 UNILIN 锁扣专利费用及对应销量情况如下：
单位：万平方米、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
销量/金额 销量/金额 销量/金额
使用 UNILIN 锁扣专利地板
4,279.25 2,988.31 1,769.81
销量
UNILIN 专利费 14,606.19 11,150.52 7,460.77
单位专利费 3.41 3.73 4.22
报告期内，发行人使用 UNILIN 锁扣地板专利金额整体呈上升趋势，与
UNILIN 锁扣地板销量变动趋势基本一致，公司每单位使用 UNILIN 锁扣专利地
板的专利费用呈下降趋势具有合理性，主要原因如下：
1、公司使用 UNILIN 锁扣专利的地板产品根据不同的时间段、不同的销售
3-3-1-150
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
区域以及公司实际生产数量等条件的不同，以销量乘以一定的系数支付。公司报
告期内生产规模逐年扩大，销售产量及营业收入逐年增加，因具体客户销量、时
间段、销售区域的变化因素影响，因此造成公司使用 UNILIN 锁扣专利地板单位
专利计算金额的波动。
2、公司 2019 年逐步开始向 Mohawk 销售锁扣地板，报告期内 2019 年、2020
年、2021 年的销售金额分别 505.11 万元、10,768.56 万元和 35,437.17 万元，占
营业收入比例分别 0.29%、4.80%和 11.14%，金额逐年上升。根据专利许可协议，
公司销售给许可人 UNILIN 关联企业（包括 Mohawk）的产品不属于许可授予范
围，此类产品免收专利权使用费，也导致专利费总额并没有同步增加，进一步导
致单位专利计算金额降低。
综上，报告期内，发行人使用 UNILIN 专利许可费受不同的时间段、不同的
销售区域以及公司实际生产数量影响变化，与相关专利协议条款保持一致，发行
人单位专利费用下滑具有合理性。
二、说明在 2019 年的调查中，发行人是否为被申请人之一，如是，请说明
发行人在该调查中历经的调查程序、遭受的损失及对发行人生产经营的影响，
并在招股说明书中对该专利权纠纷调查事项进行披露，并作出充分的风险提示
发行人及子公司不属于 2019 年 337 调查中的被申请人之一，具体情况如下：
2019 年美国 Mohawk 公司及其下属两家子公司 IVC US INC.和地板工业公司
向美国国际贸易委员会申请向 19 家中国和 26 家外国企业发起 337 调查，认为该
等企业（以下统称“被申请人”）生产或销售至美国的部分锁扣地板侵犯地板工
业公司的 3 项美国锁扣专利（US9200460、US10208490 和 US10233655）。
经 核 查 ， 被 申 请 人 所 涉 销 售 产 品 使 用 的 锁 扣 专 利 技 术 均 来 源 于 I4F
LICENSING B.V.授权，I4F LICENSING B.V.与地板工业公司是主要竞争对手，
两者存在专利技术纠纷，因此，地板工业公司将生产或销售至美国使用 I4F
LICENSING B.V.技术授权的产品厂商作为被申请人申请调查。
报告期内，发行人及其子公司生产及销售的地板产品所使用锁扣专利技术均
来自于 UNILIN、地板工业公司及瓦林格、I4F LICENSING B.V.的合法许可授权，
与授权方均不存在专利纠纷或潜在纠纷；并且根据查阅美国国际贸易委员会官方
网站公告的 337 调查的被申请人名单，被申请人的 19 家中国企业中并无发行人
3-3-1-151
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
及子公司，发行人及其子公司均不属于上述 337 调查的被申请人。
因此，发行人及子公司不属于 2019 年 337 调查中的被申请人之一。
三、说明截至目前发行人已向 UNILIN 转让或授权使用的专利情况，发行
人目前所享有的 18 项专利是否已向 UNILIN 进行不可撤销的、免费的、已全额
支付的独家许可权利，如是，请结合 UNILIN 对该部分专利的使用及第三方授
权情况，说明未来若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业
领域，发行人是否存在保护条款或其他措施保护其商业竞争力免受侵害，前述
转让协议对发行人生产经营及研发的影响，是否对发行人持续经营能力造成重
大不利影响
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原所持有的 18 项专利权中，
其中 2 项实用新型专利期限已届满，现有 16 项专利中，仅有上述 6 项发明专利
（1-6 项）、1 项实用新型专利（第 7 项）向 UNILIN 进行了不可撤销的、免费的、
已全额支付的独家许可权利。
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（三）请结合 UNILIN 对该部分专利的使用及第三方授权情况，说明未来
若 UNILIN 将该部分专利用于与发行人产生直接竞争的行业领域，发行人是否
存在保护条款或其他措施保护其商业竞争力免受侵害，前述转让协议对发行人
生产经营及研发的影响，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 10.关于双限政策
申请文件及首轮问询回复显示，发行人主要能源为电力。2021 年 9 月以来，
全国多地出台了相应的“双限”政策。
请发行人结合当地“双限”政策内容，说明“双限”政策对发行人生产经
营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-152
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 12. 关于信息豁免披露
发行人对部分问询回复内容申请了信息披露豁免，主要涉及销售客户产品的
单价和居间商信息，其中，发行人对居间商的名称、注册地、注册时间、股东
信息、主营业务等全部信息申请了豁免，且未充分说明相关信息属于商业秘密
的依据，未充分评估豁免披露相关信息对投资者决策判断的影响。
请发行人、保荐人及相关中介机构结合实际情况，按照本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 21 的规定，梳理、总结申请信息披露豁免内容，
充分评估豁免披露信息的必要性及对投资者的影响，重新提交信息豁免申请，
完善首轮问询回复。
回复：
一、发行人关于首次审核问询函回复相关内容申请豁免披露的具体情况
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，报告期内，公司佣金费用及占营业收入比重更新情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
佣金 949.50 585.80 266.80
营业收入 318,098.65 224,305.65 172,775.58
占营业收入比重（%） 0.30 0.26 0.15
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、发行人豁免披露事项符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 21 的规定
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
第四部分 第三轮问询回复更新
3-3-1-153
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
问题 2.关于股份锁定期承诺
申请文件及问询回复显示：
（1）方庆华、朱彩琴系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人。朱泽
明是发行人的副总经理，同时也是发行人实际控制人之一朱彩琴之叔，且直接
持有发行人 0.50%股份。在“发行人董事、高级管理人员夏剑英、朱泽明”减
持承诺中，朱泽明承诺“自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求
公司回购该部分股份。”
（2）朱雪琴是发行人实际控制人之一朱彩琴之妹，通过发行人员工持股平
台安吉亚华间接持有发行人 0.16%的股份；朱孟波是发行人实际控制人之一朱
彩琴之堂弟，通过发行人员工持股平台安吉亚华间接持有发行人 0.16%的股份。
朱雪琴与朱孟波均未在招股说明书中作出股份锁定期承诺。
请发行人实际控制人亲属朱泽明、朱雪琴、朱孟波严格按照相关规定对股
份锁定期作出承诺。
请保荐人、发行人律师就发行人股东作出股份锁定期承诺是否符合规定发
表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 4.关于关联交易
申请文件及问询回复显示：
（1）首轮问询回复称，发行人与吉满盛地板关联交易金额减少主要由于公
司自身木塑皮产能扩大而减少了相关的采购需求。第二轮问询回复称，发行人
减少与吉满盛关联交易的主要由于报告期内 WPC 地板产量大幅下降，木塑皮需
求量相应降低。
（2）报告期各期，发行人木塑皮产能为 1,560.34 万平方米、1,660.28 万平
方米、1,805.80 万平方米、889.85 万平方米，产量为 1,314.71 万平方米、1,053.43
万立方米、1,122.26 立方米、443.78 万立方米，产能利用率为 84.26%、63.45%、
3-3-1-154
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
62.15%、49.87%。
（3）安吉子居是发行人关联方，主要从事股权投资活动。
（4）发行人各期向嘉磊纸箱采购金额较大且持续向其进行采购，嘉磊纸箱
系发行人的关联方，系为发行人专门设立，发行人称向其采购的纸箱价格与其
他第三方无明显差异。
请发行人：
（1）结合发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，在两次问询回复
中表述不一致的情形，说明发行人与吉满盛关联交易减少的原因以及两次表述
不一致的原因。
（2）说明发行人在 WPC 地板产量大幅下降，木塑皮需求量降低，木塑皮
产量及产能利用率不断下降的情况下，依然不断提升木塑皮产能的原因及背景。
（3）说明安吉子居的主要投资情况、投资标的、是否存在投资与发行人经
营同类或相似业务的公司的情形。
（4）结合发行人向其他同类纸箱供应商的采购占比，说明对第三方纸箱供
应商价格的选取标准、选取过程及价格公允性，报告内持续采购纸箱数量与发
行人销售收入变动趋势的匹配性。
请保荐人、发行人律师就问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师就问题（2）、（4）发表明确意见
回复：
一、结合发行人与吉满盛地板关联交易金额减少的原因，在两次问询回复
中表述不一致的情形，说明发行人与吉满盛关联交易减少的原因以及两次表述
不一致的原因。
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
二、说明安吉子居的主要投资情况、投资标的、是否存在投资与发行人经
营同类或相似业务的公司的情形
安吉子居设立于 2016 年 7 月 20 日，系发行人实际控制人方庆华、朱彩琴实
际控制的公司，主要进行股权投资无其他实际经营。截至本补充法律意见书出具
之日，安吉子居仅对外投资三家参股公司，具体情况如下：
3-3-1-155
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
1、浙江慧居智能物联有限公司
中文名称 浙江慧居智能物联有限公司
统一社会信用代码 91330110MA28X94C64
成立时间 2017 年 8 月 23 日
法定代表人 余鹏
注册资本 1090.6209 万人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 15 幢 206 室
安吉子居持股情况 安吉子居持有 20%股权（2020 年 7 月安吉子居通过增资形式参股）
智能家居产品研发及销售；计算机软硬件的开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；工业设计技术、物联网信息技术的技术研发、应
用及咨询服务，物联网技术的技术服务，电子产品的技术研发，传
感器网络技术、无线通讯技术、射频识别技术的技术研发、技术推
经营范围
广；施工：计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化
工程、管道安装工程、音视频工程；销售：办公及工业自动化设备、
通信设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
否。浙江慧居智能物联有限公司主营业务为智能家居产品研发及销
与发行人是否存在同
售，不存在与发行人经营同类或相似业务，安吉子居参股主要是以
业竞争关系
财务投资为目的。
2、太初环塑科技（浙江）有限公司
中文名称 太初环塑科技（浙江）有限公司
统一社会信用代码 91330523MA2D5X8E5W
成立时间 2021 年 2 月 1 日
法定代表人 曹卫东
注册资本 1,071.4285 万人民币
注册地址 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期西区块 1 号楼 101 室
安吉子居持股情况 安吉子居持有 4.44%股权（2022 年 4 月安吉子居通过增资形式参股）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基
3-3-1-156
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
础软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；计算
机系统服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；人工智能公共
数据平台；工业机器人安装、维修；环境应急治理服务；固体废物
治理；土壤污染治理与修复服务；会议及展览服务；企业管理咨询；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪
器仪表销售；工业机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；智能机器人销售；智能基础制造装备销售；国内贸易代理；
工业自动控制系统装置销售；环境保护专用设备销售；货物进出口；
技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备
制造；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；工业机器人
制造；物联网设备制造；固体废弃物检测仪器仪表制造(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
否。太初环塑科技（浙江）有限公司主营业务为塑料自动化智能设
与发行人是否存在同
备研发、生产、销售以及塑料回收，不存在与发行人经营同类或相
业竞争关系
似业务，安吉子居参股主要是以财务投资为目的。
3、淄博真为天航股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中文名称 淄博真为天航股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MA7HXKJD7W
成立时间 2022 年 3 月 2 日
执行事务合伙人 真为投资基金管理有限公司
注册资本 8,001 万人民币
注册地址 山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 1317-05
安吉子居持有 25.00%股权（2022 年 4 月安吉子居通过认购增资份
安吉子居持股情况
额形式参股）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
3-3-1-157
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
否。淄博真为天航股权投资管理合伙企业（有限合伙）为私募基金，
与发行人是否存在同
主营业务为股权投资，不存在与发行人经营同类或相似业务，安吉
业竞争关系
子居参股主要是以财务投资为目的。
安吉子居及其对外投资均不存在与发行人经营同类或相似业务的公司的情
形。
此外，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴均已根据《公司法》、《证券法》及
证券监督管理部门的相关规定，就避免与发行人同业竞争事宜作出承诺，签署《关
于避免同业竞争的承诺函》。
因此，安吉子居不存在投资与发行人经营同类或相似业务的公司的情形。
问题 5.关于火灾
申请文件及问询回复显示：
（1）2021 年 11 月 14 日，发行人子公司越南聚丰 N 区原材料仓库失火，本
次火灾对该仓库建筑物、设备及工具以及仓库内储存的 PVC 原料、透明片、背
垫、油漆、托盘及五金器件等原材料造成毁损，无人员伤亡，未产生二次灾害。
经越南北江省公安部门对发行人本次火灾事故原因进行的初步调查，本次火灾
系配电箱失火引发的意外事件，不属于重大安全生产事故，
（2）经初步评估，本次火灾造成的财产损失额预计约为 4,300 万元，具体
金额及火灾发生的原因尚待具体评估及调查。发行人已第一时间通知当地保险
公司进行现场评估并启动保险赔偿流程，预计发行人本次获赔后实际损失金额
约为 900 万元左右，最终损失金额以保险公司理赔金额确认后为准。虽然本次
火灾造成的相关经济损失金额较大，但未对发行人子公司的正常生产经营造成
重大影响，越南聚丰已于次日恢复生产经营，预计不会对发行人财务状况产生
重大影响。
请发行人：
（1）说明北江省公安部门对此次火灾事件的调查进展、调查结论，发行人
是否因火灾事件受到当地主管部门行政处罚或存在其他与生产安全领域的重大
3-3-1-158
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
违法行为；分析说明原材料仓库毁损对越南聚丰生产经营所需原材料供应的具
体影响、由此导致的原材料短缺风险的应对措施以及对已排产订单的影响，是
否存在因此次火灾导致客户订单取消或延期交付的情形，进一步分析说明因原
材料仓库毁损对生产排期、在产品、半成品的后续生产、订单执行、产品交付
和下游客户合作关系等的影响，并重点说明对火灾损失的会计处理和对当期主
要财务数据的影响。
（2）结合保险合同的理赔条款，说明本次火灾保险理赔的进展和最新结果、
理赔金额的测算过程以及依据、本次火灾是否属于合同约定的理赔范围、是否
已获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险公司的赔付
情况。
（3）说明此次火灾涉及的仓库建筑物、设备工具、仓库内原材料价值的账
面金额以及毁损金额，放置于前述原材料仓库的设备工具和原材料的入库记录、
入账凭证以及往期盘点情况。
（4）结合与安全生产相关的内部控制，说明相关内部控制的主要流程、关
键控制节点、内部控制设计及执行的健全及有效性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，并说明对存放于
原材料仓库设备及原材料的真实性核查情况。
请保荐人、发行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
一、结合保险合同的理赔条款，说明本次火灾保险理赔的进展和最新结果、
理赔金额的测算过程以及依据、本次火灾是否属于合同约定的理赔范围、是否
已获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险公司的赔付
情况。
公司已第一时间通知保险公司进行现场评估并启动保险赔偿流程，根据本公
司与越南的 BIC 及北红江 PVI 保险公司签订的《消防爆炸强制保险合同》（以下
简称“《保险合同》”），约定对越南聚丰 N 区内的工厂，附属工程，机械，设备
和存货（原材料，成品，半成品）进行投保，保险期间为 2020 年 12 月 4 日至
2021 年 12 月 4 日，保险额度为 1,009,331,619,633 越南盾，按公司 2021 年 6 月
30 日的财务报表折算汇率，保险额度折合人民币约 28,321.79 万元，因火灾造成
3-3-1-159
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
损失的大部分财产及其金额属于保险范围及保险额度内，根据《保险合同》条款，
预计本次最多可获赔偿金额约为毁损财产金额的 90%。
根据 BIC 于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于 2021 年 11 月 14 日发生的损失
索赔结算》的确认函，本次火灾保险赔付总额为 7,890,318.83 万越南盾，BIC 已
分别于 2022 年 1 月及 3 月分别赔付 3,000,000 万越南盾及 940,000 万越南盾，折
合人民币约 844.29 万元及 264.55 万元（按 2021 年 1-12 月的平均汇率折算），剩
余赔款中与存货损失相关的部分将根据评估的实际损失金额按保险条款约定赔
付，与工厂、机器设备相关的赔款将在公司实际完成维修、重置后进行赔付。
二、结合与安全生产相关的内部控制，说明相关内部控制的主要流程、关
键控制节点、内部控制设计及执行的健全及有效性。
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
问题 9.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人主要生产经营地点为浙江安吉和越南，浙江目前疫情形势较为
严峻。
（2）发行人各期产能利用率存在下滑的情形，从 2018 年的 114.07%下降到
61.66%，发行人 2020 年产能为 295,731.60 吨，发行人新增募投项目拟投资新增
合计 5500 万平方米产能，2021 年以来疫情因素导致海运紧张，发行人主动减少
了生产计划。
（3）朱彩琴向朱泽明提供了资金（包括直接受让 0.5%股权对应转让款 300
万元及通过安吉亚华间接受让 0.36%股权对应转让款 216 万元），且不要求朱泽
明进行偿还。
（4）发行人报告期内 2020 年期末其他货币资金中远期、掉期外汇买卖保
证金为 1.65 亿元，上年同期金额为 704 万元。发行人远期外汇合约及外汇期权
的公允价值仅为 285 万元。
请发行人：
（1）结合浙江和越南当地的疫情形势，说明对发行人生产经营的影响。
3-3-1-160
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（2）结合当前越南等生产国以及下游主要消费国的疫情形势以及海运行业
的影响程度，说明未来新增产能的具体消化措施。
（3）说明朱泽明是否存在替实际控制人代持股份的情形。
（4）结合各期购买的具体金融衍生产品、交易对手、主要合约条款以及会
计处理过程，说明前述保证金金额与金融衍生品的投资规模的匹配性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、
发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
第四部分 审核中心意见落实函回复更新
落实函问题 2. 关于期后重大事项
申请文件及问询回复显示，2021 年 11 月发行人越南子公司发生火灾，此次
火灾涉及的仓库建筑物、设备工具及仓库内原材料价值的账面金额约为 4,286.87
万元，保险公司尚需对最终评估报告及相关文件进行审查、批准和赔偿，具体
理赔金额仍存在不确定性。
请发行人说明此次火灾理赔的最新进展情况、预计损失金额和理赔金额的
变化、对发行人生产经营的影响以及采取的后续风险防范措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、此次火灾理赔的最新进展情况及理赔金额的变化
根据 BIDV 保险总公司（以下简称“BIC”）于 2022 年 1 月 27 日出具的《关
于 2021 年 11 月 14 日发生的损失索赔结算》的确认函，其最终确认的本次火灾
保险赔付总额为 7,890,318.83 万越南盾（按 2021 年 1-12 月的平均汇率折合人民
币约为 2,220.59 万元），系其在 2021 年 12 月 28 日出具的《关于针对聚丰公司损
失的赔偿准备金》的确认函中的预计理赔金 8,387,963.57 万越南盾的基础上，扣
除越南聚丰相关报废资产可获取清理收入所对应的可赔款金额 497,644.74 万越
3-3-1-161
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
南盾得出的。
根据 BIC 于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于 2021 年 11 月 14 日发生的损失
索赔结算》的确认函，本次火灾保险赔付总额为 7,890,318.83 万越南盾，BIC 已
于 2022 年 1 月及 3 月先后赔付 3,000,000 万越南盾及 940,000 万越南盾，折合人
民币约 844.29 万元及 264.55 万元（按 2021 年 1-12 月的平均汇率折算），剩余赔
款中与存货损失相关的部分将根据评估的实际损失金额按保险条款约定赔付，与
工厂、机器设备相关的赔款将在公司实际完成维修、重置后进行赔付。
针对上述事项，发行人已按企业会计准则的相关规定将其作为资产负债表日
后调整事项在 2021 年度的财务报表中予以体现。
二、此次火灾预计损失金额
本次火灾损失金额的具体情况如下：
单位：万元
项目 损失金额
存货 2,932.25
固定资产 522.48
预计修理所计提的资产减值准备 73.52
注1
损失合计 3,528.25
减：废料清理可回收价值 152.08
注2
保险赔款 2,220.59
计入营业外支出、资产减值损失合计 1,155.58
占 2021 年度净利润的比例 4.14%
注：1、损失金额为越南聚丰账面越南盾金额按 2021 年 1-12 月平均汇率折算；
2、根据 BIDV 保险总公司（以下简称“BIC”）于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于 2021
年 11 月 14 日发生的损失索赔结算》的确认函，其最终确认的本次火灾保险赔付总额为
7,890,318.83 万越南盾（按 2021 年 1-12 月的平均汇率折合人民币约为 2,220.59 万元），系其
在 2021 年 12 月 28 日出具的《关于针对聚丰公司损失的赔偿准备金》的确认函中的预计理
赔金 8,387,963.57 万越南盾的基础上，扣除越南聚丰相关报废资产可获取清理收入所对应的
可赔款金额 497,644.74 万越南盾得出的。”
三、此次火灾对发行人生产经营的影响以及采取的后续风险防范措施
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中对本问题进行了回复，经本所律
3-3-1-162
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
落实函问题 4. 关于行业政策
申请文件及问询回复显示，发行人主要以外销为主，销售集中于美国市场，
发行人主要原材料为塑料粒子等大宗商品。
请发行人结合塑料地板原材料采购、产品生产以及出口等环节的产业政策，
主要消费国对进口塑料地板的产业政策变化，说明产业政策调整对发行人的影
响；如产业政策变动对发行人可能存在较大影响，请充分揭示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中对本问题进行了回复。补充期间，
发行人产品主要消费国进口相关产业政策情况更新如下：
一方面，美国作为发行人产品的主要消费国，近年来相继出台了《美国建筑
节能标准政策》等国家建筑节能政策，并不断加大对非法木材采伐和进口的打击
力度，消费者在节能环保方面的观念得到不断提升，在购置新房或二次改造房屋
的装修过程中，更倾向于选择像 PVC 地板这样安全环保、舒适美观、兼具良好
性能的装饰材料，该等与节能环保相关的产业政策对发行人经营业绩的实现有一
定促进作用。近年来，PVC 地板在北美市场的销售额一直呈上升趋势。美国市
场的 PVC 地板销售金额由 2016 年的 34.46 亿美元迅速增长至 2020 年的 64.35 亿
美元，年均复合增长率达 16.90%，是北美地区销售规模增长速度最快的一种地
板品类，行业发展态势良好。
另一方面，因中美贸易摩擦，自 2020 年 8 月 7 日 USTR 公布一批排除加征
关税延长期限清单以来，美国对我国出口的 PVC 地板产品加征关税税率一直维
持在 25%。目前发行人通过向越南转移部分订单来降低加征关税对公司经营业绩
的影响。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提高关税或采取其他贸易
保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
除上述事项外，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
3-3-1-163
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
落实函问题 5. 关于信息披露事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人境外子公司越南聚丰生产经营规模较大，招股说明书未充分披
露境外经营资产的具体情形。
（2）招股说明书未充分披露发行人员工持股计划的信息。
请发行人：
（1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中进一步补
充完善境外子公司越南聚丰的相关信息。
（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书中进一步补充
完善境外子公司越南聚丰的相关信息
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十五条的要求，在招股说明书之“第六
节、业务与技术”之“八、发行人的境外经营情况”中披露境外子公司越南聚丰
的相关信息如下：
“（一）境外经营总体情况
报告期内，由于欧美 PVC 地板市场的持续火爆，同时为降低美国对国内的
PVC 地板产品加征关税对公司的影响，公司在越南设立越南聚丰，作为生产公
司从事各类新型 PVC 复合材料地板的生产销售，并主要通过香港聚丰和香港爱
德森等子公司向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售，发行人各境外子公司的
情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参
股子公司及分公司情况”之“（一）全资子公司”。
基于当前全球 PVC 地板的市场需求格局，发行人在境内外生产的地板产品
3-3-1-164
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
均主要面向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售，发行人并未明确划分境内外
公司所负责的市场，主要由客户根据其需求向发行人母公司或子公司分别下单。
发行人主营业务收入按地区分布情况详见招股说明书 “第六节 业务与技术”
之“四、销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要产品的销售收入情况”。
（二）境外资产的具体情况
报告期内，发行人境外资产主要为越南聚丰及其在越南的生产经营场所，其
余境外子公司的资产主要为对越南聚丰持股形成的长期股权投资、合并报表范围
内部往来款、对外销售形成的应收账款及相应回款产生的银行存款。
1、越南聚丰的具体情况、经营规模及业绩情况
序号 公司名称 注册地/主要生产经营地点 成立时间 股本/注册资本
1 越南聚丰 越南 2019 年 7 月 9 日 3,900 万美元
报告期内，越南聚丰的总体经营规模及业绩情况如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月 2019 年度/2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 169,584.74 91,194.23 26,399.61
净资产 63,498.63 37,537.92 15,123.29
营业收
173,046.86 60,101.33 3,325.48
入
净利润 26,439.28 12,781.66 -261.65
2、越南聚丰的资产具体情况
截至 2021 年 12 月 31 日，越南聚丰资产总额为 169,584.74 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 具体内容 截至 2021 年 12 月 31 日资产规模
货币资金 - 13,432.87
应收账款 对集团内销售公司的应收账款 71,444.69
预付账款 - 886.21
其他应收款 - 2,353.63
3-3-1-165
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
项目 具体内容 截至 2021 年 12 月 31 日资产规模
生产所需的原材料、委托加工物
存货 资、在途物资及生产产生的在产 27,962.08
品及库存商品
一年内到期的其他
- 25.20
非流动资产
使用权资产 - 250.76
房屋及建筑物、机器设备、办公
固定资产 38,182.36
设备及运输设备
在建工程 尚未完工的厂房及设备安装 365.85
无形资产 土地使用权资产 14,415.91
长期待摊费用 - 31.32
递延所得税资产 - 53.13
其他非流动资产 - 180.73
报告期末，越南聚丰的主要资产为不动产、存货、生产设备及对发行人销售
子公司的应收账款，其中：（1）不动产主要为越南聚丰的土地所有权、房屋及建
筑物以及在建工程：①越南聚丰于 2019 年 7 月取得位于北江省越安县光州乡光
州工业区 N 片区的工业用地 N-1 地块，均已建设完工，用于生产及办公使用；
②越南聚丰于 2020 年 12 月及 2021 年 6 月分批取得的位于北江省越安县光州乡
光州工业区 K 片区的 K1-6、K2-2 地块以及 L 片区的工业用地，该地块将用于“年
产 2500 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，越南相关不动产的
具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之 “六、发行人的主要固定资
产和无形资产”；（2）报告期末对发行人销售子公司的应收账款系越南聚丰对发
行人合并范围内子公司香港爱德森的应收账款，由于报告期内越南聚丰在发行人
的合并范围内中主要承担生产职能，不直接对发行人合并范围以外的主体进行销
售，而全部通过发行人的香港子公司进行转口贸易对外销售，故报告期末存在对
发行人子公司香港爱德森的应收账款，相关内部交易和应收款项在发行人合并报
表层面被抵消。除上述不动产及应收账款外，越南聚丰的主要资产为其生产的存
货及生产用的机器设备。
3-3-1-166
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
3、越南聚丰的境外经营管理情况
在经营管理方面，发行人针对境外经营主体制定了有效的管理制度，一方面
通过股东会、董事会等形式参与境外经营主体的公司治理，另一方面，在日常经
营管理层面通过母公司集中统一管理、高级管理人员汇报、加强境内外人员交流、
提高信息化水平、定期监督审计等方式加深对境外经营主体的管控。”
同时发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、主要风险因素特别提
示”中，以及 “第四节 风险因素”之“三、经营风险”中披露了境外经营风险
如下：
“境外经营的风险
目前，公司产品主要面向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售，同时，为
了降低美国对国内的 PVC 地板产品加征关税的影响并满足客户多元化的订单需
求，公司分别在越南及香港设立子公司。
公司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及
遵守所在国家和地区的法律法规。如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经
营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区的法律法规、产业政策
或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预
知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展
带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利
分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向
发行人母公司及时分配利润。”
二、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中对本问题进行了回复，经本所律
师核查，补充期间，本问题回复所涉事项未发生变化。
（以下无正文）
3-3-1-167
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于浙江天振科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）签署页)
本补充法律意见书（六）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
3-3-1-168
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（七）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 10 月
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................... 6
二、发行人本次发行股票的主体资格 ................................................................ 6
三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................ 6
四、发行人的设立 ................................................................................................ 7
五、发行人的独立性 ............................................................................................ 7
六、发行人的发起人和股东 ................................................................................ 7
七、发行人的股本及演变 .................................................................................... 7
八、发行人的业务 ................................................................................................ 8
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 13
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 42
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 59
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 77
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 77
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 77
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 79
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 85
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 86
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 87
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 87
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 89
二十二、结论意见 .............................................................................................. 89
第三节 签署页 ........................................................................................................... 91
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（七）
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此
出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师
（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》，以及《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江天
振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙
江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海）事务
所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（上
海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补
充法律意见书（六）》合称为“原法律意见书”。
发行人聘请的立信会计师已对发行人截止 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行
了审计，本所律师就《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具
日（以下简称“补充期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见，并出
具《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（七）》。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六》的补充，构成《原法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见
书（六》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六》发表法律意见的前提同样适
用于本补充法律意见书（七）。如无特别说明，《原法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六》中本所律师的声
明事项以及定义同样适用于本补充法律意见书（七）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露发行人本次发行的批准
和授权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准
和授权情况未发生变化，尚在有效期内。
2022 年 3 月 30 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 17 次审议会议审议
同意发行人本次发行上市。
2022 年 8 月 17 日，中国证监会核发《关于同意浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得现阶段必要的批准和授权。
二、发行人本次发行股票的主体资格
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在影响发行人
本次发行上市主体资格的事项，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形。发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、
《公司法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10370 号）并
经本所律师核查，补充期间，发行人的相关财务数据进行了更新，但该等数据更
新并未造成发行人所具备的本次发行上市的实质条件发生改变。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实
质条件未发生实质性变化，除尚需取得中国证监会对本次发行上市的注册同意外，
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“四、发行人的设立”所述
事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完成了工
商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相
关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的组织结构未发生变化，《法律意见书》
正文“五、发行人的独立性”所述事项未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“六、发起人和股东”所述
事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东仍为方庆华，实际控制人仍为方庆华、朱彩琴夫
妇，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“七、发行人的股本及其演
变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发行
人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充期间，发行人经营范围未
发生变化，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10370 号），发
行人近三年及一期的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 月-6 月
主营业务收入 172,375.06 223,836.51 317,846.66 179,418.58
营业收入 172,775.58 224,305.65 318,098,65 179,709.36
占比 99.77% 99.79% 99.92% 99.84%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）资质、许可和认证
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人及其境内控股子公司取得
的主要资质、许可、认证情况。
1、境内经营资质、认证情况
（1）许可证或备案文件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在日常生产经营
中已取得的资质情况如下：
证
持
序 书 取得（印
有 证书编号 审批单位 有效期
号 名 发）时间
人
称
天 浙江省科学技术
高新
振 厅，浙江省财政
1 技术 GR202133000873 2021.12.16 三年
股 厅，国家税务总
企业
份 局浙江省税务局
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
证
持
序 书 取得（印
有 证书编号 审批单位 有效期
号 名 发）时间
人
称
天
排污
振 91330523746 湖州市生态环境 2020.07.30-
2 许可 2020.07.30
股 336790G001Q 局安吉分局 2023.07.29
证
份
天
振
股
份 排污
91330523MA28 湖州市生态环境 2019.11.29-
3 塘 许可 2019.11.29
CJAM9M001Q 局安吉分局 2022.11.28
浦 证
分
公
司
天
振
股
份 排污
913305233234 湖州市生态环境 2019.11.26-
4 范 许可 2019.11.26
90972H001Q 局安吉分局 2022.11.25
谭 证
分
公
司
天
振
股
份
天
排污
荒 91330523MA2 湖州市生态环境 2019.11.29-
5 许可 2019.11.29
坪 9KNMC9G001U 局安吉分局 2022.11.28
证
马
吉
分
公
司
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
证
持
序 书 取得（印
有 证书编号 审批单位 有效期
号 名 发）时间
人
称
天
振
股
固定
份
污染
白 91330523MA28 湖州市生态环境
6 源排 2021.02.24 2021.02.24-2026.02.23
水 CGJ83L002Y 局安吉分局
污登
湾
记
分
公
司
海关
进出
天 海关注册编码：
口货
振 3305960386
7 物收 湖州海关 2004.08.03 长期
股 检验检疫备案
发货
份 号：3308003013
人备
案
对外
天 贸易
振 经营
8 04345571 安吉县商务局 2020.08.20 -
股 者备
份 案登
记表
安全
生产
天 标准
振 化三 ABQⅢQG 湖州市应急管理 2019.12.31-
9 2019.12.31
股 级企 浙湖 201930020 局 2022.12.31
份 业
（轻
工）
浙江
天 省木
浙林政（2009）
振 竹经
10 安林核证字第 7 安吉县林业局 2009.04.01 -
有 营加
号
限 工核
准证
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
证
持
序 书 取得（印
有 证书编号 审批单位 有效期
号 名 发）时间
人
称
出境
竹木
草制
天
品生
振 浙江出入境检验
11 产企 2971ZMC439 2017.05.24 2017.05.24-2025.05.22
股 检疫局
业注
份
册登
记证
书
（2）相关认证证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在日常生产经营
中取得的认证证书情况如下：
持
序 授权单 取得（印
有 认证名称 认证内容/证书编号 有效期
号 位 发）时间
人
天 北京思
振 质量管理 各类 PVC 地板 坦达尔 2021.08.13-
1 2021.08.27
股 体系认证 064-18-Q-2028-R0-M 认证中 2024.08.12
份 心
天 北京思
振 环境管理 各类 PVC 地板 坦达尔 2021.08.13-
2 2021.08.27
股 体系认证 064-18-E-2029-R0-M 认证中 2024.08.12
份 心
天 北京思
职业健康
振 各类 PVC 地板 坦达尔 2020.05.19-
3 安全管理 2020.05.19
股 064-20-S-1147-R0-M 认证中 2023.05.18
体系认证
份 心
天
SCS
振 FloorScore 各类 PVC 地板 2022.06.01-
4 Global 2022.06.01
股 认证 SCS-FS-03063 2023.05.31
Services
份
天 Assure SCS
SPC 地板 2020.12.21-
5 振 Certified 认 Global 2020.12.21
SCS-AC-06615 2023.12.31
股 证 Services
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
份
天 比利时
振 欧盟 CE 认 WPC 地板（5mm-12mm） 根特大 2018.12.19-
6 2018.12.19
有 证 No.18-1468 学纺织 2023
限 学院
天 比利时
振 欧盟 CE 认 SPC 地板（3mm-8mm） 根特大 2018.12.19-
7 2018.12.19
有 证 No.18-1467 学纺织 2023
限 学院
天 比利时
振 欧盟 CE 认 LVT 地板（2mm-7mm） 根特大
8 2022.05.10 2022.05.10-2027.05
有 证 No.22-0310 学纺织
限 学院
天 比利时
SPC 地板
振 欧盟 CE 认 根特大
9 （3mm-9.5mm） 2022.06.07 2022.06.07-2027.06
股 证 学纺织
No.22-0420
份 学院
天
振 德国 TUV 各类 PVC 地板 TUV 2020.08.15-
10 2017.08.15
有 认证 707105629-1 Hessen 2023.08.14
限
天
竹地板、层压地板和复合
振 FSC-COC DNV 2019.01.15-
11 地板 2019.01.15
股 认证 GL 2024.01.14
DNV-COC-001768
份
天 上海申
竹地板、竹木复合地板的
振 CFCC 中国 西认证 2019.03.05-
12 制造 2019.03.05
有 森林认证 有限公 2024.03.04
SST-CFCC/COC-0014
限 司
天 方圆标
振 中国绿色 木塑地板（室内） 志认证 2021.01.29-
13 2021.01.29
股 产品认证 CQM21CGP1101007948 集团有 2026.01.28
份 限公司
天 方圆标
振 中国绿色 石塑地板（室内） 志认证 2021.01.29-
14 2021.01.29
股 产品认证 CQM21CGP1101007947 集团有 2026.01.28
份 限公司
天 方圆标
15 浙江制造 硬质聚氯乙烯石塑地板 2020.11.30 2020.11.30-
振 志认证
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
股 认证 CZJM2020P1054301R0M 集团有 2026.11.29
份 限公司
2、境外经营资质情况
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港港设立的境外子
公司开展的主要业务，除了商业登记证外，无需获得任何其他许可证；根据越南
律师出具的境外法律意见，越南聚丰当前从事的业务不需要获得任何其他重要许
可证，不存在实质性违反越南法律的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）境外经营活动
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 家境外子公司，经营业务均未有重大
违法行为。
（五）持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法
有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等相关规定，以该等法
律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
关联方及其关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
补充期间，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。方
庆华、朱彩琴为发行人的控股股东、实际控制人，公司股东朱方怡、方欣悦系实
际控制人女儿，构成发行人实际控制人的一致行动人，具体情况详见《法律意见
书》正文“六、发起人和股东（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，补充期间，除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的
其他股东（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、直接持有上市
公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见《法律意见书》
正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3、发行人实际控制人直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高管的
其他企业
经本所律师核查，补充期间，发行人实际控制人直接或间接控制、施加重大
影响或担任董事、高管的其他企业存在注销的情况，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系 营业范围
号
注
1 安吉灵鑫 方庆华直接出资占 26.55%的合伙企业 实业投资。
注：安吉灵鑫已于 2022 年 7 月 13 日被注销。
4、发行人控股、参股公司及施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，补充期间，发行人控股、参股公司及施加重大影响的其他
企业未发生变化。
5、直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事、
高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员
（1）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东
补充期间，直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东未发生变化。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，具体情况详见
法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事和高级管
理人员的家庭关系密切成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、公司董事、监事、高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的其他企业
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师核查，补充期间，公司董事、监事、高级管理人员担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除公司及合并范围内子公司以外的其他企业情况
未发生变化。
7、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、共同
或间接控制、施加重大影响的其他企业情况
经本所律师核查，补充期间，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员直接、共同或间接控制、施加重大影响的其他企业发生一起持股比
例变动事项，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
公司监事林玉君之配偶赖伟
安吉好伙伴家具有
1 锋持股 90%并担任执行董事 家具销售，货物进出口业务。
注
限公司
兼总经理的公司
注：根据安吉好伙伴家具有限公司 2022 年 7 月 27 日的工商登记变更，该公司由赖伟锋
独资变更为其控股 90%的公司。
8、其他关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，补充期间，公司其他关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
报告期内，公司的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
关联方名
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
称
经常性关联交易
注1 采购纸箱及其他
嘉磊纸箱 2,397.99 4,396.99 3,021.97 3,077.42
相关纸制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 - 429.44 833.43 829.65
吉满盛地板 采购木塑皮 30.24 - - 158.01
采购半成品
吉满盛地板 - - 742.64 -
（PVC 基材层）
越南艾米 采购印花面料 1,372.98
采购辊子及维修
越南优和 330.96 348.17 - -
服务
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
关联方名
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
称
购买商品、接受
合计 4,132.17 5,174.60 4,598.04 4,065.08
劳务
购买商品、接受劳务占总采购
3.84% 2.16% 2.97% 3.75%
额比重
浙江喜号信
息科技有限 销售商品 - 110.83 89.01 48.78
公司
吉满盛地板 销售原材料 - - 65.64 -
销售商品、提供
合计 - 110.83 154.65 48.78
劳务
销售商品、提供劳务占营业收
- 0.03% 0.07% 0.03%
入比重
吉满盛地板 厂房租赁 - 114.46 309.08 286.50
租赁房产产生的
吉满盛地板 水电费及蒸汽费 - - 507.12 822.70
用
董事、监事、
491.4 476.2
高级管理人 支付薪酬 178.81 512.51
4 1
员
偶发性关联交易
吉满盛地板 采购固定资产 - - - 38.02
关联自然人
注2 销售地板产品 - 1.63 0.97 1.90
采购展厅智能家
慧居智能 - - 11.95 -
居设备
浙江喜号信
息科技有限 采购安装服务 - 22.43 23.94 -
公司
方庆华、朱 新增接受关联方
31,500.00 51,500.00 92,000.00 14,000.00
彩琴夫妇 担保
新增提供关联方
吉满盛地板 - - - -
担保
方庆华、朱
注 公司借入资金 - - 40.00 2.82
彩琴夫妇 3
越南优和 拆出资金 - - 1,502.55 -
朱彩琴 转让债权 - - 1,370.00 -
注 1：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
注 2：主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，下同；
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
注 3：此处仅列示新增本金借入金额。
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司向关联方采购的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 关联交易内容
金额 金额 金额 金额
采购纸箱及其他相关纸
注
嘉磊纸箱 2,397.99 4,396.99 3,021.97 3,077.42
制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 - 429.44 833.43 829.65
吉满盛地板 采购半成品（木塑皮） 30.24 - - 158.01
采购半成品（PVC 基材
吉满盛地板 - - 742.64 -
层）
越南艾米 采购印花面料 1,372.98
越南优和 采购辊子及维修服务 330.96 348.17 - -
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示。
①与嘉磊纸箱以及越南嘉丰的关联交易情况
报告期内，公司主要向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购包装用纸箱，辅以一些零星
的纸片、纸条等包装辅助材料，为公司日常运营所需，报告期内占公司总体采购
比例呈下降趋势，对公司影响较小。
报告期内，公司从嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱的情况如下：
单位：万元
采购项 供应 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
目 商 占该 占该 占该
供应 供应 供应
数量 数量 数量 数量
商全 商全 商全
（万 金额 （万 金额 （万 金额 （万 金额
部比 部比 部比
个） 个） 个） 个）
重 重 重
（%） （%） （%）
嘉磊 1,149.7 814.4 2,919.3 812.8 2,976.6
纸箱 668.32 2,290.02 4,216.14 95.89 96.60 96.73
纸箱 9 0 1 0 7
其他纸 嘉磊
107.97 - 180.85 4.11 - 102.66 3.40 - 100.75 3.27
制品 纸箱
100.0 3,021.9 100.0 3,077.4 100.0
合计 2,397.99 - 4,396.99 - -
0 7 0 2 0
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示。
ⅰ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的必要性和合理性
报告期内，公司为保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色差，
一般选择同一供应商进行采购，而嘉磊纸箱及其子公司越南嘉丰自成立之日起与
公司展开合作，其纸箱质量及供应速度稳定，纸箱产品价格也与市场上同类产品
基本保持一致，因此公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰形成了较为长期、稳定的合作关
系，公司向其采购纸箱存在必要性和合理性。
ⅱ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的定价公允性
报告期内公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱为主，占比达 95%以上。公司
在采购时，通常会向外部供应商询价，根据询价结果进行核价，一般对相同工艺
的纸箱以每平方米为基准，确认供应商的统一采购价格，因此嘉磊纸箱的价格与
其他外部供应商的价格不存在较大差异。
嘉磊纸箱及越南嘉丰的报价与其他同类产品主要独立第三方供应商的询价
价格对比情况如下：
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
嘉磊纸箱基 越南嘉丰 第三方独立供应商
准价格 基准价格 基准价格区间 价格差异
期间 纸箱要求
（元/平方 （VND/平 （元/平方米，VND/ 率（%）
米） 方米） 平方米）
2019年 彩印上光（胶
3.90 - 3.90~4.00 0.00~1.02
5~6月 印）
牛皮纸（250g
2019年
高耐破 5.25 - 5.25 0.00
5~6月
+170g+250g）
牛皮纸（170g
2019年
高耐破 4.23 - 4.23 0.00
5~6月
+160g+160g）
2019年
水印 4.20 - 4.40 4.76
5~6月
2020年10 彩印上光（胶
4.10 - 4.10~4.20 0.00
月 印）
2020年10
水印 4.40 - 4.40 0.00
月
2020年11 彩印上光（胶
- 12,600.00 12,000.00~12,600.00 0.00~5.00
月 印）
2020年11
水印 - 12,075.00 12,075.00 0.00
月
2021年3 彩印上光（胶
4.43 - 4.43 0.00
月 印）
2021年4 彩印上光（胶
- 13,356 13,356 0.00
月 印）
2021年3
水印 4.75 - 4.75 0.00
月
2021年4 水印 - 12,800 12,800 0.00
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
嘉磊纸箱基 越南嘉丰 第三方独立供应商
准价格 基准价格 基准价格区间 价格差异
期间 纸箱要求
（元/平方 （VND/平 （元/平方米，VND/ 率（%）
米） 方米） 平方米）
月
注：1．上述表格内价格为不含税价格；2．价格差异率=（独立第三方价格-关联方价
格）/独立第三方价格；3．由于相关原材料价格等情况未发生重大变化，2022年1-6月向纸
箱供应商采购的价格均沿用了其2021年的报价；
报告期内，公司向供应商采购的纸箱价格变动主要根据宏观环境及上游原材
料价格的变动而调整采购价格，向嘉磊纸箱及越南嘉丰询价价格与其他独立第三
方价格差异较小，差异比例基本小于 5%，定价公允。
报告期内，公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰的采购额占公司同类采购交易总额的
占比及占公司全部采购交易额的占比情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占公司 占公司 占公司 占公司
关联交易 供应 占公司 占公司 占公司 占公司
总体采 总体采 总体采 总体采
内容 商 同类采 同类采 同类采 同类采
购额比 购额比 购额比 购额比
购比例 购比例 购比例 购比例
例 例 例 例
嘉磊
采购纸箱 62.61% 2.23% 55.34% 1.84% 54.79% 1.95% 79.87% 2.84%
纸箱
注：本处嘉磊纸箱交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示；
报告期内，公司向嘉磊纸箱的同类纸箱采购占比较大，主要是嘉磊纸箱与公
司合作时间较长，公司主要客户的纸箱包装均采用嘉磊纸箱的产品。公司与嘉磊
纸箱保持长期合作，是为了保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色
差。嘉磊纸箱及越南嘉丰作为纸箱供应商，其产品在市场上的替代品较多，与其
合作交易均经过公司规定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执
行，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影响，
公司不存在对嘉磊纸箱及越南嘉丰的纸箱产品采购依赖性。
为减少关联交易，报告期内公司已逐渐降低向嘉磊纸箱和越南嘉丰的采购比
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
例，其交易额占公司总体采购金额占比较小，不构成对公司经营业绩的重大影响。
②与吉满盛地板的关联采购交易情况
报告期内，公司存在委托吉满盛地板加工木塑皮的情况，委托加工木塑皮主
要因为公司报告期内受制于生产高峰期间的自身产能限制，需要向外部供应商委
托加工。
报告期内，公司向吉满盛地板委托加工木塑皮的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委外加
数量（万 数量（万 数量（万 数量（万
工项目 金额 金额 金额 金额
张、万个） 张、万个） 张、万个） 张、万个）
木塑皮 - - 18.94 429.44 59.20 833.43 51.56 829.65
报告期内，公司向吉满盛地板直接采购木塑皮半成品的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项
数量（万 数量（万 数量（万 数量（万
目 金额 金额 金额 金额
张、万个） 张、万个） 张、万个） 张、万个）
木塑皮 0.72 30.24 - - - - 6.20 158.01
注 ： 2022 年 1-6 月 因 客 户 定 制 需 求 ， 公 司 向 吉 满 盛 地 板 采 购 的 木 塑 皮 规 格 为
1545*970*2.0，而非常规的 1243*965*1.7/0.5，故在沿用 2021 年度报价的前提下，根据尺寸
变化折算的单张价格存在较大增加。
报告期内，吉满盛地板向公司提供的委外加工木塑皮及直接销售的木塑皮半
成品占公司采购总额比例较小且呈下降趋势，数量的减少主要由于报告期内随着
公司木塑皮产能趋向充足，委外加工及半成品采购需求有所下降。
ⅰ）与吉满盛地板的关联加工及采购的必要性与合理性
报告期初，由于公司自身产能存在限制，需要向外部供应商委托加工或直接
采购木塑皮半成品以满足客户订单的需求。供应部门从市场上提供该类半成品加
工服务及产品销售的供应商清单中，通过询价流程比较价格后，结合公司已租赁
吉满盛地板的厂房，因此运输相对便捷且运输成本较低的因素，选择吉满盛地板
作为公司的委托加工半成品及直接采购木塑皮半成品的主要供应商作为公司产
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
能的补充，主要由天振股份向其委托加工木塑皮或由安吉博华向其直接采购木塑
皮半成品。其中对于委托加工的木塑皮，由天振股份提供一部分生产木塑皮所需
的 PVC 粉、印花面料、透明片等原材料，由吉满盛加工生产后按约定的价格购
买，对于多余的原材料，天振从吉满盛处收回。在合作中，由于吉满盛地板的产
品加工质量稳定，交货及时，因而保持长期合作关系。报告期内随着公司木塑皮
产能趋向充足，委外加工或采购木塑皮的需求大幅减少，因而报告期内吉满盛地
板的委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额总体呈下降趋势。
ⅱ）公司向吉满盛地板的委外加工或采购的定价及其公允性
公司向安吉吉满盛地板委托加工或直接采购木塑皮及冲切片检后木塑皮的
价格与公司其他独立第三方半成品供应商的报价对比情况如下：
吉满盛地板结算 第三方独立供应
期间 委托加工类型 价格 商报价 价格差异率（%）
（元/平方米） （元/平方米）
2019年 木塑皮 25.30~26.05 25.80~26.55 1.88~1.94
冲切片检后木塑
2019年 28.30~29.05 28.70~29.45 1.36~1.39
皮
2020年 木塑皮 25.30~26.05 25.60~26.55 1.17~1.88
冲切片检后木塑
2020年 27.50~28.25 28.50~29.45 3.51~4.07
皮
2021年及2022 冲切片检后木塑
30.80~32.40 31.70~33.00 2.84~1.82
年1-6月 皮
注：1．上述表格内采购价格为含税价格；2．加工价格差异率=（独立第三方价格-关联方价
格）/独立第三方价格；3.报告期内公司对委托加工木塑皮的结算价格与 PVC 市场价格挂钩，
要求每个供应商根据期货市场价格区间划分四档或十档报价，上述表格内列示的报告期内的
价格为每个供应商报价的四档或十档价格中的最低档价格及最高档价格，或与吉满盛地板结
算价格重叠档位的最低档价格及最高档价格；4．对于委外加工木塑皮的结算价格，采用与
直接采购木塑皮同样的结算价格，但委外加工的木塑皮金额，公司按加工完成的木塑皮金额
减去提供原材料金额后的净额列报；5．2022 年 1-6 月双方未签署框架协议，仅发生一次零
星采购，与吉满盛地板协商后即沿用其 2021 年的报价；
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
对比报告期内安吉吉满盛地板与独立第三方的木塑皮平均结算价格，两者价
格差异较小，关联交易价格定价公允。
ⅲ）公司与吉满盛地板的偶发性半成品采购交易情况
报告期内，公司从吉满盛地板零星采购的 PVC 基材层半成品情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项 数量（万 数量（万 数量（万
数量（万
目 张、万 金额 张、万 金额 张、万 金额 金额
张、万个）
个） 个） 个）
PVC 基
- - - - 90.44 742.64 - -
材层
合计 - - - - 90.44 742.64 - -
除委托加工或直接采购木塑皮半成品外，报告期内公司存在向吉满盛地板采
购 PVC 基材层半成品的情况。公司通常自行生产 PVC 基材层，且 PVC 基材层
产能较为充足，一般不存在对外采购该类半成品的需求，但由于 2020 年公司的
主要 PVC 基材层生产机器曾发生故障，影响了公司的总体生产计划及订单发货，
因此公司在 2020 年向吉满盛地板紧急采购了一批 PVC 基材层，相关价格按照公
司生产成本加成一定比例确定，交易价格公允。同时，相关交易的发生存在偶然
性，交易金额占公司总体采购金额比例较低，对公司经营业绩不存在重大影响。
ⅴ）公司向吉满盛地板采购交易的比例及变动趋势
报告期内，公司向安吉吉满盛地板的采购额占公司全部采购交易额的占比情
况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交易内容 占公司总体采 占公司总体采 占公司总体采 占公司总体采
购额比例 购额比例 购额比例 购额比例
委外加工及采购半
0.03% 0.18% 1.02% 0.91%
成品
报告期内，公司向吉满盛地板通过委外加工方式采购的总额占公司委外加工
总额的占比情况如下：
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交易内容 占公司委外加工 占公司委外加工 占公司委外加工 占公司委外加工
总额比例 总额比例 总额比例 总额比例
委外加工采购额 - 2.98% 9.88% 12.25%
为减少关联交易，报告期内公司已减少向安吉吉满盛地板的采购比例，其交
易额占同类交易总额的占比及公司总体采购额的比例均呈下降趋势，且金额在公
司采购总额金额占比较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
③与越南优和的关联交易情况
报告期内，公司从越南优和采购辊子及维修服务的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项目 数量 数量 数量 数量
金额 金额 金额 金额
（根） （根） （根） （根）
采购辊子及维
170.00 330.96 842.00 348.17 - - - -
修
合计 170.00 330.96 842.00 348.17 - - - -
ⅰ）公司与越南优和关联交易的必要性和合理性
报告期内，由于越南的工业水平相对国内还比较薄弱，而部分国内长期合作
原材料供应商的技术完善且质量可靠，在越南聚丰投产初期有利于公司更快实现
高效率量产并保持产品质量的稳定，因此公司邀请长期合作的供应商一同前往越
南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，公司本着长期合作双赢的
原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升风险抵御能
力。越南优和设立并稳定运行后，公司自 2021 年起向其采购辊子用于生产地板
过程中的耐磨层压制花纹流程，并负责辊子的维修服务。公司向其采购辊子存在
必要性和合理性。
ⅱ）公司与越南优和关联交易的定价公允性
报告期内公司主要向越南优和采购辊子及其维修服务，公司与越南优和约定
遵循市场化定价原则，参考国内同类供应商的价格，故公司向越南优和的采购价
格与其他外部供应商的价格不存在较大差异，定价公允，2022 年 1-6 月的维修单
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
价相对较高，主要系公司 2022 年 1-6 月向越南优和采购的辊子维修服务主要为
2021 年 11 月火灾中受损的辊子维修，其受损情况相对严重，属于辊子的再生、
重制维修，而非常规花纹修复，故维修价格高于一般辊子维修。具体同类产品价
格比较情况如下：
第三方独立供应商结
越南优和结算价格 价格差异
期间 采购项目 算价格(不含税）（元
(不含税）（元/根） 率（%）
/根）
2021 年度
花纹辊(新辊）
及 2022 年 20,000.00 19,318.58 -3.53
400*1500
1-6 月
2021 年度
花纹辊(再生）
及 2022 年 16,000.00 15,929.20 -0.44
400*1500
1-6 月
注：2022年1-6月向辊子供应商采购的价格均沿用了其2021年的报价；
报告期内，公司向越南优和的采购额占公司同类采购交易总额的占比及占公
司全部采购交易额的占比情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占公司 占公司 占公司
关联交易 占公司 占公司总 占公司同 占公司 占公司
供应商 总体采 总体采 总体采
内容 同类采 体采购额 类采购比 同类采 同类采
购额比 购额比 购额比
购比例 比例 例 购比例 购比例
例 例 例
采购辊子
及维修服 越南优和 59.32% 0.31% 40.90% 0.15% - - - -
务
注：本处越南优和交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示。
报告期内，公司向越南优和的辊子采购占比较大，主要是越南优和的产品质
量稳定、压花效果较好。辊子类产品在市场上的替代品较多，同类供应商选择范
围广，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影
响，公司不存在对越南优和的版辊产品采购依赖性。
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
报告期内公司向越南优和的采购金额占公司总体采购金额占比较小，不构成
对公司经营业绩的重大影响。
④与越南艾米的关联交易情况
报告期内，公司从越南艾米采购彩膜的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购项目 数量 数量 数量 数量
金额 金额 金额 金额
（米） （米） （米） （米）
印花面料 511.59 1,372.98 - - - - - -
合计 511.59 1,372.98 - - - - - -
ⅰ）公司与越南艾米关联交易的必要性和合理性
报告期内，由于越南的工业水平相对国内还比较薄弱，而部分国内长期合作
原材料供应商的技术完善且质量可靠，在越南聚丰投产初期有利于公司更快实现
高效率量产并保持产品质量的稳定，因此公司邀请长期合作的供应商一同前往越
南开办子公司及工厂，但由于跨国经营存在一定风险，公司本着长期合作双赢的
原则，通过参股的形式，以加强合作深度，确保供应链的稳定，提升风险抵御能
力。越南艾米设立并稳定运行后，公司自 2022 年起向其采购印花面料用于生产
地板过程中的热压和挤塑工艺，以在地板上呈现指定的图案或花纹，且由于其在
越南进行生产经营，有利于发行人降低采购成本并保持产品质量的稳定，公司向
其采购辊子存在必要性和合理性。
ⅱ）公司与越南艾米关联交易的定价公允性
报告期内公司主要向越南艾米采购印花面料，公司与越南艾米约定遵循市场
化定价原则，越南当地同类供应商的价格，故公司向越南艾米的采购价格与其他
外部供应商的价格不存在较大差异，定价公允，具体同类产品价格比较情况如下：
印花面料越南当地供
平均采购单价（元/ 价格差异
期间 采购项目 应商平均采购单价
米） 率（%）
（元/米）
2022 年
印花面料 2.68 2.85 -5.72%
1-6 月
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
注：1．上述表格内价格均为不含税价格；2．价格差异率=（关联方价格-印花面料越南本
地供应商平均采购单价）/印花面料越南本地供应商平均采购单价。
报告期内，公司向越南艾米的采购额占公司同类采购交易总额的占比及占公
司全部采购交易额的占比情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占公司 占公司 占公司
关联交易 占公司 占公司总 占公司同 占公司 占公司
供应商 总体采 总体采 总体采
内容 同类采 体采购额 类采购比 同类采 同类采
购额比 购额比 购额比
购比例 比例 例 购比例 购比例
例 例 例
印花面料 越南艾米 15.63% 1.28% - - - - - -
报告期内公司向越南艾米的采购金额占公司总体采购金额占比较小，不构成
对公司经营业绩的重大影响。
（2）销售商品、提供劳务情况
报告期内，向关联方销售的情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
关联方 关联交易内容
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
浙江喜号信息科
销售商品 - - 110.83 0.03 89.01 0.04 48.78 0.03
技有限公司
吉满盛地板 销售原材料 - - - - 65.64 0.03 - -
① 对浙江喜号信息科技有限公司的销售
报告期内，公司的销售以出口外销为主，在国内也在逐步开拓国内市场，浙
江喜号信息科技有限公司主要经营室内装修设计服务、装修材料销售，公司曾参
股该公司，持股比例为 30%，希望以通过该公司的装修设计方案推广公司 WPC
地板和 SPC 地板等产品。后期因推广效果不达预期，且经营状况不佳，2017 年
12 月公司按出资额撤资，不再持有该公司股份。公司撤资后，浙江喜号信息科
技有限公司从事经营时仍会推广公司地板产品，因而有小额销售。但报告期内公
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
司对浙江喜号信息科技有限公司的销售额较小，占公司总体收入的比例极低，对
公司的经营业绩无重大影响。
②对吉满盛地板的销售
2020 年 10 月，公司由于越南子公司的顺利投产，产能上升，公司对吉满盛
地板租赁生产场地不再用于生产，生产设备和人员陆续迁回公司，其次公司减少
了对吉满盛地板的加工量需求，原提供给吉满盛地板用于加工的木塑粉及公司租
赁吉满盛地板厂区生产过程中多余的可以继续用于加工的边角材料等原材料仍
有少量剩余，为免去运输成本，公司按成本价销售给吉满盛地板，相关交易金额
较小，对公司的经营业绩无重大影响。
（3）关联租赁情况
①公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 交易类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吉满盛地板 厂房租赁 - 114.46 309.08 286.50
租赁房产产生的
吉满盛地板 水电费及蒸汽费 - - 507.12 822.70
用
注：2021 年公司未产生租赁房产产生的水电费及蒸汽费用，主要是公司 2020 年下半年停止
租赁吉满盛地板厂房用于生产，仅租赁厂房用于仓储，不再承担水电费及蒸汽费用。
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房、仓库等场地主要是由于公司场地有
限，不能满足公司日益增长的生产和仓储需要，综合考虑到公司周边工业园区的
可租赁地块，以及能够满足公司厂房面积需求等因素，因而向吉满盛地板租赁生
产和仓库场地。公司与吉满盛的关联租赁交易存在一定的必要性和合理性。
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房仓库的价格与周边地区厂房租赁的价
格基本一致，也与公司在周边范谭工业园区向第三方租赁厂房的单价基本一致，
租赁价格公允。
在租赁时，安吉吉满盛地板也为公司的租赁房产提供日常运营所需水电费代
缴服务，向公司收取的水电费价格与相关事业单位收费单价相同。
（4）关键管理人员报酬
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 178.81 512.51 491.44 476.21
2、偶发性关联交易
（1）向关联方采购设备、服务或销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吉满盛地板 采购固定资产 - - - 38.02
关联自然人 销售地板产品 - 1.63 0.97 1.90
采购展厅智能家
慧居智能 - - 11.95 -
居设备
浙江喜号信息科技
采购安装服务 - 22.43 23.94 -
有限公司
报告期内，公司在 2019 年由于油漆线工艺的产能不足，影响了公司产成品
的完工及订单发货，恰巧吉满盛地板有一条闲置的油漆线，且公司在吉满盛所在
的天子湖工业园区租赁了生产厂房，为尽快采购设备并节约运输及安装的时间，
以缓解产能压力，公司向吉满盛地板采购该条油漆线产线，采购价格参考市场价
格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，部分关联自然人参与公司员工内购会，按统一的员工内购价格购
买了少量地板产品，报告期内关联自然人购买的不含税金额分别为 1.90 万元、
0.97 万元、1.63 万元和 0 万元，所有员工内购地板产品的不含税金额总计为 49.18
万元、11.28 万元、7.57 万元和 1.24 万元，此类交易的金额极小，主要为公司消
化出口多余尾单产品而举办，对公司业绩无重大影响。
报告期内，公司向慧居智能采购了一套定制化的智能家居设备，用于公司展
厅内地板展示产品的配套设备。公司向慧居智能采购主要由于慧居智能从事智能
家居设备及系统的销售，而公司基于对该关联方的专业度了解及信任，以及为满
足定制化需求的目的，而向其采购展厅中与地板产品配套展示的智能家居设备。
采购价格参考市场价格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，公司与浙江喜号信息科技有限公司的关联交易，主要是公司出售
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
给部分国内客户的墙板产品需要安装，相关安装服务在合同中约定由公司提供，
而公司自身并不提供安装服务及配备安装人员，故由拥有相关人员的浙江喜号信
息科技有限公司负责安装。因此 2020 年及 2021 年公司存在向其采购安装服务的
交易，安装服务价格参考市场价格确定。该类墙板产品占公司产品销售的比重极
小，其中约定提供安装服务的比例也较低，因而交易发生频率极低，报告期内金
额极小，对公司经营业绩不存在重大影响。
（2）关联方担保
报告期内，公司发生的关联担保为接受实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇提供
的向中国银行的借款担保，具体情况如下：
单位：万元
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
中国农
业银行 主合同约定的
方庆华、 个人连
股份有 2015.11.25~ 债务履行期限 注1
1 朱彩琴夫 带保证 10,020.00 是
限公司 2020.11.24 届满之日起两
妇 承诺
安吉县 年
支行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2018.01.23~ 下的主债权发 注2
2 朱彩琴夫 公司安 保证合 6,600.00 是
2019.01.22 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2019.04.25~ 下的主债权发 注3
3 朱彩琴夫 公司安 保证合 5,000.00 是
2020.04.24 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
注4
4 方庆华、 中国银 最高额 2019.07.31~ 9,000.00 相关担保合同 是
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
朱彩琴夫 行有限 保证合 2020.07.30 下的主债权发
妇 公司安 同 生期间届满之
吉县支 日起两年
行
主合同项下的
湖州银 借款期限届满
方庆华、
行股份 保证合 2020.02.26~ 之次日起两 注5
5 朱彩琴夫 500.00 是
有限公 同 2021.02.25 年，或借款提
妇
司 前到期日之次
日起三年
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2020.07.22~ 下的主债权发 注6
6 朱彩琴夫 公司安 保证合 9,000.00 是
2021.03.20 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2020.12.16~ 下的主债权发
7 朱彩琴夫 公司安 保证合 31,500.00 是
2021.12.15 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起两年
行
兴业银 2020 年 3 月 18
行股份 最高额 日至 2023 年 3
2020.03.18~ 注7
8 方庆华 有限公 保证合 1,500.00 月 6 日期间发 否
2023.03.06
司湖州 同 生的债权清偿
分行 完毕后
兴业银 最高额 2020 年 3 月 18
2020.03.18~ 注7
9 朱彩琴 行股份 保证合 1,000.00 日至 2023 年 1 否
2023.01.20
有限公 同 月 20 日期间
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
司湖州 发生的债权清
分行 偿完毕后
主合同项下债
兴业银
权人对债务人
行股份 最高额
2020.03.18~ 所提供的的每 注7
10 方庆华 有限公 保证合 10,000.00 否
2023.03.31 笔融资项下债
司湖州 同
务履行期限届
分行
满之日起两年
主合同项下债
兴业银
权人对债务人
行股份 最高额
2020.03.18~ 所提供的每笔 注7
11 朱彩琴 有限公 保证合 10,000.00 否
2023.03.31 融资项下债务
司湖州 同
履行期限届满
分行
之日起两年
中国农
业银行 主合同约定的
方庆华、 个人连
股份有 2020.09.01~ 债务履行期限
12 朱彩琴夫 带保证 28,500.00 否
限公司 2025.08.31 届满之日起两
妇 承诺
安吉县 年
支行
兴业银
主合同约定的
方庆华、 行股份 最高额
2021.04.23~ 债务履行期限
13 朱彩琴夫 有限公 保证合 20,000.00 否
2024.04.30 届满之日起三
妇 司湖州 同
年
分行
方庆华、 中国银 最高额 相关担保合同
2021.12.16~
14 朱彩琴夫 行有限 保证合 31,500.00 下的主债权发 否
2022.03.31
妇 公司安 同 生期间届满之
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
被担保债 截至报告
最高额担保 务最高余 期末该担
序 担保合
担保方 债权人 对应的主债 额/被担保 担保期间 保是否已
号 同类型
权发生期间 主债权金 经履行完
额 毕
吉县支 日起三年
行
中国银
相关担保合同
方庆华、 行有限 最高额
2022.2.18~2 下的主债权发
15 朱彩琴夫 公司安 保证合 31,500.00 否
023.02.17 生期间届满之
妇 吉县支 同
日起三年
行
注 1：根据中国农业银行股份有限公司安吉支行出具的确认函，自方庆华、朱彩琴夫妇
2020 年 9 月 1 日与该行签署的第二份个人连带保证承诺书之日起，该份于 2015 年 11 月 25
日与该行签署的个人连带保证承诺书自动失效终止；
注 2：该担保合同下的主债权中最后到期的合同为 2018 年 12 月 26 日公司与中国银行
有限公司安吉县支行分别签署的贷款 800 万元及 1,200 万元的出口商业发票贴现协议（借款
合同编号 ED92G3180014 及 ED92G3180015），上述借款已于 2019 年 6 月 24 日全部到期归
还；
注 3：报告期内，公司在这担保合同范围内共为越南聚丰开具一笔施工合同保函（保函
编号 GC2700719002413），金额为 400 亿越南盾，期限为 2019 年 8 月 21 日至 2020 年 1 月
20 日，截至报告期末该保函已到期失效；
注4：截至报告期末，公司在该笔担保范围的最后一笔主债权为一笔950万美元的保函（保
函编号GC2700720000251），为公司于2020年1月23日向越南聚丰开具的融资类保函，该保函
已于2021年1月22日到期失效；
注5：2020年2月26日，方庆华、朱彩琴夫妇与湖州银行股份有限公司安吉支行签订了500
万元的保证合同（合同编号：2020022600000138），上述保证合同用于担保公司与该银行在
同日签订的流动资金借款合同（合同编号：2020022600000053），借款金额500万元，期限为
2020年2月26日至2021年2月25日。截至报告期末，该笔借款已经到期全部归还；
注6：截至报告期末，公司在该笔担保范围的最后一笔主债权为一笔1,600万元的借款（合
同编号ED92G32000011），该借款已于2021年4月16日到期全部归还；
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
注7：2020年3月18日，方庆华、朱彩琴夫妇分别以个人名义与兴业银行股份有限公司湖
州分行签署了1亿元的保证合同（合同编号：兴银湖企二安高保第20200317号、兴银湖企二
安高保第20200317-2号），同时，方庆华、朱彩琴夫妇另各自与兴业银行股份有限公司湖州
分行签署了1,500万元及1,000万元的定期存单最高额质押合同（合同编号：兴银湖企二安高
个抵20200316-1号、兴银湖企二安高个抵20200316-2号），上述担保均用于担保公司与该银
行在相应担保合同约定期间内发生的债务。报告期内，公司仅通过该担保开具银行承兑汇票，
截至报告期末，相关汇票尚未全部到期。
（3）关联方资金拆借
①向实际控制人方庆华、朱彩琴拆入资金
报告期内，公司由于补充流动资金需要，存在向实际控制人方庆华、朱彩琴
借款的情形，相关借款本金的具体情况如下：
单位：万元
期初本金 期末本金
期间 关联方 本期增加 本期减少 汇率变动
余额 余额
方庆华、朱彩
2019 年度 20,000.00 2.82 1,209.34 -0.003 18,793.47
琴夫妇
方庆华、朱彩
2020 年度 18,793.47 40.00 18,833.43 -0.04 -
琴夫妇
方庆华、朱彩
2021 年度 - - - - -
琴夫妇
2022 年 方庆华、朱彩
- - - - -
1-6 月 琴夫妇
注：上述关联方资金拆借变动情况未包含利息金额。
2018 年末，由于订单增长、生产经营规模扩大，公司资金较为紧张，存在
向控股股东方庆华、朱彩琴拆入款项用于临时周转的情形。2018 年 12 月 1 日，
公司与实际控制人方庆华、朱彩琴分别签订了借款上限为 5,100 万元及 14,900
万元的借款合同，以缓解公司流动资金压力，借款期限为 2018 年 12 月 1 日至
2020 年 12 月 1 日，借款利息率参照同期银行借款利息率，采用 4.35%的年利息
率，对于上述资金拆借，公司自 2019 年起逐步归还本金及利息，截至 2020 年
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
12 月末，公司已按借款合同约定偿还所有利息及本金。
2019 年 7 月，由于越南聚丰属于设立之初，尚未开立银行账户且储备现金
不足，而越南聚丰根据相关供应商要求需支付与公司设立等事宜相关的咨询费，
因此向正在越南查看越南聚丰设立情况的实际控制人朱彩琴借入 9,340 万越南盾，
折合人民币约 2.82 万元，由于相关借款属于偶然的临时资金周转，且金额极小，
故双方并未约定利息。截至报告期末，公司已偿还上述借款款项。
2020 年 1 月，公司存在由实际控制人朱彩琴垫付 40 万元至公司扣税银行账
户用于税务局扣款的情形。
②向公司参股子公司拆出资金
报告期内，公司存在为参股公司越南优和提供借款的情形，一是由于参股越
南优和的手续办理完成前，先期提供资金推动越南优和的设立及业务开展，金额
合计约 2,771,800 万越南盾，该笔借款截止 2020 末已收回 2,771,700 万越南盾，
剩余 100 万越南盾已于 2021 年 1 月收回；二是根据公司与合盛元国际有限公司
（香港）于 2020 年签订的《关于越南优和国际有限公司之增资协议》及《补充
协议》的约定，公司对该公司增资 28.5 万美元，占公司增资后股权的 28.93%，
同时还提供 98.5 万美元借款用于越南优和的经营活动，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本年增加 本年减少 汇率变动 期末余额
2020 年度 越南优和 - 1,502.55 822.83 -36,99 642.73
2021 年度 越南优和 642.73 7.59 643.27 -7.05 -
2022 年 1-6
越南优和 - - - - -
月
2021 年 8 月，结合越南优和的实际发展需求及公司的投资策略，经与越南
优和及其股东合盛元国际有限公司（香港）协商，越南优和的股东双方同比例增
加投资额，香港聚丰将上述 98.5 万美元借款中的 495,026.73 美元转为投资款，
并办理投资证书变更手续，剩余 489,973.27 美元借款仍按原协议约定，并已于
2021 年 8 月 7 日收回，归还的资金来源均为越南优和的自有资金，该笔借款为
越南优和的日常经营所需。
报告期内，发行人向参股子公司的借款，不存在替发行人及其子公司体外承
担成本、费用的情况。
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（4）关联方转让债权
报告期内，公司出于降低财务风险的考虑，存在将受让的信托债权转让给关
联方的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
朱彩琴 - - 1,370.00
本次受让的信托债权系中国建设银行股份有限公司安吉支行所有的对浙江
雪强竹木家具用品有限公司的债权本金为 1,343 万元。公司本来拟受让该债权，
以获取未来对相关土地使用权竞拍的优先受让权，并利用相关土地使用权作为公
司扩大生产所需的生产场地。
在办理相关债权受让的过程中，公司已经在酝酿上市及募集资金投资项目，
并且已经就越南及安吉县的募集资金投资项目用地进行了洽谈并初步确定合作
意向。同时公司管理层考虑到通过相关债权的拍卖进程仍存在重大不确定性，且
以优先受让权获取土地的经济利益可能低于为该债权付出的成本。因此为保护公
司及整体股东利益，公司决议将相关债权按获得时的对价，即 1,370.00 万元（其
中，公司获取债权时的转让价款 1,360 万元及信托费用 10 万元），转让给实际控
制人之一的朱彩琴，但由于公司已在办理受让债权的程序中，因此必须在与建设
银行办理完相关债权受让的手续后，再次履行公司内部决策程序将该笔债权转让。
2020 年 9 月 29 日，公司正式完成相关转让手续，受让该笔信托债权。同日，
实际控制人受让该笔信托债权的相关交易获得董事会决议批准，并于同日签署了
《债权转让协议》，交易对价并于次日全部支付。
（5）关联方股权转让
公司于 2020 年 3 月向公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇购买安吉博华塑
胶科技股份有限公司 100%股权，详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人
基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”。
3、关联方往来账面余额
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
坏账准 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备 备
应收账款 吉满盛地板 - - - - 35.72 1.79 - -
其他应收款项 越南优和 - - - - 642.73 32.14 - -
其他应收款项 朱泽明 - - - - 0.01 0.00 - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
吉满盛地板 34.17 213.97 - 893.94
越南嘉丰 853.36 755.40 288.28 -
应付账款 嘉磊纸箱 419.92 682.01 194.68 851.90
越南艾米 304.74
越南优和 32.82 70.46 - -
方庆华 - - - 4,253.46
其他应付款项 朱彩琴 - - - 14,540.01
慧居智能 - - 0.68 -
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易均按照市场原则定价，价格
公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且关联交易金额占公司销
售、采购总额金额比例较低，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公
司与关联方之间的偶发性关联交易主要为方庆华、朱彩琴夫妇为公司的银行借款
等债务提供的担保以及向公司的借款，为公司日常生产经营补充了流动资金，有
助于公司业务的快速发展。公司本次上市后，资产规模和资本实力将得到提升，
融资能力将进一步增强。因此，关联方为公司融资进行担保及向公司借款等事项
也将减少。
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司报
告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（三）报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见
1、关联交易履行程序情况
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
发行人第一届董事会第七次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》及《关于预计公司 2021 年度日常关联交易
的议案》，确认 2018 年、2019 年、2020 年与关联方所发生的关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不
真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
发行人第一届董事会第十五次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于对公司 2021 年度关联交易予以确认的议案》，确认公司 2021 年与关联方所发
生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权
益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。
发行人第一届董事会第十二次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于预计浙江天振科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易的议案》，确认
公司 2022 年与关联方所发生的关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、
合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交
易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交
易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股
东的利益。
2、独立董事对关联交易发表的意见
“1、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度发生的关联交易是真实、准确和
完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
2、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度所发生的关联交易是公司生产经
营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税
收的行为；
3、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度所发生的关联交易是遵循市场经
济规则的，关联交易的价格公允。
报告期内公司与关联方的交易价格公允，不存在输送利益，损害公司及中小
股东利益的情形”。
“我们认为本次有关 2021 年公司预计发生的日常关联交易系实际经营业务
开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展
主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害
38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会
因上述交易而对关联人形成依赖。”
“经审阅公司 2021 年度关联交易，我们认为：
1、公司 2021 年度发生的关联交易是真实、准确和完整的，不存在虚假、误
导性陈述及重大遗漏；
2、公司 2021 年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没
有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；
3、公司 2021 年度所发生的关联交易是遵循市场经济规则的，关联交易的价
格公允。
因此，全体独立董事认为报告期内公司与关联方的交易价格公允，不存在输
送利益，损害公司及中小股东利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。”
“我们认为本次有关 2022 年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营
业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地
开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也
不会因上述交易而对关联人形成依赖。”
（四）规范和减少关联交易的措施
1、关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未发
生变更，具体情况详见《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争（四）规
范和减少关联交易的措施”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易的公允决策程序。
2、关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际
控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体情况
详见《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争（四）规范和减少关联交易
的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
联交易。
（五）同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
关系
本所律师已在《法律意见书》中披露了控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的情况。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业从事与公司相似
业务的情况
补充期间，公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇关系密切的家庭成员控制的
企业情况无变化。
上述相关企业中，吉满盛地板（前身为安吉吉满盛地板厂）从事 PVC 地板
的研发、制造、销售，与公司存在产品相似及供应商重叠的情形。
虽然吉满盛地板与公司之间销售的产品及面向的客户存在明显区别，但由于
经营范围及上游供应商存在重叠的情形，存在业务竞争关系，但方亮香不属于方
庆华的直系亲属，根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五
的规定，“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包
括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业
竞争”，因而吉满盛地板不属于发行人控股股东或实际控制人及其直系亲属控制
的企业，故吉满盛地板与发行人不构成同业竞争。关于吉满盛地板与公司在历史
沿革、业务、资产、技术、人员、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内
交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有
无收购安排的具体情况如下：
（1）吉满盛地板历史沿革和简介
本所律师已在《法律意见书》中披露了吉满盛地板历史沿革和简介。补充期
间，上述事项未发生变化。
（2）吉满盛地板与公司历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
各自独立
本所律师已在《法律意见书》中披露了吉满盛地板与公司历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面各自独立情况。补充期间，相关内容更新如下：
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
①报告期内，公司前十大供应商中与吉满盛地板重叠的供应商的采购额情况
更新如下：
单位：万元
单位名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
江苏盈泰新材料科技有限公司 682.49 6,030.88 4,429.05 3,469.48
杭州运佳装饰材料有限公司 1,143.39 3,710.61 2,902.74 2,667.18
浙江特产石化有限公司 9,299.26 8,165.19 3,477.76 1,228.78
东阳市旺盛塑胶有限公司 4,632.42 15,651.26 8,552.97 6,264.98
合计 15,757.56 33,557.94 19,362.52 13,630.42
占公司采购总额比例 14.66% 14.03% 12.51% 12.56%
注：浙江特产石化有限公司的采购金额包含其控股子公司宁波华是特贸易有限公司及浙
江特产天地塑化有限公司的采购金额；杭州运佳装饰材料有限公司采购金额包含其关联公司
黄山运佳装饰材料有限公司的采购金额。2022 年 1-6 月，吉满盛地板新增与东阳市旺盛塑
胶有限公司的采购交易，其不含税采购额为 16.75 万元，并非其主要供应商。
由上述对比可知，报告期内公司向主要重叠供应商的采购金额占公司总采购
额比例较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
②报告期内，公司前十大供应商中与吉满盛地板重叠的供应商的采购价格对
比
吉满盛地板与公司主要原材料聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面
料等化工材料价格主要受国际油价及国内市场供需平衡影响，市场价格较为透明。
经过对比，公司与主要重叠供应商之间的采购价格，和吉满盛地板与主要重叠供
应商之间的采购价格不存在较大差异，具体采购价格主要受采购具体规格品种、
定制化标准不同而有所差异。
公司与吉满盛地板虽然存在个别供应商重叠的情况，但采购各自独立完成，
不存在共用采购渠道，共享采购信息的情况，并且主要重叠供应商的采购单价不
存在重大差异，不存在通过重叠供应商调控采购价格、操纵利润、相互输送利益
的情形。
报告期内，公司主要客户不存在与吉满盛主要客户、供应商重叠的情况，不
存在关联交易非关联化的情形。除上述事项外，补充期间，《法律意见书》中该
部分披露事项未发生变化。
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充期间，发行人的主要财产较原法律意见书披露的相关
事实发生的变动情况如下：
（一）子公司
经本所律师核查，补充期间， 法律意见书》正文“十、发行人的主要财产（一）
子公司”中披露的对外投资情况未发生变化。
（二）参股公司
经本所律师核查，补充期间， 法律意见书》正文“十、发行人的主要财产（二）
参股公司”中披露的对外投资情况未发生变化。
（三）分公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天振股份范潭分公司生
产设备、设施等已全部搬迁至天振股份孝源分公司，天振股份范潭分公司已不再
进行生产经营活动，发行人目前正在启动天振股份范潭分公司的税务、工商注销
程序。
除上述事项外，补充期间，发行人的分公司情况未发生变化。
（四）不动产权情况
1、房屋建筑物情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司共
拥有房屋及建筑物 7 处，具体情况如下：
他项权
序号 不动产权证编号 房屋坐落 用途 建筑面积 权属
利
浙（2020）安吉县 递铺街道乌石坝路
工业用 39,444.73 天振股
1 不动产权第 758 号 1 幢 2 幢 3 幢 4 抵押
地 ㎡ 份
0026791 号 幢5幢6幢7幢8幢
浙（2021）安吉县 递铺镇阳光大道东段
工业用 18,835.20 天振股
2 不动产权第 398 号 1 幢、2 幢、5 抵押
地 ㎡ 份
0005106 号 幢、7 幢
3 浙（2020）安吉县 天荒坪镇马吉村 2 工业用 1,957.14 ㎡ 天振股 抵押
42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
他项权
序号 不动产权证编号 房屋坐落 用途 建筑面积 权属
利
不动产权第 幢、4 幢、5 幢 地 份
0026793 号
浙（2021）安吉县 递铺镇阳光大道东段
工业用 24,837.32 天振股
4 不动产权第 398 号 3 幢、4 幢、6 抵押
地 ㎡ 份
0004978 号 幢
昌硕街道天荒坪南路
浙（2021）安吉县 商业金
99 号（安吉商会大 天振股
5 不动产权第 融及办 1,399.92 ㎡ 抵押
厦）1 幢 4 单元 501 份
0005824 号 公
室
北江省越安县光州乡
工业用 67,789.00 越南聚
6 CX866800 光州工业区 N 片区 抵押
地 ㎡ 丰
（N-1）
北宁省北宁市率花坊
6 弄陈兴道路
越南聚
7 CX414982 KM1+200 北宁 住宅 71.47 ㎡ -
丰
Vinhhomes 住宅区 SA
座 1101 单元
截至本补充法律意见书出具之日，公司存在部分建筑无法取得产权证书的风
险，公司瑕疵房产面积及比例情况如下：
单位：平方米
用途 面积 占比
瑕疵房产面积合计 12,538.03 4.63%
其中：自有瑕疵房产 12,318.03 4.55%
租赁瑕疵房产 220.00 0.08%
自有房产总面积 256,720.95 94.79%
43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
用途 面积 占比
租赁房产总面积 14,109.90 5.21%
自有和租赁房产总面积 270,830.85 100.00%
上述瑕疵房产主要是杂物间、摆放区等生产配套设施或餐厅、厕所、员工宿
舍等生活辅助用房，对公司生产经营活动不产生重大影响。根据安吉县住房和城
乡建设局于 2021 年 8 月 21 日出具的证明：“浙江天振科技股份有限公司（统一
社会信用代码∶91330523746336790G）及其前身浙江天振竹木开发有限公司为
我单位辖区内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单位管理监督。该公司及其分
公司产区内约 12,538.03 平方米的临时建筑物尚未办理相关建设手续。经本单位
综合考虑，该公司因已主动申报和说明，本单位不会就上述事项对该公司进行处
罚，亦不会对上述建筑采取强制拆除措施。该公司所建临时建筑物未办理不动产
权证书的行为不属于重大违法行为，本单位同意该公司维持现状并确保安全的前
提下继续使用上述临时建筑物。除上述事项外，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本
证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，
不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、追究、
处罚的情形。”
根据安吉县住房和城乡建设局于 2022 年 2 月 14 日出具的证明：“浙江天振
科技股份有限公司（统一社会信用代码∶91330523746336790G）为我单位辖区
内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单位管理监督。该公司自 2021 年 7 月 1
日至本证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法
律法规，不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、
追究、处罚的情形。”
根据安吉县住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 14 日出具的证明：“浙江天振
科技股份有限公司（统一社会信用代码∶91330523746336790G）为我单位辖区
内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单位管理监督。该公司自 2022 年 1 月 1
日至本证明出具日，能够严格遵守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法
律法规，不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、
追究、处罚的情形。”
44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，公司部分房产存在瑕疵，但主要为非生产性用房，对公司生产活动不
会产生重大影响，且相关政府主管部门明确不会就该瑕疵房产对发行人进行处罚
或追究，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，公司部分房产存在瑕疵，但主要为非生产性用房，对
公司生产活动不会产生重大影响，且相关政府主管部门明确不会就该瑕疵房产对
发行人进行处罚或追究，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2、土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的土地使用权共 12 宗，具体情况如下：
序 不动产权证编 他项权
土地位置 用途 面积 使用期限 权属
号 号 利
国有建设用
浙（2020）安 递铺街道乌
工业用 46,494.00 地使用权 天振股
1 吉县不动产权 石坝路 758 抵押
地 ㎡ 2066 年 3 月 份
第 0026791 号 号
26 日止
国有建设用
浙（2021）安 递铺镇阳光
工业用 30,478.95 地使用权 天振股
2 吉县不动产权 大道东段 抵押
地 ㎡ 2054 年 4 月 4 份
第 0005106 号 398 号
日止
国有建设用
浙（2020）安
天荒坪镇马 工业用 6,729.32 地使用权 天振股
3 吉县不动产权 抵押
吉村 地 ㎡ 2055 年 10 月 份
第 0026793 号
5 日止
浙（2021）安 递铺镇阳光 工业用 22,814.45 国有建设用 天振股
4 抵押
吉县不动产权 大道东段 地 ㎡ 地使用权 份
45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 不动产权证编 他项权
土地位置 用途 面积 使用期限 权属
号 号 利
第 0004978 号 398 号 2054 年 4 月 4
日止
国有建设用
浙（2020）安
天荒坪镇马 工业用 3,672.68 地使用权 天振股
5 吉县不动产权 -
吉村 地 ㎡ 2055 年 10 月 份
第 0027477 号
5 日止
国有建设用
浙（2021）安 昌硕街道天 商业金
地使用权 天振股
6 吉县不动产权 荒坪南路 融及办 104.08 ㎡ 抵押
2050 年 12 月 份
第 0005824 号 99 号 公
29 日止
北江省越安
县光州乡光 工业用 104,013.0 至 2056 年 1 越南聚
7 CX866800 抵押
州工业区 N 地 0㎡ 月 丰
片区（N-1）
北宁省北宁
市率花坊 6
弄陈兴道路
KM1+200
1,082.00 至 2056 年 1 越南聚
8 CX414982 北宁 住宅 -
㎡ 月 31 日 丰
Vinhhomes
住宅区 SA
座 1101 单
元
北江省越安
县光州乡光 工业用 13,325.70 至 2056 年 1 越南聚
9 DB416733 抵押
州工业区 K 地 ㎡ 月 丰
片区（K1-6）
46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 不动产权证编 他项权
土地位置 用途 面积 使用期限 权属
号 号 利
北江省越安
县光州乡光 工业用 45,179.40 至 2056 年 1 越南聚
10 DB416732 抵押
州工业区 K 地 ㎡ 月 丰
片区（K2-2）
北江省越安
县光州乡光 工业用 91,617.00 至 2056 年 1 越南聚
注
11 - 抵押
州工业区 L 地 ㎡ 月 丰
片区
浙（2021）安 康山大道东
工业用 98,842.00 至 2071 年 4 天振股
12 吉县不动产权 侧、祥真路 抵押
地 ㎡ 月 份
第 0029270 号 北侧
注：上述序号 11 地块越南聚丰已经签订土地使用权转让协议，因越南需项目建筑建设
竣工验收完毕方可办理不动产权证，上述地块目前处于建设期，越南聚丰就上述地块尚未取
得不动产权证书。
3、在建工程情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司正
在进行的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
厂房施工工程 4,080.76 492.14 2,016.29 6,261.64
待安装设备 24.95 - 2,659.12 3,123.50
工程物资 - - - 36.15
合计 4,105.71 492.14 4,675.42 9,421.29
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司的在建工程已取得其现阶段必要的建设用地使用权及相关
许可备案文件，不存在违法违规情形。
（五）房屋租赁情况
1、对外承租房屋情况
47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租
的房产情况如下：
是否提 是否办
序 租赁用
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期 供产权 理租赁
号 途
证书 备案
安吉天 浙江省安吉县天 2022.08.0
稳竹木 天振股 荒坪镇白水湾工 总租金 1- 厂房及
1 是 是
有限公 份 业园区 2 幢、5 582,210 元 2022.10.3 仓库
司 幢（13,033 m2） 1
安吉县
天荒坪 安吉县天荒坪镇
天振股 2021.3.15- 厂房及
2 镇马吉 马吉村集体建设 - 否 否
份 2031.3.14 仓库
村村民 用地 11.13 亩
委员会
越南北宁省北宁
范 文 月租金 2022.08.0
越南聚 市武强坊阮高路 注
3 山、阎 90,000,000 越 1-2023.07. 宿舍 是 -
丰 351 号
氏碧连 南盾 31
（1,076.9m2）
上述房屋租赁合同现均处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中公司与出
租方未发生重大争议，无法续租的风险较小。同时，公司及其子公司租赁的生产
厂房属于标准化厂房，发行人现有生产经营对厂房不存在特殊要求，可替代性较
强。发行人的其他租赁场所主要是临时仓库，供发行人临时摆放存货使用，无需
长期租赁。对于发行人主要的生产型租赁场地，在租赁期限届满前，公司及其子
公司会根据租赁合同的约定与出租人协商续租事宜，若届时因任何原因出现不能
续租的情况，公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
同时，公司控股股东、实际控制人方庆华、朱彩琴出具承诺，“在租赁合同
有效期内，如因任何原因使得天振股份及其控股子公司无法使用租赁房产且因此
遭受经济损失的，本人将对天振股份及其控股子公司因此遭受的经济损失给予足
额补偿。”综上，公司及其控股子公司租赁使用上述房产对公司经营稳定性不会
产生重大不利影响。
48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，公司存在租赁集体建设用地情况，主要是公司天荒坪马吉分公司
租赁当地马吉村的 11.13 亩集体建设用地作为生产场所，该集体建设用地原系马
吉村 2003 年 10 月与天振有限签署《土地出让协议》，并于 2009 年 6 月与天振有
限签署《补充协议》。上述协议约定将本村位于村工业小区地方的部分集体用地
以 444,430 元人民币价格出售给该等主体。其中，11.13 亩集体建设用地系历史
原因无法办理变更为国有土地的相关手续，亦无法顺利过户，该集体建设用地上
的临时建筑物也无法办理产证。因此，2021 年 3 月，公司与马吉村就上述集体
建设用地由出让改为租赁，上述土地租赁已按照《土地管理法》的相关要求，由
村民代表三分之二以上审议通过，并签署了租赁合同。由于历史原因，该集体建
设用地未取得集体土地使用权证，亦未办理其他相关产权证书，该集体建设用地
上的临时建筑物有被认定为违法建筑或受到处罚的法律风险。
根据安吉县天荒坪镇人民政府 2021 年 3 月 4 日出具的证明：“浙江天振科技
股份有限公司天荒坪马吉分公司，坐落在天荒坪镇马吉工业小区，为本单位辖区
内企业。该分公司总占地面积 17,886.56 平方米，其中国有出让土地 10,462 平方
米，租赁天荒坪镇马吉村的集体建设土地（非农用地、宅基地）7,424.56 平方米
（约 11.13 亩）。上述地块中出让土地上建有 8,287 平方米的厂房，租赁的集体土
地上建有 2,300 平方米的厂房。因该地块目前已纳入余村两山示范区建设规划范
围，启动退二进三工作，待拆迁进度推进。在此时间，该单位可按现状继续使
用该等土地及厂房。”
根据安吉县自然资源和规划局 2021 年 3 月 18 日出具的证明：“经查询，截
至本证明出具之日，该公司天荒坪马吉分公司租赁使用的部分土地（约
7,424.56m2）性质为集体建设用地，非农用地、宅基地。该集体建设用地按天荒
坪镇今后规划设想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为退二进三方案，
我局对此租赁地块在方案实施前同意可按现状继续使用。经查验，除上述事项外，
该公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守有关
国土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营，该公司没有因违反
有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不存在欠
缴土地出让金，公司自有房产对应的土地使用权不涉及集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田等情形。”
49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成的，但租赁事宜已
履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续使用该集体建设用
地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，不会对发行人生
产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成
的，但租赁事宜已履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续
使用该集体建设用地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，
不会对发行人生产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2、对外出租房屋情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外
出租房产情况如下：
序 是否办理
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期
号 租赁备案
第 一 年 租 金
172,480 元 ； 第 二
年、第三年租金
中韩人 安吉县递铺镇昌
188,160 元；第四年
寿保险 硕街道天荒坪南
租金 197,568 元；第
天振股 有限公 路 99 号（安吉商 2016.12.15-
1 五年至第八年租金 是
份 司湖州 会大厦）1 幢 4 2026.12.14
207,446.40 元；第九
中心支 单元 501 室
年租金 217,818.72
公司 （400m2）
元；第十年租金
228,709.44 元；租赁
押金 20,000 元
2 天振股 中国平 安吉县递铺镇昌 租 赁 总 费 用 为 2020.09.01- 是
50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
份 安财产 硕街道天荒坪南 756,280.00 元 。 2025.11.30
保险股 路 99 号（安吉商 2020.09.01-2020.11
份有限 会大厦）1 幢 4 .30 免租金；往后第
公司湖 单元 501 室 一 年 租 金 142,560
州中心 （330m2） 元；第二年、第三
支公司 年租金 149,688 元；
第四年、第五年租
金 157,172 元；保证
金 28,000 元
安吉慧
安房营 浙江省安吉县商
天振股 2021.08.15-
3 销策划 会大厦 C 座 6 层 月租金 12,500.00 元 是
份 无固定期限
有限公 （670m2）
司
经核查，发行人合法拥有上述房产的所有权或租赁使用权，租赁协议合法有
效。
（六）知识产权
1、商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共持有 16 项商标所有权，具体情况如下：
（1）境内商标
序 取得方
商标 权利人 注册号 类别/核定使用商品 有效期限
号 式
天振股 第 19 类/地板；建筑用木材；胶合板； 2013.8.7- 原始取
1 9803486
份 拼花地板条；贴面板。 2023.8.6 得
第 19 类/混凝土非金属模板；建筑用
2020.4.28
天振股 非金属隔板；木地板；半成品木材； 原始取
2 6865309 -
份 成品木材；地板；非金属地板；非 得
2030.4.27
金属楼梯踏板；非金属屋顶防雨板。
3 天振股 6729344 第 19 类/地板 2020.4.7- 原始取
51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
份 2030.4.6 得
第 19 类/地板；胶合板；建筑用木材； 2019.7.14
天振股 原始取
4 5243886 贴面板；拼花地板条；耐火材料； -
份 得
水泥。 2029.7.13
第 19 类/木地板; 木地板条; 混凝
2018.10.2
土; 水泥; 混凝土建筑构件; 石、混
天振股 2747076 1- 原始取
5 凝土或大理石艺术品; 建筑玻璃;
份 8 2028.10.2 得
成品木材; 非金属砖地板; 非金属
0
门。
第 19 类/成品木材; 混凝土建筑构 2018.10.2
天振股 2746958 件; 木地板条; 混凝土; 非金属门; 1- 原始取
6
份 1 木地板; 非金属砖地板; 水泥; 石、 2028.10.2 得
混凝土或大理石艺术品; 建筑玻璃。 0
第 19 类/水泥; 混凝土建筑构件; 非 2018.10.2
天振股 2743838 金属门; 木地板条; 石、混凝土或大 1- 原始取
7
份 6 理石艺术品; 木地板; 混凝土; 非 2028.10.2 得
金属砖地板; 成品木材; 建筑玻璃。 0
第 19 类/成品木材; 水泥; 非金属 2018.10.2
天振股 2743721 门; 建筑玻璃; 木地板条; 混凝土; 1- 原始取
8
份 0 石、混凝土或大理石艺术品; 混凝土 2028.10.2 得
建筑构件; 木地板; 非金属砖地板。 0
第 19 类/水泥; 混凝土建筑构件; 非
2018.10.2
金属砖地板; 成品木材; 混凝土;
天振股 2743059 1- 原始取
9 非金属门; 建筑玻璃; 木地板; 木
份 8 2028.10.2 得
地板条; 石、混凝土或大理石艺术
0
品。
第 19 类/木地板; 木地板条; 成品木
材; 混凝土; 水泥; 混凝土建筑构
天振股 5318700 2021.9.7- 原始取
10 件; 非金属砖地板; 非金属门; 石、
份 2 2031.9.6 得
混凝土或大理石制艺术品; 建筑用
玻璃板（窗）。
天振股 5318225 第 19 类/木地板; 木地板条; 成品木 2021.9.14 原始取
11
份 6 材; 混凝土; 水泥; 混凝土建筑构 -2031.9.1 得
52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
件; 非金属砖地板; 非金属门; 石、 3
混凝土或大理石制艺术品; 建筑用
玻璃板（窗）。
第 19 类/木地板; 木地板条; 成品木
材; 混凝土; 水泥; 混凝土建筑构 2021.10.7
天振股 5318226 原始取
12 件; 非金属砖地板; 非金属门; 石、 -2031.10.
份 0 得
混凝土或大理石制艺术品; 建筑用 6
玻璃板（窗）。
第 19 类/混凝土; 木地板; 木地板
条; 成品木材; 水泥; 混凝土建筑 2022.1.14
天振股 5317448 原始取
13 构件; 非金属砖地板; 非金属门; -2032.1.1
份 5 得
石、混凝土或大理石制艺术品; 建筑 3
用玻璃板（窗）。
第 19 类/水泥; 混凝土建筑构件; 非
金属砖地板; 非金属门; 石、混凝土
天振股 5769609 2022.6.7- 原始取
14 或大理石制艺术品; 建筑用玻璃板
份 9 2032.6.6 得
（窗）; 成品木材; 木地板; 木地板
条; 混凝土。
第 19 类/木地板; 木地板条; 混凝
土; 水泥; 混凝土建筑构件; 非金
天振股 5769766 2022.6.7- 原始取
15 属砖地板; 非金属门; 石、混凝土或
份 7 2032.6.6 得
大理石制艺术品; 建筑用玻璃板
（窗）; 成品木材。
（2）境外商标
序 取得方
商标 权利人 注册号 类别/核定使用商品 有效期限 注册地
号 式
2012.12.1
第 19 类/地板，胶合板，建
天振有 114703 1- 原始取
1 筑用木材，薄木片，金属耐 马德里
限 1 2022.12.1 得
火建筑材料
1
注：上述境外商标正在办理股份公司更名手续。截至本招股意向书签署日，发行人上述马德里注册商标已
在以下国家获得授权：奥地利、保加利亚、比利时、荷兰、卢森堡、白俄罗斯、瑞士、古巴、捷克、德国、
埃及、西班牙、法国、英国、希腊、克罗地亚、匈牙利、伊朗、意大利、肯尼亚、朝鲜、韩国、波兰、葡
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
萄牙、罗马尼亚、苏丹、瑞典、新加坡、塔吉克斯坦、乌克兰。
2、专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共持有 20 项专利权，其中发明专利 12 项，实用新型专利 8 项，具体情况
如下：
序 专利权 授权公告 有效 取得方
名称 专利类型 专利申请号 申请日
号 人 日 期 式
发明专利
PVC 复 合
材料、发泡
天振股 ZL20141010695 2015.08.2 原始取
1 板及生产 发明专利 2014.03.21 20 年
份 9.3 6 得
方法、设备
和地板
一种地板 天振股 ZL20151047827 2017.09.1 原始取
2 发明专利 2014.03.21 20 年
制造方法 份 7.X 2 得
一种静音 天振股 ZL20151054780 2017.08.2 原始取
3 发明专利 2014.03.21 20 年
地板 份 0.X 5 得
竹木混合
重组材及 天振股 ZL20111022092 2016.12.1 原始取
4 发明专利 2011.08.03 20 年
其加工方 份 9.1 4 得
法
一种防裂
的重组复
天振股 ZL20101026501 2012.09.1 原始取
5 合地板及 发明专利 2010.08.27 20 年
份 6.7 9 得
其加工方
法
54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
一 种 PVC
发泡芯板
二次定型 天振股 ZL20141013132 2016.08.1 继受取
6 发明专利 2014.04.02 20 年
的生产工 份 1.5 7 得
艺及生产
设备
木塑、竹塑
复合强化 天振股 ZL20071006693 2009.09.0 继受取
7 发明专利 2007.01.26 20 年
板材及其 份 8.3 9 得
生产方法
一种人造
矿石板及
其制备方
天振股 ZL20181091500 2021.04.3 原始取
8 法和一种 发明专利 2018.08.13 20 年
份 4.0 0 得
复合地板
及其制备
方法
一种塑胶
地板无缝 天振股 ZL 2022.04.1 继受取
9 发明专利 2020.01.15 20 年
焊接装置 份 202010043207.2 9 得
与方法
一种具有
自粘合结
构的 PVC 天振股 ZL 2022.04.1 继受取
10 发明专利 2020.07.27 20 年
防静电弹 份 202010732678.4 9 得
性运动地
板
55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
一种 PVC
天振股 ZL 2022.04.1 继受取
11 塑胶地板 发明专利 2021.01.19 20 年
份 202110068811.5 9 得
成型工艺
一种 PVC
塑胶地板 天振股 ZL 2022.04.1 继受取
12 发明专利 2021.01.19 20 年
制造加工 份 202110067986.4 9 得
工艺
实用新型专利
硬质地板
天振股 ZL20162041321 2016.09.1 原始取
1 块及硬质 实用新型 2016.05.09 10 年
份 8.4 4 得
墙板块
一种竹塑 天振股 ZL20142065871 2015.04.2 原始取
2 实用新型 2014.11.06 10 年
板 份 1.3 2 得
新 型 PVC 天振股 ZL20142039187 2015.02.2 原始取
3 实用新型 2014.07.16 10 年
地板 份 6.9 5 得
压纹与花
纹重合的
天振股 ZL20162058706 2016.12.1 继受取
4 长塑料层 实用新型 2016.06.15 10 年
份 9.3 4 得
及滚压设
备
压纹与花
纹重合的
天振股 ZL20162059991 2016.12.0 继受取
5 长装饰材 实用新型 2016.06.15 10 年
份 7.2 7 得
料及加工
设备
56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
基于弹性
天振股 ZL20172022723 2018.04.2 原始取
6 夹层的地 实用新型 2017.03.09 10 年
份 9.1 0 得
板
一种人造 天振股 ZL20192028849 2020.02.2 原始取
7 实用新型 2019.03.07 10 年
瓷砖 份 1.2 1 得
一种耐候
天振股 ZL20182129714 2019.05.2 原始取
8 性复合地 实用新型 2018.08.13 10 年
份 7.1 1 得
板
3、专利许可使用情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
5 项专利许可使用情况，具体情况如下：
序 许可使用
许可人 许可内容 许可有效期 许可类型 许可使用费
号 人
用于生产采用
许可费根据不同的时间
槽榫机械连接 2019 年 10 月 1 日起
地板工业公 段、不同的销售区域以及
1 结构的地板产 至协议最后一个专 普通许可 天振股份
司、尤尼林 公司实际生产数量有所
品技术及相关 利权到期时止
不同
专利
用于生产采用
许可费根据不同的时间
槽榫机械连接 2019 年 10 月 1 日起
段、不同的销售区域以及
2 地板工业公司 结构的地板产 至协议最后一个专 普通许可 越南聚丰
公司实际生产数量有所
品技术及相关 利权到期时止
不同
专利
用于地板生产
的，具备槽榫
2019 年 10 月 1 日起
结构机械锁装 ——
3 地板工业公司 至协议最后一个专 普通许可 天振股份
置的地板锁扣
利权到期时止
的技术秘密及
相关专利
57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
用于生产采用
TM
5G 向下折
叠及下推系 许可费根据不同的时间
2021 年 4 月 20 日起 天振股份、
TM
统、2G 倾斜 段、不同的销售区域、使
至 2040 年 9 月 30 日 越南聚丰、
4 瓦林格 系统及 普通许可 用不同的许可专利或技
TM
或协议最后一个专 香港爱德
LITEBACK 术以及公司实际生产数
利权到期时止 森
技术的地板产 量有所不同
品技术及相关
专利
涉及地板和瓷
费用包括入门费 5 万美
砖指定的技术
元和许可费，许可费根据
和发明，包括
2021 年 12 月 8 日起 不同的时间段、不同的销
5 I4F 但不限于称为 普通许可 越南聚丰
至 2035 年 12 月 6 日 售区域、产品类型以及公
3L TripleLock
司实际生产数量有所不
或 Click4U 的
同
许可系统
根据上述许可协议相关条款显示，公司被许可使用期限较长。按照行业惯例，
公司与专利许可方签署的专利许可协议到期后，如无严重违约行为或其他特殊情
况，许可方通常会继续授权被许可方继续使用锁扣专利。公司与上述许可方已经
建立了长期合作关系，且公司是上述许可方在国内的重要客户，协议提前终止或
协议到期后不能续期的可能性较小。
2019 年 10 月 1 日，公司及子公司和地板工业公司签署了相关协议。根据相
关协议，地板工业公司对发行人合并安吉博华后，对关联方安吉博华追溯产生的
锁扣地板应缴纳专利权使用费进行了豁免。与此同时，公司将境外专利权转让给
地板工业公司并获得对已转让境外专利的使用权；地板工业公司授权公司及子公
司使用“用于生产采用槽榫机械连接结构的地板产品技术及相关专利”的许可，同
时发行人将天振有限中国专利权授予地板工业公司不可撤销的、免费的、已全额
支付的独家许可权利，地板工业公司可以将天振有限中国专利权转授权给地板工
业公司的附属公司及第三方，并且负责专利的实施和执行。截至本招股意向书签
署日，公司尚未对授予地板工业公司使用天振股份中国专利权的事项进行专利许
可备案。除上述专利许可之外，发行人不存在其他允许他人使用自己所拥有的资
58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况，发行人核心技术的实现与运用需
结合各类产品配方、生产加工工艺、先进机器设备、核心研发人员和熟练经验工
人等多个维度的因素，故而将发行人中国专利权转授权给地板工业公司的附属公
司及第三方不会造成发行人失去核心竞争力，对发行人生产经营和业绩不构成重
大不利影响。
（七）主要生产经营设备
发行人目前的主要生产经营设备是指发行人固定资产中的房屋及建筑物、机
器设备、运输设备等。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值 成新率
房屋及建筑物 22,272.33 3,804.82 - 18,467.51 82.92%
机器设备 45,288.64 14,826.09 5.79 30,456.76 67.25%
办公设备 699.28 453.52 - 245.75 35.14%
运输设备 3,149.00 1,553.75 - 1,595.25 50.66%
总计 71,409.25 20,638.19 5.79 50,765.27 71.09%
注：成新率=净值/原值×100%。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行或正在履行的对
报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同、订单或协议如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，重大销售合同主要包括发行人及其子公司
与报告期主要客户签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等
值外币）以上的销售合同/订单：
序 合同 履行
卖方 客户名称 销售内容 合同金额 签订日期
号 类型 情况
SHAW
天振有 框架 WPC、SPC 和 以实际订 正在
1 INDUSTRIES 2020.5.28
限 合同 MGO 地板 单为准 履行
GROUP, INC.
59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
天振有 MANNINGTON 框架 WPC、SPC 和 以实际订 正在
2 2019.11.1
限 MILLS,INC 合同 LVT/LVP 地板 单为准 履行
香港爱 MANNINGTON 框架 WPC、SPC 和 以实际订 正在
3 2022.4.8
德森 MILLS,INC 合同 LVT 地板 单为准 履行
LUMBER
香港聚 LIQUIDATORS 框架 以实际订单为 以实际订 正在
4 2019.12.16
丰 SERVICES, 合同 准 单为准 履行
LLC
MS
天振有 框架 高端乙烯基地 以实际订 正在
5 INTERNATION 2018.2.21
限 合同 板（LVF） 单为准 履行
AL, INC.
MS
越南聚 框架 高档乙烯基地 以实际订 正在
6 INTERNATION 2019.8.28
丰 合同 板（LVT） 单为准 履行
AL, INC.
ARMSTRONG
天振有 框架 以实际订 正在
7 FLOORING, LVT 普通地板 2018.8.30
限 合同 单为准 履行
INC.
框架 以实际订 正在
8 乙烯基地板 2018.12.10
合同 单为准 履行
天振有 TARKETT USA 框架 以实际订 正在
9 乙烯基地板 2018.12.10
限 INC 合同 单为准 履行
框架 以实际订 正在
10 乙烯基地板 2018.12.10
合同 单为准 履行
天振有 框架 以实际订 正在
11 IVC US, Inc. 地板产品 2019.4.2
限 合同 单为准 履行
天振股 HOME 框架 以实际订 正在
12 地板产品 2020.10.21
份 LEGEND, LLC 合同 单为准 履行
越南聚 HOME 框架 以实际订 正在
13 地板产品 2020.10.21
丰 LEGEND, LLC 合同 单为准 履行
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，重大采购合同包括发行人及其子公司与报
告期主要供应商签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等值
外币）以上的采购合同/订单：
序 合同类 采购内
购方 供应商名称 合同金额 签订日期 履行情况
号 型 容
框架合 已履行完
东阳市旺盛 耐磨层 以订单为准 2018.1.1
天振 同 毕
1 塑胶有限公
有限 框架合 已履行完
司 耐磨层 以订单为准 2019.2.3
同 毕
60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
框架合 已履行完
耐磨层 以订单为准 2020.1.1
同 毕
天振 框架合
耐磨层 以订单为准 2020.9.1 正在履行
股份 同
天振 框架合 已履行完
浙江欧科新 耐磨层 以订单为准 2019.7.1
有限 同 毕
2 材料有限公
天振 框架合
司 耐磨层 以订单为准 2020.8.20 正在履行
股份 同
天振 框架合 已履行完
安吉县天驰 软木 以订单为准 2018.1.1
有限 同 毕
3 竹木业有限
天振 框架合
公司 软木 以订单为准 2020.8.20 正在履行
股份 同
越南辰丰新
越南 框架合 石塑皮
4 材料有限公 以订单为准 2021.3.1 正在履行
聚丰 同 加工
司
框架合 木塑皮 已履行完
以订单为准 2018.1.1
天振 同 加工 毕
有限 框架合 木塑皮 已履行完
安吉吉满盛 以订单为准 2020.1.1
同 加工 毕
5 地板有限公
天振 框架合 木塑皮 已履行完
司 以订单为准 2020.8.13
股份 同 加工 毕
安吉 框架合 已履行完
木塑皮 以订单为准 2018.1.1
博华 同 毕
框架合 印花面 已履行完
上海达昌装 以订单为准 2018.2.1
天振 同 料 毕
6 饰材料有限
有限 框架合 印花面 已履行完
公司 以订单为准 2019.3.2
同 料 毕
江苏达丽建
天振 框架合 印花面
7 筑材料有限 以订单为准 2020.8.20 正在履行
股份 同 料
公司
浙江永安资 单签合 PVC 树 已履行完
天振 1,270.08 万元 2020.2.5
8 本管理有限 同 脂粉 毕
有限
公司 单签合 PVC 树 6,355.15 万元 2020.2.10 已履行完
61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,773.77 万元 2021.3.22
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
2,598.28 万元 2021.3.31
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,799.14 万元 2021.4.21
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
2,905.50 万元 2021.8.19
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 11,695.00 万 已履行完
2021.9.28
同 脂粉 元 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,197.57 万元 2021.9.28
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,025.00 万元 2021.11.1
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,025.00 万元 2021.11.1
天振 同 脂粉 毕
股份 单签合 PVC 树 已履行完
1,025.00 万元 2021.11.1
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,792.00 万元 2021.11.2
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
1,812.00 万元 2021.11.2
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 已履行完
5,227.00 万元 2021.12.9
同 脂粉 毕
单签合 PVC 树 2021.12.1 已履行完
1,260.00 万元
同 脂粉 3 毕
单签合 PVC 树 2021.12.1 已履行完
1,267.50 万元
同 脂粉 3 毕
单签合 PVC 树
1,729.00 万元 2022.4.25 正在履行
同 脂粉
单签合 PVC 树
1,057.92 万元 2022.5.10 正在履行
同 脂粉
62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
单签合 PVC 树
2,422.08 万元 2022.5.10 正在履行
同 脂粉
单签合 PVC 树
2,150.00 万元 2022.5.23 正在履行
同 脂粉
单签合 PVC 树
2,125.00 万元 2022.5.25 正在履行
同 脂粉
单签合 PVC 树 816.40 万美 已履行完
2020.2.15
ZHONG TAI 同 脂粉 元 毕
INTERNATI
单签合 PVC 树 170.17 万美 已履行完
ONAL 2020.9.18
同 脂粉 元 毕
DEVELOPM
越南 单签合 PVC 树 819.90 万美 2020.10.1 已履行完
9 ENT (HK)
聚丰 LIMITED 同 脂粉 元 3 毕
（中泰国际 单签合 PVC 树 348.40 万美 已履行完
2021.8.19
发展（香港） 同 脂粉 元 毕
有限公司） 单签合 PVC 树 279.76 万美 已履行完
2021.9.6
同 脂粉 元 毕
单签合 PVC 树 2018.11.1 已履行完
6,472.23 万元
同 脂粉 4 毕
浙江物产氯
天振 单签合 PVC 树 2019.10.1 已履行完
10 碱化工有限 1,940.35 万元
有限 同 脂粉 7 毕
公司
单签合 PVC 树 2019.10.1 已履行完
3,233.82 万元
同 脂粉 8 毕
天振 山东秉德贸 单签合 PVC 树 已履行完
11 1,638.45 万元 2020.2.21
有限 易有限公司 同 脂粉 毕
天振 一石巨鑫有 单签合 PVC 树
12 1,314.72 万元 2022.5.10 正在履行
股份 限公司 同 脂粉
3、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的授信合同如下：
序
授信人 被授信人 合同编号 授信额度 授信期限
号
1 中国银行股份有限公 天振有限 安吉 2018 授信额度 6,600 万元 2018.1.29-20
63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
司安吉县支行 002 号 19.1.2
中国银行股份有限公 安吉 2020 授信额度 2020.1.13-20
2 天振有限 14,000 万元
司安吉县支行 002 号 20.1.28
宁波银行股份有限公 2020.3.6-203
3 天振有限 09101PC209J7D2E 30,000 万元
司湖州分行 0.3.6
中国银行股份有限公 安吉 2020 授信额度 2020.4.7-202
4 天振有限 14,000 万元
司安吉县支行 006 号 1.3.18
中国银行股份有限公 安吉 2020 授信额度 2020.9.27-20
5 天振股份 14,000 万元
司安吉县支行 007 号 21.3.18
中国银行股份有限公 安吉 2021 授信额度 2021.1.14-20
6 天振股份 38,000 万元
司安吉县支行 001 号 21.12.23
招商银行股份有限公 2021.3.22-20
7 天振股份 571XY2021008164 20,000 万元
司湖州分行 22.3.21
中国银行（香港）有 2020.2.19-20
8 越南聚丰 U900/ST/JF/2020 900 万美元
限公司胡志明市分行 21.2.18
越南科技及商业股份 HPG202013243877/H 140,000,000 2022.1.20-20
9 越南聚丰
银行 CTD 万越南盾 23.1.20
中国银行（香港）有 U1500/ST/JUFENG/2 2021.2.8-202
10 越南聚丰 1,500 万美元
限公司胡志明市分行 021 2.2.7
中国银行股份有限公 安吉 2022 授信额度 2022.1.18-20
11 天振股份 73,000 万元
司安吉县支行 001 号 23.1.16
招商银行股份有限公 2022.3.15-20
12 天振股份 571XY2022006719 20,000 万元
司湖州分行 23.3.14
越南工商银行桂武工 18/2022-HCVHM/N 2022.4.4-202
13 越南聚丰 2,000 万美元
业区支行 HCT289-JUFENG 2.12.31
中国银行（香港）有 U1000/ST/JUFENG/2 2022.3.7-202
14 越南聚丰 1,000 万美元
限公司胡志明市分行 022 3.3.6
中国银行（香港）有 U1500/ST/JUFENG/2 2022.3.7-202
15 越南聚丰 1,500 万美元
限公司胡志明市分行 022 3.3.6
64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
越南军队银行北江分 30409.22.761.193440 2022.7.12-20
16 越南聚丰 1,000 万美元
行 92.TD 23.6.10
4、融资合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的融资合同如下：
序号 债务人 债权人 合同编号/名称 合同金额 签订日期 合同/融资期限
1 天振有限 方庆华 借款合同 5,100 万元 2018.12.1 2018.12.1-2020.12.1
2 天振有限 朱彩琴 借款合同 14,900 万元 2018.12.1 2018.12.1-2020.12.1
本合同项下的借款期
限不超过 1 年且任何
一笔贷款到期日不超
过本业务项下用作担
保的融资性保函到期
中国农业银行股份有 FCABCHN2019
3 越南聚丰 560 万美元 2019.10.15 日前 10 个工作日，自
限公司河内分行 001
实际提款当日起算
（分次提款的，自首
次提款日当日起算），
实际提款日以提款通
知书约定为准
中国银行股份有限公 自银行融资之日至发
4 天振有限 ED92G3200002 3,000 万元 2020.1.13
司安吉县支行 票到期日后 9-30 天
贷款期限为 12 个月；
如采取分期提款，提
宁波银行股份有限公 09100LK209K5
5 天振有限 700 万美元 2020.4.29 款有效期为
司湖州分行 EAD
2020.4.29 起 60 个日
历日
自银行融资/支付买
中国银行股份有限公 安吉 2020 年融
6 天振股份 4,000 万元 2020.9.28 断款项之日起至应收
司安吉县支行 信达字 001 号
账款到期日+40-60 天
65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
宽限期
中国农业银行股份有 33010120200024 2020.10.20-2021.10.1
7 天振股份 3,000 万元 2020.10.20
限公司安吉县支行 526 9
自银行融资/支付买
中国银行股份有限公 安吉 2020 年融 断款项之日起至应收
8 天振股份 2,600 万元 2020.10.29
司安吉县支行 信达字 002 号 账款到期日+42-58 天
宽限期
本合同项下单笔借款
期限不超过 7 个月，
中国农业银行股份有 FCABCHN2020
9 越南聚丰 650 万美元 2020.11.15 实际提款日以提款通
限公司河内分行 11001
知书及借款凭证约定
为准
借款期限为 1 年，自
中国工商银行股份有 2020 年（安吉）
10 天振股份 3,000 万元 2020.11.19 本合同项下首次提款
限公司安吉支行 字 00659 号
日起算
12 个月，自实际提款
中国银行股份有限公 安吉 2021 人借 日起算；若为分期提
11 天振股份 3,000 万元 2021.3.1
司安吉县支行 023 号 款，则自第一个实际
提款日起算
本合同项下单笔借款
期限不超过 10 个月，
中国农业银行股份有 FCABCHN2021
12 越南聚丰 600 万美元 2021.9.14 实际提款日以提款通
限公司河内分行 09001
知书及借款凭证约定
为准
58 个月，自实际提款
中国银行股份有限公 安吉 2022 人借 日起算；若为分期提
13 天振股份 35,000 万元 2022.3.18
司安吉县支行 019 号 款，则自第一个实际
提款日起算
5、担保合同
66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的担保合同如下：
序 合同编号/ 保证/出 债权/质权 最高担
债务人 主债务合同
号 名称 质人 人 保额
中国农业银 2015.11.25 至 2020.11.24
个人连带保 天振有 方庆华、 行股份有限 日在贵行办理的最高债务 10,020
1
证承诺书 限 朱彩琴 公司安吉县 余额 10,020 万元（其中债 万元
支行 务本金 8,800 万元）
2018.1.23 至 2019.1.22 签
中国银行股
安吉 2018 天振有 方庆华、 署的单笔合同，及其修订 6,600
2 份有限公司
人保 011 号 限 朱彩琴 或补充，其中约定其属于 万元
安吉县支行
本合同项下之主合同
2019.4.25 至 2020.4.24 签
中国银行股
安吉 2019 天振有 方庆华、 署的单笔合同，及其修订 5,000
3 份有限公司
人保 013 号 限 朱彩琴 或补充，其中约定其属于 万元
安吉县支行
本合同项下之主合同
2019.7.31 至 2020.7.30 签
中国银行股
安吉 2019 天振有 方庆华、 署的单笔合同，及其修订 9,000
4 份有限公司
人保 039 号 限 朱彩琴 或补充，其中约定其属于 万元
安吉县支行
本合同项下之主合同
2019.10.10 至 2020.10.9 签
中国银行股
安吉 2019 天振有 越南聚 署的单笔合同，及其修订 7,400
5 份有限公司
人保 040 号 限 丰 或补充，其中约定其属于 万元
安吉县支行
本合同项下之主合同
安吉 2020 中国银行股
天振有 越南聚 U900/ST/JUFENG/2020/2 950 万
6 年保函字 份有限公司
限 丰 019-JUFENG 美元
001 号 安吉县支行
兴银湖企二 天振有 兴业银行股 2020.3.18 至 2023.3.31 签 10,000
7 方庆华
安高保第 限 份有限公司 订的具体约定每笔债务金 万元
67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
20200317 号 湖州分行 额、债务履行期限及其他
权利、义务的合同
兴银湖企二 2020.3.18 至 2023.3.31 签
兴业银行股
安高保第 天振有 订的具体约定每笔债务金 10,000
8 朱彩琴 份有限公司
20200317-2 限 额、债务履行期限及其他 万元
湖州分行
号 权利、义务的合同
2020.7.22 至 2021.3.20 止
中国银行股
安吉 2020 天振有 方庆华、 签署的单笔合同，及其修 9,000
9 份有限公司
人保 035 号 限 朱彩琴 订或补充，其中约定其属 万元
安吉县支行
于本合同项下之主合同
2020.7.29 至 2021.3.20 止
中国银行股
安吉 2020 天振有 越南聚 签署的单笔合同，及其修 7,400
10 份有限公司
人保 048 号 限 丰 订或补充，其中约定其属 万元
安吉县支行
于本合同项下之主合同
中国农业银 2020.9.1 至 2025.8.31 日止
个人连带保 天振股 方庆华、 行股份有限 在贵行办理的最高债务余 28,500
11
证承诺书 份 朱彩琴 公司安吉县 额 28,500 万元（其中债务 万元
支行 本金 19,000 万元）
中国农业银
2020.11.15 至 2022.11.15
GAABCHN 越南聚 天振股 行股份有限 880 万
12 期间与债务人办理约定的
202011001 丰 份 公司河内分 美元
各类业务所形成的债权
行
2020.12.16 至 2021.12.15
中国银行股
安吉 2020 天振股 方庆华、 签署的单笔合同，及其修 31,500
13 份有限公司
人保 068 号 份 朱彩琴 订或补充，其中约定其属 万元
安吉县支行
于本合同项下之主合同
中国银行股 2020.12.28 至 2021.12.27
安吉 2020 天振股 越南聚 11,000
14 份有限公司 签署的单笔合同，及其修
人保 067 号 份 丰 万元
安吉县支行 订或补充，其中约定其属
68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
于本合同项下之主合同
安吉 2021 中国银行股
天振股 越南聚 U1500/ST/JUFENG/2021、 1,550
15 年保函字 份有限公司
份 丰 2020-JUFENG 万美元
001 号 安吉县支行
2021.4.23 至 2024.4.30 签
兴银湖企二 兴业银行股
天振股 方庆华、 订的具体约定每笔债务金 20,000
16 安高保第 份有限公司
份 朱彩琴 额、债务履行期限及其他 万元
20210422 号 湖州分行
权利、义务的合同
2021.12.16 至 2022.3.31 签
中国银行股
安吉 2021 天振股 方庆华、 署的单笔合同，及其修订 31,500
17 份有限公司
人保 058 号 份 朱彩琴 或补充，其中约定其属于 万元
安吉县支行
本合同项下之主合同
2022.1.18 至 2023.1.17 签
中国银行股
安吉 2022 天振股 越南聚 署的单笔合同，及其修订 11,000
18 份有限公司
人保 009 号 份 丰 或补充，其中约定其属于 万元
安吉县支行
本合同项下之主合同
安吉 2022 年总字 001 号
《授信业务总协议》及依
据该协议已经和将要签署
的单项协议，及其修订或
中国银行股
安吉 2022 天振股 方庆华、 补充，其中约定其属于本 31,500
19 份有限公司
人保 018 号 份 朱彩琴 合同项下之主合同、 万元
安吉县支行
2022.2.18 至 2023.2.17 签
署的单笔合同，及其修订
或补充，其中约定其属于
本合同项下之主合同
U1000/ST/J 中国银行 债务人与越南聚丰之间签
越南聚 天振股 1,000
20 UFENG/202 （香港）有 署的编号为
丰 份 万美元
2-GC 限公司胡志 U1000/ST/JUFENG/2022
69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
明市分行 的《GENERAL CREDIT
LINE AGREEMENT》及
协议依据该协议已经和将
要签署的单项协议，其中
约定其属于本合同项下之
主合同
6、抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行完毕或正在履行
的单笔金额在 2,500 万元（或等值外币）以上的抵押合同如下：
序 合同编 债权/抵押 最高抵 抵押物
抵押人 主债务合同
号 号 权人 押额 简介
抵押权人与天振有限
2016.11.15 至 2021.11.14 办
中国农业
理约定的各类业务所形成的
331006 银行股份
天振有 债权；33140520160000573 4,020.00
1 201600 有限公司 不动产
限 《出口贸易融资合同》项下 万元
43340 安吉县支
尚未受偿的债权本金及其相
行
应的利息、罚息、复利、费
用等
抵押权人与天振有限
2018.3.26 至 2020.3.25 签署
的单笔合同，及其修订或补
安吉 中国银行 充，其中约定其属于本合同
房产；
2018 天振有 股份有限 项下之主合同； 3,393.93
2 土地使
人抵 限 公司安吉 ED92G31800003， 万元
用权
003 号 县支行 ED92G31800004，
ED92G31800005 号《出口商
业发票贴现协议》属于本合
同项下之主合同
70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
抵押权人与天振有限
安吉 中国银行
2019.10.9 至 2021.10.8 签署 房产；
2019 天振有 股份有限 6,642.58
3 的单笔合同，及其修订或补 土地使
人抵 限 公司安吉 万元
充，其中约定其属于本合同 用权
019 号 县支行
项下之主合同
抵押权人与天振有限
2020.3.18 至 2022.3.17 签署
安吉 中国银行 的单笔合同，及其修订或补
房产；
2020 天振有 股份有限 充，其中约定其属于本合同 3,638.00
4 土地使
人抵 限 公司安吉 项下之主合同； 万元
用权
007 号 县支行 ED92G3200002《出口商业发
票贴现协议》属于本合同项
下之主合同
抵押权人与天振有限
2020.3.18 至 2022.3.17 签署
安吉 中国银行 的单笔合同，及其修订或补
房产；
2020 天振有 股份有限 充，其中约定其属于本合同 7,489.00
5 土地使
人抵 限 公司安吉 项下之主合同；安吉 2020 年 万元
用权
008 号 县支行 保函字 001 号的《开立保函/
备用信用证合同》属于本合
同项下之主合同
抵押权人与天振股份
中国农业 2020.9.18 至 2025.9.17 办理
331006 银行股份 约定的各类业务所形成的债
天振股 4,020.00 工业厂
6 202000 有限公司 权；33062020200000397《国
份 万元 房
73417 安吉县支 际贸易融资合同》项下尚未
行 受偿的债权本金及其相应的
利息、罚息、复利、费用等
7 安吉 天振股 中国银行 抵押权人与天振股份 3,601.43 房产；
71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2020 份 股份有限 2020.9.22 至 2022.9.21 签署 万元 土地使
人抵 公司安吉 的单笔合同，及其修订或补 用权
038 号 县支行 充，其中约定其属于本合同
项下之主合同；
ED92G3200006、
ED92G3200009《出口商业发
票贴现协议》及安吉 2020 银
承 008 号、安吉 2020 银承 011
号、安吉 2020 银承 013 号、
安吉 2020 银承 017 号、安吉
2020 银承 018 号、安吉 2020
银承 025 号、安吉 2020 银承
026 号《商业汇票承兑协议》
属于本合同项下之主合同
抵押权人与天振股份
2020.9.22 至 2022.9.21 签署
安吉 中国银行 的单笔合同，及其修订或补
房产；
2020 天振股 股份有限 充，其中约定其属于本合同 7,392.84
8 土地使
人抵 份 公司安吉 项下之主合同；安吉 2020 年 万元
用权
039 号 县支行 保函字 001 号《开立保函/备
用信用证合同》属于本合同
项下之主合同
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20
越南科技 号授信合同；本抵押合同； 44,697,9
201324 越南聚 债权和
9 及商业股 在本合同签署日之前，当天 44.42 万
8515/H 丰 债款
份银行 或之后签署有发生任何被担 越南盾
TC
保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 36,920,2 房产；
201326 越南聚 在本合同签署日之前，当天
10 及商业股 00.00 万 土地使
6804/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 越南盾 用权
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
号授信合同；本抵押合同；
HPG20 引起任何担保义务的合同，
越南科技 32,038,2
201324 越南聚 协议和承诺产生任何担保义
11 及商业股 00.06 万 货物
8556/H 丰 务的，在本合同签署日之前，
份银行 越南盾
TC 当天或之后签署有发生任何
被担保义务的合同；上述各
合同和文件的所有附录、补
编和更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
不动产
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 16,285,4 租赁合
201330 越南聚 在本合同签署日之前，当天
12 及商业股 60.00 万 同产生
3902/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 越南盾 的财产
TC 保义务的合同；上述各合同
权
和文件的所有附录、补编和
更正
331006 天振股 中国农业 抵押权人与天振股份 4,020.00 工业用
13
202100 份 银行股份 2021.2.25 至 2026.2.24 办理 万元 房
73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
12634 有限公司 约定的各类业务所形成的债
安吉县支 权；33010120200022288《流
行 动资金借款合同》项下尚未
受偿的债权本金及其相应的
利息、罚息、复利、费用等
抵押权人与天振股份
2021.3.1 至 2023.2.28 签署的
单笔合同，及其修订或补充，
其中约定其属于本合同项下
之主合同；安吉 2020 人借
115 号《流动资金借款合同》、
安吉 中国银行
ED92G3200009、 房产、
2021 天振股 股份有限 3,819.00
14 ED92G3200011、 土地使
人抵 份 公司安吉 万元
ED92G3210001《出口商业发 用权
015 号 县支行
票贴现协议》、安吉 2020 银
承 026 号、安吉 2020 银承 032
号、安吉 2020 银承 038 号、
安吉 2020 银承 043 号《商业
汇票承兑协议》属于本合同
项下之主合同
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 8,865,10
212798 越南聚 在本合同签署日之前，当天
15 及商业股 0.00 万越 货物
75/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 南盾
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
16 HPG20 越南聚 越南科技 越南聚丰和抵押权人签订的 14,927,9 货物
74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
212801 丰 及商业股 HPG202013243877/HCTD 58.00 万
81/H 份银行 号授信合同；本抵押合同； 越南盾
TC 在本合同签署日之前，当天
或之后签署有发生任何被担
保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 号授信合同；本抵押合同；
越南科技 12,156,3
211335 越南聚 在本合同签署日之前，当天
17 及商业股 33.74 万 设备等
2323/H 丰 或之后签署有发生任何被担
份银行 越南盾
TC 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
安吉 中国银行 抵押权人与天振股份之前签
2022 天振股 股份有限 署的编号为安吉 2022 人借 5,189.00 土地使
18
人抵 份 公司安吉 019 号的《固定资产借款合 万元 用权
009 号 县支行 同》及其修订或补充
越南聚丰和抵押权人签订的
HPG202013243877/HCTD
HPG20 越南科技 号授信合同；本抵押合同；
20,571,6
224667 越南聚 及商业股 在本合同签署日之前，当天
19 60.44 万 设备
63/H 丰 份银行海 或之后签署有发生任何被担
越南盾
TC 防支行 保义务的合同；上述各合同
和文件的所有附录、补编和
更正
15/202 越南聚 越南工商 与抵押权方的所有贷款合同 16,400,0 建筑工
20
2/HB 丰 银行桂武 （信用合同）、担保合同、 00.00 万 程
75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
/NH 工业区支 折扣合同、保理合同、与开 越南盾
CT289 行 立信用证有关的文件、债券
销售合同、其他授信合同以
及被担保方在与抵押权方签
署本合同之前，和/或签署本
合同之后的修改和补充文件
中债务的全部义务
与抵押权方的所有贷款合同
（信用合同）、担保合同、
折扣合同、保理合同、与开
16/202 越南工商
立信用证有关的文件、债券 20,670,0 机械设
2/HB 越南聚 银行桂武
21 销售合同、其他授信合同以 00.00 万 备及交
/NH 丰 工业区支
及被担保方在与抵押权方签 越南盾 通工具
CT289 行
署本合同之前，和/或签署本
合同之后的修改和补充文件
中债务的全部义务
与抵押权方的所有贷款合同
（信用合同）、担保合同、
折扣合同、保理合同、与开
17/202 越南工商
立信用证有关的文件、债券 26,797,0
2/HB 越南聚 银行桂武 库存货
22 销售合同、其他授信合同以 00.00 万
/NH 丰 工业区支 物
及被担保方在与抵押权方签 越南盾
CT289 行
署本合同之前，和/或签署本
合同之后的修改和补充文件
中债务的全部义务
（二）对外担保情况
根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在对发行人或其子公司以外的其他第三方的
担保。
76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人金额较大的其它应收应付均因正常的生产经营活动而发生，性质合法并受
到法律的保护。
3、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在
违规提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十二、发行人的重大资产
变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十三、发行人章程的制定
与修改”所述事实情况并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、发行人的组织机构
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的法人治理结构”所述事实情
况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人的法人治理制度
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的法人治理结构”所述事实情
77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等制度，并且该等制度的内容符合中
国法律的规定。
3、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，补充期间，发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
为：
（1）股东大会
2022 年 10 月 16 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会。
（2）董事会
2022 年 5 月 11 日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议；
2022 年 6 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议；
2022 年 7 月 31 日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议；
2022 年 9 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议。
（3）监事会
2022 年 5 月 11 日，发行人召开了第一届监事会第十次会议；
2022 年 7 月 31 日，发行人召开了第一届监事会第十一次会议；
2022 年 9 月 30 日，发行人召开了第一届监事会第十二次会议。
（4）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董
事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
综上，本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职
责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、
有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规
定的程序。
（二）发行人的内部控制制度
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]
第 ZK10370 号和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZK10369 号），截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事、
高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人
员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据立信会计师出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》以及发行人提供
的纳税申报表等，并经本所律师核查，报告期内，各主体的主要税率情况如下：
主体 税种 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
增值税 13% 13% 13% 13%、16%
天振股份
企业所得税 15% 15% 15% 15%
增值税 已注销 已注销 13% 13%、16%
安吉博华
企业所得税 已注销 已注销 25% 25%
增值税 不适用 不适用 不适用 不适用
200万港币以 200万港币以 200万港币以 200万港币以
上16.5%，200 上16.5%，200 上16.5%，200 上16.5%，200
香港聚丰
企业所得税 万港币以下 万港币以下 万港币以下 万港币以下
8.25%；离岸所 8.25%；离岸所 8.25%；离岸所 8.25%；离岸所
得免税 得免税 得免税 得免税
79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
主体 税种 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
增值税 不适用 不适用 不适用 不适用
2022年：光州
工业区N/O区
所得：10%；
越南聚丰 光州工业区
企业所得税 免税 免税 20%
K/L区所得：
0%（详见本节
之“（二）税收
优惠”）
增值税 不适用 不适用 不适用 未成立
200万港币以 200万港币以 200万港币以
香港爱德 上16.5%，200 上16.5%，200 上16.5%，200
森 企业所得税 万港币以下 万港币以下 万港币以下 未成立
8.25%；离岸所 8.25%；离岸所 8.25%；离岸所
得免税 得免税 得免税
增值税 已注销 已注销 已注销 不适用
年末前已注
销，存续期间
应税利润200
中德贸易 万港币以上部
企业所得税 已注销 已注销 已注销
分16.5%，200
万港币以下部
分8.25%；离岸
所得免税
安泰贸易 增值税 已解散清算 已解散清算 不适用 不适用
80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
主体 税种 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
年末已解散，
企业所得税 已解散清算 已解散清算 存续期间税率 0%
0%
增值税 已注销 已注销 已注销 13%、16%
年末已注销，
宿迁天启
企业所得税 已注销 已注销 已注销 存续期间税率
25%
根据财政部及税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布的财税［2018］32 号《关于
调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起本公司及子公司安吉博华适用增
值税税率由 17%调整为 16%。根据财政部、税务总局及海关总署于 2019 年 3 月
20 日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019
年 4 月 1 日起本公司及子公司安吉博华适用增值税税率由 16%调整为 13%。
（二）税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、增值税出口退税
报告期内，发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，其中各类
产品适用税率有所不同，具体情况如下：
时间段 出口退税率 依据
财政部、国家税务总局 2018 年 10 月 22 日发布的《关于
调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123 号），
2018 年 11 月至
16% 从 2018 年 11 月 1 日起，将相纸胶卷、塑料制品、竹地板、
2019 年 3 月
草藤编织品、钢化安全玻璃、灯具等产品出口退税率提高
至 16%
财政部、国家税务总局和海关总署于 2019 年 3 月 20 日发
2019 年 4 月至 布《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关
13%
2021 年 12 月 政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号），从 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%税率且出
81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%;
原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应
税行为，出口退税率调整为 9%
报告期内，公司按照前文所述政策享受出口退税，并经当地税务机关备案，
公司享受出口退税的依据充分。
2、天振股份被认定为高新技术企业
天振股份于 2018 年 11 月 30 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833004409 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年（2018-2020 年），根据 2022 年 1 月 24 日全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对浙江省 2021 年认定的第一批
高新技术企业进行备案的公告》，天振股份通过了高新技术企业资格复审，取得
编号为 GR202133000873 的《高新技术企业证书》，有效期为三年（2021-2023 年），
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，浙江天振科技股份有限公司在证书有
效期内适用 15%的所得税率。
报告期内公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，享
受的优惠政策符合相关法律法规。
3、子公司适用越南工业园区税收优惠
越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区。越南境内一般企业所得税为
20%，根据越南财政部颁布的第 78/2014/TT-BTC 号公告第 20 条，设立于工业园
区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润的第
一年起算。越南聚丰 2020 年开始产生应税利润，故优惠期间从 2020 年起算。
同时，根据越南财政部颁布的第 151/2014/TT-BTC 号公告第 6 条，符合第
78/2014/TT-BTC 公告第 19 条第 4 款规定的在工业园区新追加的投资项目也单独
适用两免四减半的税收优惠。由于越南聚丰新材料有限公司于 2021 年度在越南
光州工业区追加了 K/L 区的投资项目，其在 K/L 区的经营所得也适用上述优惠
政策。
报告期内越南聚丰符合越南财政部第 78/2014/TT-BTC 号公告第 20 条相关规
定的具体内容，享受的优惠政策符合相关法律法规。
4、其他税收优惠
82
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
根据《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》 财
税[2019]21 号）和《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通
知》（财税[2019]22 号），企业招用自主就业退役士兵和建档立卡贫困人口，与其
签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社
会保险当月起，在 3 年内按实际占用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。上述通知规定的税收政策
执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。后根据《关于进一步支持和
促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号）以及《关于
延长部分税收优惠政策执行期限的公告》财政部 税务总局公告 2022 年第 4 号），
企业招用自主就业退役士兵的相关税收优惠延续至 2023 年 12 月 31 日，招用建
档立卡贫困人口的相关税收优惠延续至 2025 年 12 月 31 日。天振股份适用上述
优惠政策。
报告期内，公司按照前文所述政策享受相应的税收优惠，享受的优惠政策符
合相关法律法规。
（三）财政补贴
本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人 2018 年度、2019 年度及
2020 年度、2021 年度收到的中国境内政府补助情况。根据立信会计师出具的《审
计报告》并经本所律师核查，发行人在 2022 年度 1-6 月收到的政府补助情况如
下：
单位：万元
2022 年 与资产相关/与
补助项目 政府补助文件
1-6 月 收益相关
《安吉县人民政府关于加快工
业经济高质量赶超发展若干正
常的意见》（安政发[2021]5 号）、
经济发展奖励资金 37.18 与收益相关
《安吉县人民政府办公室关于
兑现 2021 年度经济发展奖励的
通报》及相关说明文件
企业稳岗社保费返还 35.47 与收益相关 《安吉县人力社保局 2021 年稳
83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2022 年 与资产相关/与
补助项目 政府补助文件
1-6 月 收益相关
岗返还失业保险费单位名单公
示（第一批）》
《浙江省财政厅关于下达 2016
800 万㎡高弹静音新型复
年资源节约循环利用重点工程
合板生产线技术改造项 42.46 与资产相关
（第二批）中央基建投资预算的
目（国拨资金）
通知》
安吉教科文新区北山工
15.63 与资产相关 见说明文件
业园土地补助
《关于公布 2021 年湖州市院士
建站绩效评优 8.00 与收益相关 专家工作站绩效评估结果的通
知》（湖科协[2021]47 号）
《中共安吉县委 安吉县人民政
府
关于高水平打造人才生态最优
县级自主评价引领企业
3.00 与收益相关 县高质量
资金资助
助推新时代“两山”试验区建设的
实施意见》（安委发〔2020〕10
号）
安吉县人民政府关于印发安吉
安吉县科学技术局高企
2.50 与收益相关 县加快科技创新十条政策（2021
补助
年修订）的通知
合计 144.24 — —
注：就上表中相关政府补助事项，相关主管部门已出具说明文件，确认发行人上述政府
补助资金事项。
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与有
权政府部门签署享有的协议收取财政补贴金额，合法、有效。
84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（四）税务合规情况
根据有关税务主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，补充期间，发行
人能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、排污许可证取得情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，国家实施排
污许可分类管理，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
实行排污登记管理。
补充期间，发行人及其子公司取得的排污许可证、固定污染源排污登记情况
无变化。
2、环保合规性核查
经本所律师查询湖州市人民政府官方网站之“部门信息公开－湖州市环境保
护局”栏目，在报告期内，发行人不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不从事生产性经营活动，
其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，报告期
内未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三）安全生产
根据安吉县应急管理局出具的《关于对浙江天振科技股份有限公司安全生产
工作情况的证明》，经本所律师核查，在报告期内，发行人未发生一般及以上生
产安全事故，无安全行政处罚记录。
（四）境外子公司涉及的环境、产品质量等情况
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，香港聚丰、香港爱德森、
85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
越南聚丰、香港恒生在补充期间完全遵守所有适用的环境、健康和安全保护法律
法规，也没有受到任何罚款或存在任何因违反或可能违反当地环境保护、健康和
安全保护法律法规而可能引起的调查、惩罚、仲裁或诉讼。
综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律
法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文之“十
八、发行人募集资金的使用”之“（二）募集资金投资项目的土地使用审批情况”
中，发行人年产 2500 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目用地进
展情况更新如下：
本项目实施地址位于越南北江省越安县光州乡光州工业区 K、L 地块，拟用
地 231.90 亩，土地利用总体规划已把该地块的土地用途划定为工业用地。建（构）
筑物总建筑面积约 92,759.70 平方米，新建车间及辅助用房。
越南北江工业区股份公司与越南聚丰新材料有限公司就该募集资金项目用
地签订了 5 份土地使用权出让合同，土地使用期限均为截至 2056 年 1 月，土地
具体情况如下：（1）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K1-6）地块的一部分，
面积 13,325.70 平方米；（2）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K2-2）地块的
一部分，面积 34,535 平方米；（3）北江省越安县光州乡光州工业区 L 地块的一
部分，面积 71,100 平方米；4）北江省越安县光州乡光州工业区 L 地块和 K（K2-2）
地块的一部分，面积分别为 20,517 平方米和 10,590.80 平方米，合计 31,107.80
平方米；（5）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K2-2）地块的一部分，面积
53.6 平方米（其中募投用地面积 48.1 平方米）。对于剩余的募投用地，越南聚丰
新材料有限公司已于 2022 年 4 月 29 日与越南北江工业区股份公司签署了土地出
让意向合同，预计将在 2022 年 10 月签署正式的土地出让合同。该剩余尚未移交
的募投用地主要设计用于仓库和包装车间，对募投项目的整体生产经营影响较小。
募投用地的分批移交不会影响公司的募投项目实施，公司目前按募投用地的获取
进度有序推进募投项目的实施。
除上述事项外，发行人募集资金的运用和投向未发生变化。
86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有关
环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合国家产业政策、投资
管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十九、发行人业务发展目
标”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料、境外律师出具的境外法律意见并经本所
律师核查，补充期间，发行人子公司新增一项诉讼事项，具体情况如下：
2021 年 11 月 14 日，发行人子公司越南聚丰 N 区原材料仓库失火，越南北
江省越安县公安部门于 2021 年 12 月 28 日出具调查结果，确认本次火灾事件系
配电箱内的电路短路引发，并非人为影响。根据越南聚丰与越南的 BIDV 保险总
公司（以下简称“BIC”）及北红江 PVI 保险公司（以下合称“联营保险公司”）
签订的《消防爆炸强制保险合同》，约定对越南聚丰 N 区内的工厂，附属工程、
机械、设备和存货（原材料、成品、半成品）进行投保。火灾发生后在启动保险
理赔的过程中，越南聚丰与联营保险公司就部分原材料中的五金工具是否属于保
险赔付范围内的原材料存在争议，双方未达成一致。
2022 年 4 月 26 日，发行人子公司越南聚丰就上述保险损失赔偿纠纷向越南
北江省越安县人民法院提起诉讼，要求联营保险公司在 BIC 于 2022 年 1 月 27
日出具的《关于 2021 年 11 月 14 日发生的损失索赔结算》的确认函基础上，针
对公司已在账面体现但未被纳入确认函赔付范围的被烧毁原材料中的五金工具
损失，向越南聚丰额外赔付合计金额约为 29,864,636,130 越南盾，折合人民币
840.49 万元（按 2021 年 1-12 月的平均汇率折算）。经越南法院审查 BIC、北红
江 PVI 保险公司分别为越南投资与发展银行保险股份总公司、PVI 保险总公司的
87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
下属直属公司，其本身不具备独立法人资格，无法列为被告。因此 2022 年 5 月
19 日，越南北江省越安县人民法院向越南聚丰核发《停止处理案件决定》，要求
越南聚丰变更被起诉方重新起诉。2022 年 6 月 10 日，发行人子公司越南聚丰以
越南投资与发展银行保险股份总公司及 PVI 保险总公司为被起诉方重新向越南
北江省越安县人民法院提起诉讼，就上述保险损失提出赔偿请求。截至本补充法
律意见书出具之日，相关纠纷案件尚未开庭审理。
发行人已按企业会计准则对本次火灾相关损失计入营业外支出或资产减值
损失，并将其在 2021 年度的财务报表中予以体现。本次诉讼不会对子公司的正
常生产经营造成重大影响，亦不会对公司经营状况产生重大影响。
除上述事项外，补充期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
（二）报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境外
法律意见并经本所律师核查，补充期间，发行人子公司新增一项处罚事项，具体
情况如下：
2022 年 9 月 9 日，中华人民共和国友谊关海关出具“友关违字[2022]0175 号”
《行政处罚决定书》，认定：2021 年 1 月 24 日，发行人委托广西优尼伯供应链
管理有限公司向海关申报出口冷冻式压缩空气干燥机等商品，报关单号
722020210201017636。经查，该报关单第 2 项商品螺杆空气压缩机申报商品编号
与实际不符。发行人申报商品编号不实影响海关统计准确性，发行人的上述行为
违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条的规定，根据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第十六条、第三十二条规定对发行人处
以人民币 1000 元罚款。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处
1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000
元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上
30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；
88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
发行人海关违法行为所处 1000 元罚款属于《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第（一）项规定的低罚款额度，罚款金额较小、情节轻微。
发行人已缴纳完毕上述罚款；公司对海关申报情况进行全面核查，规范审批流程，
加强内部管理程序；同时，加强相关人员报关报检法规的学习，进行相关专项培
训，并加强相关申报管理工作。
因此，发行人上述海关行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，所受处罚
不属于重大行政处罚。
除上述事项外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚或发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（三）持有发行人 5%以上及以上股权的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，补充期间，持有发行人 5%
以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，
发行人控股股东、实际控制人不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师核查，补充期间，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的编制及讨论，但已审阅《招
股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认
《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书》引用的
本所法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，
且已取得深交所审议同意，尚待取得中国证监会注册同意的决定。
90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）签署页)
本补充法律意见书（七）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李 强 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
91
