天振股份：国浩律师（上海）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-11-11
国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、本次发行及上市的批准和授权.................................................................... 6
二、发行人本次发行股票的主体资格................................................................ 7
三、本次发行及上市的实质条件........................................................................ 9
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人.................................................. 10
五、结论意见...................................................................................................... 10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
天振股份、发行人、公司 指 浙江天振科技股份有限公司
天振有限 指 浙江天振竹木开发有限公司，系发行人前身
浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在
本次发行、本次发行及上市 指
创业板上市
国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江天振科技
法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人制定并适时修改的、现行有效的《浙江天振科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
安信证券、保荐机构、承销
指 安信证券股份有限公司
商
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人就本次发行向证券监管部门提交的《浙江天振
《招股说明书》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》
《审计报告》 指 立信会计师为本次发行及上市出具的《审计报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并据此出具《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所及本所经办律师不对有关会计、审计等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要
求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职
调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所
出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、
查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相
应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会及证券交易所的
审核要求引用本法律意见书中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
经本所律师核查，2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》、《关于授权董事会办理浙江天振科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。2022 年 10 月 16 日，发行人
召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于浙江天振科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市议案>期限的议案》及《关于延长
<关于授权董事会办理浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜>期限的议案》，将发行人本次发行上市的相关议案和授权有效期
分别延长 24 个月。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2022 年 3 月 30 日，经创业板上市委员会召开的 2022 年第 17 次审议会审议，
创业板上市委员会认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
（三）中国证监会的注册批复
2022 年 8 月 17 日，发行人获得中国证监会出具的“证监许可〔2022〕1855
号”《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，其
同意发行人本次发行上市的注册申请。
（四）深交所关于股票上市交易的同意
2022 年 11 月 10 日，深交所下发《关于浙江天振科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上市交易，
证券简称为“天振股份”，证券代码为“301356”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机
构的批准与授权，且该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得深
交所创业板上市委员会审核通过、中国证监会同意注册以及深交所关于股票上市
交易的同意。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系天振有限整体变更设立的股份有限公司。2020
年 7 月 28 日，天振有限根据截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面净资产整体变
更为股份有限公司，并在湖州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，换领
了股份公司营业执照。天振有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、
法规。
发行人现持有湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330523746336790G 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 浙江天振科技股份有限公司
住所 浙江省安吉经济开发区健康产业园
法定代表人 方庆华
注册资本 9,000 万元
成立日期 2003 年 1 月 16 日
营业期限 2003 年 1 月 16 日至长期
一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料
销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料
经营范围
技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立符合法律、
法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，并经工商登记管理部门的核准，
设立过程合法有效。
（二） 发行人依法有效存续，持续经营三年以上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 发行人于 2003 年 1 月 16 日在安吉县注册成立。2020 年 8 月 13 日经湖州
市市场监督管理局登记，天振有限以其经审计的账面净资产折股整体变更为股份
有限公司。从天振有限开始营业之日起算，截至本法律意见书出具之日，发行人
依法有效存续，并持续经营三年以上。
2. 经本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
综上，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人
的持续经营时间已经超过三年。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开股东大会、董
事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发
行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更设立以来的
历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件，经本所律师核查，上述相关机
构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，已经具备《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》中关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次发行及上市的实质条件
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合申请在创业
板上市的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中
国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二条、第四十
七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（二）根据发行《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 9,000 万元，
本次公开发行后，发行人股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上发行结果公告》及发行《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为
3,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,000 万股，公开发行股份
数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（四）根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据立信会计师出具的信会师报字[2022]
第 ZK10370 号《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 35,467.58 万元、27,935.03
万元，合计 63,402.61 万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计
不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 2.1.7 条之规定。
（六）经查验，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已分
别按照《创业板上市规则》的相关要求做出了股份限售和减持等承诺，相关承诺
事项符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条及第 2.3.5 条之规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据
深交所的有关规定，分别签署了《创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《创业板上市公司董事声明及承诺书》《创业板上市公司监事声明及承
诺书》《创业板上市公司高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已由
律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、
第 4.3.1 条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上
市规则》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的股票上市的实质
性条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请安信证券作为本次发行上市的保荐机构，安信证券系经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条之规定。
发行人已和保荐机构安信证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的
股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第
3.1.2 条之规定。
安信证券已指定唐斌、肖江波作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市
的保荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保
荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部有权机
构的批准和授权，且该等批准与授权合法、有效；发行人本次发行上市已获得深
交所创业板上市委员会审核通过、中国证监会同意注册及深交所关于股票上市交
易的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证
券法》《创业板上市规则》及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构
指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
徐 晨 施念清 律师
_________________
邬文昊 律师
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