浙江天振科技股份有限公司

         防范控股股东及关联方资金占用的制度

                             第一章 总 则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江天振科技股份有限 公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资
金工作的通知》（证监发[2006]128 号）等法律法规及规范性文件以及《浙江天振
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非
经营性资金占用。

    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形
成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资
金。


          第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司
资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相

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代为承担成本和其他支出。

    第五条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

 1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

 2、要求公司代其偿还债务；

 3、要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

 4、要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

 5、要求公司委托其进行投资活动；

 6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

 7、要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

 8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

 9、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

 10、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

 11、中国证监会及深交所认定的其他情形。

 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。

    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。

    第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

                           第三章 责任和措施

    第八条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公
司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤
勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

    第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总
经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东及
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关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日
常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等
人员组成。

    第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行公司的《关联交易管理制度》和资金管理等相关规定。

    第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合
同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
    第十三条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资
金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应
向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控
股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
    第十五条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
    第十六条 内控部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项
内部控制制度的贯彻实施。
    第十七条 若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，应依法制定清欠
方案，依法及时按照要求向中国证监会及深圳证券交易所报告和公告，以维护
公司及中小股东的合法权益。
    公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现
金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
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用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上
市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者
没有客观明确账面净值的资产。
    （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者
聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东
应当回避投票。
    第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制
人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法
追究其责任。公司董事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股
股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公
司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。


                      第四章 责任追究及处罚

    第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提议股东大会予以罢免。
    第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
    第二十一条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占


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用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
   第二十二条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。


                           第五章 附 则

   第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件的
有关规定执行。
   第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




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                                                           2022 年 11 月




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