浙江天振科技股份有限公司
                       募集资金管理制度


                          第一章     总则

    第一条 为规范浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
和《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，
结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业 实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

    第五条 公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的 能力 和资
产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有
关文件的规定。

    第六条 公司应对募集资金投向及变更履行信息披露义务，充分保障投资者
的知情权。募集资金的使用，必须严格按照《公司章程》《浙江天振科技股份有
限公司招股说明书》或股东大会决议和本制度履行审批手续。




                 第二章        募集资金专户存储
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并在该银行开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存
储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元
或募集资金净额的 20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内
容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。

    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

    商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。




                  第三章         募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用 募集
资金。公司也应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。

    第十一条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产 和可 供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。

    第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募
集资金用途的投资。

    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。

    第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项 目的
进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投 资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。

    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹 资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过 6 个月。

    上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资
金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十八条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通 过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）调整募集资金投资项目计划进度；

   （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。

    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资；

    （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公
告。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公
司债券等。

    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账的时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十二条 公司最迟应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。

    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发 表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。

    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：

   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十四条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、
募集资金净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；

   （四）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。公司应当在发现投资产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外
披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十五条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充 流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

   （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；

   （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。

    第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。




               第四章        募集资金投向变更

    第二十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募 集资金投
向议案后，方可变更募集资金投向。

    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。

    第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。

    第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用
作其他用途应当履行以下程序：

    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会审议通过。




               第五章        募集资金管理与监督

    第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用
情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募
集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。

    第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

    注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集 资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴
证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查
并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。

    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并
承担必要的审计费用。

    监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

    第三十五条 保荐人有权至少每个季度对公司募集资金的使用情 况进行一
次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放
与使用专项报告中披露专项核查结论。




                       第六章        附则

    第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十七条 本制度经董事会审议批准后生效。

    第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。




                                             浙江天振科技股份有限公司
                                                          2022 年 11 月