浙江天振科技股份有限公司

             控股股东、实际控制人行为规范



                         第一章          总 则

    第一条 为进一步规范浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，结
合公司实际情况，制定本规范。

    第二条 本规范适用于本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关
工作。

    第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人或法人。

    第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

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    控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。




                       第二章      一般原则

    第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。

    第七条 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，
不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人对公司及
其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。

    第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

    第十条 控股股东、实际控制人不得强令公司为自己或他人提供担保。

    第十一条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的利益。

    第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利


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或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列
行为，损害公司及其他股东的利益。

    （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；

    （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；

    （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；

    （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；

    （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

    （六）谋取属于公司的商业机会；

    （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

    第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十六条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所的相关问询，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关
事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或
者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。


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           第三章        恪守承诺和善意行使控制权

    第二十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息
库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第二十一条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、
具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在
较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深圳证券交易所认
可的履约担保。

    控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行承诺
时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履约担保。

    控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通
知公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第二十二条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及上市公司章程
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；

    （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    （四）无偿要求公司人员为其提供服务；


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    （五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

    （六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市
公司财务独立：

    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

    （三）要求公司违法违规提供担保；

    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （五）相关法律法规及本所认定的其他情形。

    第二十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公
司资金：

   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

   （二）要求公司代其偿还债务；

   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

   （五）要求公司委托其进行投资活动；

   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；


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   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

   （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下
方式影响公司业务独立：

    （一）与公司进行同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其
他资产；

    （四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

    （一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

    （二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）不得与公司共用机构和人员；

    （四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行
使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    （五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十八条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

    第二十九条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。


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    第三十条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。

    第三十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。




             第四章          买卖公司股份行为规范

    第三十二条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的
方式来买卖公司股份。

    第三十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

    第三十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第三十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公
司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规
避审批程序和信息披露义务。

    第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转
让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当
在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提
交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。

    第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

    第三十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

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    拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要
约收购豁免申请文件。

    第三十九条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

    （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

    （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）证券交易所规定的其他期间。

    第四十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东
或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小
股东的合法权益。

    第四十一条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

   控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

   （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

   （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

   （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

    第四十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第四十三条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日

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内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

    （一）股份变动的数量、平均价格；

    （二）股份变动前后持股变动情况；

    （三）深圳证券交易所要求的其他事项。

    第四十四条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。




                 第五章       信息披露管理

    第四十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第四十六条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

    （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发
生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务
重组；
    （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
    （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影


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响其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。
    上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公司、向本所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不
利影响以及拟采取的解决措施等。
    在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息
依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司
发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
    （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
    （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
    （四）本所认定的其他情形。

    第四十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促
公司立即公告。

    第四十八条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人
应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情
况告知公司。

    第四十九条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问
询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。

    第五十条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向
深圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。


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                      第六章        附 则

    第五十一条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关业务规则确定。

    第五十二条 本规范自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。



                                               浙江天振科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2022 年 11 月




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