天振股份：浙江天振科技股份有限公司独立董事工作制度2022-11-19
浙江天振科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在工作中
的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江天振科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要保障社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,
除参加董事会会议外, 独立董事应当保证安排合理时间, 对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士主要是符合下列条件之一的人士:
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）是具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
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士学位；
（三）是具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的;
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
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董事候选人。
第十条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该
公司独立董事。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十二条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
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第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中无会计专业人士的，辞职报告应当在改选出的董事就任后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定继续履行董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责
的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第二十二条 独立董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，但对
公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密成为公开信息。
第二十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损
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失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的职权
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）需由董事会决议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（八）项职权应取得全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 独立董事的义务
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第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
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（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
第二十九条 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列
内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。董事会
会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主
动获取决策所需要的情况和资料。
第三十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
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部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公
司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职。公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第四十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第四十四条 本制度经董事会审议通过后实施。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江天振科技股份有限公司
2022 年 11 月
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