浙江天振科技股份有限公司

                       控股子公司管理制度


                         第一章        总则

    第一条 为加强对浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规章和《浙江天振科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。

    第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司直接持
股比例或协议控制股权比例超过 50%的公司（含全资子公司）以及虽然未超过 50%，
但是公司为第一大股东并拥有实际控制权的公司。

    第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过
行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。




                    第二章        重大事项管理

    第四条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其
他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外投
资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报告
公司批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，
公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

    第五条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司
法》规定。股东会和董事会应有会议纪要（或会议记录），会议纪要（或会议记
录）和会议决议应当在会议后十个工作日内交公司备案。

    第六条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总 体战 略规
划。

    第七条 未经公司按照第四条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式
的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。

    第八条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化。子公司在投资项目决
议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向子公司董事会提交投资方案。




                     第三章       财务管理

    第九条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循《企业会
计准则》等有关规定及公司的财务会计制度。

    子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料。其会计报表应同时接受公司委托的注册会计师事务
所的审计。

    子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司
提交月度、季度、半年度、年度财务报表。

    第十条 子公司应参与公司的预算管理。

    第十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期
经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司在接到审计通知后，应当积极准备、
主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行。

    第十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请母公司董事
会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司董
事会依法追究相关人员的责任。


                    第四章        信息管理

    第十三条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何
信息。

    子公司负责人为本单位重大信息内部报告的第一责任人，子公司发生重大事
项时应及时向公司董事会秘书报告，重大信息的具体范围参照公司《重大信息内
部报告制度》的要求执行。子公司负责人应同时指定专人作为本单位重大信息内
部报告的联络人。

    第十四条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方
式应为书面形式加盖公章。

    第十五条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司
及子公司重要内幕信息。

    第十六条 子公司应当定期向公司报告以下信息：

    1、根据本制度第五条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）
和会议决议；

    2、根据本制度第九条规定，提供子公司的财务报表；

    3、在第一、第三季度结束五个工作日提交工作总结；在半年度、年度结束
二十个工作日内提交半年度、年度经营工作总结。




                    第五章        人事管理

    第十七条 子公司应当遵守公司《人事管理制度》。对于子公司的内部机构
设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准
后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。

    第十八条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理
办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。董事要定期了解
情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。

    子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其
所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。

    第十九条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的
编制内自主按《中华人民共和国劳动法》招聘员工。

    第二十条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序
聘任。

    第二十一条 子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属
不得在该公司任职。

    第二十二条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的 考核奖惩
办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。




                       第六章       附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

    第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。

    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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                                                           2022 年 11 月