天振股份：关于变更注册资本、公司类型暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-11-19
证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2022-003
浙江天振科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 18 日召
开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司股东
大会审议通过，具体内容如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股。根据立信会计事务所（特殊普
通合伙）审验并出具的信会师报字[2022]第 ZK10392 号《浙江天振科技股份有限
公 司 验 资 报 告 》 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 90,000,000.00 元 变 更 为 人 民 币
120,000,000.00 元。公司股票已于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创业板正
式上市，公司类型将由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”（以最终市场监督管理部门审批登记为准）。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律法规，结合公司实际情况，变更了公司类型、注册资本，同时对《浙
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江天振科技股份有限公司章程》相关条款进行了修订，同时提请股东大会授权董
事会及其授权指定人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有
效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备 案办理
完毕之日止。本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条：公司于【】年【】月【】日经深圳 第三条：公司于 2022 年 8 月 17 日经深圳证
证券交易所审核并经中国证券监督管理委 券交易所审核并经中国证券监督管理委员
员会（以下简称“中国证监会”）注册，首 会（以下简称“中国证监会”）注册，首次
次向社会公众发行普通股【】万股，公司股 向社会公众发行普通股 3000 万股，公司股
份于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 份于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所
上市。 上市。
第六条：公司注册资本为人民币 9000 万元， 第六条：公司注册资本为人民币 12000 万
实收资本为人民币 9000 万元。 元，实收资本为人民币 12000 万元。
第十一条：本章程所称高级管理人员是指公 第十一条：本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。
- 第十二条：公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条：公司股份总数为 9000 万股，全 第二十条：公司股份总数为 12000 万股，全
部为普通股。 部为普通股。：
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通 第二十五条：公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和证 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条： 第二十六条：公司因本章程第二十四条第一
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 收购本公司股份后，......
购本公司股份后，......
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人 第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
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或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益，并及时披露相关情况。但是证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益，并及
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 时披露相关情况。但是证券公司因包销购入
股份的，该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的， 有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在前述期限内执行的，股东有权为 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会未在前述期限内执行的，股东有
院起诉。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 民法院起诉。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条：公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
公司股份，享有其股东权利，承担股东义务 有公司股份，享有其股东权利，承担股东义
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 务的充分证据。股东按其所持有股份的种类
有权利，承担义务；持有同一类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司股权结构。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司 第三十六条：董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
...... 讼。
......
第四十条：...... 第四十一条：......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（含 30%）的事项； （含 30%）的事项（不含购买原材料、燃料
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...... 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
（十五）审议股权激励计划； 有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
...... 此类资产的，仍包含在内）；
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
......
第四十一条：...... 第四十二条：......
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （二）连续 12 个月内担保金额超过公司最
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产 30%的担保；
30%的担保； ......
...... （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 5000 万元以上；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； ......
...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项、第（三）项至第（五）项
的规定，可以豁免提交股东大会审议。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。
第四十一条：公司下列对外担保行为，在董 第四十二条：公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后须经股东大会审议通过： 事会审议通过后须经股东大会审议通过：
...... ......
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计资产的 30%以后提供的任何担保。
第四十三条：...... 第四十四条：......
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以
求之日计算。 股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十四条：本公司召开股东大会的地点为 第四十五条：本公司召开股东大会的地点为
公司住所地（遇有特殊情况，公司董事会可 公司日常办公地或股东大会通知确定的地
以另定召开股东大会的地点，并在召开股东 点。
大会的通知中载明）。 ......
...... 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
- 第四十七条：股东大会会议由董事会召集，
董事会应当在本章程规定的期限内按时召
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集股东大会会议。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条：...... 第五十一条：......
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十三条：...... 第五十五条：......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十四条：召集人将在年度股东大会召开 第五十六条：召集人将在年度股东大会召开
20 日前公告通知各股东，临时股东大会将于 20 日前公告通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前公告通知各股东。 会议召开 15 日前公告通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当日。股
东大会通知于早间或者午间发布的，从公告
发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间
发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十五条：...... 第五十七条：......
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
...... 意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 ......
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条：发出股东大会通知后，无正当 第五十九条：出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个交易日公告并说明原因。
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第七十七条：下列事项由股东大会以特别决 第七十九条：下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 规则）；
产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 资产或者担保金额超过公司资产总额百分
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 之三十；
项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条：...... 第八十条：......
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
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权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条：...... 第八十一条：......
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联 （一）股东大会审议的事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召 开之日前 关系，该股东应当在股东大会召 开之日前
向公司董事会披露其关联关系，董事会应依 向公司董事会说明其关联关系，董事会应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东，并 据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避； 有权决定该股东是否回避；
...... ......
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进 （四）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系说明或回避，有关该关联事项的
决议无效，需重新表决； 决议无效，需重新表决；
...... .....
第八十二条：...... 第八十四条：......
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 行累积投票制。
实行累积投票制。
第八十七条：股东大会对提案进行表决前， 第八十九条：股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十五条：公司董事为自然人，有下列情 第九十七条：公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
...... ......
第一百〇三条条：独立董事应按照法律、行 第一百〇六条：独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。公司股 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
责，维护公司整体利益。 当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇五条：公司按照有关规定建立独立 第一百〇七条：独立董事应当按照法律、行
董事制度。不在公司担任除董事外的其他职 政法规、部门规章、本公司《独立董事规则》
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 等有关规定执行，除特别规定外，本章程中
碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独 有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
立董事。
第一百〇六条：公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第一百〇七条：独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来（重
大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项）的单位任职的人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、证券交易所认定的不具
有独立性的其他人员。
第一百〇八条：独立董事的提名、选举和更
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换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、持有和合并持
有 1%以上公司股份的股东可以提名独立董
事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意，提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见。被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定办理独立董事提
名的有关手续并将独立董事候选人的详细
资料予以披露，保证股东在投票时已经对候
选人有足够的了解；
（六）独立董事由股东大会选举和更换；
（七）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满可以连选连任。但是连任
时间不得超过 6 年；
（八）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，或出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提
请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董
事达不到法定人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明；
（九）独立董事任期届满前可以提前辞职，
独立董事辞职应向董事会提交辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于《指导意见》规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董
事填补其缺额后生效。
第一百〇九条：独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指关联交易金额在
3000 万元以上且占最近一期经审计净资产
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5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十条：独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六）关联交易（含公司向股东、实际控制
人及其关联企业提供资金）；
（七）变更募集资金用途；
（八）对外担保事项；
（九）股权激励计划；
（十）证监会、证券交易所要求独立董事发
表意见的事项；
（十一）法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事发表独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百一十一条：独立董事应当按时出席董
事会会议，认真阅读会议文件，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
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决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨
慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意
见。独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百一十二条：独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十三条：公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。独立董事行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条除本节特别规定外，本章程
中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第一百一十七条：第一百一十条：董事会行 第一百一十条：董事会行使下列职权：
使下列职权： ......
...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
...... 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 ......
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
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员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十条：董事会确定公司对外投资、 第一百一十三条：董事会确定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”包括下列事项： （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
...... ......
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
...... 等，设立或者增资全资子公司除外）；
7、委托或者受托管理资产和业务； ......
...... 7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
10、提供财务资助； 经营等）；
...... ......
上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、 10、提供财务资助（含委托贷款）；
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
经营相关的交易行为；上述交易金额的计算 缴出资权利等）；
标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》 ......
的相关规定执行。 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、
（二）公司交易事项的审批权限： 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
...... 经营相关的交易行为；上述交易金额的计算
6、对外担保 标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市
股东大会有权决定本章程第四十一条规定 规则》的相关规定执行。
的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其 （二）公司交易事项的审批权限：
他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 ......
会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 6、对外担保
三分之二以上董事同意，且不得少于董事会 股东大会有权决定本章程第四十二条规定
全体董事的二分之一。 的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其
8、关联交易 他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事
...... 会审议对外担保事项时，应经出席董事会的
（2）以下关联交易应当经董事会审议通过， 三分之二以上董事同意，且不得少于董事会
关联董事应当回避表决： 全体董事的二分之一。
...... 7、对外捐赠
②公司与关联法人发生的成交金额占公司 对外捐赠的金额超过 800 万元（不含）的，
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 需经公司董事会审议批准；对外捐赠的金额
交易，且超过 300 万元。 超过 1000 万元（不含）的，需提交公司股
...... 东大会审议批准。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董 8、关联交易
事事先认可后方可提交董事会审议，并由独 ......
立董事发表独立意见。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董
（3）公司与关联人发生的下列交易，可以 事事先认可后方可提交董事会审议，并由独
免予按照关联交易的方式审议和披露： 立董事发表独立意见。
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...... ......
④深圳交易所认定的其他交易。 （2）以下关联交易应当经董事会审议通过，
（4）上述股东大会、董事会审议批准事项 关联董事应当回避表决：
外的其他关联交易事项，由经理审批。 ......
②公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
（3）公司与关联人发生的下列交易，可以免
予按照关联交易的方式审议和披露：
......
④深圳证券交易所认定的其他交易。
（4）上述股东大会、董事会审议批准事项外
的其他关联交易事项，由总经理审批。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
“为符合日常说法，本章程所述‘经理’、
‘副经理’均修改为‘总经理’、‘副总经
理’”。
第一百三十五条：本章程第九十五条关于不 第一百二十八条：本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第九十八条第（四）～（六）项关于勤 务和第一百条第（四）～（六）项关于勤勉
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条：...... 第一百二十九条：......
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十三条：公司设董事会秘书，负责 第一百三十六条：公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
第一百四十四条：高级管理人员执行公司职 第一百三十七条：高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条：条本章程第九十五条关于 第一百三十八条：本章程第九十七条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十九条：监事应当保证公司披露的 第一百四十二条：监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
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第一百六十条：公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条：公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告需按照 上述年度报告、中期报告及季度报告需按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 编制。
第一百六十八条：公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条：公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条：公司有本章程第一百八十 第一百八十二条：公司有本章程第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
...... ......
第一百九十条：公司因本章程第一百八十八 第一百八十三条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。修订后的《公
司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、浙江天振科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；
2、修订后的《浙江天振科技股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江天振科技股份有限公司
董事会
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2022 年 11 月 18 日
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