安信证券股份有限公司

                     关于浙江天振科技股份有限公司

                   相关股东延长股份锁定期的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天振股
份相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票的情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江天振
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为 63.00 元，公司于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市，公司首次公开发行股票后，总股本由 90,000,000 股变更为
120,000,000 股。

    二、相关股东关于股份锁定期的承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司相关股
东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向承诺如下：

    （一）公司控股股东方庆华，实际控制人方庆华、朱彩琴承诺
    “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
    2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，

                                     1
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；
    3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。
    4、在本承诺人担任发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员期
间，本承诺人每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份
总数的25%。
    5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
    （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%；
    （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
    6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁
定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
    7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如
本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”


                                    2
    （二）公司股东朱方怡、方欣悦承诺
    “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
    2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；
    3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。
    4、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如
本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    （三）公司股东安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）承诺
    “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分
股份；
    2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首


                                   3
次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上
述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；
    3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本企业将通知发行人将减持股份的数量、价格区
间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。
    4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企
业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    （四）持有公司股份的董事、高级管理人员夏剑英承诺
    “1、自发行人股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
    2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。


                                   4
    3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。
    4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的
发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。
    5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
    （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%；
    （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
    6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁
定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
    7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如
本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    （五）持有公司股份的高级管理人员朱泽明承诺
    “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
    2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首


                                    5
次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
    3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。
    4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的
发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。
    5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
    （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%；
    （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
    6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁
定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
    7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如
本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”


                                    6
          三、相关股东延长限售股锁定期的情况

          截至2022年12月9日收市，公司股价已连续20个交易日收盘价低于公司首次
   公开发行股票价格63.00元/股，触发上述承诺的履行条件。依照上述股份锁定期
   安排及相关承诺，上述股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，
   具体情况如下：

                               持股数量                持股比例                    本次延长
股东名                                                                原股份锁定
           与公司关系                                                              锁定后到
  称                    直接持股     间接持股       直接持   间接持     到期日
                                                                                     期日
                          （股）     （股）[注3]      股       股
           控股股东、
             实际控制
方庆华                  48,870,000   2,804,400      40.73%   2.34%    2025/11/13   2026/5/13
             人、董事
           长、总经理
            实际控制
朱彩琴                  16,830,000   2,232,000      14.03%   1.86%    2025/11/13   2026/5/13
            人、董事
           股东、实际
朱方怡     控制人的一   7,200,000         -         6.00%         -   2025/11/13   2026/5/13
             致行动人
           股东、实际
方欣悦     控制人的一   7,200,000         -         6.00%         -   2025/11/13   2026/5/13
             致行动人
           股东、副总
朱泽明                   450,000      324,000       0.38%    0.27%    2025/11/13   2026/5/13
               经理
夏剑英
              股东       450,000          -         0.38%         -   2023/11/13   2024/5/13
 [注1]

安吉亚
              股东      9,000,000         -         7.50%         -   2025/11/13   2026/5/13
华[注2]

       注1：夏剑英已于2022年11月30日辞去公司第一届董事会董事、战略委员会委员、薪酬
   与考核委员会委员、公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不担任公司任何职务。
       注2：安吉亚华指：安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙），本次延长股份锁定期股东之一；
       注3：方庆华、朱彩琴、朱泽明间接持股平台为安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）。

          上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配
   股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

          四、保荐机构核查意见

          经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于
   股份锁定的相关承诺及规定，不存在有损上市公司和全体股东，特别是中小股

                                                7
东利益的情形，保荐机构对公司本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
   （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司相关
股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                                 唐斌          肖江波




                                                 安信证券股份有限公司


                                                        2022 年 12 月 9 日




                                  9