安信证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司及子公司
接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天振股份及子公司拟接受关联
方提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、接受关联方担保的基本情况
为满足公司及全资子公司正常经营需求，公司及全资子公司拟接受公司实际
控制人方庆华先生、朱彩琴女士夫妇对公司及全资子公司在银行申请的综合授信
额度提供的无偿连带责任担保，担保额度累计不超过人民币 300,000 万元，公司
及其全资子公司可以根据实际经营情况在担保额度内连续、循环使用。
关联方方庆华先生、朱彩琴女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度
提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司未向其提供反担保。
二、关联方介绍和关联关系说明
方庆华先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，
直接持有公司 40.73%的股权，通过安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）间接持
有公司 2.34%的股权；朱彩琴女士为公司实际控制人、董事，直接持有公司 14.03%
的股权，通过安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1.86%的股权，
方庆华先生、朱彩琴女士均不属于失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次授信事项保
证人公司实际控制人方庆华、朱彩琴属于公司关联方，其为公司及全资子公司申
请授信提供担保事项构成公司的关联交易。2022 年公司及子公司除向上述关联
人员支付薪酬和接受无偿担保外，与上述关联人未发生其他关联交易事项。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人一：浙江天振科技股份有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称 浙江天振科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330523746336790G
公司住所 浙江省安吉经济开发区健康产业园
注册资本 12,000 万元
法定代表人 方庆华
成立日期 2003 年 1 月 16 日
一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料
销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料
经营范围 技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
2、被担保人主要财务指标
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 3,332,609,810.20 1,729,059,535.22
负债总额 496,491,960.35 880,850,761.26
资产负债率 14.90% 50.94%
净资产 2,836,117,849.85 848,208,773.96
营业收入 1,438,106,754.40 1,799,386,894.28
利润总额 226,989,144.62 17,665,171.18
净利润 203,286,599.44 20,771,582.13
（二）被担保人二：越南聚丰新材料有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称 越南聚丰新材料有限公司
公司登记编号 2400867376
公司住所 越南北江省越安县光州乡光州工业区 N（N-1）地块
注册资本 3,900 万美元
法定代表人 方庆华
成立日期 2019 年 7 月 9 日
竹木制品，竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除竹拉
经营范围
丝、竹染色、竹漂白）、销售；工艺美术销售。
2、被担保人主要财务指标
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,221,112,887.66 1,695,847,398.86
负债总额 342,384,720.65 1,060,861,108.36
资产负债率 28.04% 62.56%
净资产 878,728,167.01 634,986,290.50
营业收入 1,769,792,534.71 1,730,468,639.78
利润总额 213,498,673.59 263,858,722.63
净利润 204,643,231.40 264,392,755.01
三、关联交易的具体内容及定价依据
公司及全资子公司拟接受公司控股股东、实际控制人方庆华先生、朱彩琴女
士夫妇对公司及全资子公司在银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，
担保额度不超过人民币 300,000 万元；公司及其全资子公司可以根据实际经营情
况在担保额度内连续、循环使用。
关联方方庆华先生、朱彩琴女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度
提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司未向其提供反担保。
四、接受关联方担保对公司影响
关联方方庆华先生、朱彩琴女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度
提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司未向其提供反担保，符合公
司和全体股东的利益，不会对公司经营造成不利影响。
本次担保事项有利于满足公司及全资子公司正常经营需求，符合公司及子公
司的发展规划和全体股东的长远利益，不会对公司独立性产生影响。
五、协议签署情况
公司目前尚未签署相关担保协议，具体担保条款以担保人与相关方实际签署
的合同为准。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，方庆华先生、朱彩琴女士未向公司提供担保，截
止本公告披露日，往年未到期无偿担保金额 20,000 万元，除对公司提供无偿担
保及从公司领取薪酬外，未与公司发生任何关联交易。
七、履行的审议程序
（一）需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，方庆华先生、朱
彩琴为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。根据上述规则 7.2.17 条第二
款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可以豁免提交股东大会审议。因此本事项只需经董事会审议
通过即可。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意关联方方庆华先生、朱彩
琴女士对公司及全资子公司在银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，
担保额度不超过人民币 300,000 万元。具体担保条款以担保人与相关方实际签署
的合同为准。关联董事方庆华先生、朱彩琴女士回避表决。
（三）独立董事意见
1、独立董事前认可意见
独立董事认为：公司拟接受公司控股股东、实际控制人方庆华先生、朱彩琴
女士夫妇对公司及全资子公司在银行申请的综合授信额度提供无偿连带 责任担
保，担保额度不超过人民币 300,000 万元，有利于满足公司日常经营过程中的融
资需要。公司无需支付任何担保费用，亦无需提供反担保，担保风险可控，不会
对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司接受关联方提供担保暨关
联交易的相关事项，并同意将该议案提交至公司董事会审议，关联董事在审议上
述议案时应依法回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：本次关联交易系控股股东、实际控制人方庆华先生、朱彩琴
女士夫妇对公司及全资子公司在银行申请的综合授信额度提供无偿连带 责任担
保，公司无需支付任何担保费用，亦无需提供反担保，担保风险可控，不会对公
司独立性产生影响，董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意本议案。
（四）监事会意见
监事会认为：为满足公司及全资子公司正常经营需求，公司及子公司拟接受
公司控股股东、实际控制人方庆华先生、朱彩琴女士夫妇对公司及全资子公司在
银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不会对公司及子公司产生不利
影响，因此，监事会同意该项议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟接受关联方提供担保暨关联交易的事项
已经公司独立董事前认可意见，并经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行申请的部分综合授信额度提供
无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，公司无需
支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不
会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司及子公司本次拟接受关联方提供担保暨关联交易
的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司及
子公司接受关联方提供担保暨关联交易的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
安信证券股份有限公司
年 月 日
