广发证券股份有限公司
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二零二三年三月
北方长龙新材料技术股份有限公司 发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“本保荐人”）1
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐人指定杨伟然和赵鑫担任北方长龙首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐代表人。
杨伟然先生，保荐代表人，工商管理硕士。曾先后主持或参与了禾丰牧业首
次公开发行股票项目、萃华珠宝首次公开发行股票项目、青鸟消防首次公开发行
股票项目、萃华珠宝非公开发行项目、南天信息非公开发行项目。
赵鑫先生，保荐代表人，工学硕士。曾先后主持或参与了郑州煤电重大资产
重组及配套融资项目、郑州煤电公开发行公司债项目、凯发电气重大资产重组项
目、凯发电气公开发行可转换公司债券项目、神州高铁并购重组项目、南天信息
非公开发行项目、北方国际配股项目、建龙微纳公开发行可转换公司债券项目。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
无。
（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员为：江永鑫、王佳丽、李英杰、张泽尧、王金锋、赵瑞梅。
三、发行人基本情况
公司名称 北方长龙新材料技术股份有限公司
英文名称 North Long Dragon New Materials Tech Co., Ltd.
法定代表人 陈跃
注册资本 5,100.00 万元
1
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北方长龙新材料技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义。
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成立日期 2010 年 3 月 16 日（2020 年 5 月 18 日整体变更为股份有限公司）
陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新
注册地址
园（B 区）11 栋 2 层
陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新
办公地址
园（B 区）
联系人 孟海峰
邮政编码 710100
互联网网址 www.longdragon.com.cn
公司电话 029-85878775
公司传真 029-85878775
电子邮箱 nld@longdragon.com.cn
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公
所属行业
司所处行业为“其他制造业（C41）”
复合材料的研发、设计、生产、技术服务；交通设备及配件、特种
车辆及部件、航空器材及部件、通信产品、防弹防护产品、包装
经营范围 箱、方舱、集装箱的研发、生产、销售；特种车辆的改装；汽车零
部件的制造及销售；建筑材料、装饰材料、医疗器械的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、
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以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，除因担任发行人本次证券发行的保荐人（主承销
商）外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保
荐人制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投
资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，
判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门
负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申
请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理
后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，
将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出
立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在
业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业
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务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提
交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，进行现场核查，对底稿
进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，
完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收
及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员
会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内
核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，
组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组
及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的
工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部
复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于 2021 年 4 月 7 日召开，内核委员共 10 人。2021 年 4 月
13 日至 14 日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通
过内核。
本保荐人认为，本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐北
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方长龙新材料技术股份有限公司本次证券发行。
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第二节 保荐人的承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽
职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐人与发行人之间不存在未披露的关联关系；
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2、本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发
行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险后，本保荐人认为：
本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理
办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐北方长龙新材料技
术股份有限公司本次证券发行。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2021 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并
在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于北方长龙新材料技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市募集资金投资项目的议案》
等与本次证券发行上市相关的议案，并提请召开 2021 年第三次临时股东大会审
议本次发行上市相关的议案。
2023 年 1 月 13 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于延期 2021 年第三次临时股东大会部分议案的议案》，并提交发行人股东
大会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议批准了
上述与本次证券发行相关的议案。
2023 年 1 月 28 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延期 2021 年第三次临时股东大会部分议案的议案》。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行无需取得国资委、国防科工局等外部审批。
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（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐人依据《证券法》，对发行人的发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本保荐人核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理
及有关的经营管理机构，具有健全合理、运行规范的法人治理结构。发行人已依
法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，保证发行人组织机构的良好运行。
2、发行人具有持续经营能力
经本保荐人核查，发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经
营模式和投资计划稳健，市场前景良好。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB11456 号），
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-6 月营业收入分别为
15,662.13 万元、25,985.92 万元、28,745.36 万元、14,322.80 万元；发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-6 月归属于母公司所有者的净利润2
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,217.75 万元、9,240.63
万元、10,521.07 万元、5,407.72 万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，财
2 注：报告期内，公司期初、期末均无子公司；2019 年 3 月公司出资设立全资子公司陕西
长龙，2019 年 11 月将其注销，期间陕西长龙未发生实际经营业务，对公司 2019 年末财务
状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量的影响显著不重要，基于重要性原则，公司
2019 年度不编制合并报表。报告期内，公司不编制合并报表。
鉴于上述情况，本发行保荐书披露的财务数据及财务指标，母公司口径与合并口径数据相
同。根据中国证监会相关披露要求，在需要区分母公司口径和合并口径的财务指标进行表
述时，例如“归属于母公司所有者权益”与“归属于发行人股东所有者权益”、“归属于
母公司所有者的净利润”与“归属于发行人股东的净利润”，考虑到投资者阅读及使用数
据的习惯，本发行保荐书使用“归属于母公司所有者权益”及“归属于母公司所有者的净
利润”的表述方式。
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务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经本保荐人核查，立信对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保留
意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经本保荐人核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》，对发行人的发行条件进
行逐项核查，认为：
1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股
票注册管理办法》第十条的规定。
保荐人查阅了发行人工商登记资料，发行人系由 2010 年 3 月 16 日成立的有
限公司按截至 2020 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司。保荐人经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司。
保荐人查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件、内控制度，以及发行人设立为
股份有限公司以来的股东大会、董事会、监事会历次会议文件，发行人已按照《公
司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，设立了独立董事和
董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、
相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，
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相关机构和人员能够依法履行职责。保荐人经核查后认为，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见
的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
保荐人查阅了本次发行的审计机构立信出具的《审计报告》（信会师报字
[2022]第 ZB11456 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB11457
号），并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。保荐
人经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标
准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，审计机构对发行人的内部控制
制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次
公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产独立完整。保荐人对发行人各项资产权属资料进行核查并结合现
场实地考察，认为发行人合法完整地拥有与生产经营有关的土地、机器设备以及
商标、专利等无形资产的所有权，合法拥有租赁房屋的使用权，发行人的资产独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人人员独立。保荐人对发行人三会资料进行核查，并结合对发行人高管
人员的访谈，认为发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公
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司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，独立负责员工的招聘、职务任命、
薪酬、考核等管理工作，公司劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书
均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
发行人财务独立。保荐人对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料
等文件进行核查，认为发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，
建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司在银行开设了独立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
发行人机构独立。保荐人结合对发行人机构设置情况的核查，以及对相关高
管人员的访谈，认为发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，设置了财
务部、项目开发部、工艺部、设计部、采购部、商务部等职能部门，已建立了适
应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在受股东及
其他任何单位或个人干预的情形，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
发行人业务独立。保荐人对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营
业务流程等文件进行审阅并结合现场实地考察，认为发行人主要从事以非金属复
合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、
设计、生产和销售业务。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和
人员，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立面
向市场、独立承担责任和风险的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，核查情况如下：
保荐人核查了发行人控股股东陈跃控制的其他企业华跃长龙、长龙投资、横
琴长龙、横琴艾芙瑞特、固安县中铁长龙交通设备有限公司的经营范围、主营业
务。报告期内，公司控股股东、实际控制人陈跃控制的华跃长龙与公司曾存在潜
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在同业竞争情况：公司与华跃长龙均从事复合材料产品研发、生产和销售，虽然
公司产品应用于军工领域，华跃长龙产品应用于高铁领域，但主要产品均为复合
材料制品。经过整改，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务，不再从事任何
与发行人可能构成同业竞争的业务。
经核查，保荐人认为：截至本发行保荐书签署日，陈跃为公司控股股东、实
际控制人，其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务。因此，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，核查情况如下：
经核查，报告期内，发行人经常性关联交易主要包括接受关联方劳务、委托
关联方加工、向关联方租赁房屋和运输工具以及向关键管理人员支付薪酬，该等
关联交易总体金额及占比相对较低，不存在显失公允的情形，对发行人财务状况
和经营成果影响较小。发行人偶发性关联交易主要包括关联方为发行人提供担保、
关联方资金拆借、采购设备和生产工具、专利无偿转让等，该等关联交易不存在
显失公允的情形，对公司财务状况和经营成果影响较小。
综上所述，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更
保荐人查阅了发行人工商登记资料、历次审计报告、生产运行记录、重要业
务合同等，以及发行人历次董事会和股东会（或股东大会）决议、聘任文件、员
工花名册，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等进行访谈，认为发行
人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
保荐人查阅了发行人工商登记资料以及股东出具的说明和承诺等，认为发行
人的股份权属清晰，最近二年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
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权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐人查阅了发行人主要资产权属资料、企业信用报告、诉讼或仲裁资料等
相关文件资料，取得了相关主管部门开具的无违法违规证明，通过网络检索发行
人相关信息，以及对发行人实际控制人及相关人员进行访谈。保荐人经核查后认
为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。
保荐人查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理和行业政
策，取得了工商、税务、社保、公积金、环保、行业监管等方面的主管机构出具
的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺。
保荐人经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不
存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险
公司业务主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据
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《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分
无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工
局批复同意后豁免披露。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，陕西省
国防科技工业办公室批复同意公司在首次公开发行股票并上市的过程中豁免披
露保密资格证书、装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书，采用
代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露“（一）涉密事项的政策文件。
（二）军品名称、型号、规格以及类别；军工专业方向。（三）军品产能、产量
和销量；军品科研生产任务进展情况。（四）军品合同、涉军供应商及客户名称。
（五）与军品有关的发展战略，拟开展的新业务、开发的新产品、投资的新项目。
（六）国防知识产权名称、用途。（七）与军品有关的募集资金运用情况等。”
投资者将因上述涉密信息脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响投资者
对公司价值的精确判断。
（二）2021 年签署订单大幅下降导致的经营业绩波动风险
发行人产品主要应用于军事装备领域，军方采购通常具有较强的计划性，受
国防安全需求及国家“五年计划”对军工领域的规划部署影响较大。军方采购一
般根据次年的军事规划及经费预算制定年度采购计划，并通过年度订货会和补充
订货会的形式向军品总装企业下达订货合同。军品总装企业与公司签署的销售合
同签订模式一般也为年度合同，每年年末将次年订单签订完成，待年度内有补充
需求时签订补充合同，因此发行人每年订单通常集中于下半年或第四季度。
2019-2021 年，发行人各季度签署订单占全年总订单金额的比例如下表所示：
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
2019 年 14.01% 32.79% 5.71% 47.50%
2020 年 18.24% 3.98% 15.39% 62.38%
平均值
16.13% 18.39% 10.55% 54.94%
（2019、2020 年）
2021 年 15.37% 48.59% 4.59% 31.45%
2019 年-2020 年发行人下半年订单金额平均值约 65.49%，但发行人 2021 年
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下半年订单占比远低于上半年，与 2019 年-2020 年存在明显差异，主要是由于
2021 年是我国军队建设发展“十四五”规划的开局之年，根据惯例，中央军委
相关部门将依据“十四五”规划编制军队建设的各项具体计划，其中包括在“十
四五”期间各项武器装备的总体订购计划；总体订购计划获得批准后，军方采购
部门将按年下达具体的年度采购订单，通常情况下于每年四季度签署下一年度产
品交付的采购订单。截至 2021 年末，发行人主要客户（军品总装企业）尚未收
到军方依据“十四五”规划制定的装备订购计划从而下达的 2022 年度采购订单，
因此，该项情况传导至产业链上游致使 2021 年军品总装企业与发行人签署的订
单金额大幅下降。2021 年发行人新签订单金额（不含税）相较 2020 年减少 2.44
亿元，降幅 59.10%，2021 年末在手订单金额（不含税）相较 2020 年末下降 1.19
亿元，降幅 34.96%。
虽然基于军用装备的持续需求，发行人 2022 年交付产品的相关订单或备产
通知单已于 2022 年一季度陆续开始签署，合并考虑 2022 年 1-2 月已签署的订单
或备产通知单金额后，2021 年末在手订单金额与 2020 年末基本持平，且我国军
费支出近年来一直保持适度平稳增长，军方采购总额在“十四五”期间发生大幅
下降的可能性较小，但 2021 年签署订单大幅下降仍可能导致公司未来发生短期
内业绩波动的风险。
（三）市场需求波动的风险
公司直接下游客户主要是军品总装企业，终端客户为军方，因为军工产品涉
及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的
计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产
品出口外销外，我国军队是军品的最终和唯一客户，导致了军品采购市场是完全
的需方市场，只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此，军
方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动，未来可能
存在经营业绩下滑的风险。此外，未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等
发生重大变化，从而导致下游市场需求波动的风险，将对公司的生产经营造成不
利影响。
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（四）对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队
所属单位以及其他军工企业。报告期各期，以同一控制下合并口径计算，发行人
来自于前五大客户的营业收入占比均在 90%以上，发行人存在客户集中度较高的
风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预算发生变化，导致军工集团等客
户产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。
此外，报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为 57.64%、
58.66%、51.68%和 40.75%，对中国兵器存在较高程度的依赖，如果未来军工行
业政策、国防预算发生变化，或中国兵器的产品需求出现不利变化等，可能导致
中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入大
幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。
（五）经营业绩波动风险
根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主
要配套装备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司主要产品人机环系统
内饰及其他军车配套产品主要是向军品总装企业提供的车辆辅助配套产品，非直
接向军方销售武器装备产品，亦不属于主要配套装备，根据军品采购的相关规定，
公司产品需随整车审价，而不需要单独审价。
截至本发行保荐书签署之日，公司下游客户的多个型号的整车产品未完成军
方审价，未来军方对整车的审定价与目前下游客户与军方签订的暂定价可能存在
差异，继而可能发生下游客户要求公司调整公司已供货产品价格的情况，在此情
况发生时，公司将对历史上相关产品的销售收入依据调整后的价格进行差额测算，
并据此差额一次性调整当期收入，若暂定价与审定价差异较大，将对发生价格调
整当期的经营成果造成重大影响。因此，鉴于军品审价的特殊处理机制，公司存
在未来因军方审价完成导致销售收入和利润出现波动的风险。
报告期各期，公司以暂定价确认收入的金额分别为 11,693.87 万元、20,552.40
万元、24,185.19 万元和 13,480.61 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 74.69%、
79.11%和 84.14%和 94.12%；公司尚未定型产品确认收入的金额分别为 9,275.04
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万元、17,799.99 万元、21,464.46 万元和 10,888.94 万元，占当期主营业务收入的
比重分别为 59.24%、68.51%、74.67%和 76.03%，占比较高。由于军工行业定价
机制的特殊性，发行人不具有审定价格定价的主导权，相关价格由军方按照军品
价格管理办法的规定审定，因此未来如果审定价较暂定价大比例下降，将会对公
司的主营业务收入规模造成不利影响。
截至 2022 年 6 月末，假设上述产品审定价较暂定价的差异在正负 5%、10%、
15%情景下，针对报告期末已累计销售尚未取得审价批复的主要产品涉及的价差
调整，对 2021 年度营业收入及税前利润的影响情况模拟如下：
调整金额 占 2021 年 占 2021 年
项目 调整影响
（万元） 营业收入比例 税前利润比例
+15% 调增收入及税前利润 10,798.55 37.57% 86.63%
+10% 调增收入及税前利润 7,199.03 25.04% 57.75%
+5% 调增收入及税前利润 3,599.52 12.52% 28.88%
-5% 调减收入及税前利润 -3,599.52 -12.52% -28.88%
-10% 调减收入及税前利润 -7,199.03 -25.04% -57.75%
-15% 调减收入及税前利润 -10,798.55 -37.57% -86.63%
（六）自主研发投入不足可能导致技术落后或产品开发能力不足的风险
报告期内，公司年均研发费用金额为 1,898.47 万元，与可比上市公司相比处
于中间水平，但远低于国防军工——地面兵装行业上市公司的平均水平 1.40 亿
元，主要系地面兵装行业上市公司中大部分为国有大型军工企业，业务规模较大；
发行人为民营军工企业，当前阶段业务规模相对较小，在研发投入绝对金额上处
于劣势。
发行人研发项目包含自主研发项目和军方科研项目，军方科研项目是军工行
业市场的导向与标志，在发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方
科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景下，优先投入军方科
研项目是发行人现阶段收益最大化的商业选择，导致发行人研发费用中投入于军
方科研项目的金额较高，投入自主研发项目的金额较小，报告期各期分别为
149.58 万元、357.55 万元、310.95 万元和 258.30 万元。
随着复合材料的技术、工艺装备不断进步，新材料、新工艺的应用也在不断
进步，新领域应用产品的开发步伐不断加快，如果公司在自主研发方面投入不足
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将可能导致公司在承接基于新材料、新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工
产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降；如果公司的研发路线判断失误，新
技术、新工艺、新材料的开发不及时，或者技术进步不能紧跟行业发展，则将产
生技术落后、产品开发能力不足的问题，导致公司参与新型号研制的竞争力削弱，
进而面临被市场淘汰的风险。
（七）产品结构单一的风险
1、军车人机环系统内饰产品收入占比较高的风险
报告期内，公司军车人机环系统内饰类产品销售收入分别为 15,078.19 万元、
24,443.40 万元、26,732.51 万元和 13,628.92 万元，占主营业务收入的比例分别为
96.31%、94.08%、93.00%和 95.16%，如果该类产品订单大幅减少且公司其他类
产品没有扩大销售，则会使公司的销售收入受到巨大影响，因此存在产品结构单
一的风险。
报告期内，军车人机环系统内饰类产品收入变化对公司营业利润影响的敏感
性分析如下：
单位：万元
军车人机 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
环内饰类 营业利 营业利
产品收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
润变动 润变动
变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
额 率
+1% 85.19 1.36% 172.16 1.38% 155.48 1.44% 94.12 1.57%
-1% -85.19 -1.36% -172.16 -1.38% -155.48 -1.44% -94.12 -1.57%
2、细分产品电子信息车辆人机环系统内饰收入占比较高的风险
报告期内，军方对电子信息军用车辆采购大幅增加，发行人核心产品电子信
息车辆人机环系统内饰收入呈现快速增长趋势。发行人该细分产品在报告期内销
售收入分别为 11,335.92 万元、18,451.37 万元、21,986.22 万元和 11,703.94 万元，
占主营业务收入的比例分别为 72.41%、71.02%、76.49%和 81.72%。如果未来电
子信息车辆的军方订单减少，将对公司营业收入持续性产生重大不利影响。报告
期内，电子信息车辆人机环系统内饰产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性
分析如下：
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单位：万元
电子信息 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
车辆内饰 营业利 营业利
产品收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
润变动 润变动
变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
额 率
+1% 76.25 1.21% 145.03 1.16% 121.31 1.12% 74.02 1.23%
-1% -76.25 -1.21% -145.03 -1.16% -121.31 -1.12% -74.02 -1.23%
（八）毛利率下降风险
公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月主营业务毛利率分别为
61.09%、60.47%、62.43%、63.20%，毛利率水平相对较高。未来，若原材料成本
和人力成本大幅上升，或为新型装备配套的产品价格较目前同类产品的单价降低，
公司毛利率水平将存在下降的风险。
（九）外协生产模式的风险
报告期内，公司外协采购金额分别为 7,888.98 万元、6,627.44 万元、8,073.48
万元、1,324.81 万元，占总采购金额的比例分别为 88.78%、70.62%、76.75%、
65.65%。军品生产具有很强的计划性，下游客户及军方对公司按期交付产品和产
品质量有较为严格的要求。公司当前阶段采用外协为主的生产模式，在生产过程
的自主性、独立性以及产品质量稳定性方面不能绝对控制。
如果未来生产经营过程中外协生产的产品在质量、供货及时性以及外协供应
商本身的经营稳定性等方面发生较大变化，而公司在短期内又无法寻找到合适的
替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造
成一定影响；如果长期不能得以有效解决进而可能影响公司与军品总装企业之间
建立的合作关系，从而对公司业务发展造成重大不利影响。
此外，与同行业可比上市公司相比，报告期内公司工序外协采购金额占采购
总额的比例整体高于可比公司，主要系发行人与可比公司的经营策略、发展阶段、
主要产品、资产实力和产能不同，发行人外协比例较高的经营模式存在未来在竞
争中可能处于不利地位的风险。
假设发生外协供应商因提前供货需调增价格、外协生产产品质量出现问题需
要重新采购或供应商因个体经营不善导致需要重新采购等情况，对发行人经营业
绩的短期影响情况如下：
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成本增加金 对 2021 年利润总
序号 假设情形
额（万元） 额的影响比例
外协供应商因发行人要求提前供货，需调增
1 478.81 -3.81%
价格 10%
2 外协生产产品质量出现问题，需要重新采购 637.01 -5.11%
3 供应商因个体经营不善，需要重新采购 637.01 -5.11%
注：情形 1 按照 2021 年营业成本中外协金额上浮 10%计算，情形 2、3 按照 2021 年最
大工序外协供应商平均一个季度的采购额计算
（十）实际控制人控制不当及内部控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次
发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降
至 75%（在不考虑战略配售的情况下），但仍然处于绝对控股地位，对公司的生
产经营决策能够产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高，若公司内部
控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位，违规占用公
司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司治理、生产经营决策、人事任免、
关联交易、同业竞争、合规经营等重大事项进行不当控制或施加不当影响，从而
产生影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如
果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，
则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经
营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他
股东或投资者的情形。因此，公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。
1、董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险
2019 年-2022 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名，其
中已离职人员合计 5 名，占总人数的比例为 29.41%，公司已充分认识到人员变
动对公司治理的潜在风险，认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因
导致公司内控水平降低的风险，因此在经营管理中已采取相应的防范措施，自上
述人员离职后，公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况，但若未
来管理层出现重大变动，仍可能存在管理水平降低的风险。
2、关于劳动用工不规范导致的合规风险
报告期内，公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳
社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和
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住房公积金的情形，上述情况不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积
金管理条例》的相关规定，公司已就上述问题进行规范整改，若公司内部控制体
系未能有效发挥作用，内控制度不能有效执行，将可能存在劳动用工不规范的风
险。
（十一）同业竞争、独立性风险
实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华跃
长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司，除华跃长龙存在房屋
租赁业务外，前述企业均无实际经营业务。报告期内，华跃长龙与发行人曾存在
潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的情形，华
跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整
体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其他潜在
影响独立性的事项，且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》。但华跃长龙尚未注销
或处置相关土地、房屋资产，未来如果相关承诺不能实际履行，则可能存在与发
行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。
（十二）租赁的生产及办公场地带来的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新
园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号
军民融合创新园的房产，租赁面积合计 9,255.83 平方米。由于该等房产所在园区
未全部竣工等原因，公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方
的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地，将会给
公司带来搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输
费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为 166.56
万元，占 2021 年利润总额的 1.34%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润
的 1.58%；按照 2019 年公司搬迁费用 267.53 万元计算，占 2021 年利润总额的
2.15%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基
地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地，将对公司正常生产
经营及科研项目的进展造成重大不利影响。
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（十三）与可比上市公司所处细分领域存在差异，无法直接将市场地位、
技术实力、核心竞争力进行对比的风险
目前，A 股上市公司中尚不存在以军用车辆人机环系统内饰为主营业务的上
市公司。虽然发行人选取可比公司时，已充分考虑与发行人财务、业务的可比性，
选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似，主营业务涉及
为军用车辆提供配套产品的制造业公司作为可比公司，选取的可比公司在业务模
式和财务指标等方面具有较强的可比性，但发行人与可比公司产品用途及所在细
分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争，因此发行人与可比公司不具备市场地
位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与
可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息，从而可能影
响投资者对公司价值的精确判断。
（十四）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年 1 月以来，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正
常的生产经营产生了不利影响，主要体现在：疫情期间，公司响应当地政府的延
迟复工政策，推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部
分员工无法按时返岗，公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长。同时，公
司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。截至本发行保荐书签署日，
虽然全国疫情形势总体平稳，但是新冠疫情在全球仍在蔓延，国内亦发生多起因
“输入”病例导致的局部地区“二次爆发”，其中，发行人生产经营所在地陕西
省西安市 2021 年 12 月出现了新一轮新冠疫情，发行人为配合防疫政策要求，
2021 年 12 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日对西安厂区采取了暂时停产停工防疫措
施，西安地区员工居家办公，对发行人生产经营造成较大影响。若新型冠状病毒
肺炎疫情未来不能得到有效控制或出现再次爆发，或者今后出现其他突发性公共
卫生事件，均可能对公司生产经营造成重大不利影响。
（十五）规模扩张后的管理风险
随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集
资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的
战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，
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与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及
时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有
效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
（十六）不能持续获取军方科研项目的风险
军品市场是完全的需方市场，参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持
续获得新产品订单的基础。发行人获取的军方科研项目主要包括：已有产品的型
号拓展项目、已有产品的升级改造项目、承接全新产品的研发项目，对于与树脂
基复合材料在军用装备应用领域关联度不强的全新产品的研发项目，公司会基于
行业的理解、对未来发展趋势和自身人才和技术的储备进行综合性判断后审慎选
择。报告期内，发行人在复合材料方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等新产品领域
投入较多，若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的
情况，或因研发投入不足、不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足，出
现无力承担军方科研项目的情况，将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获
取新产品订单的风险。
（十七）工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不
利影响的风险
发行人当前处于以研发为导向的经营阶段，采取自主生产与外协生产相结合
的生产模式，工序外协占比较高，自有产能优先保障具有较高技术含量的前期环
节包括研发设计、试制、调试以及小批量生产等，对于大批量订单产品的成型、
研配、喷漆等环节则主要委托外协供应商进行生产。
2021 年，除喷漆外其他工序均由公司自主完成的产品实现的销售金额占收
入的比例为 12%，占比较低。募投项目实施后，公司仍将具有较高技术含量的研
发设计、试制等在公司内部执行，在公司产品开始批量生产时，对于外协供应商
已形成成熟工艺、产品质量稳定的产品系列将仍以外协生产为主，对于公司采用
自动化生产或工艺复杂、技术含量高、附加值较高的产品将以自制为主，预计募
投项目全部达产后，自制产品实现的销售收入比例约 50%-60%。
自制比例的大幅提升将考验公司组织和实施生产能力的提升，报告期内大规
模批量生产经验的不足可能会对发行人自主生产能力提升和募投项目实施造成
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不利影响。
（十八）募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险
1、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司毛利率的影响
根据军民融合复合材料产业基地建设项目建设规划，募投项目计算期预计第
3 年生产负荷为 20%，计算期第 4 年生产负荷为 60%，计算期第 5 年生产负荷为
100%，产能爬坡期为第 3 年至第 5 年；按照 2021 年为项目建设首年，则项目爬
坡期预计为 2023 年至 2025 年。
基于以上情况，募投项目投产后折旧摊销额增加对毛利率的影响测算如下：
单位：万元
第3年 第4年 第5年 第6年
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
募投项目预测产生收入（A） 7,920.00 23,760.00 39,600.00 39,600.00
2021 年主营业务收入（B） 28,745.27 28,745.27 28,745.27 28,745.27
合并收入（A+B） 36,665.27 52,505.27 68,345.27 68,345.27
新增折旧摊销额（C） 857.65 1,000.22 1,000.22 1,000.22
新增折旧摊销额对毛利率的影响
2.34% 1.90% 1.46% 1.46%
[C/（A+B）]
注：募投项目建成后将每年新增折旧摊销金额 1,922.71 万元，其中新增土地摊销和厂
房、设备折旧金额合计 1,000.22 万元计入成本
如上表所示，出于谨慎考虑，保守预计募投项目运行期间公司每年营业收入
为 2021 年营业收入与募投项目收入之和，新增折旧摊销对毛利率的影响在项目
爬坡期间分别为-2.34%、-1.90%和-1.46%，全部达产及以后为-1.46%，导致发行
人毛利率存在下降的情形，但影响程度整体较小。
2、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润的影响
报告期末，公司固定资产主要由机器设备、生产设备、办公设备及运输设备
构成，合计账面价值为 1,093.34 万元，占当期资产总额的比例为 1.67%，总体规
模相对较小。本次募投项目实施后，新增固定资产、无形资产投资额合计为
37,850.53 万元，主要用于购买土地、自建厂房及购买设备。本次募投项目建成
后，公司将新增固定资产、无形资产，按照公司现行会计政策，本次募集资金项
目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用合计 1,922.71 万元。出于谨慎
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考虑，在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下，以公司 2021 年净利润
10,860.15 万元计算，考虑所得税影响后新增折旧摊销额预计对公司净利润影响
比例为 15.05%。
公司募投项目建成至完全达产仍需要一定的过程，如果未来由于军工产业政
策、市场竞争环境等发生不利变化导致业务发展速度显著低于预期，或者募集资
金投资项目的收益水平远未达到预期目标，则可能导致募投项目建成投产后新增
收入、净利润无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用，进而摊薄发行人未
来业绩。
五、对发行人发展前景的评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景。
（一）发行人成长的外部环境分析
1、产业政策扶持力度不断加大
近年来，我国国防科工领域的军民融合取得了实质性进展和阶段性成果， 民
参军”迈上新台阶。“民参军”的质量和技术水平也不断提升，提供的产品层级
已经由一般配套产品向集成产品、分系统产品提升。
此外，军民资源共享不断深入，3,000 多项国防科技工业的重大试验设备和
设施分三批向社会发布，一大批军民技术和产品实现双向互动，重大工程实现新
的突破，如嫦娥三号、北斗三号、天宫二号和神舟十一号载人航天飞行任务、大
飞机 C919 等。为了破除准入流程不便的障碍，国务院办公厅发布《关于推动国
防科技工业军民融合深度发展的意见》，提出了引入社会资本参与军工企业股份
制改造。一方面实施军品科研生产能力结构调整，面向全社会重新规划和布局武
器装备科研生产能力，进一步打破军民界限，不分所有制，对全社会的军品科研
生产能力分类管理，真正实现同等能力同等对待的目标；另一方面主动适应竞争
性采购的要求，推进军民信息对接，积极构建有序的竞争环境，采用国际上比较
先进的通行发展模式，推动系统集成商、专业承包商、市场供应商的体系建设，
同时政府和军方有关部门还将进一步健全信息收集、发布和对接制度，重点是要
将军品采购和配套需求信息向民营企业发布。
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2、国内市场空间巨大
2016 年以来，我国推行军队体制改革，中央军委发布了《关于深化国防和军
队改革的意见》，明确提出要坚持走中国特色精兵之路，加快推进军队由数量规
模型向质量效能型转变，减少非战斗机构和人员，压减军官岗位，优化武器装备
规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。
2019 年，国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，我国
将进一步完善优化武器装备体系结构，全面提升标准化、系列化、通用化水平；
加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。白皮
书还指出，我国军队现代化水平与国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军
事水平相比差距还很大。新时代强军目标明确，中国军工产业未来的稳健较快发
展具有高度确定性。
2020 年 11 月 26 日，国防部发言人于例行记者会上发言称“通过长期努力，
我军已经基本实现机械化，信息化建设也已取得重大进展。随着战争形态加速演
变，建设智能化军事体系已成为世界军事发展重大趋势。战争形态演变和我军自
身发展实际，决定了我们需要准确把握国防和军队现代化的时代内涵，加快机械
化信息化智能化融合发展，抢占世界军事变革先机主动”。
（二）发行人成长的内在因素分析
1、行业先入优势
军品业务获取具有周期长和延续性的特点。根据发行人业务经验，从产品开
始研制到最终批产往往需要 4 年以上时间，并存在较高的不确定风险，从业企业
需要保持长时间的人员和经费投入；对于经过长期投入后已经有相关产品成功研
发和批产经验的企业，客户出于可靠性考虑，在需要进行已有型号或类似型号的
升级开发任务时，一般会优先选择拥有原型号开发和生产经验的供应商。此外，
随着军民融合政策的不断推进，军工行业市场竞争也愈加激烈，通常需要具备相
关军工资质才能成为下游军品总装企业的合格供应商，对新进入的企业在产品质
量、技术积累、保密制度等方面有着严格的要求。
2010 年发行人开始参与某重点坦克型号人机环系统内饰的研制，在此之后
先后参与了陆军、海军、火箭军的多个重点轮式及履带车辆型号的研制，承担车
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辆的非金属复合材料人机环系统内饰的研究、开发和生产任务，与配套军工单位
保持着良好的合作关系，在市场中拥有较高的知名度。2015 年以前发行人绝大
多数产品都处在科研试制阶段，2015 年开始陆续进入定型及批量生产阶段，随
着我国军用装备信息化、智能化与机械化的加速融合，进入定型及批量生产的型
号逐渐增多。目前，公司已获取从事相关军品生产所必需的军工资质，军品研发
及验证周期较长的特点持续加速了行业内公司的分化，使已进入供应体系的公司
具备较强的行业先发优势，后来者很难追赶。
2、列装和参研型号优势
武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备或设计体系，为保证国防体
系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，最终用户军方不会轻易更换其
主要装备的配套产品，并在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更
新换代、备件采购中对该产品的供应商存在一定的技术和产品依赖。因此，产品
一旦对客户形成批量供应，可在较长期间内保持市场占有和科研优先参与的优势
地位。
发行人产品已应用在 67 个陆军车型、1 个火箭军车型、3 个海军车型、14 个
外贸车型、 个警用车型，年均参与超过千台/套军用装备的配套供应，并在 8×8、
6×6、4×4 等主流轮式以及履带装甲车市场拥有较多的应用，可在上述主流车型
的批产周期内持续获取订单，同时随着军用车辆系列化、车族化、平台化的统型
趋势发展，将有效带动发行人人机环系统内饰产品、军车配套装备与主流车型的
批量配套使用，并逐渐标准化。另一方面，发行人同时拥有丰富的参研型号储备，
处于科研阶段的项目涉及车型超过 30 个，构成发行人未来持续发展的保障。
3、设计理念及产品优势
发行人注重对用户需求的理解，并逐步提炼形成了自身的设计理念。经过多
年的发展与积累，发行人对军用装备复合材料应用领域尤其是在武器装备轻量化
发展、军用车辆人机环系统内饰发展、透波与电磁屏蔽的复合材料天线罩发展的
现状和趋势十分熟悉。
发行人产品主要应用于军用装备领域，在装备研制过程中，产品经过了可靠
性、电磁兼容性、高低温、热区、寒区、高原、涉水、冲击、腐蚀等严格试验，
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在恶劣条件下的高可靠性产品契合了最终用户的需求。
近年来，装配公司产品的多款装甲侦察车、装甲指挥车、坦克、步兵战车等
军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务，包括“中国人民解放军建军
90 周年朱日和阅兵”、“庆祝中华人民共和国成立 70 周年阅兵”及多次驻港澳
部队军营开放日等，并应用于如中印边境对峙等边防巡逻及训练。因此，凭借自
主研发的先进技术、丰富的项目研发经验和优越的产品质量，发行人产品得到了
众多军品总装企业及最终用户的高度评价。
4、技术研发及创新优势
技术研发与创新能力是企业持续获取军工企业订单、提升产品质量的重要因
素。自成立以来发行人十分重视新技术、新产品的自主研发与成果转化，将技术
研发作为关键战略，已取得包括军用车辆人机环系统内饰轻量化技术、模块化集
成车辆驾驶舱技术、阻燃性及防破片衬层与人机环系统复合技术、复合材料机柜
集成式一体化技术等一系列军工复材制造、成型领域的关键技术与成果。发行人
在资金投入、技术转化、专利申请及保护等方面为产品研发提供全方位、多层次
的保障。发行人在军车人机环系统内饰产品的工艺设计、结构设计、工装模具设
计、生产、安装等方面积累了丰富的实践操作经验，充分了解各型装备对于人机
环系统内饰产品的要求和特点，能够充分响应客户多样化、定制化的研发需求，
保障在未来装备升级或新型号研制中实现人机环系统内饰产品的更新迭代。
发行人深耕行业多年，拥有一支高水平的研发团队，核心骨干拥有多年行业
从业经历，专业涵盖材料成型及控制、模具设计、复合材料工艺、结构设计等相
关领域；发行人凭借行业内多年的技术积累和产品交付经验受邀成为《军用车辆
多功能内衬规范》国家军用标准的起草人，承担了标准信息收集、技术指标研究、
可行性研究、试验验证等多项核心任务，在该标准的起草过程中发挥了重要的实
质性作用，发行人作为唯一一家参与军车内衬领域国家军用标准起草任务的企业，
更容易获得客户的在该领域的认可。
5、专业人才优势
发行人秉承“人才是核心竞争力”的理念，把人才的引进、培养、激励放在
重要的位置，一方面积极吸引优秀的企业管理、技术研发、市场营销、质量管理
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等人才，另一方面也非常注重内部人才梯队的培养，提倡员工去探索、学习、研
究，创造良好的工作氛围，不断增强发行人对人才的凝聚力。
发行人高级管理层、核心技术人员在军工非金属复合材料领域具有丰富的从
业经验，对行业发展趋势和公司产品价值具有深刻的认知和理解。通过多年努力，
发行人建立了一支高素质、年轻化、专业化的员工队伍。高效的管理团队和专业
化的人才队伍为发行人的持续快速发展奠定了坚实的基础。
6、客户黏性优势
发行人深耕军用非金属复合材料应用行业多年，是国内较早在科研阶段就参
与军用非金属复合材料尤其是军用车辆人机环系统内饰产品研发的民营企业。凭
借多年持续的研发投入以及技术、产品、管理优势，公司多次参与了陆军、海军、
火箭军等多军种的装备配套及科研任务，在军用车辆人机环系统内饰领域已拥有
较为突出的竞争力，与中国兵器、中国电科下属的多家在行业内具有一定主导地
位的军工企业保持了长期稳定的合作关系，经过大量的项目合作，在人机环系统
内饰设计方面获得了客户的信任，目前已实现了对我国军用车辆领域主要科研总
体单位、军品总装企业的覆盖。积累的优质客户资源，不仅有助于发行人现有业
务的发展，还为开拓新客户奠定了良好的基础。发行人现有客户多为国内十大军
工集团下属军品总装企业，其对上游供应商有严格的资格认证，上游供应商一旦
成为其合格供应商之后，军工客户考虑产品的稳定性和可靠性，轻易不会选择新
的供应商，双方形成的战略合作关系延续性比较稳定。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐人对发行人财
务报告审计截止日（2022 年 6 月 30 日）后至本发行保荐书签署日的主要经营状
况进行了核查。
经核查，本保荐人认为：财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发
行人的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变
化；行业政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断
的重大事项。
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七、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况说明如下：
1、本保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）为降低保荐风险，提高申报材料质量，广发证券保荐的 IPO 项目在内
核时聘请专业顾问（以下简称“外聘顾问”）提供专业意见，外聘顾问通过审核
申报材料，提供专业的书面审核意见。北方长龙 IPO 项目外聘顾问为张晓彤律师
和吴肯浩会计师，外聘顾问出具书面审核意见的项目，按照税前 15,000 元/项目
/人的标准支付报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，
资金来源为广发证券自有资金。
外聘顾问基本情况：
张晓彤，现就职于北京市通商律师事务所，合伙人，法学硕士，1995 年 5 月
取得中国律师执业资格，2014 年 10 月被广发证券聘任为 IPO 项目专业顾问；
吴肯浩，现就职于前海方舟资产管理有限公司，董事总经理，经济学硕士，
2008 年 10 月取得中国注册会计师资格，2010 年 4 月取得特许公认会计师资格
（ACCA），2016 年 1 月被广发证券聘任为 IPO 项目专业顾问。
（2）为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，广发证券聘请北京
市君合律师事务所担任本次发行的申报材料及底稿验证机构，北京市君合律师事
务所持有编号 31110000E000169525 的《律师事务所执业许可证》，具备从事法
律业务资格。该事务所同意接受广发证券之委托，在本次发行中向广发证券提供
申报材料及尽职调查底稿复核验证等法律服务。本次法律服务费用为 350,000 元
（含税），资金来源为广发证券自有资金。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
（2）发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。
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（3）发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
（4）发行人聘请银信资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。
除上述机构外，发行人本次发行还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣
大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为该项目提供底稿辅助
整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务。发行人
与北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司
北京第二分公司签订了相关服务合同，经保荐人核查，此聘请行为合法合规。
（二）股东信息披露的核查意见
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
（以下简称“《指引》”）、深圳证券交易所《关于创业板落实首发上市企业股
东信息披露监管相关事项的通知》之要求，保荐人对于本次证券发行项目的股东
信息披露核查意见如下：
截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下：
股份数量（万
序号 股东姓名/名称 股东类型 股份比例
股）
1 陈跃 自然人 3,145.00 61.67%
2 长龙投资 有限责任公司 1,700.00 33.33%
3 横琴长龙 有限合伙企业 255.00 5.00%
合计 - 5,100.00 100.00%
保荐人通过查阅发行人股东的基本情况表及非自然人股东的工商登记资料，
以及网络核查相关股东的基本情况，并根据相关法律规定穿透计算股东人数。经
核查，发行人经穿透计算的股东人数未超过 200 人。
关于股份代持，保荐人认为：发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；发
行人披露股东信息真实、准确、完整。
关于突击入股，保荐人认为：发行人在申报前 12 个月内不存在通过增资扩
股、股权转让新增股东的情形。
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关于入股价格异常，保荐人认为：发行人历史沿革中不存在股东入股价格明
显异常的情况，各股东历次入股价格合理。
关于股东适格性，保荐人认为：（1）直接或间接持有发行人股份的主体具
备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况；（2）招股说明书中
已按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；（3）发行人不存在私
募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况。
保荐人发表意见的具体依据已在《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材
料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核
查报告》详细披露了核查程序，已依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式
等客观证据，保荐人勤勉尽责，出具的文件真实、准确、完整。
保荐人已切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并
对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。
（三）保荐人关于发行人股东中是否存在私募投资基金及私募投资基金备
案的核查情况
1、核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 陈跃 3,145.00 61.67%
2 长龙投资 1,700.00 33.33%
3 横琴长龙 255.00 5.00%
合计 5,100.00 100.00%
2、核查方式
保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人工商登记资料；
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（2）查阅机构股东的工商登记资料；
（3）查阅发行人机构股东的营业执照；
（4）查询国家企业信用信息公示系统网站等公开信息；
（5）查阅发行人股东的调查表及其出具的书面确认；
（6）查询中国证券投资基金业协会公开信息。
3、核查结论
经核查，发行人机构股东宁波中铁长龙投资有限公司、横琴长龙咨询管理企
业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基
金，无需办理备案登记。
附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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北方长龙新材料技术股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
杨伟然 赵 鑫
保荐业务部门负责
人：
胡金泉
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐人法定代表人、董事长、总经理：
林传辉
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人杨伟然和赵鑫，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐人
（主承销商）的北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。
保荐代表人杨伟然最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；
（2）最近 3 年内，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人赵鑫最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；
（2）最近 3 年内，曾担任北方国际合作股份有限公司 A 股配股项目、洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司公开发行可转债项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近
3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
人同意授权杨伟然和赵鑫任本项目的保荐代表人。
本保荐人以及保荐代表人杨伟然、赵鑫承诺：对相关事项的真实、准确、完
整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的北方长龙新材料技术
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，不得用于任
何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重
新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动
失效。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之
签字盖章页）
保荐人法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
杨伟然 赵 鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
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