北方长龙新材料技术股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股

                         东投票机制建立情况

    （一）投资者关系的主要安排

    为了保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选
择管理者等权益，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定了相关
制度和措施以保护投资者的合法利益。

    1、信息披露制度和流程情况

    为加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真
实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公
司第一届董事会第十二次会议审议通过了上市后适用的《信息披露管理制度》，
对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序等内容进行了规
定，主要内容如下：

    （1）公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依
法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    （2）公司的信息披露文件，包括但不限于：1）公司定期报告，包括年度报
告、中期报告和季度报告；2）公司临时报告；3）公司发行新股刊登的招股说明
书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行
可转债公告书。

    （3）公司临时报告的披露程序：临时公告文稿由证券法务部负责草拟，董
事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

    （4）公司定期报告的披露程序：

    1）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告

                                     1
草案，提请董事会审议；

    2）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

    3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

    2、投资者沟通渠道的建立情况

    为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护
投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司第一届董事会第四次会议审议通
过了上市后适用的《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书具体负责信息披露
及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、电子邮件等投资者沟通渠道。公司
设置了多渠道、多样化的投资者沟通方式，包括：定期报告和临时报告、股东大
会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访和报道、现场参观
和路演等。公司应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介
绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；公司应当尽
可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷
手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

    公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券法务部，公司信息披露的
负责人为董事会秘书。

    董事会秘书：孟海峰

    电话：029-85836022

    传真：029-85878775




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    3、未来开展投资者关系管理的规划

    公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规以及上市后适用
的《公司章程（草案）》、《投资者关系管理制度》等相关制度规定，切实保障投
资者各项权利，充分维护投资者的相关利益。公司将持续建立健全投资者关系管
理的工作制度及流程，加强投资者关系管理工作体系建设。公司将持续完善投资
者沟通机制，建立多样化、快捷化的投资者沟通渠道，促进公司与投资者之间建
立长期、稳定的良好关系。

    （二）发行人股利分配决策程序

    1、公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序

    根据公司 2021 年第三次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，关
于本次发行上市后的股利分配政策及调整和利润分配应履行的程序，具体如下：

    “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

    1、利润分配政策研究论证程序

    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可
以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    2、利润分配政策决策机制

    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详


                                     3
细论证和说明原因。

    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。

    股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。

    （二）公司利润分配政策

    1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采
取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

    3、公司现金方式分红的具体条件和比例：

    公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。

    （1）现金分红的条件为：

    公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    公司累计可供分配利润为正值；

    审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；



                                   4
       公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 30%。

       （2）现金分红的比例及时间：

       原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：

       ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

       4、股票股利分配的条件

       在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

       5、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现
金分红。


                                     5
    6、利润分配应履行的审议程序：

    公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定
公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公
司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及
股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

    7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分
红回报规划。

    公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提
供网络形式的投票平台。

    8、利润分配政策的披露


                                    6
    公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。”

    2、上市后未来三年分红回报规划

    （1）分红回报规划制定的基本原则

    公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    （2）分红回报规划制定的考虑因素

    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。

    （3）上市后未来三年分红回报规划

    公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金
分红方式优先于股票股利的分配方式。

    公司现金方式分红的具体条件和比例：

    公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。


                                     7
       1）现金分红的条件为：

       公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

       公司累计可供分配利润为正值；

       审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

       公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 30%。

       2）现金分红的比例及时间：

       原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：

       ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

       （4）分红回报规划的制定周期和决策机制

       公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，


                                      8
公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以
及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。

    （5）股东回报规划的调整机制

    公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

    公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司向股东提供
网络形式的投票平台。

    （三）发行人股东投票机制的建立情况

    根据 2021 年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》、《累积投票制
度实施细则》对股东投票机制作出了规定，包括采取累积投票制选举公司董事、
中小投资者单独计票机制、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表
决、征集投票权等，具体内容如下：

    股东大会选举两名及以上董事（含独立董事）或监事（指非由职工代表担任

                                    9
的监事）时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、
监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董
事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积
投票制的具体实施按照经股东大会审议通过的公司《累积投票制度实施细则》执
行。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

       特此说明。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北方长龙新材料技术股份有限公司关于落实投资者关系管理
相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况》之盖章页）




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