北方长龙：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-04-17
北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
首次公开发行的股票
于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
大成证字〔2021〕第 059-9 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之上市法律意见书
目 录
正 文 ..................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................. 5
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................. 5
四、保荐人和保荐代表人 ...................................................................... 7
五、相关责任主体出具的承诺 .............................................................. 8
六、结论意见 ......................................................................................... 8
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之上市法律意见书
北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
大成证字〔2021〕第 059-9 号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就发行人首次公开发
行的股票于深交所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规、规范性文件等的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之上市法律意见书
本所在《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（大成证字〔2021〕第 059 号，以下
简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 大成证字〔2021〕
第 058 号，以下简称“《律师工作报告》”）中发表法律意见的前提以及声明事
项适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律
意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
基于上述，本所发表法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人本次发行上市已经发行人第一届董事会第十二次会议、2021 年第三
次临时股东大会，以及第一届董事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东
大会审议通过。截至本法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权仍在有效
期之内。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2022 年 7 月 7 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 37
次审议会议结果公告》，经创业板上市委员会 2022 年第 37 次审议会议审议，发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于同意北方长龙新材料技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所的上市通知
2023 年 4 月 14 日，深交所出具《关于北方长龙新材料技术股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316 号），同意公司发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“北方长龙”，证券代
码为“301357”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交易已取得深交所的
同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由陈跃、长龙投资、横琴长龙 3 名股东作为发起人，由长龙有限按
截至 2020 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人的持续经营时间可以从长龙有限成立之日起计算，长龙有限于 2010 年 3
月 16 日成立，自长龙有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
发行人现持有西安市市监局于 2020 年 5 月 18 日颁发的统一社会信用代码为
91110115551371094F 的《营业执照》，依法有效存续。截至本法律意见书出具
日，发行人未出现根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据中国证监会于 2023 年 3 月 2 日出具的《关于同意北方长龙新材料技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460 号），
发行人首次公开发行股票的注册申请已获得中国证监会同意。
2. 根据深交所于 2023 年 4 月 14 日出具的《关于北方长龙新材料技术股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316 号），
同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“北方长
龙”，证券代码为“301357”。
3. 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上路演公告》《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市发行公告》《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市发行结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
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者定价发行相结合的方式进行，本次发行股份数量为 1,700 万股，每股面值 1.00
元，本次发行价格为 50.00 元/股，全部为公开发行新股，无老股转让。
4. 根据立信会计师于 2023 年 4 月 13 日出具的《验资报告》（信会师报字
[2023]ZB10504 号）（以下简称“《验资报告》”），经审验，截至 2023 年 4
月 13 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，发行价格
50.00 元/股，募集资金总额为 850,000,000.00 元，扣除不含增值税的保荐承销费
用人民币 57,970,000.00 元，减除不含增值税的其他与发行权益性证券直接相关
的发行费用人民币 16,159,365.22 元，募集资金净额为人民币 775,870,634.78 元，
其中注册资本人民币 17,000,000.00 元，资本溢价人民币 758,870,634.78 元。变更
后的注册资本为人民币 68,000,000.00 元，股本为人民币 68,000,000.00 元。
（二）本次上市的实质条件
1. 根据深交所上市审核中心发布的《创业板上市委 2022 年第 37 次审议会
议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460 号）以及《北方长龙新
材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》《验资
报告》，发行人本次发行已获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，且已
完成公开发行，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为 5,100 万元，
本次发行 1,700 万股，每股面值 1.00 元，本次发行后的发行人的股本总额为 6,800
万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前股份总数为 5,100 万股，
本次公开发行新股 1,700 万股，本次发行后发行人的股份总数为 6,800 万股，发
行人公开发行的股份占本次发行后公司股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
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4. 根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 9,240.63 万元、10,521.07 万元，最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5. 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6. 发行人的控股股东、实际控制人、本次发行前的其他股东及董事、监事、
高级管理人员均已作出符合规定的股份锁定、减持承诺，符合《创业板上市规则》
第 2.3.3 条、第 2.3.4 条和第 2.3.8 条的规定。
7. 发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已经根据
深交所的有关规定，在本所律师见证下，签署了相关声明及承诺书，并报深交所
和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条和第 4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《创业板上市规则》等规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、保荐人和保荐代表人
（一）发行人已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任
本次上市的保荐人。广发证券系经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时
具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。
（二）广发证券已与发行人签订保荐协议，就双方在公司发行的股票申请上
市期间和持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《创业板上市规则》
第 3.1.2 条的规定。
（三）广发证券已经指定杨伟然、赵鑫作为保荐代表人具体负责发行人本次
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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综上，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指
定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、相关责任主体出具的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露
未能履行承诺时的约束措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相
关承诺及约束措施具备合法性。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已取得相关法律、法规及规范性文件规定
的关于本次发行上市的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行
人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定
的申请股票在深交所创业板上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐
人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并
披露未能履行承诺时的约束措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
相关承诺及约束措施具备合法性。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司
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北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
刘 倩
授权代表： 经办律师：
李寿双 李寿双
经办律师：
陈 阳
年 月 日
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