北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
股票简称：北方长龙 股票代码：301357
北方长龙新材料技术股份有限公司
（North Long Dragon New Materials Tech Co., Ltd.）
（陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园（B 区）11 栋 2 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零二三年四月
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发
行人”或“北方长龙”）股票将于 2023 年 4 月 18 日在深圳证券交易所创业板上
市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本
公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为 68,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为
16,123,015 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较
少，存在流动性不足的风险。
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（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，北方长龙所处行业为
“C41 其他制造业”，截至 2023 年 3 月 31 日（T-4 日），中证指数有限公司发布
的行业最近一个月平均静态市盈率为 28.67 倍。
截至 2023 年 3 月 31 日（T-4 日），发行人可比上市公司估值水平如下：
2021年 2021年 对应的静 对应的静
T-4日
证券 证券 扣非前 扣非后 态市盈率- 态市盈率
股票收盘价
代码 简称 EPS EPS 扣非前 -扣非后
（元/股）
（元/股） （元/股） （2021年） （2021年）
300922.SZ 天秦装备 0.5144 0.4578 17.64 34.29 38.53
300875.SZ 捷强装备 0.3105 0.1157 36.65 118.04 316.77
002985.SZ 北摩高科 1.2726 1.2392 46.08 36.21 37.19
688511.SH 天微电子 1.4318 1.2401 35.40 24.72 28.55
平均值 53.32 105.26
平均值（剔除捷强装备） 31.74 34.76
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 31 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利
润/T-4 日总股本；
注 3：计算静态市盈率算数平均值时，已经剔除大于 100 的极端值。
本次发行价格 50.00 元/股对应的发行人 2021 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.32 倍，低于可比上市
公司 2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的平均静
态市盈率（剔除极端值后）34.76 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 3 月 31 日
（T-4 日）发布的“C41 其他制造业”最近一个月平均静态市盈率 28.67 倍，超
出幅度为 12.73%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人
和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，
理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
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会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本
公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险
公司业务主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据
《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分
无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工
局批复同意后豁免披露。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，陕西省
国防科技工业办公室批复同意公司在首次公开发行股票并上市的过程中豁免披
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露保密资格证书、装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书，采用
代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露“（一）涉密事项的政策文件。
（二）军品名称、型号、规格以及类别；军工专业方向。（三）军品产能、产量
和销量；军品科研生产任务进展情况。（四）军品合同、涉军供应商及客户名称。
（五）与军品有关的发展战略，拟开展的新业务、开发的新产品、投资的新项目。
（六）国防知识产权名称、用途。（七）与军品有关的募集资金运用情况等。”投
资者将因上述涉密信息脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响投资者对
公司价值的精确判断。
（二）2021 年签署订单大幅下降导致的经营业绩波动风险
发行人产品主要应用于军事装备领域，军方采购通常具有较强的计划性，受
国防安全需求及国家“五年计划”对军工领域的规划部署影响较大。军方采购一
般根据次年的军事规划及经费预算制定年度采购计划，并通过年度订货会和补充
订货会的形式向军品总装企业下达订货合同。军品总装企业与公司签署的销售合
同签订模式一般也为年度合同，每年年末将次年订单签订完成，待年度内有补充
需求时签订补充合同，因此发行人每年订单通常集中于下半年或第四季度。
2019-2021 年，发行人各季度签署订单占全年总订单金额的比例如下表所示：
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
2019 年 14.01% 32.79% 5.71% 47.50%
2020 年 18.24% 3.98% 15.39% 62.38%
平均值
16.13% 18.39% 10.55% 54.94%
（2019、2020 年）
2021 年 15.37% 48.59% 4.59% 31.45%
2019 年-2020 年发行人下半年订单金额平均值约 65.49%，但发行人 2021 年
下半年订单占比远低于上半年，与 2019 年-2020 年存在明显差异，主要是由于
2021 年是我国军队建设发展“十四五”规划的开局之年，根据惯例，中央军委
相关部门将依据“十四五”规划编制军队建设的各项具体计划，其中包括在“十
四五”期间各项武器装备的总体订购计划；总体订购计划获得批准后，军方采购
部门将按年下达具体的年度采购订单，通常情况下于每年四季度签署下一年度产
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品交付的采购订单。截至 2021 年末，发行人主要客户（军品总装企业）尚未收
到军方依据“十四五”规划制定的装备订购计划从而下达的 2022 年度采购订单，
因此，该项情况传导至产业链上游致使 2021 年军品总装企业与发行人签署的订
单金额大幅下降。2021 年发行人新签订单金额（不含税）相较 2020 年减少 2.44
亿元，降幅 59.10%，2021 年末在手订单金额（不含税）相较 2020 年末下降 1.19
亿元，降幅 34.96%。
虽然基于军用装备的持续需求，发行人 2022 年交付产品的相关订单或备产
通知单已于 2022 年一季度陆续开始签署，合并考虑 2022 年 1-2 月已签署的订单
或备产通知单金额后，2021 年末在手订单金额与 2020 年末基本持平，且我国军
费支出近年来一直保持适度平稳增长，军方采购总额在“十四五”期间发生大幅
下降的可能性较小，但 2021 年签署订单大幅下降仍可能导致公司未来发生短期
内业绩波动的风险。
（三）市场需求波动的风险
公司直接下游客户主要是军品总装企业，终端客户为军方，因为军工产品涉
及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的
计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产
品出口外销外，我国军队是军品的最终和唯一客户，导致了军品采购市场是完全
的需方市场，只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此，军
方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动，未来可能
存在经营业绩下滑的风险。此外，未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等
发生重大变化，从而导致下游市场需求波动的风险，将对公司的生产经营造成不
利影响。
（四）对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队
所属单位以及其他军工企业。报告期各期，以同一控制下合并口径计算，发行人
来自于前五大客户的营业收入占比均在 90%以上，发行人存在客户集中度较高
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的风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预算发生变化，导致军工集团等
客户产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。
此外，报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为 57.64%、
58.66%、51.68%和 40.75%，对中国兵器存在较高程度的依赖，如果未来军工行
业政策、国防预算发生变化，或中国兵器的产品需求出现不利变化等，可能导致
中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入大
幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。
（五）经营业绩波动风险
根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主
要配套装备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司主要产品人机环系统
内饰及其他军车配套产品主要是向军品总装企业提供的车辆辅助配套产品，非直
接向军方销售武器装备产品，亦不属于主要配套装备，根据军品采购的相关规定，
公司产品需随整车审价，而不需要单独审价。
截至本上市公告书签署日，公司下游客户的多个型号的整车产品未完成军方
审价，未来军方对整车的审定价与目前下游客户与军方签订的暂定价可能存在差
异，继而可能发生下游客户要求公司调整公司已供货产品价格的情况，在此情况
发生时，公司将对历史上相关产品的销售收入依据调整后的价格进行差额测算，
并据此差额一次性调整当期收入，若暂定价与审定价差异较大，将对发生价格调
整当期的经营成果造成重大影响。因此，鉴于军品审价的特殊处理机制，公司存
在未来因军方审价完成导致销售收入和利润出现波动的风险。
报告期各期，公司以暂定价确认收入的金额分别为 11,693.87 万元、20,552.40
万元、24,185.19 万元和 13,480.61 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 74.69%、
79.11%和 84.14%和 94.12%；公司尚未定型产品确认收入的金额分别为 9,275.04
万元、17,799.99 万元、21,464.46 万元和 10,888.94 万元，占当期主营业务收入的
比重分别为 59.24%、68.51%、74.67%和 76.03%，占比较高。由于军工行业定价
机制的特殊性，发行人不具有审定价格定价的主导权，相关价格由军方按照军品
价格管理办法的规定审定，因此未来如果审定价较暂定价大比例下降，将会对公
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司的主营业务收入规模造成不利影响。
截至 2022 年 6 月末，假设上述产品审定价较暂定价的差异在正负 5%、10%、
15%情景下，针对报告期末已累计销售尚未取得审价批复的主要产品涉及的价差
调整，对 2021 年度营业收入及税前利润的影响情况模拟如下：
调整金额 占 2021 年 占 2021 年
项目 调整影响
（万元） 营业收入比例 税前利润比例
+15% 调增收入及税前利润 10,798.55 37.57% 86.63%
+10% 调增收入及税前利润 7,199.03 25.04% 57.75%
+5% 调增收入及税前利润 3,599.52 12.52% 28.88%
-5% 调减收入及税前利润 -3,599.52 -12.52% -28.88%
-10% 调减收入及税前利润 -7,199.03 -25.04% -57.75%
-15% 调减收入及税前利润 -10,798.55 -37.57% -86.63%
（六）自主研发投入不足可能导致技术落后或产品开发能力不足的风险
报告期内，公司年均研发费用金额为 1,898.47 万元，与可比上市公司相比处
于中间水平，但远低于国防军工——地面兵装行业上市公司的平均水平 1.40 亿
元，主要系地面兵装行业上市公司中大部分为国有大型军工企业，业务规模较大；
发行人为民营军工企业，当前阶段业务规模相对较小，在研发投入绝对金额上处
于劣势。
发行人研发项目包含自主研发项目和军方科研项目，军方科研项目是军工行
业市场的导向与标志，在发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方
科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景下，优先投入军方科
研项目是发行人现阶段收益最大化的商业选择，导致发行人研发费用中投入于军
方科研项目的金额较高，投入自主研发项目的金额较小，报告期各期分别为
149.58 万元、357.55 万元、310.95 万元和 258.30 万元。
随着复合材料的技术、工艺装备不断进步，新材料、新工艺的应用也在不断
进步，新领域应用产品的开发步伐不断加快，如果公司在自主研发方面投入不足
将可能导致公司在承接基于新材料、新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工
产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降；如果公司的研发路线判断失误，新
技术、新工艺、新材料的开发不及时，或者技术进步不能紧跟行业发展，则将产
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生技术落后、产品开发能力不足的问题，导致公司参与新型号研制的竞争力削弱，
进而面临被市场淘汰的风险。
（七）产品结构单一的风险
1、军车人机环系统内饰产品收入占比较高的风险
报告期内，公司军车人机环系统内饰类产品销售收入分别为 15,078.19 万元、
24,443.40 万元、26,732.51 万元和 13,628.92 万元，占主营业务收入的比例分别为
96.31%、94.08%、93.00%和 95.16%，如果该类产品订单大幅减少且公司其他类
产品没有扩大销售，则会使公司的销售收入受到巨大影响，因此存在产品结构单
一的风险。
报告期内，军车人机环系统内饰类产品收入变化对公司营业利润影响的敏感
性分析如下：
单位：万元
军车人机 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
环内饰类
产品收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
+1% 85.19 1.36% 172.16 1.38% 155.48 1.44% 94.12 1.57%
-1% -85.19 -1.36% -172.16 -1.38% -155.48 -1.44% -94.12 -1.57%
2、细分产品电子信息车辆人机环系统内饰收入占比较高的风险
报告期内，军方对电子信息军用车辆采购大幅增加，发行人核心产品电子信
息车辆人机环系统内饰收入呈现快速增长趋势。发行人该细分产品在报告期内销
售收入分别为 11,335.92 万元、18,451.37 万元、21,986.22 万元和 11,703.94 万元，
占主营业务收入的比例分别为 72.41%、71.02%、76.49%和 81.72%。如果未来电
子信息车辆的军方订单减少，将对公司营业收入持续性产生重大不利影响。报告
期内，电子信息车辆人机环系统内饰产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性
分析如下：
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单位：万元
电子信息 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
车辆内饰
产品收入 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
+1% 76.25 1.21% 145.03 1.16% 121.31 1.12% 74.02 1.23%
-1% -76.25 -1.21% -145.03 -1.16% -121.31 -1.12% -74.02 -1.23%
（八）毛利率下降风险
公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月主营业务毛利率分别为
61.09%、60.47%、62.43%、63.20%，毛利率水平相对较高。未来，若原材料成本
和人力成本大幅上升，或为新型装备配套的产品价格较目前同类产品的单价降低，
公司毛利率水平将存在下降的风险。
（九）外协生产模式的风险
报告期内，公司外协采购金额分别为 7,888.98 万元、6,627.44 万元、8,073.48
万元、1,324.81 万元，占总采购金额的比例分别为 88.78%、70.62%、76.75%、
65.65%。军品生产具有很强的计划性，下游客户及军方对公司按期交付产品和产
品质量有较为严格的要求。公司当前阶段采用外协为主的生产模式，在生产过程
的自主性、独立性以及产品质量稳定性方面不能绝对控制。
如果未来生产经营过程中外协生产的产品在质量、供货及时性以及外协供应
商本身的经营稳定性等方面发生较大变化，而公司在短期内又无法寻找到合适的
替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造
成一定影响；如果长期不能得以有效解决进而可能影响公司与军品总装企业之间
建立的合作关系，从而对公司业务发展造成重大不利影响。
此外，与同行业可比上市公司相比，报告期内公司工序外协采购金额占采购
总额的比例整体高于可比公司，主要系发行人与可比公司的经营策略、发展阶段、
主要产品、资产实力和产能不同，发行人外协比例较高的经营模式存在未来在竞
争中可能处于不利地位的风险。
假设发生外协供应商因提前供货需调增价格、外协生产产品质量出现问题需
要重新采购或供应商因个体经营不善导致需要重新采购等情况，对发行人经营业
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绩的短期影响情况如下：
成本增加金额 对 2021 年利润总额
序号 假设情形
（万元） 的影响比例
外协供应商因发行人要求提前供货，需调增
1 478.81 -3.81%
价格 10%
2 外协生产产品质量出现问题，需要重新采购 637.01 -5.11%
3 供应商因个体经营不善，需要重新采购 637.01 -5.11%
注：情形 1 按照 2021 年营业成本中外协金额上浮 10%计算，情形 2、3 按照 2021 年最
大工序外协供应商平均一个季度的采购额计算
（十）实际控制人控制不当及内部控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次
发行前 100%的表决权。本次发行后，陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降
至 75%，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。
由于公司实际控制人持股比例较高，若公司内部控制体系未能有效发挥作用，可
能存在实际控制人利用其控制地位，违规占用公司资金，通过关联交易进行利益
输送，或对公司治理、生产经营决策、人事任免、关联交易、同业竞争、合规经
营等重大事项进行不当控制或施加不当影响，从而产生影响发行人的独立性、对
公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行
使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，则实际控制人可能会通过对公
司的生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产
的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此，
公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。
1、董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险
2019 年-2022 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名，其
中已离职人员合计 5 名，占总人数的比例为 29.41%，公司已充分认识到人员变
动对公司治理的潜在风险，认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因
导致公司内控水平降低的风险，因此在经营管理中已采取相应的防范措施，自上
述人员离职后，公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况，但若未
来管理层出现重大变动，仍可能存在管理水平降低的风险。
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2、关于劳动用工不规范导致的合规风险
报告期内，公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳
社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和
住房公积金的情形，上述情况不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积
金管理条例》的相关规定，公司已就上述问题进行规范整改，若公司内部控制体
系未能有效发挥作用，内控制度不能有效执行，将可能存在劳动用工不规范的风
险。
（十一）同业竞争、独立性风险
实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华跃
长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司，除华跃长龙存在房屋
租赁业务外，前述企业均无实际经营业务。报告期内，华跃长龙与发行人曾存在
潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的情形，华
跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整
体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其他潜在
影响独立性的事项，且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》。但华跃长龙尚未注销
或处置相关土地、房屋资产，未来如果相关承诺不能实际履行，则可能存在与发
行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。
（十二）租赁的生产及办公场地带来的风险
截至本上市公告书签署日，公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新园
项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军
民融合创新园的房产，租赁面积合计 9,255.83 平方米。由于该等房产所在园区未
全部竣工等原因，公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方的
原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地，将会给公
司带来搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输费
用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为 166.56
万元，占 2021 年利润总额的 1.34%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
的 1.58%；按照 2019 年公司搬迁费用 267.53 万元计算，占 2021 年利润总额的
2.15%，占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基
地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地，将对公司正常生产
经营及科研项目的进展造成重大不利影响。
（十三）与可比上市公司所处细分领域存在差异，无法直接将市场地位、
技术实力、核心竞争力进行对比的风险
目前，A 股上市公司中尚不存在以军用车辆人机环系统内饰为主营业务的上
市公司。虽然发行人选取可比公司时，已充分考虑与发行人财务、业务的可比性，
选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似，主营业务涉及
为军用车辆提供配套产品的制造业公司作为可比公司，选取的可比公司在业务模
式和财务指标等方面具有较强的可比性，但发行人与可比公司产品用途及所在细
分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争，因此发行人与可比公司不具备市场地
位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与
可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息，从而可能影
响投资者对公司价值的精确判断。
（十四）规模扩张后的管理风险
随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集
资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的
战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，
与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及
时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有
效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
（十五）不能持续获取军方科研项目的风险
军品市场是完全的需方市场，参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持
续获得新产品订单的基础。发行人获取的军方科研项目主要包括：已有产品的型
号拓展项目、已有产品的升级改造项目、承接全新产品的研发项目，对于与树脂
基复合材料在军用装备应用领域关联度不强的全新产品的研发项目，公司会基于
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
行业的理解、对未来发展趋势和自身人才和技术的储备进行综合性判断后审慎选
择。报告期内，发行人在复合材料方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等新产品领域
投入较多，若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的
情况，或因研发投入不足、不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足，出
现无力承担军方科研项目的情况，将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获
取新产品订单的风险。
（十六）工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不
利影响的风险
发行人当前处于以研发为导向的经营阶段，采取自主生产与外协生产相结合
的生产模式，工序外协占比较高，自有产能优先保障具有较高技术含量的前期环
节包括研发设计、试制、调试以及小批量生产等，对于大批量订单产品的成型、
研配、喷漆等环节则主要委托外协供应商进行生产。
2021 年，除喷漆外其他工序均由公司自主完成的产品实现的销售金额占收
入的比例为 12%，占比较低。募投项目实施后，公司仍将具有较高技术含量的研
发设计、试制等在公司内部执行，在公司产品开始批量生产时，对于外协供应商
已形成成熟工艺、产品质量稳定的产品系列将仍以外协生产为主，对于公司采用
自动化生产或工艺复杂、技术含量高、附加值较高的产品将以自制为主，预计募
投项目全部达产后，自制产品实现的销售收入比例约 50%-60%。
自制比例的大幅提升将考验公司组织和实施生产能力的提升，报告期内大规
模批量生产经验的不足可能会对发行人自主生产能力提升和募投项目实施造成
不利影响。
（十七）募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险
1、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司毛利率的影响
根据军民融合复合材料产业基地建设项目建设规划，募投项目计算期预计第
3 年生产负荷为 20%，计算期第 4 年生产负荷为 60%，计算期第 5 年生产负荷为
100%，产能爬坡期为第 3 年至第 5 年；按照 2021 年为项目建设首年，则项目爬
坡期预计为 2023 年至 2025 年。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
基于以上情况，募投项目投产后折旧摊销额增加对毛利率的影响测算如下：
单位：万元
第3年 第4年 第5年 第6年
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
募投项目预测产生收入（A） 7,920.00 23,760.00 39,600.00 39,600.00
2021 年主营业务收入（B） 28,745.27 28,745.27 28,745.27 28,745.27
合并收入（A+B） 36,665.27 52,505.27 68,345.27 68,345.27
新增折旧摊销额（C） 857.65 1,000.22 1,000.22 1,000.22
新增折旧摊销额对毛利率的影
2.34% 1.90% 1.46% 1.46%
响[C/（A+B）]
注：募投项目建成后将每年新增折旧摊销金额 1,922.71 万元，其中新增土地摊销和厂
房、设备折旧金额合计 1,000.22 万元计入成本
如上表所示，出于谨慎考虑，保守预计募投项目运行期间公司每年营业收入
为 2021 年营业收入与募投项目收入之和，新增折旧摊销对毛利率的影响在项目
爬坡期间分别为-2.34%、-1.90%和-1.46%，全部达产及以后为-1.46%，导致发行
人毛利率存在下降的情形，但影响程度整体较小。
2、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润的影响
报告期末，公司固定资产主要由机器设备、生产设备、办公设备及运输设备
构成，合计账面价值为 1,093.34 万元，占当期资产总额的比例为 1.67%，总体规
模相对较小。本次募投项目实施后，新增固定资产、无形资产投资额合计为
37,850.53 万元，主要用于购买土地、自建厂房及购买设备。本次募投项目建成
后，公司将新增固定资产、无形资产，按照公司现行会计政策，本次募集资金项
目全部建成投产后，公司每年增加的折旧摊销费用合计 1,922.71 万元。出于谨慎
考虑，在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下，以公司 2021 年净利润
10,860.15 万元计算，考虑所得税影响后新增折旧摊销额预计对公司净利润影响
比例为 15.05%。
公司募投项目建成至完全达产仍需要一定的过程，如果未来由于军工产业政
策、市场竞争环境等发生不利变化导致业务发展速度显著低于预期，或者募集资
金投资项目的收益水平远未达到预期目标，则可能导致募投项目建成投产后新增
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
收入、净利润无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用，进而摊薄发行人未
来业绩。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交
易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨
在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕460 号）文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于北方长龙新材料技术股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316 号）同意，北方长龙发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“北方长龙”，证券代码
“301357”。本次公开发行后公司总股本为 68,000,000 股，其中本次公开发行的
16,123,015 股人民币普通股股票自 2023 年 4 月 18 日起可在深圳证券交易所上市
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务
规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 4 月 18 日
（三）股票简称：北方长龙
（四）股票代码：301357
（五）本次公开发行后的总股本：68,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：17,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,123,015 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：51,876,985 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不涉及战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为 876,985 股，占
网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东姓名/名称 持股数量
占比 交易日顺延）
（股）
陈跃 31,450,000 46.25% 2026 年 4 月 18 日
首次公开 长龙投资 17,000,000 25.00% 2026 年 4 月 18 日
发行前已
横琴长龙 2,550,000 3.75% 2026 年 4 月 18 日
发行股份
小计 51,000,000 75.00% -
网下发行无限售股份 7,878,015 11.59% 2023 年 4 月 18 日
首次公开
发行网上 网下发行有限售股份 876,985 1.29% 2023 年 10 月 18 日
网下发行 网上发行股份 8,245,000 12.13% 2023 年 4 月 18 日
股份
小计 17,000,000 25.00% -
合计 68,000,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：广发证券股份有限公司
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发
行后达到所选定的上市标准及其说明
公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》2.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5000 万元”。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB11456 号），发行人
2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 9,240.63 万元、10,521.07 万元，均为正且累计超过人民
币 5,000 万元，公司满足上述所选取的上市标准。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 北方长龙新材料技术股份有限公司
英文名称 North Long Dragon New Materials Tech Co., Ltd.
本次发行前注册资本 5,100.00 万元
法定代表人 陈跃
成立日期 2010 年 3 月 16 日（2020 年 5 月 18 日整体变更为股份有限公司）
陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合
法定住所
创新园（B 区）11 栋 2 层
复合材料的研发、设计、生产、技术服务；交通设备及配件、特
种车辆及部件、航空器材及部件、通信产品、防弹防护产品、包
经营范围 装箱、方舱、集装箱的研发、生产、销售；特种车辆的改装；汽
车零部件的制造及销售；建筑材料、装饰材料、医疗器械的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技
主营业务
术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
所属行业
公司归属于其他制造业（C41）
邮政编码 710100
公司电话 029-85878775
公司传真 029-85878775
公司网址 www.longdragon.com.cn
电子邮箱 nld@longdragon.com.cn
信息披露和投资者关
证券法务部
系管理部门
董事会秘书 孟海峰
信息披露和投资者关
029-85836022
系管理部门联系电话
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股票、债券情况如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
占发行
直接持股数 合计持 前总股 持有
序 任职起止 间接持股数量
姓名 职务 量 股数量 本持股 债券
号 日期 （万股）
（万股） （万股） 比例 情况
（%）
通过长龙投资间接持股
董事长兼总 2020.05.15-
1 陈跃 3,145.00 1,698.30 万股，通过横琴长 5,021.80 98.47 无
经理 2023.05.14
龙间接持股 178.50 万股
董事、董事
孟海 2020.05.15- 通过横琴长龙间接持股
2 会秘书、财 - 33.15 0.65 无
峰 2023.05.14 33.15 万股
务总监
董事、副总 2020.05.15- 通过横琴长龙间接持股
3 相华 - 22.44 0.44 无
经理 2023.05.14 22.44 万股
2021.01.12-
4 常浩 董事 - - - - 无
2023.05.14
2020.05.15-
5 赵彤 独立董事 - - - - 无
2023.05.14
2020.10.26-
6 郭澳 独立董事 - - - - 无
2023.05.14
2020.07.17-
7 吴韬 独立董事 - - - - 无
2023.05.14
张尊 2020.05.15- 通过横琴长龙间接持股
8 监事会主席 - 20.91 0.41 无
宇 2023.05.14 20.91 万股
苏美 2020.09.07-
9 监事 - - - - 无
丽 2023.05.14
2020.05.15-
10 吴斌 职工监事 - - - - 无
2023.05.14
程艾 2020.05.15-
11 副总经理 - - - - 无
琳 2023.05.14
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员无持有本公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为陈跃，本次发行前，陈跃合计控制公司 100%
的表决权；其中，陈跃直接持有发行人 61.67%的股权，通过长龙投资、横琴长龙
分别间接控制发行人 33.33%、5.00%的表决权。
陈跃先生，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，医学
专业，身份证号码为 110108195911******，住所为北京市大兴区黄村镇金惠园二
里翠西路****。现任公司董事长兼总经理、法定代表人。自 1999 年 5 月创办长
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，现任长龙投资执行董事。
自 2003 年 1 月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事长、执行董事、经理，现
任华跃长龙执行董事。自 2010 年 3 月长龙有限设立以来至 2020 年 5 月，历任长
龙有限执行董事、经理，自长龙有限整体变更设立为股份公司至今，任公司董事
长兼总经理。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后陈跃直接持有公司 46.25%股权，通过长龙投资控制公司 25%的
股权，通过横琴长龙控制公司 3.75%的股权。本次发行后，陈跃合计控制公司 75%
的股权，公司实际控制人仍为陈跃。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
（一）员工持股计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制
定或实施员工持股计划的情况。
（二）股权激励计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定、上市
后行权的股权激励计划。已经实施的股权激励具体如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
2019 年 11 月 29 日，发行人前身长龙有限作出股东会决议，审议并通过《关
于公司持股平台实施股权激励的议案》，对符合要求的激励对象：孟海峰、相华、
王静、程艾琳、张尊宇进行股权激励。因激励对象程艾琳自愿放弃参加本次股权
激励，最终确定本次激励对象为孟海峰、相华、张尊宇和王静 4 人。2019 年 11
月 29 日，长龙有限及其控股股东及实际控制人陈跃分别与孟海峰、相华、张尊
宇和王静签署《股权激励协议》，股权激励的价格以 2019 年 10 月 31 日公司未经
审计的净资产值为基础，综合考虑本次激励目的、公司所处行业、对公司重要影
响或贡献程度、任职年限等因素，经协商确定为 2.70 元/出资份额。
发行人员工持股平台为横琴长龙。2019 年 12 月 5 日，长龙有限作出股东会
决议，同意陈跃将其持有本公司 5%的股权即出资共计 255 万元转让给横琴长龙。
同日，陈跃与横琴长龙签署了《北方长龙新材料技术有限公司股权转让协议》。
截至本上市公告书签署日，横琴长龙基本情况如下：
横琴长龙咨询管理企
企业名称 成立时间 2018 年 2 月 2 日
业（有限合伙）
长龙投资
执行事务合伙人 认缴出资总额 255 万元人民币
（委派代表：杨婉敏）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44141（集中办公区）
合伙协议记载的经营范围：企业管理咨询；以自有资金进行项目投
经营范围
资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行
主要从事投资及管理业务，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系
序 合伙人名称/ 出资额
出资比例 合伙人类型
号 姓名 （万元）
1 陈跃 175.95 69.00% 有限合伙人
2 孟海峰 33.15 13.00% 有限合伙人
合伙人构成 3 相华 22.44 8.80% 有限合伙人
4 张尊宇 20.91 8.20% 有限合伙人
5 长龙投资 2.55 1.00% 普通合伙人
合计 255.00 100.00% -
发行人通过持股平台横琴长龙使得部分高管及其他核心人员持有发行人股
权。截至本上市公告书签署日，上述激励对象持有发行人股份的具体情况如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
占横琴长 穿透至本次
序 出资额
人员 龙的出资 发行前发行 担任发行人职务
号 （万元）
比例 人股份比例
1 孟海峰 33.15 13.00% 0.65% 董事、董事会秘书、财务总监
2 相华 22.44 8.80% 0.44% 董事、副总经理
3 张尊宇 20.91 8.20% 0.41% 监事会主席、工艺总工程师
合计 76.50 30.00% 1.50% -
公司上述股权激励计划中，对孟海峰、相华的股权激励份额于 2019 年 12 月
一次性行权，不涉及上市后的行权安排；对张尊宇的股权激励份额约定了行权的
服务期限，在 2019 年 12 月至 2022 年 11 月按 36 个月等份额行权，目前已行权
完毕。截至本上市公告书签署日，上述股权激励计划已全部行权完毕，不存在上
市后行权的情形。
横琴长龙、孟海峰、相华、张尊宇出具的股份锁定承诺的具体内容详见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无正在执行的其他股权激励
及其他制度安排和执行情况。
五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东 数量 数量 限售期限 备注
占比 占比
（股） （股）
一、限售流通股
陈跃 31,450,000 61.67% 31,450,000 46.25% 自上市之日起锁定 36 个月 -
长龙投资 17,000,000 33.33% 17,000,000 25.00% 自上市之日起锁定 36 个月 -
横琴长龙 2,550,000 5.00% 2,550,000 3.75% 自上市之日起锁定 36 个月 -
网下限售部分 - - 876,985 1.29% 自上市之日起锁定 6 个月 -
小计 51,000,000 100.00% 51,876,985 76.29% - -
二、无限售流通股
网下无限售部
- - 7,878,015 11.59% - -
分
网上发行股份 - - 8,245,000 12.13% - -
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
小计 - - 16,123,015 23.71% - -
合计 51,000,000 100.00% 68,000,000 100.00% - -
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行后上市前，公司股东户数为 21,494 户，公司前十名股东及持股情
况如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例 限售期限
（股）
1 陈跃 31,450,000 46.25% 自上市之日起锁定 36 个月
宁波中铁长龙投资有
2 17,000,000 25.00% 自上市之日起锁定 36 个月
限公司
横琴长龙咨询管理企
3 2,550,000 3.75% 自上市之日起锁定 36 个月
业（有限合伙）
广发证券股份有限公
4 190,324 0.28% 无限售期
司
中国工商银行股份有
网下投资者获配数量的 10%
限公司企业年金计划
5 20,900 0.03% （向上取整计算）自上市之
－中国建设银行股份
日起锁定 6 个月
有限公司
中国石油天然气集团
网下投资者获配数量的 10%
公司企业年金计划－
6 19,000 0.03% （向上取整计算）自上市之
中国工商银行股份有
日起锁定 6 个月
限公司
中国建设银行股份有
网下投资者获配数量的 10%
限公司企业年金计划
7 19,000 0.03% （向上取整计算）自上市之
－中国工商银行股份
日起锁定 6 个月
有限公司
中国石油化工集团公
网下投资者获配数量的 10%
司企业年金计划－中
8 19,000 0.03% （向上取整计算）自上市之
国工商银行股份有限
日起锁定 6 个月
公司
网下投资者获配数量的 10%
广东省肆号职业年金
9 19,000 0.03% （向上取整计算）自上市之
计划－招商银行
日起锁定 6 个月
招商银行股份有限公 网下投资者获配数量的 10%
10 司企业年金计划－招 17,100 0.03% （向上取整计算）自上市之
商银行股份有限公司 日起锁定 6 个月
合计 51,304,324 75.45% -
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人的高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
26
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者战略配售的情形。
27
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票 1,700.00 万股（占发行后总股本的 25%），本次发行
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 50.00 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
1、24.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益后的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
2、23.48 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
3、32.32 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益后的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；
4、31.31 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前的 2021 年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.97 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产以 2022 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所有者权益加
上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
28
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。
最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略
配售股数的差额 85.00 万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机
制启动前，网下初始发行数量为 1,215.50 万股，占本次发行数量的 71.50%；网
上初始发行数量为 484.50 万股，占本次发行数量的 28.50%。
根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,754.21868 倍，高
于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股
票数量的 20.00%（340.00 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数
量为 875.50 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 824.50 万股，
占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0219461748%，有效
申购倍数为 4,556.60273 倍。
根据《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发 行 结 果 公 告 》， 本 次 网 上投 资 者 缴 款认购 8,054,676 股 ，缴 款 认 购 金 额
402,733,800.00 元，放弃认购数量为 190,324 股，放弃认购金额为 9,516,200.00 元。
网下投资者缴款认购 8,755,000 股，缴款认购金额 437,750,000.00 元，放弃认购
数量为 0 股，放弃认购金额为 0.00 元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由
保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 190,324 股，包
销金额为 9,516,200.00 元，保荐人（主承销商）包销股份数量约占本次公开发行
股票总量的 1.12%。
29
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 85,000.00 万元，扣除发行费用 7,412.94 万
元（不含增值税）后，募集资金净额为 77,587.06 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB10504 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 7,412.94 万元（不含增值税），其明细构成如下：
项目 金额（万元）
保荐承销费用 5,797.00
审计及验资费用 820.75
律师费用 337.74
用于本次发行的信息披露费用 391.51
发行手续费及其他费用 65.94
合计 7,412.94
本次发行新股每股发行费用为 4.36 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/
本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 77,587.06 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 16.81 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者
权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.60 元/股（按本公司 2021 年度经审计的归属于母
公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
30
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的资产负债表，2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及财务报表
附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB11456
号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务
会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮
资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司财务报告截止日为 2022 年 6 月 30 日。根据《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露
指引（2020 年修订）》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月
31 日的资产负债表，2022 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了
审阅，并出具了审阅报告（信会师报字[2023]第 ZB10032 号），请投资者查阅刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。
公司 2022 年度合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容
及公司 2023 年 1-3 月业绩预测相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息
与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”、
“十七、2023 年 1-3 月业绩预测”。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
招股说明书。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 13.1 条，如
持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，或者董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权
分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人广发证券股份
有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金
账户开设情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账户
1 中信银行西安明德门支行 8111701011600761269
2 兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行 456940100100303092
3 华夏银行股份有限公司西安锦业路支行 11462000000357257
4 华夏银行股份有限公司西安锦业路支行 11462000000357520
5 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010078801800008098
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
33
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重
大变化。
（三）本公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
联系电话 020-66338888
传真 020-87553600
保荐代表人 杨伟然、赵鑫
联系人 赵鑫
二、上市保荐人的推荐意见
作为北方长龙首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，广发证券承诺，
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规
规定的上市条件，同意推荐北方长龙新材料技术股份有限公司在深圳证券交易所
创业板上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，广发证券股份有限公司作为
发行人北方长龙新材料技术股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年
剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杨伟然、赵鑫提
供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
杨伟然先生，保荐代表人，工商管理硕士，现任广发证券投行业务管理委员
会高级副总裁。曾先后主持或参与了禾丰牧业首次公开发行股票项目、萃华珠宝
首次公开发行股票项目、青鸟消防首次公开发行股票项目、萃华珠宝非公开发行
35
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
项目、南天信息非公开发行项目。
赵鑫先生，保荐代表人，工学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会总监。
曾先后主持或参与了郑州煤电重大资产重组及配套融资项目、郑州煤电公开发行
公司债项目、凯发电气重大资产重组项目、凯发电气公开发行可转换公司债券项
目、神州高铁并购重组项目、南天信息非公开发行项目、北方国际配股项目、建
龙微纳公开发行可转换公司债券项目。
36
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人陈跃承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者
委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的
减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 10 月 18 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票
的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则
按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本
人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持
有的公司股份总数的 25%。
4、本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司
股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实
施减持。
5、上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终
止。
（二）公司控股股东、实际控制人陈跃控制的长龙投资、横琴长龙承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本
37
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本公司/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该
等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 10 月 18 日，如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本公司
/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公
司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、本公司/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公
司/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公
司/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
4、上述承诺是无条件且不可撤销的。
（三）持有公司持股平台横琴长龙合伙份额的有限合伙人承诺
1、本人作为持股平台的有限合伙人，同意持股平台作出的《关于股份锁定
的承诺函》。
2、就本人持有的持股平台财产份额，本人承诺如下：自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的持股平台财产
份额，也不由持股平台回购该部分财产份额。
3、在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。
4、本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司
股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实
38
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
施减持。
5、上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终
止。
二、关于持股及减持意向的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人陈跃承诺
1、本人在公司所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据
资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
2、本人所持公司股份锁定期满后两年内，本人减持公司股份将遵守以下要
求：
（1）减持条件：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的
相关承诺的前提下，本人可以减持公司股份。
（2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交
易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
（3）减持数量：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人每
年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股份的 25%。
（4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减
持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减
持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
3、本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
39
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件关于控股
股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以将来具体的规定为
准。
4、上述承诺是无条件且不可撤销的。
（二）持有公司 5%以上股份的股东长龙投资、横琴长龙承诺
1、本公司/本企业在本公司/本企业所持公司股份锁定期满，遵守相关法律、
法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业已作出
的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减
持所持公司股份。
2、本公司/本企业所持公司股份锁定期满后两年内，本公司/本企业减持公司
股份将遵守以下要求：
（1）减持条件：本公司/本企业所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反
已作出的相关承诺的前提下，本公司/本企业可以减持公司股份。
（2）减持方式：本公司/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章
及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
（3）减持数量：若本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
本公司/本企业每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前持有的公司股
份的 50%。
（4）减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（5）信息披露义务：拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减
持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
持前三个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
3、本公司/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件
关于持股 5%以上股东所持上市公司股份减持的规定，如相关规定发生变化，以
将来具体的规定为准。
4、上述承诺是无条件且不可撤销的。
三、关于公司上市后三年内稳定股价的承诺
公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员，就公司上市后三年内稳定股价措施承诺如下：
（一）触发稳定股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价
格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人
及公司持股 5%以上股东增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员增持公司股票。
2、稳定股价措施的实施顺序
触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致
公司不满足法定上市条件。
第二选择为公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股
票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司回购股票将导致公司不满
41
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
足法定上市条件，且控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件；（2）若公司实施回购股票后，但公司股
票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”
之条件的。
第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：
若公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票后，但公司
股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资
产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法
定上市条件。
（三）实施稳定股价预案的法律程序
1、公司回购股票
在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及《公司章程》的
规定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，
并提交股东大会审议并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依
法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。
单次实施回购股票完毕或终止后，回购的股份将被依法注销并及时办理公司
减资程序。
公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的
方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票
使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。
在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止
执行该次回购公司股票方案：
42
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
（1）通过实施回购公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于
公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
2、控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票
在触发公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票的
条件成就时，公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东将在前述触发
条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股
东、实际控制人及公司持股 5%以上股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施
增持公司股票方案。
控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票的价格不超过
公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券
监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公
司领取的税后现金分红的 50%。控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东
履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东实施增持公司股票方案过
程中，出现下述情形之一时，控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东有
权终止执行该次增持公司股票方案：
（1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于
公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人
员将在前述触发条件发生之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在
提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。
董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股
净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合
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计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高
级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，
董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：
（1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于
公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（四）实施稳定股价预案的保障措施
1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股
价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方
案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公
司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之
日。
2、在触发公司控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东增持公司股票
的条件成就时，如控股股东、实际控制人及公司持股 5%以上股东未按照上述预
案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在
限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东、实际控制人及公司持股 5%以
上股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪
酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述预案的
规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
3、在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、
高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中
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国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董
事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人
员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
4、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳
定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后，公司股本总额将比发行前有显著增加，但由于募集资金投资项
目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行
完成后预计短期内公司每股收益将会出现一定程度下降。
（一）填补回报的具体措施
本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于
募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在此期间内，公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低
本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司的董事会、股东大会审议通过《关于公
司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，拟强化募集资金管理，同时将积
极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度。此外，公司还将强化投
资者回报机制，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，以填补因
本次公开发行被摊薄的股东回报。公司承诺将采取《关于公司填补被摊薄即期回
报的措施及承诺的议案》中列明的应对措施：
1、加强募集资金安全管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集
资金安全管理，对募集资金进行专项存储，专款专用，保证募集资金合理、规范、
有效地使用，提升资金使用效率，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
特别是中小投资者利益。
2、加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并
实现预期效益，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设
完成，公司业务覆盖能力、研发能力，管理效率、信息化水平等将有较大提升，
预期将为公司带来良好的经济效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导
致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强成本管理，加大成本控制力度
公司将改进完善业务流程，提高效率，加强对采购、生产、库存、销售各环
节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运
资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强
对董事、高级管理人员职务消费的约束。根据公司整体经营目标，各部门分担成
本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水
平。
4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展的基础上，对有关利润分配
的条款内容进行了细化，上市后适用的《公司章程》等文件中对利润分配政策作
出制度性安排。同时，公司制订了《上市后三年股东未来分红回报规划》，尊重
并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，有效地保障全体股东
的合理投资回报。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺将切实履行作为董事/高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
6、本承诺函出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
五、关于利润分配政策的承诺
本公司将严格按照《公司章程》（草案）、《上市后三年股东未来分红回报规
划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。
如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。
六、关于保护投资者利益的承诺
（一）发行人就保护投资者利益相关事宜的声明承诺
1、本公司确认，本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部
法律责任。本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
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2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监
会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书等证券发
行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购
已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳
后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票
申购款的投资者进行退款。
3、若本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或
有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容或存在欺诈发行，本公司将依法回购首次公开发行
的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息
调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法
律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定
的，从其规定。
4、本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出上述认定结
论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨
论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
5、若因本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规
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范性文件执行。
6、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对
本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（二）公司的控股股东及实际控制人、董事长就公司本次发行上市的投资
者利益保护相关事宜的声明承诺
1、本人确认，公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人作为公司的控股股东及实际控制人、董事
长，对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本人保证本次发行上市不
存在任何欺诈发行的情形。
2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、
证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人在权限范围，将督促公司停止公开发行
新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上
该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。如本人对公司前述违法行为存在过错，
本人愿意与公司承担连带责任。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司
法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容或存在欺诈发行，本人在权限范围，将督促公司依法回购首
次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股
票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行
除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并
根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文
件另有规定的，从其规定。如本人对公司前述违法行为负有责任，本人愿意承担
回购义务。
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3、本人将在权限范围内，促使公司在中国证监会、证券交易所或者有权司
法机构做出上述认定结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案提
交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
4、若因公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披露资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人在权限范围，将督促公司依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本人在权限范围，将督促公司本
着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。如
本人对公司前述违法行为存在过错，本人愿意与公司承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规
范性文件执行。
5、如公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失
的，本人愿意按照相关法律法规及其他规范性文件的要求，委托投资者保护机构，
就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。
6、本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（三）公司的董事、监事、高级管理人员，就公司本次发行上市的投资者
利益保护相关事宜的声明承诺
1、本人确认，公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责
任。本人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、
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证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人在权限范围，将督促公司停止公开发行
新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上
该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司
法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容或存在欺诈发行，本人在权限范围，将督促公司依法回购首
次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股
票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行
除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并
根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文
件另有规定的，从其规定。
3、本人将在权限范围内，促使公司在中国证监会、证券交易所或者有权司
法机构做出上述认定结论之日起的 30 日内提出预案，且如有需要，将把预案提
交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
4、若因公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披露资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人在权限范围，将督促公司依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本人在权限范围，将督促公司本
着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。如
本人对公司前述违法行为存在过错，本人愿意与公司承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规
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范性文件执行。
5、本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
七、关于未履行公开承诺的约束措施
（一）公司关于未履行承诺的约束性措施
本公司就公司本次发行所作出的所有公开承诺事项承诺如下：
本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
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（二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约
束性措施
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员，就本次发行所作出的
所有公开承诺事项承诺如下：
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）因本人未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者
损失；
（6）因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔
偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。
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（三）公司股东长龙投资、横琴长龙关于未履行承诺的约束性措施
公司股东长龙投资、横琴长龙，就公司首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项承诺如下：
本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（4）因本企业未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本企业依法赔偿投
资者损失；
（5）因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本企业依法承担连带
赔偿责任。
2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。
（四）公司独立董事关于未履行承诺的约束性措施
公司独立董事，就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项
承诺如下：
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本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（4）因本人未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者
损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。
八、股东信息披露核查专项承诺
发行人承诺：
（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（二）本公司历史沿革上不存在股份代持情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形；
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（五）本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
九、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺
（一）保荐人承诺：本公司为首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
（二）发行人审计及验资机构承诺：本所为本次发行上市制作、出具的申请
文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所
未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师承诺：本所为本次发行上市制作、出具的申请文件真实、
准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为
本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人评估机构承诺：本公司为本次发行上市制作、出具的申请文件
真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽
责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
十、关于避免同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人陈跃承诺
1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从事的业务
构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、生产和
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销售产品相同或相近似的任何产品或服务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成
的经济损失承担赔偿责任。
2、对本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业，本人将通过派出
机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并
愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产
品或业务发生竞争的，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方。
4、上述承诺为不可撤销承诺。
（二）控股股东、实际控制人陈跃控制的长龙投资、横琴长龙、华跃长
龙、横琴艾芙瑞特承诺
1、本公司/本企业目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、
生产和销售产品相同或相近似的任何产品或服务，并愿意对违反上述承诺而给公
司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本公司/本企业控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业，本公司
/本企业将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承
诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/
本企业及本公司/本企业控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可
能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本企业及本公司/本企业控制
的企业按照如下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳
入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
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4、上述承诺为不可撤销承诺。
十一、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人陈跃承诺
1、本人以及本人控制的除公司之外的其他企业（以下简称“附属企业”）与
公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资
金、资产和资源，亦不要求公司违法违规为本人及本人实际控制的其他附属企业
的借款或其他债务提供担保；
3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与公司之间发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接
受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，
并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序，包
括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等；
5、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。
（二）控股股东、实际控制人陈跃控制的长龙投资、横琴长龙、华跃长
龙、横琴艾芙瑞特承诺
1、本公司/本企业以及下属除公司之外的全资、控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的其他附属企业不以任何方式违
法违规占用公司资金、资产和资源，亦不要求公司违法违规为本公司/本企业及
本公司/本企业实际控制的其他附属企业的借款或其他债务提供担保；
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
3、本公司/本企业及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本公司/本企业及本公司/本企业附属企业与公司之
间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，
本公司/本企业不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者
给予或给予第三者的条件，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理
制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东
及/或董事回避表决等；
5、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
1、本人以及本人控制的除公司之外的其他企业（以下简称“附属企业”）与
公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资
金、资产和资源，亦不要求公司违法违规为本人及本人实际控制的其他附属企业
的借款或其他债务提供担保；
3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与公司之间发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接
受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，
并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序，包
括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等；
5、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。
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十二、关于继续保持与发行人“五独立”的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈跃承诺将继续保持与发行人“五独立”，即
在作为发行人的控股股东及实际控制人权限范围内，保证发行人人员独立、资产
独立完整、机构独立、财务独立、业务独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证发行人的高级管理人员不在本人控制的其他公司/企业担任除董事、
监事以外的其他职务；
2、保证发行人的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
（二）资产独立完整
1、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，在本人权限范围内，保证发
行人具有独立完整的资产；
2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用发行人的资
金、资产。
（三）机构独立
1、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，在本人权限范围内，保证发
行人拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，在本人权限范围内，保证发
行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公
司章程》独立行使职权。
（四）财务独立
1、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，在本人权限范围内，保证发
行人拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证发行人的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证发行人不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行账户；
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北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
4、保证不干涉发行人作出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企业不
通过违法违规的方式干预发行人的资金使用调度；
5、保证不干涉发行人办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，在本人权限范围内，保证发
行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对发行人的业务活动进行
干预。
十三、其他承诺
（一）关于社会保险、住房公积金事项的承诺
公司控股股东、实际控制人陈跃承诺：
如北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）因应缴而未缴或
未足额为其全体职工缴纳各项社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）及住房公积金而被有关部门要求
或决定补缴职工社会保险和住房公积金的，或公司因未缴纳职工社会保险和住房
公积金而受到任何罚款或损失，本人作为公司控股股东及实际控制人愿意立即向
公司予以补偿，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公司不会因此遭
受任何损失。
（二）关于所持股份权属清晰及无受限情况的承诺
公司全体股东陈跃、长龙投资及横琴长龙就其所持有的公司股份情况承诺如
下：
1、本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人的全部股份系本人/本公司/
本企业合法、真实、完整持有，不存在任何的代持情况；
2、本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人的全部股份不存在抵押、质
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押、冻结等受限情况，不存在任何第三方权益以及其他任何形式的限制或担保权
益，及其他任何形式的优先安排。
（三）关于规范与上市公司资金往来的承诺
公司控股股东及实际控制人陈跃就规范与公司资金往来事宜，承诺如下：
本人及本人控制的关联方不会要求公司为本人及本人控制的关联方进行下
列行为：
（1）垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）
代为偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金提供使用；（4）通过
银行或者非银行金融机构提供委托贷款；（5）委托进行投资活动；（6）开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；（7）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允
的情况下以其他方式提供资金；（8）通过无商业实质的往来款提供资金；（9）中
国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（四）关于瑕疵房产租赁的承诺
公司控股股东、实际控制人陈跃承诺：
如公司租赁使用的房屋因权属瑕疵原因无法使用或被强制拆迁，导致公司需
要另行租赁其他生产经营场地、搬迁或者被有权的政府部门罚款、被有关当事人
要求赔偿，则本人将以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所造
成的损失以及罚款、其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。如公司因未办
理房屋租赁登记备案而遭受任何损失的，本人将赔偿公司因此而遭受的全部损失。
（五）关于劳务派遣事项的承诺
公司控股股东、实际控制人陈跃承诺：
如应有权部门的要求或决定，公司因劳务派遣事宜遭受损失，或受到有关主
管部门处罚，则本人将以连带责任方式无条件全额承担，保证公司不会因此受到
任何损失。
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（六）关于发行人历史上股权转让相关事项的承诺
公司控股股东、实际控制人陈跃承诺：
如北京维拉投资有限公司就该公司历史上曾持有的发行人股权转让事宜提
起诉讼，本人将积极应诉；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将
无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。
十四、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等责任主体出具的相关承诺已按照中国证监会及深圳证券交易所等有
关规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能
履行相关承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承
诺时的约束措施及时有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的
约束措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施
具备合法性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：北方长龙新材料技术股份有限公司
年 月 日
64
北方长龙新材料技术股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
65
