控股股东、实际控制人行为规范




              北方长龙新材料技术股份有限公司

                控股股东、实际控制人行为规范

                             第一章      总则

    第一条 为进一步完善北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准

确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创

业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《北方长龙新材料技

术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《北方

长龙新材料技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（以下简称“本

制度”）。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息

披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于

其关联方。

    第三条 本制度所称“控股股东”是指直接持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他经济组织。

    第五条 本制度所称“关联方”包括但不限于：

    1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及子公司（如有）以外

的法人或者其他组织；

    2、控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、父母及配偶的父母、

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兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母；

    3、控股股东、实际控制人的一致行动人；

    4、有关法律、法规、规章及深圳证券交易所认定的其他主体。

                             第二章   一般要求

    第六条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易

所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公

司和其他股东的利益。

    第七条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收

购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公

告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第八条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内

幕信息知情人登记工作。深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、

询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，

提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、

准确和完整。

    第九条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露

有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行

内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    第十条 发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知公司

并配合其履行信息披露义务：

    1、控股股东或者实际控制人所持公司的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；


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    2、控股股东或者实际控制人出现债务逾期或者其他资信恶化情形；

    3、控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较

大变化，实际控制人控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较

大变化；

    4、控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或业务重组；

    5、控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）调查或者受到中国证监会行政处罚，或者

受到其他有权机关重大行政处罚；

    6、出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍

生品种交易价格可能产生较大影响；

    7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其

履行职责；

    8、涉嫌犯罪被采取强制措施；

    9、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

    上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知

公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

    实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较

大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条

第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第十一条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，

在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。

公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对

公司控制权稳定性的影响。



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       第十二条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关

信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公

司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组

等事项的筹划情况和既有事实：

    1、相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    2、公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

    3、相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

    4、深圳证券交易所认定的其他情形。

                 第三章   控股股东和实际控制人具体行为规范

       第十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立

性。

       第十四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股

东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控

制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

       第十五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、

垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、

资产，损害公司及其他股东的合法权益。

       第十六条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、

依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

       第十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的

主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等

情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股

股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

       1、未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

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   2、对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

   3、对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

   前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

    第十八条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：

   1、通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公

司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、

高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    2、聘任公司高级管理人员在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的

其他行政职务；

    3、向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    4、无偿要求公司人员为其提供服务；

    5、指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损

害公司利益的决策或者行为；

    6、法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十九条 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过下列方式影响公司财

务独立：

    1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金

以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户；

    2、通过各种方式非经营性占用公司资金；

    3、要求公司违法违规提供担保；

    4、通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

    5、相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

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    1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出；

    2、要求公司代其偿还债务；

    3、要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    4、要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    5、要求公司委托其进行投资活动；

    6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有

商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

    7、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    8、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    9、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    10、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批

次”等形式占用公司资金。

       第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式

影响公司业务独立：

    1、开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    2、要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    3、无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资

产；

    4、相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业

机会。

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    控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，

以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》

规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

    第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过下列任何方式影响

公司资产完整：

    1、与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    3、有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事

会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提

案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东

权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监

事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

    第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决

权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。

    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股

东利益的影响。

    第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺

诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决

策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

    第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人（如有）买卖公司股份，

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应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利

用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

    第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。

    第二十九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

    第三十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严

格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对

外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

    第三十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应

当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提

供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

    控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者

投资者调研，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，不得进行误导性

陈述，不得提供、传播虚假信息。

    第三十二条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报

并及时更新关联方信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

                              第四章      附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东大会审议通过。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

    第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

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