独立董事工作制度




               北方长龙新材料技术股份有限公司
                         独立董事工作制度

                              第一章     总则

    第一条 为明确北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事的职责权限，规范独立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北方长龙
新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《北
方长龙新材料技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第六条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独
立董事应当在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中占
多数，并担任召集人；其中审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

                                     1
                                 独立董事工作制度



情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

       第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

       第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，最多只能在
五家上市公司兼任独立董事职务。

                        第二章    独立董事的任职资格

       第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规及其他有关规定要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律、法规及其他有关规定和《公司章程》规定的其他条件。

       第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人附属企业任职的人员及其直系亲属；



                                        2
                                独立董事工作制度



    （五）为公司或者其附属企业（如有）、控股股东、实际控制人附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司或者其附属企业（如有）、控股股东、实际控制人附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；

    （七）最近十二月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》认定或规定的其他人员。

                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上有表
决权股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。

       第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确因故不能亲自出席的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出
席。

    委托书应当载明：



                                       3
                               独立董事工作制度



    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）对受托人的授权范围；

    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。

       第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
有关规定及本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

                          第四章   独立董事的职权

       第十九条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


                                      4
                                  独立董事工作制度



    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）聘用、解聘会计师事务所；

       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

       （七）内部控制评价报告；


                                         5
                             独立董事工作制度



    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规
定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

    第二十一条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；


                                    6
                               独立董事工作制度



    （三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》；

    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）在保护中小股东合法权益方面所做的工作。

                      第五章    独立董事的工作条件

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


                                      7
                               独立董事工作制度



    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章     附则

    第二十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并修订本制度，报股东大会审议通过。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                             北方长龙新材料技术股份有限公司
                                                     二〇二三年四月




                                      8