对外担保决策制度




                 北方长龙新材料技术股份有限公司
                           对外担保决策制度

                               第一章      总则

       第一条 为了进一步规范北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，为维护公司和股东的合法权益，防范经营风险，避免投资
决策失误，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《北方长龙新材料技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定《北方长龙新材料
技术股份有限公司对外担保决策制度》（以下简称“本制度”）。

       第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司（如有）以第三人身
份为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（如有）的担保。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

                     第二章   公司对外担保的决策与管理

       第三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

       第四条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审
批：

    （一）公司及控股子公司（如有）的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；

       （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；



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    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保；

    （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；

    （九）法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

       第五条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议第四条第（八）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第六条 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

       第七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

       第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

       （二）与公司具有重要业务关系的单位；

       （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

       （四）公司控股子公司（如有）及其他有控制关系的单位。

       以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

       第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

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    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。

    第十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

    第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十三条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范


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风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十四条 公司为控股子公司（如有）、参股公司（如有）提供担保，该控股
子公司（如有）、参股公司（如有）的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司
（如有）或者参股公司（如有）提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十六条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。

    第十七条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

    第十八条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。

    第十九条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到
最小程度。

    第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

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    第二十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。

    第二十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十四条 公司控股子公司（如有）的对外担保比照本制度规定执行。公
司控股子公司（如有）应在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司
按规定履行信息披露义务。

    第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司（如有）对外担保总额、
公司对控股子公司（如有）提供担保的总额。

                           第三章     责任追究

    第二十六条 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任；相关责任人未按本制度规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

    第二十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，给公
司造成损失的，应依法承担赔偿责任。

    第二十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予相应处理。

                             第四章      附则

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公


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司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东大会审议通过。

    第三十条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

    第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。

    第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。




                                           北方长龙新材料技术股份有限公司

                                                   二〇二三年四月




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