董事会薪酬与考核委员会工作细则




               北方长龙新材料技术股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章      总则

    第一条 为进一步建立健全北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北方长龙新材料技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定《北方长龙新材料技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事宜。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》
认定的其他高级管理人员。

                             第二章     人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人由全体委员选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，董事会应根据《公司章程》及本


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细则增补新的委员。

       第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络和沟通、相关信息资料的收集和
整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具
体工作由董事会秘书负责。

                              第三章     职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

       （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

       （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

       （三）董事会授权的其他事宜。

       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

       第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审
议决定。

                              第四章     议事规则

       第十二条 薪酬与考核委员会会议根据公司情况择期召开，于会议召开前三
日通知全体委员。公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）
委员联名可提议召开薪酬与考核委员会会议，召集人于收到提议后十日内召集会
议。

       第十三条 会议由召集人召集并主持，召集人因故不能履行职务时，由另外
一名独立董事委员召集并主持。

       第十四条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通知
应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；
会议联系人及联系方式；会议通知的日期。

       第十五条 会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。


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    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可
以采用现场会议或通讯表决方式召开。如采用通讯表决方式召开，则薪酬与考核
委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。

    第十八条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董
事会审议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当
有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录等相关
文件由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对
尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                             第五章      附则


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    第二十五条 本细则所称“以上”“内”均含本数；“过”“少于”不含本数。

    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改及解释。

    第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。




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