关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11,12F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax): (0755)88265537
电子邮件(E-mail)：info@shujin.cn 网站(Website)：www.shujin.cn
8-3-1
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2021]第 005-01 号
致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
根据深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司与广东信达律师事务所（以下简
称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市美好创亿医疗科
技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任其在中国境内首次
公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾
问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及上市有关的文件和事实进行了
核查和验证，已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2021 年 6 月 30
日，且天健对发行人 2018 年度、2019 年度 、2020 年度和 2021 年 1-6 月（以下
简称“报告期”）的财务进行了审计，并出具了编号为天健审〔2021〕3-469 号的
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），同时，鉴于深圳证券交易所上市审核
中心于 2021 年 5 月 14 日出具审核函〔2021〕010553 号《关于深圳市美好创亿
医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）之要求，信达律师根据相关法律、法规和规范
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补充法律意见书（一）
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审
核问询函》涉及的相关问题、发行人审计基准日调整所涉及的相关事项及发行人
最新情况，对发行人本次发行及上市的相关情况进行进一步核查后，出具《广东
信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见
书”）。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响
本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信达认
为对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有
关政府部门、公司的确认或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表
意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律
意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》和《律师工
作报告》中声明的事项适用于本法律意见书。本法律意见书构成《法律意见书》
和《律师工作报告》的补充。
8-3-3
补充法律意见书（一）
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 5
问题 1：关于历史沿革和关联方 ........................................................................ 5
问题 2：关于高管变动 ...................................................................................... 51
问题 3：关于员工 .............................................................................................. 52
问题 4：关于房屋租赁 ...................................................................................... 62
问题 6：关于经营资质及经营的合法合规性 .................................................. 68
问题 7：关于税收优惠 ...................................................................................... 80
问题 9：关于信息披露豁免 .............................................................................. 84
问题 11：关于营业收入与客户......................................................................... 92
问题 12：关于营业成本与供应商 .................................................................. 104
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补充法律意见书（一）
正 文
问题 1：关于历史沿革和关联方
申报材料显示：
（1）2011 年 12 月，樊中成将其 20%股权转让给熊小川，转让价格为每元
注册资本 1.17 元，转让对价为 70.00 万元；
（2）发行人实际控制人熊小川分别于 2012 年 4 月、2013 年 4 月、2013 年
8 月、2015 年 1 月货币增资；
（3）2013 年美好模具股东侯治乾将所持股份全部转让给熊小川代持人熊智
慧，发行人 2014 年吸收合并美好模具；公开信息查询发现侯治乾系深圳市开元
精密模具有限公司执行董事、总经理，持有该公司一半股权；深圳市开元精密模
具有限公司系发行人 2018 年、2019 年委托加工前五名供应商，金额分别为 102.43、
104.03 万元；
（4）报告期内，丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创以 21 元/股价格
增资发行人 1,330 万股；
（5）发行人实际控制人熊小川曾就职于广东美好药品经营有限公司、深圳
市美好创亿科技发展有限公司；
（6）2019 年 12 月，发行人实际控制人熊小川分别与投资方（丰泰永年、
橡栎莲葳、创东方、恒和聚创）签署《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之
股权认购及增资之实控人承诺函》（以下简称“《承诺函》”），约定了熊小川对
投资方的股份回购条款；2020 年 12 月，熊小川分别与前述投资方签署补充协议，
约定：《承诺函》自补充协议生效之日起解除；《承诺函》中的回购情形未触发，
各方就《承诺函》不存在任何争议；
（7）关联方深圳市合纵联横投资合伙企业（有限合伙）、美好药业（香港）
控股有限公司为发行人实际控制人熊小川控制的企业，已于报告期内注销；关联
方高点（深圳）科技有限公司曾由熊小川担任其董事，并曾持有其 19.41%出资
额，熊小川已于 2021 年 3 月转让全部出资额，且不再担任其董事。
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补充法律意见书（一）
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依
据及公允性、整体估值变化情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排，相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）补充披露报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计
处理情况及其合法合规性；
（3）补充披露报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体
变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，
是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为；
（4）补充披露历次股权激励公允价值的确定方法，整体估值变化情况，激
励对象在发行人的任职情况，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》以及《审核关注要点》等规定，补充披露发行人员工持股计划
相关情况；
（5）补充披露 2011 年熊小川受让樊中成股权的原因，熊小川历次出资的背
景、资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷
或潜在争议；
（6）补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排；
（7）补充披露美好模具被吸收合并前的主营业务、经营情况、纳税情况和
财务数据等情况，美好有限吸收合并美好模具的背景及原因，履行的程序及其合
法合规性，涉及的员工安置、债权债务、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在争
议，是否存在损害债权人的情形；结合可比市场公允价格、第三方市场价格，分
析披露发行人与深圳市开元精密模具有限公司委托加工的定价公允性，是否存在
利益输送或其他利益安排，是否存在帮助发行人承担成本费用等情形；
（8）发行人对赌协议的解除是否符合规定，对赌协议是否存在恢复条款，
除已披露的对赌协议之外，是否存在业绩承诺或其他条件的对赌条款，是否存在
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补充法律意见书（一）
纠纷或潜在纠纷，请逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》相关规定，补充披露发行人对赌协议的具体内容、合规性及对发行人可
能存在的影响，发行人是否完整披露已解除或正在执行的对赌协议；
（9）补充披露历次分红情况，分红款项用途和流向，相关股东是否足额履
行纳税义务，是否符合税收法律法规的规定；
（10）披露广东美好药品经营有限公司、美好创亿科技发展有限公司与发行
人及实际控制人之间的关系，是否为发行人关联方，2015 年美好创亿科技发展
有限公司注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向；
（11）补充披露深圳市合纵联横投资合伙企业（有限合伙）、美好药业（香
港）控股有限公司注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、业
务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；高点（深圳）科技有限公司的
基本情况、实际业务、与发行人业务或资金往来情况、对外转让原因，相关转让
是否真实，股权受让方的基本情况，高点（深圳）科技有限公司及其受让方、实
际控制人与发行人及其关联方之间是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易
非关联化的情形；上述注销或转让的关联方是否存在为发行人承担成本或费用的
情形；
（12）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形；
（13）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程。
一、补充披露报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依
据及公允性、整体估值变化情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷
（一）报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依据及公
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补充法律意见书（一）
允性、整体估值变化情况
报告期内，发行人及其前身共有两次增资，增资的背景、原因、价格、定价
依据及公允性、整体估值变化情况如下：
注册资本 投入资金 背景、 增资 整体估值
序号 股东 定价依据
（万元） （万元） 原因 价格 （万元）
丰泰永年 560 11,760
按 2019 年
橡栎莲葳 480 10,080 外部机 净利润测
第一次
构投资 21 元/ 算，本次增
（2019 年 12 245,490
者对公 股 资的市盈
月） 创东方 160 3,360 司投资 率为 11.30
倍。
恒和聚创 130 2,730
第二次
（2019 年 12 以股本溢价资本公积向全体股东转增股本，不涉及估值变化
月）
（二）是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，相关股
权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷
上述增资均由股东真实持有，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他
利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
二、补充披露报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计
处理情况及其合法合规性
（一）美好有限和发行人的股份变动情况
报告期内，美好有限和发行人历次股份变动情况如下：
是否涉
时间 事项 设立/转让/增资具体情况 及股份 判断依据
支付
美好有限以 2019 年 8 月 31 日经审计的 美好有限整体变更为
净资产 49,090.65 万元整体变更为股份 股份公司，变更过程
2019 年 11 整 体 变 更 为
公司，净资产折为股份公司的股本 否 中不涉及股权转让、
月 股份公司
10,360.00 万股（每股面值 1 元），资 新增股份，不涉及股
本公积 38,730.65 万元。 份支付。
增 资 至 美好医疗注册资本由 10,360.00 万元增 否 此次增资为引入外部
2019 年 12
11,690.00 万 加至 11,690.00 万元。本次增资新引入 投资者，而非获取相
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补充法律意见书（一）
月 元 的投资者共出资 27,930.00 万元，其中 关方服务之目的，增
计入注册资本 1,330.00 万元，计入资本 资的价格是各方按照
公积 26,600.00 万元。 公平自愿交易的原
则，参考市场价格协
商而定。
增 资 至 以资本公积向全体股东按比例转增注 资本公积转增股本，
2019 年 12
36,239.00 万 册资本 24,549.00 万元，变更后注册资 否 所有股东同比例增
月
元 本为 36,239.00 万元。 资，不涉及股份支付。
（二）持股平台股份变动情况
1、美创联合报告期的股权变动
序 是否涉及
时间 具体情况 判断依据
号 股份支付
由公司实际控制人熊小川向张
登攀、赵良永、谭景霞等 25 名 新增的合伙人为发行人员工，
公司员工转让美创联合财产份 为获取其服务，实际控制人熊
1 2018 年 12 月 是
额，员工通过美创联合享有美好 小川以低于公允价值向其转
有限权益。美好有限每 1 元注册 让激励股权，构成股份支付。
资本的价格为 3.50 元。
原合伙人苏贞源、汤宁退出，其
2 2019 年 5 月 持有的财产份额均转让给合伙 否
人熊小川。 不以获取职工或其他方服务
原合伙人明梦林退出，其持有的 为目的，不构成股份支付。
3 2019 年 9 月 财产份额均转让给合伙人熊小 否
川。
由公司实际控制人熊小川向牟
新增的 7 名合伙人为发行人
健、吴军文、田理等 7 名公司员
员工，为获取其服务，实际控
工转让美创联合财产份额，员工
是 制人熊小川以低于公允价值
通过美创联合享有公司股份权
的价格 5 元/股向其转让激励
4 2020 年 12 月 益。美好医疗股份的购买价格为 股权，从而构成了股份支付。
5 元/股。
原合伙人董淑芳退出，其持有的
不以获取职工或其他方服务
财产份额均转让给合伙人熊小 否
为目的，不构成股份支付。
川。
2、美创金达报告期的股权变动
是 否 涉
序
时间 具体情况 及 股 份 判断依据
号
支付
1 2018 年 6 原合伙人吕少杰退出，其持有的财产份额均 否 不以获取职工或其
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补充法律意见书（一）
月 转让给合伙人熊小净。 他方服务为目的，不
构成股份支付。
2018 年 9 原合伙人张胜、魏冬香退出，其持有的财产
2 否
月 份额均转让给合伙人熊小净。
2019 年 3 原合伙人徐国平、郭小勇、高建国退出，其
3 否
月 持有的财产份额均转让给合伙人熊小净。
2019 年 5 原合伙人蒋飞、刘雄涛退出，其持有的财产
4 否
月 份额均转让给合伙人熊小净。
2019 年 6 原合伙人孙艳苗退出，其持有的财产份额均
5 否
月 转让给合伙人熊小净。
2019 年 8 原合伙人曾超鸿退出，其持有的财产份额均
6 否
月 转让给合伙人熊小净。
新增的 19 名合伙人
为发行人员工，为获
新增员工持股。由原合伙人熊小净向邱洪
取其服务，持股平台
波、程柯李、关晓天等 19 名公司员工转让
2020 年 12 合伙人以低于公允
7 美创金达财产份额，员工通过美创金达享有 是
月 价值的价格 5 元/股
公司股份权益。美好医疗股份的购买价格为
向其转让激励股权，
5 元/股。
从而构成了股份支
付。
2021 年 4 原合伙人汤宁退出，其持有的财产份额转让
8 否 不以获取职工或其
月 给合伙人熊小川。
他方服务为目的，不
2021 年 5 原合伙人舒刚退出，其持有的财产份额转让 构成股份支付。
9 否
月 给合伙人熊小川。
3、美创银泰报告期的股权变动
序 是否涉及
时间 具体情况 判断依据
号 股份支付
原合伙人肖志兵退出，其持有的财产份额
1 2018 年 4 月 否
转让给合伙人熊小洁。
不以获取职工或其
原合伙人徐光琦、李林波退出，其持有的
2 2019 年 3 月 否 他方服务为目的，
财产份额转让给合伙人熊小洁。
不构成股份支付。
原合伙人覃胜海退出，其持有的财产份额
3 2020 年 12 月 否
转让给合伙人熊小川。
报告期内，发行人及员工持股平台美创联合及美创金达历次股份变动中涉及
到股份支付的包括：①2018 年 12 月，公司实际控制人熊小川向张登攀、赵良永、
谭景霞等 25 名公司员工转让美创联合财产份额，对应的美好有限每 1 元注册资
本的转让价格为 3.50 元；②2020 年 12 月，熊小川及熊小净向牟健、吴军文、田
理等 26 名公司员工转让美创联合、美创金达两个合伙企业的财产份额，对应的
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补充法律意见书（一）
美好医疗股份的转让价格为 5 元/股。根据合伙协议，这两次股份支付均未约定
服务期限或业绩等可行权条件，授予后可立即行权。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《深
圳市美好创亿医疗科技有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值项
目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000411 号），公司 2018 年 12 月
股权激励时的评估值为 11.31 亿元，对应 PE 为 8.41 倍，2018 年确认股份支付
1,401.74 万元；2020 年度，参照公司 2019 年 12 月引入外部股东的市盈率 11.30
倍和 2020 年净利润计算的公司价值 28.55 亿元，确认股份支付费用 713.35 万元。
根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司报告期内股权激励公
允价值的计算依据充分、合理。
三、补充披露报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体
变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为
（一）报告期内发行人历次股权增资、转增股本及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为
1、增资、转增股本、整体变更等事项所涉的控股股东、实际控制人个人所
得税概述
时间 事项 股东 控股股东、实际控制人所得税
变更前后注册资本均为 10,360.00 万元，没
有增加，不涉及以未分配利润、盈余公积
有限公司所有股
2019 年 11 月 整体变更 转增股本的个人所得税，控股股东、实际
东
控制人不存在应履行纳税义务而未履行的
情形。
外部投资方丰泰
现金增资，控股股东、实际控制人不涉及
2019 年 12 月 第一次增资 永年、橡栎莲葳、
个税缴纳。
创东方、恒和聚创
8-3-11
补充法律意见书（一）
以股本溢价的资
本 公 积 向 全 体 股 以股本溢价转增股本，控股股东、实际控
2019 年 12 月 第二次增资
东 按 比 例 转 增 股 制人不涉及个人所得税。
本
2、控股股东、实际控制人在整体变更中的个人所得税
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》
（国税函﹝1998﹞333 号）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册
资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发〔2010〕54 号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的
其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，
依据现行政策规定计征个人所得税。
根据以上规定，个人股东以未分配利润、盈余公积、除股票溢价发行外的其
他资本公积转增股本的，要征收个人所得税。美好有限在变更为股份公司前后，
实收资本均为 10,360 万元，美好有限的盈余公积、未分配利润、除股票溢价发
行外的其他资本公积未用以增加注册资本，不涉及以未分配利润、盈余公积转增
股本的个人所得税。
美好有限的盈余公积金、未分配利润在整体变更后进入资本公积部分，尚未
实质向发起人分配利润，目前中国法律法规没有明确规定在整体变更时即应纳税。
熊小川、美创金达、美创银泰、美创联合、公诚勇毅已出具承诺：如税务局要求
就上述盈余公积金、未分配利润在整体变更后进入资本公积金部分缴纳个人所得
税，其将足额缴纳；如有关税务局或有关机关追究发行人的法律责任或对发行人
做出任何处罚，其将赔偿公司所有的损失。
3、资本公积-股本溢价转增股本的个人所得税
根据发行人的工商档案材料、审计报告，发行人及其前身的资本公积-股本
溢价形成情况如下：
单位：万元
8-3-12
补充法律意见书（一）
增资 股东 注册资本 投入资金 股本溢价
有限公司阶段
2017 年 8 月之前的增资均不存在溢价
美创银泰 830 2,099.90 1,269.90
第一次溢价
增资（2017 美创联合 950 2,403.50 1,453.50
年 8 月）
美创金达 720 1,821.60 1,101.60
第二次溢价
增资（2017 公诚勇毅 860 3,182.00 2,322.00
年 10 月）
有限公司阶段来源于投资者投入的股本溢价合计 6,147.00
整体变更 上述资本公积-股本溢价 6,147 万元，随同其他资本公积（主要因股份支付形
（2019 年 11 成）、盈余公积、未分配利润转入股份公司资本公积。整体变更后，发行人
月） 资本公积为 38,731 万元。
股份公司阶段
丰泰永年 560 11,760.00 11,200.00
第三次溢价 橡栎莲葳 480 10,080.00 9,600.00
增资（2019
年 12 月） 创东方 160 3,360.00 3,200.00
恒和聚创 130 2,730.00 2,600.00
股份公司阶段来源于投资者投入的股本溢价合计 26,600.00
来源于投资者投入的股本溢价合计金额 32,747.00
2019 年 12 月 18 日，外部投资机构丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚
创溢价增资发行人完成工商登记后，发行人资本公积中，包括有限公司投资者投
入的股本溢价 6,147 万元，股份公司投资者投入的股本溢价 26,600 万元。2019
年 12 月 25 日，发行人以资本公积-股本溢价 24,549 万元转增注册资本 24,549 万
元。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发〔1997〕198 号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收
个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增
值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289 号），进一步明确前述规定
8-3-13
补充法律意见书（一）
中的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发〔2010〕54 号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的
其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，
依据现行政策规定计征个人所得税。
综上，发行人以股本溢价的资本公积转增股本，控股股东、实际控制人不涉
及个人所得税缴纳。
4、熊小川转让员工持股平台财产份额个人所得税
报告期内，熊小川向员工转让持股平台财产份额及纳税情况具体如下：
序号 时间 具体情况 是否缴纳个人所得税
熊小川向张登攀、赵良永、谭景霞等 25 名公
1 2018 年 12 月 司员工转让 178.14 万元美创联合财产份额， 已缴纳
转让价款共计 661.47 万元。
熊小川向牟健、吴军文、田理等 7 名公司员
2 2020 年 12 月 工转让 118.68 万元美创联合财产份额，转让 已缴纳
价款共计 726.95 万元。
综上，美好有限变更为股份公司过程中，注册资本没有增加，不涉及以未分
配利润、盈余公积转增股本的个人所得税，控股股东、实际控制人未缴纳个人所
得税没有违反法律、行政法规及规范性文件的规定；2019 年 12 月，外部投资者
以现金对发行人增资以及发行人以股本溢价的资本公积转增股本，控股股东、实
际控制人不涉及个人所得税缴纳；实际控制人熊小川转让员工持股平台财产份额
已缴纳个人所得税。发行人控股股东、实际控制人在发行人历次股权增资、转增
股本及整体变更过程中不存在违反税收法律法规的情形，亦不存在重大违法违规
行为。
（二）报告期内发行人历次利润分配过程中涉及到的控股股东及实际控制
人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是
8-3-14
补充法律意见书（一）
否构成重大违法违规行为
发行人报告期内共有三次利润分配，每次分配均由发行人代扣代缴熊小川需
要缴纳的个人所得税，对于发行人分配到美泰联、美创金达、美创银泰、美创联
合的分红，美泰联、美创金达、美创银泰、美创联合向出资人（包括熊小川）分
配时，均已代扣代缴个人所得税。
综上所述，报告期内，发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变
更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税，
均不存在违反税收法律法规等情形，亦不存在重大违法违规行为。
四、补充披露历次股权激励公允价值的确定方法，整体估值变化情况，激
励对象在发行人的任职情况，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》以及《审核关注要点》等规定，补充披露发行人员工持股
计划相关情况
（一）历次股权激励公允价值的确定方法，整体估值变化情况
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》在问题 26 中规定：“存在股
份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工
具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业
绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；
③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按
公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如
近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤
采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估
值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价
值或账面净资产。”根据公司确认，公司历次股权激励公允价值确定和整体估值
变化情况如下：
确认公允价值时 股份支付权益工具的公允价值的
年度 股份支付情况
主要考虑的因素 确认方法说明
2017 年 聘请评估机构， 根据中瑞世联出具的《深圳市美好创亿医疗 员工以 2.53 元的
度 采用收益法确定 科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及 单 价 合 计 取 得
8-3-15
补充法律意见书（一）
确认公允价值时 股份支付权益工具的公允价值的
年度 股份支付情况
主要考虑的因素 确认方法说明
公允价值。 的股东全部权益价值项目追溯性资产评估 1,653.12 万 元 美
报告》（中瑞评报字[2020]第 000432 号）， 好有限出资额，确
公司在 2016 年 12 月 31 日股东全部权益评 认 2017 年度股份
估价值为 100,400 万元（收益法），每 1 元 支 付 费 用
注册资本的公允价格为 14.34 元，对应 PE 19,528.07 万元。
为 8.11 倍。
根据中瑞世联出具的《深圳市美好创亿医疗
员工以 3.50 元的
科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及
单价合计取得
的股东全部权益价值项目追溯性资产评估
聘请评估机构， 188.99 万元美好
2018 年 报告》（中瑞评报字[2020]第 000411 号），
采用收益法确定 有限出资额，确认
度 公司在 2017 年 12 月 31 日股东全部权益评
公允价值。 2018 年度股份支
估价值为 113,100 万元（收益法），每 1 元
付 费 用 1,401.74
注册资本的公允价格为 10.92 元，对应 PE
万元。
为 8.41 倍。
员工以 5.00 元的
公司按照 2020 年度的净利润以及外部投资
单价合计取得
根据近期合理的 者最近一次（2019 年 12 月）入股市盈率
2020 年 247.69 万股发行
PE 入股价确认公 11.30 倍计算，2020 年总股本 36,239 万股对
度 人股份，确认
允价值。 应的估值为 285,475.35 万元，每股公允价格
2020 年股份支付
为 7.88 元，对应 PE 为 11.30 倍。
费用 713.35 万元。
根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司历次股权激励公允价
值的确定方法符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相
关规定，公司整体估值变化具备合理性。
（二）股权激励对象情况
1、2017 年股权激励情况
2017 年，袁峰、周道福、迟奇峰、李忠、谭景霞等 75 名公司员工分别通过
增资美创联合、美创银泰、美创金达的方式，以 2.53 元/注册资本的价格合计取
得美好有限 1,653.12 万元出资额，出资金额合计 4,182.39 万元，具体情况如下：
激励股权 持股价格
出资金额
序号 员工姓名 （万元出 （元/注册 职务
（万元）
资额） 资本）
1 袁峰 1,721.67 680.50 2.53 董事、副总经理
2 迟奇峰 227.70 90.00 2.53 副总经理
3 周道福 222.64 88.00 2.53 董事、副总经理
8-3-16
补充法律意见书（一）
激励股权 持股价格
出资金额
序号 员工姓名 （万元出 （元/注册 职务
（万元）
资额） 资本）
4 陈华亮 172.04 68.00 2.53 党群办公室主任
5 任初学 123.97 49.00 2.53 监事、NPI 工程中心总监
6 吕少杰 115.37 45.60 2.53 子公司总经理（已离职）
7 李忠 98.67 39.00 2.53 监事、人力资源中心总监
8 程国平 87.54 34.60 2.53 总监
监事会主席、NPI 供应链中心副
9 黎莎 87.54 34.60 2.53
总监
10 夏玉亮 84.50 33.40 2.53 总监
11 朱瀚 82.48 32.60 2.53 总监
12 谭景霞 51.61 20.40 2.53 董事会秘书
13 史占宇 48.32 19.10 2.53 副总监
14 孙艳苗 46.55 18.40 2.53 经理（已离职）
15 李云华 40.73 16.10 2.53 副经理
16 熊智慧 40.73 16.10 2.53 副总监
17 汤宁 31.63 12.50 2.53 经理（已离职）
18 温金才 28.39 11.22 2.53 副总监
19 吕元财 28.23 11.16 2.53 经理
20 朱娟 28.23 11.16 2.53 副经理
21 戴福旦 27.83 11.00 2.53 副经理
22 王达杏 27.07 10.70 2.53 副总监
23 罗茂林 25.30 10.00 2.53 副经理
24 吴华 23.78 9.40 2.53 副经理
25 邱美芳 22.59 8.93 2.53 主管
26 梁婵 22.37 8.84 2.53 主管
27 李响 21.56 8.52 2.53 主管
28 刘军 20.29 8.02 2.53 副主管
8-3-17
补充法律意见书（一）
激励股权 持股价格
出资金额
序号 员工姓名 （万元出 （元/注册 职务
（万元）
资额） 资本）
29 熊凤仙 20.24 8.00 2.53 副经理
30 吕志明 20.04 7.92 2.53 工程师
31 汪川 19.73 7.80 2.53 主管
32 兰世栋 19.48 7.70 2.53 副经理
33 曾秀娥 19.48 7.70 2.53 主管
34 贺勇 18.72 7.40 2.53 副经理
35 孔繁君 18.22 7.20 2.53 主管
36 冯国军 17.71 7.00 2.53 主管
37 薛礼 17.51 6.92 2.53 副主管
38 陈欢 17.20 6.80 2.53 主管
39 朱国栋 17.10 6.76 2.53 副主管
40 徐国平 17.10 6.76 2.53 工程师（已离职）
41 刘雄涛 16.45 6.50 2.53 副主管（已离职）
42 高硕 15.69 6.20 2.53 副经理
43 崔喻华 15.43 6.10 2.53 组长
44 吴丽敏 15.43 6.10 2.53 副主管
45 曾超鸿 15.43 6.10 2.53 组长（已离职）
46 徐光琦 15.18 6.00 2.53 副主管（已离职）
47 覃胜海 15.18 6.00 2.53 工程师（已离职）
48 王洪海 13.66 5.40 2.53 经理
49 汪新生 13.66 5.40 2.53 经理
50 徐敏燕 12.65 5.00 2.53 工程师
51 李荣平 12.65 5.00 2.53 会计
52 张永华 12.65 5.00 2.53 工程师
53 魏总达 12.65 5.00 2.53 工程师
54 唐军 12.65 5.00 2.53 工程师
8-3-18
补充法律意见书（一）
激励股权 持股价格
出资金额
序号 员工姓名 （万元出 （元/注册 职务
（万元）
资额） 资本）
55 高建国 12.04 4.76 2.53 工程师（已离职）
56 江元元 11.89 4.70 2.53 副主管
57 蒋飞 11.89 4.70 2.53 副主管（已离职）
58 邝水燕 11.89 4.70 2.53 副主管
59 张胜 10.75 4.25 2.53 主管（已离职）
60 郭小勇 10.32 4.08 2.53 主管（已离职）
61 魏冬香 10.32 4.08 2.53 主管（已离职）
62 贺淑刚 10.32 4.08 2.53 主管
63 肖志兵 8.86 3.50 2.53 工程师（已离职）
64 张艳梅 8.86 3.50 2.53 领班
65 李永发 8.86 3.50 2.53 组长
66 石明海 8.86 3.50 2.53 技术员
67 孙亚超 8.86 3.50 2.53 主办
68 王三古 8.86 3.50 2.53 领班
69 王围定 8.86 3.50 2.53 副主管
70 李林波 8.86 3.50 2.53 领班
71 罗光富 8.86 3.50 2.53 技工
72 韩万红 8.86 3.50 2.53 组长
73 汤盼齐 8.02 3.17 2.53 副主管
74 农祥盖 8.02 3.17 2.53 副主管
75 卢钊海 7.13 2.82 2.53 主管
合计 4,182.39 1,653.12 - -
2、2018 年股权激励情况
2018 年 12 月，张登攀、赵良永、谭景霞等 25 名公司员工分别通过受让公
司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以 3.50 元/注册资本的
价格合计取得美好有限 188.99 万元出资额，出资金额合计 661.47 万元，具体情
8-3-19
补充法律意见书（一）
况如下：
激励股权 持股价格
出资金额
序号 员工姓名 （万元出 （元/注册 职务
（万元）
资额） 资本）
1 张登攀 87.50 25.00 3.50 总监
2 赵良永 87.50 25.00 3.50 总监
3 谭景霞 47.60 13.60 3.50 董事会秘书
4 汤宁 41.44 11.84 3.50 经理（已离职）
5 印秦琴 35.00 10.00 3.50 经理
6 陈凯铭 28.56 8.16 3.50 经理
7 王锋 28.00 8.00 3.50 经理
8 许伟 26.88 7.68 3.50 主管
9 董淑芳 21.00 6.00 3.50 经理（已离职）
10 朱健雄 21.00 6.00 3.50 副经理
11 万礼 20.58 5.88 3.50 工程师
12 杨斌 18.31 5.23 3.50 经理
13 成其新 17.89 5.11 3.50 工程师
14 杨书彬 17.89 5.11 3.50 工程师
15 胡从义 17.50 5.00 3.50 副主管
16 苏贞源 17.50 5.00 3.50 组长（已离职）
17 陶永强 16.66 4.76 3.50 副主管
18 唐国盛 16.10 4.60 3.50 工程师
19 孙娜 15.75 4.50 3.50 主管
20 钟陵平 14.91 4.26 3.50 副主管
21 陈旭筠 14.35 4.10 3.50 组长
22 明梦林 14.00 4.00 3.50 副主管（已离职）
23 黄妙基 13.44 3.84 3.50 主管
24 王洪海 12.60 3.60 3.50 经理
8-3-20
补充法律意见书（一）
激励股权 持股价格
出资金额
序号 员工姓名 （万元出 （元/注册 职务
（万元）
资额） 资本）
25 贺淑刚 9.52 2.72 3.50 主管
合计 661.47 188.99 - -
3、2020 年股权激励情况
2020 年 12 月，牟健、吴军文、田理等 26 名公司员工分别通过受让公司实
际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额、受让熊小净所持有的美创金达出资
份额的方式，以 5.00 元/股的价格合计取得发行人股份 247.69 万股，出资金额合
计 1,238.45 万元，具体情况如下：
出资金额 激励股权 持股价格
序号 员工姓名 职务
（万元） （万股） （元/股）
1 牟健 260.40 52.08 5.00 财务总监
2 吴军文 113.15 22.63 5.00 副总监
3 田理 89.90 17.98 5.00 主管
4 覃海 79.05 15.81 5.00 副总监
5 祝芬 68.20 13.64 5.00 副经理
6 谭国标 60.45 12.09 5.00 证券事务代表
7 梁红杰 55.80 11.16 5.00 经理
8 邱洪波 40.30 8.06 5.00 副总监
9 程柯李 35.65 7.13 5.00 经理
10 关晓天 35.65 7.13 5.00 总监
11 李红霞 35.65 7.13 5.00 总监
12 黄选 31.00 6.20 5.00 副主管
13 潘明辉 31.00 6.20 5.00 副主管
14 蔡寒旭 31.00 6.20 5.00 副主管
15 熊英 31.00 6.20 5.00 副主管
16 邓子雄 31.00 6.20 5.00 经理
17 付金鑫 31.00 6.20 5.00 副经理
8-3-21
补充法律意见书（一）
出资金额 激励股权 持股价格
序号 员工姓名 职务
（万元） （万股） （元/股）
18 王建生 26.35 5.27 5.00 组长
19 舒刚 20.15 4.03 5.00 经理（已离职）
20 唐志毅 20.15 4.03 5.00 副主管
21 张军 20.15 4.03 5.00 副经理
22 朱东红 20.15 4.03 5.00 副经理
23 张焕春 20.15 4.03 5.00 组长
24 罗宇萍 15.50 3.10 5.00 副主管
25 郭昌贵 15.50 3.10 5.00 工程师
26 李松俊 20.15 4.03 5.00 工程师
合计 1,238.45 247.69 - -
截至本法律意见书出具日，上述股权激励均已实施完毕。
（三）股权激励相关情况
1、公司已履行的决策程序
2017 年 6 月，美好有限股东会审议通过 2017 年员工股权激励计划；2018
年 5 月，美好有限股东会审议通过 2018 年员工股权激励计划；2020 年 12 月，
公司召开股东大会审议通过 2020 年度股权激励计划。公司历次股权激励均按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了必要的决策程序。
2、公司自主决定、员工自愿参加
公司历次股权激励均根据员工个人的认购意愿和公司股权激励计划确定最
终认购金额，遵循了“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
3、激励对象均以货币购买激励股权
全体股权激励对象均以货币购买激励股权，不存在以科技成果出资入股的情
形。
8-3-22
补充法律意见书（一）
4、激励对象与其他投资者权益平等
美好医疗的公司章程及与股权激励对象签署的《股权激励协议》中，不存在
关于员工持股平台优先权利的规定，亦不存在有关收益保底的安排。股权激励协
议中明确约定，持股员工不得以任何方式损害公司的权益或声誉、帮助他人争抢
或破坏公司的商业机会。因此，全体股权激励对象与其他投资者权益平等，盈亏
自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权
益的情形。
5、持股途径及主要管理机制
公司实施股权激励计划系通过美创联合、美创银泰、美创金达三个合伙企业
间接持股，并建立、健全了持股平台内部的流转、退出机制，以及所持公司股权
的管理机制。
6、股权激励人员离职后的股份处理和股份锁定期
（1）股权激励人员与公司解除或终止劳动合同时，离职人员需按签署的股
权激励协议约定退出股份。
（2）公司的股权激励平台美创联合、美创银泰和美创金达的股份锁定期均
为自公司股票上市之日起 36 个月。
综上所述，公司历次股权激励的制定与实施均合法合规，不存在损害公司利
益的情形。
五、补充披露 2011 年熊小川受让樊中成股权的原因，熊小川历次出资的背
景、资金来源及合法合规性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或潜在争议
（一）2011 年熊小川受让樊中成股权的原因
樊中成因个人发展规划向熊小川转让所持美好有限股权。
（二）熊小川历次出资的背景、资金来源及合法合规性
1、熊小川历次取得公司股权的背景、资金来源及合法合规性
8-3-23
补充法律意见书（一）
注册资本 出资/对价 资金来源及其
入股时间 入股方式 背景
（万元） （万元） 合法性
公司设立投入注册资
2010 年 7 月 设立 240 240
本
樊中成退出，实际控
2011 年 12 月 股权转让 60 70
制人受让股权
合法自有资金
2012 年 4 月 增资 500 500
公司发展需要增加投
2013 年 4 月 增资 800 800
入资金
2013 年 8 月 增资 1,100 1,100
吸收合并美好模具，美好模具注销，美好有限为存续公司。吸收合并前，美
好有限注册资本、实收资本均为 2,700 万元，美好模具注册资本、实收资本
均为 1,200 万元。吸收合并后，美好有限的注册资本仍为 2,700 万元。吸收
2014 年 2 月
合并前后，美好有限的股东均为熊小川。熊小川持有美好模具股权的情况请
参见“2、美好有限吸收合并美好模具前，熊小川持有美好模具股权的情况”
的回复内容。
1,340 万元为
1,340 万元
自有资金；
为货币出
公司发展需要增加投 1,960 万元为
2015 年 1 月 增资 3,300 资；1,960
入资金 熊小川对美好
万元为债
有限享有的债
权出资
权
2、美好有限吸收合并美好模具前，熊小川持有美好模具股权的情况
注 册 资 本 出资/对价 资金来源及
入股时间 入股方式 背景
（万元） （万元） 其合法性
2011 年 9 月 设立 210 210 公司设立投入注册资本
公司发展需要增加投入资
2012 年 4 月 增资 900 900
金 合法自有资
金
股权转让
2013 年 10 月 （由熊智 90 90 侯治乾退出，熊小川受让
慧代持）
2014 年 2 月 被美好有限吸收合并，并注销登记
（三）是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议
熊小川取得发行人及其发行人前身的股权，不存在利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
六、补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
8-3-24
补充法律意见书（一）
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排
（一）发行人股东与实际控制人的关系
截至本法律意见书出具日，发行人股东与实际控制人的关联关系如下：
（1）熊小川直接持有发行人 51.33%的股份，为公司控股股东、实际控制人；
（2）熊小川为美泰联的控股股东，美泰联的执行董事、总经理熊小洁为熊
小川妹妹，美泰联持有发行人 8.55%的股份；
（3）熊小川担任美创金达普通合伙人，并持有美创金达 2.19%的财产份额，
熊小川近亲属熊小净、陈华亮分别持有美创金达 47.87%、9.44%的财产份额，美
创金达持有发行人 6.16%的股份；
（4）熊小川担任美创银泰普通合伙人，并持有美创银泰 0.96%的财产份额，
熊小川近亲属熊小洁持有美创银泰 28.12%的财产份额，美创银泰持有发行人 7.10%
的股份；
（5）熊小川担任美创联合普通合伙人，并持有美创联合 14.84%的财产份额，
美创联合持有发行人 8.13%的股份。
除上述关联关系外，发行人其他股东与实际控制人之间不存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排。
（二）发行人股东与董监高的关系
董监高姓名 职务 与股东的关联关系
请参见“1、发行人股东与实际控制人的关系”的回复内
熊小川 董事长、总经理
容
持有员工持股平台美创金达 11.18%财产份额；持有员工
袁峰 董事、副总经理
持股平台美创联合 63.16%财产份额
周道福 董事、副总经理 持有员工持股平台美创银泰 10.60%财产份额
8-3-25
补充法律意见书（一）
持有外部投资机构公诚勇毅 26.74%财产份额，并担任公
洪斌 董事
诚勇毅执行事务合伙人
黎莎 监事会主席 持有员工持股平台美创银泰 4.17%财产份额
李忠 监事 持有员工持股平台美创金达 5.42%财产份额
任初学 职工代表监事 持有员工持股平台美创银泰 5.90%财产份额
牟健 财务总监 持有员工持股平台美创联合 1.77%财产份额
持有员工持股平台美创金达 2.83%财产份额；持有员工持
谭景霞 董事会秘书
股平台美创联合 1.43%财产份额
迟奇峰 副总经理 持有员工持股平台美创银泰 10.84%财产份额
除上述关联关系外，发行人股东与董事、监事和高级管理人员之间不存在其
他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
（三）发行人股东与主要客户的关系
发行人股东与主要客户之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利
益安排。
（四）发行人股东与主要供应商的关系
发行人股东与主要供应商之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他
利益安排。
（五）发行人股东与中介机构的关系
发行人股东与中介机构之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利
益安排。
七、补充披露美好模具被吸收合并前的主营业务、经营情况、纳税情况和
财务数据等情况，美好有限吸收合并美好模具的背景及原因，履行的程序及其
合法合规性，涉及的员工安置、债权债务、合同履行情况，是否存在纠纷或潜
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补充法律意见书（一）
在争议，是否存在损害债权人的情形；结合可比市场公允价格、第三方市场价
格，分析披露发行人与深圳市开元精密模具有限公司委托加工的定价公允性，
是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在帮助发行人承担成本费用等情形
（一）美好模具被吸收合并前的主营业务、经营情况、纳税情况和财务数
据等情况，美好有限吸收合并美好模具的背景及原因，履行的程序及其合法合
规性，涉及的员工安置、债权债务、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在争议，
是否存在损害债权人的情形
1、美好模具的基本情况
2014 年 2 月 18 日，美好有限以美好模具注册资本 1,200 万元定价，吸收合
并美好模具。吸收合并前，美好模具的基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 深圳美好开元精密模具有限公司
法定代表人 熊小川
工商注册号 440307105682181
注册资本 1,200.00万元
实收资本 1,200.00万元
成立日期 2011年9月5日
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙六路3号新中桥工业园A栋综合楼
注册地址
C101
精密模具、模具配件和零部件、医疗器械五金模具的技术开发、设计、生
产加工、销售、上门安装及上门维修（不含再生资源回收经营）；国内贸易
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物
及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
主营业务 模具开发、加工
（2）经营情况及主要财务数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2014年度 /2013年度 /2012年度
总资产 - 1,706.90 1,642.38
净资产 - 1,220.05 1,170.78
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补充法律意见书（一）
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2014年度 /2013年度 /2012年度
营业收入 178.62 992.37 457.04
净利润 -20.67 49.27 -10.01
注：美好模具 2012 年的财务数据已经深圳嘉达信会计师事务所审计，2013 年、2014
年的财务数据已经深圳博诚会计师事务所审计。
（3）实缴税额
美好模具在 2012 年、2013 年和 2014 年缴纳的各项税款合计分别为 1.09 万
元、0.68 万元和 6.17 万元。根据深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局、深圳
市龙岗区地方税务局出具的税务事项通知书，美好模具已办理完毕各项税务事宜，
依法注销。
2、美好有限吸收合并美好模具的情况
（1）吸收合并的背景及原因
美好有限主要从事塑胶和液态硅胶注塑成型业务，美好模具成立的初衷主要
是为美好有限提供相关模具的开发服务，美好模具的主要客户为美好有限。为增
加美好有限模具开发业务，完善美好有限的业务体系，由美好有限吸收合并美好
模具。
（2）履行的程序及其合法合规性
2013 年 12 月 6 日，美好有限股东熊小川作出决定，美好模具股东会作出决
议，同意美好有限吸收合并美好模具，美好模具为被吸收方，合并后的公司名称
为深圳市美好创亿医疗科技有限公司。当时美好模具的股东为熊小川和熊智慧两
人，熊智慧系代熊小川持股。吸收合并后存续公司美好有限股东为熊小川 1 人，
熊智慧代熊小川持有的美好模具权益已还原至熊小川名下，双方不存在争议。
美好有限、美好模具于 2013 年 12 月 6 日在报纸公告了《合并公告》。
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 2 月 18 日出具的《企业注销通知书》，
美好模具注销，注销原因为：因合并解散。上述吸收合并已完成变更登记。
综上所述，美好有限吸收合并美好模具事项已履行双方内部审议程序，吸收
8-3-28
补充法律意见书（一）
合并及美好模具的解散注销事项合法合规，符合当时《公司法》的相关规定。
（3）员工安置、债权债务、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在争议，是
否存在损害债权人的情形
2013 年 12 月 6 日，美好有限签署《深圳市美好创亿医疗科技有限公司债务
清偿及担保承诺书》，美好模具签署《深圳美好开元精密模具有限公司债务清偿
及担保承诺书》，美好有限、美好模具共同签署《吸收合并协议》。根据前述文件，
吸收合并后的公司名称为深圳市美好创亿医疗科技有限公司，股东为熊小川，注
册资本为 2,700 万元，由美好有限以合并后的资产承继双方的债权债务，美好模
具全体员工合并后成为美好有限员工，美好模具未清偿的债务由美好有限负责清
偿。吸收合并后，美好有限承继了美好模具的资产、业务、技术和人员，经营场
地未发生变更。
美好有限吸收合并美好模具过程中的员工安置、债权债务处理合规，截至本
法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在争议，不存在损害债权人的情形。
（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格，分析披露发行人与深圳
市开元精密模具有限公司委托加工的定价公允性，是否存在利益输送或其他利
益安排，是否存在帮助发行人承担成本费用等情形
公司向深圳市开元精密模具有限公司（以下简称“开元精密”）采购的是模
具委托加工服务。委托加工服务不存在权威机构公布的市场公允价格，一般情况
下公司通过询价方式确定模具委托加工服务的供应商。公司向开元精密采购模具
加工服务的价格位于公司向无关联关系委托加工供应商的询价区间内，采购定价
公允。
报告期内，除上述询价采购外，公司还向开元精密采购复制模具。对于复制
模具，已经过原有模具的询价过程，且同一供应商加工复制模的报价低于新模，
公司向开元精密采购复制模具符合成本管控的要求，采购价格公允。
报告期内，公司对开元精密的采购金额均未超过 140 万元，占营业成本的比
例均未超过 0.5%，占比很低，未对公司的经营成果构成重大影响。
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补充法律意见书（一）
综上所述，根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司向开元精
密采购委托加工服务的价格系公司经询价、比价并与对方协商定价的结果，与对
其他无关联委托加工供应商的询价结果不存在重大差异，采购定价公允，不存在
利益输送或其他利益安排，亦不存在代美好医疗承担成本、费用的情形。
八、发行人对赌协议的解除是否符合规定，对赌协议是否存在恢复条款，
除已披露的对赌协议之外，是否存在业绩承诺或其他条件的对赌条款，是否存
在纠纷或潜在纠纷，请逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》相关规定，补充披露发行人对赌协议的具体内容、合规性及对发
行人可能存在的影响，发行人是否完整披露已解除或正在执行的对赌协议
（一）发行人对赌协议的解除是否符合规定，对赌协议是否存在恢复条款，
除已披露的对赌协议之外，是否存在业绩承诺或其他条件的对赌条款，是否存
在纠纷或潜在纠纷
发行人实际控制人熊小川于 2019 年 12 月分别与投资方（丰泰永年、橡栎莲
葳、创东方、恒和聚创）签署《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认
购及增资之实控人承诺函》（简称“《承诺函》”），约定在出现特定情形时，投资
方可书面要求公司及熊小川在指定期限内予以改正或采取有效措施消除不利影
响，如果公司或熊小川在规定期限内拒不改正或拒不采取有效措施，投资方有权
要求实际控制人熊小川在接到回购通知书之日起 90 日内按协议约定价格回购其
持有的发行人股份。
2020 年 12 月，熊小川分别与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创签署
补充协议，约定《承诺函》自补充协议生效之日起解除，并确认《承诺函》中的
回购情形未触发，各方就对赌协议不存在任何争议。
除上述已终止的对赌协议外，公司及公司股东不存在其他对赌协议或类似安
排的情形。公司实际控制人已于申报前解除与投资方签署的对赌协议，上述对赌
条款均已终止，也不存在恢复条款，上述对赌协议的解除符合法律法规规定，各
方之间不存在业绩承诺或其他条件的对赌条款，也不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）请逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
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补充法律意见书（一）
答》相关规定，补充披露发行人对赌协议的具体内容、合规性及对发行人可能
存在的影响，发行人是否完整披露已解除或正在执行的对赌协议
1、对赌协议的具体内容
《承诺函》约定在出现以下五种情形时，投资方可书面要求公司及熊小川在
指定期限内予以改正或采取有效措施消除不利影响，如果公司或熊小川在规定期
限内拒不改正或拒不采取有效措施，投资方有权要求实际控制人熊小川在接到回
购通知书之日起 90 日内按协议约定价格回购其持有的发行人股份：
（1）无论任何主观或客观原因，公司在 2024 年 12 月 31 日前未能在中国境
内实现首次公开发行股票并上市，或在 2024 年 12 月 31 日前未能在上海证券交
易所或深交所借壳上市，或在 2024 年 12 月 31 日前未能被在上海证券交易所或
深交所公开发行的 A 股上市公司收购 51%及以上股权，或在 2024 年 12 月 31 日
之前的任何时间熊小川或公司明示放弃公司上市安排（或工作），或熊小川、投
资方合理判断公司无法实现前述几种方式的上市可能性；
（2）公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
（3）公司的有效资产（包括土地、房产或主要设备等）因行使抵押权被拍
卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险；
（4）熊小川或公司或公司相关人员出现重大违法违规构成公司上市实质性
障碍；
（5）熊小川所持有的公司股权因行使质押权或其他原因，导致所有权发生
实质性转移或者控制权发生动荡或者存在前述潜在风险。
2、对赌协议的合规性
公司不是《承诺函》的签署主体。《承诺函》不存在可能导致公司控制权变化
的约定，不与市值挂钩，也不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形，约定的内容合法有效。
3、对赌协议对发行人可能存在的影响
2020 年 12 月，熊小川分别与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创签署
补充协议，约定《承诺函》自补充协议生效之日起解除，并确认《承诺函》中的
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补充法律意见书（一）
回购情形未触发，各方就对赌协议不存在任何争议。
对赌协议已于申报前解除，对赌条件均未触发，且对赌条款不存在恢复条款，
上述对赌协议的解除符合法律法规规定，各方之间不存在业绩承诺或其他条件的
对赌条款，也不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性障碍。
4、发行人是否完整披露已解除或正在执行的对赌协议
除上述对赌协议外，发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议，发行人已
完整披露已解除或正在执行的对赌协议。
九、补充披露历次分红情况，分红款项用途和流向，相关股东是否足额履
行纳税义务，是否符合税收法律法规的规定
（一）历次分红情况
分红决议时间 分红金额（万元）
2017 年 7 月 10,000.00
2018 年 9 月 2,072.00
2019 年 7 月 5,180.00
2020 年 6 月 5,798.24
2021 年 3 月 7,247.80
（二）分红款项用途和流向，相关股东是否足额履行纳税义务，是否符合
税收法律法规的规定
股东 分红时间 分红款用途和流向
家庭财产分配；赠予姐妹熊小立、熊小净和
2017 年 7 月、2018 年 9 月、2019 熊小洁；对外投资和购房；借款给员工用以
熊小川 年 7 月、2020 年 6 月、2021 年 购买公司员工持股平台财产份额；剩余支出
3月 为个人消费、投资理财、与朋友之间拆借款
等。
2018 年 9 月、2019 年 7 月、2020 主要用于向股东分红，剩余用于购买理财产
美泰联
年 6 月、2021 年 3 月 品
2018 年 9 月、2019 年 7 月、2020
美创金达 向合伙人分红
年 6 月、2021 年 3 月
2018 年 9 月、2019 年 7 月、2020
美创银泰 向合伙人分红
年 6 月、2021 年 3 月
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补充法律意见书（一）
2018 年 9 月、2019 年 7 月、2020
美创联合 向合伙人分红
年 6 月、2021 年 3 月
2018 年 9 月、2019 年 7 月、2020
公诚勇毅 向合伙人分红、补充运营费用
年 6 月、2021 年 3 月
丰泰永年 2020 年 6 月、2021 年 3 月 向合伙人分红、补充运营费用
橡栎莲葳 2020 年 6 月、2021 年 3 月 向合伙人分红
2020 年 6 月的分红已向合伙人分配，2021
创东方 2020 年 6 月、2021 年 3 月 年 3 月获得的分红尚待与其他投资收益一起
分配
恒和聚创 2020 年 6 月、2021 年 3 月 向合伙人分红
上述分红的税款缴纳情况如下：
1、公司已代扣代缴熊小川的个人所得税；
2、美创金达、美创银泰、美创联合均为员工持股合伙企业，其自发行人取
得的分红已分配给合伙人，并代扣代缴合伙人的个人所得税；
3、美泰联为有限责任公司，其取得前述分红后又再次分配给其股东，已代
扣代缴股东的个人所得税；
4、外部投资机构，创东方的合伙人均为企业不涉及代扣代缴个人所得税，
公诚勇毅、橡栎莲葳、丰泰永年、恒和聚创已根据其各自适用的规定缴纳个人所
得税；
5、股东已足额履行纳税义务，符合税收法律法规的规定。
十、披露广东美好药品经营有限公司、美好创亿科技发展有限公司与发行
人及实际控制人之间的关系，是否为发行人关联方，2015 年美好创亿科技发展
有限公司注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向
（一）广东美好药品经营有限公司、美好创亿科技发展有限公司与发行人
及实际控制人之间的关系，是否为发行人关联方
截至本法律意见书出具日，广东美好药品经营有限公司的基本情况、股东及
董监高情况如下：
原名为广东美好药品经营有限公司，后更名为广东名森医药有限公司，于 2018
名称
年 8 月更名为广东天宸医药有限公司
8-3-33
补充法律意见书（一）
日用器皿及日用杂货批发；非许可类医疗器械经营；消毒用品销售（涉及许
可经营的项目除外）；化妆品批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用
品零售；化妆品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用杂
品综合零售；清扫、清洗日用品零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服
经营范围
务；策划创意服务；营养健康咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服
务；西药批发；中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经营；保健食品批
发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；网络销售预包装食品；预包
装食品批发；预包装食品零售；中药饮片零售
股权结构 钟宗华出资 700 万元，持股比例 70%；黄小燕出资 300 万元，持股比例 30%
董监高 钟宗华任执行董事，黄小燕任监事
熊小川曾于 2006 年至 2008 年在广东美好药品经营有限公司担任海外部总经
理，但未持有广东美好药品经营有限公司股权，当时广东美好药品经营有限公司
的实际控制人为吴其浩。
报告期内，广东美好药品经营有限公司（现已更名为广东天宸医药有限公司）
与发行人不存在关联关系。
（二）美好创亿科技发展有限公司与发行人及实际控制人之间的关系，
2015 年美好创亿科技发展有限公司注销的原因；注销后资产、业务、人员的去
向
美好发展的基本情况、股东及董监高情况如下：
名称 深圳市美好创亿科技发展有限公司
工商注册号 440301103507882
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区松岭路一号创业中心大楼 301 房
法定代表人 熊小川
注册资本 100 万元
企业状态 2015 年 11 月注销
一般经营项目：塑胶产品、五金模具、电子产品的技术开发与销售（不
经营范围
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
股权结构 熊小川出资 75 万元，持股比例 75%；樊中成出资 25 万元，持股比例 25%
董监高 熊小川任执行董事、总经理；樊中成任监事
8-3-34
补充法律意见书（一）
发行人实际控制人熊小川一直为美好发展的控股股东、实际控制人，并担任
美好发展的执行董事、总经理。
美好发展于 2008 年 7 月设立后主要从事呼吸机组件及模具的贸易业务，一
直没有生产制造业务。美好有限于 2010 年 7 月设立后，租赁厂房建立了自有生
产基地，从事生产制造业务，2014 年 2 月吸收合并美好模具后，美好有限的业
务链条更为完整。由于呼吸机组件的生产和销售业务以及对应的人员已集中到美
好有限，美好有限设立后，美好发展不再经营，也没有资产、业务、人员，无存
续必要，因此注销。
十一、补充披露深圳市合纵联横投资合伙企业（有限合伙）、美好药业（香
港）控股有限公司注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、
业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；高点（深圳）科技有限公
司的基本情况、实际业务、与发行人业务或资金往来情况、对外转让原因，相
关转让是否真实，股权受让方的基本情况，高点（深圳）科技有限公司及其受
让方、实际控制人与发行人及其关联方之间是否存在业务、资金往来，是否存
在关联交易非关联化的情形；上述注销或转让的关联方是否存在为发行人承担
成本或费用的情形
（一）深圳市合纵联横投资合伙企业（有限合伙）注销的具体原因，最近
一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置
的合规性；是否存在为发行人承担成本或费用的情形
深圳市合纵联横投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵联横”）于 2017
年 5 月 16 日设立，出资总额 501 万元人民币，熊小川认缴 500 万元，并担任执
行事务合伙人，熊小川妹夫陈华亮认缴 1 万元，担任有限合伙人。熊小川和陈华
亮未对合纵联横实际出资，合纵联横没有实际经营，未聘用人员，没有负债，无
存续必要，因此于 2018 年 12 月 20 日注销登记。注销履行的程序如下：
1、2018 年 9 月 1 日，熊小川、陈华亮作出合伙人决议，同意解散合纵联横
并进入清算，清算组成员为熊小川、陈华亮，清算组负责人为熊小川。
2、2018 年 9 月 5 日，深圳市市场监督管理局对合纵联横清算组成员予以备
案。
8-3-35
补充法律意见书（一）
3、2018 年 9 月 6 日，合纵联横清算组就解散清算事项在深圳特区报刊登了
《清算公告》，请有关债权人于公告之日起 45 天内向清算组申报债权及办理债权
登记手续。
4、2018 年 12 月 4 日，合纵联横取得国家税务总局深圳市税务局核发的《清
税证明》。
5、2018 年 12 月 20 日，合纵联横完成工商注销登记。
合纵联横上述清算注销程序合法合规。经对实际控制人熊小川进行访谈，合
纵联横合伙人未实际投入资金，存续期间没有经营业务，不存在为发行人承担成
本或费用的情形。
（二）美好药业（香港）控股有限公司注销的具体原因，最近一期的主要
财务数据，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
是否存在为发行人承担成本或费用的情形
2015 年 3 月，发行人设立全资子公司香港美好作为海外销售平台，美好药
业（香港）控股有限公司（以下简称“香港美好药业”）自 2015 年之后长期没有
经营，无存续必要，因此注销。根据香港杨麟振律师行出具的法律意见书，香港
美好药业的注销程序合法合规。
报告期内，香港美好药业没有经营业务，未聘用人员，也不存在债务，不存
在为发行人承担成本或费用的情形。
（三）高点（深圳）科技有限公司的基本情况、实际业务、与发行人业务
或资金往来情况；是否存在为发行人承担成本或费用的情形
高点深圳的基本情况、实际业务、与发行人业务或资金往来情况如下：
1、基本情况
公司名称 高点（深圳）科技有限公司
法定代表人 赵孝连
注册资本 1,365 万元人民币
8-3-36
补充法律意见书（一）
成立日期 2017 年 8 月 29 日
营业期限 2017 年 8 月 29 日至无固定期限
注册地址 深圳市南山区西丽街道创盛路 1 号康和盛大楼新能源产业园 2A 楼 219 室
一般经营项目：锂电正极材料、电解质及其周边原料、设备仪器及磁电材料
的技术开发、销售与技术服务；国内贸易；货物及技术进出口。（以上项目
经营范围 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：锂电正极材料、电解质及其周边原料、设备仪
器及磁电材料的生产（生产场地执照另行申办）
2、股权沿革
2017 年 8 月- 赵孝连出资 650.00 万元，持股 65.00%；张乎振出资 100.00 万元，持股
10.00%；熊小川出资 250.00 万元，持股 25.00%
2018 年 7 月
2018 年 7 月- 张乎振出资 100.00 万元，持股 7.33%；赵孝连出资 650.00 万元，持股 47.62%；
深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）出资 350.00 万元，持股
2021 年 1 月 25.64%；熊小川出资 265.00 万元，持股 19.41%
张乎振出资 100.00 万元，持股 7.33%；雷鸣出资 100.00 万元，持股 7.33%；
2021 年 1 月- 熊小川出资 265.00 万元，持股 19.41%；赵孝连出资 527.25 万元，持股
38.63%；陈世阳出资 22.75 万元，持股 1.66%；深圳市亚派新能源科技合
2021 年 3 月
伙企业（有限合伙）出资 350.00 万元，持股 25.64%
2021 年 3 月至今 上海锦源晟新能源材料有限公司出资 1,365.00 万元，持股 100.00%
3、实际业务
高点深圳实际从事的业务为：锂电池材料的开发与销售，与发行人的主营业
务不同。
4、与发行人业务或资金往来
高点深圳与发行人未发生业务或资金往来。
（四）实际控制人对外转让高点（深圳）科技有限公司股权的原因，相关
转让是否真实，股权受让方的基本情况
8-3-37
补充法律意见书（一）
为完成上海锦源晟和高点深圳换股合并，高点深圳股东以各自所持高点深圳
股权增资上海锦源晟，高点深圳已于 2021 年 3 月 24 日变更为上海锦源晟的全资
子公司，高点深圳股东已于 2021 年 3 月 29 日成为上海锦源晟股东。
熊小川以所持高点深圳股权增资上海锦源晟真实，股权受让方上海锦源晟的
基本情况如下：
企业名称 上海锦源晟新能源材料有限公司
统一社会信用代
91310000568054343L
码
法定代表人 梁丰
注册资本 60,800 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、勘探科技、冶炼科技
专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机电设备的批
经营范围
发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；国际贸易；企业
营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
易曦；陈卫；梁丰；香港奕胜投资有限公司；香港锦程投资有限公司；
宁波善翔投资合伙企业（有限合伙）；共青城晟源股权投资合伙企业（有
限合伙）；宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）；深圳市东业贰期
新能源产业投资企业（有限合伙）；宁波丰翊股权投资合伙企业（有限
股东
合伙）；共青城金亨恒源瑞雪股权投资合伙企业（有限合伙）；阔元企
业管理（上海）有限公司；共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）；
福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）；陈世阳；张乎振；雷鸣；赵
孝连；熊小川；深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）
（五）高点（深圳）科技有限公司及其受让方、实际控制人与发行人及其
关联方之间是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，是
否存在为发行人承担成本或费用的情形
8-3-38
补充法律意见书（一）
除熊小川曾投资高点深圳，曾担任高点深圳董事、监事，目前是上海锦源晟
的参股股东外，高点深圳、上海锦源晟及其实际控制人与发行人及其关联方不存
在其他关联关系，未发生业务或资金往来；高点深圳不存在为发行人代垫成本或
费用的情形。在熊小川向上海锦源晟转让所持高点深圳股权前后，公司未与高点
深圳发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
十二、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形
报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在的资金、业务往来如下：
发行人 关联方与发行人的业务、资金往来见请参见本题第十三问的回复内容。
1、熊小川与其近亲属熊小洁、熊小净、陈华亮之间存在家庭资金往来；
2、熊小川与美泰联另一自然人股东陈涛存在家庭财产分配往来；
3、熊小川作为美泰联、美创联合、美创金达、美创银泰的出资人，存在分
红等资金往来；
4、熊小川对金玉海纳存在投入资金情况；
5、熊小川与赛欧细胞发生小金额的业务往来；
熊小川
6、熊小川向谭景霞提供借款用于购买员工持股平台财产份额；
（实际控制人、董
事长、总经理） 7、熊小川向牟健、谭景霞转让员工持股平台的财产份额，牟健、谭景霞向
熊小川相应支付转让款；
8、熊小川与黎莎、洪斌存在个人资金往来；
9、熊小川向周道福提供借款，用于购房、购车等；熊小川向迟奇峰提供借
款，用于交 EMBA 学费；
10、2018 年熊小川向黎莎支付奖金，该款项作为熊小川的资本投入增加公
司资本公积，同时增加管理费用。
董监高（熊小川除 1、洪斌为公诚勇毅合伙人，与公诚勇毅存在分红往来；
外）、其他核心人
员（周道福、迟奇 2、袁峰、周道福、黎莎、李忠、任初学、牟健、谭景霞、迟奇峰持有员工
峰）（注） 持股平台财产份额，与上述持股平台存在分红往来；
8-3-39
补充法律意见书（一）
3、谭景霞与李忠之间存在借款往来。
主要客户及其主
发行人的关联方与发行人的主要客户及其主要股东不存在资金、业务往来。
要股东
主要供应商及其 发行人的关联方与发行人的主要供应商及其主要股东不存在资金、业务往
主要股东 来。
注：董监高的关联企业（不包括发行人及其子公司）与该名董监高之间的业务、资金往
来除外。
综上，熊小川 2018 年向黎莎支付奖金，该笔奖金已作为股东投入增加公司
资本公积，同时增加公司管理费用；熊小川向牟健、谭景霞转让员工持股平台的
财产份额，牟健、谭景霞向熊小川支付转让款，公司已做股份支付处理；发行人
的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员之间存在的其他
资金、业务往来均为正常的投资、家庭财产分配、借贷等，不存在替发行人承担
成本或费用的情形。发行人的关联方与发行人的主要客户及其主要股东不存在资
金、业务往来。
十三、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
（一）是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有
关规定披露关联方和关联交易
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会
[2006]3 号）的有关规定，截至本法律意见书出具日，发行人存在如下主要关联
方：
1、控股股东、实际控制人
熊小川为发行人的控股股东、实际控制人，其为中国国籍的自然人。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
关联方名称 关联关系
美泰联 持有公司8.55%股份，控股股东、实际控制人控制的企业，熊小川之妹
8-3-40
补充法律意见书（一）
关联方名称 关联关系
熊小洁担任其执行董事、总经理
美创联合 持有公司8.13%股份，控股股东、实际控制人控制的企业
美创银泰 持有公司7.10%股份，控股股东、实际控制人控制的企业
美创金达 持有公司6.16%股份，控股股东、实际控制人控制的企业
持有公司7.36%股份，董事洪斌担任其执行事务合伙人，并持有其26.74%
公诚勇毅
出资额
3、实际控制人及其近亲属的关联企业
关联方名称 主营业务 关联关系
美泰联 熊小川持股 66.67%
美创银泰 除持有公司股权外，无业务
经营 均由熊小川任执行事务合伙人，为
美创金达
发行人的员工持股平台
美创联合
深圳市金玉海纳实业合 熊小川任执行事务合伙人，并持有
投资业务（注）
伙企业（有限合伙） 75%的财产份额
深圳市赛欧细胞生物科
生物科技医药技术开发 熊小川任董事，并持股 25%
技有限公司
注：深圳市金玉海纳实业合伙企业（有限合伙）持有上海米然生物科技有限公司 22%
的股权，为财务投资人。上海米然生物科技有限公司主营业务为生物科技医药技术开发。
4、董事、监事及高级管理人员及其近亲属
董事、监事、高级管理人员 职位
熊小川 董事长、总经理
袁峰 董事、副总经理
周道福 董事、副总经理
洪斌 董事
吴学斌 独立董事
程鑫 独立董事
李勉 独立董事
黎莎 监事会主席
任初学 职工代表监事
李忠 监事
8-3-41
补充法律意见书（一）
谭景霞 董事会秘书
牟健 财务总监
迟奇峰 副总经理
发行人前述董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
也为公司关联自然人。其中，熊小洁、熊小净系熊小川之胞妹，陈华亮系熊小川
之妹夫，报告期内在发行人处任职，但均未担任董事、监事、高级管理人员。
5、董事、监事、高级管理人员的关联企业
序号 关联方名称 关联关系
1 遵义中南商贸有限公司
董事洪斌持股 99%并任执行董事、总
2 遵义广合物流有限公司
经理
3 遵义中南电器销售有限公司
4 贵州雁行文化产业发展股份有限公司 董事洪斌任董事
5 利川市九丰贸易有限公司 财务总监牟健持股 70%
6 深圳市晟砚管理咨询合伙企业（有限合伙） 财务总监牟健出资份额 50%
7 淮安繁洋企业管理有限公司 财务总监牟健任董事
8 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 独立董事李勉任负责人
9 长沙吴学斌法律服务有限公司 独立董事吴学斌持股 70%
10 天门市学斌法律咨询有限公司 独立董事吴学斌持股 40%
11 深圳市学斌法务咨询有限公司 独立董事吴学斌持股 45%
12 天门市岳口东方塑业有限公司 独立董事吴学斌持股 51%
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
13 独立董事程鑫任董事
（SZ.002980）
独立董事程鑫持股 22.68%并任执行
14 深圳南科构彩科技有限公司
董事
15 攸太科技（台州）有限公司 独立董事程鑫持股 43.33%并任董事
独立董事程鑫担任董事，控股比例为
17.02% ， 具 体 为 程 鑫 直 接 持 有 其
16 瞬知（广州）健康科技有限公司 8.51%出资额，通过广州芯诣医疗科
技合伙企业（有限合伙）持有其 8.51%
出资额
8-3-42
补充法律意见书（一）
17 芜湖市蓝图微纳新材料有限公司 独立董事程鑫持股 50%
独立董事程鑫持有 56.86%份额并任
18 广州芯诣医疗科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
独立董事程鑫持有 90%份额并任执
19 雕拓微纳（深圳）科技合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
独立董事程鑫担任董事，控股比例为
53.96%，具体为直接持有其 26.05%
20 深圳市雕拓科技有限公司 出资额，通过雕拓微纳（深圳）科技
合伙企业（有限合伙）持有其 27.91%
出资额
6、董事、监事、高级管理人员近亲属的关联企业
序号 关联方 关联关系
董事袁峰配偶之父持股 99.90%并任执行董事和总
1 焦作市华洋景观工程有限公司
经理
焦作市佳兆居房地产开发有限公
2 焦作市华洋景观工程有限公司的全资子公司
司
河南省华洋房地产开发集团有限
3 董事袁峰配偶之父持股 99.60%并任执行董事
公司
河南省华洋房地产开发集团有限公司的全资子公
4 洛宁县华洋房地产开发有限公司
司
河南省华洋房地产开发集团有限公司的全资子公
5 温县华洋置业有限公司
司；董事袁峰配偶之弟担任执行董事
焦作市富景达房地产开发有限公 河南省华洋房地产开发集团有限公司持股 63%；
6
司 董事袁峰配偶之母任执行董事和总经理
河南省华洋房地产开发集团有限公司持股 50%；
7 武陟县华洋正强置业有限公司
董事袁峰配偶之弟任执行董事
8 焦作市中昌置业有限公司 董事袁峰配偶之父持股 63%并任执行董事
董事袁峰配偶之父持股 50%；董事袁峰配偶持股
9 深圳美和创投资有限公司
50%并任执行董事和总经理
河南省华洋房地产开发集团有限公司持股
10 深圳美和创房地产有限公司
50.90%，董事袁峰配偶持股 49.10%
武陟县希州园林绿化工程有限公
11 董事袁峰配偶之父任执行董事
司
河南修武农村商业银行股份有限
12 董事袁峰配偶之父任董事
公司
董事袁峰配偶之母持股 63%并任执行董事和总经
13 焦作市泰禾置业有限公司
理
8-3-43
补充法律意见书（一）
董事袁峰配偶之母任执行董事和总经理并持股
14 焦作市晟昌置业有限公司
1.00%
董事袁峰配偶之母持股 99.90%并任执行董事和总
15 武陟县阜盛装饰工程有限公司
经理
董事袁峰配偶之弟持股 50.36%并任执行董事和总
16 焦作市润博贸易有限公司
经理；董事袁峰之配偶持股 49.64%
董事袁峰配偶之父持股 99.00%，并任执行董事和
17 河南省华洋物业管理有限公司
总经理
18 潜江市梓樾塑料厂 独立董事吴学斌之妹担任负责人，并持股 100%
财务总监牟健配偶持股 100%并任执行董事和总
19 深圳市多才贸易有限公司
经理
董事袁峰配偶之父持股 98.00%，2019 年 6 月被吊
20 甘肃乾园园林绿化工程有限公司
销营业执照
7、曾经存在的关联方
序
关联方 关联关系
号
深圳市合纵联横投资合伙企业 熊小川曾任执行事务合伙人并持股 99.80%；2018 年
1
（有限合伙） 12 月注销，报告期内无经营
2020 年 11 月注销，熊小川曾控制的企业；报告期内
2 美好药业（香港）控股有限公司
无经营
3 领益科技（深圳）有限公司 独立董事程鑫曾任董事；2018 年 4 月离职
2019 年 11 月-2020 年 4 月任发行人财务总监；2020
4 刘阳
年 4 月离职
5 深圳市镜湖投资咨询有限公司 原财务总监刘阳任董事，并持股 5.40%
6 储能电站（湖北）有限公司 财务总监牟健曾任董事，2020 年 7 月离职
7 陈涛 曾为关联自然人
熊小川曾任董事，持股 19.41%，2021 年 3 月，熊小川
将股权转让给上海锦源晟新能源材料有限公司，不再
8 高点（深圳）科技有限公司 担任董事。
2021 年 3 月，熊小川通过参股上海锦源晟新能源材料
有限公司享有高点（深圳）科技有限公司权益。
学斌（荆州）法律服务有限责任 2021 年 6 月 3 日注销，独立董事吴学斌曾持股 40%并
9
公司 任监事
8-3-44
补充法律意见书（一）
序
关联方 关联关系
号
高级管理人员迟奇峰配偶曾持股 100%，并任执行董事
10 深圳市贝易贝贸易有限公司
和总经理，已于 2021 年 7 月 1 日注销
8、关联交易
根据《审计报告》，发行人董事会决议、股东大会决议，并经访谈实际控制
人，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人向董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员支付的薪酬总额分别为 396.09 万元、583.05 万元、
694.40 万元和 374.13 万元；发行人向实际控制人熊小川近亲属熊小洁、陈华亮、
熊小净支付的薪酬总额分别为 68.25 万元、84.50 万元、92.01 万元和 45.96 万元。
（2）偶发性关联交易
①2018 年度，实际控制人熊小川向员工支付奖金 18.00 万元，该部分奖金作
为熊小川对发行人的资本投入，增加发行人资本公积 18.00 万元。
②2019 年度，熊小川向发行人支付 157.11 万元，用于缴纳 2016 年度、2017
年度、2018 年度熊小川向员工支付奖金涉及到的个人所得税款。该款项作为熊
小川对发行人的资本投入，增加发行人资本公积 157.11 万元。
③2020 年 8 月，招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分
行”）与发行人签署《授信协议》（编号：755XY2020024461），向公司提供 5,000
万元授信额度，授信期间为 2020 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 17 日。熊小川签署
《最高额不可撤销担保书》为招商银行深圳分行向发行人提供的最高限额 5,000
万元的授信额度承担连带保证责任，担保期限为主债权到期日起三年。
2021 年 6 月，发行人与招商银行深圳分行签署《授信协议》（编号：
755XY2021017259），约定招商银行深圳分行向发行人提供 1 亿元授信额度，授
信期间为 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 6 日，并约定发行人与招商银行深圳分
行于 2020 年 8 月签署的授信额度为 5,000 万元的《授信协议》（编号：
755XY2020024461）项下尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下，直接占用本
8-3-45
补充法律意见书（一）
协议项下授信额度。熊小川与招商银行深圳分行于 2021 年 6 月签署《最高额不
可撤销担保书》，为前述最高限额 1 亿元及相关利息、罚息、实现担保权和债权
的费用等承担连带保证责任，担保期限为主债权到期日起三年。
④2021 年 1 月，中国银行股份有限公司深圳龙岗支行（简称“中国银行深
圳龙岗支行”）与公司签订《授信额度协议》（编号：2021 圳中银岗额协字第
0000002 号），向公司提供 5,500 万元授信额度，授信期间为 2021 年 1 月 14 日至
2021 年 12 月 29 日。惠州美好、熊小川分别与中国银行深圳龙岗支行签署《最
高额保证合同》，为《授信额度协议》项下最高本金余额 5,500 万元提供连带保
证责任担保。担保期限为主债权到期日起三年。
⑤2021 年 6 月，中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工
商 银 行 惠 州 滨 海 支 行 ”） 与 惠 州 美 好 签 订 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
0200800231-2021 年（滨海）字 00071 号），向惠州美好提供 3 亿元借款用于惠州
美好呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目建
设及置换因建设该项目形成的负债性资金，借款期限为 6 年，自首次提款日起算。
发行人、熊小川分别与工商银行惠州滨海支行签署《最高额保证合同》，为《固
定资产借款合同》项下最高余额 3 亿元提供连带保证担保责任。担保期限为主债
权到期日起三年。
（二）是否存在关联交易非关联化的情形
报告期内，除已注销的关联方外，其他曾经存在的关联方包括领益科技（深
圳）有限公司、刘阳、深圳市镜湖投资咨询有限公司、陈涛、高点（深圳）科技
有限公司、储能电站（湖北）有限公司，公司未与上述关联方发生关联交易，不
存在关联交易非关联化的情形。
十四、核查程序
1、核查发行人及其前身的工商档案材料；对丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、
恒和聚创进行穿透核查；核查丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创与发行人
签署的增资协议；对熊小川进行访谈；核查发行人实际控制人、董事（外部/独
立董事除外）、监事、高级管理人员的银行流水。
2、取得公司股权激励政策和股权激励协议，查看协议的内容，查看股份支
8-3-46
补充法律意见书（一）
付的会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取股权激励计划实施日公司追溯
性评估报告以及近期外部投资者入股价、获取股权激励实施时公司每股收益、市
盈率指标等；获取公司股权激励人员名单、了解激励对象情况、查看股份支付会
计处理等。
3、核查了发行人及其前身的工商档案材料；核查了发行人、发行人员工持
股平台代扣代缴所得税的凭证；查阅了税法相关法律法规规定；查阅发行人的财
务报表、增资的股东会决议、股东投资协议、验资报告等文件。
4、查阅发行人审议股权激励事项的股东会决议及三会文件、历次股权激励
涉及的资产评估报告、发行人与外部股东签署的《股权认购及增资协议》、发行
人员工名册、发行人与股权激励对象签订的《股权激励协议》、股权激励对象的
出资凭证等文件，并根据持股员工调查表与相关员工逐一确认其持股背景等情况。
5、对樊中成、熊小川、熊智慧、侯治乾进行访谈；核查了发行人及其前身
的工商档案资料；核查了美好模具的工商档案资料。
6、查阅董事、监事和高级管理人员填写的调查表；查阅董事（外部/独立董
事除外）、监事和高级管理人员报告期内的银行流水；查阅发行人股东填写的调
查表；访谈主要客户、供应商；查阅主要客户、供应商的公开信息；查阅中介机
构出具的确认函。
7、利用国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网等网络核查
手段，查阅美好模具的工商信息及诉讼纠纷情况；取得美好模具的财务信息、设
立至注销期间的所得税纳税申报表、注销时的税务事项通知书、注销登记档案，
查看美好模具的财务及税务情况；取得发行人采购明细并取得同期同类委托加工
供应商报价资料、走访主要供应商、取得开元精密出具的《关于与美好医疗合作
情况的声明》等方式，核查公司与开元精密交易的价格公允性、是否存在利益输
送或其他利益安排、是否存在帮助发行人承担成本费用等情形。
8、查阅实际控制人与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方和恒和聚创签署的《深
圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及增资之实控人承诺函》；查阅
实际控制人与丰泰永年、橡栎莲葳、创东方和恒和聚创签署的《有关〈深圳市美
好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及增资之实控人承诺函〉之补充协议》；
查阅发行人出具的确认函；取得发行人股东出具的确认函。
8-3-47
补充法律意见书（一）
9、核查公司历次分红的股东会决议及资金支付凭证、分红的纳税证明；取
得公诚勇毅、丰泰永年、橡栎莲葳、创东方、恒和聚创关于分红资金用途的确认
函；取得美泰联、美创金达、美创银泰、美创联合、熊小川报告期内的资金流水；
取得美泰联、美创金达、美创银泰、美创联合分红的决议；对熊小川进行访谈。
10、访谈发行人实际控制人熊小川、美好发展股东樊中成；核查发行人股东、
董事、监事、高级管理人员签署的调查表；在深圳市市场监督管理局、国家企业
信用信息公示系统查询美好发展、广东美好药品经营有限公司的工商登记信息。
11、取得合纵联横的工商档案；取得香港律师就香港美好药业出具的法律意
见书；对发行人实际控制人进行访谈；在深圳市市场监督管理局网站查询高点深
圳的登记信息；取得熊小川等高点深圳股东以所持高点深圳股权增资上海锦源晟
的增资协议；在国家企业信用信息网站、企查查网站查询上海锦源晟的公示信息；
取得高点深圳的书面确认。
12、取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表；对发行人
主要客户、主要股东进行访谈；取得发行人董事（外部/独立董事除外）、监事、
高级管理人员报告期内的银行流水；取得实际控制人关联企业赛欧细胞、金玉海
纳、美泰联、美创金达、美创联合、美创银泰报告期内的银行流水；取得公诚勇
毅报告期内的银行流水；就关联方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主要客户、主要供应商的业务与资金往来，对发行人董事、监事、高级
管理人员进行访谈；取得发行人关联方的确认函。
13、取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表；对发行人
主要客户、主要股东进行访谈；取得发行人董事（外部/独立董事除外）、监事、
高级管理人员报告期内的银行流水；取得实际控制人关联企业赛欧细胞、金玉海
纳、美泰联、美创金达、美创联合、美创银泰报告期内的银行流水；取得公诚勇
毅报告期内的银行流水；取得发行人关联方的确认函。
十五、核查结论
经核查，信达律师认为：
1、发行人及其前身在报告期内存在两次增资，上述增资均由股东真实持有，
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，增资价格公允，不存在
8-3-48
补充法律意见书（一）
纠纷或者潜在纠纷。
2、就信达律师作为非财务专业人士所作的理解和判断，公司报告期内股权
激励公允价值的计算依据充分、合理。
3、报告期内，发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税，均不
存在违反税收法律法规等的情形，亦不存在重大违法违规行为。
4、就信达律师作为非财务专业人士所作的理解和判断，发行人历次股权激
励公允价值的确定方法符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的规定，发行人整体估值变化具备合理性；发行人已按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及《审核关注要点》等法律、法规、
规章及规范性文件的要求，在招股说明书中充分披露了股权激励相关情况；发行
人历次股权激励的制定与实施均合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
5、熊小川取得发行人及发行人前身的股权，不存在利益输送或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷。
6、熊小川同时是发行人股东美泰联的控股股东，持有员工持股平台美创金
达、美创银泰、美创联合的财产份额并担任执行事务合伙人；熊小川的近亲属熊
小洁、熊小净、陈华亮持有美创金达、美创银泰的部分财产份额，美泰联的执行
董事、总经理熊小洁为熊小川妹妹；发行人的实际控制人与发行人股东之间不存
在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
发行人外部董事洪斌持有公诚勇毅财产份额，并担任公诚勇毅执行事务合伙
人；发行人内部董事、监事、高级管理人员（袁峰、周道福、黎莎、李忠、任初
学、牟健、谭景霞、迟奇峰）持有员工持股平台美创金达、美创银泰、美创联合
的财产份额，发行人股东与董事、监事、高级管理人员不存在代持关系、对赌协
议或其他利益安排。
发行人股东与主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之
间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
7、美好有限吸收合并美好模具事项已履行双方内部审议程序，吸收合并及
美好模具的解散注销事项合法合规，美好有限吸收合并美好模具不存在纠纷或潜
8-3-49
补充法律意见书（一）
在争议，不存在损害债权人利益的情形；公司向深圳市开元精密模具有限公司采
购委托加工服务的价格系公司经询价、比价并与对方协商定价的结果，与对其他
无关联委托加工供应商的询价结果不存在重大差异，采购定价公允，不存在利益
输送或其他利益安排，亦不存在代美好医疗承担成本、费用的情形。
8、除已披露的公司、实际控制人与外部投资者于 2019 年 12 月签署的《深
圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及增资之实控人承诺函》外，公
司及公司股东不存在其他对赌协议或类似安排的情形。公司实际控制人已于本次
发行申报前与投资方解除《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之股权认购及
增资之实控人承诺函》，对赌条款均已终止，也不存在恢复条款，其解除符合法
律规定，各方之间不存在业绩承诺或其他条件的对赌条款，也不存在纠纷或潜在
纠纷。除上述对赌协议外，发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议，发行人
已完整披露已解除或正在执行的对赌协议。
9、熊小川自公司取得的分红款主要用于家庭财产分配、赠予近亲属、购房、
对外投资、借款给员工用以购买公司员工持股平台财产份额以及朋友间资金拆借，
其他股东自公司获得的分红款主要用于向出资人分红，少量用于日常运营费用；
股东的分红款未用于与公司客户或供应商往来；相关股东自公司取得分红已履行
纳税义务，符合税收法律法规的规定。
10、报告期内，广东美好药品经营有限公司（现已更名为广东天宸医药有限
公司）与发行人不存在关联关系。
美好发展的资产、业务、人员已集中到美好有限，美好发展不再经营，也没
有资产、业务、人员，无存续必要，因此注销。
11、合纵联横于 2017 年 5 月 16 日由熊小川和其妹夫陈华亮设立，合纵联横
的出资未实际缴纳，也没有实际经营，未聘用人员，没有负债，无存续必要，因
此于 2018 年 12 月 20 日注销登记。合纵联横的注销程序符合《中华人民共和国
合伙企业法》的规定。合纵联横没有开立银行账户，合伙人也未投入资金，存续
期间没有经营业务，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
香港美好药业在香港注册，自 2015 年之后长期没有经营，无存续必要，因
此注销。根据香港杨麟振律师行出具的法律意见书，香港美好药业的注销程序合
8-3-50
补充法律意见书（一）
法合规。报告期内，香港美好药业没有经营业务，未聘用人员，也不存在债务，
不存在为发行人承担成本或费用的情形。
高点深圳实际从事的业务为：锂电池材料的开发与销售，与发行人的主营业
务不同。熊小川以及其他高点深圳股东以其所持高点深圳股权增资上海锦源晟，
增资后，熊小川以及其他高点深圳股东通过上海锦源晟持有高点深圳权益。除熊
小川曾投资高点深圳，曾担任高点深圳董事、监事，目前是上海锦源晟的参股股
东外，高点深圳、上海锦源晟及其实际控制人与发行人及其关联方不存在其他关
联关系，未发生业务或资金往来；高点深圳不存在为发行人代垫成本或费用的情
形。在熊小川向上海锦源晟转让所持高点深圳股权前后，公司未与高点深圳发生
交易，不存在关联交易非关联化的情形。
12、发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员
之间存在的资金、业务往来均为正常的投资、家庭财产分配、借贷等，不存在替
发行人承担成本或费用的情形。发行人的关联方与发行人的主要客户、主要供应
商及其主要股东不存在业务、资金往来。
13、发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有
关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
问题 2：关于高管变动
申报材料显示，原财务总监刘阳于 2020 年 4 月离职，发行人于 2020 年 10
月新招聘财务总监牟健。
请发行人补充披露刘阳任职财务总监的期间，辞职原因及离职后去向，是否
仍在发行人或其关联企业任职，是否与发行人存在意见不一致或劳动纠纷等情形，
对离职前发行人的财务数据是否持有异议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、刘阳任职财务总监的期间，辞职原因及离职后去向，是否仍在发行人或其
关联企业任职；是否与发行人存在意见不一致或劳动纠纷等情形，对离职前发
行人的财务数据是否持有异议
8-3-51
补充法律意见书（一）
经刘阳确认，刘阳于 2019 年 9 月入职美好有限，2019 年 11 月至 2020 年 4
月担任美好医疗的财务总监，基于个人职业发展考虑，刘阳于 2020 年 4 月自公
司离职。刘阳与公司不存在劳动争议与纠纷等情形。刘阳自公司离职后未在公司
或公司关联企业任职。
刘阳曾签署并认可公司 2018 年度、2019 年 1-8 月的股份公司股改财务报表，
鉴于公司 2019 年度审计报告在刘阳离职后出具，刘阳未对 2019 年度财务数据发
表意见。
二、核查程序
1、向公司人力资源负责人了解情况；
2、取得刘阳任职、离职相关文件；取得刘阳的书面确认函。
三、核查结论
经核查，信达律师认为：刘阳基于个人职业发展考虑辞去发行人财务总监职
位，与发行人不存在劳动争议与纠纷等情形。刘阳自美好医疗离职后从事自由职
业，未在发行人或其关联企业任职。刘阳曾签署并认可公司 2018 年度、2019 年
1-8 月的股份公司股改财务报表。公司 2019 年度审计报告在刘阳离职后出具，刘
阳未对 2019 年度财务数据发表意见。美好医疗本次发行的相关财务报表由现任
的财务总监签署确认，刘阳对 2019 年度财务数据未发表意见，该事项不构成本
次发行的法律障碍。
问题 3：关于员工
申报材料显示：
（1）报告期内发行人员工人数为 1,104、1,316、1,390；
（2）此外报告期内发行人劳务派遣人数为 12、40、106，占比为 1.13%、3.52%、
8.92%，占比逐年上涨。
请发行人补充披露：
8-3-52
补充法律意见书（一）
（1）管理、研发、销售、生产人员报告期内人员变动情况及平均薪酬变化
情况，与业务发展是否相匹配，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；
（2）报告期内劳务费用及变动情况，劳务派遣公司的构成及变动情况，劳
务派遣合同的主要内容，定价是否公允，与外协供应商是否存在关联关系，是否
存在劳务公司专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形，是否
具备合理性及必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、管理、研发、销售、生产人员报告期内人员变动情况及平均薪酬变化
情况，与业务发展是否相匹配，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异
（一）管理、研发、销售、生产人员报告期内人员变动情况及平均薪酬变
化情况，与业务发展是否相匹配
1、管理人员
（1）人员变动情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司管理人员的平均人
数分别为 179 人、153 人、175 人、185 人，人员规模较为稳定。
2019 年度，公司管理人员数量较上年度有所减少，主要系公司陆续关闭自
主产品防护面罩的线下销售门店，相关业务管理人员减少所致。2020 年度，公
司业务有所增长，管理人员数量相应增加。
（2）平均薪酬变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司管理人员的平均薪
酬分别为 13.66 万元/人、17.82 万元/人、18.51 万元/人、8.42 万元/人，整体而言
薪资水平逐年提升。
（3）与业务发展的匹配情况
报告期内，公司经营业绩良好，营业规模持续扩张。2019 年度、2020 年度，
公司营业收入同比增长，管理人员平均薪酬也同比增长，二者的变动趋势一致。
8-3-53
补充法律意见书（一）
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司管理人员的薪酬总
额占营业收入的比例分别为 4.20%、3.67%、3.65%、3.07%。公司管理人员薪酬
总额占营业收入的比重略有下降，主要系：报告期内，公司营业收入增长幅度高
于管理人员薪酬的增长幅度，从而导致公司管理人员薪酬总额占营业收入的比重
略有下降，公司管理人员的薪酬总额变化具备合理性。
2、研发人员
（1）人员变动情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司研发人员的平均人
数分别为 118 人、136 人、162 人、203 人，人员规模持续扩大。
（2）平均薪酬变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司研发人员的平均薪
酬分别为 19.19 万元/人、21.64 万元/人、23.38 万元/人、11.05 万元/人，整体而
言薪资水平保持稳步提升。
（3）与业务发展的匹配情况
2019 年度、2020 年度，公司营业收入同比增长，研发人员平均薪酬同比增
加，二者的变动趋势相匹配。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司研发人员的薪酬总
额占营业收入的比例分别为 3.89%、3.96%、4.27%、4.41%。公司研发人员薪酬
总额占营业收入的比重呈现稳步增长的趋势。
3、销售人员
（1）人员变动情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司销售人员的平均人
数分别为 97 人、72 人、69 人、79 人。
2019 年度，公司销售人员数量较上年度减少 25 人的主要原因系：2017 年，
公司开设 16 家门店，主要从事自主产品防护面罩的销售业务；随后由于国内空
8-3-54
补充法律意见书（一）
气质量好转、雾霾天气减少，公司防护面罩的线下销售情况并不理想。基于此，
公司于 2018 年和 2019 年陆续关闭了位于北京、天津、唐山等地的多家门店，门
店销售人员离职后，公司销售人员数量相应减少。
（2）平均薪酬变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司销售人员的平均薪
酬分别为 11.26 万元/人、13.04 万元/人、16.78 万元/人、8.12 万元/人。
（3）与业务发展的匹配情况
报告期内，公司营业收入同比增长。2019 年度、2020 年度，销售人员的平
均薪酬同比增长，其变动趋势与公司营业收入的变化趋势一致。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司销售人员的薪酬总
额占营业收入的比例分别为 1.87%、1.26%、1.28%、1.26%。2019 年度，公司销
售人员薪酬总额占营业收入的比重同比下降 0.61%，主要系公司关闭防护面罩销
售门店后，销售人员数量同比减少，导致该年度销售人员薪酬总额相应减少
14.01%。除该等情况外，公司销售人员的薪酬总额占营业收入的比重基本稳定。
4、生产人员
（1）人员变动情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司生产人员的平均人
数（含劳务派遣用工人数）分别为 856 人、1,020 人、1,229 人、1,509 人，人员
规模随着公司订单的不断增长、主要产品供应需求的持续增加而相应扩大。
（2）平均薪酬变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司生产人员的平均薪
酬分别为 7.05 万元/人、7.39 万元/人、7.73 万元/人、4.23 万元/人，薪资水平呈
增长趋势。
（3）与业务发展的匹配情况
8-3-55
补充法律意见书（一）
2019 年度、2020 年度，公司营业收入同比增长，生产人员平均薪酬同比增
长，二者的变动趋势一致。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司生产人员的薪酬总
额占营业收入的比例分别为 10.37%、10.16%、10.70%、12.57%，2021 年 1-6 月，
公司生产人员薪酬占比上升，主要是生产人员人数增加且工资水平提升所致。
综上所述，根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内，公
司管理、研发、销售、生产人员变动及平均薪酬变化情况属于正常范围内的合理
变动，各部门的薪酬总额、薪资水平与公司的业务发展相匹配。
（二）与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异
1、与同行业相比
（1）管理人员
根据公司确认，报告期内，公司管理人员的平均薪酬与同行业的对比情况如
下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科森科技 12.67 28.28 16.50
昌红科技 17.14 18.59 17.83
同行业平均值 14.91 23.43 17.17
美好医疗 18.51 17.82 13.66
注 1：科森科技自 2020 年起将员工的福利费、社保及公积金计入职工薪酬。为保证数
据连贯性，其 2018 年度、2019 年度的职工薪酬亦作相应调整，下同；
注 2：上表中，在计算同行业管理人员平均薪酬时，科森科技管理人员数量=财务人员
数量+行政人员数量，昌红科技亦同；
注 3：同行业可比公司未披露 2021 年 1-6 月相关数据，下同。
报告期内，公司管理人员的薪资水平逐年提升。2018 年度及 2019 年度，公
司管理人员的平均薪酬低于行业平均水平，主要系各自业务规模存在差异所致。
2020 年度，公司管理人员的平均薪酬高于行业平均水平，主要系该年度科森科
技营收规模大幅增长，管理人员数量较上年末增加 333 人，人均薪酬同比下降
8-3-56
补充法律意见书（一）
55.20%，从而拉低行业平均水平所致。
（2）研发人员
根据公司确认，报告期内，公司研发人员的平均薪酬水平与同行业的对比情
况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科森科技 15.26 15.07 11.63
昌红科技 10.62 9.86 10.63
同行业平均值 12.94 12.47 11.13
美好医疗 23.38 21.64 19.19
报告期内，公司研发人员的薪资水平保持稳步提升。公司研发人员的平均薪
酬高于同行业平均水平。
（3）销售人员
根据公司确认，报告期内，公司销售人员的平均薪酬水平与同行业的对比情
况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科森科技 17.68 4.49 18.36
昌红科技 22.29 16.92 13.18
同行业平均值 19.99 10.70 15.77
美好医疗 16.78 13.04 11.26
2019 年度，公司销售人员的平均薪酬高于同行业平均水平，主要系科森科
技的销售人员数量较上年末增加 507 人，导致该年度科森科技销售人员的平均薪
酬大幅下降，进而拉低同行业平均水平所致。
2020 年度，公司销售人员的薪酬水平与科森科技趋于接近，与昌红科技有
所差异，主要系受疫情刺激，昌红科技的医疗器械业务发展较快，当年营业收入
同比增长 56.29%，其销售人员薪酬水平相应提升所致。
剔除 2019 年科森科技异常影响外，报告期内，公司销售人员的平均薪酬低
于同行业平均水平，主要系不同公司的销售绩效考核标准不同所致。
8-3-57
补充法律意见书（一）
（4）生产人员
根据公司确认，报告期内，公司生产人员的平均薪酬水平与同行业的对比情
况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科森科技 9.28 10.44 9.15
昌红科技 6.20 5.48 5.78
同行业平均值 7.74 7.96 7.46
美好医疗 7.73 7.39 7.05
注：上表中，在计算同行业生产人员平均薪酬时，2018 年度、2019 年度、2020 年度科
森科技和昌红科技的生产人员数量=年报中生产人员数量+技术人员数量-研发人员数量。
报告期内，公司生产人员的薪资水平呈增长趋势，与同行业相比不存在显著
差异。
（5）整体薪酬
根据公司确认，报告期内，公司全体员工的平均薪酬与同行业的对比情况如
下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
科森科技 10.55 11.97 10.83
昌红科技 8.31 7.60 7.89
同行业平均值 9.43 9.79 9.36
美好医疗 10.81 10.25 9.47
注：同行业可比公司的薪酬数据、员工数量来源于其公开披露的年度报告，其平均薪酬
=职工薪酬/期末人数，下同。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司全体员工的平均薪酬高于同行业平
均薪酬。鉴于公司与同行业上市公司在业务规模、产品特点、组织架构、职能设
置等方面存在一定差异，因此相比于同行业，公司全体员工的平均薪酬处于合理
水平。
综上所述，根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内，公
司员工的薪酬水平与同行业相比不存在显著差异，不存在通过压低工资调节成本、
8-3-58
补充法律意见书（一）
费用的情形。
2、与同地区相比
根据公司确认，报告期内，公司员工的平均薪酬与同地区的对比情况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳市城镇非私营单位就业人员 13.73 12.56 11.03
深圳市城镇私营单位就业人员 7.46 7.02 6.36
同地区平均值 10.60 9.79 8.70
美好医疗 10.81 10.25 9.47
注：深圳市城镇非私营单位就业人员年平均工资、深圳市城镇私营单位就业人员年平均
工资来源于深圳市人民政府门户网站；该网站未披露 2021 年 1-6 月相关数据。
根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内，公司员工的薪
酬水平与同地区平均水平相比不存在显著差异，不存在通过压低工资调节成本、
费用的情形。
二、报告期内劳务费用及变动情况，劳务派遣公司的构成及变动情况，劳
务派遣合同的主要内容，定价是否公允，与外协供应商是否存在关联关系，是
否存在劳务公司专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形，
是否具备合理性及必要性
（一）报告期内劳务费用及变动情况
根据公司确认，报告期内，公司业务收入逐年增长，受节假日前后用工紧张
的影响，存在短期内用工需求增加的情形。2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年 1-6 月，公司的劳务派遣费用分别为 105.09 万元、311.65 万元、921.67
万元、628.11 万元，费用随着营业收入的增长而有所增加。
（二）劳务派遣公司的构成及变动情况
根据公司确认，报告期内，劳务派遣公司的构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳市众信智联劳务派遣有限公司 249.15 39.67% 281.37 30.53% - - - -
深圳市新启程劳务派遣有限公司 208.31 33.16% 219.48 23.81% - - - -
深圳市义腾劳务派遣有限公司 - - 152.14 16.51% - - - -
深圳市劳联劳务派遣有限公司 97.94 15.59% 77.09 8.36% - - - -
深圳市三和源劳务派遣有限公司 31.94 5.08% 99.1 10.75% - - - -
深圳市三合信人力资源有限公司 36.92 5.88% 28.8 3.12% - - - -
深圳市恩泽劳务派遣有限公司 3.85 0.61% - - - - - -
东莞市三合联胜人力资源有限公司 - - 15.1 1.64% - - - -
深圳市及时雨劳务派遣有限公司 - - 13.47 1.46% 38.91 12.49% - -
深圳市轩瑞企业管理咨询有限公司 - - 10.52 1.14% 56.21 18.04% 20.24 19.26%
深圳市龙脉人力资源管理有限公司 - - 7.47 0.81% 13.04 4.18% - -
深圳市深鸿业劳务派遣有限公司 - - 6.76 0.73% - - - -
深圳市恒祥达劳务派遣有限公司 - - 6.22 0.67% 61.37 19.69% - -
深圳市诚展劳务派遣有限公司 - - 4.15 0.45% 84.11 26.99% 14.97 14.24%
广东祝丰达实业发展有限公司 - - - - 37.23 11.95% 5.71 5.43%
深圳市深企劳务派遣有限公司 - - - - 18.53 5.95% - -
深圳市仁邦劳务派遣有限公司 - - - - 2.25 0.72% 30.01 28.56%
深圳市百灵劳务派遣有限公司 - - - - - - 34.16 32.51%
合计 628.11 100.00% 921.67 100.00% 311.65 100.00% 105.09 100.00%
（三）劳务派遣合同的主要内容
经核查发行人与劳务派遣公司签订的协议，公司签订的劳务派遣合同的主要
内容如下：
主要条款 主要内容
合同主体 发行人、劳务派遣单位
协议期限 约定协议的期限
8-3-60
补充法律意见书（一）
派遣人数、用人标准及
按约定的人数、标准和期限
最迟派遣期限
派遣员工的管理 由发行人进行日常管理，遵守发行人规章制度
劳务费用及结算方式 派遣员工工资按时薪计算，派遣公司开具劳务派遣费发票
违约责任 违反各自义务时应承担的违约责任，包括违约损害赔偿、违约金
（四）定价公允
公司在选择劳务派遣公司时，先在市场进行比价，在同等情况下，选择报价
较低的劳务派遣公司。报告期内，各家劳务派遣公司用工的单位薪酬随市场人员
供给等因素的影响有所变化，单位薪酬差异较小。公司与各家劳务派遣公司的采
购均通过市场比价后确定，定价公允。
（五）与外协供应商是否存在关联关系，是否存在劳务公司专门或主要为
发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形，是否具备合理性及必要性
公司与上述劳务派遣单位、主要外协供应商不存在关联关系，不存在劳务公
司专门或主要为公司服务的情形。
三、核查程序
1、获取了报告期内发行人的员工名册、工资明细，了解发行人各部门人员
构成及数量变动情况、平均薪酬及变化情况；核查发行人员工薪酬水平与业务发
展的匹配性；并通过查阅、比较可比上市公司年度报告和深圳市职工的平均薪酬
水平，分析发行人各部门及整体薪酬水平与同行业、同地区的差异情况及合理性。
2、核查与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议、劳务派遣单位资质情况；查
阅了公司人员名册；与发行人人力资源负责人、供应链总监进行访谈；劳务派遣
单位出具的确认函；登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询
该等劳务派遣公司的基本情况，了解与发行人控股股东、实际控制人的关联情况，
并通过发行人董监高的调查表，核查发行人相关方与外协供应商、劳务派遣单位
8-3-61
补充法律意见书（一）
的关联关系。
四、核查结论
经核查，信达律师认为：
1、根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内，发行人管
理、研发、销售、生产人员变动及平均薪酬变化情况属于正常范围内的合理变动，
各部门的薪酬总额与薪资水平与发行人的业务发展相匹配。报告期内，发行人员
工的薪酬水平与同行业、同地区平均水平相比不存在显著差异，不存在通过压低
工资调节成本、费用的情形。
2、根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人支付的劳务派
遣公司费用逐年上升符合公司的实际情况；报告期内发行人与各家劳务派遣公司
的采购定价公允；
3、发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同内容符合法律法规规定；发
行人与劳务派遣公司、主要外协供应商不存在关联关系，不存在劳务公司专门或
主要为发行人服务的情形。
问题 4：关于房屋租赁
申报材料显示，发行人承租的位于龙岗区龙岗镇新中桥工业厂区的厂房和宿
舍租赁期限至 2021 年 9 月。房屋所有权人新中桥通信（被申请人）与申请人存
在仲裁纠纷，被法院查封用以财产保全。如新中桥通信的流动资产不足以覆盖其
在仲裁裁决项下义务，被查封的厂房、宿舍被法院强制执行，可能导致发行人相
应厂房、宿舍的租赁合同不能续期。
请发行人补充披露上述厂房的生产产品、产能、员工数量等情况，结合惠州
自有土地在建计划，测算租赁合同不能续期对发行人经营业绩可能造成的影响
和相关承接安排，是否存在产品断供风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、新中桥工业厂区生产线的生产产品、产能、员工数量等情况
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补充法律意见书（一）
公司主要产品为非标定制化，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产
品加工工序、加工时间各不相同，因此，公司产品的规格、标准、大小等种类较
多，无法直接确定产品产能的情况。此处选取主要设备数量来反映公司的产能在
不同厂区的分布情况。
新中桥工业厂区的租赁面积占公司全部办公和厂房面积的比例为 32.75%，
按相应厂房内安装的主要设备数量作为标准，新中桥工业厂区生产线主要集中了
公司家用呼吸机组件 33.67%的产能、精密模具及自动化设备 100.00%的产能，
新中桥工业厂区生产线生产的人工植入耳蜗组件等其他产品的规模较小，其产能
占比均小于 5%。公司生产人员分布情况与上述机器设备产能的分布情况基本一
致。
根据公司确认，新中桥工业厂区生产线的具体生产情况如下：
产能 生产人员
产品类别 主要设备数量 占同类产品对应 占生产人员
数量（人）
（台） 设备总数的比例 总数的比例
家用呼吸机组件 67 33.67% 465 37.20%
精密模具及自动化设备 27 100.00% 118 9.44%
人工植入耳蜗组件 6 3.02% 42 3.36%
其他医疗产品组件 6 3.02% 42 3.36%
自主产品 5 2.51% 35 2.80%
家用及消费电子组件 5 2.51% 35 2.80%
其他类 1 0.50% 6 0.48%
按上述产能测算，新中桥工业厂区生产线形成的收入规模占主营业务收入的
比例约为 60%。
二、结合惠州自有土地在建计划，测算租赁合同不能续期对发行人经营业
绩可能造成的影响和相关承接安排，是否存在产品断供风险
（一）惠州自有土地建设进展
公司位于惠州的自有厂房于 2019 年 6 月开始建设，截至本法律意见书出具
日，惠州自有厂房建设已完成所有建筑的封顶及外墙装修，并进入内部装修收尾
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补充法律意见书（一）
阶段，2021 年 7 月开始逐步进入可装配设备状态。
（二）测算租赁合同不能续期对发行人经营业绩可能造成的影响
公司新中桥工业厂区主要生产厂房的租赁期已由 2021 年 9 月续租，其中 A
栋西 1 楼、B 栋 1、3、4 楼、C 栋 4 楼续租至 2022 年 5 月，A 栋东 1 楼续租至
2022 年 12 月，B 栋 2、5 楼、C 栋 1、2 楼续租至 2024 年 9 月，续租期限覆盖新
中桥工业厂区生产线搬迁至惠州自有产房所需要的时间。
2021 年 6 月，新中桥通信的仲裁申请人已向深圳市中级人民法院申请强制
执行新中桥通信名下的资产。如在新中桥工业厂区生产线全部搬迁至惠州自有厂
房前，新中桥厂房被强制执行，公司将与新中桥通信厂房继受方沟通在承租期限
内继续使用该等房屋。
1、如发行人在承租期限内继续使用租赁房屋
如果新中桥厂房未被强制执行或取得强制执行后新中桥厂房继受方同意，公
司将在续期的承租期限内继续使用租赁房屋。
根据公司的搬迁规划，公司自 2021 年下半年起开始向惠州自有厂房搬迁。
公司租赁期限续期后，将分批、分步搬迁，搬迁时间充足。搬迁对公司产能不产
生影响，对公司经营业绩主要的影响是搬迁成本。
根据搬迁公司的初步询价结果，新中桥工业厂区生产线的搬迁成本预计在
80 万元至 100 万元之间，搬迁成本较低，占公司 2020 年利润总额的比例为 0.27%
至 0.34%，对公司经营业绩的影响较小。
2、如新中桥厂房被强制执行，租赁合同提前终止
如新中桥厂房被强制执行，公司在原有租赁期限内继续使用新中桥厂房未获
得相关方支持，公司将与新中桥厂房继受方协商搬离清场的缓冲期。公司将在缓
冲期内完成整体搬迁事宜。
在极端情况下，公司预计整体搬迁的时间为 1-2 周。届时公司将提前安排客
户对生产线进行认证，考虑到设备调试时间，预计影响新中桥工业厂区生产线 1
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补充法律意见书（一）
个月的生产产能。按新中桥工业厂区生产线占主营业务收入的比例为 60%、搬迁
成本 100 万元、2020 年主营业务收入 88,590.94 万元、综合毛利率 49.95%测算，
预计突然搬迁将减少主营业务收入 4,429.55 万元，减少毛利 2,212.56 万元，减少
利润总额 2,312.56 万元，对 2020 年利润总额的影响比例预计为-7.87%。在极端
情况下，突然搬迁对公司经营业绩的影响有限。
综上，如在新中桥工业厂区生产线搬迁至惠州自有厂房完成前，租赁合同提
前终止，对公司 2021 年度经营业绩的影响有限。
（三）相关承接安排
1、搬迁至惠州自有厂房
公司位于惠州的自有厂房于 2021 年 7 月开始逐步进入可装配设备状态，新
中桥工业厂区生产线原有的设备，按照产能进度和客户订单情况，在不影响生产
经营持续性的情况下，逐步从新中桥工业厂区搬迁至惠州自有厂房。
公司新中桥工业厂区生产线的生产设备主要包括：组件生产设备和模具生产
设备，组件生产设备主要是注塑机，模具生产设备主要是数控机床如 CNC、EDM、
EDW 等。公司不存在连续的复杂生产线，因此新中桥工业厂区生产线搬迁周期
较短。
公司将聘请专业的搬迁公司完成搬迁工作。结合新中桥工业厂区生产线的实
际情况和从搬迁公司取得的初步询价结果，新中桥工业厂区生产线的搬迁成本在
80 万元至 100 万元之间。新中桥工业厂区生产线的搬迁成本较低，对于公司当
期经营业绩的影响程度较小。
2、新增租赁同洲电子厂房
2021 年 4 月 20 日，公司与深圳市深兆业投资有限公司宝龙分公司签订租赁
合同，向其租赁深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙五路一号 B 栋厂房一楼（即
同洲电子厂房）2,372 平方米，租赁期限为 2021 年 4 月 20 日至 2022 年 2 月 19
日。
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补充法律意见书（一）
随着同洲电子厂房设备到位，将新增产能，该等新增产能可作为新中桥工业
厂区生产线的产能补充及安全库存补充，保证公司订单交付不受影响。
综上所述，将新中桥工业厂区生产线搬迁至惠州自有厂房所需要的时间和费
用可控，该承接方案合理可行；新增租赁同洲电子厂房有效增加了公司产能，满
足公司订单增长的需求，同时也降低了公司搬迁对产能的影响。
（四）是否存在产品断供风险
1、公司对于租赁提前终止已做好承接准备
如公司在原有租赁期限内继续使用新中桥厂房未获得相关方支持，公司将与
厂区继受方协商搬离清场的缓冲期，并综合上述两项承接计划，在缓冲期内合理
安排车间的生产任务，完成搬迁。
2、公司主要产品生产无行政许可要求，搬迁不会造成大规模停工
公司主要产品家用呼吸机组件和人工耳蜗组件，其生产无需取得行政许可，
需要达到客户要求的质量标准，生产体系符合客户要求的 ISO13485 标准。
公司主要的生产设备为模具、注塑机、CNC 设备等，在原有工艺积累的基
础上，不再需要进行长时间的调试。因此，搬迁不会引致大规模停工，不会造成
产品断供风险。
3、公司采取小批量逐步搬迁、生产验证的策略，并准备了安全库存，搬迁
不会影响订单交付
公司采用小批量逐步搬迁、生产验证的策略，并准备了安全库存，所搬迁设
备进入正常生产后安排下一批搬迁。上述搬迁措施能够保证搬迁的正常进行和客
户订单的顺利交付。因此，搬迁不会造成产品断供风险，不会影响未来公司交付
客户订单，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
综上所述，如公司在原有租赁期限内继续使用新中桥厂房未获得相关方支持，
公司将与厂区继受方协商搬离清场的缓冲期，并根据承接计划，在缓冲期内合理
安排车间的生产任务，完成搬迁。该等搬迁不会引致大规模停工，不会造成产品
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补充法律意见书（一）
断供风险，亦不会影响未来公司交付客户订单，不会对公司生产经营产生重大不
利影响。
三、核查程序
1、查阅发行人新中桥工业厂区生产线主要生产设备的存放使用明细、该等
厂房各车间的生产人员明细，核查新中桥工业厂区生产线产出的主要产品。
2、查阅发行人报告期内的收入明细，查阅新中桥工业厂区生产线对于发行
人不同产品收入规模的贡献情况。
3、查阅发行人历次租赁新中桥工业厂区生产线的租赁合同、租赁同洲电子
厂房的租赁合同、2021 年新购置设备清单，以及搬迁公司的报价文件，核查发
行人对于租赁合同提前终止所作出的承接安排的合理性，并对发行人是否存在产
品断供风险作出审慎判断。
4、查询新中桥通信在企查查、中国执行信息公开网的公示信息；在深圳市
不动产登记中心网站查阅发行人租赁的新中桥通信房产的产权信息。
5、查阅新中桥工业区租户收到的律师函。
四、核查结论
经核查，信达律师认为：
1、如在新中桥工业厂区生产线搬迁至惠州自有厂房完成前，新中桥工业厂
区的租赁合同提前终止，对发行人 2021 年度经营业绩的影响有限。
2、将新中桥工业厂区生产线搬迁至惠州自有厂房所需要的时间和费用可控，
该承接方案合理可行；租赁同洲电子厂房有效增加了发行人产能，满足发行人订
单增长的需求，同时也降低了发行人搬迁对产能的影响。
3、如公司在原有租赁期限内继续使用新中桥厂房未获得相关方支持，公司
将与厂区继受方协商搬离清场的缓冲期，并根据承接计划，在缓冲期内合理安排
车间的生产任务，完成搬迁。该等搬迁不会引致大规模停工，不会造成产品断供
风险，亦不会影响未来公司交付客户订单，不会对公司生产经营产生重大不利影
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补充法律意见书（一）
响。
问题 6：关于经营资质及经营的合法合规性
申报材料显示：
（1）发行人设立于 2010 年，与第一大客户客户 A 合作始于 2010 年；
（2）发行人作为医疗器械注册人仅有喉罩在 FDA 办理 I 类医疗器械备案；
作为医疗器械合约制造商办理导丝输送器、吸奶器等 II 类医疗器械备案；
（3）发行人仅披露国内产品中“无线电子体温计”受托生产产品的相关资
质要求；
（4）报告期内发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 95.94%、
95.25%、85.48%，外销地区主要为新加坡、澳大利亚；
（5）发行人报告期内新增大客户飞利浦，2020 年来自飞利浦的营业收入
4,675.6 万元，主要产品是咖啡机组件。
（6）马来美好主要从事呼吸机组件的生产和销售。
请发行人：
（1）披露发行人与第一大客户客户 A 的合作历史与开拓方式、订单获取方
式、定价模式、客户认证标准和筛选体系，分析并披露发行人在经营过程中，是
否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人是否制定了防范商业贿赂
的内部管理制度和有效措施及其执行情况；
（2）列表披露发行人主营业务各产品生产制造、注册认证所取得的相关资
质，是否取得了全部必需的批文、注册、认证，是否均在有效期内且合法有效，
结合客户注册证上记载的信息披露产品是否均为相关客户的受托生产企业；
（3）按照销售地区补充披露各地区销售产品类型和收入占比，报告期内发
行人在境外销售产品，是否符合销售地当地监管机构的相关认证、资质，境外销
售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在被境外销售所涉及国家和地
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补充法律意见书（一）
区处罚或者立案调查的情形；
（4）披露咖啡机组件的产品构成及主要技术，与主要产品呼吸机组件、人
工植入耳蜗组件异同，发行人对客户飞利浦的开拓方式、定价模式；
（5）补充披露马来美好从事生产工作的具体情况，包括生产产品、生产环
节、生产人员数量及薪酬、主要供应商及客户、产销量、成本收入金额、纳税额
等，海外生产基地的产销量与其生产人员数量、纳税额是否匹配；
（6）补充披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否存在退货及
退货的具体情况、发生原因，如是，请披露整改情况或处理情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、披露发行人与第一大客户客户 A 的合作历史与开拓方式、订单获取方
式、定价模式、客户认证标准和筛选体系，分析并披露发行人在经营过程中，
是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人是否制定了防范商业
贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况
（一）发行人与第一大客户客户 A 的合作历史与开拓方式、订单获取方式、
定价模式、客户认证标准和筛选体系
1、发行人与第一大客户客户 A 的合作历史与开拓方式
2007 年，熊小川在广东美好药品经营有限公司担任海外部总经理期间，负
责为公司拓展海外市场销售和受托加工业务，期间，接触了多家海外医疗企业和
食品加工企业，其中，了解到客户 A 计划将供应链延伸到中国，正在寻找合适
的中国供应商，其采购和技术人员即将到中国考察已有联络的多家供应商。在初
次接触还不太了解客户 A 的实际需求的情况下，熊小川安排客户 A 的技术和采
购人员参观了广东美好药品经营有限公司的药瓶供应商。
后来，经过与客户 A 技术人员的深入沟通和对呼吸机产品及行业的调研，
逐渐清晰了客户 A 在呼吸机零组件及模具方面对供应链的实际需求，熊小川敏
感地意识到眼前能够与客户 A 展开合作是切入医疗器械行业难得的契机，医疗
器械行业在全球快速发展，未来医疗器械行业蕴藏的巨大的商业潜力。
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补充法律意见书（一）
2008 年，熊小川创建了深圳市美好创亿科技发展有限公司，组建了由模具
开发、注塑工程、品质工程、供应商开发、项目管理和商务等人员组成的团队，
利用熊小川在创维任小家电事业部总经理期间积累的供应链资源，开始为客户 A
提供呼吸机非关键零件及模具的开发，同时，为客户 A 的本土供应商提供呼吸
机组件的复制模具开发和生产。在与客户 A 的合作过程中，熊小川及其团队的
敬业精神，以及在技术开发能力、项目开发周期、沟通能力、价格和服务质量等
方面在客户 A 的供应链竞争中展现出的明显优势，得到了客户 A 研发团队和采
购团队的高度认可。
2010 年，熊小川及其团队受邀参与客户 A 呼吸机新产品核心组件产品和模
具开发，基于对客户 A 业务增长的预期和公司未来业务长远发展的规划，2010
年 7 月，美好有限成立，公司在深圳建立了有注塑、后工序加工和产品组装等符
合医疗器械零组件生产和品质标准的制造工厂；2011 年，熊小川创立了美好开
元模具，开始自主开发和制造模具，至此，美好有限具备了医疗器械产品开发和
生产转换的全工序能力。
美好有限在参与客户的第一款呼吸机新产品开发的过程中，有效地帮助客户
缩短了新产品的历史开发周期和开发成本，获得了客户 A 公司管理层对美好有
限能力的认可，自此以后，美好有限参与了迄今为止客户 A 所有家用呼吸机新
产品与公司相关组件的开发与生产。
在 2011 年美好开元模具成立后，开始液态硅胶模具及成型新技术的研发攻
关。在当年液态硅胶模具及成型技术在国内几乎处于空白，全球只有少数几个发
达国家掌握液态硅胶模具及成型核心技术的情况下，公司核心团队潜心研究，攻
坚克难，在失败中不断取得突破，形成了公司独有的具有自主知识体系的处于行
业先进水平的液态硅胶模具及成型技术；2018 年，公司的液态硅胶相关核心技
术得到客户 A 的认可，成为客户 A 在呼吸机面罩硅胶罩组件全球最重要的核心
供应商。
近年来，公司自动化团队在液态硅胶辅助加料自动化设备技术、生产自动化
控制技术、非标自动化生产装配设备技术等方面进行突破，开发了多个非标自动
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补充法律意见书（一）
化生产系统，进一步巩固了公司作为客户 A 的核心供应商的战略地位。
2、订单获取方式和定价模式
公司与客户 A 签署框架协议，约定报价方式、付款方式、质量要求等一般
性规定，客户 A 根据自身生产需求向公司下达订单，约定产品类型、购买数量、
采购金额、交货时间等具体内容。
公司获取客户 A 订单的具体方式为：公司销售人员登录客户 A 的供应商系
统，在系统内完成订单接收，检查订单信息后在公司 SAP 系统内录入订单信息，
公司根据订单信息组织生产和交付，交付完成后在供应商系统内上传相关产品的
产品符合性报告、提单等信息并完成订单。
公司主要采用成本加成模式在充分考虑竞争对手报价的基础上通过商务谈
判与客户 A 确定产品价格。
3、客户认证标准和筛选体系
客户 A 有完整的供应商认证标准和筛选体系。首先，供应商必须建立完整
的 ISO9001 和 ISO13485 质量管理体系，满足医疗器械质量管理体系标准；同时
客户 A 会对供应商进行现场的技术评审和质量管理体系审核。
（二）分析并披露发行人在经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂
等违法违规情形，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施
及其执行情况
客户 A 为上市公司，拥有完善的供应商管理和采购管理制度，发行人通过
了客户的供应商审核制度并进入其供应链，并且每年客户会对发行人进行年度监
督审核，每半年会对发行人进行供应商绩效评价。
发行人在经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。同时，
发行人制订了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行状况良好。
二、列表披露发行人主营业务各产品生产制造、注册认证所取得的相关资
质，是否取得了全部必需的批文、注册、认证，是否均在有效期内且合法有效，
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补充法律意见书（一）
结合客户注册证上记载的信息披露产品是否均为相关客户的受托生产企业
（一）发行人主营业务各产品生产制造、注册认证所取得的相关资质，是
否取得了全部必需的批文、注册、认证，是否均在有效期内且合法有效
发行人家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件、其他医疗产品组件、家用及消
费电子组件和精密模具及自动化设备，不需要取得国内医疗器械生产资质和注册
认证。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已生产并销售的产品的生产制造和注册认证
资质情况如下：
是否在有效期内，
产品 所取得的资质 资质属性
是否合法有效
家用呼吸机组件 质量管理体系认证 是
生产过程通过
人工植入耳蜗组件 质量管理体系认证 是
ISO13485 认证
其他医疗产品组件 质量管理体系认证 是
精密模具及自动化设备 不需要 不需要 不适用
家用及消费电子组件 不需要 不需要 不适用
是否在有效期内，
产品 类别 所取得的资质 资质属性
是否合法有效
粤械注准 国内二类医疗器械
II 类 是
20202070330 号 产品注册证
粤械注准 国内二类医疗器械
II 类 是
20212070401 号 产品注册证
肺功能 粤食药监械生产许 国内二类医疗器械
II 类 是
仪 20193454 号 生产许可证
自
No. G1 075604 0007
主 IIa 类 CE 认证 是
Rev.00
产
— ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
品
II 类 K201493 FDA 注册认证 是（注）
国内一类医疗器械
I类 粤深械备 20201123 号 是
一次性 备案
肺功能 国内一类医疗器械
I类 粤深械备 20210236 号 是
仪用过 备案
滤嘴 粤深食药监械生产备 第一类医疗器械生
I类 是
20200231 号 产备案
防护口罩 非医用口罩，N632，N665 型号已进入商务部出口白名单。
注：已在 FDA 网站上对外披露，经向公司办理 FDA 认证的代理机构核实，代理机构确
8-3-72
补充法律意见书（一）
认公司 FDA 认证合法有效。
发行人未开始批量生产和销售的储备产品的生产制造和注册认证资质情况
如下：
是否在有效期
产品（注） 类别 所取得的资质 资质属性 内，是否合法
有效
— ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
喉罩 IIa 类 No. G1 075604 0007 Rev.00 CE 认证 是
I类 510K 豁免注册 在 FDA 网站列名 是
— ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
气管插管
IIa 类 No. G1 075604 0007 Rev.00 CE 认证 是
双腔支气 — ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
管插管 IIa 类 No. G1 075604 0007 Rev.00 CE 认证 是
口咽通气 — ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
道 I类 No.G1S 075604 0008 Rev.00 CE 认证 是
— ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
视频喉镜
I类 No.G1S 075604 0008 Rev.00 CE 认证 是
一氧化氮
— ISO13485 认证 质量管理体系认证 是
测定系统
国内二类医疗器械
一次性使 II 类 粤械注准 20192080965 号 是
产品注册证
用气管插
管 国内二类医疗器械
II 类 粤食药监械生产许 20193454 号 是
生产许可
一次性使 国内二类医疗器械
II 类 粤械注准 20192080964 号 是
用无菌硅 产品注册证
胶单腔喉 国内二类医疗器械
II 类 粤食药监械生产许 20193454 号 是
罩 生产许可
国内二类医疗器械
一次性使 II 类 粤械注准 20202081153 号 是
产品注册证
用双腔支
国内二类医疗器械
气管插管 II 类 粤食药监械生产许 20193454 号 是
生产许可
国内一类医疗器械
咬嘴 I类 粤深械备 20201067 号 是
备案
8-3-73
补充法律意见书（一）
粤深食药监械生产备 20200231 第一类医疗器械生
I类 是
号 产备案
国内二类医疗器械
一次性使 II 类 粤械注准 20212080405 号 是
产品注册证
用硅胶双
腔喉罩
国内二类医疗器械
II 类 粤食药监械生产许 20193454 号 是
生产许可
国内二类医疗器械
一次性使 II 类 粤械注准 20212080657 号 是
产品注册证
用气管切
国内二类医疗器械
开插管 II 类 粤食药监械生产许 20193454 号 是
生产许可
发行人上述查案品均为公司独立注册生产的产品，发行人主营业务各产品取
得了全部必需的批文、注册、认证，均在有效期内且合法有效。
（二）结合客户注册证上记载的信息披露产品是否均为相关客户的受托生
产企业
除上述产品注册信息外，发行人是 4 件取得美国 FDA 医疗器械注册产品的
合约制造商，是 1 件取得国内医疗器械注册产品（无线电子体温计）的受托生产
企业。报告期内，公司在国内受托生产产品无线电子体温计有少量销售收入。
发行人是以下 4 件取得美国 FDA 医疗器械注册的合约制造商，在 FDA 网站
列名情况如下：
序
产品名称 类别 510(k)编号 医疗器械注册人
号
Advanced
1 Wire, guide, catheter 导丝输送器 II 类 K950752 Cardiovascular
Systems, Inc.
Pump, Breast, Hygeia II Medical
2 吸奶器 II 类 K190465
Powered Group, Inc.
3 Wire, guide, catheter 导丝输送器 II 类 K172073 Abbott Vascular
Pump, Breast, Hygeia II Medical
4 吸奶器 II 类 K200406
Powered Group, Inc.
2020 年 4 月 26 日，广东省药品监督管理局向深圳市刷新智能电子有限公司
颁发《医疗器械注册证》（注册证编号：粤械注准 20202070453），发行人在该证
上记载为受托生产企业，有效期至 2025 年 4 月 25 日。2020 年 4 月 29 日，广东
8-3-74
补充法律意见书（一）
省药品监督管理局核准发行人持有的《医疗器械生产许可证》生产范围增加“无
线电子体温计”产品。
三、按照销售地区补充披露各地区销售产品类型和收入占比，报告期内发
行人在境外销售产品，是否符合销售地当地监管机构的相关认证、资质，境外
销售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在被境外销售所涉及国家
和地区处罚或者立案调查的情形
（一）按照销售地区补充披露各地区销售产品类型和收入占比
公司已在《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件审核问询函回复》中补充披露按销售地区和产品类型的销
售金额及占营业收入的比例。
（二）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地当地监管机构的
相关认证、资质，境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求，是否存在
被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
报告期内，公司在境外销售的产品中，呼吸机主体组件、呼吸面罩组件、人
工植入耳蜗组件和其他医疗产品组件除需要满足 ISO13485 管理体系的要求外，
不需要取得其他资质。公司已取得 DIN EN ISO 13485:2016 认证资质，以满足不
同客户对上述产品的质量要求。
公司自主产品包括肺功能仪和防护面罩 2 个类别。肺功能仪全部在国内销售，
不存在境外销售的情况；防护面罩除在国内销售外，还在马尔代夫、美国、韩国
销售，公司防护面罩非医用口罩，不属于医疗器械范围，不需要在所销售的国家
取得医疗器械相关的认证或资质。
公司在境外销售的产品中，精密模具和自动化设备、家用及消费电子组件、
其他类产品均不需要取得认证或资质。
发行人境外销售不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的
情形。
四、披露咖啡机组件的产品构成及主要技术，与主要产品呼吸机组件、人
8-3-75
补充法律意见书（一）
工植入耳蜗组件异同，发行人对客户飞利浦的开拓方式、定价模式
（一）披露咖啡机组件的产品构成及主要技术，与主要产品呼吸机组件、
人工植入耳蜗组件异同，发行人对客户飞利浦的开拓方式、定价模式
1、咖啡机组件的产品构成
产品名称 图片 主要产品简介
主要组成部分：①框架②透明杯③杯盖
咖啡壶组件 组件的主要用途：用于装牛奶并加热。安装在咖啡
机上，利用咖啡机的热量对牛奶进行加热。
2、主要技术
咖啡壶组件使用的主要技术有：①精密液态硅胶模具设计与制造技术；②多
组分精密模具设计与制造技术；③全自动转移注塑双色成型生产技术。
（二）咖啡机组件与呼吸机组件、人工植入耳蜗组件异同
咖啡壶组件与呼吸机组件、人工植入耳蜗组件都属于结构件，所使用的主要
技术、制造工艺和所使用的设备基本相似。区别主要是所使用的模具存在差异，
最终应用的产品领域存在差异。
（三）发行人对客户飞利浦的开拓方式和定价模式
1、飞利浦的开拓方式
公司通过参加展会与飞利浦相关技术及采购人员就双色产品加工进行了技
术沟通和洽谈，后公司通过飞利浦的现场实地考察，公司在液态硅胶+塑胶、双
色模具制造、生产能力及自动化生产能力方面得到了飞利浦的认可。
2018 年，飞利浦与公司开始进行了液态硅胶+塑胶项目的合作。2019 年，飞
利浦咖啡壶组件项目与公司开始进行模具制造、零件注塑生产及产品组装业务合
作。
8-3-76
补充法律意见书（一）
2、飞利浦的定价模式
公司按成本加成方式通过与客户进行商务洽谈确定产品定价。
五、补充披露马来美好从事生产工作的具体情况，包括生产产品、生产环
节、生产人员数量及薪酬、主要供应商及客户、产销量、成本收入金额、纳税
额等，海外生产基地的产销量与其生产人员数量、纳税额是否匹配
1、报告期内，马来美好生产的产品：报告期内，马来美好从事客户 A 呼吸
机主机组件的生产，包括主体和加热模块组件、用户界面组件和通讯模块组件。
2、马来美好的主要生产环节：马来美好主要从事呼吸机主机组件的生产，
不涉及精密模具的生产。生产环节与公司呼吸机主机组件的生产环节相同。
3、马来美好的主要供应商及客户情况：报告期内，马来美好主营业务的主
要客户是客户 A。报告期内，马来美好的前五名供应商分别为 APN Plastics Pty Ltd，
马来美好主要向其采购塑胶粒；INTERPLEX PRECISION TECHNOLOGY，马来
美好主要向其采购五金配件；Opulent，马来美好主要向其采购 PCBA；科思创，
马来美好主要向其采购塑胶粒；发行人（母公司），马来美好主要向发行人采购
硅胶零部件；PUBLIC PACKAGES(NT) SDN BHD，马来美好主要向其采购包材
类。
4、马来美好的纳税情况：根据马来西亚律师出具的法律意见书，马来美好
超过 99%的产品主要销售给香港美好，不在马来西亚从事销售业务，马来美好无
需缴纳销售和服务税。马来美好仅需缴纳企业所得税，适用的企业所得税税率为
24%。
根据马来西亚投资发展局的 2012 年投资促进（活动和产品推广）令，马来
美好的生产活动被授予先锋地位，被批准的产品为“睡眠呼吸机及其部件”。马
来美好将享有为期 5 年的法定收入 70%的税收优惠，自 2017 年 4 月 14 日至 2022
年 4 月 13 日。
5、海外生产基地的产销量与其生产人员数量、纳税额是否匹配
8-3-77
补充法律意见书（一）
根据公司确认，马来美好的产销量与其生产人员数量、纳税额具体匹配情况
如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数量/金额 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额
生产员工人数（人） 228 170 8.97% 156 36.84% 114
产量（万个） 726.78 689.53 12.92% 610.63 42.14% 429.60
销量（万个） 673.40 695.50 19.98% 579.67 36.93% 423.34
当期应交企业所得税（万元） 244.51 501.59 72.81% 290.25 27.06% 228.43
马来美好的产量与其生产人员数量的增长比例关系具有匹配性，销售数量与
生产数量具有匹配关系。
报告期内，马来美好由于享受 70%的税收优惠，导致当期应交企业所得税的
增长幅度较销量的增长幅度大。
基于信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，马来美好产销量与其生产
人员数量、纳税额是匹配的。
六、补充披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否存在退货及
退货的具体情况、发生原因，如是，请披露整改情况或处理情况
（一）报告期内发行人的产品是否存在质量事故
报告期内，发行人的产品不存在质量事故。
（二）是否存在退货及退货的具体情况、发生原因，如是，请披露整改情
况或处理情况
报告期内，公司发生的退换货金额分别为 125.08 万元、163.42 万元、319.85
万元和 368.59 万元。公司发生退换货的主要原因是部分产品存在毛边、划伤等
质量瑕疵，根据双方协商进行退换货处理。报告期内，公司产品未发生重大质量
问题，亦不存在因产品质量问题导致的重大诉讼和仲裁。
七、核查程序
1、访谈公司实际控制人熊小川；参与对客户 A 的访谈，查询客户 A 的公开
8-3-78
补充法律意见书（一）
披露信息；查阅公司与客户 A 签署的合作协议；核查公司防范商业贿赂制度，
以及公司与客户和供应商签署的《廉洁协议》，查阅员工签署的防范商业贿赂承
诺书。
2、与发行人业务负责人进行访谈，查阅境外律师出具的法律意见书，核查
发行人业务资质证书，查询全国认证认可信息公共服务平台公示的 ISO13485 认
证信息，取得南德认证检测（中国）有限公司广州分公司出具的确认；取得发行
人出具的确认函。
3、取得发行人就销售地区、销售产品及其比例的书面确认；与主要客户访
谈；查询发行人与客户签署的合作协议的约定；查询有关发行人的公开信息。
4、与公司实际控制人熊小川进行访谈；查阅公司与飞利浦签订的有关协议、
订单。
5、取得马来美好的财务数据，申报会计师出具的审计报告；查阅境外律师
出具的法律意见书，访谈发行人高级管理人员。
6、访谈公司产品质量、生产质量方面的业务负责人；取得公司的退换货情
况汇总表；核查发行人报告期内营业外支出明细；查阅深圳市市场监督管理局出
具的合规证明；检索中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网。
八、核查结论
经核查，信达律师认为：
1、发行人实际控制人熊小川了解到客户 A 计划将供应商延伸至中国，需要
在中国寻找模具和组件供应商，并相继创建深圳市美好创亿科技发展有限公司、
美好有限为客户 A 提供模具开发和制造。随着时间的发展，美好有限的生产和
开发能力逐步增强，并获得了客户的认可，订单也逐步增加。公司不存在不正当
竞争、商业贿赂等违法违规情形。同时，发行人制订了防范商业贿赂的内部管理
制度和有效措施，相关制度执行状况良好。
2、发行人主营业务各产品生产制造、注册认证已取得全部必需的批文、注
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补充法律意见书（一）
册、认证，均在有效期内且合法有效；无线电子体温计为发行人受托生产的产品，
深圳市刷新智能电子有限公司持有的《医疗器械注册证》上，发行人已记载为受
托生产企业。
3、公司向境外销售的产品呼吸机主体组件、呼吸面罩组件、人工植入耳蜗
组件已根据客户要求办理 ISO13485 认证；公司在境外销售的产品中，精密模具
和自动化设备、家用及消费电子组件、其他类产品均不需要取得认证或资质。发
行人境外销售不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
4、公司通过自主市场开拓方式获得客户飞利浦，公司与飞利浦之间按照成
本加成并通过商务洽谈方式确定产品定价。
5、马来美好从事生产工作的具体情况与事实相符，马来美好的产销量与其
生产人员数量、纳税额相匹配。
6、报告期内，发行人的产品不存在质量事故，发行人退货情况均已处理完
毕。
问题 7：关于税收优惠
申报材料显示：
（1）公司于 2015 年 11 月 2 日取得国家高新技术企业证书（编号：
GR201544201504），并于 2018 年 10 月 16 日通过高新复审，取得新证书（编号：
GR201844200269），享受 15%税率的税收优惠，有效期三年；
（2）根据马来西亚《投资促进法》的规定，马来美好符合先锋地位的条件，
可以享受法定收入 70%免税的税收优惠政策，有效期 2017 年 4 月 14 日至 2022
年 4 月 13 日。
请发行人：
（1）说明马来西亚先锋地位的具体条件和申报方式、申报过程及申报程序
的合法合规性；
8-3-80
补充法律意见书（一）
（2）分析并披露发行人各项税收优惠是否具有可持续性，到期后能否续期。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、说明马来西亚先锋地位的具体条件和申报方式、申报过程及申报程序
的合法合规性
根据马来西亚 SYARIKAT NG & ANUAR 律师事务所于 2021 年 6 月出具的
马来美好法律意见书：
“马来西亚 1986 年《促进投资法》第 5 条规定，任何有意获得先锋地位的
企业需向马来西亚国际贸易及工业部提交申请。
2016 年 9 月 30 日，马来美好向马来西亚国际贸易及工业部下设的马来西亚
投资发展局提交了：（1）申请表、（2）公司章程及相关文件、（3）外派人员的岗
位说明及公司组织机构图。2016 年 12 月 9 日，马来西亚投资发展局向马来美好
出具批准信，证明马来美好在满足以下条件时，将享有为期 5 年的法定收入 70%
的税收优惠：
1、制成品的附加值应至少为提议的 45%；
2、在管理，技术，监督级别的员工人数合计所占的比例至少占马来美好总
员工人数的 25%；
3、马来美好的全职员工总数应至少包括 80%的马来西亚人。外籍劳工（包
括通过外包获得的工人）的薪酬均应遵守现行政策；
4、获得马来西亚卫生部医疗器械管理局（MDA）的相关批准；及
5、24 个月内向马来西亚投资发展局申请发证。
2017 年 4 月 21 日，马来西亚卫生部医疗器械管理局（MDA）向马来美好出
具函件，证明由于马来美好仅生产半成品，无需取得 MDA 的批准。2018 年 2
月 7 日，马来美好向马来西亚投资发展局递交了证书的申请表。2018 年 9 月 26
日，马来美好的生产活动被马来西亚投资发展局正式授予先锋地位（证书号：证
书法案 5422），所被批准的产品为睡眠呼吸面罩及其部件（Masks for Sleep Apnea and
components）和睡眠呼吸机及其部件（Sleep apnea breathing machine and components）。
8-3-81
补充法律意见书（一）
因马来美好只生产睡眠呼吸机及其部件，未生产睡眠呼吸面罩及其部件，马
来美好向马来西亚投资发展局申请从所批准的产品内剔除睡眠呼吸面罩及其部
件，并于 2020 年 5 月 21 日获得批准，只保留了睡眠呼吸机及其部件的先锋地位。
睡眠呼吸机及其部件享受先锋地位的期间为 2017 年 4 月 14 日至 2022 年 4
月 13 日。先锋地位批准的产品中剔除睡眠呼吸面罩及其部件不会导致马来美好
补缴任何税款。”
二、分析并披露发行人各项税收优惠是否具有可持续性，到期后能否续期
（一）高新技术企业的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》，发
行人母公司高新技术企业认定条件的具体情况如下：
认定条件 发行人具体情况
第十一条认定为高新技术企业须同时满
发行人前身美好有限于 2010 年 7 月 15 日设立，
足以下条件：（一）企业申请认定时须注
注册成立满 1 年以上。
册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已申请 140 项专
在技术上发挥核心支持作用的知识产权 利，全部为自主知识产权。
的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心 发行人主营业务为医疗器械精密组件的研发、设
支持作用的技术属于《国家重点支持的高 计、制造和销售，在《国家重点支持的高新技术
新技术领域》规定的范围； 领域》的范围内。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
根据《招股说明书》，截至 2020 年 12 月 31 日，
的科技人员占企业当年职工总数的比例
发行人母公司研发人员的比例为 16.41%。
不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求：
发行人最近一年（母公司报表）销售收入为
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）
71,468.89 万元，超过 2 亿元。2018、2019、2020
的企业，比例不低于 5%；
年度，研发费用占同期销售总额的比例分别为
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿
7.14%、6.96%和 6.79%，均高于 3%。发行人在
元（含）的企业，比例不低于 4%；
中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
发费用总额的比例不低于 60%。
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%；
8-3-82
补充法律意见书（一）
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
符合要求。
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
公司基于知识产权、科技成果转化情况、研究开
（七）企业创新能力评价应达到相应要
发与技术创新管理、管理人员与科技人员等四项
求；
指标对企业创新能力评价，均符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大
发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环
安全、重大质量事故或严重环境违法行
境违法行为。
为。
基于上述，公司符合《高新技术企业认定管理办法》等相关规定的各项认定
条件，预计到期后不能续期的风险较小。
（二）马来美好 2017 年先锋地位的可持续性
根据马来西亚 SYARIKAT NG & ANUAR 律师事务所于 2021 年 6 月出具的
马来美好法律意见书，依据马来西亚 1986 年促进投资法第 14A 及 14C 条，只要
企业持续满足先锋地位证书的条件，该企业可向马来西亚国际贸易及工业部申请
续期。
马来美好的先锋地位有效期限为 5 年，自 2017 年 4 月 14 日起至 2022 年 4
月 13 日止。根据马来西亚 1986 年促进投资法第 14A 及 14C 条及马来西亚投资
发展局网站的说明，先锋地位可再延续 5 年，即总计享受 10 年先锋地位。经核
查，马来美好目前的生产经营情况仍满足先锋地位的申请条件，即“睡眠呼吸机
及其部件”属于可申请的产品范围内，且马来美好也满足税收优惠的条件，即：
（1）制成品的附加值应至少为提议的 45%；
（2）在管理，技术，监督级别的员工合计人数所占的比例至少占马来美好
总员工人数的 25%；
（3）马来美好的全职员工总数应至少包括 80%的马来西亚人。外籍劳工
（包括通过外包获得的工人）的薪酬均应遵守现行政策；及
（4）获得马来西亚卫生部医疗器械管理局（MDA）的相关批准。
综上所述，预计马来美好的先锋地位到期后不能续期的风险较小。
（三）香港税收优惠的可持续性
根据香港杨麟振律师行于 2021 年 8 月出具的关于美好医疗（香港）有限公
8-3-83
补充法律意见书（一）
司法律意见书，并向香港美好报税机构了解，自 2018 年 4 月 1 日起，香港美好
首 200 万元港币利润的利得税税率为 8.25%，超过 200 万元港币的利润税率为
16.5%。上述税收优惠并没有取消，具有可持续性。
三、核查程序
1、访谈发行人高级管理人员；
2、查阅了马来西亚律师出具的关于马来美好及马来美好先锋地位的法律意
见书；
3、查阅了《高新技术企业认定管理办法》 高新技术企业认定管理工作指引》
的相关内容；
4、取得发行人母公司员工名册、财务报表、专利证书、高新技术企业产品
销售情况等，对比公司各项指标，分析是否符合高新技术企业的相关要求；
5、查阅了香港律师就香港美好出具的法律意见书；
6、向香港美好的报税机构了解香港美好税率政策的可持续性。
四、核查结论
经核查，信达律师认为：
1、发行人母公司符合《高新技术企业认定管理办法》等相关规定的各项认
定条件，高新技术企业税收优惠具有可持续性，预计到期后不能续期的风险较小；
2、根据马来西亚律师出具的法律意见书，马来美好先锋地位申报过程和程
序合法合规，到期后不能续期的风险较小；
3、自 2018 年 4 月 1 日起，香港美好首 200 万元港币利润的利得税税率为
8.25%，超过 200 万元港币的利润税率为 16.5%。截至本法律意见书出具日，香
港特别行政区并未修改上述税率，上述税率具有可持续性。
问题 9：关于信息披露豁免
申报材料显示，发行人因部分信息涉及商业秘密申请信息披露豁免，目前发
行人已在招股说明书以及其他公开材料中以“客户 A”、“客户 B”、“客户 C”、
8-3-84
补充法律意见书（一）
“客户 D”替代部分报告期内前五大客户。
请发行人审慎评估分析并披露在招股说明书豁免主要大客户名称的合规性、
合理性和必要性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 21 等规定，披露程度是否能够达到投资者
做出投资决策所必需的水平，是否影响投资者对公司价值的决策判断。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、发行人在招股说明书豁免主要大客户名称具有合规性，符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 21 等规定。
（一）豁免披露后相关信息披露文件符合招股说明书内容与格式准则要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》第九条规定如下：“发行人有充分依据证明本准则
要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家
有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披
露。” 根据前述规定，鉴于公司客户信息涉及商业秘密，可以申请豁免按准则
披露。
客户 A、客户 B 作为公司的重要客户，客户名称作为公司的商业秘密信息，
如披露将严重损害公司利益，公司已按规定申请豁免披露。除不公开披露上述客
户的具体名称外，公司已按照招股说明书内容与格式准则规定披露销售和占比的
情况。
（二）发行人豁免披露符合《审核问答》问题 21 的相关规定
关于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）问题 21 的具体落实情况如下：
是否
审核问答 21 的规定 具体情况
落实
8-3-85
补充法律意见书（一）
（1）发行人有充分依据证明拟披露
的某些信息涉及国家秘密、商业秘密 发行人向深交所提交发行上市申请文件时，发行人及其
的，发行人及其保荐人应当在提交发 是 保荐人一并向深交所提交了关于信息豁免披露的申请
行上市申请文件或问询回复时，一并 文件。
提交关于信息豁免披露的申请文件
（2）豁免申请的内容发行人应在豁
免申请中逐项说明需要豁免披露的
发行人已在豁免申请中逐项说明了需要豁免披露的信
信息，认定国家秘密或商业秘密的依
息，认定商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露
据和理由，并说明相关信息披露文件 是
文件符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后
是否符合招股说明书准则及相关规
的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
定要求，豁免披露后的信息是否对投
资者决策判断构成重大障碍
公司已制定《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司保
（3）发行人应当建立相应的内部管
密制度》并建立内部信息保密制度，对保密信息的范围、
理制度，并明确相关内部审核程序， 是
保密措施及保密责任等进行明确。发行人明确了相关内
审慎认定信息豁免披露事项
部审核程序，审慎地认定了信息豁免披露事项。
（4）发行人的董事长应当在豁免申
是 发行人的董事长熊小川已在豁免申请文件中签字确认。
请文件中签字确认
公司公开披露的本次发行上市申请文件均不包含本次
申 请 豁 免 披 露 的 信 息 。 根 据 百 度
（ https://www.baidu.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（5）豁免披露的信息应当尚未泄漏 是
（http://zxgk.court.gov.cn）、客户及公司的官网信息，
公司不存在豁免披露信息的泄露情形，以及不存在因泄
漏本次申请豁免的商业秘密而产生的诉讼、仲裁纠纷案
件。豁免披露的信息被严格保密，尚未泄漏。
（6）保荐人及发行人律师应当对发
保荐人、发行人律师已对发行人信息豁免披露符合相关
行人信息豁免披露符合相关规定、不
是 规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专
影响投资者决策判断、不存在泄密风
项核查报告。
险出具专项核查报告
（7）申报会计师应当对发行人审计
申报会计师已针对发行人审计范围是否受到限制、审计
范围是否受到限制、审计证据的充分
是 证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策
性、豁免披露相关信息是否影响投资
判断出具核查报告。
者决策判断出具核查报告
综上所述，发行人在招股说明书豁免主要大客户名称具有合规性，符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》及《审核问答》问题 21 等规定。
二、审慎评估分析并披露在招股说明书豁免主要大客户名称的合规性、合
理性和必要性
（一）豁免披露内容认定为商业秘密的依据
公司与“客户 A”、“客户 B”存在合同约定的商业秘密信息，为保护公司
与客户的商业机密信息，保证公司的经营稳定和业务持续发展，防止对公司的利
8-3-86
补充法律意见书（一）
益造成严重损害，公司申请对“客户 A”、“客户 B”的客户名称进行信息豁免
披露。涉及商业秘密的信息具体如下：
1、公司与“客户 A”之间的商业秘密信息约定
公司及控股子公司与客户 A 签署并履行的《供货协议》及其补充协议，其
中对发行人及其控股子公司作为供货方的保密义务进行了明确约定，具体内容如
下：
第 5 条、包装与商标
在本协议有效期内或之后，除非事先获得客户 A 的书面同意，否则供货方
不得以任何方式（包括在任何宣传或广告材料或其商标、公司名称、商号或其他
徽标或标记中）使用客户 A 的名称或标志；或以其他方式声称其与客户 A 或其
关联公司有紧密联系。
第 11 条、机密信息
11.1 术语：（1）仅就本“机密信息”条款而言，“产品”是指客户 A 制造
或销售的所有产品，包括本协议项下的产品；以及（2）“客户 A 机密信息”是
指与以下方面有关的信息或有形材料，无论是否被客户 A 指定为机密信息：（i）
产品开发、设计、配方、成分、研发或规格；（ii）产品制造技术、费率或数量；
（iii）用于制造产品的设备；（iv）客户 A 业务中与产品相关的其他任何方面，
包括但不限于营销、销售、客户和非公开财务数据；（v）客户 A 下达的所有订
单、本协议的条款和双方的关系。
11.2 供货方应：（1）对所有客户 A 机密信息保密；（2）仅在履行本协议
规定的供货方义务而有需要时使用客户 A 机密信息；（3）确保禁止供货方、供
货方及其关联公司、代理和经客户 A 批准的分包商的股东、董事、高级职员和
其他雇员通过拆卸、测绘、分析或其他逆向工程手段获取客户 A 机密信息；（4）
确保供货方、供货方及其关联公司、代理和经客户 A 批准的分包商的股东、董
事、高级职员和其他雇员遵守该等保密义务。如果供货方收到任何构成客户 A
机密信息的有形材料，在未经客户 A 事先书面同意的情况下，供货方不得对该
等材料进行分析。如经客户 A 要求，或在本协议有效期届满时，供货方应将该
8-3-87
补充法律意见书（一）
等材料归还给客户 A。
客户 A 机密信息不包括以下信息：（i）在任何出版物中公开的信息；（ii）
在客户 A 进行披露之前，供货方已通过合法途径知道的信息，并且供货方有书
面记录作为证明；（iii）供货方从其他来源获得的信息，且不违反任何协议或法
律。如果司法或行政程序要求披露客户 A 机密信息，供货方同意立即向客户 A
发出通知，使客户 A 有合理时间对该程序提出异议以及争取让第三方在法律允
许的范围内对相关信息保密。
2、公司与“客户 B”之间的商业秘密信息约定
发行人与客户 B 签署并履行的《产品与服务采购协议》，其中对发行人作
为供货方的保密义务进行了明确约定，具体内容如下：
第 21 条 公开
未经客户 B 事先书面同意，供货方不得在任何广告、推介或宣传材料（包
括任何电子媒体）中披露本协议或任何订单的存在或条款，或供货方与客户 B
的关系。
基于上述合同约定，客户 A、客户 B 有权对其名称等信息认定为保密信息，
且发行人对上述客户的保密信息的披露应取得客户的书面同意。
经发行人向客户 A、客户 B 申请公开披露相关保密信息，发行人无法取得
客户书面同意。
（二）豁免主要大客户名称的合规性、合理性和必要性
客户 A、客户 B 基于对其自身供应链体系的保密，防止其竞争对手获悉其
供应链信息。如果对客户 A、客户 B 的名称进行披露，将对上述客户带来消极
影响，也会给公司与客户的合作带来重大干扰。因此，基于对客户 A、客户 B
业务经营体系的保障，并考虑对客户 A、客户 B 名称予以披露后对公司自身经
营业务的不利影响，结合上述客户与公司所签署业务协议中关于保密信息认定的
基本原则，公司在未经上述客户书面同意的情况下，对涉及客户 A、客户 B 名
称的披露信息采取保密措施并进行豁免披露具有必要性。
8-3-88
补充法律意见书（一）
根据《反不正当竞争法》第九条第四款规定，商业秘密是指不为公众所知悉、
具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
根据前述情况，客户 A、客户 B 基于业务发展需要，对其名称及相关信息认定
为保密信息并采取保护措施具有合理性，客户 A、客户 B 名称认定为商业秘密
具有合理性。发行人豁免披露上述客户名称具有合理性。
综上所述，客户名称是客户保密信息，发行人对客户 A、客户 B 的名称豁
免披露具有合理性和必要性。
三、披露程度是否能够达到投资者做出投资决策所必需的水平，是否影响
投资者对公司价值的决策判断
发行人已在豁免版本招股说明书披露客户 A、客户 B 的基本情况介绍，以
及公司与上述客户之间的业务数据，披露内容满足投资者做出投资决策的必须水
平。
1、豁免版招股说明书关于客户 A 的信息披露
（1）豁免版招股说明书披露的客户 A 的经营情况
客户 A 是全球最大的家用呼吸机制造商之一。在 2018 财年、2019 财年和
2020 财年，营业收入均超过 20 亿美元且持续增长，净利润均超过 3 亿美元且持
续增长，毛利率水平均在 55%以上且较为稳定。第一大客户的经营能力稳定，盈
利能力强，在行业保持竞争优势。
（2）豁免版招股说明书披露的客户 A 的行业地位和行业发展情况
客户 A 是全球最大的家用呼吸机制造商之一，该行业集中度较高。据中国
医疗器械行业协会统计，全球家用呼吸机市场规模逐年增加，2015-2019 年全球
家用呼吸机市场容量从 35.8 亿美元增长至 48.8 亿美元，年复合增长率 8.04%。
（3）豁免版招股说明书披露的客户 A 与公司的交易情况
公司与客户 A 的合作始于 2010 年，至今已有 10 余年的合作历史，连续 10
年公司获评客户 A“最佳供应商”，与客户建立了良好的合作关系。
报告期内，公司对客户 A 销售收入分别为 48,269.12 万元、58,182.50 万元、
8-3-89
补充法律意见书（一）
60,212.63 万元和 31,363.33 万元，占公司营业收入的比例分别为 82.88%、78.37%、
67.81%和 61.74%，占比逐年下降。
根据客户 A 的公开披露信息，经换算后，2018 年至 2020 年，公司对客户 A
的销售收入占客户 A 的营业成本的比例分别为 6.89%、7.21%和 7.15%。
豁免版招股说明书披露的客户 A 相关信息，满足投资者对客户 A 的行业前
景、经营规模、盈利能力的判断，也满足投资者对公司与客户 A 之间交易情况
的判断，能够达到投资者做出投资决策所必需的水平，不影响投资者对公司价值
的决策判断。
2、豁免版招股说明书关于客户 B 的信息披露
（1）豁免版招股说明书披露的客户 B 的经营情况
客户 B 从事植入式听力解决方案。该公司的植入系统包括在手术期间插入
的植入物和外部声音处理器。客户 B 在 2018 财年、2019 财年和 2020 财年，营
业收入均超过 9 亿美元。
（2）豁免版招股说明书披露的客户 B 的行业地位和行业发展情况
客户 B 是全球最大的人工植入耳蜗制造商之一，根据 QYResearch 数据显示，
2015 年至 2019 年，全球人工植入耳蜗植入系统市场规模从 10.51 亿美元增长至
14.50 亿美元，复合增长率 8.38%，未来几年全球人工植入耳蜗市场将保持持续
增长。
（3）豁免版招股说明书披露的客户 B 与公司的交易情况
公司与客户 B 的合作始于 2011 年，至今已有 10 余年的合作历史，与客户
建立了良好的合作关系。
报告期内，公司向客户 B 的销售收入分别为 3,718.26 万元、6,129.56 万元、
5,535.98 万元和 2,565.04 万元，占公司营业收入的比例分别为 6.38%、8.26%、
6.23%和 5.05%。
根据客户 B 的公开披露信息，经换算后，2018 年至 2020 年，公司对客户 B
的销售收入占客户 B 的营业成本的比例分别为 2.13%、3.58%和 3.20%。
8-3-90
补充法律意见书（一）
豁免版招股说明书披露的客户 B 相关信息，满足投资者对客户 B 的行业前
景、经营规模、盈利能力的判断，也满足投资者对公司与客户 B 之间交易情况
的判断，能够达到投资者做出投资决策所必需的水平，不影响投资者对公司价值
的决策判断。
中介机构已在发行保荐书、上市保荐书、审计报告等申报材料中按照相关法
律法规对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露，不存在泄密风险。同时发行人
已在招股说明书中披露了对客户 A、客户 B 的销售内容、销售金额、应收账款、
预收账款等信息，符合《创业板招股说明书准则》的最低信息披露要求、《创业
板审核规则》及审核问答 21 的相关规定。发行人脱密处理主要采用代称形式，
豁免披露的信息较少，不是公司生产经营和判断公司价值的关键因素，对投资者
决策判断不构成重大障碍。
三、核查程序
1、查阅发行人与客户的业务合同、发行人的保密制度、发行人与发行人的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的保密协议，对发行人的
保密机制、商业秘密认定及不存在泄密情形进行核查确认。
2、查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、百
度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，对豁免披露信息
的泄露情况进行核查确认；
3、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修
订)》《创业板审核规则》《审核问答》，对相关规则及标准予以确认。
四、核查结论
经核查，信达律师认为：
1、客户名称是客户保密信息，发行人对客户 A、客户 B 的名称豁免披露具
有合规性、合理性和必要性。
8-3-91
补充法律意见书（一）
2、豁免披露的信息客户名称信息未泄露。本次豁免信息披露符合《审核问
答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
3、豁免披露客户名称后，相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规
定要求。
4、豁免披露客户名称后，披露程度能够达到投资者做出投资决策所必需的
水平，不影响投资者对公司价值的决策判断。
问题 11：关于营业收入与客户
申报材料显示：
（1）发行人主要产品以家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件、精密模具及自
动化设备为主，报告期内上述产品占主营业务收入的比例分别为 95.79%、95.08%、
82.79%；
（2）报告期内发行人对前五大客户销售比例分别为 95.62%、92.57%、84.17%，
对第一大客户客户 A 的销售比例分别为 82.88%、78.37%、67.81%，其中，来自
客户 A 指定供应商订单的销售收入占营业收入的比例分别为 4.24%、3.90%及
3.03%；外销收入占主营业务收入的比例分别为 95.94%、95.25%、85.48%，外销
地区主要为新加坡、澳大利亚；
（3）报告期内发行人主营业务收入主要为直销模式，存在少量经销收入，2020
年自主产品肺功能仪经销收入增长较多，该产品终端客户为医院；
（4）报告期内发行人线上销售金额分别为 414.63 万元、567.07 万元、3,411.95
万元，在京东、天猫、唯品会等网上平台销售的产品主要为防护面罩。
请发行人：
（5）披露实现境外销售的主要方式，在组织机构、人员等方面的安排，外
销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，与客户生产经营区域是否相符；主要境
外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式；报告期内与境外销售相
关支出和境外收入规模的匹配性，出口退税情况、获取的海关数据与境外收入规
8-3-92
补充法律意见书（一）
模的匹配性，报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形；定量分析并披露相
关国家和地区贸易政策变动、贸易摩擦对发行人产品境外销售的影响，披露是否
存在大量订单取消、大客户转移采购的情形，结合发行人自身竞争优势、在手订
单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展
等情况，披露贸易政策和贸易摩擦的影响是否滞后，风险披露是否充分披露；发
行人业务出口环节各项流程的合法合规性，在出口申报、税收缴纳、外汇结算等
方面是否符合相关法律法规的规定；
（6）子公司香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区
域及收入来源，其业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额是否匹配；发行人
境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景，是否根据《境外投资
管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》等规
定，履行了相关外汇、对外投资审批程序，如否，披露相关法律后果及对本次发
行上市的影响，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，
境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定；
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）、（6）发表
明确意见。
一、披露实现境外销售的主要方式，在组织机构、人员等方面的安排，外
销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，与客户生产经营区域是否相符；主要
境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式；报告期内与境外销
售相关支出和境外收入规模的匹配性，出口退税情况、获取的海关数据与境外
收入规模的匹配性，报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形；定量分析
并披露相关国家和地区贸易政策变动、贸易摩擦对发行人产品境外销售的影响，
披露是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形，结合发行人自身竞争优
势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易
摩擦最新进展等情况，披露贸易政策和贸易摩擦的影响是否滞后，风险披露是
否充分披露；发行人业务出口环节各项流程的合法合规性，在出口申报、税收
缴纳、外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定
（一）披露实现境外销售的主要方式，在组织机构、人员等方面的安排，
8-3-93
补充法律意见书（一）
外销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，与客户生产经营区域是否相符
发行人主要通过香港美好实现境外销售。其中香港美好为公司设立在香港的
贸易主体，香港美好与客户签订合同、订单后，由深圳美好、马来美好进行生产，
并将货物销售给香港美好或境外客户。
香港美好的主要人员、办公地点均在深圳。马来美好的主要人员、厂房设备、
办公地点均在马来西亚槟城。
报告期内，公司外销地区主要为新加坡、澳大利亚。报告期内，新加坡占境
外销售的比例均在 49%以上，澳大利亚占境外销售的比例均在 26%以上。
形成上述地区销售结构的主要原因是主要客户客户 A 的呼吸机生产基地位
于新加坡和澳大利亚，主要客户客户 B 的生产基地位于澳大利亚。公司境外销
售主要区域为新加坡、澳大利亚，与客户生产经营区域相符。
（二）主要境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式
报告期内，公司外销收入占营业收入比例超过 2%的外销客户销售内容、运
输方式、运费承担方式、结算方式情况如下：
客户名称 销售内容 运输方式 运费承担方式 结算方式
发行人将货物运输至 工厂至港口由发行
客户 A 家用呼吸机组件 装运港口，货交客户 人承担，其余运费由 电汇
承运人 客户承担
发行人在工厂货交客
客户 B 人工植入耳蜗组件 由客户承担 电汇
户承运人
发行人将货物运输至 工厂至港口由发行
咖啡机组件、管路
飞利浦 装运港口，货交客户 人承担，其余运费由 电汇
类组件
承运人 客户承担
深科技 家用呼吸机组件 发行人货交目的港口 由公司承担 电汇
ELLUME 发行人在工厂货交客
新冠检测类组件 由客户承担 电汇
LIMITED 户承运人
（三）报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模的匹配性，出口退税
情况、获取的海关数据与境外收入规模的匹配性，报告期内在进出口方面有无
重大违法违规情形
8-3-94
补充法律意见书（一）
1、报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模的匹配性
根据发行人确认，发行人境外销售相关支出主要包括相关的销售人员工资、
运杂费、报关费等。报告期内，发行人境外销售相关支出金额占境外销售收入的
比例分别为 2.10%、1.71%、1.85%、2.17%，整体变动趋势较为稳定。
根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内，发行人境外销
售相关支出和境外收入规模具有匹配性。
2、报告期内出口退税情况
根据发行人确认，报告期内，深圳美好存在出口退税的情况，申报出口退税
的销售收入占国内出口销售收入的比例分别为 106.73%、99.35%、100.20%、
100.08%，差异较小。2018 年，申报出口退税的销售收入占与国内出口销售收入
的差异达到 6.73%，主要原因是模具收入调整所致。2018 年度，公司原始财务报
表和申报出口均按报关确认销售收入，申报报表下对原始报表的收入确认进行了
差错更正，导致 2018 年国内出口销售收入与出口报关金额形成差异。
3、报告期内海关数据与境外收入规模的匹配性
根据发行人确认，报告期内，深圳美好海关报关数据与外销收入的比例分别
为 106.73%、99.35%、100.20%、100.08%，差异较小。
2018 年，公司中国海关报关收入占国内出口销售收入的差异达到 6.73%，主
要原因是 2018 年模具收入调整所致。
4、报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形
根据福中海关出具的违法违规情况函，报告期内发行人不存在进出口方面的
重大违法违规情形。
（四）定量分析并披露相关国家和地区贸易政策变动、贸易摩擦对发行人
产品境外销售的影响，披露是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形，
结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购
销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易政策和贸易摩擦的影响
8-3-95
补充法律意见书（一）
是否滞后，风险披露是否充分披露
发行人产品主要销往新加坡、澳大利亚。发行人境外销售收入中，美国销售
收入占境外销售的比例在 1.72%-7.93%之间，占比较低。
在医疗器械全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品
的市场需求。2018 年以来，中美贸易关系紧张，美国陆续对华产品加征关税，
公司出口至美国的产品也有部分被纳入加征关税清单。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在大量订单取消或降价、大客户转移
采购的情况。
报告期内，公司涉及加征关税的产品清单及税率变动情况如下：
海关编码 商品名称 对应公司产品名称 关税税率变动情况
8503001000 马达塑胶盖 家用呼吸机风机组件 加征 25%
8503001000 马达定子 家用呼吸机风机组件 加征 25%
报告期内，上述商品对美国的销售收入占公司主营业务收入的比例均不到
0.3%。上述商品加征的关税金额由客户承担，不影响公司的销售收入，不存在降
低销售单价的情形。
对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国
的贸易政策总体上保持相对稳定，中美贸易摩擦未对公司业绩造成影响，且不存
在滞后的影响。关于未来我国与其他国家政治或贸易关系发生较大变化，对公司
业绩产生影响的风险已在招股说明书“第四节、一、（三）外销收入占比较大的
风险”中披露。
（五）发行人业务出口环节各项流程的合法合规性，在出口申报、税收缴
纳、外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定
根据国家税局总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，该局
暂未发现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况证
8-3-96
补充法律意见书（一）
明》，中国人民银行深圳市中心支行办公室确认，报告期内，未发现发行人因违
反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章和规范性文件而受到中国人民银行深
圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
根据福中海关出具的违法违规情况函，发行人在报告期内无违法违规记录。
根据上述证明并经信达律师核查，发行人业务出口环节各项流程合规，在出
口申报、税收缴纳、外汇结算方面不存在重大违法违规。
二、子公司香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区
域及收入来源，其业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额是否匹配；发行
人境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景，是否根据《境外
投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》
等规定，履行了相关外汇、对外投资审批程序，如否，披露相关法律后果及对
本次发行上市的影响，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的
法律障碍，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
（一）子公司香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区
域及收入来源，其业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额是否匹配
1、香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区域及收入
来源
（1）香港美好
香港美好为公司设立在香港的贸易主体。香港美好与客户签订合同、订单后，
由深圳美好、马来美好进行生产，再通过香港美好将货物销售给境外客户。香港
美好销售区域主要为新加坡和澳大利亚。
（2）马来美好
马来美好为公司设立在马来西亚的生产主体，是香港美好的全资子公司。马
来美好承接香港美好的订单后组织生产，货物通过香港美好销售给境外客户。马
来美好销售区域包括新加坡、澳大利亚、马来西亚。
2、香港美好、马来美好业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额的匹配
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补充法律意见书（一）
关系
香港美好为发行人的贸易主体，深圳美好、马来美好为发行人的生产主体，
发行人主要通过香港美好进行海外销售。
根据公司确认，报告期内，公司合并境外销售收入为 55,723.62 万元、
70,535.47 万元、75,728.27 万元、43,411.75 万元。其中，香港美好、马来美好的
境外销售收入分别为 55,723.62 万元、67,657.60 万元、73,038.52 万元、43,033.42
万元，占比分别为 100.00%、95.92%、96.45%、99.13%。因此，香港美好、马来
美好业绩规模与发行人海外销售具备匹配性。
报告期内，公司利润总额主要来源于生产主体深圳美好、马来美好，符合发
行人各子公司的业务定位。
综上，香港美好、马来美好的业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额具
备匹配性。
（二）发行人境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景
1、香港美好的设立背景和原因，经营合规性
美好有限为搭建海外贸易平台，在香港设立香港美好。香港美好自设立以来，
一直为发行人的海外销售平台。
根据香港高李严律师行于 2021 年 2 月、香港杨麟振律师事务所于 2021 年 8
月就香港美好相关情况出具的法律意见书，香港美好报告期内的经营合规情况如
下：（1）香港美好已获得其经营所需的营业执照，其业务性质不需在香港申办其
他许可或授权，不存在违反香港法律法规的情形；（2）香港美好在香港不涉及行
政处罚，也不存在因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼记录的情形；
（3）香港美好无劳资纠纷或任何与劳资纠纷相关的刑事罚款记录，不涉及强制
性公积金方面的违法违规问题；（4）香港美好没有就税务方面被检控。
2、马来美好的设立背景和原因，经营合规性
发行人的主要客户为出于供应商稳定性考虑，要求发行人建立两个生产基地，
8-3-98
补充法律意见书（一）
综合考虑后，发行人选择在马来西亚设立马来美好从事呼吸机组件的生产制造。
根据马来西亚律师分别于 2021 年 3 月及 9 月出具的关于马来美好的法律意
见书，马来美好报告期内的经营合规情况如下：
（1）马来美好不存在与水、空气和废料有关的环境问题；马来美好已取得
其适用的环境法项下在马来西亚开展业务所需的全部许可、执照或批准，并遵守
许可、执照或批准中的条款和条件。马来美好不存在涉及 1974 年环境质量法和/
或其他相关法令监管的重大环境问题。
（2）马来美好已遵守马来西亚安全生产和产品质量法律法规的规定；已取
得马来西亚安全法规所规定的所有许可证、执照或其他批准，并遵守证照中的规
定；马来美好没有发生安全责任事故。
（3）马来美好已按照马来西亚法律的规定，缴纳雇员公积金、社会保险、
人力资源发展基金及外籍劳工的医疗保险，满足马来西亚法律规定的劳动保障政
策。
（4）因未在 2017 财政年度结束前三个月前提交企业所得税税款估算，马来
美好于 2018 年被马来西亚税务局罚款 3.13 万林吉特（以 2018 年每月末人民币
对林吉特的汇率平均值折算为人民币 5.14 万元）。马来美好已缴清 2017 年度的
税款，并已缴纳前述罚款。上述处罚的违法情节轻微，只需要缴纳罚款。
综上所述，马来美好报告期内的经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
（三）是否根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资
项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关外汇、对外投资审批程序，如
否，披露相关法律后果及对本次发行上市的影响，是否属于重大违法违规行为，
是否构成本次发行上市的法律障碍
1、设立香港美好已取得商务部门企业境外投资证书、外汇登记等程序
美好有限于 2015 年 3 月 20 日设立香港美好。美好有限设立香港美好已办理
商务部门境外投资证书，美好有限向香港美好已投入的投资资金 30 万美元已办
理外汇登记，但未办理发改委备案，具体情况如下：
8-3-99
补充法律意见书（一）
（1）已办理商务部门企业境外投资证书
美好有限设立香港美好，不涉及在敏感国家和地区、敏感行业投资，属于《境
外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令 2014 年第 3 号）规定的需要办理备
案情形。美好有限设立香港美好已在深圳市经济贸易和信息化委员会办理备案并
取得《企业境外投资证书》，符合《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部
令 2014 年第 3 号）的相关规定。
（2）已办理境外投资外汇登记
美好有限实际向香港美好投资的 30 万美元，已在国家外汇管理局深圳市分
局办理 ODI 中方股东对外投资义务出资业务登记，符合《境内机构境外直接投
资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）的相关规定。
（3）未办理境外投资发改委备案
①境外投资发改委备案的相关法规规定
美好有限设立香港美好时适用《境外投资项目核准和备案管理办法》（中华
人民共和国国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 18 日实施），根据该
办法，香港美好从事贸易业务，不属于敏感行业，投资金额在 3 亿美元以下，在
发改委按备案管理。
《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11
号）自 2018 年 3 月 1 日实施后，取代了《境外投资项目核准和备案管理办法》，
前述两个规定有关未办理境外投资发改委备案的法律责任规定如下：
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十四条规定：“投资主体凭核准
文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于
未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机
构不得发放贷款。”
《企业境外投资管理办法》第三十三条规定：“属于核准、备案管理范围的
项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部
门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。”
8-3-100
补充法律意见书（一）
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条规定：“对于按照本办法
规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅
自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，
国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关
依法追究有关责任人的法律和行政责任。”
《企业境外投资管理办法》第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的
项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止
实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法
追究刑事责任：未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；应当履行核准、备
案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
②美好有限向香港美好投资 30 万美元未办理境外投资发改委备案
美好有限向香港美好已投入的投资资金 30 万美元按规定应当办理境外投资
发改委备案，公司未办理备案，不符合相关制度的规定。
根据保荐人、发行人律师对深圳市发改委的访谈确认，发行人上述对香港美
好投资 30 万美元事项无法补办备案手续。发行人未收到发改委责令改正的通知，
也未受到处罚。截至本法律意见书出具之日，发行人与香港美好的日常经营往来、
外汇收付等活动均正常进行。
综上所述，美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续，未收到主管部门
发改委的责令改正通知，也未受到处罚，不属于《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》规定的在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，美好有限设立香港美好未办理发改
委备案手续不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、香港美好设立马来美好已办理中资企业再投资报告
（1）商务部门境外再投资报告
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条规定，企
业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主
管部门报告。地方企业通过商务部门“境外投资管理系统”填报相关信息，打印
8-3-101
补充法律意见书（一）
《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。香港美好向马来美好投资
1,000 万美元，美好有限已办理境外中资企业再投资报告，符合《境外投资管理
办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条的规定。
（2）发改委部门备案
香港美好投资马来美好不属于在敏感地区、敏感行业投资，系香港美好以自
有资金投资，且投资额不超过 3 亿美元。根据国家发改委在其官方网站（全国境
外投资管理和服务网络系统）发布的《境外投资核准备案常见问题解答》，美好
有限不需要办理发改委境外投资备案，香港美好对马来美好的投资额未达到 3
亿美元以上，也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。
（3）外汇备案
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设
立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”。美好有限设立的香港美好在马
来西亚再投资设立马来美好无需在境内办理外汇备案手续。
（四）境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
发行人境外子公司马来美好、香港美好的生产经营符合所在国家或地区法律
法规的规定，具体见本问题回复“1、发行人境外子公司报告期内经营的合法合
规性，设立原因和背景”部分。
（五）核查程序
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的境外销售流程，在组织机构、
人员等方面的安排，外销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，查阅主要客户的
年度报告，分析发行人外销地区与主要客户经营区域的匹配性；获取并核查发行
人与主要客户签署的框架协议、订单，核查销售内容、运输方式、运费承担方式、
结算方式；获取发行人销售人员工资、报关费、境外销售相关运输明细，分析境
外销售相关支出与境外收入规模的匹配性；获取发行人增值税纳税申报表、海关
电子口岸报关数据等资料，查看报告期内发行人外销收入与海关报关数据、申报
出口退税销售额的匹配情况，分析差异原因的合理性；访谈公司主管出口的业务
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补充法律意见书（一）
人员，取得公司《进出口业务管理制度》；查阅公司《对外贸易经营者备案登记
表》《海关进出口货物收发货人备案回执》；查询国家外汇管理局网站外汇行政处
罚信息查询平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台对发行人是否存在外汇、
海关处罚信息的查询结果。查阅中华人民共和国福中海关、国家税务总局深圳市
税务局、中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的相关证明；了解发行人主要
外销客户所在国目前最新相关关税政策，查看主要产品报价单，确认产品的报价
方式，取得发行人确认的出口国加征关税对发行人报告期销售收入、净利润的影
响金额；访谈高级管理人员，了解香港美好、马来美好在公司体系内的业务定位，
获取香港美好、马来美好收入明细，了解其主要销售区域及收入来源，业绩规模
与公司海关销售收入、利润金额的匹配性。
2、访谈高级管理人员，了解香港美好、马来美好在发行人体系内的业务定
位，分析其主要销售区域及收入来源，业绩规模与发行人海关销售收入、利润金
额的匹配性；查阅了美好有限投资香港美好办理的商务部门、发改委、外汇登记
相关程序的文件和公司说明；查阅了美好有限，就香港美好投资马来美好办理的
商务部门再投资报告；取得香港美好的财务报表以及香港美好投资马来美好资金
来源的说明；查阅了深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分
局网站信息；查阅香港律师就香港美好的基本情况、合规情况出具的法律意见书；
查阅马来律师就马来美好的基本情况、合规情况出具的法律意见书；访谈发行人
实际控制人。
（六）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、香港美好为公司境外销售主体，深圳美好、马来美好为公司的生产主体，
公司在境外销售组织机构、人员等方面的安排具备合理性；发行人外销主要区域
与客户生产经营区域相符；发行人境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、
结算方式具备商业合理性；发行人境外销售支出与境外收入规模具备匹配性；公
司出口退税金额、海关数据与境外销售规模的差异主要是因为模具收入调整，差
异符合实际情况，具备合理性，境外收入确认真实；报告期内发行人不存在进出
口方面的重大违法违规情形；发行人对外出口的国家或地区中，除美国外，其他
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补充法律意见书（一）
国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持相对稳定，中美贸易摩擦
未对公司业绩造成影响，且不存在滞后的影响；发行人业务出口环节各项流程合
规，在出口申报、税收缴纳、外汇结算方面不存在重大违法违规。
2、香港美好为公司设立在香港的贸易主体，销售区域主要为新加坡和澳大
利亚；马来美好为公司设立在马来西亚的生产主体，销售区域包括新加坡、澳大
利亚、马来西亚；香港美好、马来美好业绩规模与发行人海外销售收入、利润金
额具备匹配性；美好有限为搭建海外销售平台，在香港设立香港美好。根据境外
律师就香港美好情况出具的法律意见书，香港美好在报告期内不存在重大处罚；
发行人选择在马来西亚设立马来美好从事呼吸机组件的生产制造，主要是增加生
产基地，增强抗风险能力。根据境外律师对马来美好情况出具的法律意见书，马
来美好在报告期内不存在重大处罚；公司设立香港美好符合《境外投资管理办法》
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定；根据公司设立香港美好时
适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》，公司设立香港美好在省级发改部
门按备案管理。深圳市发改委当时未强制要求公司就投资香港美好（投资金额在
1,000 万美元以下）办理境外投资的发改委备案，后续也未强制要求发行人补办
该程序。美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续不构成重大违法违规行为，
不会构成本次发行的法律障碍；香港美好设立马来美好已办理商务部门的再投资
报告，不涉及发改委备案以及外汇登记备案程序的办理；香港美好、马来美好的
生产经营在所有重大方面符合所在国家或地区法律法规的规定，不存在重大处罚。
问题 12：关于营业成本与供应商
申报材料显示：
（1）发行人主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外费用，
其中直接材料占比超过 60%；
（2）报告期内 PCBA 采购价格逐年上升，2020 年上涨 8.18%，而 2020 年 PCBA
采购金额及占比均出现大幅下滑；
（3）报告期内发行人委外加工采购金额分别为 1,174.43 万元、1,737.91 万元、
8-3-104
补充法律意见书（一）
1,388.93 万元；
（4）报告期内发行人存在部分原材料由客户指定的情形；
（5）报告期内家用呼吸机组件单位成本分别为 4.15 元、4.16 元、4.22 元；
人工植入耳蜗组件单位成本分别为 9.43 元、7.77 元、6.11 元，人工植入耳蜗组
件单位成本下降幅度较大。
请发行人：
（1）披露成本核算方法与同行业上市公司是否存在差异，并分析具体情况和
原因；主营业务成本中各类材料耗用量与当期材料采购量、期末材料库存量的勾
稽关系，采购、耗用主要材料与产品销售、库存之间的勾稽关系；主要材料平均
采购价格与市场价格是否存在重大差异；2020 年 PCBA 采购价格增长较多的情
形下采购金额下滑的原因及合理性；相关原材料成本是否及时结转及成本核算的
准确性；
（2）披露报告期内不同原材料主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、
采购内容、定价方式、结算方式等，向各供应商的采购数量、金额，同类原材料
采购单价的对比情况和差异合理性；主要原材料采购价格与同行业公司的对比情
况，针对原材料采购价格变动对毛利率的影响做出敏感性分析；报告期内各主要
供应商采购金额、次序变动的原因及合理性；供应商及其关联方与发行人是否存
在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；发行人采购占主要供应商销售同类
产品的占比；
（3）结合主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、
主营业务说明是否存在异常采购的情况，主要供应商与发行人、发行人现有及已
退出股东、发行人现任及历任董监高、员工是否存在实质和潜在关联关系或持股、
任职关系；结合市场价格及其变动趋势，分析报告期内发行人向主要供应商的采
购价格是否公允；
（4）披露发行人直接人工占比与同行业可比公司是否存在差异，生产人员的
数量、平均薪酬水平的变动情况是否与直接人工成本、制造费用中间接人工成本
变动相匹配，人均薪酬与同行业可比上市公司、同地区人均收入之间是否存在显
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补充法律意见书（一）
著差异及差异原因；是否存在将应计入营业成本的人工成本归集到研发费用及其
他费用的情况；
（5）披露制造费用具体构成、占比及分摊方式，制造费用中折旧与发行人生
产设备的匹配关系，相关折旧变动是否与固定资产变化相匹配；
（6）披露各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，
列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供应
商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应商数
量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供应商采
购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；补充披露刚成立不久（两年以内）
的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对应的金额和占比；
（7）披露 2019 年委托加工金额大幅增长后又于 2020 年下滑的原因与合理性，
与产量的匹配性；委托加工涉及的产品、工序、原因，是否符合行业惯例；加工
数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允；发行人控制外协
加工质量的主要措施，发行人与委托加工厂商关于产品质量责任分摊的具体安排；
采用外协、委托加工的异地存放的存货是否完整纳入存货范围；主要委托加工厂
商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定，是否存在员工或前
员工设立的委托加工厂商；发行人采购占主要委托加工厂商提供同类产品或服务
的占比；
（8）披露指定供应商名称及对应的采购金额、采购单价及公允性，发行人代
客户采购的原因，发挥的具体作用，是否具有合理商业逻辑，是否属于贸易类业
务，相关业务采用总额法还是净额法核算，是否符合《企业会计准则》的规定；
（9）结合报告期内人工植入耳蜗组件产品结构、各类产品产量及占比变化的
原因与合理性、各类产品实现批量生产及规模效应的时间披露人工植入耳蜗组件
单位成本大幅下降的原因与合理性；除呼吸机组件、人工植入耳蜗组件外其他主
要产品的单位成本，结合成本构成情况分析单位成本波动的原因以及合理性，并
结合同行业上市公司相同和类似产品成本结构进一步分析披露发行人成本结构
和波动合理性；
（10）结合客户与供应商重叠情况说明从客户方采购相关产品的原因及商业
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补充法律意见书（一）
合理性，发行人能否自产或从第三方采购，相关采购价格是否公允；对供应商销
售相关产品的原因及合理性，供应商能否自产或从第三方采购，相关销售价格是
否公允。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，对成本构成及变动的合
理性、营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完
整性发表意见；说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、
结论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查供应商家数、标的选择方法、核
查采购金额占比、核查结果，并说明核查工作是否充分。
一、结合主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、
主营业务说明是否存在异常采购的情况，主要供应商与发行人、发行人现有及
已退出股东、发行人现任及历任董监高、员工是否存在实质和潜在关联关系或
持股、任职关系；结合市场价格及其变动趋势，分析报告期内发行人向主要供
应商的采购价格是否公允
（一）主要原材料主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、
资产规模、主营业务说明
报告期内，公司主要原材料主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册
资本、资产规模、主营业务说明情况如下：
集团或供应商注 集团或供应商营
集团或主要供应商名称 合作历史 集团或供应商股东结构 主营业务说明
册资本 业规模
德国上市公司(Covestro
2010 年开始 公司集团营业额 开发、生产聚碳酸酯、
科思创（注 1） AG)的子公司，集团上市代 193,200,000 欧元
至今 约 33 亿欧元 双酚 A、碳酸二苯酯等
码 1COV.DF
美国上市公司(DuPont de
2010 年开始 公司集团营业额 工程塑料、尼龙，聚酯，
杜邦（注 2） Nemours,Inc)的子公司，集 166,666,667 美元
至今 约 215 亿美元 聚甲基等生产销售
团上市代码 DD.N
生产、加工、开发各类
日本上市公司(Ube
宇部兴产（上海）有限公 2010 年开始 公司集团营业额 压铸机、机械设备及其
Industries,Ltd)的子公司，集 584.34 亿日元
司 至今 约 6,679 亿日元 零配件、化工原料的生
团上市代码 4208.T
产及销售
Asian Pacific Colorants 2014 年开始 ASIAN PACIFIC
COLORANTS HOLDCO 无法获取 无法获取 塑胶制品生产销售
Pty Ltd 至今 PTY LTD100%
8-3-107
补充法律意见书（一）
集团或供应商注 集团或供应商营
集团或主要供应商名称 合作历史 集团或供应商股东结构 主营业务说明
册资本 业规模
瑞士上市公司(EMS)的子 公司集团营业额
2010 年开始
苏州艾曼斯贸易有限公司 公司，集团上市代码 23,389,028 股 约 18 亿瑞士法 塑胶制品生产销售
至今
1.644.035 郎
APN HOLDINGS(NSW)
PTY LTD60%;
APN PLASTICS PTY 2014 年开始 营业额约 2,670
HAAMAL PTY 150 澳币 塑胶制品贸易销售
LTD 至今 万澳币
LTD30%;SUEHA PTY
LIMITED10%
TEKNOR APEX ASIA 2015 年开始 TEKNOR APEX ASIA LLC
519.8 万新币 无法获取 塑胶制品生产销售
PACIFIC PTE LTD 至今 控股
Wah Lee Industrial
RAYCONG 2015 年开始 Corporation53.69%;
INDUSTRIAL (HONG 10,429.67 万港币 无法获取 塑胶制品贸易销售
KONG) LIMITED 至今 Wah Lee Holding
Limited46.31%
研发、生产、混合改性
珠海巽丰特种塑料有限公 营业额约 6,000
2019 年至今 Lianschot Holding B.V. 9,140.8 万元 和销售自产的新型塑
司 万元
料
伊士曼（中国）投资管理 美国 EASTMAN 公司控股 特种材料和特种添加
2019 年至今 1,340 万美元 无法获取
有限公司 100% 剂的生产和销售
2013 年开始 1,000 万元人民 5,000-7,000 万元 销售有机硅辅料、电子
欣科盈（注 3） 张静远 50%、姜丽敏 50%
至今 币 人民币 产品及配件
2013 年开始 王红燕 60%、陈莹 20%、夏 硅橡胶、橡胶制剂等贸
广州亚创化工有限公司 100 万元人民币 无法获取
至今 新江 20% 易销售
迈图（上海）贸易有限公 2016 年开始 Momentive Performance 公司集团营业额 硅橡胶、橡胶制剂等贸
80 万美元
司 至今 Materials Pte.Ltd. 100% 约 30 亿美元 易销售
2014 年开始 营业额约 7,279
OPULENT PTE LTD 控股 150 万新加坡元 PCB 板生产和销售
至今 万美元
OPULENT（注 4）
2017 年开始 营业额约 2.29 亿
OPULENT PTE LTD 控股 1,000 万林吉特 PCB 板生产和销售
至今 林吉特
计算机软硬件技术开
深圳市硕科斯科技有限公 2017 年开始 张惠勇 47.50%、黄创业 营业额约 3,000
100 万元人民币 发及系统集成;开发、
司 至今 47.50%、林宁 5.00% 万元人民币
销售工业自动化产品
8-3-108
补充法律意见书（一）
集团或供应商注 集团或供应商营
集团或主要供应商名称 合作历史 集团或供应商股东结构 主营业务说明
册资本 业规模
薄松 29%、倪正华 20%、王
智勇 16%、深圳兆兴瑞创业
板卡的生产及销售、二
投资合伙企业（有限合伙）
深圳市兆兴博拓科技股份 2017 年开始 8,000 万元人民 营业额约 2.8 亿 类医疗器械的生产和
11.08%、孙林 10.8%、深圳
有限公司 至今 币 -3.6 亿元人民币 销售、一类医疗器械的
怡邦创业投资合伙企业（有
生产和销售
限合伙）9.958%、姜锐
3.162%
2013 年开始 Schauenburg International
GLOBALMED INC. 无法获取 无法获取 塑料制品生产及销售
至今 GmbH 持股 100%
注：选取各原材料大类的供应商前五大且采购额 100 万元以上的供应商作为主要供应商
的界定范围。
注 1：科思创包含科思创聚合物（中国）有限公司、Covestro (Hong Kong) Limited。
注 2：杜邦 2018 年度、2019 年度包含 Rohm And Haas Hk Dongguan Holding、Du Pont
China Limited、Dow Chemical Pacific Limited，2020 年度包含 Rohm And Haas Hk Dongguan
Holding、Du Pont China Limited、杜邦太阳能（深圳）有限公司。
注 3 ： 欣 科 盈 包 含 深 圳 欣 科 盈 科 技 有 限 公 司 、 NEW KING TECHNOLOGY (HK)
DEVELOPMENT。
注 4：OPULENT 包含 Opulent Solutions Sdn Bhd、Opulent Techno Pte Ltd。
报告期内公司不存在异常采购的情况，主要供应商与公司、公司现有及已退
出股东、公司现任及历任董监高、员工不存在实质和潜在关联关系或持股、任职
关系。
（二）结合市场价格及其变动趋势，分析报告期内发行人向主要供应商的
采购价格是否公允
公司主要材料塑胶和硅胶采购价格系根据市场行情与供应商协商定价，因主
要材料规格型号不同，不存在公开的市场价格。公司采购部按采购管理制度的要
求，进行原材料采购比价，对于非定制类原材料采购选择 2-4 家供应商进行比价，
并定期评估供应商供货情况、价格水平、质量情况等因素，根据评估结果确定供
应商并下单。公司内部控制制度能够保障采购价格的合理性。
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补充法律意见书（一）
根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司向主要供应商的采购
价格公允。
二、披露 2019 年委托加工金额大幅增长后又于 2020 年下滑的原因与合理
性，与产量的匹配性；委托加工涉及的产品、工序、原因，是否符合行业惯例；
加工数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允；发行人控
制外协加工质量的主要措施，发行人与委托加工厂商关于产品质量责任分摊的
具体安排；采用外协、委托加工的异地存放的存货是否完整纳入存货范围；主
要委托加工厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定，是
否存在员工或前员工设立的委托加工厂商；发行人采购占主要委托加工厂商提
供同类产品或服务的占比
（一）披露 2019 年委托加工金额大幅增长后又于 2020 年下滑的原因与合理
性，与产量的匹配性
根据发行人披露的信息，报告期内，公司委托加工采购金额分别为 1,174.43
万元、1,737.91 万元、1,388.93 万元和 1,891.95 万元，波动较大主要是模具委外
加工变动较大所致，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品委托加工 513.05 727.36 704.71 662.67
模具委托加工 1,378.90 661.57 1,033.20 511.76
合计 1,891.95 1,388.93 1,737.91 1,174.43
2019 年度，公司委托加工金额增长 563.48 万元，主要是因为新客户模具订
单增加，但公司自身模具产能有限，无法满足模具订单的快速增长，因此采用委
托加工的方式缓解产能瓶颈。
2020 年度，公司新增模具生产设备，自身模具产能提升，委外加工金额减
少 348.98 万元。模具委托加工金额有所下降。
基于信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人 2019 年委托加工
金额大幅增长后又于 2020 年下滑，具有合理性，与产能相匹配。
8-3-110
补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月，模具委托加工的业务量增加较多，主要原因是公司客户
ELLUME LIMITED 在 2021 年上半年采购模具数量较多，且供货时间要求紧，
受公司模具生产设备产能的影响，公司对部分精密度要求不高的部件或工序进行
了委托加工，导致模具委托加工增加。
（二）委托加工涉及的产品、工序、原因，是否符合行业惯例
公司产品委托加工，主要是精密组件喷油、镭雕等工序委托加工。精密组件
喷油属于表面处理工艺，此类生产工艺由于生产专业性等方面的因素，行业惯例
一般采用委托加工模式。精密组件镭雕是利用激光将文字、图案镌刻至材料表面
的工艺，此工艺是喷油的中间制程工艺，委外加工更具成本优势（节约包装、运
输等成本），故公司将此工艺作为喷油工艺的中间制程委外加工。报告期内，公
司将精密组件喷油、镭雕等非核心工序委外加工，使公司可以更加专注于组件生
产的核心环节，符合行业惯例。
公司模具委外加工，主要将公司不具有处理能力的热处理委托加工，以及为
应对阶段性产能不足将精度要求不高的 CNC、深钻孔、线切割等产能紧张工序
或小件模具经公司设计后委托外协加工完成。
公司委托加工符合行业惯例，同行业可比上市公司委托加工的情况如下：
公司 委托加工情况
公司的外协采购分为两块，即模具零件与注塑成型。一般情况下，一套模具的
零配件会多达 200 余件，绝大部分都必须经机加工从粗到精的程序进行。当发
昌红科技
行人的机台利用率超过设计产能时，就必须将前期和简单工序的加工件实行外
发加工。主要的外发加工包括模胚的精加工、电极制作和注塑生产。
公司的外协采购主要为金属件表面镀膜、表面蚀刻、表面阳极、表面高光、表
科森科技
面电泳、铣型腔、线割、包胶、检测、落料等。
（三）加工数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允
1、加工数量和加工费金额
根据发行人的披露信息，报告期内，公司产品委托加工的加工费分别为
662.67 万元、704.71 万元、727.36 万元、513.05 万元，加工单价分别为 1.10 元/
件、1.09 元/件、1.25 元/件、1.10 元/件，较为稳定。
8-3-111
补充法律意见书（一）
报告期内，公司模具委托加工的加工费分别为 511.76 万元、1,033.20 万元、
661.57 万元、1,378.90 万元，加工单价分别为 0.93 万元/件次、1.41 万元/件次、
0.81 万元/件次、2.25 万元/件次。2019 年度，公司模具委托加工单价较高，主要
是当年度产能不足，整件外发的模具数量较多。2020 年度，公司模具产能提升
后，整件外发的模具数量下降。2021 年 1-6 月，公司模具委托加工单价较高，主
要是公司产能不足，将 ELLUME LIMITED 模具委托给比亚迪精密制造有限公司
加工，公司相应的委托加工采购单价较高。
2、加工费的定价依据、定价公允性
（1）产品委托加工
公司产品委托加工通过比价流程进行定价，通过寻找 2-4 家供应商进行比价、
打样来选择质量价格最优的供应商。
公司在供应商打样阶段会对供应商的样品进行外观、功能等产品特征测试，
测试后，公司会按照样板承认流程进行工程样板承认，并将公司的产品图纸、品
质标准、工程样板等给供应商作为生产加工质量标准，并根据供应商加工具体工
序确定加工价格。
（2）模具委托加工
①公司模具工艺组会对模具委外加工涉及的工序、工时按公司内部标准进行
委托加工费用估算。
②公司一般会向 3-4 家供应商发送加工图纸及技术参数进行询价，委托加工
厂商根据其机台费用、人工工资、工件的难易程度、材料成本等进行报价。
③公司会比较内部计算的委托加工费用、委外供应商的报价，结合市场行情，
综合考虑外协厂商的加工能力、合作历史、响应时间、服务质量等因素，确定最
终的采购对象，保证定价的公允性。
公司根据不同模具不同工序的核定工价，并根据历史经验预估模具的加工时
间进行模具委外加工的价格核定。
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补充法律意见书（一）
基于信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司通过有效的内部控制
程序，保证了模具产品采购价格的公允性。报告期内，公司模具委托加工采购价
格公允。
（四）发行人控制外协加工质量的主要措施，发行人与委托加工厂商关于产
品质量责任分摊的具体安排
1、产品委托加工
报告期内，公司建立了来料检验控制程序和 IQC 来料检验操作规范，对外
协加工质量管控的措施以及产品责任质量分摊进行约定：
（1）对于所有的外协加工，公司按照来料检验控制程序、IQC 来料检验操
作规范和具体产品的检验标准书对外协来料进行检验。如果检验合格，则放行入
库。如果检验不合格，则拒收并退货给供应商，并要求供应商回复改善措施和预
防措施。
（2）公司与所有外协供应商签订了《供应商品质保证协议》，约定了双方的
职责和质量责任。
2、模具委托加工
报告期内，公司制定了《外协加工品质规范及要求》，并与供应商签订采购
合同，对外协加工质量、产品质量责任分摊进行约定：
（1）各外协加工供应商在工件出货前必须对工件的尺寸及外观项目进行检
查，并在出货前按照公司要求的格式提供品质检验报告给公司；
（2）公司在收到货物后，由公司质检人员按照双方认定的验收标准验收货
物。公司验收货物后发现货物不符合要求时，供应商需在收到通知后一个工作日
内回复并开始执行补救办法。
（五）采用外协、委托加工的异地存放的存货是否完整纳入存货范围
根据公司确认，公司外协材料或模具的领取和入库均有完整的领取记录，采
用委托加工的异地存放的存货已纳入存货范围。
（六）主要委托加工厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利
8-3-113
补充法律意见书（一）
益约定，是否存在员工或前员工设立的委托加工厂商
报告期内，公司委托加工前五大供应商的基本情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 委托加工事项 合作历史
深圳市正源高科技 郑庆安持股 80%，陈
2017-4-20 100.00 万元 组件喷油、镭雕 2018 年起
有限公司 秀荣持股 20%
东莞市田帅硅胶制 李轶持股 90%，王伟
2015-11-16 500.00 万元 组件喷油 2016 年起
品有限公司 持股 10%
深圳市致远新精密
2007-5-25 500.00 万元 夏梁生持股 100% 模具加工 2017 年起
模具有限公司
东莞市和利隆精密
2016-7-12 500.00 万元 陈旭东持股 100% 模具加工 2017 年起
塑胶有限公司
富泰华工业（深圳） 中坚企业有限公司持
2007-3-14 37,000 万美元 模具加工 2018 年起
有限公司 股 100%
侯治乾持股 50%、李
开元精密 2006-6-22 200 万元 模具加工 2016 年起
迎春持股 50%
深圳市华辉信达科 何海波持股 80%、陈
2011-3-15 100 万元 组件喷油、镭雕 2018 年起
技有限公司 近生持股 20%
东莞市晶宝模具有 胡四东持股 60%、唐
2012-4-6 800 万元 模具加工 2015 年起
限公司 超持股 40%
比亚迪精密制造有 领裕国际有限公司持
2003-1-10 14,500 万美元 模具加工 2020 年起
限公司 股 100%
郑书平持股 27.20%、
简盛德持股 26.40%、
厦门优加模具有限 张勋贤持股 26.40%、
2005-11-2 1,000 万元 模具加工 2020 年起
公司 厦门市聚成盈和管理
咨询合伙企业（有限
合伙）持股 20%
开元精密股东侯治乾为原美好模具股东，美好有限 2014 年吸收合并美好模
具。发行人与开元精密之间的交易公允，不存在利益输送或其他利益安排，开元
精密不存在为发行人承担成本费用的情况。其余委托加工前五大供应商与发行人
之间不存在关联关系及其他利益约定，并非员工或前员工设立的委托加工厂商。
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补充法律意见书（一）
深圳市正源高科技有限公司（以下简称“正源高”）为公司委托加工供应商，
正源高主要为公司用户界面组件上的电源按钮和主页按钮提供喷油、镭雕加工。
公司无喷油的工艺能力，故委托给正源高进行喷油加工，镭雕属于中间工序。
正源高的开发过程：公司按照供应商评估与管理控制程序对正源高进行了背
景调查、资料审核和现场审核，审核通过后纳入了合格供应商清单。公司按照物
料承认流程的要求对正源高提供的样品进行了测试，其样品符合公司的品质要求。
同时，公司按照采购管理控制程序的要求对不同供应商的价格进行了比对，最终
根据品质、成本、交期配合度等综合因素选择了正源高作为委托加工供应商。
公司组件喷油、镭雕工序的生产过程管控点较多，品质管控要求较高，该工
序容易产生的主要缺陷有透光、杂点、镭雕不透、镭雕后爆裂、色差等。在合作
较为稳定的情况下，公司一般不会随意变更委托加工供应商。
根据公司确认，公司与正源高之间的合作具备商业合理性，公司向正源高采
购委托加工服务的价格系公司经询价、比价并与对方协商定价的结果，与对其他
无关联委托加工供应商的询价结果不存在重大差异，采购定价公允。
三、说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结
论，包括但不限于核查方式、各种方式下核查供应商家数、标的选择方法、核
查采购金额占比、核查结果，并说明核查工作是否充分。
就前述一、二及发行人报告期内向供应商采购的真实性，信达律师进行了以
下核查：
1、获取公司供应商明细表，了解不同类型供应商构成情况、采购金额及占
比，报告期内各年度的变动情况等。
2、对公司采购负责人访谈，了解不同类型主要供应商的开拓过程、基本情
况、经营规模、双方合作背景及内容、是否为公司竞争对手，是否主要为对方提
供服务等。
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对公司报告期主要供
应商的基本信息、股权结构、资产规模、主营业务等情况进行核查。
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补充法律意见书（一）
4、查阅和主要供应商签订的采购合同及订单，了解相关采购内容、定价和
结算方式等情况，对同类原材料采购单价的差异进行分析。
5、对公司技术负责人进行访谈，了解公司研发能力和生产能力，选择外协
的原因及合理性，是否存在核心外协程序，客户是否对外协进行要求和限制等情
况。
6、抽查公司与客户签署的合同，查阅主要条款，了解公司与客户针对外协
沟通情况等；查阅委托加工明细表，了解公司委托加工内容并分析各期波动的原
因。
7、获取公司报告期内采购明细表及应付账款期末余额明细表。
8、对公司采购部负责人进行访谈，了解公司采购业务模式及采购与付款管
理制度等相关制度。
9、取得公司与主要供应商签订的采购合同，抽查订单。
10、参与了对报告期内主要供应商进行实地走访或视频询问，访谈主要内容
包括：供应商成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规
模、合作开始时间、初始接洽途径、业务发生额、支付结算方式、退换货情况、
与公司是否存在关联关系等信息，确认交易的真实性；供应商实地访谈或视频询
问选取标的方法为报告期各期按采购金额发生额大小排序，从大到小抽取合计占
采购发生额 60%以上的供应商全部纳入访谈，剩余供应商随机抽取实施访谈。
11、参与主要供应商函证，选取标的方法为报告期各期按应付账款余额和采
购金额发生额的大小排序，从大到小抽取合计占总金额 65%以上的供应商全部函
证，剩余供应商随机抽取实施函证。
12、取得公司实际控制人、高级管理人员、采购负责人和财务人员报告期内
的银行流水并核查是否与公司供应商存在异常交易和资金往来。
四、核查意见
经核查，信达律师认为：
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补充法律意见书（一）
1、报告期内公司不存在异常采购的情况，主要供应商与公司、公司现有及
已退出股东、公司现任及历任董监高、员工不存在实质和潜在关联关系或持股、
任职关系。
2、根据信达律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司向供应商的采购
价格公允；公司委托加工金额与产量具有匹配性；公司委托加工涉及的产品、工
序、原因，符合行业惯例；加工费定价公允。
3、公司报告期内向主要供应商采购真实。
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补充法律意见书（一）
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