美好医疗：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-09-16
东兴证券股份有限公司
关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层）
二〇二二年九月
美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”）
接受深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”或“发行人”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的
保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理
办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和
发行保荐工作报告》等法律法规和证券监管部门的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与招股说明书一致。
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 3
三、本次推荐的发行人基本情况........................................................................ 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况............................................................................................................................ 5
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见.................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11
一、对于本次证券发行的推荐结论.................................................................. 11
二、本次证券发行履行的决策程序.................................................................. 11
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...................................... 11
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 12
五、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件.............. 13
六、发行人存在的主要风险.............................................................................. 17
七、发行人发展前景的简要评价...................................................................... 17
八、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查...................................... 24
九、中国证监会要求的其他事项...................................................................... 25
十、结论….......................................................................................................... 25
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东兴证券指定于洁泉、李靖宇二人作为美好医疗首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
于洁泉先生：东兴证券投资银行总部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。
曾参与负责爱克股份（300889）、三利谱（002876）、万润科技（002654）首发项
目；曾参与负责尚荣医疗（002551）、京东方（000725）、双杰电器（300444）再
融资项目；曾参与负责百洋股份（002696）重大资产重组项目；曾参与负责四川
长虹（600839）、华润三九（000999）、桂东电力（600310）、柳化股份（600423）
和科陆电子（002121）公司债券项目；曾参与仙桃城投企业债项目；曾参与多个
新三板项目。
李靖宇先生：东兴证券投资银行总部执行董事，经济学硕士，保荐代表人，
中国注册会计师，律师。曾参与嘉元科技（688388）、爱克股份（300889）、漱玉
平民（301017）、百洋医药（301015）首发项目；曾参与双杰电气（300444）再
融资等项目；曾参与鄂尔多斯（600295）重大资产重组等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
保荐机构指定本次证券发行的项目协办人为许诺，其保荐业务执业情况如
下：
许诺女士：东兴证券投资银行总部高级经理，金融学硕士。曾参与新强联
（300850）、双乐股份（301036）首发项目；曾参与滨化股份（601678）、尚荣医
疗（002551）再融资项目；曾参与中源协和（600645）、新奥股份（600803）重
大资产重组项目；曾参与新奥集团并购重组项目。
项目组其他成员包括袁科、朱彤、田霈。
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袁科先生：投资银行总部董事总经理、保荐代表人。担任嘉元科技 2019 年
首批科创板 IPO 项目保荐代表人；负责阳普医疗（300030）、美盈森（002303）、
尚荣医疗（002551）、万润科技（002654）、台城制药（002728）、胜宏科技（300476）、
三利谱（002876）首发项目；担任尚荣医疗（002551）非公开和可转债项目保荐
代表人、阳普医疗（300030）非公开项目保荐代表人、铁汉生态（300197）优先
股项目保荐代表人；担任阳普医疗（300030）重大资产重组、华自科技（300490）
重大资产重组项目主办人；曾负责京东方（000725）非公开发行项目；曾负责鄂
尔多斯（600295）、中源协和（600645）、百洋股份（002696）重大资产重组项目；
曾负责京东方（000725）、跨境通（002640）、鄂尔多斯（600295）、传化智联
（002121）、四川长虹（600839）、长虹集团公司债项目。
朱彤先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人。
担任漱玉平民药房签字保代，参与嘉元科技（688388）、爱克股份（300889）、漱
玉平民（301017）首发项目；参与尚荣医疗（002551）、一心堂（002727）、铁汉
生态（300197）再融资项目；参与阳普医疗（300030）重大资产重组项目；负责
传化智联（002121）、鄂尔多斯（600295）、跨境通（002640）、京东方（000725）、
长虹集团公司债项目。
田霈先生：东兴证券投资银行总部副总裁，会计学硕士，保荐代表人，中国
注册会计师，律师。曾参与嘉元科技（688388）、漱玉平民（301017）首发项目；
曾参与一心堂（002727）、铁汉生态（300197）、尚荣医疗（002551）再融资项目；
曾参与华自科技（300490）重大资产重组项目；曾参与跨境通（002640）公司债
项目。
三、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
英文名称 Mehow Innovative Ltd.
注册资本 36,239.00 万元
法定代表人 熊小川
有限公司成立日期 2010 年 7 月 15 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 27 日
住所 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路 3 号新中桥工业园 A 栋 101、201、601 B
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栋 C 栋 101、201、401（在深圳市龙岗区宝龙街道锦龙一路 9 号多利工
业园 A 栋设有经营场所从事生产经营活动）
医疗器械产品研发、设计转换、生产技术开发及智能制造服务；精密模
具、自动化设备、智能制造系统的设计、开发、生产及销售；医用植入
金属材料、高分子材料、硅胶材料的制造；工业塑胶及硅胶制品、个人
经营范围 日用塑胶及硅胶制品、劳动防护用品、健康防护用品、日用品、母婴用
品、纺织、皮革、毛皮制品、服饰、配饰、非家用纺织制成品的研发、
生产及销售；第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生产、经营及
技术咨询。
邮政编码 518116
电话号码 0755-89305886
传真号码 0755-83051789
互联网地址 http://www.mehow.com/
电子信箱 IR@mailmehow.com
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发
行人之间关联关系情形如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除担任发行人的保荐机构和主承销商外，保荐人与发行人之间不存在
其他利害关系及业务往来情况。
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五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、
持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。
（一）立项审核流程说明
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会
（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对
投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2020 年 10
月 25 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告等。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意
见。项目负责人、业务部门负责人均对全套立项申请文件进行审查并签署审核意
见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2020 年 10
月 27 日发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，于 2020 年 10 月 27 日发表明确意见。
3、立项审议和表决
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立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则
的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（1）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否
立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票
数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
2020 年 10 月 28 日，本项目立项表决通过，正式立项。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备、项目组和业
务部门内部审核后，于 2021 年 1 月 26 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部认为有必要对本项目进行现场检查工作，指派徐洪强、蒋博星、
石立陶于 2021 年 2 月 1 日至 5 日进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场
所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、
销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理
人员、项目组和其他中介机构进行访谈等，并于 2021 年 2 月 6 日出具现场检查
报告。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目
组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2021
年 2 月 7 日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐
文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于 2021 年 3 月 5 日制作项目质量控制
报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
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（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作，指派杨智、吕秋莹于
2021 年 2 月 1 日至 5 日进行现场核查，于 2021 年 2 月 7 日出具审核报告，项目
组及时认真回复。
2、问核程序
质量控制部出具质量控制报告后，项目组提交问核会议申请，内核管理部审
核通过后组织召开问核会议。
问核会议于 2021 年 3 月 8 日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质
量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2021 年 3 月 8 日将内核材料提
交内核委员会审议。
内核会议以通讯方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意
见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、
独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制
部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员
参与投票表决。2021 年 3 月 11 日，参加本项目内核会议的内核委员共 9 人，内
核委员对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 9 票，本项目通过内核会议的审
核。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并提交申
报文件。
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（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导期间保荐机构出具的各种文件，均履行由质量
控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控
制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在
创业板上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构承诺自愿接受深交所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对于本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市美好创亿医疗科技股份
有限公司已具备了申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件，且本次公开发
行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的相关决策程序。
本保荐机构同意推荐深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
2021 年 2 月 18 日，美好医疗第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。
2021 年 3 月 5 日，美好医疗 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述与
本次证券发行相关的议案。
发行人本次证券发行已经履行了相关的决策程序，符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》等相关法律法规规定。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股
东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据等作出决议，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元人民币，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金
额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股
东发行新股的种类及数额。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
经查阅发行人三会会议文件、公司治理相关制度文件，列席发行人部分董事
会、股东大会会议，查阅发行人组织结构图，访谈相关业务部门负责人，驻地了
解发行人机构运行情况，本保荐机构认为发行人已依法建立股东大会、董事会、
监事会、经营层的治理结构，已聘选独立董事、聘任董事会秘书，并根据公司生
产经营需要设立了各职能部门，相关机构、部门能够依法有效运作，发行人已具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健所为发行人本次发行出具的《审计报告》及保荐机构的核查，2020
年度、2021 年度，发行人营业收入分别为 88,794.13 万元、113,744.73 万元，净
利润分别为 25,797.08 万元和 31,010.14 万元。发行人财务状况良好，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》及保荐机构的核查，本保
荐机构认为发行人最近三个会计年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，符
合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据对发行人及其控股股东、实际控制人进行的访谈，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明及承诺，发行人控股股东、实际控制人户籍地公安机关出
具的无违法犯罪记录证明，发行人主管部门出具的相关合规证明，以及对网络公
开信息进行的检索，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
五、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《创业板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次
公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。
1、经本保荐机构查证确认，发行人前身为深圳市美好创亿医疗科技有限
公司，其股东于 2019 年 11 月 22 日签订《深圳市美好创亿医疗科技股份有限
公司之发起人协议》，并于同日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2019
年 11 月 27 日，发行人取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
914403005586534068 号的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根
据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系合法有效存续的股份有限公司。
2、经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司以经审计后的公司净
资产折股整体变更设立的股份有限公司，其前身深圳市美好创亿医疗科技有限
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公司成立于 2010 年 7 月 15 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，
已在 3 年以上。
3、经本保荐机构查证确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已依
法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见
的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。
1、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已就发行人最近 3 年财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
经查验发行人的资产权属、业务经营、人员和机构设置、财务管理等方面的
相关资料，以及关联方、关联交易的相关资料，本保荐机构查证确认，发行人资
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产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易的情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（四）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
1、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐
机构认为最近 2 年内发行人的主营业务未发生重大变化。经核查发行人工商档
案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构
认为，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
未发生变更。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（五）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据发行人的陈述并经查验有关资产权属文件及发行人的征信报告、对发行
人公开信息进行网络检索、对发行人所属行业发展趋势进行深入研究，本保荐机
构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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（六）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经查验发行人经营业务的详细流程、现行有效的营业执照、各主管部门的相
关批复以及所处行业的产业政策及环境保护政策等，本保荐机构查证确认，发行
人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（七）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人各主管部门出具的合规证明，控股股东、实际控制人户籍所在地
或常住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出
具的声明承诺，以及本保荐机构对网络公开信息进行检索的结果，本保荐机构查
证确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（八）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺，其户籍所在地或常
住地公安机关出具的无犯罪记录证明，以及本保荐机构对网络公开信息进行检索
的结果，本保荐机构查证确认，最近 3 年内，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）项的规定。
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六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、单一客户重大依赖的风险
由于全球家用呼吸机行业集中度较高，公司呼吸机组件产品的主要客户为客
户 A。报告期内，公司来自客户 A 的销售收入分别为 58,182.50 万元、60,212.63
万元和 75,818.87 万元，占公司营业收入的比重分别为 78.37%、67.81%和 66.66%。
来自客户 A 指定供应商订单（以下简称“间接订单”）的销售收入分别为 2,893.82
万元、2,689.75 万元和 2,270.83 万元，占营业收入的比例分别为 3.90%、3.03%
和 2.00%。上述来源于客户 A 直接及间接订单实现的销售收入合计分别为
61,076.32 万元、62,902.38 万元和 78,089.70 万元，占公司营业收入比例分别为
82.27%、70.84%和 68.65%。
报告期内，公司来源于客户 A 业务的销售收入占比呈下降趋势，相应的毛
利金额占比也随之下降，客户 A 对公司毛利贡献呈逐期下降趋势。尽管来源于
客户 A 业务的收入及毛利金额占比呈逐期下降的趋势，公司对客户 A 业务的依
赖性有所下降，但客户 A 业务的收入及毛利金额占比仍然较大，公司对客户 A
存在单一客户重大依赖。客户 A 是全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，在全
球范围内具有广大的市场，虽然对单一客户重大依赖不会对公司持续经营能力造
成重大不利影响，但是如果客户 A 由于产品创新不足、自身资信状况、外部竞
争环境发生重大不利变化等不确定因素导致其产品销量大幅下降、货款支付逾
期，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势或者其所在国家或地区
与我国发生贸易摩擦而导致客户 A 减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公
司业绩增速放缓甚至下滑，从而对公司经营造成不利影响。
2、租赁生产场所搬迁的风险
发行人租赁的新中桥工业厂区 10,628.76 平方米生产用厂房，租赁合同到期
后，发行人存在不能续租的风险。同时，该等租赁厂房的所有权人深圳新中桥通
信有限公司与其合作方存在仲裁纠纷，新中桥通信的仲裁申请人已向深圳市中级
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人民法院申请强制执行新中桥通信名下的资产。如在新中桥工业厂区生产线全部
搬迁至惠州自有厂房前，新中桥厂房被强制执行，继受方有可能会提前终止与发
行人的租赁合同或在租赁合同到期后不与发行人续签租赁合同。
如果由于租赁房产被执行导致租赁合同提前终止、租赁合同到期后无法续
签，将导致发行人停工、搬迁，进而对公司正常经营造成不利影响。
3、外销收入占比较大形成的贸易政策风险
报告期内，发行人主营业务中外销收入分别为 70,535.47 万元、75,728.27 万
元和 101,350.38 万元，占主营业务收入比例分别为 95.25%、85.48%和 89.39%，
外销收入占比较高，其中，公司对美国的销售收入分别为 1,487.20 万元、2,318.48
万元和 6,158.01 万元，占营业收入的比例分别为 2.00%、2.61%和 5.41%，如全
球经济出现下滑或中国与其他国家政治和贸易关系发生较大变化，或中美贸易摩
擦进一步加深，则境外客户可能会减少在中国地区的采购，从而对公司造成不利
影响。
公司来自第一大客户直接及间接订单实现的销售收入合计分别为 61,076.32
万元、62,902.38 万元和 78,089.70 万元，占公司营业收入比例分别为 82.27%、
70.84%和 68.65%。虽然公司受到美国针对公司的贸易制裁的可能性较小，但是
如果公司受到美国针对性贸易制裁，可能影响公司与第一大客户之间的业务合
作，从而对公司造成不利影响。
4、产品质量控制风险
发行人主要客户为国内外知名医疗器械企业，其对产品的质量有严格的控制
标准。尽管发行人拥有较为完善的质量管理体系，但若发行人未来对产品的质量
控制不力，发生产品质量问题，可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，
从而对公司的生产经营造成不利影响。
5、境外业务经营风险
发行人共有 4 家境外子公司，分别是香港美好、马来美好、开曼美好和新加
坡美好。其中香港美好主要从事发行人组件和模具产品的销售业务，马来美好主
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要从事呼吸机组件的生产，开曼美好和新加坡美好主要从事医疗器械组件的销
售。虽然公司严格遵守当地的法律法规，并对各项业务进行了有效的管理安排，
未来若境外法律政策和投资环境发生重大不利变化，可能对公司的整体经营造成
一定不利影响。
6、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020 年初，全球相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。公司严格管理生产经营
活动，积极部署疫情防控措施，各项工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重
大不利影响。但由于疫情的影响范围较大，延续时间尚不明朗，若疫情持续蔓延
且得不到有效控制，则可能会对公司未来生产经营状况产生不利影响。受新冠病
毒疫情的影响，公司下游行业业务波动，导致公司家用呼吸机组件和人工植入耳
蜗组件的销售收入增长率在 2020 年有较大幅度的下降。如果未来公司下游行业
业务有所波动，将影响公司家用呼吸机组件和人工植入耳蜗组件的销售，公司存
在受下游行业业务波动影响而导致销售收入增长率下滑甚至销售收入出现下滑
的风险。
（二）技术与创新风险
1、技术开发风险
经过多年的深耕细作，公司在医疗器械精密组件领域积累了丰富的经验，在
技术开发与创新、产品及工艺的开发与应用等方面均取得了一定的成就。
随着下游家用呼吸机、人工植入耳蜗行业的不断发展，产品需求的不断变化，
客户对产品的质量、性能及工艺的要求也在持续提高。如果公司技术开发和新技
术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位，从而对公司
经营发展造成不利影响。
2、核心人员流失风险
公司深耕于医疗器械精密组件领域，经过长期发展，在核心技术、生产工艺
等方面积累了较强的竞争优势。核心技术的研发与创新是公司生存与发展的关
键，稳定、高效的研发队伍是公司保持技术领先的重要保障，核心人员的稳定性
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在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。若公司核心人员离职或
技术人员私自泄露公司技术机密，可能会对公司的生产和发展产生不利影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东、实际控制人为熊小川先生，本次发行前，熊小川先生通过
直接和间接方式合计控制公司 81.27%股权，处于控股地位；本次发行后，熊小
川先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
熊小川先生可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、
对外投资、人事任免、利润分配等重大事项施加决定性影响。如果公司法人治理
结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司
和中小股东利益的风险。
2、营业规模扩大而导致的管理风险
报告期内，公司经营规模持续扩大，对于人才储备、管理能力、经营能力等
方面提出了更高的要求，公司现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。若
公司管理层的业务素质、管理水平未能充分适应公司规模迅速扩张的需要，组织
模式和管理制度未能及时根据公司规模的扩大而进行调整、完善，将给公司带来
较大的管理风险。
（四）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 14,010.91 万元、14,203.80 万元
和 32,756.69 万元，占资产总额的比例分别为 12.34%、10.14%和 17.23%。公司
组件产品主要采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购。公司自
主产品主要采取基于市场销售规划进行的备货式生产模式，公司会根据市场情况
和需求预测购买原材料、组织生产、备货，因此，若公司对于自主产品的需求预
测存在偏差或市场环境发生变化，可能导致公司部分产品无法正常销售，进而造
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成存货减值的风险。
2、汇率波动风险
报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 70,535.47 万元、75,728.27 万元
和 101,350.38 万元，汇率变动产生的汇兑收益分别为 416.15 万元、-3,298.10 万
元和-681.14 万元，占同期净利润的比例分别为 1.79%、-12.78%和-2.20%。汇率
的波动会引起公司产品的价格变动，进而可能对公司业绩产生一定影响。随着公
司业务的发展，若公司出口额进一步增加，且未来人民币汇率出现较大波动，汇
率波动将可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别 48.77%、49.95%、44.82%。未来，如
发生原材料大幅涨价，公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对公司未来业绩
带来不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权诉讼风险
公司一直坚持自主创新的研发战略，虽然公司在设计、生产、销售等环节采
取了必要的措施避免侵犯他人专利，但是随着公司业务规模的扩张和产品线的不
断丰富，不排除未来竞争对手因知识产权对公司发起诉讼或仲裁事项，从而对公
司的生产经营造成不利影响。
2、设立香港美好未办理发改委备案的风险
公司设立香港美好的 30 万美元投资额未在深圳市发改委办理境外投资备
案，该事项存在被有关部门处罚的风险。
（六）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金将用于呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管
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理云平台研发生产项目的投资建设。该等项目拟在公司主营业务的基础上，实现
现有产能的扩建和满足生产经营的资金需求。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和
竞争优势等因素做出，公司仍可能面临未来市场环境变化、市场开拓不及预期、
管理水平与生产能力不适应等不利因素，并可能会对项目建设进度、产能消化、
实际收益产生一定的影响，募集资金投资项目存在无法达到公司预期盈利水平的
风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将有较大幅度提高，
每年将增加较多的折旧费用。发行人在惠州自有土地上建设 175,492.02 平方米厂
房，惠州自有厂房建设完成后，发行人租赁的新中桥工业厂区生产线将搬迁至惠
州自有厂房，同时，公司将在惠州自有厂房内新增设备扩充产能。
根据本次募集资金运用计划，未来募集资金投资项目建设完成后，发行人将
新增固定资产（包含房屋建筑物及机器设备）约 112,057.02 万元，按公司现有的
固定资产折旧政策，每年新增折旧金额为 8,110.23 万元。如果募集资金投资项目
建成后，项目不能按计划投产并产生效益，将对公司的经营业绩造成一定不利影
响。
2、新增产能消化风险
本次募集资金投资项目“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大
数据管理云平台研发生产项目”达产后，公司的产能增加。如果未来市场环境发
生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全
消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模也将提
高。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且效益实现存在一定的滞后性，
短期内公司净利润的增幅可能会低于总股本的增长幅度，未来一段时间内每股收
益可能存在一定程度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
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特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（七）其他风险
1、股票价格发生较大波动的风险
公司首次公开发行股票并在创业板上市后，除自身的经营状况和财务情况之
外，股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心
理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应
预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、发行失败的风险
公司本次发行的结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或
其他影响发行的不利情形，则本次发行存在发行失败的风险。
3、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
根据相关规定，发行人部分涉及商业秘密的信息采取脱密处理的方式进行披
露。投资者因上述涉密信息脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对
公司价值的判断。
七、发行人发展前景的简要评价
公司专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售。公司以医疗
器械组件及产品的开发技术、塑胶和液态硅胶精密模具及成型技术、自动化技术、
精密制造技术和完善的医疗器械合规管理体系为基础，为国内外医疗器械客户提
供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。发行人所处的市场环境和其自
身的竞争优势将有利于发行人未来的持续成长。
首先，全球家用呼吸机及人工植入耳蜗市场持续增长。据中国医疗器械行业
协会统计，全球家用呼吸机市场规模逐年增加，2015-2019 年全球家用呼吸机市
场容量从 35.8 亿美元增长至 48.8 亿美元，年复合增长率 8.04%；根据 QYResearch
数据显示，2015 年至 2019 年，全球人工植入耳蜗植入系统市场规模从 10.51 亿
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美元增长至 14.50 亿美元，复合增长率 8.38%，未来几年全球人工植入耳蜗市场
将保持持续增长。
其次，自成立以来，发行人一直专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、
生产制造和销售。积累了丰富的产品研发、工程技术研发和生产经验。凭借十多
年的积累和沉淀，发行人掌握医疗器械组件及产品的开发技术、塑胶和液态硅胶
精密模具及成型技术、自动化技术等核心技术，并在高精密制造（模具最高精度
达±0.002mm）、高性能、高稳定性和医疗制造合规性、长期植入零件制造等方
面形成竞争优势，加上出色的产品交付和服务能力优势，以及强大的客户资源和
品牌优势，在行业内树立了较高的知名度，与现有的国内外知名医疗器械客户建
立了良好的合作关系，并凭借以上优势有效推动了新业务的开展，显著增强了公
司的发展潜力和抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施
后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力，改善公司财务状况，
增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
八、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在本次发行业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，同时聘请了咨询服务机构协助撰
写了首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的可行性研究报告。除此之外，
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发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）的相关规定。
九、中国证监会要求的其他事项
发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求在招股
说明书中对相关信息进行披露，发行人期后主要财务信息及经营状况未发生重大
变化。
除上述事项外，发行人不存在中国证监会要求的其他需要说明的事项。
十、结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为深圳市美好创亿医疗科
技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等法律法
规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任深圳市美好创
亿医疗科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市。
（以下无正文）
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美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 诺
年 月 日
保荐代表人：
于洁泉 李靖宇
年 月 日
保荐业务部门负责人：
杨 志
年 月 日
内核负责人：
马 乐
年 月 日
保荐业务负责人：
张 军
年 月 日
保荐机构总经理：
张 涛
年 月 日
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
年 月 日
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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