美好医疗：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-10-11
关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
信达首创意字[2022]第 005-09 号
致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
根据深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受发行人的委托，担任其在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在
深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》 以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达律师依据本《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实以
及中国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，
并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实
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性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导
性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏并依法承担相应法律责任。
5、信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》中使用的简称与信达出具的《广东信达律师事务所关
于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称一致。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
2021 年 2 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项
目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提
交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议。
2021 年 3 月 5 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
2021 年 9 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
的议案》，董事会同意由公司内部董事、监事、高级管理人员和核心员工设立专
项资产管理计划参与本次发行战略配售，获配的股票数量不超过本次发行股票数
量的 10%。专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。
经核查，信达律师认为发行人上述董事会、股东大会的召开程序及决议内容
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章
程》的有关规定，合法有效。
（二）深圳证券交易所审核通过
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 14 日发布的《创业板上市
委 2022 年第 20 次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已获得深圳证券交
易所创业板上市委员会审核通过。
（三）中国证监会同意注册
根据中国证监会于 2022 年 8 月 17 日公布的《关于同意深圳市美好创亿医疗
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科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1441 号），中
国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准与授权、通
过了深圳证券交易所发行上市审核并已取得中国证监会同意注册的批准文件；发
行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并在上市前与深圳证券交易
所签订上市协议。
二、发行人本次上市的主体资格
经核查，发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由美好有限按
2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。自美好
有限成立之日（2010 年 7 月 15 日）起算，发行人已持续经营三年以上。
经信达律师查阅天健出具的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司审阅报
告》（天健审〔2022〕3-459 号）等资料文件并经发行人书面确认，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人的净资产为 1,574,379,002.80 元（合并报表数，以归属于母公
司的所有者权益合计为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者
明显缺乏清偿能力的情形。根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并
经查阅发行人的信用报告（无违法违规证明版）、有关行政主管部门的公示信息，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法永久存续的股份有限公司，不存
在中国法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，信达律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委 2022 年第 20 次审议会议
结果公告》及中国证监会核发的《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1441 号），发行人符合中国证
监会规定的创业板发行条件并经中国证监会同意注册，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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（二）根据《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市新股发行公告》以及《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为
36,239.00 万元，本次发行新股 4,427.00 万股，每股面值 1.00 元，本次发行后的
股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股意向书》，发行人本次发行前的股份总数为 36,239.00 万股，本次
公开发行股票数量不低于 4,427.00 万股，占发行后总股份比例不低于 10%，本次
发行后的股份总数不低于 40,666.00 万股，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（三）项的规定。
（四）根据天健出具的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司审计报告》
（天健审〔2022〕3-116 号），发行人最近两年（2020 年度、2021 年度）归属于
母公司所有者净利润分别为 302,741,639.68 元和 252,633,056.30 元（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）。发行人近两年净利润均为正且最近两年净利
润累计不少于 5,000 万元，符合《证券法》第十二条第一款（二）项、《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次上市发行符合《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
（一）发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券股份有限公司作为本次发行上
市的保荐机构。东兴证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十
一条第一款和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）东兴证券股份有限公司已指定于洁泉、李靖宇作为保荐代表人具体负
责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《股
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票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、相关主体为本次发行上市出具的承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）已就关于规范和减
少关联交易、避免同业竞争、股份锁定及减持意向、稳定股价、利润分配、填补
被摊薄即期回报、欺诈发行上市回购等事宜出具了相关承诺。
经核查，信达律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述承
诺及提出的相关约束措施的内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发
行已获得发行人内部的批准及授权、深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意
及中国证监会同意注册的批复；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并
由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚
需取得深圳证券交易所同意。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 麻云燕
王翠萍
年 月 日
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