深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司


        对外担保管理制度




             2023 年 2 月
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司                                                                  对外担保管理制度



                                                     目 录



第一章     总则 ......................................................................................................... 2

第二章     对外担保的审查和批准 .......................................................................... 4

第三章     对外担保的风险管理 .............................................................................. 5

第四章     责任和处罚.............................................................................................. 8

第五章     附则 ......................................................................................................... 8




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                               对外担保管理制度


                                     第一章       总则



     第一条 为规范深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险,保护公司、全体股东
及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及深
圳证券交易所相关监管规则、《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市美好创亿
医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

     第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、
抵押及质押。

     第三条 公司及其合并报表范围内的控股子公司对外担保适用本制度。

     对外担保同时构成关联交易的，还应执行《深圳市美好创亿医疗科技股份有
限公司关联交易管理制度》的相关规定。

     第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。

     第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司有权
拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

     第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董
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事会审议。

       公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为。未经公司股东大会或者
董事会审议通过，公司控股子公司不得对外提供担保。

       第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为其控股子公司、参股公司提供担
保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股
公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是
否可控，是否损害公司利益等。

    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。

       第八条 对外担保的管理部门为公司财务中心，公司其他部门应积极予以协
助。

       第九条 财务中心在对外担保过程中的主要职责如下：

       （一） 审查申请担保单位提供的相关资料；

       （二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

       （三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；

       （四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

       （五） 第一时间向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

       （六） 办理与对外担保有关的其他事宜。

       第十条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或
股东大会的对外担保审批程序。

       第十一条 公司必须严格按照法律法规及深圳证券交易所监管规则、《公司
章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责

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公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。



                       第二章        对外担保的审查和批准



       第十二条 申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能
力。公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务中心应要求担
保申请人向公司提供以下资料：

       （一） 企业基本资料、经营情况分析报告；

       （二） 最近一期审计报告和当期财务报表；

       （三） 主合同及与主合同相关的资料；

       （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

       （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

       （六） 本项担保的银行借款还款能力分析；

       （七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

       （八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

       （九） 公司认为需要提供的其他有关资料。

       第十三条 财务中心应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担
保业务评估报告：

       （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

       （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；

       （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；

       （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
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     （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

     （六） 公司能够对其采取风险防范措施；

     （七） 没有其他法律风险。

     第十四条 财务中心应将对外担保业务评估报告提交财务总监和公司总经理
审核。

     财务总监和公司总经理审核同意后报董事会批准，需股东大会审议的，董事
会审议通过后尚需提交股东大会批准。

     第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保（公司对合并报表范围内
子公司提供担保除外）事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

     第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不
得为其提供担保：

     （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

     （二） 提供虚假资料的；

     （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

     （四） 经营状况恶化、资信不良的；

     （五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

     （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

     第十七条 对外担保构成关联交易的，还需符合《公司章程》《深圳市美好
创亿医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的表决要求。



                         第三章      对外担保的风险管理

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       第十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，且主要条款应当明确无歧义，担保合同须明确约定
下列条款：

       （一） 被担保的主债权的种类、金额；

       （二） 债务人履行债务的期限；

       （三） 担保的方式；

       （四） 担保的范围；

       （五） 担保的期间；

       （六） 各方的权利、义务和违约责任；

       （七） 双方认为需要约定的其它事项。

       第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订
超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

       签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

       第二十条 控股子公司经公司对外提供担保的，由公司财务中心统一办理；
或经公司董事会或股东大会审议批准通过后，经财务中心授权，由控股子公司办
理担保和反担保程序，办理完毕，应当将担保及反担保程序文件第一时间提交财
务中心备案。

       第二十一条 财务中心应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、
终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部
门。

       第二十二条 财务中心应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人
应持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立


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合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务情况。财务中心应定期向董事会报
告被担保人的上述情况。

    在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行
债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务中心报告。

     第二十三条 财务中心、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，按以
下方式进行处理：

    （一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限，或公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提
供担保的，财务中心应将相关情况报送董事会秘书，由董事会秘书根据法律、法
规、《公司章程》以及本制度的规定按照新的担保事项重新组织筹备董事会、股
东大会审批程序。

    （二） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营
状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，财务中心及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由
董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。

    （三） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，财务中心应立即启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

    （四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务中心如发现继续担保存
在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报
董事会秘书，并由其报告董事会。

    （五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务中心
应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

     第二十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司有权拒绝向债权人承担保证责
任，但是有下列情形之一的除外：

    （一）债务人下落不明，且无财产可供执行；


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    （二）人民法院已经受理债务人破产案件；

    （三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债
务能力；

    （四）保证人书面表示放弃本条规定的权利。

     第二十五条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

     第二十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及
时完成整改，维护公司和中小股东的利益。



                               第四章     责任和处罚



     第二十七条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向
子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务中心相关人员等未能正
确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，视情
节轻重对其进行罚款或处分。

    相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法
机关依法追究其刑事责任。



                                     第五章       附则



     第二十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、深圳证券交易所监管规
则以及《公司章程》的有关规定相抵触的，或本制度实施后另有相关规定的，按
照国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规定执行。

     第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。


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     第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行
修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方
可生效。本制度生效后，公司原对外担保管理制度自动废止。




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